附录 1.1

2,416,667 股普通股

U 功率有限

普通股，面值每股 股 0.0000001 美元

承保协议

2023年4月19日

WestPark Capital, Inc

东世纪公园1800号，220号套房

加利福尼亚州洛杉矶 90077

美国

作为本文附表一中提到的几家承销商的代表

女士们、先生们：

U Power Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立的 有限责任的豁免公司（“公司”），该公司提议向本附表一中列出的几家 承销商（“承销商”）发行和出售该公司共计2,416,667股普通股，面值每股0.0000001美元（“公司股份”）。

如果作为承销商 代表（“代表”）的Westpark Capital, Inc.决定代表承销商 （“代表”）行使该权利，则公司还提议向 代表额外发行和出售不超过362,500股普通股，每股面值0.0000001美元（“额外股份”）（“额外股份”），定义见下文购买本协议第 2 节中授予代表的 额外股份。公司股份和额外股份以下统称为 ，统称为 “股份”。本公司在计划销售生效后已发行和流通的普通股，每股面值0.0000001美元，在下文称为 “普通股”。

公司已向美国证券交易所 委员会（“委员会”）提交了与股票有关的注册声明，包括招股说明书。根据经修订的1933年《美国证券 法》（“证券法”）第430A条，经修订的与股票有关的注册 声明在生效时被称为 “注册声明”； 首次用于确认股票销售的形式（或公司首次向承销商提供的形式）的招股说明书 （根据《证券法》第173条满足购买者的要求）以下称为 “招股说明书”。 如果公司已根据 《证券法》（“第462条注册声明”）提交了根据第462（b）条注册额外普通股的简短注册声明，则此处提及 “注册 声明” 术语的任何内容均应视为包括相应的第462条注册声明。公司已根据经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）第12条 在8-A表格（“8-A注册声明”）上提交了注册声明 （“表格8-A注册声明”）。

就本协议而言，“免费 书面招股说明书” 的含义在《证券法》第 405 条中规定，“销售时间招股说明书” 是指委员会宣布注册 声明生效时注册声明中包含的初步招股说明书以及本协议附表二中列出的文件和定价信息，以及 “真正的电子 路演” 如《证券法》第 433 (h) (5) 条所定义，该条款已不受限制地向任何 个人提供。此处使用的 “注册声明”、“初步招股说明书”、“销售时间招股说明书” 和 “招股说明书” 等术语应包括截至本文发布之日以引用方式纳入其中的文件（如果有）。

1. 陈述 和保证.

公司向每位承销商陈述、担保并同意 ：

(a) 注册声明的有效性 。注册声明已根据《证券法》生效，不建议修改； 尚未发布任何暂停令或其生效后的任何修正案的生效， 尚未发布任何禁止或暂停使用销售时招股说明书、招股说明书或任何自由撰写的招股说明书的命令，也没有针对任何目的启动或待审的 程序受到委员会的威胁。根据《交易法》第 12 条的规定，表格8-A 注册 声明已生效。根据注册声明，所有股票已经或将要根据该法案正式注册 。

(b) 符合《证券法》。 (i) 每份注册声明和表格 8-A 注册声明在生效时， 均不包含，且经修订或补充（如果适用）将不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略 中必须陈述的或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实，(ii) 注册声明 在截止日期生效时的注册声明 (如本协议第 4 节所定义）和任何期权截止日期（定义见本文第 2 节）符合并且，经修订或补充（如果适用）将在所有重大方面遵守《证券法》和委员会根据该法制定的 的适用规章制度、每份销售招股说明书、招股说明书及其任何修正案或补充文件 ，在每种情况下，在截止日和任何期权截止日期， 将遵守《证券法》和适用的规则和条例由此产生的佣金，以及每份销售时招股说明书 都交付给承销商以供其使用与本次发行和招股说明书的关联过去或将来与委员会通过电子数据收集、分析和检索系统或任何继任 系统（“EDGAR”）提交的以电子方式 传输的副本相同，但在 S-T 法规允许的范围内，(iii) 销售招股说明书不是，以及 在每次出售与本次发行相关的股票时潜在买家尚未获得spectuse ，在截止日期和每个期权截止日期，即销售时间如果适用 ，公司随后对招股说明书进行修订或补充的招股说明书将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会在其中省略陈述 所必需的重大事实，不具有误导性，(iv) 每场真正的电子路演（如果有）与销售时招股说明书一起考虑， 不是鉴于以下情况，包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的 个重大事实在根据《证券法》第424（b）条向委员会提交招股说明书时，以及在截止日期 和每个期权截止日（如果适用），不包含任何关于 重大事实的不真实陈述，经修订或补充（如果适用），也不会包含任何关于 重大事实的不真实陈述，也不会包含任何不真实的陈述根据 作出这些陈述的情况，其中的陈述没有误导性，除非陈述和保证中规定的陈述和保证本段的内容不适用于注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中的陈述 或遗漏，这些陈述是基于该承销商通过代表以书面形式向公司提供的 明确供其使用的信息，我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类 信息包括本协议第9 (a) 节所述的承销商信息。

(c) 不符合资格的 发行人身份和发行人免费写作招股说明书。(i) 在首次提交注册声明时，以及 (ii) 在本协议签订之日的 ，根据《证券法》第164、405和433条 ，公司过去和现在都不是与本次发行有关的 “不符合资格的发行人”。公司根据《证券法》第 433（d）条必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》以及委员会根据该法的适用规则和条例的要求向委员会提交。根据《证券法》第433（d）条，公司提交的每份免费书面招股说明书（或 ）必须提交的每份免费书面招股说明书，或者由 编制或代表公司编写、使用或提及的招股说明书，在所有重大方面都遵守或将遵守《证券法》的要求以及委员会根据该法制定的适用规则和 条例。除了本协议附表二中列出的免费写作招股说明书（如果有）以及在首次使用之前向代表提供的电子 路演（如果有）外，公司未准备、使用或提及，未经代表事先同意， 也不会编写、使用或提及任何自由撰写的招股说明书。该公司已满意， 同意将满足规则433中的条件，以避免要求向委员会提交任何电子路演。由于招股说明书尚未向潜在买方提供招股说明书时 每次出售与发行相关的股票时， 不包括免费书面招股说明书，包括或将包括不真实的 重大事实陈述，或省略、遗漏或将省略在其中作出陈述所必需的重要事实， br} 根据作出这些陈述的情况，没有误导性，除非本文中列出了 的陈述和保证该段不适用于注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中的陈述或遗漏 中的陈述或遗漏。根据该承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确供其使用的信息， 应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第9 (a) 节中描述的 承销商信息。

(d) 试水 通信。(i) “试水沟通” 是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者 进行的任何口头或书面沟通。(ii) 经代表同意，公司（A）未单独与《证券法》第144A条所指的合格机构买方 或《证券法》第501条所指的认可投资者的机构进行任何试水沟通 ，而且（B）未授权代表以外的任何人参与Testing-the-Waters通信。 公司再次确认该代表已获授权代表其进行试水沟通。 (iii) 公司尚未分发任何其他书面试水通讯。“测试水域的书面通信” 是指《证券法》第405条所指的任何书面通信。由于每次出售与本次发行相关的股票时， 尚未向潜在买家提供招股说明书时， 个人书面试水通信在内，不包含 或将包含对重大事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将不愿陈述制作 所必需的重大事实从发表情况来看，其中的陈述没有误导性。

(e) 新兴 成长型公司。从首次秘密向委员会提交注册声明之时（或 公司首次直接或通过任何获授权代表其行事的人员参与任何Testing-the-Waters通信的日期） 到本文发布之日起，公司一直是并且是《证券 法》第2 (a) 条定义的 “新兴成长型公司”（“新兴成长公司”）。

(f) 公司的地位良好。 公司已正式注册成立，作为一家免责公司 在开曼群岛公司注册处有效存在，信誉良好，拥有拥有或租赁 其财产，按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的规定开展业务， 签订和履行本协议规定的义务；以及公司具有进行业务交易的正式资格，并且在每个司法管辖区都处于良好地位开展业务或拥有或租赁财产需要此类资格。 公司当前生效的公司章程大纲和章程或其他组成或组织文件符合 适用的开曼群岛法律的要求，并且完全有效。2022年12月20日通过的经修订和重述的公司章程备忘录和章程 ，作为注册声明附录3.1提交，符合适用的开曼群岛法律的要求， 在本协议下发行和出售的普通股截止日结束后， 将立即全面生效。公司所有组成文件及其所有修正案的完整和正确副本 已交付给代表，在本协议生效之日 至截止日期（包括截止日期）当天或之后，不会对任何此类组成文件进行任何更改。

(g) 受控的 实体。本附表三中列出的子公司（均为 “受控实体”，统称为 “受控实体”）应为公司子公司和合并实体的完整清单。每个受控实体 均已正式注册成立，视情况而定，作为有限责任公司有效存在，并且根据其公司所在司法管辖区的法律，信誉良好，有权力和权力（公司和其他实体）拥有或租赁其财产，按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中的描述开展 其业务，并且有正式资格交易 业务，并在其开展业务或拥有其所有权的每个司法管辖区内信誉良好或者租赁财产需要 这样的资格。每个受控实体的所有股权均已获得正式和有效的授权和发行，由公司直接或间接拥有 ，根据其公司章程全额支付，不可评估且免税 ，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔。任何受控 实体的已发行未偿股本或股权的发行均未侵犯该受控实体的任何证券持有人的优先权或类似权利。每个受控实体的所有组成 或组织文件均符合其 公司或组织管辖范围内的适用法律的要求，并且完全有效。除受控实体外，公司不通过合同安排或其他方式直接或间接 控制任何实体，使该实体被视为合并关联实体 ，其财务业绩将根据美国公认会计原则与公司合并财务报表中公司 的财务业绩进行合并，无论公司直接还是间接拥有该人少于 的股权。

(h) 本协议的授权 。本协议已由公司正式授权、执行和交付，假定本协议其他各方的适当授权， 的执行和交付构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和 与债权人权利和一般股权原则有关或影响的一般适用的 类似法律的约束。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中对本协议的描述 在所有重大方面均真实准确 。

(i) [已保留。]

(j) 注册声明的到期 授权。 注册声明、初步招股说明书、招股说明书、任何发行人免费 书面招股说明书以及向委员会提交的注册声明、招股说明书、任何发行人免费撰写的招股说明书 均已获得公司的正式授权，注册声明是根据公司和代表公司的 授权正式签署的。

(k) 分享 资本。 公司的法定股本在法律事务方面符合 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中对法律事务的描述。

(l) 普通 股 (i) 股票发行前已发行和流通的普通股已获得正式授权，并已有效发行 ，已全额支付且不可评税。截至本文发布之日，公司已按销售时招股说明书和招股说明书中标题为 “资本化” 和 “股本描述 ” 的章节中规定 的授权、发行和未偿还资本，截至截止日期，公司应已按照销售时招股说明书和招股说明书章节中 的规定授权、发行和未偿还资本在 “资本化” 和 “股本描述 ” 标题下。(ii) 除销售时招股说明书和招股说明书中所述外，(A) 公司发行的未偿还证券 可转换为或可兑换为公司收购的权利、认股权证或期权，或 公司发行普通股或公司任何股本的义务，以及 (B) 没有未偿还的权利、认股权证或期权可供收购，或可转换为本公司任何 受控实体的任何股本或任何直接权益的工具。

(m) [已保留]

(n) 股份。 (i) 公司发行和出售的股份已获得正式授权，在根据本协议的 条款发行和分配时，将有效发行、全额支付且不可估税，此类股票的发行不受 任何优先权、转售权、优先拒绝权或类似权利的约束。根据本协议的条款发行和分配股份 时，根据公司的备忘录和章程或公司作为当事方的任何协议或其他文书 进行表决或转让，股票将不受任何限制。(ii) 股票发行后，可由公司自由转让给几位承销商及其初始购买者 或由其账户转让，而且，除非销售时招股说明书和招股说明书中另有规定，否则根据开曼群岛或美国的法律，对股份的后续转让 没有限制。

(o) 准确的 披露。销售时招股说明书和招股说明书中标题为 “招股说明书摘要”、 “风险因素”、“收益的使用”、“股息政策”、“民事责任的可执行性”、 “公司历史和结构”、“管理层对 运营财务状况和业绩的讨论和分析”、“业务”、“监管”、“管理”、“主要负责人” 等标题下的声明股东”、“相关 方交易”、“股本描述”、“符合未来出售条件的股份”、“税收” 和 “承保”，就此类陈述的总结而言 中讨论的法律事务、协议、文件或诉讼程序， 是其中描述的所有重要方面的此类事项的准确、完整和公平的摘要。

(p) 清单。 普通股已获准在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，但须遵循发行的正式通知 。

(q) 遵守法律、组织文件和合同。除非销售时招股说明书和招股说明书中另有说明，否则 公司或任何受控实体 (i) 违反或违反适用法律法规的任何规定（包括 任何与知识产权、网络安全、汽车采购、新能源汽车、 电子汽车、电池交换解决方案有关的适用法律和法规），或 (ii) 违反或违反其各自的组成文件，或 (iii) 违约（也未发生任何经通知即失效的事件）或两者兼而有之，将导致违反或违反（x）任何对 公司或任何受控实体具有约束力的任何协议或其他文书（x）对 公司或任何受控实体具有约束力的任何协议或其他文书（或代表该持有人行事的人）要求回购、 赎回或偿还全部或部分此类债务的权利致公司和受控实体，或任何具有管辖权的政府机构、机构或法院的判决， 命令或法令凌驾于公司或任何受控实体之上。

(r) 不存在 次交易导致的违约和冲突。公司对本协议的执行和交付以及公司 履行其在本协议下的义务将不违反 (i) 适用法律的任何规定或公司备忘录和章程 或其他组织文件，(ii) 对公司或任何受控实体具有约束力的任何协议或其他文书，对公司和受控实体整体而言具有重要意义，或 (iii) 对之具有管辖权的任何 政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令公司或任何受控实体；公司履行本协议规定的义务 不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权 或命令或资格，除非美国各州的证券法或蓝天法可能要求发行和出售股票。

(s) 没有 业务发生重大不利变化。 自注册 声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的最新财务报表所涉期结束以来，(i) 公司及其受控实体的总体状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、财产 或前景没有发生任何重大不利变化的事态发展或事件 ；(ii) 公司没有购买自己已发行的未偿还 股本，没有股息或公司就其任何类别的股本 资本申报、支付或进行的任何形式的分配；(iii) 公司及其受控实体的股本、短期负债、长期负债、净流动 资产或净资产没有发生重大不利变化；(iv) 公司及其任何受控实体均没有 (A) 签订或承担任何重大交易或协议，(B) 承担、承担或获得任何直接的 或或有重大责任或义务，(C) 已获得、处置或同意收购或处置任何业务或任何其他资产，或（D）同意采取上述任何 行动；以及（v）公司及其任何受控实体均未因火灾、爆炸、洪水、台风或其他灾难而遭受任何重大损失或业务干扰（无论是否有保险），也没有因任何劳资纠纷 或法院或政府行动、命令或法令而遭受任何重大损失或干扰 。

(t) 没有 待处理的诉讼。 本公司、其任何 个受控实体或其任何执行官、董事和关键员工是当事方，或公司或其任何受控实体的财产 是其主体，也没有任何法律或政府诉讼正在进行中，或据公司所知，没有受到威胁的 （包括国内或国外任何法院或政府机构的任何询问或调查）(i) 除了不会产生重大不利影响、 或对以下方面产生重大不利影响的诉讼程序除外公司履行本协议规定的义务或完成 销售招股说明书所设想的交易的权力或能力，或 (ii) 注册声明或 招股说明书中要求描述但未作此描述的交易；并且没有任何法规、法规、合同或其他文件必须在《注册声明》或《招股说明书》中描述或按照 的形式提交注册声明中未按要求描述 或未提交的证物。“重大不利影响” 是指对公司及其受控实体整体状况（财务或其他方面）、 收益、经营业绩、业务或前景的重大不利影响，或对公司及其受控实体履行本协议义务的能力的重大不利影响。

(u) 初步的 招股说明书。作为注册声明的一部分提交的每份初步招股说明书最初提交或作为其任何修正案 的一部分，或根据证券法第424条提交的初步招股说明书，在所有重大方面都符合《证券法》以及委员会根据该法制定的适用规章制度。

(v) 投资 公司法。按照经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）的定义，公司无需注册为 “投资公司” ，在按照《销售时招股说明书》和招股说明书中所述的股票发行和出售及其所得款项的使用生效之后。

(w) 环境 法律。(i) 公司及其受控实体，(A) 遵守与保护 人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（“环境 法律”）（“环境 法律”）相关的任何和所有适用的国家、地方和外国法律和法规（为避免疑问，包括中华人民共和国所有适用的法律和法规），(B) 已获得所有许可证、适用的环境法要求他们获得开展 各自业务所需的许可证或其他批准，以及 (C)遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，除非 此类不遵守环境法、未获得所需许可证、执照或其他批准或不遵守此类许可证、执照或批准的条款和条件不会产生重大不利影响。(ii) 没有与环境法相关的成本或负债 （包括但不限于清理、关闭 财产或遵守环境法或任何许可、执照或批准、对经营活动的任何相关限制 以及对第三方的任何潜在责任所需的资本或运营支出），但不会产生重大不利影响的除外。

(x) 注册 权利；锁定信。 除销售时招股说明书和招股说明书中披露的内容外，公司与任何人之间没有任何合同、协议 或谅解，授权该人有权要求公司根据《证券法》就该人拥有或将要拥有的任何公司证券提交注册声明 或要求公司 将此类证券纳入根据注册声明注册的证券中或根据 根据任何其他注册声明注册的任何证券由公司根据《证券法》（统称为 “注册权”）提交， 以及公司授予注册权的任何人均同意在本协议第 6 (v) 节所述的 限制期到期之前不行使此类权利。每位高管、董事、持有 公司普通股5％或以上的现有股东在本协议发布之日当天或之前向代表提供了一封或多封信函，该信函基本上采用本文附录A的 形式（“封锁信”）。

(y) 遵守反腐败法。公司及其任何受控实体或其各自的关联公司，或其任何董事、 高级职员或员工，以及据公司所知，公司或其任何受控 实体或其各自关联公司的任何代理人或代表，都没有 (i) 将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他 非法开支；(ii) 已采取或将要采取任何行动促进要约、付款、承诺付款、 或付款的授权或批准， 向任何 “政府官员”（包括政府或政府拥有或控制的 实体或公共国际组织的任何官员、董事或雇员，或以官方身份代表或代表上述任何人、 或任何政党或党派官员或政治职位候选人）直接或间接给予或接受金钱、财产、礼物或其他任何有价值的东西 进行诱导该政府官员采取或不采取任何 行为，违反其合法职责、影响官方行动或保障、获取或保留业务或任何其他不正当利益； (iii) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益而提供、提供、同意、要求或采取行动，包括不 限制的任何返利、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益；或 (iv) 将直接 或间接使用本次发行的收益来推动要约、付款、承诺付款、授权向任何违反任何条款的人支付或给予 金钱或其他任何有价值的东西适用的反贿赂或反腐败法，每种法律均为不时修订的 （统称为 “反腐败法”）；以及公司及其受控实体 和关联公司根据反腐败法开展业务并制定、维持和执行， 将继续维持和执行为促进和实现对此类法律和 此处包含的陈述和保证的遵守而合理设计的政策和程序在；没有调查、行动、起诉或诉讼或在任何法院或政府 机构、机构或任何涉及公司或其任何受控实体的《反腐败法》的仲裁员面前，或在进行适当和仔细的调查后，据公司所知，受到威胁。

(z) 遵守反洗钱法。公司及其受控实体的业务在任何时候 都遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》，以及经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》（《美国爱国者法》）第三章修订的《银行保密法》，以及所有司法管辖区适用的反洗钱 法规，其中公司及其受控实体开展业务，遵守其下的规章和条例以及 任何由任何政府机构发布、管理或执行的相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “反洗钱法”），任何法院或政府机构、机构 或机构或任何仲裁员均未就反洗钱法提起任何诉讼、起诉或诉讼正在等待 ，或者据公司所知，正受到威胁。

(aa) 遵守经济 制裁。 (i) 公司或其任何受控实体，或其任何董事、高级管理人员或员工，以及 据公司所知，公司或其任何受控实体的任何代理人、关联公司或代表，均不是 个人或实体（“个人”），该个人或实体（“个人”）目前或由以下人员拥有或控制：

(A) 受美国政府管理或执行的任何制裁的 对象，包括但不限于美国财政部 外国资产控制办公室（“OFAC”）、美国国务院、美国商务部、联合国 安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“欧盟”）、英国财政部（“HMT”）， 或其他相关的制裁当局（统称为 “制裁”），也不

(B) 位于受制裁的国家或领土（包括但不限于乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区）， 组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区）的国家、政府实体或代理人。

(ii) 公司声明并保证，公司及其受控实体不会直接或间接使用 发行的收益，也不会将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人：

(A) 资助或便利在提供此类资金或 便利时正在或其政府是制裁对象的任何国家或地区的任何个人或与其共同开展的任何活动或业务；或

(B) 以 任何其他方式导致任何个人（包括参与本次发行的任何个人，无论是 作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）违反制裁。

(iii) 公司声明并保证，在过去五年中，公司及其受控实体没有、现在没有 与任何个人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，在 发生时，该交易或交易已经或曾经受到制裁。

(bb) 财产所有权。 每个公司及其受控实体拥有对公司或其受控实体业务至关重要的全部不动产的良好和可销售的所有权（对于位于中国境内的不动产，则拥有有效的土地使用权和建筑物所有权证书 ），对公司或其受控实体业务至关重要的所有个人财产拥有商品和有价所有权，在每种情况下均不存在所有留置权、抵押权 和缺陷除非不对此类财产的价值产生实质性影响，且不干扰 已经和提议的用途公司及其受控实体的此类财产；以及公司 及其受控实体租赁的任何不动产和建筑物均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但非实质性的例外情况除外， 不干扰公司及其受控实体对此类财产和建筑物的使用， 在每种情况下均为 ，除非销售前景中另有说明说明书和招股说明书。

(抄送) 拥有 知识产权。 公司及其受控实体拥有、拥有或已获授权使用，或可以在 合理的条件下获得足够的商标、商品名、专利权、版权、域名、许可证、批准、商业秘密、 发明、技术、专有技术和其他知识产权及类似权利，包括 的注册和申请（统称为 “知识产权”），这是 {br 行为所必需或重要的} 注册声明（销售时间）中现在开展或提议开展的业务 他们发布的招股说明书和招股说明书，以及任何此类知识产权的预期到期，无论是单独还是总体而言，都不会产生 重大不利影响。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的内容外，(i) 第三方对公司或其受控实体拥有的任何知识产权没有任何权利； (ii) 不存在侵权、挪用违约、违约或其他违规行为，也没有发生任何在通知 或时间推移后会构成上述任何情况的事件，由公司或其受控实体或 中任一公司的知识产权的第三方或其知识产权受控实体；(iii) 没有其他人质疑公司或受控实体在其任何知识产权中的权利或违反 任何条款的未决或威胁提起的诉讼、诉讼、 诉讼或索赔，并且公司不知道有任何事实可以构成 任何此类索赔的合理依据；(iv) 没有待审或威胁的诉讼，其他人质疑 任何此类知识产权的有效性、可执行性或范围的诉讼或索赔，而公司不知情 可构成任何此类索赔合理依据的任何事实；(v) 没有其他人提出 公司、任何受控实体或任何关联实体侵犯、挪用或以其他方式侵犯或违反他人的任何 知识产权或其他所有权或与之冲突的待决或威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且公司不知道有任何其他可构成 合理依据的事实此类索赔；以及 (vi) 公司或其受控的 实体不使用任何知识产权他们的业务已被公司或其控制实体收购或正在使用，这违反了对公司或其受控实体具有约束力的任何 合同义务，侵犯了任何人的权利。

(dd) 合并或合并。 公司及其任何受控实体都不是任何有效的谅解备忘录、意向书、 最终协议或任何类似协议的当事方，这些协议涉及合并或整合或收购或处置资产、技术、 业务部门或业务必须在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书 中进行描述但未予说明。

（见） 终止合同。 公司及其任何受控实体均未发送或接收过任何有关注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书中提及或描述的任何合同或协议的终止或不打算续订的任何合同或协议的通信， 公司或其任何受控实体或任何其他方均未威胁过此类终止或不续期适用于任何此类合同或协议。

(ff) 没有劳资纠纷； 遵守劳动法。与公司或其任何受控 实体的员工或第三方承包商之间不存在或即将发生任何重大劳资纠纷；公司没有发现公司及其受控实体的任何主要供应商、服务提供商或业务合作伙伴的 员工存在任何实质性的、威胁的或即将发生的劳动骚乱。公司 及其受控实体在所有重大 方面一直遵守所有适用的劳动法律和法规，并且不存在或即将进行任何与劳动法合规有关的政府调查或程序。

(gg) 保险。每个 公司及其受控实体均由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险， 的保险金额应符合其所从事业务的审慎和惯例；公司及其任何受控 实体均未被拒绝申请或申请任何保险；公司及其任何受控实体都没有理由相信自己无法 在现有保险到期时续订现有保险或获得 类似的保险公司以合理的成本提供继续开展业务所需的类似保险；公司或其任何受控实体均不存在未决、悬而未决或受到威胁的重大保险 索赔，也不存在可以合理预期会引起任何此类索赔的事实或情况，并且已支付了与之相关的所有应付保费。

(呵呵) 拥有许可证 和许可证。 除销售时招股说明书和招股说明书中披露的内容外，(i) 公司及其受控实体 均拥有由对公司及其每个 受控实体及其各自资产和财产拥有管辖权的相应国家、地方或外国监管机构颁发的所有许可证、证书、授权、声明和许可证，并已向其提交了所有合理必要的报告 并向其提交了所有合理必要的报告 公司及其每个受控实体开展各自的 业务；(ii)) 公司及其各受控实体严格遵守 所有此类许可证、证书、授权、声明和许可证的条款和条件；(iii) 此类许可证、证书、授权、声明 和许可证是有效的，完全有效，不包含 销售时招股说明书或招股说明书中未描述的重大繁琐限制或条件；(iv) 两者都不是公司或其任何受控实体均已收到任何与撤销有关的诉讼通知 或修改任何此类许可证、证书、授权、声明或许可证；(v) 公司 及其任何受控实体均没有任何理由相信任何此类许可证、证书、授权、声明或许可证 在正常过程中不会续期。

(ii) 相关的 方交易。除非销售时招股说明书和招股说明书中另有规定，否则公司或其 受控实体与其各自的股东、赞助商、关联公司、高级管理人员和董事或任何关联公司 或这些人的家庭成员之间不存在直接或间接的实质性关系或重大交易。

(jj) PFIC 状态。 根据公司的当前收入和资产以及对本协议所考虑的股票公开发行后立即对其资产价值和股票市值的预测，包括其 资产的当前和预期估值，公司认为它不是经修订的1986年《美国国税法》第1297条所指的被动外国投资公司（“PFIC”），适用于其最近的应纳税年度，预计其当前应纳税年度的PFIC或者在可预见的将来。

(kk) 没有交易税或其他 税。承销商或代表承销商向中华人民共和国、香港、开曼群岛、 英属维尔京群岛、美国或其任何政治分支机构或税务机构支付与 (i) 创建、 配股、发行、出售和交付有关的交易、印花、资本或其他凭证、发行、登记、交易、转让、预扣税、收入或 其他税收或关税公司向承销商交付的股份以及向承销商交付的股份或向承销商交付的股份， (ii) 从承销商处购买股份公司以及承销商向 购买者首次出售和配发代表股份的普通股，或 (iii) 本协议的执行、交付或履行；但如果本 协议在中华人民共和国的管辖范围内执行或归入中华人民共和国，则可能需要支付中国、香港、开曼群岛、英属维尔京群岛和美国的印花税 、香港、开曼群岛、英属维尔京群岛或 美国（视情况而定）。

(全部) 独立会计师。 WWC, P.C. 已经认证了公司及其受控实体的某些财务报表，并就注册声明、 销售时间招股说明书和招股说明书中包含的公司和受控实体的合并财务报表提交了报告，并提交了与 实体相关的报告，他们是在委员会和委员会通过的适用规章制度范围内对公司和受控实体的独立注册会计师上市公司会计监督委员会（美国 州）并按照《证券法》的要求。

（毫米） 财务报表。 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的 财务报表，以及相关的 附注和附表，公允地列出了公司和受控实体截至所示日期 的合并财务状况，以及公司在 指定期间的合并经营业绩、现金流和股东权益变动，并在所有材料中按规定编制尊重 证券的适用会计要求委员会通过并符合美国普遍接受的 会计原则的法案和相关规章制度在所涉期间始终适用；注册 声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的其他财务数据在与 公司财务报表和账簿及记录一致的基础上准确、公平地列报和编制；没有财务报表（历史报表或专业报表）forma) 必须包含在 中未按要求包括的注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书；以及 公司和受控实体没有任何注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中未描述的直接或或有重大负债或义务（包括任何表外债务）。

(nn) 关键会计政策。 《销售时招股说明书》和《招股说明书》中题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节准确而公平地描述了 (i) 公司认为 是描述公司财务状况和经营业绩中最重要的、需要管理层 最困难的主观或复杂判断的会计政策；(ii) 影响申请的重大判断和不确定性关键会计 政策和估计；(iii)在不同条件下或使用不同的 假设报告重大差异金额的可能性及其解释；(iv) 公司已知的所有重大趋势、需求、承诺和事件，以及不确定性， 及其潜在影响， 及其潜在影响； 和 (v) 公司及其受控实体的所有资产负债表外承诺和安排（如果有）。公司董事 和管理层已审查并同意注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的公司关键会计政策 的选择、应用和披露，并就此类披露与其独立会计师 进行了磋商。

（哦） 内部 控制和对萨班斯-奥克斯利法案的合规性。 除销售时招股说明书和招股说明书中披露的内容外，公司、 其受控实体及其各自的董事会维持内部控制体系，包括但不限于 披露控制和程序、对会计事项和财务报告的内部控制以及法律和监管合规 控制（统称为 “内部控制”），足以提供合理的交易保证 是根据管理层的一般或特定授权执行的，(ii) 为了 允许根据美国公认的会计原则编制财务报表并维持 资产问责制，必要时记录交易；(iii) 只有根据管理层的一般或具体授权才允许访问资产； (iv) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动，以及 (v) 实质性内容与公司和受控公司有关的信息 公司的首席执行官和首席财务官会将这些实体告知这些实体。 股票发行完成后，根据纳斯达克的规定，内部控制将由公司 董事会的审计委员会（“审计委员会”）监督。除销售时招股说明书和 招股说明书中披露的内容外，公司未向公司董事会公开披露或报告重大缺陷、重大 弱点、内部控制变动、涉及管理层或其他在内部控制中发挥重要作用的员工的欺诈行为、 任何违反或不遵守内部控制法律或法规的行为，或任何已确定的事项不利的是， 会产生重大不利影响（每个都是 “内部控制事件”）。公司的每位独立董事 均符合《交易法》、纳斯达克规则、作为审计委员会成员的独立董事、《萨班斯-奥克斯利法案》、委员会规章制度 以及纳斯达克规则下的 “独立性” 标准。除销售时招股说明书和招股说明书中所述外，自公司 最近一个经审计的财年结束以来，(a) 公司对财务报告的内部控制 （无论是否得到补救）没有实质性弱点，（b）公司对财务报告的内部控制没有变化，对财务报告产生了重大影响， 或合理可能对财务报告产生重大影响公司对财务报告的内部控制。公司已采取所有 必要行动，确保注册声明生效后，将遵守 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款以及根据该法颁布或实施该法案的条款（“萨班斯-奥克斯利法案”）的所有规定（“萨班斯-奥克斯利法 法”），这些规定自注册声明生效之日起公司必须遵守这些规定。

(pp) 不存在会计问题。 公司尚未收到上市公司会计监督委员会（美国）发出的任何口头或书面通知，声称 正在审查或调查，公司的独立审计师及其内部审计师均未建议 上市公司会计监督委员会（美国）审查或调查，(i) 添加、删除、更改公司的申请 或更改公司对任何公司的披露的实质性会计政策；(ii) 任何可能导致重报公司在本财政年度或 前两个会计年度的任何年度或中期财务报表；或（iii）任何内部控制事件。

(qq) 运营和其他公司 数据。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的所有运营和其他公司数据， ，包括但不限于电池交换技术、UOTTA 驱动的电动汽车、UOTTA 驱动的电动卡车和 UOTTA 电池交换站、UOTTA 数据管理平台、车辆采购网络、设施和知识产权的数据， 在所有重大方面都是真实和准确的。

(rr) 第三方数据。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书 中包含的任何 统计、行业相关和市场相关数据 均基于或来自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，此类数据 与其来源一致，并且公司已获得书面同意，允许在规定的范围内使用来自这些 来源的此类数据。

(ss) 注册声明 展品。 注册声明或 8-A 表格注册声明中没有要求描述的法律或政府程序、合同或其他具有性质的文件，如果是文件，则无需作为注册 声明的证物提交，但未按要求进行描述和提交。

(tt) 没有未经批准的营销 文件。 公司未分发、准备、使用、授权、批准或提及，在任何交付日期 和股份分配完成之前，除最初以保密方式提交的注册声明中提交的初步招股说明书外，公司不会分发、准备、使用、授权、批准或提交 任何与股票发行和出售有关的发行材料，作为其任何修正案的一部分，招股说明书和任何发行人免费的 书面招股说明书如本文附表二所示，代表已同意。

(uu) 分红支付； 以外币支付。除销售时招股说明书和招股说明书中所述外，(i) 禁止公司或其任何 受控实体直接或间接地 (A) 支付任何股息或对其 股本进行任何其他分配，(B) 向公司或任何其他受控实体提供或偿还任何贷款或垫款，或 (C) 将其任何 财产或资产转让给公司或任何其他受控实体；以及 (ii) 按公司或其任何股本申报和支付的所有股息和其他分配 受控实体 (A) 可以兑换成美元，可以自由转移出该人的注册司法管辖区，未经该人注册或纳税居住地司法管辖区内的任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或资格 ；而且 (B) 不是 ，根据现行法律，不受预扣税、增值税或其他税收的约束；以及 (B) 不是 ，也无需缴纳预扣税、增值税或其他税该人的 注册司法管辖权规定，无需获取对该人具有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何同意、批准、授权、命令、注册、许可 或资格。

(vv) 遵守中国海外 投资和上市条例。 公司及其各受控实体已遵守并已采取一切措施遵守 ，并确保其每位股东、董事和高级管理人员遵守中华人民共和国相关政府机构（包括但不限于 中国网络空间管理局（“CAC”）的任何适用规章制度（包括但不限于 中国网络空间管理局（“CAC”），并确保其每位股东、董事和高级管理人员遵守中国相关政府机构（包括但不限于 中国网络空间管理局（“CAC”）的任何适用规章制度 CAC、商务部 、国家发展和改革部的数据安全审查委员会、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”） 和国家外汇管理局（“SAFE”），涉及中国居民和 公民的海外投资，或由中国公司和个人直接 或间接控制的离岸特殊目的工具海外发行和上市收益的汇回，例如公司（“中国海外投资和上市条例”）， ，包括但不限于，要求每个直接或间接拥有或直接或间接拥有的此类人员或由中国居民 或公民控制，完成适用的《中国海外投资和上市条例》 （包括SAFE的任何适用规章制度）所要求的任何注册和其他程序。

(ww) 并购规则。公司的每个 及其控制实体以及签署注册声明的每位董事都知道 ，并已被告知商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会联合颁布的 《外国投资者并购境内公司规则》的内容以及经修订的 2006 年 8 月 8 日的 SAFE（“M&A 规则”），尤其是其中旨在要求为上市目的组建并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的工具或SPV 在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会 批准的相关条款；公司及其受控实体已从其中国法律顾问和中国法律顾问那里获得特别有关并购规则的 法律咨询公司、其受控实体和每位这样的 董事都明白这一点法律咨询。此外，公司已向 签署注册声明的每位董事全面传达了此类法律建议，并且每位董事都确认自己理解此类法律建议。截至本协议发布之日、截止日期或可选截止日期（视情况而定），本协议的发行和 出售、股票在纳斯达克的上市和交易以及 所设想的交易的完成，现在和将来都不会受到并购规则或任何当前有效的官方澄清、指导、解释或实施的不利影响 } 与并购规则有关或与之相关的规则以及 (ii) 不需要事先获得中国证监会的批准。

(xx) 外国 私人发行人。根据《证券法》第405条的规定，公司是 “外国私人发行人”。

(yy) 缺乏操纵。 公司、受控实体或其各自的任何董事、高级职员、关联公司或控股人均未直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可以合理预期 导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵以促进 股票的出售或转售的行动。

(zz) 禁止出售、发行和分配 股票。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有描述外，在本文发布之日之前的六个月内，公司未出售、发行或分发任何普通股，包括根据《证券法》第 144A 条或《证券法》第 D 或 S 条发行的股票，根据员工福利计划、合格的 股票期权计划或其他员工薪酬计划或计划发行的股票除外适用于未兑现的期权、权利或认股权证。

(aaa) 没有免疫力。 根据开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、中华人民共和国、纽约州或美国的 法律，公司、受控实体或其各自的任何财产、资产或收入均无任何豁免权，免受任何合法的 诉讼、诉讼或程序、在任何此类法律诉讼、诉讼或程序、抵消或反诉中给予任何救济、抵消或反索赔、司法管辖区 br} 任何开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、中华人民共和国、纽约或美国联邦法院、诉讼文件、扣押 在判决时或之前，或扣押以协助执行判决、执行判决或其他法律程序或程序 ，在任何此类法院就其义务、责任或 根据本协议或由本协议引起或与本协议有关的任何其他事项提供任何救济或执行判决；以及在公司范围内，任何受控的 实体或他们各自的任何财产、资产或收入可能已经或今后可能有权获得任何此类豁免权 任何可以随时启动诉讼的法院，公司和受控实体均在法律允许的范围内放弃或将放弃 此类权利，并同意本协议第 12 节规定的救济和执行。

(bbb) 法律选择的有效性。 除非注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中另有披露，否则根据开曼群岛、 英属维尔京群岛、香港和中华人民共和国的法律，选择 纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，开曼群岛、英属 维尔京群岛、香港的法院将遵守并赋予其效力香港和中华人民共和国。根据本协议第 12 节，公司有权依法、有效 服从纽约州和设在纽约市 的美国联邦法院（均为 “纽约法院”）的属人管辖，并且已有效且不可撤销地放弃了对任何诉讼、诉讼或诉讼设定地点 的任何异议向任何此类法院提起诉讼；公司有权指定、任命和授权，并根据本法第 12 节 在合法、有效、有效和在因本协议、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、 招股说明书、 任何纽约法院的股票发行以及对这类 授权代理人进行的诉讼中不可撤销地指定、任命和授权为 送达诉讼的授权代理人，将有效赋予对公司的有效个人管辖权如本文第 12 节所规定。

(ccc) 判决的可执行性。 根据开曼群岛或中华人民共和国的法律，本协议以适当形式对公司执行， 旨在确保本协议在开曼群岛和中国大陆的证据的合法性。对于根据本协议以及为完成本协议及其中所考虑的交易而签订的任何文书或协议对公司提起的任何诉讼、 诉讼或诉讼，根据其本国法律具有管辖权的纽约法院就固定的 或可轻易计算的金额做出的任何最终和最终判决，无需重新审查或 对案情进行审查，均将得到承认并对公司执行原判决所针对的诉讼原因或重申对开曼群岛和中华人民共和国大法院对外国判决债务提起的诉讼 裁决的事项提起诉讼，前提是 (i) 对开曼群岛法院的 ，此类判决 (A) 由具有司法管辖权的外国法院作出，(B) 规定判决 债务人有责任支付判决的清算金额，(C)) 与税收、罚款或罚款无关， 和 (D) 与开曼群岛对同一事项的判决或可被弹劾的判决并不矛盾欺诈理由，以及 (E) 的获取方式和执行方式均不违背 开曼群岛的自然正义或公共政策，(ii) 就中华人民共和国法院而言，(A) 已提供充足的诉讼服务，被告有合理的陈述机会，(B) 此类判决或其执行并不矛盾根据中华人民共和国的法律、公共政策、安全 或主权，(C) 此类判决不是通过欺诈手段获得的，也不会与其他任何判决相冲突相同当事人之间对同一事项的有效判决 以及（D）在外国法院提起诉讼时，相同当事人之间就同一事项提起的诉讼尚未在任何中国法院待决 。截至本文发布之日，公司不知道在开曼群岛 或中国执行此类纽约法院判决有任何理由违反开曼群岛或中华人民共和国的公共政策。

(ddd) 没有发现者费。 公司或其受控实体与任何人之间没有任何合同、协议或谅解可导致 向公司或其受控实体或任何承销商提出有效的索赔，要求其向公司或其控制实体或任何承销商索取与本次发行相关的经纪佣金、发现费或其他 类付款，或与 相关的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行各自的高级职员、董事、股东、赞助商、合伙人、员工 或金融业监管局（“FINRA”）确定的可能影响承销商薪酬的关联公司。

（eee） 没有经纪商与交易商的关系。 （i）FINRA的任何成员与（ii）公司或其任何受控实体或 其各自的高级管理人员、董事或5％或以上的证券持有人或在公司未注册 股权证券的任何受益所有人之间没有任何关联或关联，这些证券是在最初向委员会提交注册声明 之日前180天或之后随时收购的。

(fff) 没有资格要求。 根据开曼群岛、英属维尔京群岛、香港或中华人民共和国的法律 (i)，承销商 没有必要让承销商 行使其在本协议下的权利，也没有必要让任何股份持有人行使各自在本协议下的权利，前提是 他们没有以其他方式在开曼群岛、英属维尔京群岛、香港或中国从事业务，或者 (ii) 仅因为 本协议的执行、交付或完成，以使任何承销商或公司 股份的任何持有人为有资格或有权在开曼群岛、英属维尔京群岛、香港或中国开展业务。

(ggg) 前瞻性陈述。 未在没有合理依据的情况下作出或重申注册 声明、销售时间招股说明书或招股说明书（包括其所有修正和补充）中包含的前瞻性陈述（根据该法第27A条和《交易法》第21E条的定义），也没有出于善意以外的理由进行披露。

（嗯） [已保留。]

(iii) 军官代表 。任何由公司高级管理人员签署并交付给承销商 的代表或法律顾问的与股票发行有关的证书，均应被视为公司 对每位承销商就本协议所涵盖事项的陈述和保证。

(jjj) 纳税申报。 (i) 公司及其每个受控实体已经提交了在本协议签署之日之前必须提交的所有国内、地方和国外纳税申报表，或已申请延期，并已缴纳了所有需要缴纳的税款，并且没有确定任何税收缺口 对公司或其任何受控实体已经（也没有）其任何受控实体有任何通知或知情的 不利影响可以合理预期会对公司造成不利影响的任何税收缺口 或其受控实体以及可以合理预期会产生（重大不利影响）的实体。(ii) 注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书中所述公司或任何受控实体享有的所有地方和国家政府 免税期、豁免、财政补贴以及其他地方和国家税收减免、优惠和优惠待遇 均有效、具有约束力和可执行性，不违反任何适用的法律、法规、规则、命令、法令、法令、指导方针， 司法解释、通知或其他立法。(iii) 公司账面和财务报表 中与未最终确定的任何年度的所得和公司纳税义务有关的费用、应计和储备金足以支付未最终确定的任何年度的额外所得税评估 或重新评估。

(kkk) 网络安全；数据保护。 据公司所知，公司及其受控实体的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、 软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足并按照当前 运营公司及其受控实体业务的要求运营和执行 其核心功能，不存在所有错误，错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件 和其他腐败工具。公司合理地认为，(i) 公司及其受控实体各自拥有或拥有 访问和使用其各自的 IT 系统的有效权利；(ii) IT 系统足够 公司及其受控实体目前在所有重大方面的业务运营，并按要求运营和执行，(iii) 公司 及其受控实体已实施了合理的备份、安全和灾难恢复技术符合适用的监管 标准。公司及其受控实体已实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序、 和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及公司或受控实体收集或处理的与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（“个人 数据”）的完整性、持续运行、冗余和 安全，以及据公司所知，没有违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些内容。公司 及其受控实体目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则 和法规，与 IT 系统和个人数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和个人数据免遭未经授权的 使用、访问、挪用或修改相关的 相关的内部政策和合同义务。

2. 出售和购买协议 .

公司特此同意向多家 承销商出售，每位承销商根据此处包含的陈述和保证，但须遵守下述条件 ，分别而不是共同同意以每股普通股6.00美元（“收购价格”）向公司购买本协议附表一中与该承销商名称 相对的公司股票数量。

根据本协议中包含的陈述和保证 ，并根据其条款和条件，公司特此同意向代表出售额外 股份，代表有权按收购价格购买最多362,500股额外股份。代表 可以在本协议签订之日起 30 天内发出书面通知，以全部或不时部分行使这项权利。 任何行使通知均应具体说明代表要购买的额外股份的数量以及购买此类股份 的日期。每次购买日期必须是发出书面通知后的至少两个工作日，并且不得早于公司股票的截止日期 ，也不得迟于此类通知发布之日后的十个工作日。购买额外股份 仅用于支付与发行公司股票相关的超额配股。

3. 公开发行条款 。代表告知公司，承销商提议，在注册声明和本协议生效 后，根据公司和承销商的协议，尽快公开发行其 相应部分的普通股。该代表还告知公司，股票最初将以每股普通股6.00美元（“公开发行价格”）向公众发行 ，并以不超过公开发行价格下每股普通股0.21美元的优惠价格向代表选择的某些交易商发行 。

4. 付款 和配送.

(a) 公司出售的公司股票的款项 应在纽约时间4月上午11点以在纽约 市或其他地方立即可用的联邦资金或其他资金支付给承销商 ，至少提前四十八小时支付给承销商 的款项 } 2023 年 21 月 21 日，或者在同一日期或其他日期，不迟于 2023 年 4 月 21 日，由其书面指定 代表。此类付款的时间和日期以下称为 “截止日期”。

(b) 对于任何额外股份， 的付款 应在纽约市或其它 地点立即可用的联邦资金或其他资金支付给承销商，支付给承销商的款项，至少提前四十八小时支付给承销商，以纽约市时间上午 9:00 交付的相应 通知中所述的相应 通知中规定的日期 2 在此之前或在其他时间，在同一日期或其他日期，无论如何不迟于十个完整日期在发出选择购买额外股份的书面通知后 天内经营，代表应以书面形式指定。

(c) 向每位承销商发行和分配的 股应以账面登记表交付，并以代表在截止日期或期权收盘日期 前一个完整工作日以书面形式要求的 注册（视情况而定）。此类股份应由公司或代表公司通过存托信托公司（“DTC”）的 的设施向该承销商交付给代表，由该承销商或其代表通过将联邦或其他即时可用的资金电汇到截止日或期权收盘时公司指定的 账户，向代表支付购买价格日期（视情况而定），或代表以书面形式指定的其他时间和日期 。承销商应支付的购买价格应扣除 (i) 承销商或代表承销商支付的与向承销商转让股份相关的任何 转让税，以及 (ii) 法律要求的任何预扣税。视情况而定，公司将在截止日期或期权截止日前至少 24 小时安排代表股票的证书供 检查。

5. 承销商义务的条件 。公司向承销商出售股份的义务以及承销商在截止日期和每个期权截止日购买和支付股份的几项 义务均受 条件的约束，即注册声明应不迟于本文发布之日下午 4:00（纽约时间）生效。

承销商的多项义务受以下进一步条件的约束 ：

(a) 在本协议执行和交付之后 之后，以及截止日期或期权截止日期（视情况而定）之前，

(i) 任何 “国家认可的统计评级组织” 对 公司或其任何受控实体的评级，不得对任何预期或可能的降级发出任何通知，也不得对未指明可能变更方向的可能变更进行任何审查 ，因为该术语是第 3 (a) 节中定义的 《交易法》（62）；以及

(ii) 自截至本协议签订之日的 销售招股说明书中规定的情况相比， 公司及其受控实体的整体收益、业务或运营状况或 的收益、业务或运营不应发生任何涉及潜在变化的变化，或任何涉及潜在变化的发展，因此代表认为这是实质性和负面的， 代表认为，按照 中规定的条款和方式销售股票是不切实际或不可取的销售时间招股说明书。

(b) 承销商应在截止日期或期权截止日（视情况而定）收到一份由公司执行官签署的 日期为该日期的证书，大意是，据该执行官所知，本协议中包含的公司陈述和保证 在截止日期或期权截止日期（视情况而定）是真实和正确的 be， 且公司已遵守所有协议并满足了其履行的所有条件，或在该日期或之前对本协议下的 满意（签署和交付此类证书的官员可以依据其对受威胁诉讼的最大了解 ）以及代表可能合理要求的其他事项。

(c) 承销商应在截止日期或期权截止日（视情况而定）收到一份由公司首席财务官签署的 证书，内容涉及注册 声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的某些运营数据和财务数据，其形式和实质内容均令承销商满意。

(d) 承销商应在截止日或期权截止日（视情况而定）收到公司美国法律顾问亨特·陶布曼·菲舍尔和李有限责任公司（视情况而定）在截止日或期权截止日期（视情况而定）的意见（包括对某些美国联邦所得税惯例事项的 ）和负面保证信，其形式和实质内容可能令{ br 合理满意} 承销商。

(e) 承销商应在截止日或期权截止日（视情况而定）收到公司开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港 Kong）LLP（视情况而定）在截止日期或期权截止日期（视情况而定）发表的意见，其形式和实质内容令承销商相当满意。

(f) 承销商应在截止日期或期权截止日（视情况而定）收到公司英属维尔京群岛法律顾问Maples and Calder（香港 Kong）LLP在截止日期或期权截止日期（视情况而定）提出的意见，其形式和实质内容令承销商相当满意。

(g) 承销商应在截止日或期权截止日（视情况而定）收到本公司的中华人民共和国 法律顾问观涛律师事务所（视情况而定）在截止日或期权截止日期（视情况而定）在形式和实质内容上令承销商合理满意 的意见。

应公司的要求，上述公司 法律顾问的意见应送交承销商，并应在其中注明。

(h) 承销商应在截止日期或期权截止日（视情况而定）收到承销商美国法律顾问霍根·洛弗尔斯在截止日期或期权截止日期（视情况而定）提交的意见和负面保证 信，其形式和实质内容令承销商满意。

(i) 承销商应在截止日或期权截止日（视情况而定）收到承销商中国法律顾问竞天公诚在截止日或期权截止日期（视情况而定）在形式和实质内容上令承销商满意 的意见。

(j) 承销商应在本协议的每个日期以及截止日期或期权截止日期（视情况而定）收到独立公共会计师WWC P.C. 开具的以该日期为承销商满意的形式和实质内容的信函 ，其中包含报表 和会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的有关 的信息 br} 注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息； 提供的在截止日期交付的信函应使用不早于 日期的 “截止日期”。

(k) 的 “封锁” 信函基本上以本文附录A的形式出现，由 附表四所列个人和实体签署，涉及普通股或某些其他证券的销售和某些其他处置，在本文发布之日或之前交付给代表 ，应在截止日期完全生效。

(l) 股票应已获准在纳斯达克上市，但仅受正式发行通知的约束。

(m) 如果 公司选择依据《证券法》第 462 (b) 条，则公司应在本协议签订之日纽约时间下午 4:00 之后根据第 462 (b) 条立即向 委员会提交第 462 条注册声明，公司 在提交时应向委员会支付第 46 条的申请费 62 注册声明或根据《证券法》第 111 (b) 条发出的支付此类费用的不可撤销的 指示。

(n) 公司应按照《证券法》第424 (b) 条规定的方式和期限向委员会提交招股说明书（包括《证券法》第430A条所要求的信息） ；或者公司应在生效后提交包含该规则430A所要求信息的注册声明修正案，并且此类生效后的修正案应 变得有效。

(o) 任何暂停注册声明、第 462 条注册声明或注册声明任何生效后的修订 生效的 停止令均不生效， 委员会不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼。

(p) FINRA 不得对本文所述交易的承保或其他安排的公平性或合理性提出任何异议。

(q) 在 截止日期或期权截止日期（视情况而定），承销商的代表和律师应收到 他们可能合理要求的信息、文件、证书和意见，以便他们能够传递注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书、发行和 出售中任何陈述的 的准确性和完整性本文所述的股份，或为了证明任何陈述和担保的准确性，或 满足此处包含的任何条件或协议。

代表 在本协议下购买额外股份的多项义务取决于代表在适用的期权截止日向代表交付的有关公司的良好信誉、在该期权截止日出售的 额外股份的正当授权和发行以及与发行此类额外股份相关的其他事项可能合理要求的文件 。

尽管有前一段的规定， 代表可以自行决定代表承销商放弃对承销商在本协议下承担的 义务的任何条件的遵守，无论是与截止日期还是期权截止日期有关的义务。

6. 公司的契约 .

除了其他协议 和本协议下的义务外，公司还与每位承销商签订了以下承诺：

(a) 在《证券法》第424（b）条和第430A条规定的期限内向委员会提交招股说明书。

(b) 在下一个工作日纽约时间上午 10:00 之前，免费向代表提供注册声明的签名副本（每种情况下均包括其证物） ，并向对方承销商免费提供注册声明的合规副本（每种情况下均不含证物）， 免费提供给纽约市代表 br} 本协议的签订日期以及本协议第 6 (f) 或 6 (g) 节所述期限内，尽可能多的销售时招股说明书副本， 招股说明书及其任何补充和修正案或代表可能合理要求的注册声明。

(c) 在 修改或补充注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书之前，向代表 提供每项此类拟议修正案或补充文件的副本，不要提交代表 合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件，并在《证券法》第424 (b) 条规定的适用期限内向委员会提交任何所需的招股说明书应根据该规则提交。

(d) 向代表提供每份拟议的自由写作招股说明书的副本，由公司编写、使用或提及 ，不得使用或提及代表合理反对的任何拟议的自由写作招股说明书。

(e) 未经 代表事先书面同意，不得采取任何可能导致承销商或公司 必须根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由承销商或代表 承销商编写的自由书面招股说明书的行动，否则承销商无需提交该招股说明书。

(f) 如果 在招股说明书尚未提供给潜在的 购买者时，使用 销售招股说明书来征求购买股票的要约，并且出现任何事件或条件，因此必须修改或补充销售时间 ，以便根据情况在其中作出陈述，不得误导性或（如果有）应发生事件或存在条件 ，因此，销售时间招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突存档中， 或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充销售时间招股说明书以符合 适用法律，则应立即编写、向委员会提交，并应要求自费向承销商和任何交易商 提供销售时招股说明书的修正案或补充，以便销售时的报表鉴于销售时招股说明书交付给潜在的 的情况，经如此修订或补充的 的招股说明书不会买方，具有误导性，或以至于经修订或补充的《销售时招股说明书》将不再与注册 声明相冲突，或者经修订或补充的《销售时招股说明书》将符合适用法律。

(g) 如果 在股票首次公开发行之后的这段时间内，如承销商律师认为招股说明书 （或代之以《证券法》第173（a）条中提及的通知）必须交付与承销商或交易商的 销售有关的事件或条件的存在鉴于招股说明书（或取而代之的是 {br）的情况，有必要修改或补充 招股说明书以便在招股说明书中作出陈述}《证券法》第 173 (a) 条中提及的通知）是向买方交付的，不会产生误导性，或者承销商的律师 认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，立即准备向委员会提交 ，并自费向承销商和交易商（其姓名和代表）提供 br} 将向公司（提供代表代表承销商可能向其出售的股份）以及向任何其他 交易商出售的股份要求对招股说明书进行修正或补充，使经修订或补充的招股说明书（或取而代之的是《证券 法》第173（a）条中提及的通知），使经修订或补充的招股说明书中的陈述不具有误导性，或者使经修订或补充的招股说明书符合适用法律。

(h) 根据代表 合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法， 努力使股票符合发行和出售的资格。

(i) 如果委员会要求修订或补充 注册声明、任何销售时招股说明书、招股说明书、招股说明书或自由撰写的招股说明书 ，或要求提供其他信息，或暂停 生效的诉讼或发布停止令的通知， 立即通知代表并以书面形式确认此类建议注册声明中，委员会是否应下达停止令以暂停该声明的生效注册 声明，尽最大努力争取尽快解除或撤销此类命令。

(j) 尽快向公司的证券持有人和代表普遍提供一份收益表 ，该报表涵盖从本协议签订之日之后的公司第一财政季度开始的至少十二个月的期限， 该收益表应符合《证券法》第11 (a) 条的规定以及委员会根据该法规 （包括但不限于规则 158）的规定根据《证券法》），前提是公司将被视为已向其提供了此类声明 其证券持有人以及向EDGAR提交的代表.

(k) 在 根据《证券法》要求提交招股说明书期间，在《交易法》和委员会 细则和条例规定的期限内；在本协议签订之日后的五年内，向代表，并应要求向每个 委员会提交所有文件其他承销商在每个财政年度结束后尽快向股东提交年度报告的副本这个 年份；并尽快向代表 (i) 根据《交易法》向委员会提交或提供或邮寄给股东的每份报告和公司 的任何最终委托书的副本，以及 (ii) 不时提供代表可能合理要求的与公司有关的其他 信息。但是，只要公司受《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求 的约束，并且及时向委员会提交有关其EDGAR报告系统的报告， 就无需向承销商提供通过EDGAR提交的此类报告或声明。

(l) 按照出售时招股说明书 “收益用途” 标题下规定的方式，将出售股票的净收益用于公司，并按照《证券法》第463条的要求，向委员会提交有关股票出售及其收益的应用 的报告；不得投资或以其他方式使用所得收益 br} 由公司以 (i) 要求公司或任何受控实体将 注册为根据1940年法案成立的投资公司，以及（ii）这将导致公司不遵守中华人民共和国国家外汇管理局的任何适用法律、 规章制度。

(m) 不得 采取或促使其每个受控实体不直接或间接采取任何旨在或可能构成 或合理预期会导致或导致稳定或操纵公司 任何证券价格的行动，以促进股票的出售或转售。

(n) (i) 公司将赔偿承销商对 创建、配股、发行和出售股票给承销商以及执行和交付及业绩所产生的任何交易、印花、资本或其他发行、注册、 跟单、交易、转让、预扣税、收入或其他类似税收或关税，包括任何利息和罚款，并使承销商免受损害 br} 本协议规定的义务（包括承销商首次转售和交付股份）以及提出任何此类 在任何司法管辖区内提交的文件；(ii) 除非法律强迫公司扣除或预扣此类税款、关税或费用，否则公司在本协议下支付的所有款项均应免除 或扣除任何当前或未来的税款、关税或政府费用。在这种情况下，公司应支付必要的额外款项 ，以使此类预扣或扣除后收到的净金额等于在没有 预扣或扣除的情况下本应收到的金额；(iii) 公司根据本协议向承销商支付的所有款项应被视为 ，不包括任何增值税或类似税。如果公司有义务为本协议 项下应付给承销商的任何金额缴纳增值税或类似税，则公司应支付等于任何适用的增值税或类似税的额外金额。

(o) 遵守所有适用的证券和其他法律、规章和条例，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》，并尽其合理的最大努力促使公司的董事和高级管理人员以其身份遵守这些 法律、规章和条例，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》的规定。

(p) [已保留。]

(q) (i) 它不会试图逃避其在开曼群岛以外具有司法管辖权的法院 获得的、对其适用或拒绝的与本协议有关的任何判决；(ii) 在本次发行完成后，尽其合理努力 获得并维持开曼群岛为支付和汇出开曼群岛以外的所有股息所需的批准公司并按普通股支付（如果有）；以及（iii）尽其合理努力获得并维持所有批准， （如果有），开曼群岛要求公司获得足够的外汇以支付股息和所有其他 相关用途。

(r) 遵守《中华人民共和国海外投资和上市条例》，并尽合理努力促使中国居民或中国公民或中国公民直接或间接拥有或控制的普通股 持有人遵守适用于他们的《中华人民共和国海外 投资和上市条例，包括但不限于要求每位此类股东完成适用的中国海外投资所要求的任何 注册和其他程序和《上市条例》（包括任何适用的 SAFE的规则和条例）。

(s) 根据中国有关版权、互联网信息传播 、用户隐私保护、网络安全、汽车采购、新能源汽车、电子汽车和电池交换 解决方案的法律法规，实施和维持合理的措施。

(t) 如果公司在 (i)《证券法》不要求交付与股票或任何其他相关证券的发行或出售相关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似的 规则）之前的任何时候不再是新兴成长型公司， 公司将立即通知代表 (ii) 限制期的完成（定义见下文）。

(u) 如果 在分发任何书面测试-沃特世通信后的任何时候发生或发生了一个事件或发展 ，其结果是，鉴于随后存在的情况，该书面测试水域通信包含或将包括对重大事实的不真实陈述或 省略或省略了在其中作出陈述所必需的重大事实，不产生误导性，公司将立即通知代表，并将立即在 进行修改或补充自费，例如书面试水沟通，以消除或更正此类不真实的陈述或遗漏。

(v) [已保留。]

(w) [已保留。]

(x) 公司将在截止日期之前或当天向每位承销商（或其代理人）交付一份正确填写和执行的美国国税局 服务（“IRS”）表格 W 9 或 IRS 表格 W 8（视情况而定），以及该表格的所有必需附件。

(y) 未经代表承销商事先书面同意， 公司在招股说明书发布之日起的180天内（“限制期”）不得（i）要约、质押、出售、签订出售合同、出售任何 期权或购买合同、购买任何期权或卖出合同、授予购买、贷款或其他方面的任何期权、权利或担保 直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换 为普通股的证券，或(ii) 订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济 后果全部或部分转移到他人，无论上文第 (i) 或 (i) 条所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券 来结算，或 (iii) 秘密提交任何注册 声明草稿或向委员会提交任何注册声明与发行任何普通股或任何可转换 或可行使的证券有关，或可兑换成普通股。

前款 中包含的限制不适用于 (i) 根据本协议出售的股份，(ii) 公司在行使期权 或认股权证时发行普通股，或转换已书面通知承销商的截至本协议发布之日未偿还的证券，或 (iii) 根据《交易法》第10b5-1条制定交易计划普通股的转让，前提是 (A) 此类计划不规定限制期间普通股的转让期限和 (B) 如果公司要求或自愿根据《交易法》公开 公告或申报（如果有），则此类公告或申报应包括一份声明，说明在限制期内不得根据此类 计划进行普通股转让。

如果代表 自行决定解除或放弃本协议第 5 节所述的封锁信中对 公司的高级管理人员或董事规定的限制，并在释放或豁免生效日期 的至少三个工作日前向公司发出即将发布或豁免的通知，则公司同意通过新闻稿基本上宣布即将发布的释放或豁免在生效日期前至少两个工作日通过主要新闻服务机构提交本附录 B 的 表格的释放或豁免。

7. 开支。 无论本协议中设想的交易是否完成或本协议终止，公司都同意 支付或促使支付与履行本协议义务相关的所有费用和费用，包括以下内容： (i) 公司法律顾问和公司会计师根据《证券法》注册 和交付股份所产生的费用、支出和开支以及与准备和提交 有关的所有其他费用和开支注册声明、8-A表格注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书、 任何由公司或代表公司编写、使用或提及的免费书面招股说明书以及对前述任何 的修正和补充，包括与之相关的所有印刷费用，以及向承销商 和经销商邮寄和交付副本的费用上述规定的数量，(ii) 与向承销商 转让和交付股份有关的所有成本和费用，包括任何转让或其他应缴税款，(iii) 打印或制作任何蓝天或法律 投资备忘录或与根据州证券 法律发行、购买、出售和交付股票有关的任何其他文件的成本，以及 本协议第6 (h) 节规定的与州证券法规定的股票要约和出售资格有关的所有费用，包括申请费、合理费用和支出承销商的律师与这类 资格及相关的资格在蓝天或合法投资备忘录中，（iv）与FINRA股票发行的审查和 资格有关的所有申请费，（v）与准备和提交有关股份的8-A表格注册 声明有关的所有费用和开支以及与股票在纳斯达克上市有关的所有成本和开支，（vii）打印代表股票的 证书的成本，（vii）打印代表股票的证书的成本，（vii）打印代表股票的证书的成本，（vii）打印代表股票的证书的成本，（vii）打印代表股票的证书的成本，（vii）打印代表股票的证书的成本，（vii）打印代表股票的证书的成本，（vii）打印代表股票的证书的成本，（vii）打印代表股票) 任何过户代理人或注册机构的成本和收费，(viii) 公司与之相关的成本和开支 投资者就与股票发行 的营销有关的任何 “路演” 所做的陈述，包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图片相关的费用 、与主办投资者会议或午餐会相关的费用、费用 以及经公司事先批准后参与路演演示的任何顾问的费用、旅行， 任何此类的膳食和住宿费用代表、顾问和公司代表，为试水和路演目的包租的任何车辆 或飞机的费用，以及（ix）与公司发行股票相关的法律顾问 向承销商支付的费用、开支和支出，总金额不超过15万美元。 公司同意，除了上文（i）至（ix）所述的应付费用外，还应在收盘日 之后的六个月内向承销商支付相当于 出售股票所得总收益的百分之一（1％）的不记账费用补贴。

8. 承销商的契约 。每位承销商分别向公司保证，不采取任何可能导致公司 被要求根据第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编写的免费书面招股说明书的行动，否则公司无需根据招股说明书提交 ，而是要求该承销商提起诉讼。

9. 赔偿 和缴款.

(a) 公司同意赔偿每位承销商、《证券法》第405条所指的任何承销商的每位关联公司、上述任何公司的每位董事、高级管理人员、雇员和关联公司、每位承销商的销售代理人、 以及《证券法》第15条或第20条所指控制任何承销商的每位人（如果有），并使其免受损害《交易法》，针对任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任，连带或多项损失，或与 有关的任何诉讼（包括，但不限于 注册声明或其任何修正案、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或其任何修正案、任何发行人免费撰写的招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或其任何修正案或补充 、规则433中定义的任何发行人免费撰写的招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述（但不限于辩护或调查 任何此类诉讼或索赔）所产生的合理法律或其他费用（h) 根据《证券法》，公司 已提交或必须提交的任何公司信息根据《证券法》第 433 (d) 条，提交 证券法第 433 (h) 条所定义的任何路演（“路演”）、招股说明书或其任何修正案或补充文件，或任何书面试水 通信，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而产生或基于在其中陈述必须陈述的重要事实 必须在其中作出不具误导性的陈述，并应立即向每位承销商和每位此类董事、高级管理人员、 员工、关联公司或控股人进行报销要求支付该承销商、 董事、高级职员、员工、关联公司或控股人因调查、辩护或准备为所发生的任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼进行辩护而合理产生的任何法律或其他费用；除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任 是由任何此类不真实的陈述、遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏引起或基于此类不真实的陈述、遗漏或涉嫌的不真实陈述依据承保人信息并符合 的陈述或遗漏（定义见本协议第9 (b) 节）。

(b) 每位 承销商同意以个别方式而不是共同向公司、公司董事、签署注册声明的公司高管 以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有）进行赔偿，使他们免受损害，其范围与公司向该承销商提供的上述赔偿相同， 但仅限于该承销商通过代表以书面形式向公司明确提供给 {的信息br} 在注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件中使用 ，但须理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括第十段 “承保” 标题下由代表或代表代表提供 的信息（“承销商 信息”）。

(c) 在 情况下，应提起任何涉及可根据本法第 9 (a) 或 9 (b) 条寻求赔偿的人 的诉讼（包括任何政府调查），该人（“受赔方”）应立即以书面形式通知 可能要求赔偿的人（“赔偿方”）， 提供的, 然而， 未通知赔偿方并不能免除其根据本第 9 节可能承担的任何责任，但 因此类失误而受到重大损害（通过没收实质性权利和抗辩权），以及 提供的, 更远的，未通知赔偿方不应免除赔偿方可能对受赔偿方承担的除本第 9 节之外的任何责任。应受补偿方的要求，赔偿方应合理地聘请令受赔方满意的律师 代表受赔方以及赔偿方在该诉讼中可能指定的任何其他人 ，并应支付与该诉讼相关的律师的费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受保方 都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受赔方 承担，除非 (i) 赔偿方和受赔方双方同意聘用该律师，或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何受执行方）将赔偿方和受补偿方都包括在内，由于实际或潜在的原因，由同一个律师代表双方 是不恰当的他们之间的利益不同。据了解 ，对于与同一司法管辖区的任何诉讼或 相关诉讼有关的任何受赔方的法律费用，赔偿方不承担第15条所指的所有承保人和所有控制任何承销商的个人（如果有）不止一家独立公司（除任何 当地律师外）的费用和开支承担责任 《证券法》或《交易法》第 20 条，或者谁是第 405 条所指的任何承销商的关联公司《证券 法》，(ii) 公司、其董事、签署注册声明的 高级管理人员以及在该条款中控制公司的每一个人（如果有）的费用和开支（如果有）， ，所有此类费用和开支均应在发生时予以报销。对于承销商 的任何此类独立公司以及任何承销商的此类控制人和关联公司，该公司应由代表以书面形式指定。对于公司任何此类独立公司 以及公司的此类董事、高级管理人员和控制人员，公司应以书面形式指定该公司 。赔偿方对未经其书面 同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿 受赔方免受此类和解或判决造成的任何损失或责任。尽管有前述判决， 如果受赔方在任何时候要求赔偿方按照本款第二和第三句的规定向受补偿方偿还律师的费用和开支 ，则赔偿方同意，如果 (i) 达成此类和解，则赔偿方应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解承担责任 该赔偿方在收到上述请求后超过 30 天 ，并且 (ii) 该赔偿方不得在此类和解之日之前，根据此类请求向 受赔方进行了赔偿。未经受赔偿方事先 书面同意，任何赔偿方均不得就任何受赔偿方现在或可能成为当事方的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，并且该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (x) 包括无条件解除该受补偿方的所有责任作为该诉讼标的的的的索赔， 和 (y) 不包括任何关于过失、罪责或未由任何受赔偿 方或其代表行事。

(d) 在 本协议第 9 (a) 或 9 (b) 节规定的赔偿不适用于受补偿方或 就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任提供的赔偿不足的范围内，则该款规定的每个赔偿方应缴纳该款项，以代替 根据该款对该赔偿方进行赔偿由于此类损失、索赔、损害赔偿或责任 (i)，由该受赔方支付或支付 (i)，其比例应足以反映 获得的相对利益如果适用法律不允许上文第9 (d) (i) 条规定的分配，则一方面赔偿一方或多方以及受赔方发行股份或 (ii)，其比例应适当，不仅要反映上文第9 (d) (i) 条中提及的相对利益，还要反映赔偿的相对过失一方面 对一方或多方进行赔偿，另一方面赔偿与导致 此类损失的陈述或遗漏有关的受赔一方或多方，索赔, 损害赔偿或责任, 以及任何其他相关的公平考虑. 公司和承销商在股票发行中获得的相对收益应分别被视为 ，其比例与公司 获得的股票发行净收益（扣除费用前）以及承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均如封面表格所示 在招股说明书中，应考虑股票的总公开发行价格。一方面，公司和 承销商的相对过错应参照以下因素来确定：重大事实的不真实或所谓的不真实陈述 ，或对重要事实的遗漏或据称遗漏是否与公司或 承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类信息的机会有关陈述 或遗漏。根据本第9节，承销商各自的缴款义务是按其在本协议下购买的相应股份数量成比例的，而不是共同的。

(e) 公司和承销商同意，如果根据本第 9 节的供款由 确定，则不公正或不公平 按比例计算分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或采用不考虑本协议第 9 (d) (i) 节所述公平考虑因素的任何其他分配方法 。 受赔方因本协议第 9 (d) (i) 节中提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为 包括该受补偿方在 调查或辩护任何此类行动或索赔时合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第 9 节的规定，但在任何情况下， 承销商缴纳的金额均不得超过该承销商因股票发行而获得的承保折扣和佣金总额 超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人 （根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。本第 9 节中规定的补救措施不是排他性的，不得限制任何受赔方在法律或衡平法上可能获得的任何权利 或补救措施。

(f) 无论 (i) 是否终止本协议，(ii) 由或代表 (A) 任何承销商、控制任何承销商的任何人进行的任何调查，本协议第 9 节和第 6 (n) (i) 节中包含的 赔偿和分摊条款，以及本协议中包含的公司的陈述、保证 和其他声明均应继续有效，并具有全部效力和效力 或任何承销商的任何关联公司，或 (B) 公司、其高级管理人员或董事或任何控制公司的人员以及 (iii) 接受 任何股份的支付和支付。

10. 终止。 如果在本协议的执行和交付 之后以及截止日期之前 (i) 在纽约证券交易所、纽约证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所、纳斯达克股票市场，(ii) 公司任何证券的交易普遍暂停或受到实质性限制，或者按 案情而定，承销商可以通过代表向公司发出通知来终止本协议 br} 应在任何交易所或任何场外交易市场停牌，(iii) 商业银行、证券 出现重大中断美国、香港、中华人民共和国、开曼群岛或英属维尔京群岛的结算、支付或清算服务应已发生，(iv) 美国联邦、纽约州、 香港、中华人民共和国、开曼群岛或英属维尔京群岛当局应宣布暂停商业银行活动，(v) 敌对行动爆发或升级 ，或任何财务变化市场、货币汇率或管制，或者根据 的判断的任何灾难或危机代表是实质性的和不利的，无论是单独还是与本条款 (v) 中规定的任何其他事件一起，根据代表的合理判断， 按照销售时招股说明书或招股说明书中规定的条款和方式进行 股份的要约、出售或交付是不切实际或不可取的。

11. 有效性； 违约承销商。本协议自协议各方执行和交付本协议之日起生效。

如果在截止日或期权截止日， （视情况而定），则任何一家或多家承销商未能或拒绝在该日期购买其已同意或拒绝购买本协议下的 股份，并且该违约承销商同意但未能或拒绝 购买的股份总数不超过拟购买股份总数的十分之一在该日期，其他承销商 应按与公司股份数量相反的比例分别承担债务他们在附表一中各自的姓名与所有非违约承销商名称对面列出的公司股票总数的 标记 ，或按代表可能指定的其他比例 购买该违约承销商已同意但未能或 在该日期拒绝购买的股份； 提供的在任何情况下，未经承销商书面同意，任何承销商根据本协议同意购买 的股票数量均不得根据本第 11 节增加超过该数量 的九分之一。如果在截止日期，任何承销商或承销商未能或拒绝购买 股份，且发生此类违约的公司股份总数超过该日拟购买的公司股份总数的十分之一，并且代表和公司对购买 此类公司股份的安排未在该违约后的36小时内作出，则本协议应无责任终止任何 非违约承销商和本公司。在任何此类情况下，代表或公司都有权推迟 截止日期，但不得超过七天，以便注册声明、销售时招股说明书、招股说明书或任何其他文件或安排中的必要更改（如果有）得以生效。如果在期权收盘 日，任何承销商或承销商未能或拒绝购买额外股份，并且发生此类违约的额外股份 的总数超过在该类 期权截止日要购买的额外股份总数的十分之一，则非违约承销商可选择 (i) 终止其根据本协议购买 额外股份的义务在该期权截止日出售或 (ii) 购买不少于 的额外股票数量在没有此类违约的情况下，此类非违约承销商本来有义务购买。根据本款 采取的任何行动均不免除任何违约承销商对该承销商在本协议下的任何违约所承担的责任。

如果承销商 或其中任何一方因公司未能遵守或拒绝遵守本协议的条款或任何条件 而终止本协议，或者由于任何原因公司无法履行本协议规定的义务，则公司将 向承销商或已终止本协议的承销商本人进行补偿合理地支付所有自付 费用（包括律师的费用和支出）此类承销商因本协议 或本协议中设想的发行而产生的。

12. 向司法管辖区提交 ；指定服务代理。对于因本协议、销售时间招股说明书、招股说明书、注册声明、 股票发行或特此设想的任何交易引起或与之相关的任何 诉讼或诉讼，公司特此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿自治区的 美国联邦和州法院（均为 “纽约法院”）的专属管辖权。公司和公司的每个受控实体不可撤销 且无条件地放弃对因本协议、 销售招股说明书、招股说明书、招股说明书、注册声明、股票发行或纽约法院特此设想 的任何交易而产生或与之相关的任何诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不向任何此类法院辩护或声称任何此类法院的任何此类诉讼 或诉讼是在不方便的法庭提起的。如果公司已经或今后可能获得 任何法院管辖权或任何法律程序的豁免（基于主权或其他理由），则在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃对任何此类诉讼、 诉讼或程序的此类豁免。公司任命Cogency Global Inc. 作为其在纽约市曼哈顿自治市镇 的授权代理人（“授权代理人”），在任何此类诉讼或诉讼中均可据此处理程序，并同意，以适用法律允许的任何方式向该代理人送达 的诉讼程序在各方面均应视情况而定，以适用法律允许的任何方式向公司提供有效的诉讼服务 在任何此类诉讼或诉讼中。公司还同意 采取一切必要行动，在自本协议签订之日起 的七年内保持对该代理人的指定和任命的全面效力。在法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃在因本协议或 设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

13. 判断 货币。如果为了获得任何法院的判决，必须将本协议下应付的款项转换为除美元以外的任何货币 ，则本协议双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率 应为承销商在前一个工作日按照正常银行程序在纽约市用此类其他 货币购买美元的汇率做出最终判决。尽管 对以美元以外的货币作出任何判决，公司根据本协议 就其应付给任何承销商或控制任何承销商的任何款项所承担的义务应在该 承销商或控股人收到任何其他货币款项后的第一个工作日才能解除，且仅限于该承销商或控股人 可能遵守的范围正常的银行程序用这种其他货币购买美元.如果以这种方式购买的美元 少于本协议项下最初应付给该承销商或控股人的金额，则公司同意作为一项单独的 义务向该承销商或控股人赔偿此类损失。如果以这种方式购买的美联航 美元大于本协议下最初应付给该承销商或控股人的金额，则该承销商 或控股人同意向公司支付一笔金额，金额等于以这种方式购买的美元超出本协议项下应向该承销商或控股人支付的金额。

14. 整个 协议。本协议以及与股票买卖和股票发行相关的任何同期书面协议和任何先前书面协议（在 未被本协议取代的情况下），代表了公司与承销商之间关于准备任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、 招股说明书、招股说明书以及招股说明书的行为的整个 协议发行，股票的购买和出售以及股份的发行。

15. 对应方。 本协议可以在两个或多个对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上签名具有同等效力。

16. 适用的 法律。本协议受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

17. 标题。 插入本协议各部分的标题仅为便于参考，不应被视为 本协议的一部分。

18. 通告。 本协议下的所有通信均应为书面形式，仅在收到后生效；如果发送给承销商，则应将其交付、邮寄 或发送给代表，地址为：

WestPark Capital, Inc

东世纪公园1800号，220号套房

加利福尼亚州洛杉矶 90077

美国

如果向公司交付、邮寄或寄送至中华人民共和国上海陆家嘴佐安 88 A 2F U Power Limited， 2F，上海陆家嘴，收件人：首席执行官。

19. 利益相关方 。本协议的签订完全是为了承销商、公司以及本协议第 9 节中提到的控股人、合伙人、董事和高级管理人员及其各自的 继任者、受让人、继承人、个人代表、遗嘱执行人和管理人的利益。任何其他个人、合伙企业、协会或公司 （包括从任何承销商处购买者，例如购买者）均不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。

20. 不存在 信托关系。本公司承认并同意以下各项：

(a) 没有 其他关系。 该代表仅被聘为与出售股份 有关的承销商，并且无论该代表是否就其他事项向 公司提供咨询或建议，公司与代表之间均未就本协议或招股说明书所设想的任何交易建立任何信托、咨询或代理关系。

(b) 武器的 长度谈判。 本协议中规定的股票价格由公司在与代表进行讨论和 公平谈判后确定，公司能够评估、理解、理解并接受 本协议所设想的交易条款、风险和条件。

(c) 缺少披露义务。 公司获悉，该代表及其关联公司参与了广泛的 交易，这些交易可能涉及与公司不同的利益，并且该代表没有义务通过任何信托、咨询或代理关系向公司披露 此类权益和交易。

(d) 豁免。 在法律允许的最大范围内，公司放弃可能因违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对代表提出的任何索赔，并同意代表不就此类信托义务索赔对公司承担任何责任（无论是直接还是间接） ，也不对代表或根据其权利提出信托义务索赔的任何人承担任何责任（无论是直接还是间接的） br} 公司，包括公司的股东、员工或债权人。

21. 继任者 和赋值。本协议对承销商、公司及其继承人和受让人以及公司和承保人各自业务和/或资产的任何继承人 或转让人具有约束力。本 协议及其条款仅供那些人受益，但以下情况除外：(a) 本协议中包含的公司的陈述、担保、 赔偿和协议也应被视为有利于承销商的董事、高级职员 和雇员以及证券第 15 节所指控制任何承销商的每一个或多个人（如果有）的利益法案和 (b) 本协议第 9 (b) 节中包含的承销商的赔偿协议应被视为 为了其董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第15条所指的任何控制公司 的人的利益。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为给予除本协议第 21 (a) 节所述人员之外的任何人 根据或与本协议 或此处包含的任何条款相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

22. 部分 不可执行。本协议任何部分、小节、段落或条款的无效或不可执行性 不影响本协议任何其他部分、小节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、小节、 段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为 作出了使其有效和可执行所必需的细微更改（仅限细微的更改）。

23. 修正案。 本协议只能以书面形式修改或修改，并由本协议所有各方签署，除非本协议旨在受益的各方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示） 。

24. 承认美国特别决议 制度。

(a) 如果 任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本协议的该承销商的转让 以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将等同于 在美国特别清算制度下转让的效力，前提是本协议以及任何此类利息和义务受 管辖美国或美国某个州的法律。

(b) 在 中，如果作为受保实体或该承销商的BHC Act关联公司的任何承销商受到美国特别解决制度下的诉讼，则允许对此类承销商行使的本协议下的默认权利 行使的范围不超过本协议 受美国法律管辖的该违约权可行使的范围 美国或美国的某个州。

(c) 就本第 15 (k) 节的 而言，“BHC 法案关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予的 “关联公司” 一词相同， 应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节解释；“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R 中定义和解释的 “受保实体”. § 252.82 (b)；(ii) “受保银行” ，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) 一个 “受保金融服务机构”，因为 术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释；”“默认权利” 的含义与 赋予该术语的含义相同，应按照《美国联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释；“美国 特别解决制度” 指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及 (ii) 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其法规据此颁布。

[签名页面如下]

截至本文发布之日已接受

代表自己行事和

列出的几位承销商

此处附表一

附表 I

附表二

销售时间招股说明书

附表三

公司的受控实体

附表四

被关押方名单

公司的所有董事和执行官：

持有 公司普通股5％或以上的所有股东：

附录 A

封锁信的形式

2023年4月19日

WestPark Capital, Inc

作为几家承销商的代表

以下承保协议中提及

c/o Westpark Capital, Inc.

东世纪公园1800号，220号套房

加利福尼亚州洛杉矶 90077

美国

女士们、先生们：

下列签署人了解到，Westpark Capital， Inc. 作为承销协议下几家承销商（“承销商”） 的代表（“代表”），提议与根据开曼群岛法律注册有限责任的豁免公司 U Power Limited（“公司”）签订承保协议（“承保协议”）， 提供对于包括代表在内的几家承销商的公开发行（“公开发行”）， 一定数量的普通股，公司每股面值0.0000001美元（“普通股”）。

为了促使可能参与公开发行 的承销商继续努力进行与公开发行相关的工作，下列签署人特此同意，未经代表代表承销商事先书面同意，在自本公开发行 之日起至最终招股说明书发布之日起180天内（“限制期”），不会 （“招股说明书”），（1）要约、质押、出售、卖出合约、卖出任何期权或买入合约、购买 任何出售、授予任何期权、权利或认股权证，直接或 间接地出售、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或 间接转让或处置由下列签署人拥有或可行使的任何其他证券 实益拥有的普通股（统称 “证券”）（如该术语在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条中使用）或可兑换成证券，或 (2) 订立任何互换或其他安排，将 全部或部分转移给其他任何经济机构证券所有权的后果，无论上述第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易 应通过以现金或其他方式交割证券或其他证券来结算。上述 句不适用于 (a) 与公开发行完成后在 公开市场交易中收购的公司证券或其他证券有关的交易， 提供的在随后出售在此类公开市场交易中收购的证券或其他证券，（b）证券股份的转让或可转换为 证券的任何证券作为 的证券时，无需也不得自愿根据《交易所法》第16（a）条提交申报善意礼物，(c) 向下列签署人的有限合伙人或 股东分配证券或任何可转换为证券的证券； 提供的对于根据第 (b) 或 (c) 条进行任何转让或分配， (i) 每位受赠人或受让人均应签署并向代表交付一份基本上以本信形式存在的封锁信， (ii) 根据《交易法》第16 (a) 条申报证券实益所有权减少的任何申报均不是 的要求或应在限制期内自愿提交，或（d）根据《交易法》第10b5-1条制定证券转让交易计划， 提供的此类计划未规定在限制期内转让证券 ，如果要求或代表下列签署人或公司自愿就制定此类计划发表公告或申报（如果有），则此类公告或申报应包括 声明，说明在限制期内不得根据该计划进行证券转让。此外，下列签署人同意，未经代表代表承销商事先书面同意，在 限制期内，它不会就任何证券或任何可转换 的证券的注册提出任何要求或行使任何权利。下列签署人特此还同意并同意与公司的过户代理人和注册机构签订停止转让 指令，禁止转让下列签署人的证券，除非此类 转让符合上述限制。

如果下列签署人是公司 的高级管理人员或董事，则下列签署人进一步同意，上述条款同样适用于下列签署人可能在公开发行中购买的任何发行人导向证券 。

如果下列签署人是公司 的高级管理人员或董事，(i) 代表同意，在与证券转让有关的上述限制的任何解除或豁免 生效之日前至少三个工作日，该代表将通知公司即将发布的 解除或豁免，并且 (ii) 公司已在承保协议中同意宣布即将发布或豁免在生效日期前至少两个工作日通过主要新闻服务发布 新闻稿释放或豁免。代表根据本协议向任何此类高级管理人员或董事授予的任何新闻稿 或豁免仅在该新闻稿发布之日后的两个工作日内生效。在以下情况下，本段的规定将不适用：(a) 解除或豁免 的生效仅是为了允许不作为对价的转让，并且 (b) 受让人书面同意受本信函中所述 中适用于转让人的相同条款的约束，但这些条款在转让时 仍然有效。

下列签署人了解到，公司和 承销商依靠这封信来完成公开发行。下列签署人还了解到 这封信是不可撤销的，对下列签署人的继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力。

公开发行是否真的发生 取决于许多因素，包括市场状况。任何公开发行只能根据承销协议进行， 该协议的条款有待公司与代表承销商的代表进行谈判。如果承保协议根据其条款终止，则本信函将终止，并且不再具有进一步的效力或效力。

本信受纽约州内部法律管辖，并应按其解释 ，不考虑其中的法律冲突原则。

[签名页面如下]

真的是你的，

附录 B

免除封锁的形式

[日期]

[申请豁免的董事或高级管理人员的姓名和地址]

尊敬的先生/女士 [姓名]:

这封信是与U Power Limited（“公司”）发行 有关的 [●] 公司 的普通股，面值为每股 0.0000001 美元，以及由您签发的与这类 发行相关的日期为 _______ 的锁仓信（“锁仓信”），以及您的申请 [放弃][发布]日期 ________，关于 [●]普通股（“股份”）。

下列签署人特此同意 [放弃][发布]封锁信中规定的转让限制 ，但仅限于股份，有效期为 ________； 提供的，但是，这样的 [放弃][发布]以公司宣布即将发生的事情为条件 [放弃][发布]通过主要新闻服务发布新闻稿，至少在该类新闻生效前两个工作日 [放弃][发布]。这封信将作为对公司即将发生的事情的通知 [放弃][发布].

除非另有明确规定 [免除][已发布]因此，封锁信 将保持完全的效力和效力。

抄送：公司

新闻稿的形式

U Power 有限公司

[日期]

U Power Limited（“公司”）今天 宣布，该公司最近公开发售的账面管理公司Westpark Capital, Inc. [●]普通股是 [放弃][释放]对本公司持有的________股普通股（“股份”）的封锁限制 [某些 高级管理人员或董事][高级管理人员或董事]公司的。该 [放弃][发布]将于 ________、20、 生效，股票可以在该日当天或之后出售或以其他方式处置。

本新闻稿不是在美国 或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，未经注册或根据经修订的1933年《美国证券法》获得注册或注册豁免，不得在美国 州发行或出售此类证券。

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