阿拉莫斯黄金公司

和

ARGONAUT GOLD INC.

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安排协议

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截至 2024 年 3 月 27 日

安排协议

本安排协议（本 “协议”）于 2024 年 3 月 27 日订立

之间：

ALAMOS GOLD INC. 是一家根据安大略省法律合并的公司，

（以下简称 “阿拉莫斯”）

-和-

ARGONAUT GOLD INC. 是一家根据安大略省法律注册成立的公司，

（以下简称 “Argonaut”，与阿拉莫斯一起，“双方” 和各为 “一方”）

目击者：

鉴于阿拉莫斯和Argonaut希望签订本协议，以实施（i）阿拉莫斯对所有已发行和流通的Argonaut股票的收购，以及（ii）在收购的同时和收购之前，Argonaut向Argonaut股份的持有人分配Argonaut的部分业务（通过分配新Argonaut股份）；

鉴于Argonaut董事会在与其法律和财务顾问协商后确定，从财务角度来看，该安排对Argonaut股东是公平的，本协议中考虑的安排和相关交易符合Argonaut的最大利益；Argonaut董事会已决定建议Argonaut股东批准该安排决议，所有条款和条件均须遵守本协议所载的条款和条件；

而且，鉴于封锁股东在执行和交付本协议的同时签订了封锁协议；

鉴于双方打算根据1933年法案第3（a）（10）条和适用的美国州证券法，根据1933年法案的类似豁免，3（a）（10）证券的发行不受该法案的注册要求的约束；

因此，考虑到此处所载的共同契约和协议，并为了其他有益和宝贵的考虑，双方特此确认这些契约和协议的收据和充分性，本协议双方特此承诺和协议如下：

第 1 条
定义、解释和时间表

1.1 定义

在本协议（包括本协议中的叙述）中，除非上下文另有要求，否则以下词语和术语的含义如下：

(a) “1933年法案” 是指经修订的1933年《美国证券法》以及根据该法不时颁布的规则和条例；

(b) “1934年法案” 是指经修订的1934年《美国证券交易法》以及根据该法不时颁布的规则和条例；

(c) “1940年法案” 是指经修订的1940年《美国投资公司法》以及根据该法不时颁布的规则和条例；

(d) “3 (a) (10) 种证券” 指阿拉莫斯股票、Argonaut安排股份、新Argonaut股票、ArgonautAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUT类期权、新Argonaut期权、新Argonaut期权、新Argonaut期权和替代期权，

(e) “调整后的Argonaut解雇补助金” 应具有第6.3节中规定的含义；

(f) 除非另有说明，否则 “关联公司” 的含义与《加拿大证券管理局国家文书 45-106 — 招股说明书豁免》中规定的含义相同；

(g) “协议” 指经不时修正、修正、重述或补充的本安排协议及其所附附表；

(h) “Alamos” 应具有本协议第一页规定的含义；

(i) “阿拉莫斯董事会” 指阿拉莫斯董事会；

(j) “阿拉莫斯披露信” 是指阿拉莫斯根据第3.3节就本协议中的某些事项向Argonaut交付的截至本协议签订之日的信函；

(k) “阿拉莫斯交易比率” 是指每股Argonaut安排股份的0.0185股阿拉莫斯股份；

(l) “阿拉莫斯FCMI NSR协议” 是指阿拉莫斯或阿拉莫斯子公司与FCMI之间自生效之日起以Argonaut、Alamos和FCMI同意的形式签订的特许权使用费协议，根据该协议，阿拉莫斯应向阿拉莫斯授予构成佛罗里达峡谷矿的所有财产的2％的净熔炉回报（该术语的定义）提供阿拉莫斯担保债券担保，详情见第4.13节；

(m) “阿拉莫斯财务报表” 应具有第3.1 (e) 分节规定的含义；

(n) “阿拉莫斯公开披露文件” 是指阿拉莫斯或代表阿拉莫斯于2022年1月1日当天或之后以及在本协议发布之日之前在SEDAR+上提交的所有文件；

(o) “阿拉莫斯股份” 是指阿拉莫斯资本中目前构成的A类普通股；

(p) “阿拉莫斯子公司” 统指阿拉莫斯披露信中包含的阿拉莫斯子公司；

(q) “阿拉莫斯担保债券担保” 是指对阿拉莫斯的公司担保，金额不超过美元[已编辑 — 商业敏感信息]，自生效之日起，以令Argonaut和Alamos满意的形式和内容签订，双方均采取合理的行动，为FCMI担保债券下的债务提供担保，该担保债券为New Argonaut持有的佛罗里达峡谷矿的开垦和关闭责任提供担保，如第4.13节所述；

(r) “阿拉莫斯解雇补助金” 应具有第 6.4 节中规定的含义；

(s) “Alio替代期权” 是指Argonaut在2020年7月1日收购Alio Gold Inc.时发行的替代股票期权，以换取未偿还的Alio Gold Inc.期权。

(t) “反腐败法” 应具有第3.1 (p) 分节所规定的含义；

(u) “ARC” 是指专员根据《竞争法》第102 (1) 条就本协议所设想的交易签发的预先裁定证书；

(v) “Argonaut” 的含义应与本协议第一页规定的含义相同；

(w) “Argonaut收购提案” 是指除本协议所设想的双方之间的交易外，任何个人或团体 “共同或协同” 提出的任何提议、要约或意向书，以（i）直接或间接地以任何方式合并收购Argonaut实体超过20％的资产，或超过Argonaut的20％的股份无论是通过合并、合并、法定安排、资本重组、收购出价、发行人出价等方式，交换要约、出售资产、合资企业收益权、清算、清盘、出售或赎回大量股份或其中的权利或权益，或涉及Argonaut或其任何证券持有人或任何其他人的类似交易，无论是通过单一或多步交易或一系列关联交易，还是书面提议，或 (ii) 订立任何实质性特许权使用费、制作付款、直播或类似权利，或者进入

与Magino Gold项目的全部或任何部分有关或与之相关的任何与特许权使用费协议、生产参与协议或直播协议类似的任何实质性协议；

(x) “Argonaut安排股份交换比率” 是指每股Argonaut股份获一股Argonaut安排股份；

(y) “Argonaut安排股份” 是指Argonaut资本中的A类普通股，将根据该安排设定并根据该安排发行给Argonaut股份的持有人；

(z) “Argonaut福利计划” 是指与Argonaut或任何Argonaut子公司的任何雇员或顾问，或Argonaut的任何子公司或Argonaut子公司的前雇员或前顾问，Argonaut或任何Argonaut子公司加入或受其约束或Argonaut任何子公司有义务缴款或与之相关的所有实质性计划 Agonaut或任何Argonaut子公司可能承担与退休储蓄、养老金、奖金有关的任何直接或间接责任，股权奖励、利润共享、递延薪酬、激励性薪酬、人寿或意外保险、住院、健康、医疗或牙科治疗或费用、残疾、失业保险福利、员工贷款、休假工资、遣散费或解雇费或其他福利，任何法定计划除外；

(aa) “Argonaut 董事会” 是指 Argonaut 的董事会；

(bb) “Argonaut 董事会批准” 应具有第 3.2 (d) 分节中规定的含义；

(cc) “Argonaut预算” 是指Argonaut以Argonaut披露信所附表格所示期间的现金流预测和预算；

(dd) “Argonaut 出资资产” 应具有安排计划中规定的含义；

(ee) “Argonaut通函” 是指将发送给Argonaut股东的Argonaut会议通知和将要编写的与Argonaut会议有关的管理信息通告及其任何修正案或补编，以及可能与Argonaut会议有关的任何其他信息通告或委托书；

(ff) “Argonaut A类期权” 的含义应与安排计划中该术语的含义相同；

(gg) “Argonaut债券契约” 是指Argonaut与加拿大Computershare信托公司之间截至2020年10月30日签订的债券契约；

(hh) “Argonaut债券” 是指根据Argonaut债券契约发行的2025年11月30日到期的4.625％的优先无抵押可转换债券；

(ii) “Argonaut披露信” 是指截至协议签订之日Argonaut根据第3.4节就本协议中的某些事项向阿拉莫斯交付的信函；

(jj) “Argonaut DSU” 是指根据Argonaut激励计划授予或受其管辖的递延股份单位；

(kk) “Argonaut Ejido 财产” 应具有第 3.2 (z) (xiii) 小节中规定的含义；

(ll) “Argonaut实体” 统指Argonaut和Argonaut子公司，“Argonaut实体” 指其中任何一家；

(mm) “Argonaut高管” 是指截至生效时间前夕的Argonaut或Argonaut子公司的董事和高级管理人员，“Argonaut高管” 是指任何此类董事或高级管理人员；

(nn) “Argonaut 公平意见” 应具有第 3.2 (d) 小节中规定的含义；

(oo) “Argonaut财务报表” 应具有第3.2 (l) 分节规定的含义；

(pp) “Argonaut激励计划” 是指经修订和重述的Argonaut股票激励计划，最近一次由Argonaut股东于2023年5月5日批准；

(qq) “Argonaut贷款便利” 是指根据Argonaut Macquarie贷款协议提供的便利；

(rr) “Argonaut Macquarie贷款协议” 是指作为借款人的Argonaut、其担保方、作为行政代理人和抵押代理人的麦格理银行有限公司与其贷款方之间截至2022年10月27日的信贷协议；

(ss) “Argonaut会议” 是指Argonaut股东特别会议，包括其任何续会或延期，将举行的特别会议，以审议，除其他事项外，并在认为可取的情况下批准该安排决议；

(tt) “Argonaut 矿产权” 应具有第 3.2 (o) (i) 分节规定的含义；

(uu) “Argonaut期权” 是指根据Argonaut激励计划发行或受其管辖的股票期权；

(vv) “Argonaut 允许的负担” 是指：

(i) 轻微的所有权缺陷或违规行为（包括对房产的最新调查可能发现的任何小缺陷）或奴役、地役权、限制、侵占、契约、通行权和其他类似权利或限制，无论登记还是未注册，前提是这些权利或权益不具有对Argon的运营或享受造成实质性损害的性质用于矿产勘探、开发和采矿目的的财产或Argonaut矿产权；

(ii) 在Argonaut或Argonaut子公司的正常业务过程中产生或产生的未确定或初期的留置权、费用和特权（包括机工、建筑、承运人、工人、维修商、仓库或类似的留置权），这些留置权和总体上都不是实质性的；

(iii) 不时与政府实体或公用事业公司签订的任何有关不动产的开发或类似协议，这些协议总体上不会严重减损此类财产的价值或严重损害其作为矿山或与采矿业务有关的使用；

(iv) 任何政府实体声称或持有的任何性质的法定留置权、不利索赔或抵押物，这些实体当时尚未针对Argonaut财产所有权或Argonaut矿产权的所有权提出或登记，也未依法送达Argonaut的或与未到期或拖欠的义务有关，但法定留置权、不利索赔或与应缴税款相关的负担除外应付款；

(v) 任何政府实体对任何不动产或矿产财产或其中的权益的原始补助的保留、限制和例外情况，以及所有权的法定例外情况，这些所有权不会实质性减损Argonaut财产或Argonaut矿产权的价值，也不会对用于矿产勘探、开发和采矿目的的Argonaut财产或Argonaut矿产权的运营或享受造成实质损害；

(vi) 在正常业务过程中为履行投标、投标、合同、租约、担保、海关、履约保证金和其他类似义务而支付的善意押金和抵押金；

(vii) Argonaut特许权使用费协议以及截至本协议发布之日存在的任何担保 Argonaut 特许权使用费协议的担保；

(viii) 担保Argonaut贷款机制和Argonaut披露信中描述的套期保值安排的担保；

(ix) 担保不动产或个人财产、已经获得或将在支付该购置款后获得的所有权，或为购置不动产或个人财产（包括所有权保留安排）融资而产生的对非卖方第三方的债务，或为此类债务或未清余额进行任何再融资的担保，前提是此类抵押仅限于此类财产；以及

(x) 就Magino项目而言，阿拉莫斯根据第5.3 (d) 分节将收到的所有权意见中描述的抵押权，前提是此类抵押权的范围与在本协议发布之日之前向阿拉莫斯提供的减持所有权意见中的抵押权意见中的担保；

(ww) “Argonaut 财产” 应具有第 3.2 (o) (i) 分节规定的含义；

(xx) “Argonaut PSU” 是指根据Argonaut激励计划授予或受其管辖的绩效份额单位；

(yy) “Argonaut公开披露文件” 是指Argonaut于2022年1月1日当天或之后以及在本文发布之日之前由Argonaut或代表Argonaut在SEDAR+上提交的所有文件；

(zz) “Argonaut特许权使用费协议” 是指Argonaut的特许权使用费协议，详见Argonaut披露信附表1.1 (zz)；

(aaa) “Argonaut RSU” 是指根据Argonaut激励计划授予或受其管辖的限制性股票单位；

(bbb) “Argonaut SAR” 是指根据Argonaut激励计划授予或受其管辖的股票增值权；

(ccc) “Argonaut证券” 统指Argonaut股票、Argonaut期权、Argonaut DSU、Argonaut的PSU和Argonaut的限制性股票单位；

(ddd) “Argonaut证券持有人” 在适用时指Argonaut证券的持有人；

(eee) “Argonaut股东” 在任何时候均指Argonaut股份的持有人；

(fff) “Argonaut股份” 是指目前构成的Argonaut资本中的普通股；

(ggg) “Argonaut子公司” 统指Argonaut披露信中包含的Argonaut子公司；

(hhh) “Argonaut 解雇补助金” 应具有第 6.3 节中规定的含义；

(iii) “Argonaut 商标” 是指任何及所有普通法或注册商标权利、商品名称、商标、拟议商标、认证标志、服务标志、区别商标和标志、标语、域名以及与加拿大、美利坚合众国任何地方的 “Argonaut”、“Argonaut Gold” 或其任何变体有关的任何注册和申请，每种情况下均与加拿大、美利坚合众国任何地方的 “Argonaut”、“Argonaut Gold” 或其任何变体有关墨西哥，不论是否已注册或可注册，包括普通法商标、待注册商标和申请具有与上述内容相关的所有商誉，包括Argonaut或任何Argonaut子公司目前使用或持有的网站和域名；

(jjj) “安排” 是指根据OBCA第182条就安排计划中规定的条款和条件作出的安排，但须遵守以下任何修正或补充：(i) 根据本协议或安排计划；(ii) 根据法院的指示，在临时命令或最终命令中（经阿拉莫斯和Argonaut双方同意，双方均合理行事）；或 (iii)) 经阿拉莫斯和阿格诺特双方同意，双方行为合理；

(kkk) “安排决议” 是指Argonaut股东的特别决议，主要以附表B所附的形式批准该安排计划；

(lll) “安排条款” 是指Argonaut与该安排有关的安排条款，将在最终命令下达后根据OBCA发送给董事，其形式和实质内容应令阿拉莫斯和Argonaut满意，双方行为合理；

(mm) “Ausenco结算付款” 是指美元的付款[已编辑 — 商业敏感信息]和 $[已编辑 — 商业敏感信息]根据Prodigy Gold Inc.和Ausenco Engineering Canada ULC于2024年2月27日签订的和解记录，分别应在2024年4月15日和2024年7月2日之前到期和应付；

(nnn) “授权” 指任何授权、命令、许可、批准、授予、许可、许可、登记、同意、权利、通知、条件、特许经营、特权、证书、判决、令状、禁令、裁决、决定、决定、法令、章程、规则或法规，不论是否具有法律效力，包括任何环境批准；

(ooo) “工作日” 是指除安大略省多伦多市或纽约州纽约市的星期六、星期日或法定假日之外的任何一天；

(ppp) “安排证书” 是指根据OBCA第183（2）条签发的使该安排生效的安排证书；

(qqq) “建议变更” 应具有第 4.1 (a) (ii) 小节中规定的含义；

(rrr) “索赔” 是指任何及所有债务、成本、支出、负债、义务、损失和损害赔偿、罚款、诉讼、评估、重新评估或任何性质或种类的索赔，包括监管或行政索赔（无论是否根据普通法，基于合同、疏忽、严格或绝对的侵权责任或责任或适用法律的要求），或施加于、引起、遭受的、遭受的针对任何人或任何财产，无论是绝对财产还是偶然财产，以及，除非另有明确规定此处提供的包括该人员在为任何诉讼进行辩护时支付或产生的所有合理的自付费用、支出和费用；

(sss) “合作协议” 应具有第 4.5 节规定的含义；

(ttt) “专员” 指《竞争法》专员，或经正式授权行使竞争事务专员权力的任何人；

(uuu) “竞争法” 指《竞争法》（加拿大）；

(vvv) 就本协议所设想的交易而言，“竞争法批准” 是指专员：(a) 应签发竞争法，或 (b)《竞争法》第123条规定的适用等待期已到期或由专员终止，或者根据《竞争法》第113 (c) 段免除提交通知的义务，而专员应签发不采取行动信；

(www) “完成截止日期” 是指2024年6月28日；前提是如果在该日期，第5条中包含的所有先决条件均已得到满足或免除（第5.1（i）分节中有关所需监管批准的先决条件以及其性质上只能在安排结束时满足的条件除外），则完成截止日期将自动延长至2024年9月6日；

(xxx) “供款生效时间” 是指根据新Argonaut缴款协议向New Argonaut转让的Argonaut出资资产根据安排计划在生效之日生效的时间；

(yyy) “法院” 指安大略省高等法院（商业清单）；

(zzz) “董事” 是指根据OBCA第278条任命的董事；

(aaaa) “异议权” 是指与《安排计划》第 3 条所述安排有关的异议权；

(bbbb) “生效日期” 是指在安排证书上显示的日期之前确定的《安排》生效的日期；

(cccc) “生效时间” 是指生效日期凌晨 3:01（多伦多时间）；

(dddd) “Ejido” 是指共有财产制度，在这种制度下，Ejido成员个人拥有特定地块并作为一个群体拥有共同土地；这些地块通过墨西哥联邦政府的行政行动注册成立，并在墨西哥国家农业登记处（Registro Agrario Nacional）登记；

(eeee) “Ejido 集团” 是指 Ejido 成员；

(ffff) “抵押权” 是指任何抵押贷款、质押、转让、押记、留置权、索赔、担保权益、不利利息、其他第三方权益或任何种类的担保，无论是或有还是绝对的，以及任何可能成为上述任何内容的协议、期权、权利或特权（无论是根据法律、合同还是其他方式），但不包括在提及 Argonaut 时使用该术语时，不包括任何 Argonaut 允许的抵押权；

(gggg) “福利计划” 应具有本协议第 4.8 节规定的含义；

(hhhh) “环境批准” 是指任何政府实体根据任何环境法签发或要求的所有许可证、证书、执照、授权、同意、指示、批准、决定、法令、条件、通知、命令、要求或索赔，无论是否具有法律效力；

(iiii) “环境法” 是指所有适用的法律，无论是外国的还是国内的，包括适用的普通法和民法，用于保护自然环境和人类健康与安全，以及用于监管污染物、污染物、废物、有毒和危险物质，包括环境许可；

(jjjj) “不含税款” 是指Argonaut或任何Argonaut子公司就以下事项向任何政府实体缴纳的任何税款：（i）向新Argonaut转让任何新Argonaut财产；（ii）在本协议签订之日后出售、处置或转让任何新Argonaut财产；（iii）根据本安排处置新Argonaut股份；或 (iv) Alamos 和 Argonaut 可能同意的其他税种，前提是 “不包括任何商品及服务税、HST 或 PST 或其他销售税或增值税” 应不包括产生的任何商品及服务税或增值税或就向新阿尔戈纳特转让任何新Argonaut财产而应付的款项;

(kkkk) “FCMI” 指佛罗里达峡谷矿业公司，一家根据特拉华州法律注册成立的公司；

(llll) “FCMI担保债券” 是指Argonaut担保的截至本文发布之日已到位和存在的担保债券，涉及内华达州不时要求的佛罗里达峡谷矿山的过户和回收负债，正如Argonaut披露信中进一步披露的那样；

(mmmm) “最终命令” 是指在向法院提出申请后，以及在被告知打算根据第3 (a) (10) 条豁免在发行3 (a) (10) 证券方面依赖注册豁免后下达的最终命令

美国，批准该安排，因为法院可以在生效日期之前的任何时候（征得阿拉莫斯和Argonaut双方的同意，均合理行事）对该命令进行修改，或者，如果上诉，则除非该上诉被撤回或拒绝，经确认或修正（经阿拉莫斯和阿戈诺特双方同意，均合理行事），否则上诉后再进行修改；

(nnnn) “金融债务” 是指与个人（“债务人”）有关的债务或负债（或有或其他责任）（或有或其他责任）（a）借款（包括透支，包括与借款有关的本金、溢价、利息或任何其他应付金额），或财产或服务的递延购买价格，(b) 任何贷款、股票、债券、票据、债务项下的债务或负债（或有或其他责任）凭证或其他类似票据或债务担保，(c) 任何承兑信贷、银行承兑汇票、担保、信用证或其他类似证券设施，(d) 根据与财产有关的任何有条件出售、租购或所有权保留协议、任何资本化租赁安排、任何销售和回租安排、任何具有借款商业效力或根据适用的会计原则被视为融资租赁或资本租赁的任何其他协议下的设施，(e) 任何外汇交易、任何利息或货币互换交易、任何燃料或商品套期保值交易或任何其他种类的设施衍生品交易的，(f)就银行或金融机构发行的担保、赔偿、债券、备用信用证或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反赔偿义务而言，(g) 优先股（即在支付股息或分配方面优先考虑的任何类别的股本，或在任何自愿或非自愿清算或解散时分配资产优先于任何其他类别的资本存量）或再融资的反赔偿义务可赎回股本（即任何类别或系列的资本存量，无论是通过其条款，根据其可转换或可交换或通过合同或其他方式转换成的任何证券的条款，或在事件发生或时间推移时，必须在指定日期兑换，或可随时由持有人选择兑换，或可随时转换为债务证券），(h) 在性质与上述交易相似的任何交易中筹集的任何款项本定义的 (a) 至 (g) 段，或具有借款商业效力的其他条款，或 (i)如果提及债务人时提及另一人，则债务人就另一人的义务或责任订立的担保、赔偿或类似义务，这些义务即属于本定义 (a) 至 (h) 段的范围；

(oooo) “佛罗里达峡谷矿” 是指位于内华达州潘兴县的佛罗里达峡谷矿山，由Argonaut间接全资拥有，将在生效时转让给新阿尔戈纳特；

(pppp) “政府实体” 是指：(i) 超国家、国际、跨国、国家、联邦、省、领地、州、地区、地区、市、地方或其他政府、政府或公共部门、中央银行、法院、法庭、仲裁机构、委员会、董事会、局、证券交易所或机构，无论是国内还是国外；(ii) 任何分支机构、机构、委员会、董事会或机构，无论是国内还是国外；(ii) 任何分支机构、机构、委员会、董事会或机构

前述内容；或 (iii) 任何准政府或私人机构，根据或为上述任何规定行使任何监管、征用、土地使用或占用或征税权限；

(qqqq) “套期保值安排” 应具有本协议第3.2 (r) (i) 小节中规定的含义；

(rrrr) “受雇员工” 是指附表 E 所列的任何员工，他们接受了根据第 2.10 节在 New Argonaut 提出的就业机会；

(ssss) “国际财务报告准则” 指国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》；

(tttt) “包括” 是指包括但不限于；

(uuuu) “赔偿责任” 指 (i) New Argonaut的责任，(ii) 任何雇员提出或与之有关的所有索赔，以及与之相关的所有责任和义务，前提是此类索赔、责任或义务与生效时间起和之后任何时候发生的事件有关（为了更确定起见，Argonaut或Alamos对各自董事、高级职员、雇员和顾问的责任和义务，包括任何可能与本安排有关的遣散费或控制权变更补助金不是受偿负债），（iii）生效后任何时候与新Argonaut财产的所有权、占有、融资、开发或运营有关的所有负债和义务，（iv）因向新Argonaut转让任何新Argonaut财产而产生或应缴的任何GST/HST和PST或其他销售税或增值税，以及（v）这些负债 Argonaut披露信中被称为赔偿负债以及阿拉莫斯和Argonaut可能商定的额外负债；

(vvvv) “土著群体” 包括任何印第安人或部落（这些术语的定义见《印第安人法》（加拿大））、原住民或民族、原住民或民族、原住民或民族、或主张或以其他方式主张原住民或土著权利（包括原住民所有权）或任何其他原住民、土著或梅蒂斯人利益的个人或群体，以及任何代表的个人或团体，或意图代表上述任何内容；

(wwww) “知识产权” 对个人而言，是指该人或其子公司拥有或许可的所有注册专利、版权、商标、商标、服务标志、徽标、商业符号和工业设计（包括所有上述内容的申请，以及与之相关的续期、分割、延期和再发行，如适用）；

(xxxx) “临时命令” 是指在向法院提出申请后，在被告知有意依据第3 (a) (10) 条豁免在美国发行3 (a) (10) 证券时依赖注册豁免后下达的临时命令，其中包含有关拟发通知的声明和指示

就Argonaut会议和安排及其进行而言，法院可以修改、补充或更改此类命令（经阿拉莫斯和Argonaut双方同意，双方均合理行事）；

(yyyy) “法律” 指任何政府实体的所有法律、章程、法规、规则、规章、命令、条例、协议、守则、指南、文书、政策、通知、指令和判决或其他要求，包括美国证券法；

(zzzz) “责任” 对任何人而言是指：(i) 针对该人的任何付款权利，不论该权利是否减为判决、清算、未清算、固定、或有的、到期、未到期、有争议、无争议、合法、公平、有担保或无担保的；(ii) 如果此类违约行为导致付款权，则该人有权就违约行为获得公平补救，这种获得任何公平补救的权利是否被缩减为判决权、固定的、临时的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、有担保的还是无担保的；以及/或 (iii) 该人为履行任何契约或协议（无论是支付款项还是其他方式）而承担的任何义务，无论是应计的、绝对的、或有的，还是其他的；

(aaaaa) “封锁协议” 是指阿拉莫斯与每位锁定股东之间签订的截至本协议发布之日的投票和支持协议，其形式见附表C；

(bbbb) “锁定股东” 是指Argonaut以及GMT Capital Corp. 和 Libra Advisors, LLC的每位高级管理层成员和董事；

(ccccc) “马吉诺项目” 是指位于安大略省瓦瓦东北40公里处、杜布勒尔维尔镇东南约14公里处的马吉诺矿产；

(dddd) “重大不利影响” 是指就阿拉莫斯或Argonaut而言，任何一项或多项变化、事件、事件或事实状况，这些变化、事件、事件或事实状况，无论是单独还是总体而言，对阿拉莫斯及其子公司的业务、经营、经营业绩、资产、负债、财务状况或其财产的持续所有权、开发和运营具有重大意义和不利影响, 以合并为基础, 或分别合并为Argonaut实体, 但任何变动除外,影响、事件、发生或现状：

(i) 与全球经济或证券或大宗商品市场有关，与阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司或Argonaut实体在相同行业和地点运营的其他公司相比，合并后对阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司或合并后的Argonaut实体没有严重不成比例的影响；

(ii) 总体上影响全球金银开采业，合并后对阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司或合并后的Argonaut实体没有重大不成比例的影响

分别与阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司或Argonaut实体在相同行业和地点运营的其他公司的基础上；

(iii) 由于黄金和白银价格的变动所致，与阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司或Argonaut实体在相同行业和地点运营的其他公司相比，合并后对阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司或合并后的Argonaut实体没有产生严重不成比例的影响；

(iv) 与适用法律或任何政府实体解释的任何变更有关，前提是与阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司或Argonaut子公司分别在相同行业和地点运营的其他公司相比，合并后对阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司或合并后的Argonaut实体没有重大不成比例的影响；

(v) 与加元兑换成美元或任何相关外币的汇率有关，反之亦然；

(vi) 任何自然灾害造成的；

(vii) 与 Alamos 或 Argonaut 公开交易证券市场交易价格的变动有关，无论是：(A) 与本协议和安排或本协议项下任何义务的履行或其公告有关，或 (B) 主要是由本条款 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 项下的重大不利影响定义中排除的变化、影响、事件、发生或事实状况造成的，(其中 v)、(vii)、(viii) 或 (ix)；

(viii) 与适用会计原则的任何普遍适用变更有关；或

(ix) 由于本协议的宣布、本协议所设想的交易悬而未决、本协议中的契约的遵守或本协议条件的满足所致；

本协议中提及的美元金额无意也不应被视为解释用于确定是否已发生重大不利影响或是否存在具有或可能产生重大不利影响的事实状况的金额；

(eeeee) “MI 61-101” 是指多边文书61-101——在加拿大证券管理机构特别交易中保护少数股权持有人；

(fffff) “New Argonaut” 应具有《安排计划》中规定的含义；

(gggg) “New Argonaut 捐款协议” 是指 New Argonaut、Argonaut 和 Alamos 之间以 Argonaut、New Argonaut 和 Alamos 同意的形式达成的协议

阿拉莫斯各自采取合理的行动，将新Argonaut财产和新Argonaut的某些负债转移到新Argonaut或由其承担（如适用），New Argonaut和New Argonaut对阿拉莫斯进行赔偿，如第2.9节中更具体地描述的那样；

(hhhhh) “新Argonaut交换比率” 是指每股Argonaut股票的0.10股新Argonaut股票，但须根据安排计划进行调整；

(iiii) “New Argonaut 赔偿” 应具有第 2.9 (c) (v) 小节规定的含义；

(jjjjj) “New Argonaut负债” 是指Argonaut与新Argonaut财产有关或与分拆交易相关的所有负债和义务，无论是应计的、或有的，还是其他的，包括（i）Argonaut与任何新Argonaut财产相关或与之相关的回收义务方面的所有负债和义务，（ii）所有负债和债务反映在Argonaut通告中包含的新Argonaut的预计财务报表中，（iii）所提及的负债作为Argonaut披露信中的 “新Argonaut负债”，（iv）Argonaut和Alamos可能同意的其他负债，以及（v）Argonaut根据与新Argonaut相关的或相关的任何协议、票据、债券、抵押贷款、契约、补充契约、信托契约、租赁、许可、特许权、地役权、合同或授权履行的所有负债和义务根据其条款和条件，应在生效期当天或之后随时遵守、支付、解除或履行的财产，但是为进一步确定起见，不包括 (a) Argonaut对其董事、高级职员、雇员和顾问的所有义务，包括可能与本安排相关的任何遣散费或控制权变更费；(b) 不包括的税款；(c) Argonaut和Alamos可能同意的其他不包括的负债；以及 (d) 与纳入相关披露有关的所有成本和支出（包括合理的自付法律和其他专业费用和支出）Argonaut 通告中的 New Argonaut（包括与任何相关的所有费用）根据NI 43-101要求提交的技术报告），以及新Argonaut股票在多伦多证券交易所或多伦多证券交易所风险交易所上市和上市交易（视情况而定）；

(kkkk) “新Argonaut期权” 的含义应与安排计划中该术语的含义相同；

(lllll) “New Argonaut财产” 是指 Argonaut 在 (i) 附表 D 中规定的财产和资产，(ii) Argonaut 商标，(iii) 因与附表 D 所列财产有关的回收义务而过账的现金抵押品或存款，(iv) 不超过 1000 万美元的现金，但须遵守并符合第 4.10 (g) 分节；(v) 阿拉莫斯根据本协议提供的1,000万美元现金；以及 (vi) Argonaut和Alamos可能商定的其他财产或资产；

(mmmmm) “New Argonaut 股份” 是指 New Argonaut 资本中的普通股；

(nnnnn) “New Argonaut 订阅截止日期” 应具有第 4.12 节中规定的含义；

(ooooo) “New Argonaut 订阅价格” 应具有第 4.12 节中规定的含义；

(pppp) “新的 Argonaut 认购股” 应具有第 4.12 节中规定的含义；

(qqqqq) “NI 43-101” 是指国家仪器43-101——加拿大证券管理机构矿业项目披露标准；

(rrrrr) “NI 45-106” 应具有第 4.10 (b) (i) 小节中规定的含义；

(sssss) “NI 52-109” 是指国家仪器52-109——加拿大证券管理人发行人年度和中期申报中的披露证明；

(tttt) “不采取行动信” 是指专员以书面形式（直接或通过律师）向双方发出的一封信，信中表示专员当时不打算根据《竞争法》第92条就本协议所设想的交易提出申请；

(uuuuu) “非持续员工” 是指在生效期之前成为Argonaut雇员或顾问的人员，自生效之日起及之后将不会被阿拉莫斯、Argonaut、任何Argonaut子公司或新Argonaut雇用或雇用；

(vvvvv) “非招标协议” 应具有第 2.10 (b) 小节中规定的含义；

(wwwww) “纽约证券交易所” 指纽约证券交易所；

(xxxxx) “OBCA” 指《商业公司法》（安大略省）；

(yyyyy) “双方” 应具有本协议第一页上规定的含义；

(zzzzz) “付款人” 应具有第 2.6 节中规定的含义；

(aaaaaa) “PCMLTFA” 应具有第 4.10 (b) (xv) 小节中规定的含义；

(bbbbbb) “待处理的收购提案” 应具有第 6.3 (a) 小节中规定的含义；

(cccccc) “个人” 指个人、合伙企业、协会、法人团体、受托人、执行人、管理人、法定代表人、政府（包括任何政府实体）或任何其他实体，无论是否具有法律地位；

(ddddd) “PFIC” 指美国税法所指的被动外国投资公司；

(eeeee) “安排计划” 是指基本上与本协议所附附表 A 的形式和内容相同的安排计划，以及根据安排计划第 5 条或本协议第 2.9 (e) 分节或第 7.1 节对该计划做出的任何修正或变更；

(ffffff) “私募配售” 应具有第 4.10 节中规定的含义；

(gggggg) “收件人” 应具有第 2.6 节中规定的含义；

(hhhhhh) “替代期权” 的含义应与《安排计划》中该术语的含义相同；

(iiiii) “代表” 应具有第 6.1 (a) 小节规定的含义；

(jjjjjj) “所需的监管批准” 是指《竞争法》批准和任何其他强制性竞争或反垄断批准；

(kkkkkk) “回复期” 应具有第 6.2 (a) (v) 小节中规定的含义；

(lllll) “SEC” 是指美国证券交易委员会；

(mmmmm) “第 3 (a) (10) 条豁免” 应具有第 2.8 节中规定的含义；

(nnnnnn) “证券管理局” 统指安大略省证券委员会和加拿大各省和地区的其他证券监管机构，视情况而定；

(oooooo) “分拆交易” 是指根据本协议、新Argonaut捐款协议和安排计划中规定的条款和条件，成立New Argonaut，将任何新Argonaut财产转让给New Argonaut，以及New Argonaut承担新Argonaut的负债；

(pppppp) “法定计划” 是指Argonaut必须参与或遵守的法定福利计划，包括加拿大养老金计划和根据适用的健康税、工作场所安全保险和就业保险立法管理的计划；

(qqqqqq) “订阅截止日期” 应具有第 4.10 (e) 小节中规定的含义；

(rrrrr) “订阅价格” 应具有第 4.10 (a) 小节中规定的含义；

(sssss) “认购股份” 应具有第 4.10 (a) 小节规定的含义；

(ttttt) “子公司” 的含义见National Instrument 45-106 — 在本协议签订之日有效的加拿大证券管理人的招股说明书豁免，“子公司” 指多家子公司；

(uuuuuu) “高级提案” 是指本协议执行后（并非因违反本协议第6.1节而获得），由独立第三方提出、主动提出的任何真诚的Argonaut书面收购提案，旨在收购Argonaut的全部或基本上全部资产（合并）或不属于此类Argonaut实益所有权的100％的Argonaut股份 Aut 收购提案以及任何联合行为者或其各自的任何关联公司，无论是单步还是多步交易或一系列关联交易，并且Argonaut董事会（根据其财务顾问和外部法律顾问的建议）真诚地确定：（i）考虑到此类提案的所有法律、财务、监管和其他方面以及提出此类提案的一方，有合理的能力毫不拖延地完成；（ii）不受任何融资条件的约束；（iii）不受尽职调查或准入信息条件；（iv）如果是要约收购所有已发行的和已发行的Argonaut股票是根据相同的条款和条件（包括对价的形式和金额）向所有Argonaut股东（提出此类Argonaut收购提案的一方以及任何联合行为者或其各自的关联公司除外）发行的；（v）如果按照其条款完成，但不承担任何未完成的风险，从财务角度来看，将导致更有利于Argonaut股东的交易不是《安排》的条款（包括阿拉莫斯对此类条款提出的任何调整）正如第6.2 (b) 分节所设想的那样；以及 (vi) 不向Argonaut股东推荐此类Argonaut收购提案将与适用法律规定的Argonaut董事会的信托义务不一致；

(vvvvvv) “税收” 和 “税收” 是指任何政府实体合法征收、评估或征收的所有税款、摊款、费用、会费、关税、税费、税收、任何种类的税款，包括所有所得税（包括基于或基于净收入、总收入、特别定义的收入、收入、利润或选定收入、收益或利润项目的任何税款）和所有资本税、总收入税、环境税、销售税、使用税、从价税、增值税、转让税（包括但不限于与不动产权益转让有关的税收或持有权益的实体）、特许经营税、许可税、预扣税、工资税、就业税、加拿大养老金计划保费、消费税、遣散费、社会保障、工伤补偿、就业保险或补偿税或保费、印花税、职业税、保费税、财产税、意外利得税、替代性或附加最低税、商品和服务税、统一销售税、关税或其他税，的费用、进口、评估或收费任何种类，以及任何政府实体就上述事项征收的任何利息和任何罚款或额外款项；

(wwwwww) “税法” 是指经修订的《所得税法》（加拿大）；

(xxxxxx) “纳税申报表” 是指向任何政府实体编写、准备或提交的所有纳税申报表、附表、选择、声明、报告、信息申报表、通知、表格、声明和其他文件，或要求向任何政府实体提交、准备或提交的与税收有关的文件；

(yyyyyy) “交易文件” 统指本协议、阿拉莫斯披露信、Argonaut披露信、安排计划以及本协议及其所附的任何附表；

(zzzzzz) “TSX” 指多伦多证券交易所；

(aaaaaaa) “美国” 是指美利坚合众国、其领土和属地、美国任何州和哥伦比亚特区；

(bbbbbb) “美国证券法” 指1933年法案、1934年法案和任何适用的美国州证券法；以及

(cccccc) “美国税法” 是指经修订的1986年美国国税法。

1.2 解释不受标题影响

将本协议分成条款、小节、小节、段落和分段并在此处插入标题仅为便于参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。“本协议”、“本协议”、“此处”、“本协议”、“下文” 等术语及类似表述是指本协议及其所附附表，而不是本协议的任何特定条款、部分或其他部分，包括本协议或其中的任何协议、附表或补充或辅助文书。除非出现相反意图，否则本协议中按编号或字母提及的条款、部分、小节、段落或附表分别是指本协议中带有该名称的条款、部分、小节、段落或附表。

1.3 人数和性别

在本协议中，除非上下文另有要求，否则仅表示单数的词语应包括复数，反之亦然，表示使用任何性别的词语应包括性别和中性。

1.4 任何行动的日期

如果要求本协议任何一方根据本协议采取任何行动的日期不是工作日，则必须在下一个工作日，即工作日采取此类行动。

1.5 法定参考文献

除非另有说明，否则本协议中提及的法规包括根据该法规制定的所有规章和细则、对不时生效的该法规或规章的所有修正案以及补充或取代该法规或规章的任何法规或条例。

1.6 货币

除非另有说明，否则本协议中所有提及的金额均以加拿大的合法货币表示。

1.7 条款无效

本协议中包含的每项条款都各不相同且可分割，具有司法管辖权的法院宣布任何此类条款或其部分无效或不可执行不应影响本协议中任何其他条款的有效性或可执行性。在适用法律允许的范围内，本协议双方放弃使本协议的任何条款或其任何部分在任何方面无效或不可执行的任何法律条款。本协议双方将进行真诚的谈判，将本协议的任何条款或其中任何被宣布无效或不可执行的部分替换为有效且可执行的条款或其中的一部分，该条款的经济影响尽可能接近其所取代的无效或不可执行的条款或其中的一部分。

1.8 某些参考文献

凡提及任何合同、许可、租赁、协议、契约、安排或承诺，均指根据其条款不时修订、修改或补充的合同、许可、租赁、协议、契约、安排或承诺。

1.9 会计事项

除非另有说明，否则本协议中使用的所有会计术语均应具有国际财务报告准则规定的含义，本协议要求作出的所有会计性质的决定均应以符合国际财务报告准则的方式作出。

1.10 知识

如果对阿拉莫斯、阿拉莫斯子公司、Argonaut或Argonaut子公司使用 “据阿拉莫斯所知”、“据阿拉莫斯所知”、“据Argonaut所知” 或 “据Argonaut所知” 等短语（视情况而定），则就每项陈述和担保或其他声明而言，该短语应指此类陈述和担保或其他声明其依据是：(a) 就阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司而言，经过合理调查，集体知悉的是阿拉莫斯披露信中列出的阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司的某些高级管理人员或董事，不承担个人责任；（b）就Argonaut和Argonaut子公司而言，则为集体

经合理查询，了解Argonaut披露信中规定的Argonaut和Argonaut子公司的某些高级管理人员或董事，不承担个人责任。

1.11 某些短语的含义

在本协议中，“在正常和正常业务过程中” 或 “正常业务过程中” 一语及类似表述应视情况指并指 (i) 通常由参与金矿勘探及开发和生产此类矿床的人员和/或 (ii) 一方（或其子公司）以符合该方过去惯例的商业合理和类似商业方式开展的正常商业行为。

1.12 子公司

如果此处包含的任何陈述、保证、契约或协议与阿拉莫斯或Argonaut的子公司直接或间接相关，则每项此类条款均应解释为阿拉莫斯或Argonaut促使（在其法律能力的最大范围内）该子公司采取必要行动的契约。

1.13    日程安排

以下附表附于本协议，并被视为已纳入本协议并构成本协议的一部分：

第二条
安排

2.1 安排

阿拉莫斯和Argonaut同意，该安排将根据本协议和安排计划中的条款和条件实施，并受本协议和安排计划中包含的条款和条件的约束。

2.2 生效时间

本安排应在生效日期的生效时间生效。Argonaut应在协议达成协议后的第三个工作日向董事提交安排条款，或在不禁止的情况下，由对该方有利的一方或多方的豁免书提交给董事

条件是指第 5.1、5.2 和 5.3 节中规定的条件（不包括根据其条款在生效日期之前无法满足的条件，但须自生效之日起满足这些条件，或在不禁止的情况下，适用方对这些条件的弃权），但在任何情况下都不得迟于完成截止日期，除非双方书面同意其他时间或日期。

2.3 咨询

(a) Alamos和Argonaut应在双方执行本协议后立即以联合或单独的新闻稿的形式公开宣布特此设想的交易，由双方事先批准并采取合理行动。阿拉莫斯和Argonaut同意合作准备向Argonaut证券持有人提交的有关本协议所设想交易的陈述（如果有）。

(b) Alamos和Argonaut将就本协议或安排、Argonaut的业务或运营发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明，以及在向任何政府实体，包括任何证券管理局或证券交易所提交任何与之相关的文件时与对方协商。Alamos和Argonaut双方均应采取商业上合理的努力，使对方能够分别在发布或提交之前对所有此类新闻稿、公开声明和文件进行审查和评论；但是，此处规定的义务不妨碍一方在与另一方协商后按照适用法律或任何适用证券交易所的规则和政策的要求进行披露。应合理考虑另一方及其律师提出的任何意见。Alamos和Argonaut双方同意，Argonaut将在Argonaut公开宣布本协议后不迟于公告后的第十天或双方可能商定的更早日期提交所需的重大变更报告，并且本协议的副本仅在提交此类重大变更报告之日公开提交，并且提交的协议将包含各方合理要求的修改，前提是适用法律允许此类编辑。

2.4 法庭诉讼

Argonaut应向法院申请临时命令和最终命令，如下所示：

(a) 在本协议发布之日之后，Argonaut应在合理可行的情况下尽快向法院提出临时命令的申请，该申请的形式和实质内容应使阿拉莫斯和Argonaut双方都合理行事，并应要求临时命令除其他外规定：

(i) 召集和举行Argonaut会议，以审议并在认为可取的情况下批准该安排；

(ii) 就该安排和Argonaut会议向其发出通知的类别的人员，以及提供此类通知的方式；

(iii) 安排决议的必要批准应为亲自出席或由代理人代表出席Argonaut会议的Argonaut股东对安排决议所投选票的66 2/ 3％，作为单一类别共同投票，如果MI 61-101要求，还应根据MI 61-101第8.1节或临时命令的修改获得少数股权批准；

(iv) 除非经临时命令修改，否则在所有其他方面，Argonaut注册文件的条款、条件和限制，包括法定人数要求和其他事项，均应适用于Argonaut会议；

(v) 授予安排计划中规定的异议权；

(vi) Argonaut的管理层可以不时休会或推迟Argonaut会议，但须遵守本协议的条款，无需法院的额外批准；

(vii) 确认记录日期，以确定根据临时命令有权收到Argonaut会议通知并在会议上进行表决的Argonaut股东；

(viii) 有权通知Argonaut会议并在会议上进行表决的Argonaut股东的记录日期不得因Argonaut会议的任何休会或延期或任何其他变更而改变；

(ix) 双方打算在根据该安排发行3 (a) (10) 证券时援引第3 (a) (10) 条的豁免，前提是法院裁定该安排对Argonaut证券持有人是公平合理的（在OBCA第182条的含义范围内）；

(x) 关于向法院提交最终命令申请的通知要求；以及

(xi) 对于阿拉莫斯或Argonaut可能合理要求的其他事项，在事先获得另一方同意的前提下，不得无理拒绝、延迟或附带条件的同意；以及

(b) 在Argonaut股东根据临时命令的条款在Argonaut会议上批准安排决议的前提下，Argonaut应立即向法院提出最终命令的申请，该申请的形式和实质内容应令阿拉莫斯和Argonaut满意，双方行动合理，阿拉莫斯和Argonaut应努力采取措施作出安排

最终命令听证会应在Argonaut会议批准安排决议后的三个工作日内或以其他方式尽快举行，但须视法庭的可用性而定。

Argonaut将为阿拉莫斯的法律顾问提供合理的机会，让他们审查和评论向法院提交的与该安排有关的所有材料的草稿，并将对所有这些评论给予应有的考虑。Argonaut还将及时向阿拉莫斯法律顾问提供有关临时命令和最终命令申请或任何上诉向Argonaut或其法律顾问送达的任何出庭通知和证据的副本。根据适用法律，Argonaut不会向法院提交任何材料或送达任何此类材料，也不会同意修改或修改以此方式提交或送达的材料，除非阿拉莫斯事先书面同意，此类同意不得无理地拒绝、延迟或附带条件，前提是此处的任何内容均不要求阿拉莫斯同意或同意根据该安排或扩大其义务而增加应付的对价。

2.5 关闭

本安排的终止将以电子方式或双方可能商定的其他地点进行。

2.6 预扣税

根据本协议向他人（“收款人”）支付一笔款项的任何人（“付款人”）都有权从本应支付给收款人的任何金额中扣除或预扣付款人所要求或合理认为根据《税法》、《美国税法》或省、州、地方或外国税法的任何规定需要或允许扣除或预扣的此类款项，每种情况都是修改。如果以这种方式扣除或预扣的金额，则无论出于何种目的，此类扣除或预扣的金额均应视为已支付给扣除或预扣的收款人，前提是此类扣除或预扣的金额实际汇给了相应的税务机关。特此授权付款人扣留和出售（或以其他方式要求收款人不可撤销地通过经纪人指导销售，并不可撤销地指示经纪人支付出售所得款项）本来可以发行给收款人的任何股份或其他证券中为向付款人提供足够资金、使其能够遵守此类扣除或预扣要求所必需的部分，付款人应将此类预扣通知收款人持有和出售，并应将此类出售净收益的适用部分汇至适当的税收权限和余额归收款人。尽管有上述规定，如果收款人已安排及时偿还任何要求或允许提前扣除或预扣的款项，令付款人满意，则付款人不得扣留证券。

2.7 结构化

双方及其顾问应真诚地考虑和调查本协议和安排所设想的交易是否可以通过为双方及其各自的证券持有人实现优惠税收待遇的方式进行。如果经过此类调查，双方认为必要或可取，则双方应修改《计划》

相应的安排和/或本协议。尽管如此，如果（A）该修正案将对（i）阿拉莫斯或阿拉莫斯股东，或（ii）Argonaut或Argonaut股东，或（ii）Argonaut或Argonaut股东产生不利的税收或其他后果；或（B）此类修正案将延迟到完成截止日期之后该安排的完成，则阿拉莫斯和Argonaut都没有义务同意任何修正案。

2.8 美国证券法事务

双方打算，根据1933年法案第3（a）（10）条（“第3（a）（10）条豁免”），根据该安排在美国发行的3（a）（10）证券将不受1933年法案的注册要求的约束，不受州 “蓝天” 或证券法的注册或资格限制，否则将遵守所有美国证券法。各方同意本着诚意行事，以符合双方的意图和本第 2.8 节中规定的安排的预期处理方式。

为了确保第 3 (a) (10) 节豁免的可用性，双方同意该安排将在以下基础上执行：

(a) 该安排须经法院批准；

(b) 在批准该安排所需的听证会之前，将告知法院双方有意依赖第3 (a) (10) 条豁免；

(c) 法院必须确信《安排》的公平性；

(d) 最终命令将明确指出，法院批准该安排是公平合理的（根据《OBCA》第182条的定义）；

(e) 双方将确保在安排完成后有权获得3 (a) (10) 证券的每个人都将收到充分的通知，告知他们有权出席法院的听证会，批准最终命令，并向他们提供行使该权利所需的足够信息；

(f) 将告知根据该安排向其发行3 (a) (10) 证券的每个人，根据该安排发行的3 (a) (10) 证券尚未根据1933年法案注册，将由阿拉莫斯根据1933年法案第3 (a) (10) 条规定的1933年法案的注册要求豁免发行，并可能受到某些转售限制美国证券法，包括1933年法案中关于向关联公司发行证券的第144条（如适用）（根据1933年法第144条的定义，此类证券的发行人以及在生效之日起90天内被视为此类证券发行人的关联公司（根据1933年法案第144条的定义）的个人；

(g) 在发布临时命令所需的法庭听证会之前，将告知法院双方有意依赖第3 (a) (10) 条豁免；

(h) 批准Argonaut会议的临时命令将规定，只要该证券持有人在合理的时间内出庭，每位Argonaut证券持有人都有权在法院的听证会上出庭批准最终命令；以及

(i) 最终命令应包括一项大致如下的声明：

“法院获悉，根据经修订的1933年《美国证券法》第3（a）（10）条，阿拉莫斯和新阿戈诺特打算以该命令作为申请豁免的依据，免除该法对根据安排计划分配阿拉莫斯和新阿戈诺特证券规定的注册要求的豁免。”

2.9 分拆交易

(a) Argonaut应在生效时间之前采取合理要求的步骤，以允许在安排计划规定的生效时间之前组建新的Argonaut。

(b) 分拆交易将根据并根据安排计划完成，与此相关的是，（X）Argonaut和New Argonaut将签订新Argonaut捐款协议，（Y）阿拉莫斯将执行并提供阿拉莫斯担保债券担保，（Z）根据新Argonaut捐款协议，（i）Argonaut将向新阿戈纳特转让、转让和转让 Argonaut 拥有 Argonaut 对任何不属于 New Argonaut 或其子公司之前不拥有的 New Argonaut 财产的所有权利、所有权和权益在缴款生效期之前，以新Argonaut缴款协议中规定的对价为准，以及 (ii) New Argonaut将承担新的Argonaut负债（前提是新Argonaut或其子公司在缴款生效前尚未承担此类新Argonaut负债）。双方的意图是，新Argonaut财产的转让将以实现双方及其各自证券持有人优惠的税收待遇为目标。

(c) 根据新的 Argonaut 捐款协议，New Argonaut 将承认并同意：

(i) 它全面了解与新Argonaut财产和新Argonaut负债有关的所有事项；

(ii) 阿拉莫斯或Argonaut均未就新Argonaut财产、新Argonaut负债或分拆交易向New Argonaut作出任何陈述、担保或承诺，或为其利益作出任何陈述、担保或承诺；

(iii) 如果分拆交易根据安排计划完成，则New Argonaut将在 “原样，现状” 的基础上收购新Argonaut房产，风险和风险完全由New Argonaut承担；

(iv) Alamos、Argonaut或其各自的任何关联公司、董事、高级职员、员工、代理人或代表均不就新Argonaut财产、新Argonaut负债或分拆交易的任何方面对New Argonaut承担任何责任，新Argonaut不得就此对阿拉莫斯或Argonaut提起任何追索权；

(v) New Argonaut应负责并支付所有GST/HST、PST以及因向新Argonaut转让任何新Argonaut财产而产生或应缴的所有其他销售和增值税；以及

(vi) New Argonaut应为Argonaut和Alamos提供赔偿，以补偿Argonaut、Alamos及其各自的关联公司、董事、高级职员、员工、代理人或代表继任者和受让人免受损失，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，这些索赔和损失是由于任何赔偿责任造成的、引起的或与之有关的赔偿应在形式和实质上令双方满意，双方都应合理行事（“新Argonaut赔偿”）。

(d) 根据新Argonaut缴款协议，双方应（i）商定根据新Argonaut缴款协议转让给New Argonaut的任何新Argonaut财产的对价价值，（ii）同意以符合此类商定价值的方式提交所有纳税申报表。

(e) 自生效之日起及之后，New Argonaut的董事会和高级管理层应在本协议生效之日后经双方同意。如果双方无法就New Argonaut的董事会和高级管理层达成协议，则Argonaut应尽商业上合理的努力，在生效时间之前立即与Argonaut的某些Argonaut高管谈判适当的安排，允许他们从生效时间起在新Argonaut担任同等职位，并且无论如何都有义务确保新Argonaut拥有董事会以及遵守适用法律的高级管理层。

2.10 新的 Argonaut 员工

(a) Argonaut应采取商业上合理的努力，促使附表E所列员工接受根据Argonaut披露信中规定的拟议条款向New Argonaut提供的就业机会，该提议自生效时起生效，视安排完成而定。

(b) 双方同意，在生效之日，(i) 阿拉莫斯和阿戈诺特各应向新阿尔戈纳特人交付一份承诺，即阿拉莫斯和阿戈诺特都不应这样做，因为

自生效之日起12个月内，招聘任何受雇员工；但是，前述禁令不适用于 (a) 公共性质的一般招标，前提是阿拉莫斯或阿戈诺特没有根据具体情况将精力专门针对受雇员工，或 (b) 任何自愿与阿拉莫斯或阿戈诺特接触（视情况而定）的雇员；以及 (ii) New Argonaut 应在 Argonaut 之后的 24 个月内向 Argonaut 交付 New Argonaut 不得的承诺生效日期：招聘Argonaut或Alamos的任何员工；但是，前提是上述禁令不适用于（a）附表E所列员工；（b）公共性质的一般性招聘，前提是New Argonaut没有明确将精力集中在这些雇员身上，或（c）任何自愿接近新阿戈纳特的此类员工，这些契约的形式和实质内容都应令人满意对双方而言，双方均合理行事（“非招标协议”）。

2.11 附带利益

在本协议发布之日之后，Argonaut董事会应立即组建一个符合密歇根州61-101要求的独立董事委员会，以确定Argonaut的任何关联方预计将获得的与该安排相关的任何额外福利的价值是否是密歇根州61-101中定义的 “附带权益”，还是其他要求的 “附带利益” 将在Argonaut通告中披露。

2.12 封锁协议

在执行本协议并向阿拉莫斯交付本协议的同时，Argonaut应以阿拉莫斯可以接受的形式，合理地向阿拉莫斯交付每位被封锁股东正式签署的封锁协议。

第三条
陈述和保证

3.1 阿拉莫斯的陈述和保证

除非阿拉莫斯公开披露文件中披露或本协议明确允许，否则阿拉莫斯特此向Argonaut作出陈述和保证，特此承认，Argonaut依赖此类陈述和担保来签订本协议并同意完成本安排，如下所示：

(a) 组织。阿拉莫斯已经合并，维持了有效的生计，拥有全部的公司和法律权力和权力，可以拥有自己的财产和资产，并按目前拥有和经营的方式开展业务。阿拉莫斯在每个司法管辖区以省外公司、公司（根据居住国的法律）或外国公司注册、获得许可或以其他方式获得资格，其业务性质或其拥有或租赁的财产和资产的位置或性质要求其注册、许可或其他资格，但这些司法管辖区除外

在这些司法管辖区，未能获得此类注册、许可或其他资格不会对阿拉莫斯产生重大不利影响。

(b) 资本化。阿拉莫斯被授权发行无限数量的阿拉莫斯股票。截至2024年3月27日，共有：（i）396,904,624股阿拉莫斯已发行股票；（ii）根据未偿还期权、认股权证、可转换证券和其他收购阿拉莫斯股票的权利，共有4,313,844股阿拉莫斯股票留待发行。所有已发行和流通的阿拉莫斯股票均已获得授权，并以全额支付和不可评估的股票的形式有效发行和流通，不附带先发制人的权利。除本第3.1（b）小节第一句所述外，阿拉莫斯披露信中规定的以及根据本协议和本协议设想的交易创立的除外，截至本文发布之日，没有任何期权、认股权证、转换特权或其他权利、协议、安排或承诺（先发制人、或有或有或其他方式）要求阿拉莫斯发行或出售阿拉莫斯的任何证券或权益。截至本文发布之日，阿拉莫斯遵守了阿拉莫斯金融债务所有证据的条款和条件，没有收到任何违约、违反或终止阿拉莫斯金融债务工具的通知，除非无论是哪种情况，因为无论是个人还是总体而言，都不会对阿拉莫斯产生重大不利影响。

(c) 权力。阿拉莫斯拥有签订本协议以及阿拉莫斯根据本协议执行的所有其他协议和文书，以及履行本协议和此类其他协议和文书规定的义务所必需的所有权力、权力和能力。阿拉莫斯执行和交付本协议以及阿拉莫斯按照本协议的设想将由阿拉莫斯执行的所有其他协议和文书，阿拉莫斯完成本协议及其中所设想的交易均已获得阿拉莫斯董事会的授权，阿拉莫斯无需进行其他公司诉讼即可批准本协议或完成本协议或由此设想的交易。本协议由阿拉莫斯执行和交付，构成阿拉莫斯的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对阿拉莫斯强制执行，但须遵守破产、破产、重组、欺诈性转让、暂停和其他与债权人权利有关或影响一般权利的适用法律以及一般公平原则。在获得本第 3.1 (c) 小节规定的批准的前提下，阿拉莫斯执行和交付本协议及其履行本协议规定的义务以及完成本协议所设想的交易，不会：

(i) 导致违反、违规或违约，或构成违约，或使任何人有权终止、加快、修改或取消以下任何条款下的任何义务或权利，要求获得任何同意，或根据以下任何条款产生任何终止权：

(A) 阿拉莫斯的条款和细则，

(B) 多伦多证券交易所或纽约证券交易所的任何法律、规则或政策，或

(C) 阿拉莫斯或任何阿拉莫斯子公司受其约束或受其约束的任何信贷协议、票据、债券、抵押贷款、契约、补充契约、信托契约、租赁、特许经营、特许权、地役权、合同、协议、授权或其他文书，

在每种情况下，无论是单独还是总体而言，都会对阿拉莫斯产生重大不利影响；或

(ii) 产生任何终止或加速金融债务的权利，或使阿拉莫斯所欠的任何金融债务在规定的到期日之前到期，或导致任何可用的信贷停止提供，这些信贷无论是单独还是总体上都会对阿拉莫斯产生重大不利影响。

除了：（i）与适用的证券法有关或遵守适用的证券法；（ii）临时命令和临时命令要求的任何批准；（iii）临时命令和临时命令要求的任何批准；（iii）临时命令和临时命令要求的任何批准；（iii）最终命令和任何批准外，阿拉莫斯无需征得任何政府实体或其他个人的同意、批准、命令或授权，也无需就本协议的执行和交付或完成本协议所设想的交易获得阿拉莫斯的任何同意、批准、命令或授权，也无需向任何政府实体或其他个人申报或备案最终命令要求的文件；(iv) OBCA要求的申报（包括安排条款）；（v）向证券管理局、美国证券交易所、多伦多证券交易所和纽约证券交易所提交的文件和要求的批准；（vii）必要的监管部门批准；以及（vii）任何其他同意、批准、命令、授权、声明或文件，如果未获得，则不会对阿拉莫斯产生重大不利影响。

(d) 没有变化。自2023年12月31日以来，没有对阿拉莫斯产生重大不利影响。

(e) 财务事项。截至2023年12月31日的财政年度的阿拉莫斯经审计的合并财务报表（统称 “阿拉莫斯财务报表”）是根据国际财务报告准则编制的，在所有重大方面公允地列报了阿拉莫斯在所示日期的相应合并财务状况以及截至该日止年度各自的财务业绩和现金流量。

阿拉莫斯维持披露控制和程序体系（该术语的定义见NI 52-109），以合理保证：(i) 阿拉莫斯管理层，包括其首席财务官和首席执行官，了解与阿拉莫斯有关的重大信息，尤其是在阿拉莫斯临时申报和年度申报（NI 52-109中定义的此类条款）编制期间；以及（ii）所需信息阿拉莫斯在其提交或提交的年度申报、临时申报或其他报告中披露根据适用的证券法，将在适用的证券法规定的期限内记录、处理、汇总和报告。阿拉莫斯维持财务报告内部控制体系（该术语在NI 52-109中定义），旨在提供合理的保证

涉及财务报告的可靠性以及按照 “国际财务报告准则” 为外部目的编制财务报表.自2023年12月31日以来，阿拉莫斯对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对阿拉莫斯财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

自2023年12月31日以来，阿拉莫斯以及阿拉莫斯所知，阿拉莫斯的任何董事、高级职员、员工、审计师、会计师或代表均未收到或知悉任何有关阿拉莫斯会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自内部会计控制的书面或口头投诉、指控、断言或索赔，这些投诉、指控、断言或索赔，但尚未得到令阿拉莫斯审计委员会满意的解决 Board。

(f) 账簿和记录。阿拉莫斯的公司记录和会议记录均根据所有适用法律进行保存，并且在所有方面都是完整和准确的，除非此类不完整或不准确不会对阿拉莫斯产生重大不利影响。阿拉莫斯的财务账簿、记录和账目，在所有重要方面：(i) 根据《国际财务报告准则》，在与往年和过去惯例一致的基础上，按照良好的商业惯例进行保存；(ii) 以合理的详细程度列报，准确、公正地反映阿拉莫斯资产的交易和收购及处置；(iii) 准确和公平地反映阿拉莫斯财务报表的基础。

(g) 资产负债表外交易。除了阿拉莫斯安大略省多伦多总部的租约外，阿拉莫斯或任何阿拉莫斯子公司均不参与任何经营租赁或任何 “资产负债表外” 交易或安排，也未受其约束。

(h) 诉讼。任何政府实体单独或总体上已经、曾经或可以合理地预期会对阿拉莫斯产生重大不利影响，或可能严重阻碍本协议所设交易的完成，没有对阿拉莫斯或阿拉莫斯任何子公司构成威胁或与之有关或影响其各自财产或资产的索赔、诉讼、诉讼或调查，或据阿拉莫斯所知，没有任何索赔、诉讼、诉讼或调查。在任何政府实体面前，没有任何破产、清算、清盘或其他类似程序待审或正在进行中，据阿拉莫斯所知，没有针对阿拉莫斯或任何阿拉莫斯子公司的威胁或与之相关的情况。阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司或其各自的任何财产或资产均不受任何未决判决、命令、令状、禁令或法令的约束，这些判决、命令、令状或法令涉及或限制或可能限制阿拉莫斯或阿拉莫斯子公司（视情况而定）在所有重大方面开展业务的权利或能力，如本协议发布之日之前开展业务的权利或能力，或会严重阻碍其开展业务的权利或能力本协议所设想的交易的完成或对阿拉莫斯产生重大不利影响。

(i) 矿产储量和资源。阿拉莫斯公开披露文件中列出的阿拉莫斯或阿拉莫斯任何子公司持有权益的矿产项目的已探明和可能的矿产储量和矿产资源是在所有重大方面根据健全的采矿、工程、地球科学和其他适用的行业标准和惯例编制的，在所有重大方面都符合所有适用法律，包括NI 43-101的要求。除非阿拉莫斯披露信中披露的那样，否则阿拉莫斯或阿拉莫斯任何子公司或其任何重大合资企业的估计矿产储量或估计矿产资源总量与阿拉莫斯公开披露文件中规定的金额相比没有实质性减少。阿拉莫斯已在其公开文件中披露了与阿拉莫斯地产材料有关的任何矿产项目的所有信息，包括法律要求披露的所有钻探结果、技术报告和研究。

(j) 税务问题。

(i) 除非阿拉莫斯披露信中披露，或者个人或总体上合理预计不会对阿拉莫斯产生重大不利影响：

(A) 阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司均已按时及时地提交或准备了其必须编制或准备的所有纳税申报表，已按时向相应的政府实体提交的所有纳税申报表，此类纳税申报表真实、完整和正确；

(B) 阿拉莫斯和阿拉莫斯各子公司已经：（A）按时缴纳了其所有到期应付的税款；（B）按时预扣了法律要求其预扣的所有税款和其他款项，并已按时及时地向相应的政府实体汇款了适用法律要求其汇出的税款和其他款项；（C）按时收取了因销售或转让而产生的所有款项税收，包括商品和服务、统一销售税、销售税、增值税、联邦、省、州或地区销售税，适用法律要求其收取，并已按时向相应的政府实体汇出适用法律要求其汇款的任何款项；以及

(C) 目前没有任何调查、审计或索赔待决，据阿拉莫斯所知，阿拉莫斯或任何阿拉莫斯子公司受到任何税收方面的威胁，也没有与任何政府实体讨论、审计或上诉与税收有关的事项。

(ii) 就《税法》而言，阿拉莫斯是 “加拿大应纳税公司”，不是加拿大的非居民。

(iii) 据阿拉莫斯所知，阿拉莫斯在截至2023年12月31日的应纳税年度未被归类为PFIC，阿拉莫斯预计在截至2024年12月31日的应纳税年度中不会被归类为PFIC。

(k) 报告状况。阿拉莫斯是加拿大各省和地区的申报发行人或同等机构。阿拉莫斯股票根据1934年法案第12（b）条注册，阿拉莫斯受1934年法案第13条的报告要求的约束，阿拉莫斯在任何实质性方面均未违约其义务。阿拉莫斯股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，未在任何其他市场上市或报价，阿拉莫斯在所有重大方面都遵守了多伦多证券交易所和纽约证券交易所适用的上市和公司治理规章制度。

(l) 不停止交易。阿拉莫斯不受多伦多证券交易所、纽约证券交易所、任何证券管理局或美国证券交易委员会的任何停止交易或其他命令的约束，据阿拉莫斯所知，多伦多证券交易所、纽约证券交易所、任何证券管理局或美国证券交易委员会目前没有进行或等待任何涉及阿拉莫斯任何证券交易的调查或其他程序。

(m) 报告。阿拉莫斯已向证券管理局、美国证券交易所、多伦多证券交易所、纽约证券交易所和所有适用的自我监管机构提交了其要求提交的所有表格、报告、附表、声明、认证、重大变更报告和其他文件的真实完整副本。阿拉莫斯公开披露文件，在提交时或经修订后，截至该修正案之日：(i) 不包含任何虚假陈述（根据证券法的定义），不包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述作出陈述所必需的重要事实，但没有误导性；以及 (ii) 在所有重大方面都遵守了要求适用的证券立法以及所有证券管理局的规则、政策和工具，美国证券交易所、多伦多证券交易所、纽约证券交易所或其他对阿拉莫斯拥有管辖权的自律机构，除非此类违规行为没有或不合理地预计会对阿拉莫斯产生重大不利影响。阿拉莫斯未向任何证券管理局、美国证券交易所、多伦多证券交易所、纽约证券交易所或其他自律机构提交任何机密材料变更或其他报告或其他文件，这些文件在本文发布之日仍处于保密状态。

(n) 遵守法律。阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司已遵守且未违反任何适用法律，但此类违规行为或违规行为无论个人还是总体上都不会对阿拉莫斯产生重大不利影响。

(o) 美国证券法事务。(i) 阿拉莫斯是1934年法案第3b-4条所定义的 “外国私人发行人”，并且（ii）根据1940年法案，阿拉莫斯没有注册或必须注册为投资公司。

(p)《反腐败行为立法》。阿拉莫斯和阿拉莫斯的任何子公司均未直接或间接采取任何可能导致阿拉莫斯或任何阿拉莫斯子公司违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》的行动

（以及根据该法颁布的条例）、《外国公职人员腐败法》（加拿大）（及根据该法颁布的条例）或任何其他司法管辖区具有类似效力的适用法律（统称为 “反腐败法”），据阿拉莫斯所知，任何官员、董事、雇员、代理人、代表或其他代表阿拉莫斯子公司行事的人均未采取此类行动。阿拉莫斯和阿拉莫斯各子公司均按照反腐败法开展业务，并制定并维持了旨在确保持续遵守反腐败法的政策和程序，并有理由预计这些政策和程序将继续确保持续遵守。

(q) 加拿大身份。阿拉莫斯不是《加拿大投资法》（加拿大）所指的非加拿大人。

(r) 信息。Argonaut通告中包含或以引用方式纳入的有关阿拉莫斯的信息将不包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必须陈述的重大事实，也不会遗漏陈述根据发表情况使陈述不产生误导性所必需的重大事实。

(s) Argonaut股份的所有权。截至本文发布之日，阿拉莫斯对任何Argonaut股票均不实益拥有或行使控制权或指导。截至本文发布之日，阿拉莫斯或任何阿拉莫斯子公司，无论是单独还是与阿拉莫斯或任何阿拉莫斯子公司共同控制的人一起，或与其中任何一家子公司共同或共同行事的个人，均未直接或间接地以实益方式拥有或行使对Argonaut的任何证券的控制权或指导，他们也没有任何收购Argonaut任何证券的期权、权利或权利。

(t) 发行阿拉莫斯证券。正如本文所设想的那样，阿拉莫斯拥有向Argonaut股东发行的阿拉莫斯股票的全部权力和权力。此类阿拉莫斯股票的发行已获得或在生效日期之前的发行将获得正式授权，此类阿拉莫斯股票如果根据安排计划和本文的设想发行，将作为阿拉莫斯已全额支付和不可评估的股票有效发行。

(u) 无默认值。除非合理预计不会对阿拉莫斯产生重大不利影响，否则阿拉莫斯和阿拉莫斯各子公司在以下情况下均未违约，也不存在在通知或时间流逝或两者兼而有之之后构成阿拉莫斯或阿拉莫斯子公司违约的事件、条件或事件：

(i) 其章程或章程；或

(ii) 阿拉莫斯或阿拉莫斯子公司作为当事方或受其约束的任何合同、协议或许可。

(v) 关于其他资产的所有权和权利。除非可以合理预期不会对阿拉莫斯产生重大不利影响，否则阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司对与阿拉莫斯矿产项目相关的所有房产和资产拥有良好且可销售的所有权

阿拉莫斯财务报表中反映的阿拉莫斯不动产材料（或在该日之后收购），但须在正常业务过程中减少或修改，或此类财务报表中未反映但由阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司使用的所有重要财产和资产的有效租赁权或许可权益。

(w) 其他业务事项。除非可以合理预期不会对阿拉莫斯产生重大不利影响：

(i) 阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司的任何和所有业务，以及据阿拉莫斯所知，第三方针对阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司的资产和财产进行的任何和所有业务，都是根据合理和谨慎的国际采矿业惯例和适用法律进行的；以及

(ii) 对于该实体运营的阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司的资产和财产（如适用）（阿拉莫斯和位于土耳其的阿拉莫斯子公司的项目或资产除外），阿拉莫斯或阿拉莫斯子公司持有适用法律为运营阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司目前运营的资产和财产所必需的所有有效许可证、许可证和类似权利和特权。

3.2 Argonaut 的陈述和保证

除非Argonaut披露信中披露或本协议明确允许或安排计划另有规定，否则Argonaut特此向阿拉莫斯作出陈述和保证，特此承认，阿拉莫斯依赖此类陈述和担保来签订本协议并同意完成该安排，如下所示：

(a) 组织。Argonaut有效维持生计，拥有全部的公司和法律权力和权力，可以拥有自己的财产和资产，并按目前拥有和经营的方式开展业务。Argonaut在每个司法管辖区以省外公司、公司（根据居住国的法律）或外国公司进行注册、许可或其他资格，在这些司法管辖区，业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的位置或性质要求其进行注册、许可或以其他方式获得资格，但未注册、许可或以其他方式获得资格的司法管辖区除外对Argonaut的不利影响。

(b) 资本化。Argonaut获授权发行无限数量的Argonaut股票和无限数量的特殊股票，可串行发行。截至本协议签订之日，共有：(i) 1,094,258,281股Argonaut已发行股份；(ii) 已发行572,133股Argonaut特别股票；(iii) 1,998,701股已发行Argonaut期权和76,868股Alio置换期权，每股可行使收购一股Argonaut股份；(iv) 5,697,525股Argonaut DAUT DSU；(v) 15,768 股Alio替代期权 38,778 个 Argonaut PSU；以及 (vi) 22,720,823 个 Argonaut RSU。除了 Argonaut 期权、Argonaut DSU、Argonaut PSU、Argonaut RSU、Argonaut Debentures 以及中列出的协议

Argonaut披露信，除非根据本协议和特此设想的交易，否则截至本协议发布之日，没有任何期权、认股权证、转换特权或其他权利、协议、安排或承诺（先发制人、或有或其他形式）要求Argonaut发行或出售Argonaut的任何证券或权益。所有已发行和流通的Argonaut股票均已获得授权，并以全额支付和不可评估的股票的形式有效发行和流通，不附带优先购买权。截至本文发布之日，没有未偿还的债券、债券或其他债务证据，Argonaut有权就任何事项与Argonaut股东进行表决。Argonaut没有尚未履行的回购、赎回或以其他方式收购任何已发行的Argonaut股份的合同义务，也没有与任何已发行的Argonaut股份的投票或处置有关的未偿合同义务。除封锁协议外，Argonaut不是与Argonaut已发行和流通证券有关的任何股东、集合、投票信托或类似协议的当事方。每份Argonaut期权（i）的行使价至少等于Argonaut股票的收盘市场价格，该日期不早于批准授予的公司行动之日，（ii）其行使日期或授予日期没有延迟或 “追溯日期”，（iii）是根据所有适用法律发行的，并根据国际财务报告准则在所有重大方面进行了适当考虑。Argonaut披露信中列出了Argonaut期权、Argonaut DSU、ArgonautPSU和Argonaut限制性股票单位的完整而准确的清单（包括其持有人姓名、发行日期、行使价、到期日和任何归属条件）。除了Argonaut最近公开披露的财务报表中披露的以及Argonaut披露信中披露的内容外，Argonaut没有任何重大的财务债务。除Argonaut披露信中披露的内容外，截至本文发布之日，Argonaut遵守了Argonaut所有金融债务证据的条款和条件，包括Argonaut贷款设施，没有收到任何违约、违反或终止管理Argonaut金融债务工具的通知，除非无论是个人还是总体而言，都不会有材料对Argonaut的不利影响。

(c) 权力。Argonaut拥有所有必要的权力、权力和能力，可以签订本协议以及Argonaut根据本协议执行的所有其他协议和文书，并履行其在本协议及其他协议和文书下的义务。Argonaut执行和交付本协议以及Argonaut按照本协议的设想将由Argonaut执行的所有其他协议和文书，以及Argonaut完成本协议和其中所设想的交易，均已获得Argonaut董事会的授权，前提是按照本协议的设想和根据OB提交的安排决议、临时命令和最终命令获得Argonaut股东的批准 CA，包括提交安排条款，没有其他公司除Argonaut董事会批准Argonaut通告外，Argonaut的诉讼对于批准本协议或完成本协议或由此设想的交易是必要的。本协议由Argonaut执行和交付，构成Argonaut的合法、有效和具有约束力的义务，可在以下时间对Argonaut强制执行

根据其条款，受破产、破产、重组、欺诈性转让、暂停和其他一般与债权人权利有关或影响债权人权利的适用法律以及一般衡平原则的约束。在获得本第3.2 (c) 小节规定的批准的前提下，Argonaut执行和交付本协议及其履行本协议规定的义务以及完成本协议所设想的交易，不会：

(i) 导致违反、违规或违约，或构成违约，或使任何人有权终止、加快、修改或取消任何条款下的任何义务或权利，要求根据任何条款获得任何同意，或产生任何终止权，

(A) Argonaut 或 Argonaut 子公司的条款或章程，

(B) 多伦多证券交易所的任何法律、规则或政策，或

(C) 除Argonaut披露信中披露的以外，任何信贷协议、票据、债券、抵押贷款、契约、补充契约、信托契约、租赁、特许经营、特许权、地役权、合同、协议、授权、Argonaut矿产权或其他受Argonaut或Argonaut子公司约束或受其约束或受其约束或受其约束的文书;

在每种情况下，无论是单独还是总体而言，都会对Argonaut产生重大不利影响；

(ii) 除非Argonaut披露信中披露，否则产生任何终止或加速财务债务的权利，或导致Argonaut或Argonaut子公司所欠的任何金融债务在规定的到期日之前到期，或导致任何将对Argonaut产生重大不利影响的可用信贷停止可用；

(iii) 导致对Argonaut或Argonaut子公司的任何财产或资产施加任何担保，或赋予任何人收购Argonaut或Argonaut子公司任何资产的权利，或限制、阻碍、损害或限制Argonaut或Argonaut子公司在目前开展业务时开展业务的能力，无论是个人还是总体而言，对 Argonaut 产生重大不利影响；或

(iv) 除非Argonaut披露信中披露，否则会导致或加快向Argonaut或Argonaut子公司任何董事或高级管理人员支付的遣散费、失业救济金、“金降落伞”、奖金、解雇金或其他金额）的时间，或增加任何养老金项下原本应支付的任何福利的时间，或

Argonaut或Argonaut子公司的福利计划，或加快任何此类福利的支付或归属时间。

Argonaut或Argonaut子公司在执行和交付本协议或Argonaut子公司完成本协议时无需征得任何政府实体或其他个人的同意、批准、命令或授权，也无需向任何政府实体或其他个人申报或备案，但以下情况除外：(i) 与适用的证券法有关或遵守；(ii) 临时命令和任何必要的批准临时命令；(iii) 最终命令和要求的任何批准最终命令；（iv）OBCA要求的申报（包括安排条款）；（v）向证券管理局和多伦多证券交易所提交的文件和要求的批准；（vii）Argonaut贷款机制要求的任何其他同意、豁免、许可、命令或批准；（viii）所需的监管批准；（viii）任何其他同意、批准、命令、授权、声明或申报如果不获得，无论是单独还是总体而言，都不会对Argonaut产生重大不利影响。

(d) 董事批准。(i) Argonaut董事会已收到Argonaut董事会独立财务顾问Cormark Securities Inc. 的意见，大意是，从财务角度来看，根据该安排收到的对价对Argonaut股东来说是公平的（“Argonaut公平意见”）；（ii）Argonaut董事会在与外部法律顾问和财务顾问协商后，一致确定该安排已生效 Argonaut 的最大利益，因此已批准签署本协议和建议Argonaut股东对该安排决议投赞成票（“Argonaut董事会批准”）；以及（iii）每位董事或高级管理人员已告知Argonaut，他或她打算将该董事或高级管理人员持有的所有Argonaut股份投赞成该安排决议。

(e) Argonaut子公司。除非Argonaut披露信中披露的那样，否则Argonaut的唯一子公司是Argonaut子公司，Argonaut不拥有任何非Argonaut子公司的人的直接或间接投票权或股权，也没有收购此类权益的协议或其他承诺。Argonaut的所有子公司均直接或间接地由Argonaut全资拥有。Argonaut子公司的所有已发行股份和其他所有权权益均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，除非根据此类子公司组成文件中包含的转让限制，否则Argonaut直接或间接持有的所有此类股份和其他所有权权益均不含所有抵押权，并且除Argonaut披露信中披露的那样，没有未偿还的期权、权利, 应享权利, 谅解或承诺 (或有或其他承诺)关于任何人收购任何Argonaut子公司的任何此类股份或其他所有权权益或重要资产或财产的权利。

(f) 无默认值。除非Argonaut披露信中披露的那样，否则每个Argonaut实体均未违约，在通知或时间流逝或两者兼而有之之后，不存在构成Argonaut或Argonaut子公司违约的事件、条件或事件：

(i) 其章程或章程；或

(ii) Argonaut或Argonaut子公司作为当事方或受其约束的任何合同、协议或许可，除非单独或总体上不会对Argonaut产生重大不利影响。

(g) 公司授权。每个Argonaut实体均已获得所有必要的授权，以拥有、运营、开发、维护或使用其物质资产，或以其他方式与Argonaut实体的重大业务或运营有关的所有授权，此类授权完全有效。每个Argonaut实体都完全遵守并遵守了所有授权，但每种情况下的违规行为除外，这种违规行为无论是单独还是总体而言，都不会对Argonaut产生重大不利影响。除Argonaut披露信中披露的内容外，未对任何此类授权采取任何行动、调查或诉讼，据Argonaut所知，也没有受到任何威胁。每个 Argonaut 实体均未收到任何关于撤销或不续订任何此类授权的书面或口头通知，也没有收到任何人打算撤销或拒绝续订任何此类授权的通知，但每种情况下的撤销或不续订均不会对 Argonaut 产生重大不利影响，并且所有此类授权继续对每个实体有效 Argonaut实体将继续在所有重大方面按目前的业务方式开展业务。除Argonaut或Argonaut子公司外，任何人均未在任何此类授权中拥有或拥有任何专有、财务或其他权益（直接或间接）。

(h) 没有变化。自 2023 年 12 月 31 日起，除与本协议有关的事项以及在 Argonaut 披露信中披露的内容外，：

(i) 每个Argonaut实体在所有重大方面仅在符合过去惯例的正常和正常业务过程中开展业务；

(ii) 事实没有发生，也不存在已经或合理可能产生重大不利影响的变化、事件、发生或现状；

(iii) 没有就Argonaut或Argonaut子公司收购或出售其任何重要财产或资产达成任何收购或出售协议；

(iv) 除了在符合以往惯例的正常和正常业务过程中，Argonaut或Argonaut子公司没有对以下任何：（A）付款、责任、抵押或

已经或合理可能对Argonaut产生重大不利影响的任何性质的债务；（B）借款债务，（C）Argonaut或Argonaut子公司对任何抵押品的任何设定或承担；（D）Argonaut或Argonaut子公司向任何其他人提供的任何贷款、垫款或资本出资或对任何其他人的投资（总金额的贷款和垫款除外）任何时候的未缴款额均不得超过100,000美元）；或（E）任何订立、修改、放弃、终止或不续约的行为Argonaut或Argonaut子公司的任何合同、协议、许可、租赁交易、承诺或其他权利或义务，这些合同、协议、许可证、租赁交易、承诺或其他权利或义务会对Argonaut产生或合理可能产生重大不利影响；

(v) Argonaut未申报或支付任何股息或对任何Argonaut股份进行任何其他分配，也未对Argonaut股份进行任何赎回或以其他方式收购；

(vi) Argonaut尚未制定或通过任何批准分割、合并或重新分类任何已发行的Argonaut股份的决议；

(vii) 除了根据适用法律的要求、现有的Argonaut福利计划或合同（经修订）的规定或要求或本协议明确允许的符合以往惯例的正常和正常业务过程外，Argonaut和Argonaut的任何子公司均未对Argonaut或任何Araut子公司应支付或将要支付的薪酬进行任何实质性增加或重大修改他们各自的董事、高级职员、雇员或顾问，或授予任何此类人员董事、高级职员、雇员或顾问的遣散费或解雇金待遇的任何增加；

(viii) 每个Argonaut实体均未对其会计方法、原则或惯例进行任何重大更改；以及

(ix) 每个Argonaut实体均未通过任何集体谈判协议，也未通过或修改任何股东权利计划（Argonaut激励计划除外）。

(i) 物资合同。除Argonaut披露信中披露的内容外，Argonaut和Argonaut子公司均在所有重大方面履行了迄今为止根据Argonaut或Argonaut子公司作为当事方或受其约束的重大合同要求其履行的所有义务。除非Argonaut披露信中披露的那样，否则Argonaut和Argonaut子公司均未违反或违约其所签订的任何重大合同，Argonaut或Argonaut子公司也不知道随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之会导致此类违约或违约的任何条件，除非任何此类违规或违约行为都不会单独或违约合理预计总量会对以下方面造成或导致重大不利影响

Argonaut。Argonaut和Argonaut子公司均不知道，也没有收到任何其他方违反或违约的书面通知（据Argonaut所知，也不存在任何条件随着时间的推移或通知的发出或两者都将导致此类违约或违约），除非任何此类违规或违约行为无论是单独还是总体上都不是合理的预计会对Argonaut造成或导致重大不利影响。除Argonaut披露信中披露的内容外，所有对Argonaut和Argonaut子公司具有重要意义的合同，总体而言，均与Argonaut和Argonaut子公司签订。所有实质性合同均合法、有效、具有约束力并具有充分效力，可由Argonaut或Argonaut子公司根据各自的条款（受破产、破产和其他普遍影响债权人权利的适用法律以及一般公平原则的约束）执行，并且是双方之间公平和公平谈判的产物。

(j) 没有合同或承诺。除Argonaut披露信中披露的内容外，Argonaut或Argonaut子公司或其代表的任何协议、契约、承诺或其他承诺均不允许本协议或其他交易的完成会：（i）具有对Argonaut或Argonaut子公司施加限制或义务的效果；（ii）赋予第三方终止对任何Argonaut的任何授权的权利财产或 Argonaut 矿产权；或 (iii) 对 Argonaut 的能力施加限制或Argonaut子公司将向其股东支付任何股息或进行其他分配。

(k) 就业协议。除了 Argonaut 披露信中披露的内容外：

(i) Argonaut已向阿拉莫斯提供了Argonaut与任何Argonaut子公司及其各自高管雇员之间的每份书面雇佣协议的真实、完整和正确的副本，包括其任何修正案；

(ii) 在过去三年中，每个Argonaut实体在所有重要方面的运营都符合与就业和雇员有关的所有适用法律，包括但不限于工资和工作时间、分类、劳动和人权；

(iii) 没有针对任何Argonaut实体的任何雇员的重大诉讼、诉讼、诉讼或索赔，据Argonaut所知，没有涉及Argonaut或任何Argonaut子公司任何雇员的重大诉讼、诉讼、诉讼或索赔；

(iv) Argonaut和Argonaut的任何子公司都不是与Argonaut或任何Argonaut子公司的任何董事或高级管理人员签订的任何书面雇佣或咨询协议的当事方，这些协议仅因Argonaut签订本协议或完成本安排而导致向该董事或高级管理人员支付的任何遣散费或解雇金到期或应付；以及

(v) Argonaut和Argonaut的任何子公司都不是：（a）任何集体谈判协议的当事方；（b）据Argonaut所知，须接受任何认证申请或威胁或明显的工会组织活动；或（c）受当前或Argonaut所知的即将或威胁的罢工、封锁、放缓或停工的约束。

(l) 财务事项。Argonaut截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度的经审计财务报表（“Argonaut财务报表”）是根据国际财务报告准则编制的，在所有重大方面公允地列报了Argonaut实体在所示日期的财务状况以及截至该日止年度的财务业绩和现金流量。Argonaut实体没有任何负债或义务（包括为任何运营、工作或勘探计划提供资金以提供任何担保或未到期税款以外的税收的负债或义务），无论是应计、绝对的、或有还是其他的，也没有任何关联方交易或资产负债表外交易，Argonaut截至2023年12月31日的财政期间经审计的财务报表中未反映的任何关联方交易或资产负债表外交易，但 (i) 普通和常规业务产生的负债和债务除外业务（包括业务自2023年12月31日起经营、开发、建设和勘探Argonaut实体项目），这些负债或义务不可能对Argonaut产生重大不利影响，（ii）在正常和正常业务过程（包括运营、开发、建设和勘探Argonaut实体项目的业务）中产生的不需要在Argonaut财务报表中列出的负债和义务根据国际财务报告准则，截至2023年12月31日的财政期，以及 (iii)与本协议相关的责任和义务。

Argonaut维持披露控制和程序体系（该术语的定义见NI 52-109），以提供合理的保证：（i）与Argonaut的管理层，包括其首席财务官和首席执行官在内的Argonaut相关的重要信息，尤其是在Argonaut的临时申报和年度申报（NI 52-109中定义的条款）编制期间；以及（ii）Argonaut在其年度申报、临时申报或其他提交的报告中要求披露的信息，或其根据适用的证券法提交的内容将在适用证券法规定的期限内记录、处理、汇总和报告。Argonaut维持财务报告的内部控制体系（该术语在NI 52-109中定义），旨在为财务报告的可靠性以及根据国际财务报告准则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。自2023年12月31日以来，Argonaut对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对Argonaut对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

自2023年12月31日以来，Argonaut、Argonaut子公司以及据Argonaut所知，Argonaut的任何董事、高级职员、员工、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式收到或以其他方式拥有或

获悉了有关Argonaut或Argonaut子公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的任何投诉、指控、断言或索赔，无论是书面还是口头的，包括任何关于Argonaut或Argonaut子公司从事可疑会计或审计做法的投诉、指控、断言或索赔，这些投诉、指控、断言或索赔，这些投诉、指控、断言或主张，这些投诉、指控、断言或主张，该申诉尚未得到令Argonaut董事会审计委员会满意的解决。

(m) 账簿和记录。Argonaut实体的公司记录和会议记录均根据所有适用法律进行保存，并且在所有方面都是完整和准确的，除非此类不完整或不准确不会对Argonaut产生重大不利影响。Argonaut实体的财务账簿、记录和账目，在所有重要方面：(i) 根据《国际财务报告准则》，在与往年和过去惯例一致的基础上，按照良好的商业惯例进行保存；(ii) 以合理的细节列报，准确、公正地反映了Argonaut实体的交易、收购和资产处置；(iii) 准确和公允地反映了Argonaut财务报表的基础。

(n) 诉讼。除与环境或环境法有关的事项（在第3.2 (y) 分节中述及）外，除非Argonaut披露信中披露了这一点，否则在任何单独或总体上拥有的政府实体面前，没有待处理或正在进行的任何索赔、诉讼、诉讼或调查，或者据Argonaut所知，没有针对Argonaut或Argonaut子公司进行威胁或与之有关或影响其任何财产或资产的索赔、诉讼、诉讼或调查，或者可以合理预期会对以下方面产生重大不利影响Argonaut 或者这将严重阻碍本协议所设想的交易的完成。在任何政府实体面前，没有待处理或正在进行的破产、清算、清盘或其他类似的程序，或者据Argonaut所知，没有针对Argonaut或Argonaut子公司或与之相关的威胁或与之相关的程序。Argonaut、Argonaut子公司或其各自的任何财产或资产均不受任何未决判决、命令、令状、禁令或法令的约束，这些判决、命令、令状或法令涉及或可能限制每个Argonaut实体在本协议发布之日之前在所有重大方面开展业务的权利或能力，或者会严重阻碍交易的完成受本协议约束或对Argonaut产生重大不利影响。

(o) 财产和矿产权的权益。

(i) Argonaut披露信完整而准确地描述了所有Argonaut实体的以下内容：（A）不动产（统称为 “Argonaut财产”），以及（B）矿产权益和权利（包括任何矿产索赔、采矿索赔、特许权、勘探许可证、开采许可证、探矿许可证、采矿租赁和采矿权，无论是根据合同还是根据法律或其他规定存在的））（统称为 “Argonaut 矿产权”）。除了 Argonaut 财产和 Argonaut 矿物

Argonaut披露信中规定的权利，Argonaut实体不拥有或拥有任何不动产或任何矿产权益或权利。

(ii) Argonaut或Argonaut子公司之一是Argonaut财产和Argonaut矿产权的所有权利、所有权和权益的唯一合法注册和受益所有人，除Argonaut许可的抵押权外，没有任何其他负担。

(iii) 据Argonaut所知，所有Argonaut矿产权均已根据适用法律妥善定位、记录并以其他方式授予，并且有效且有效。

(iv) 根据适用法律，Argonaut财产和Argonaut矿产权信誉良好，据Argonaut所知，所有需要完成和申报的相关工作均已完成和归档，所有税款、租金、费用、支出和其他需要支付的款项均已支付或支付，所有需要完成的申报均已提交，但不能合理完成的申报除外预计会对Argonaut产生重大不利影响。

(v) 据Argonaut所知，对Argonaut财产或任何Argonaut矿产权的所有权或所有权没有实质性的不利索赔或质疑。

(vi) Argonaut实体拥有处理Argonaut财产和Argonaut矿产权的专有权利。

(vii) 除税收、Argonaut允许的抵押权、政府实体和土著群体的利益外，除Argonaut实体外，其他任何人均未对Argonaut财产或任何Argonaut矿产权、其生产或利润、与之相关的任何特许权使用费或收购任何此类权益的任何权利拥有任何权益。

(viii) 除Argonaut披露信中披露的内容外，不存在任何会影响Argonaut实体在Argonaut财产或任何Argonaut矿产权中的利益的回购权、收益权、购买期权、优先拒绝权或类似的条款或权利。

(ix) 除非在Argonaut披露信中披露，否则对Argonaut或Argonaut子公司使用、转让或开采Argonaut财产或任何Argonaut矿产权的能力没有任何实质性限制，除非根据适用法律。

(x) 据Argonaut所知，所有Argonaut实体均未收到任何政府实体关于任何撤销的任何书面或口头通知

或打算撤销任何Argonaut实体在任何Argonaut财产或任何Argonaut矿产权中的任何权益。

(xi) 除Argonaut披露信中披露的内容外，Argonaut实体拥有所有必需的地表权利，包括收费的简单地产、租约、地役权、通行权以及允许Argonaut实体使用土地和其他权益的政府实体颁发的许可证或许可证，这些许可证或许可证，必须根据当前或计划运营开发Argonaut财产和Argonaut矿产权的开发潜力（如 Argonaut公开披露文件中规定的内容，包括现行公开披露文件所设想的内容有关这方面的技术报告，根据NI 43-101编写），并且没有任何第三方或团体拥有Argonaut实体开发Argonaut财产或任何Argonaut矿产权所要求的任何此类权利。

(xii) 位于Argonaut实体土地上或其土地上的所有矿山或集合或组合或以其他方式使用的土地已被废弃，均已按照良好的采矿惯例并在所有重要方面遵守所有适用法律，在所有重要方面均已被废弃，而且截至本文发布之日，Argonaut或Argonaut子公司已知的所有未来放弃、补救和回收义务均已准确列出在 Argonaut 公开披露文件或 Argonaut 披露信中，没有遗漏了使披露不产生误导性所必需的信息。

(p) 记录和数据。Argonaut已向阿拉莫斯提供或允许阿拉莫斯获得其拥有或控制下的与任何Argonaut财产和Argonaut矿产权有关的所有科学和技术信息，无论是书面、图形、机器可读、电子还是物理形式，包括 (i) 所有地质、地球物理、地球化学、取样、钻探、挖沟、分析测试、化验、矿物、冶金和其他类似信息，包括地图、海图和调查，(ii) 所有范围界定、预可行性、可行性、工程和其他技术研究、勘探计划、开发计划、矿山计划或类似的研究或分析；(iii) 所有计划、蓝图、工艺流程表、设备和零件清单、指令、手册以及设备记录和程序；(iv) 所有勘探、开发、运营、生产和其他技术记录、数据和报告。

(q) 矿产储量和资源。如Argonaut公开披露文件所述，截至Argonaut公开披露文件之日，Argonaut财产和Argonaut矿产权的估计矿产资源是在所有重大方面根据健全的采矿、工程、地球科学和其他适用的行业标准和惯例编制的，在所有重大方面都符合所有适用法律，包括NI 43-101的要求。与Argonaut中规定的数量相比，Argonaut实体的估计矿产资源总量没有实质性减少

公开披露文件。除Argonaut披露信中披露的内容外，Argonaut已在Argonaut公开披露文件中披露的所有有关Argonaut财产和Argonaut矿产权的信息，包括法律要求披露的所有钻探结果、技术报告和研究。

(r) 套期保值和预付款合同。

(i) 除Argonaut披露信中另有规定外，每个Argonaut实体均未加入任何实质上是金融交易的利率互换、货币互换或任何其他利率固定协议、任何形式的看涨安排或任何大宗商品远期销售协议或任何其他大宗商品套期保值或投机安排的当事方或与之相关的义务或责任，包括黄金远期执行销售合同（“套期保值安排”）。Argonaut披露信包含Argonaut或Argonaut子公司签署的任何套期保值安排和黄金远期执行销售合同的重要细节，阿拉莫斯已收到所有套期保值安排的完整、真实和正确的副本。

(ii) 除Argonaut披露信中规定的内容外，根据任何预付款合同或其他预付款安排，每个Argonaut实体均没有义务在将来的某个时候交付矿物产品而不获得全额付款。

(s) 资产负债表外交易。每个Argonaut实体都不是任何重大经营租赁或任何重要的 “资产负债表外” 交易或安排的当事方或受其约束。

(t) 关于其他资产的所有权和权利。Argonaut实体对截至2023年12月31日止年度（或该日之后收购）的已审计财务报表中反映的Argonaut财产和Argonaut矿产权（在其他地方已处理）以外的所有重要财产和资产拥有良好而有效的所有权和资产，但须在正常业务过程中减少或修改，或此类财务报表中未反映但由Argonaut使用的所有重要财产和资产的有效租赁权或许可权益 Gonaut 实体，免除所有实质性障碍除Argonaut允许的抵押权或Argonaut披露信中披露的抵押权外，没有任何回购权、收益权、购买期权、优先拒绝权或会影响Argonaut在上述任何重大财产和资产中的利益的类似条款或权利。

(u) 知识产权。每个Argonaut实体都拥有或有权使用所有知识产权，以开展其目前开展和拟开展的业务。据Argonaut所知，没有人声称Argonaut实体侵犯了Argonaut实体或Argonaut实体侵犯了任何其他人的任何知识产权或工业权利，而Argonaut

实体尚未收到任何关于其业务行为侵犯任何其他人的任何知识产权或工业权利的通知。

(v) 业务事项。除非个人或总体上都不会对Argonaut造成重大不利影响或Argonaut披露信中披露的那样：

(i) 在本协议发布之日或之前，与Argonaut实体及其任何合资企业的任何直接或间接资产有关的所有租金、特许权使用费、压倒性特许权使用费利息、生产付款、净利润、利息负担、到期和应付或可履行的款项和义务（视情况而定）已经：（A）已按时支付；（B）正式履行；或 (C) 在本协议发布日期之前的规定，包括Argonaut预算中规定的内容；以及

(ii) 根据Argonaut实体或其任何相应合资企业直接或间接受约束的任何合同和协议的条款，在本协议发布之日或之前应付的所有成本、费用和负债均已按时适当支付，但目前在正常业务过程中拖欠之前支付的费用或Argonaut预算中另有规定的费用除外。

(w) 其他业务事项。除非可以合理预期不会对 Argonaut 产生重大不利影响：

(i) Argonaut实体的任何和所有业务，以及据Argonaut所知，第三方针对Argonaut实体的资产和财产进行的任何和所有业务都是根据合理和谨慎的国际采矿业惯例和适用法律进行的；以及

(ii) 对于由该实体运营的Argonaut和Argonaut子公司的资产和财产（如适用），Argonaut或Argonaut子公司持有适用法律为运营Argonaut和Argonaut子公司目前运营的资产和财产所要求和必要的所有有效许可证、许可证和类似权利和特权。

(x) 保险。每个Argonaut实体都持有金额和风险的保险单，这是在矿产开采行业运营的类似规模公司的正常和通常情况，此类保单自本文发布之日起全面生效。

(y) 环境。除了 Argonaut 披露信中披露的内容外：

(i) 在过去五 (5) 年中，每个Argonaut实体都严格遵守且没有违反任何重要的环境法；

(ii) 每个Argonaut实体一直在经营其业务，并在没有严重违反环境法的情况下生成、接收、处理、使用、储存、处理、运输和处置了所有污染物、废物以及危险和有毒物质；

(iii) 据Argonaut所知，Argonaut或Argonaut子公司没有将污染物或危险或有毒物质、污染物或废物、污染物或废物溢出、释放、沉积、存在或排放到地下、空气或任何地表或其他水体，或任何市政或其他下水道、排水管、饮用水或供水系统，或在 Argonaut 或 Argonaut 或 Subditaut 或 Argonaut 根据任何环境法，可以合理预期会导致重大责任的资产或业务；

(iv) 根据与Argonaut或Argonaut子公司的业务或资产有关的任何环境法，任何政府实体或其他个人均未发布任何重大命令、通知、指令、要求、索赔、指示、指示或通知，但仍未执行这些命令、通知、指令、指示或通知；

(v) 每个Argonaut实体均未未向适当的政府实体报告任何环境法要求报告的任何重大事件的发生；

(vi) 每个Argonaut实体均持有任何环境法要求的与其业务运营、所有权和使用（包括资产恢复）有关的所有重要环境许可，所有此类环境批准均完全有效，并且每个Argonaut实体均未收到任何政府实体根据任何环境法发出的关于需要任何物质工作、承诺、研究、报告、评估、维修、施工或其他支出的通知要由它做成继续遵守任何环境法或根据环境法颁发的任何环境批准书的条件，或者上述任何环境批准书即将接受审查、受任何重大限制或条件的约束、撤销、撤销或终止的条件；

(vii) Argonaut或Argonaut子公司持有的任何环境批准书的状态、条款或条件没有变化，任何此类环境批准书的续订、修改、撤销、保证、变更、转让、限制或修正，也没有任何政府实体对与执行或交付、交易完成相关的环境批准的审查或批准此处提及Argonaut的业务和运营的延续或生效日期之后的Argonaut子公司；

(viii) Argonaut已向阿拉莫斯提供了与环境、健康和安全问题有关的所有材料审计、评估、调查报告、研究、计划、监管信函和类似信息，以及

向阿拉莫斯提供地图和任何其他相关文件，这些文件与Argonaut或任何Argonaut子公司在拥有、租赁或使用财产之前的历史运营或其他行动有关，但此类信息或文件由Argonaut或Argonaut子公司拥有或控制的范围内；以及

(ix) 据Argonaut所知，根据任何环境法，每个Argonaut实体不受任何过去或现在的事实、条件或情况（包括任何威胁性索赔）的约束，这些事实、条件或情况（包括任何可能的索赔）。

(z) 土著群体和埃吉多事务。除了 Argonaut 披露信中披露的内容外：

(i) (A) 每个Argonaut实体在所有重要方面都按照与土著群体和原住民或土著相关事项或Ejido群体和Ejido相关事项有关的所有法律和政府要求开展业务，(B) 没有任何事实可能导致Argonaut实体不遵守任何此类法律或政府要求；

(ii) Argonaut或Argonaut子公司已收到通知或Argonaut子公司以其他方式获悉的任何Argonaut财产或Argonaut矿产权，或任何政府实体就Argonaut子公司签发的与Argonaut子公司或其他相关的任何授权书，没有受到任何土著团体或以其名义威胁或以其名义提出的索赔、投诉或其他诉讼或其各自的业务；

(iii) 根据《印第安法》，任何Argonaut财产或Argonaut矿产权的任何部分均未被指定或合法构成 “储备”（加拿大）；

(iv) 自2023年1月1日以来，任何土著团体或Ejido集团均未对Argonaut财产进行任何封锁或其他非暴力抗命行为，也没有以其他方式影响Argonaut矿产权，据Argonaut所知，任何土著团体或Ejido集团的任何负责官员威胁Argonaut或Argonaut子公司实施任何封锁或其他非暴力抗命行为转让给任何Argonaut财产或可以合理预期会影响Argonaut矿产权的财产；

(v) 除非Argonaut披露信中披露，否则据Argonaut所知，任何其他人，包括任何代表或声称代表土著群体或Ejido集团的人，或土著团体或Ejido集团，均未主张与任何Argonaut财产或Argonaut矿产权有关的任何形式的权利或利益；

(vi) Argonaut披露信列出了Argonaut或Argonaut子公司与任何土著团体或Ejido集团之间的所有书面或口头协议；

(vii) 据Argonaut所知，Argonaut或任何Argonaut子公司目前拥有、租赁或使用的财产不包含任何陷阱线，Argonaut实体的当前业务也没有或确实对任何土著群体或任何此类土著群体成员或其他个人使用任何陷阱线路产生重大或重大不利影响；

(viii) Argonaut各公司和每家Argonaut子公司均未收到任何政府实体、土著团体或Ejido集团或任何代表或声称代表土著群体或Ejido集团的个人就行使或主张任何Argonaut财产或Argonaut矿产区域的原住民、土著或埃吉多权利或主张原住民所有权或主张原住民所有权或ejido所有权的任何书面或口头通知 Argonaut或Argonaut子公司在任何Argonaut财产或Argonaut矿产权或有影响力的权利或权益关于声称的涉及Argonaut或Argonaut子公司在任何Argonaut财产或Argonaut矿产权上的作品的原住民、土著或埃吉德所有权或权利，除非个人或总体上合理预计不会对Argonaut产生重大不利影响；

(ix) 在咨询义务或其他原住民、土著或埃吉多人权利方面，没有任何索赔、诉讼、诉讼、申诉、申诉、投诉或诉讼待决，或据Argonaut所知，根据法律、衡平或其他方式，不存在影响Argonaut或影响其任何财产或资产的威胁。Argonaut、Argonaut子公司及其各自的资产或财产均不受有关此类原住民权利或ejido权利或咨询义务的任何未决判决、命令、令状、禁令或法令的约束；

(x) 在适用的情况下，任何自有的Argonaut财产或Argonaut矿产权（以前属于ejido制度）均根据适用法律的条款和条件纳入私有财产制度，包括但不限于《墨西哥农业法》（Ley Agraria），除非不这样做不会产生重大不利影响；

(xi) 在适用的情况下，《墨西哥农业法》（Ley Agraria）为注册任何自有Argonaut财产或Argonaut矿产权而要求的所有集会、通知和/或其他法令和/或程序均已举行，除非不这样做不会产生重大不利影响；

(xii) 在适用的情况下，对自有Argonaut财产或Argonaut矿产权的所有征用程序在所有重大方面均符合适用法律，包括但不限于《墨西哥征用法》（Ley de Expropiación）；

(xiii) 对于 Argonaut 或 Argonaut 子公司拥有权利的受 propiedad ejidal 或 Argonaut 子公司拥有权利的每块房产（“Argonaut Ejido 财产”）：

(A) 根据适用法律，Argonaut拥有占用、使用和/或利用任何此类Argonaut Ejido财产的合法权利；

(B) 没有关于有争议的Argonaut Ejido财产的集会、通知或行动，根据《墨西哥农业法》（Ley Agraria），该财产可能无效；以及

(C) 没有第三方就任何此类包裹的所有权提起诉讼、索赔或类似诉讼；以及

(xiv) Argonaut实体与墨西哥社会保障研究所（墨西哥社会保障研究所）、墨西哥国家工人住房基金研究所（工人生活国家基金研究所）、墨西哥退休储蓄体系（Sistema de Ahorro para el Retiro）、基金或社会保障计划、养老金或退休金有关的所有责任和义务向Argonaut或Argonaut子公司的员工、高级职员和/或董事提供的服务福利和付款（包括那些通过外包结构雇用），已获得报酬或已正式保留，并反映在Argonaut财务报表中。

(aa) 税务问题。

(i) 除非有理由预计个人或总体上不会对Argonaut产生重大不利影响或Argonaut披露信中披露的那样：

(A) 每个Argonaut实体都已按时提交或准备了要求其提交或准备的所有纳税申报表，已按时向相应的政府实体提交的所有纳税申报表，并且此类纳税申报表真实、完整和正确；

(B) 每个Argonaut实体已经：（A）按时缴纳了其到期应付的所有税款；（B）按时及时预扣了适用法律要求其预扣的所有税款和其他款项，并已按时及时地向相应的政府实体汇款了适用法律要求其汇出的税款和其他款项；（C）按时收取了销售税或转让税的所有款项，包括商品和服务、统一销售税、销售税、增值税、联邦、省、州或地区销售税，均为必填项根据适用法律，由其收取，并已按时向相应的政府实体汇出适用法律要求其汇款的任何款项；

(C) Argonaut认为，根据国际财务报告准则，Argonaut财务报表中反映的费用、应计税款和储备金（无论是否到期，是否显示在任何纳税申报表上，但不包括任何递延所得税准备金）足以支付Argonaut所涉期间的税款；

(D) 目前没有待进行的调查、审计或索赔，据Argonaut所知，Argonaut实体在任何税收方面都没有受到威胁，也没有与任何政府实体讨论、审计或上诉与税收有关的事项；

(E) 没有向Argonaut实体提供或要求豁免任何与税收有关的法定时效期限；

(F) Argonaut实体均未与任何政府实体就税收或纳税申报表签订任何在截至生效日期之后的任何期限内有效的协议或其他安排；

(G) 任何Argonaut实体均不受任何税收共享、分配、赔偿或类似协议（商业合同中与税收无关的习惯税收补偿条款除外）的约束、参与方或承担任何义务；

(H) 根据《税法》的定义，所有Argonaut实体均未从非正常交易人员手中收购过财产：（i）作为对价，其价值低于财产的公允市场价值；或（ii）作为收购方未发行股票的资本出资；

(I) 对于居住在加拿大的任何Argonaut实体与任何非加拿大居民、但该Argonaut实体没有与《税法》进行正常交易的个人之间的所有重大交易，该Argonaut实体已经制作或获得了符合《税法》第247 (4) (a) 至 (c) 段要求的记录或文件，并且不存在第247 (2) 分节或小节所涉及的重大交易可以合理地预计《税法》第247（3）条将适用；

(J) 没有任何Argonaut实体因个人未与该Argonaut实体保持一定距离而支付或产生任何可扣除的支出或费用，如果没有根据《税法》第78 (1) (b) 段作出的选择，则该金额将计入该Argonaut实体在根据第78 (1) 段生效之日之后结束的任何纳税年度或其他财政期的加拿大所得税收入 (a)《税法》或省级法律的相应条款；

(K)《税法》第78条或80至80.04条（或任何其他适用立法的类似条款）均不适用于Argonaut实体；

(L) Argonaut实体无需在其注册管辖范围之外提交任何纳税申报表；

(M) 不存在任何可能导致或已经存在并导致《税法》第17条要求在任何Argonaut实体的收入中包含大量金额的情况；

(N) 根据《税法》第67条，Argonaut实体没有义务支付任何实质性款项，也没有义务支付任何在计算收入时不可扣除的款项的合同；

(O) Argonaut实体均未进行过《税法》第237.3 (1) 分节所定义的任何 “应申报交易” 或《税法》第237.4 (1) 分节所定义的任何 “应申报交易”；以及

(P) Argonaut实体的任何财产或资产均不存在税收负担（与尚未到期和应付的税款相关的负债除外，Argonaut财务报表中包含的资产负债表中已记录了充足的准备金）。

(ii) 就《税法》和任何其他相关税收目的而言：(A) Argonaut不是加拿大的非居民；(B) Argonaut的每家子公司都居住在其成立的司法管辖区，不居住在任何其他司法管辖区；

(iii) 据Argonaut所知，Argonaut在截至2023年12月31日的应纳税年度中未被归类为PFIC，预计在截至2024年12月31日的应纳税年度中，Argonaut不会被归类为PFIC。

(bb) 非独立交易。除在正常业务过程中或根据Argonaut激励计划签订的就业或就业补偿协议外，Argonaut实体与任何：（i）Argonaut或Argonaut子公司的高级管理人员或董事之间目前没有任何合同、承诺、协议、安排或其他交易（包括与Argonaut或Argonaut子公司的财务债务有关的交易）；（ii）任何记录持有者，或者据Argonaut所知，是百分之五或以上选票的受益所有人另一方面，Argonaut的证券；或（iii）任何此类高管、董事或受益所有人的任何关联公司或同事。

(cc) 养老金和雇员福利。

(i) Argonaut披露信包含所有Argonaut福利计划的真实、完整和准确清单，除非Argonaut披露信中披露，否则自2023年12月31日以来，Argonaut福利计划没有任何实质性方面的修订、修改或以其他方式补充。

(ii) Argonaut已视情况向阿拉莫斯提供了每份Argonaut福利计划的以下所有重要文件的副本，包括其所有修正案；(ii) 最新的精算报告；(iii) 最新的计划摘要；(iv) 所有重要的书面合同、文书或协议，包括信托协议、行政服务协议和团体保险合同。

(iii) 每项Argonaut福利计划均根据其条款和所有适用法律在所有重大方面建立，并在适用的情况下注册、合格、资助和投资。

(iv) 除权利计划规定或Argonaut披露信中披露的内容外，所有Argonaut福利计划均未规定福利增加、交易或留存奖金或补助金或加速或增加融资义务，这些条款视本协议的签订或此处设想的交易的完成而定，或将由本协议的签订或本协议的完成触发。

(v) 任何Argonaut福利计划均不向雇员或前雇员或此类雇员的受益人或受抚养人提供在退休或以其他方式终止服务后的人寿、意外保险、住院、健康、医疗或牙科福利，除非在任何转换期或存活期内，或者在法定、合同或普通法的解雇通知期内。

(vi) 据Argonaut所知，没有任何涉及Argonaut福利计划的诉讼、诉讼、诉讼或索赔（例行福利金索赔除外）尚待处理或受到威胁。

(vii) No Argonaut福利计划是《税法》中定义的 “注册养老金计划”、多雇主养老金计划、固定福利养老金计划，或者是根据经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》第四章或任何类似法律可能承担任何重大责任的计划。

(viii) 截至2024年3月27日，（i）Argonaut未偿还的DSU数量为5,697,525个，此类Argonaut的DSU可以以Argonaut股票、现金或其组合进行结算；（ii）Argonaut未偿还的PSU为15,738,778个，此类Argonaut的PSU可以以Argonaut股票、现金或其组合进行结算；

(iii) Argonaut未偿还的RSU为22,720,823个，此类Argonaut的限制性股票单位可以以Argonaut股票、现金或其组合进行结算；(iv) Argonaut未偿还的SAR为572,133份，此类Argonaut SAR可以以Argonaut股票、现金或其组合进行结算。

(ix) 据Argonaut所知，每份Argonaut福利计划均严格按照其条款和适用法律运作，截至本文发布之日，每份Argonaut福利计划要求缴纳的所有款项在所有重大方面均已及时缴纳，每份Argonaut福利计划的所有债务均已适当累积并反映在Argonaut的已审计财务报表中根据国际财务报告准则。

(x) 据Argonaut所知，没有发生任何与Argonaut福利计划有关的事件，这些事件可以合理预期会导致该Argonaut福利计划的注册（如适用）被撤销，或者任何人（未经Argonaut同意）有权全部或部分清盘或终止任何Argonaut福利计划，或者有理由预计会对Argonaut的纳税状况产生不利影响任何此类Argonaut福利计划在任何重要方面。

(dd) 报告状态。Argonaut是加拿大各省和地区的申报发行人或其同等机构。Argonaut股票在多伦多证券交易所上市，除了Argonaut股票在场外交易所 “粉色表单” 上报价外，未在任何其他市场（包括场外报价系统和市场）上市或报价，而且Argonaut在所有重大方面都遵守了多伦多证券交易所适用的上市和公司治理规则和条例。

(ee) 不停止交易。Argonaut不受多伦多证券交易所或任何证券管理局的任何停止交易或其他命令的约束，据Argonaut所知，多伦多证券交易所或任何证券管理局目前没有进行或待审的涉及Argonaut的任何可能旨在阻止或限制Argonaut任何证券交易的调查或其他程序。

(ff) 报告。Argonaut已向证券管理局、多伦多证券交易所和所有适用的自律监管机构提交了其必须提交的所有表格、报告、附表、声明、证书、重大变更报告和其他文件的真实完整副本。Argonaut公开披露文件，在提交时或经修订后，截至该修正案发布之日：(i) 不包含任何虚假陈述（根据证券法的定义），不包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述作出陈述所必需的重要事实，但没有误导性；以及 (ii) 在所有重大方面均符合适用的证券立法的要求以及所有证券管理局的规则、政策和工具，多伦多证券交易所或其他对Argonaut拥有管辖权的自律机构，除非此类违规行为没有或不合理地预计会对Argonaut产生重大不利影响

Argonaut。Argonaut未向任何证券管理局、多伦多证券交易所或其他自我监管机构提交任何机密材料变更或其他报告或其他文件，这些文件在本文发布之日仍处于保密状态。

(gg) 遵守法律。除与环境或环境法有关的事项（在第3.2（y）分节中述及）外，每个Argonaut实体都遵守了并且没有违反任何适用法律，除非此类违规行为或违规行为无论是单独还是总体上不会对Argonaut产生重大不利影响。

(hh) 没有资产期权。除非Argonaut披露信中披露，否则除本协议中描述或设想的以外，任何人没有任何协议、期权或任何权利或特权能够成为从Argonaut或Argonaut子公司收购Argonaut或Argonaut子公司任何资产的协议或期权。

(ii) 某些合同。每个Argonaut实体都不是任何非竞争协议、共同利益领域协议或任何其他旨在以下目的的协议、义务、判决、禁令、命令或法令的当事方或其约束：（i）限制Argonaut或Argonaut子公司全部或任何重要部分业务的开展方式或地点；（ii）限制Argonaut或Argonaut子公司的任何商业行为在任何重要方面；或 (iii) 限制 Argonaut 或 Argonaut 子公司对任何财产的任何收购或处置在任何物质方面。

(jj) 没有经纪人佣金。除Argonaut披露信中披露的内容外，Argonaut未签订任何协议使任何人有权就经纪人佣金、发现费、成功费或与该安排或本协议所考虑的任何其他事项有关的任何类似付款或费用向Argonaut提出任何有效索赔。

(kk) 禁止征用。任何政府实体均未收取或征用Argonaut实体的财产或资产（包括任何Argonaut财产或Argonaut矿产权），也没有就此发出或启动任何通知或程序，据Argonaut所知，没有任何意图或提议发出任何此类通知或启动任何此类程序。

(ll)《反腐败法》。Argonaut实体均未直接或间接采取任何可能导致该Argonaut实体违反反腐败法的行动，据Argonaut所知，任何高级职员、董事、员工、代理人、代表或其他代表Argonaut实体行事的人员均未采取此类行动。每个Argonaut实体在所有重要方面都遵守《反腐败法》开展业务，并制定并维持了旨在确保持续遵守反腐败法的政策和程序，并且有理由预计这些政策和程序将继续确保持续遵守。

(mm) Argonaut 董事会批准。Argonaut董事会一致批准了该安排和本协议的生效，并决定一致建议Argonaut股东批准该安排决议。

(nn) 需要投票。除非法院根据临时命令另有要求，否则批准本协议和该安排以及本协议或由此设想的交易所必需的任何类别或系列的Argonaut股份、Argonaut期权或其他证券的持有人唯一的投票权是Argonaut股东批准该安排决议，包括任何必要的少数股权批准。

(oo) 信息。Argonaut通告中包含或以引用方式纳入的与Argonaut实体有关的信息将不包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述需要陈述的重大事实，也不会遗漏陈述根据发表情况使陈述不产生误导性所必需的重大事实。

(pp) 保密协议。自2024年1月1日起，任何Argonaut实体均未免除或解除任何Argonaut实体签订的任何保密协议或类似协议的任何停顿、保密或使用或其他类似条款，除非Argonaut披露信中披露，否则本协议的签订或本协议所设想的交易的完成都不会使任何人摆脱或解除任何停顿（或被视为解除或弹起）任何人的停顿状态，保密或任何保密条款的使用或其他类似规定，或类似协议，但根据此类保密或类似协议的现行条款到期的任何义务除外。

(qq) 商品挂钩协议。除Argonaut披露信中披露的内容外，所有Argonaut实体均未授予或签订任何回归权、农场权、盈利权、直播安排、特许权使用费、承购权、首次要约权、期权权、优先拒绝权或类似权利或条款，或任何代理机构营销费用、批量或产量，也未受其约束基于商品的支付或基于商品的支付（无论是基于商品的价格还是商品的数量）生产或以其他方式生产）或任何其他安排或付款（实际或偶然的），其中个人将获得或有权获得与Argonaut实体任何矿产生产或销售矿物有关或与之相关的付款或费用。

(rr) 阿拉莫斯股票的所有权。截至本文发布之日，Argonaut实体，无论是单独还是与Argonaut、Argonaut子公司共同控制的任何人一起，或与其中任何一方直接或间接共同或共同行事的个人一起，均未以受益方式拥有或行使对阿拉莫斯任何证券的控制权或指导，也没有任何收购阿拉莫斯任何证券的期权、权利或权利。

(ss) 美国证券法事务。(i) Argonaut是1934年法案第3b-4条定义的 “外国私人发行人”，不受1934年法案第13（a）或15（d）条的报告要求的约束，（ii）Argonaut的股票未根据1934年法案第12条注册，（iii）Argonaut没有根据1940年法案注册或必须注册为投资公司。

3.3 阿拉莫斯披露信

双方承认并同意，阿拉莫斯已向Argonaut交付了阿拉莫斯披露信，该信已被Argonaut接受，其中列出了对阿拉莫斯在本协议第3.1节中所作陈述和保证的所有修改。

3.4 Argonaut 披露信

双方承认并同意，Argonaut已向阿拉莫斯交付了Argonaut披露信，该信已被阿拉莫斯接受，其中列出了对Argonaut在本协议第3.2节中所作陈述和保证的所有修改。

3.5 陈述和担保的有效性

本协议中包含的陈述和保证应在本协议的执行和交付后继续有效，并应在生效日期和终止本协议终止之日中以较早者为准，到期、终止和消失。

第四条
契约

4.1 Argonaut 的盟约

在遵守本协议其他条款和条件的前提下，Argonaut特此与阿拉莫斯作出以下承诺和同意：

(a) Argonaut 会议。Argonaut 应及时、迅速地：

(i) 编写Argonaut通告，为阿拉莫斯提供合理的机会对此发表评论，合理考虑阿拉莫斯就此提出的所有评论，然后在要求提交Argonaut通告的所有司法管辖区提交Argonaut通告以及适用法律要求的任何其他文件，并按照临时命令的命令和所有适用法律将Argonaut通告邮寄到Argonaut所在的所有司法管辖区必须邮寄通告，在所有重要方面均符合要求以所有适用法律（包括所有适用的公司和证券立法和要求）要求的形式和包含所有适用法律要求的信息，包括所有适用的公司和证券立法和要求，除与 Alamos 有关和由阿拉莫斯提供的任何信息外，不包含任何与此相关的失实陈述（定义见适用的证券法）。Argonaut通告将包含足够的信息

详细内容允许Argonaut股东就将在Argonaut会议上提交给他们的事项做出合理的判断，并允许在协议完成时依赖第3（a）（10）条关于发行3（a）（10）证券的豁免。Argonaut通告还应包括MI 61-101要求的所有信息、披露和其他文件，以及适用法律要求的其他财务、运营和其他信息及披露。在适用法律要求的范围内，Argonaut承诺并同意采取一切必要行动，在Argonaut会议上获得少数派对MI 61-101规定的安排决议的批准，并在Argonaut通告中对此进行披露；

(ii) 在遵守本协议条款的前提下：(A) 采取商业上合理的合法行动，征求支持Argonaut董事会可能决定的安排决议的代理人；(B) 向所有Argonaut股东建议（Argonaut董事会应在Argonaut通告中建议）他们对该安排决议投赞成票；(C) 不要撤回、修改或确定其意图以任何不利于阿拉莫斯的方式撤回、修改或限定此类建议或批准、推荐或Argonaut董事会宣布该安排的可取性（“建议变更”），据了解，在公开宣布Argonaut收购提案后，未确认Argonaut董事会对本协议所考虑交易的批准或建议应被视为不利修改，除非本协议第6.1和6.2节明确允许；以及（D）在Argonaut通告中包括Argonaut通告中董事会批准以及Argonaut的每位董事和高级管理人员都打算投票的声明该人的Argonaut股份支持该安排决议；

(iii) 在合理可行的情况下尽快根据Argonaut的约定文件、适用法律和临时命令召集和举行Argonaut会议，无论如何不得迟于2024年6月21日（或阿拉莫斯可能同意或本协议允许的其他较晚日期）；

(iv) 向阿拉莫斯通报Argonaut会议，并允许阿拉莫斯代表参加Argonaut会议；

(v) 应阿拉莫斯的合理要求，在遵守适用的公司和证券法的前提下，Argonaut应不时向阿拉莫斯提供注册的Argonaut股东名单（电子形式），以及他们的地址和各自持有的Argonaut股份以及Argonaut发行的所有有权收购Argonaut股票的人（包括Argonaut的持有人）的姓名、地址和持股清单期权、Argonaut DSU、Argonaut PSU 和 Argonaut RSU）以及非反对者名单

Argonaut股份的受益所有人及其地址和相应持有的Argonaut股份。Argonaut应不时要求其注册商和过户代理向阿拉莫斯提供阿拉莫斯可能合理要求的额外信息，包括更新的或额外的Argonaut股东名单以及持股清单和其他援助；

(vi) 从Argonaut会议召开之日前至少十个工作日开始，每天向阿拉莫斯提供有关收到的代理人以及Argonaut股东对安排决议的表决的信息，前提是Argonaut可以获得此类信息；

(vii) 根据本协议及其条款，就本协议和安排计划所设想的交易采取适用法律可能要求的所有行动；以及

(viii) 除非适用法律要求或经阿拉莫斯事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟），否则安排决议应是Argonaut会议上处理的唯一业务事项；前提是，如果适用法律要求或阿拉莫斯书面允许Argonaut在Argonaut会议上处理任何其他业务，则Argonaut应促成该安排在Argonaut会议上处理任何其他事项之前，将对决议进行审议和表决。

(b)《Argonaut通告》修正案。在向阿拉莫斯提供合理机会就此发表评论的前提下，Argonaut应及时、迅速地准备和提交Argonaut通告的任何双方同意（或适用法律另有要求）的修正案或补编（修正案或补充应以双方满意的形式，合理行事），在所有重大方面均遵守所有适用法律。

(c) 休会。除第 5.4 节或第 6.2 (f) 小节的规定外，Argonaut 不得休会、推迟或取消 Argonaut 会议（或提议这样做），除非：(i) 在休会的情况下，如果没有法定人数出席Argonaut 会议；(ii) 适用法律要求；(iii) 与阿拉莫斯另有协议；或 (iv) 如果法院要求。为了进一步确定起见，建议的任何变更均不得解除Argonaut继续召集和举行Argonaut会议以及对安排决议进行表决的义务（前提是，除非适用法律要求，否则应免除Argonaut在这种情况下积极征求支持该安排的代理人的义务），除非根据本协议条款终止本协议。

(d) 异议权。Argonaut应立即向阿拉莫斯提供任何涉嫌行使与安排决议有关的异议权的副本，以及与任何据称行使此类异议权的Argonaut股东的书面通信的副本，并且不得和解或损害任何现任、前任或提起的任何诉讼

声称持有与本协议（包括本安排）所设想的交易有关的任何证券，但未经阿拉莫斯事先书面同意，不得无理地拒绝、限制或拖延阿拉莫斯的同意。

(e) 遵守命令。Argonaut应立即执行临时命令和最终命令的条款，但须遵守本协议的条款和条件。

(f) 文件副本。除非本协议另有规定，否则Argonaut应立即向阿拉莫斯提供根据任何适用法律提交的任何文件以及与任何政府实体、证券管理局或证券交易所进行的任何交易或通信的副本，这些交易或通信涉及或以任何方式影响本协议所设想的交易（除非此类材料是保密的，在这种情况下，将由 “外部法律顾问” 向另一方的外部法律顾问提供（视适用法律而定）基础）。Argonaut应让阿拉莫斯及其代表在正常工作时间合理地进入其场所、资产、账簿、记录、合同和人员，并向阿拉莫斯提供阿拉莫斯可能合理要求的所有其他信息。

(g) 正常业务。除了考虑或按要求使本协议所考虑的交易或Argonaut披露信中另有规定的交易生效外，Argonaut应并应促使Argonaut子公司按照过去的惯例，仅在正常业务过程中开展业务，除在正常业务过程中不得采取任何行动。

(h) 禁止的某些行动。除本协议、安排计划或新Argonaut捐款协议的要求或明确允许或特别考虑外，适用法律要求或Argonaut披露信或Argonaut预算中披露的或阿拉莫斯的同意，不得无理拒绝、限制或延迟同意，Argonaut应并应促使每家Argonaut子公司按正常方式开展业务，根据适用法律，符合过去的惯例，Argonaut 不得并应促使Argonaut子公司除本协议或安排计划的要求或明确允许或特别考虑外，不采取适用法律要求或Argonaut披露信或Argonaut预算中披露的情况（奖金支付除外，应受第4.1 (h) (xvi) 小节管辖），或经阿拉莫斯事先书面同意，后者的同意不得不合理持有、有条件或延迟，直接或间接地进行以下任何行为，除非避免视情况而定，采取任何此类行动或寻求阿拉莫斯的同意，都将违反适用的法律：

(i) 发行、出售或授予或同意发行、出售或授予收购Argonaut或Argonaut子公司任何股份的任何股票或其他证券，或任何期权、认股权证、看涨期权、转换权或任何形式的收购Argonaut子公司任何股份的权利，除非根据Argonaut期权、Argonaut DSU、Araut PSUs进行私募和发行Argonaut股票，Argonaut RSU

以及根据截至本文发布之日的条款，在本协议发布之日已发行和未清偿的Argonaut债券；

(ii) 除根据现有合同下的义务或权利或Argonaut披露的协议和承诺（仅限其他人行使或发起的此类权利），出售、租赁、抵押或以其他方式处置任何财产或资产，或就上述任何内容签订任何协议或承诺，包括根据任何特许权使用费、直播或类似安排；

(iii) 修改或提议修改Argonaut或Argonaut子公司的条款或章程，或Argonaut股票、Argonaut期权、Argonaut DSU、ArgonautPSU和Argonaut限制性股票单位（此处规定的除外，包括根据安排计划）中存在的任何条款；

(iv) 减少法定资本，或拆分、合并或重新归类Argonaut或Argonaut子公司的任何股份或其他证券（此处规定的除外，包括根据安排计划），或申报、预留或支付与Argonaut股份有关的以现金、证券、财产或其他形式支付的任何股息或其他分配；

(v) 兑换、购买或要约购买任何Argonaut股票，以及除Argonaut激励计划外，现有合同、协议和承诺下的任何其他证券或权利；

(vi) 除非Argonaut披露信中披露，否则应采取任何可能导致Argonaut或Argonaut子公司对任何财务债务的任何条款进行任何重大修改、修改或变更的行动；

(vii) 就其本身的合并、合并、合并、重组、清算、解散或任何其他特别交易通过任何决议或签订任何协议，或通过任何清算计划；

(viii) 收购或同意收购任何公司或其他实体的任何公司、合伙企业或其他个人（或其中的实质利益）或部门；

(ix) 除非Argonaut披露信中披露了这一点：(A) 满足或解决任何不属于正常业务过程的索赔、争议、责任或义务；(B) 放弃任何合同权利；(C) 订立任何利率、货币或商品互换、套期保值、上限、项圈、远期销售或其他类似金融工具；(D) 签订或续订任何租赁、许可或其他具有约束力的债务 Argonaut 或 Argonaut 子公司 (1) 包含 (a) 对 Argonaut 或 Argonaut 子公司能力的任何限制或限制或者，在本文设想的交易完成后，阿拉莫斯或任何阿拉莫斯子公司有能力从事任何类型的

活动或业务，(b) 对Argonaut或Argonaut子公司全部或任何部分业务的方式或地点的任何限制或限制，或在本文设想的交易完成后，对阿拉莫斯或任何阿拉莫斯子公司的全部或任何部分业务正在或将要进行的方式或地点的任何限制或限制，或 (c) 对Argonaut或Argonaut能力的任何限制或限制 Aut 子公司，或在本文设想的交易完成后，阿拉莫斯或任何阿拉莫斯子公司的能力招揽客户或员工，或（2）有理由预计会严重延迟或阻止本协议所设想的交易的完成；或（E）签订或续订Argonaut或Argonaut子公司的任何协议、合同、租赁、许可或其他具有约束力的义务，这些协议、合同、租赁、许可或其他具有约束力的义务涉及或合理预计将在合同期限内涉及超过25万美元的总付款；

(x) 除Argonaut披露信中披露的内容外，(A) 根据过去的惯例在正常业务流程之外收购任何资产；(B) 为借款或任何其他责任或义务承担任何债务证券，或承担、担保、背书或以其他方式承担、担保、背书或以其他方式对任何其他人的义务负责，或提供任何贷款或垫款，但公司间担保、公司间贷款和预付款除外除正常过程中的费用报销以外的每种情况业务；（C）授权、推荐或提议释放或放弃任何合同权利；（D）放弃、释放、授予或转让任何有价权利，或在任何方面修改或变更任何现有的授权、租赁、合同、协议、政府土地特许权或其他权利、索赔或文件，Argonaut披露信中规定的除外；（E）签订或终止任何套期保值、互换或其他类似的财务文件票据或交易，但截至本协议签订之日已存在的合同的结算除外；(F)与其董事或高级管理人员或其各自的关联公司签订任何财务协议；或 (G) 授权、提议、允许或同意上述任何一项；

(xi) 除非Argonaut披露信中披露了这一点，否则未经阿拉莫斯事先同意，就任何事项（包括与安排或本协议所设想的交易，或任何Argonaut财产或Argonaut矿产权的地位）开始与任何政府实体进行任何实质性讨论、谈判或备案，并进一步同意在遵守适用法律的前提下向阿拉姆提供此类同意立即通知任何实质性通信 (政府实体的（口头或书面），包括任何书面来文的副本；

(xii) 订立具有资本支出性质的新承诺或承担任何新的或有负债，但以下情况除外：(A) 正常课程支出；(B) 法律要求的支出；(C) 与之相关的支出

本协议中考虑的交易；以及 (D) 防止发生重大不利影响所需的资本支出；

(xiii) 设定任何新的重大义务或负债，或以任何实质性方式修改任何现有义务和负债，向其高管、董事、雇员和顾问支付任何金额，包括贷款金额，但不是 (A) 根据其现有薪酬安排支付普通课程工资、工资、奖金和激励性薪酬以及正常课程中的董事费，在任何情况下，金额均符合历史惯例和义务或责任，(B) 视需要而定遵守适用的法律或条款任何现有的Argonaut福利计划或合同，或（C）在正常和正常业务过程中产生的

(xiv) 开列与本协议中设想的交易相关的任何新支出，这些支出涉及或可以合理预期涉及的总付款少于500,000美元；

(xv) 采用任何新的奖金、利润分享、留用、期权、递延薪酬、激励性薪酬、其他薪酬或其他类似计划，或对任何当前的Argonaut福利计划，包括Argonaut激励计划，除非在符合过去惯例的正常业务过程中或为遵守适用法律或此类Argonaut福利计划的条款所必需；

(xvi) 向任何董事、高级管理人员或员工支付任何奖金，包括2023年的年度奖金（已延期支付），前提是此类奖金应在生效时支付；

(xvii) 在安排完成后，采取行动或不采取任何可以合理预期会在任何重大方面损害阿拉莫斯在Argonaut或Argonaut子公司的业务、财产或资产中的利益的行动；

(xviii) 收购阿拉莫斯的任何证券或任何期权、权利或权利，以收购阿拉莫斯的任何证券，或签订任何承诺或协议进行上述任何行为；

(xix) 除国际财务报告准则或任何适用法律的要求外，对Argonaut或Argonaut子公司的现有会计政策进行任何更改，或做出与过去惯例不一致的任何重大税收选择，除非本协议中规定的做法；或

(xx) (i) 向New Argonaut转让、出售、分配、赠送或处置Argonaut或任何Argonaut子公司任何资产、财产或权利的全部或任何部分或任何权益，或 (ii) 向New Argonaut授予任何权利、期权

或收购Argonaut或Prodigy Gold Inc.的任何资产、财产或权利的全部或任何部分或任何权益的特权。

(i) 就业安排。除Argonaut披露信中披露的内容外，未经阿拉莫斯事先书面同意，Argonaut不得也不应促使Argonaut子公司在任何重大方面签订或修改任何就业、咨询、集体谈判或类似协议、政策或安排，不得无理地拒绝、延迟或附带条件。

(j) 保险。Argonaut应并应促使Argonaut子公司采取商业上合理的努力，使其当前的保险（和再保险）保单不被取消或终止，或其下的任何保险失效，除非与此同时，由具有国际认可地位的保险和再保险公司承保的替代保单，其承保范围等于或大于已取消、终止或失效的保单的全额保单力量和效果。

(k) 矿产权和财产。Argonaut应并应促使Argonaut子公司尽最大努力维护和维护其在每项Argonaut矿产权、Argonaut财产及其每项授权下的所有权利，在与Magino项目有关的每起案件中，Argonaut子公司及其在商业上合理的努力维护和维护其在每项实质性Argonaut矿产权、Argonaut财产及其与所有相关的每项实质性授权下的所有权利其他 Argonaut 财产。

(l) 某些行动。Argonaut 应且应促使 Argonaut 子公司：

(i) 不采取任何行动或不采取任何行动（但须做出商业上合理的努力），或允许采取或不采取任何与本协议条款不一致的行动，或有理由预期会严重阻碍本协议中设想的交易的完成，或将使Argonaut在本协议中作出的任何陈述或担保在任何实质性方面不真实或不准确的行为，或可以合理预期会使Argonaut在本协议中作出的任何陈述或担保在任何实质性方面不真实或不准确的行动如果是这样，则在生效时间之前，或者会或可能对 Argonaut 有重大不利影响；

(ii) 除Argonaut披露信中披露的内容外，不得参与与以下任何政府实体的任何实质性讨论、谈判、磋商、文件或其他通信，但正常业务过程除外：(i) 任何政府实体就任何Argonaut财产或Argonaut矿产权的许可证或环境法，或 (ii) 任何土著团体或任何代表或声称代表任何土著群体（或任何政府实体）与任何一方有关的个人进行的任何实质性讨论、谈判、磋商、文件或其他通信，但不参与正常业务过程中的任何实质性讨论、谈判、磋商、文件或其他通信前述内容）与行使或主张有关未经阿拉莫斯事先书面同意，就任何Argonaut财产或Argonaut矿产权或本协议所设想的交易拥有原住民权利或主张原住民所有权，

不得无理地拒绝、附带条件或延迟，Argonaut应并应促使Argonaut子公司立即通知阿拉莫斯有关上述任何内容的任何实质性通信（无论是口头还是书面），包括任何书面通信的副本，并允许阿拉莫斯参与任何此类允许的讨论、谈判、磋商、申报或其他通信；

(iii) 以适当和及时的方式支付所有到期的负债，为更确定起见，包括Ausenco的和解付款，但正常业务过程中拖欠之前处理的款项或Argonaut预算中另有规定的款项除外；以及

(iv) 立即以书面形式通知阿拉莫斯：（A）对Argonaut的任何重大不利影响，或任何可以合理预期会导致重大不利影响的变化、事件、发生或事实状况；（B）Argonaut或任何Argonaut子公司收到通知的任何重大政府实体或第三方投诉、调查或听证会（或表明可能考虑同样的来文）。

(m) 毫不妥协。未经阿拉莫斯事先书面同意，Argonaut不得和解或妥协任何现任、前任或据称持有Argonaut任何证券的持有人就本协议所设想的交易提出的与本协议所设想的交易有关的任何索赔。阿拉莫斯不得无理地拒绝、限制或延迟同意。

(n) 合同义务。未经阿拉莫斯事先书面同意，除非Argonaut披露信中披露了这一点，否则Argonaut不得也不应促使Argonaut子公司在任何重大方面签订、续订或修改Argonaut或任何Argonaut子公司作为当事方或受其约束的任何金融债务、重大合同、协议、租赁、承诺或安排的文书，除非有必要允许或规定完成该安排，或者在哪里这样做将没有材料对Argonaut的不利影响。

(o) 条件的满足。Argonaut应并应促使Argonaut子公司做出商业上合理的努力，在其控制范围内，满足或促使满足其义务的所有先决条件，但须遵守本协议的条款和条件，包括做出商业上合理的努力：

(i) 根据OBCA的规定、临时命令和任何适用监管机构的要求，就安排决议获得Argonaut股东的批准；

(ii) 根据任何适用法律或从任何适用法律获得Argonaut或Argonaut子公司要求获得的所有同意、批准和授权

如果不获得，将严重阻碍本协议所设想的交易的完成或对Argonaut产生重大不利影响的政府实体，包括所需的监管批准；

(iii) 执行政府实体要求的所有必要登记、申报和提交与本协议所设想的交易相关的信息，并参与本协议任何一方在任何政府实体面前就本协议所设想的交易（包括所需的监管批准）向本协议任何一方提起的任何诉讼程序；

(iv) 反对、取消或撤销任何禁令或限制令或其他命令或行动，质疑或影响本协议、本协议所设想的交易，或试图停止或以其他方式对本协议各方完成本协议所述交易的能力产生不利影响；

(v) 根据第3 (a) (10) 条豁免和所有依赖类似豁免的适用州证券法，使根据该安排发行的3 (a) (10) 证券不受1933年法案的注册要求的约束；

(vi) 获得所有第三方同意、豁免和批准，并发出Argonaut或任何Argonaut子公司所签订的任何合同或其资产受其资产约束的任何合同所要求的任何通知，包括Argonaut贷款机制要求的任何同意、豁免、许可、命令或批准；

(vii) 满足Argonaut或Argonaut子公司必须满足或满足的本协议和安排计划的所有条件并满足的所有条款；

(viii) 以合理和诚意行事，根据本协议中规定的条款和条件谈判和记录本协议所设想的所有协议、证书或文书的最终版本；以及

(ix) 就阿拉莫斯履行本协议规定的义务与其合作，但前提不得将上述内容解释为要求Argonaut或Argonaut子公司支付或促使他们支付任何款项以促成此类履约的发生。

(p) 随时了解情况。在遵守适用法律的前提下，Argonaut应并应促使Argonaut子公司采取商业上合理的努力进行自我管理，以使阿拉莫斯充分了解其业务运营方面需要或需要做出的重大决策或行动。在不限制上述规定的情况下，在支付总额超过500,000美元的任何重大现金支出之前（本协议签订之日之前承诺的支出或为完成本协议所设想的交易或本协议中另行规定的支出除外）

Argonaut披露信或Argonaut预算），Argonaut应并应促使Argonaut子公司向阿拉莫斯通报其性质和金额。

(q) 合作。Argonaut应并应促使Argonaut子公司根据与本文所设想的交易有关的所有适用法律进行所有必要的申报和申请，或在必要时配合提出所有必要的申报和申请，并采取一切必要的合理行动以遵守此类法律。

(r) 陈述。Argonaut应且应促使Argonaut子公司采取商业上合理的努力来开展其事务，以使此处包含的Argonaut的所有陈述和保证在生效之日及自生效之日起均为真实和正确，就好像在该日和当日作出的一样。

(s) 税收。Argonaut 应且应促使 Argonaut 子公司：

(i) 及时及时提交其要求在本协议发布之日或之后以及生效日期之前提交的所有纳税申报表，并且所有此类纳税申报表在所有重要方面都将是真实、完整和正确的；

(ii) 在到期和应付的范围内，及时预扣、收取、汇款给相应的政府实体，并缴纳适用法律要求其预扣、收取、汇款或支付的所有税款；

(iii) 除非征得阿拉莫斯同意，否则不得作出或撤销任何与税收有关的明确或被视为的重大选择，不得无理地扣留、限制或延迟此类同意；

(iv) 不得申请税务裁决或自愿披露，也不得与任何政府实体签订任何协议，也不得同意延长或豁免任何税收时效期限，除非征得阿拉莫斯的同意，否则不得无理地扣留、限制或延迟此类同意；

(v) 不得签订任何税收共享、预缴税款协议、税收分配、税收补偿或类似协议（商业合同中与税收无关的习惯税收补偿条款除外）；

(vi) 不放弃任何申请减税、减税、扣除、豁免、抵免或退税的权利；

(vii) 未经阿拉莫斯同意，不得实质性减少其任何个别类别的税收属性的金额（与本协议明确规定的交易有关的除外）；

(viii) 不得解决或妥协任何与税收有关的索赔、诉讼、诉讼、程序、仲裁、调查、审计或争议，但以下情况除外

阿拉莫斯的同意，不得无理拒绝、限制或延迟此类同意；以及

(ix) 除非适用法律或《国际财务报告准则》另有要求，否则不得更改或修改受雇编制截至2023年12月31日的纳税年度所得税申报表的人员报告所得、扣除额或用于所得税目的会计的任何方法。

4.2 阿拉莫斯盟约

在遵守本协议其他条款和条件的前提下，阿拉莫斯特此与Argonaut承诺并同意以下内容：

(a) Argonaut 通告的信息。阿拉莫斯应及时、迅速地向Argonaut提供Argonaut可能合理要求的所有信息，以允许Argonaut股东就安排决议做出合理的判断，或按照临时命令或适用法律的要求，向阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司及其各自的业务和财产提供所有信息，以纳入Argonaut通告或Argonaut通告的任何修正或补充中在所有重要方面均遵守当日的所有适用法律邮寄并包含与阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司有关的所有重要事实，这些事实必须在Argonaut通告（包括任何预计财务报表）中披露，并且不包含任何虚假陈述（根据适用法律的定义）。阿拉莫斯应为Argonaut提供合理的机会对阿拉莫斯提供的信息和文件发表评论，并应合理考虑Argonaut就此提供的所有评论。阿拉莫斯应采取商业上合理的努力获得审计师和其他顾问的同意，以使用Argonaut通告中的财务、技术或专家信息，并与Argonaut充分合作编写Argonaut通告。

(b) 文件副本。除非本协议另有规定，否则阿拉莫斯应立即向Argonaut提供根据任何适用法律提交的任何文件以及与任何政府实体、证券管理局或证券交易所进行的任何交易或通信的副本，这些交易或通信涉及或以任何方式影响本协议所设想的交易（除非此类材料是保密的，在这种情况下，这些材料将由 “外部法律顾问” 提供（受适用法律约束）给另一方的外部法律顾问基础）。

(c) 禁止的某些行为。在生效期之前，阿拉莫斯不得拆分、合并或重新分类任何阿拉莫斯股票，也不得申报、预留或支付任何以现金、证券、财产或其他形式支付的与阿拉莫斯股份有关的股息或其他分配（在阿拉莫斯正常业务过程中支付的阿拉莫斯股票的季度或半年度现金分红除外）。

(d) 某些行动。阿拉莫斯将：

(i) 不采取任何行动或不采取任何行动（但须做出商业上合理的努力），或允许采取或不采取任何与本协议条款不一致的行动，或有理由预期会严重阻碍本协议中设想的交易的完成或将使阿拉莫斯在本协议中作出的任何陈述或担保在任何重要方面不真实或不准确的行动（但有理由预期会使阿拉莫斯在本协议中的任何陈述或担保在任何实质性方面不真实或不准确）到生效时间（如果那样做了或者那样会或可能的话）对阿拉莫斯的重大不利影响；以及

(ii) 立即以书面形式将以下情况通知Argonaut：（A）阿拉莫斯的任何重大不利影响，或任何可以合理预期会导致重大不利影响的变化、事件、发生或事实状况，以及（B）阿拉莫斯或任何阿拉莫斯子公司收到通知的任何重大政府实体或第三方投诉、调查或听证会（或表明可能考虑同样的来文）。

(e) 条件的满足。阿拉莫斯应尽商业上合理的努力，在其控制范围内，满足或促使满足其义务的所有先决条件，但须遵守本协议的条款和条件，包括做出商业上合理的努力：

(i) 获得阿拉莫斯根据任何适用法律要求获得的所有同意、批准和授权，或获得任何政府实体的同意、批准和授权，如果未获得，将严重阻碍本协议所设想的交易的完成或对阿拉莫斯产生重大不利影响，包括所需的监管批准；

(ii) 执行政府实体要求的所有必要登记、申报和提交与本协议所设想的交易相关的信息，并参与本协议任何一方在任何政府实体面前的任何诉讼程序，包括所需的监管批准；

(iii) 根据第3 (a) (10) 条豁免和所有依赖类似豁免的适用州证券法，使根据该安排发行的3 (a) (10) 证券不受1933年法案的注册要求的约束；

(iv) 获得所有第三方同意、豁免和批准，并发出阿拉莫斯或任何阿拉莫斯子公司作为当事方或其各自资产受约束的任何重大合同所要求的任何通知；

(v) 促使根据该安排发行阿拉莫斯股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市；

(vi) 满足阿拉莫斯必须满足或满足的本协议和安排计划的所有条件并满足的所有条款；

(vii) 反对、取消或撤销任何禁令或限制令或其他命令或行动，质疑或影响本协议、本协议所设想的交易，或试图停止或以其他方式对本协议双方完成本协议所述交易的能力产生不利影响；

(viii) 以合理和诚意行事，根据本协议中规定的条款和条件谈判和记录本协议所设想的所有协议、证书或文书的最终版本；以及

(ix) 就Argonaut履行其在本协议下的义务与Argonaut合作，但前提是上述规定不得解释为迫使阿拉莫斯支付或要求支付任何款项以促成此类履行的发生。

(f) 合作。阿拉莫斯应根据与本文所设想的交易有关的所有适用法律提出所有必要的文件和申请，或在必要时予以合作，并采取一切必要的合理行动以遵守此类法律。

(g) 陈述。阿拉莫斯应采取商业上合理的努力来开展其事务，并促使阿拉莫斯子公司处理其事务，以使此处包含的阿拉莫斯的所有陈述和保证在生效之日及自生效之日起均为真实和正确，就好像在该日和当日作出的一样。

4.3 监管部门批准

(a) Argonaut 和 Alamos 均应（视情况而定）：

(i) 提交任何可能需要或认为可取的文件、通知或材料，以获得《竞争法》的批准，然后采取商业上合理的努力获得《竞争法》的批准，包括在本文发布之日起的五个工作日内，阿拉莫斯应根据《竞争法》第113 (c) 条向专员提交一份ARC申请，或者以不采取行动信的形式连同豁免请求本协议所设想的交易；此外，除非Argonaut和Alamos双方同意不采取此类行动，自本协议发布之日起的20个工作日内，或Argonaut和Alamos可能商定的其他日期，Argonaut和Alamos应根据《竞争法》第九部分就本协议所设想的交易向专员提交合并前通知；

(ii) 在切实可行的情况下，在任何情况下，在本文发布之日起 15 个工作日内，尽快提交与任何其他所需监管机构批准相关的类似文件、通知或呈件；以及

(iii) 采取商业上合理的努力获得所需的监管批准。

(b) Argonaut 和 Alamos 各应立即：

(i) 向另一方提供为完成此类申报、通知或提交文件而可能需要的任何信息（除非此类材料具有竞争或商业敏感性，在这种情况下，将以 “外部律师” 为基础（受适用法律约束）向另一方的外部法律顾问提供）；

(ii) 提供专员或任何其他适用司法管辖区的任何政府实体合理要求的任何其他信息；

(iii) 向另一方或其外部律师提供向专员或其他政府实体提供的任何文件、通知或陈述（包括其他信息）的副本；以及

(iv) 将从专员或其他政府实体收到的任何书面或口头通信通知另一方，并向另一方提供任何书面通信的副本或口头沟通的书面摘要（除非此类通信包含竞争或商业敏感信息，在这种情况下，它们将以 “外部律师” 为基础（受适用法律约束）提供给另一方的外部律师）。

(c) 任何一方均不得向专员或其他政府实体提供任何文件、通知或呈件（包括任何其他信息），也不得与专员或其他政府实体沟通，除非向另一方提供事先就此发表评论的合理机会。

(d) 任何一方均不得亲自参加或通过电话与专员或任何政府实体举行的与本协议所设想的交易有关的任何会议，除非它为另一方提供了出席此类会议的合理机会。

(e) 阿拉莫斯应支付与《竞争法》批准和任何其他所需监管机构批准有关的申报、通知或提交的政府费用。

4.4 赔偿和保险

(a) 阿拉莫斯同意，根据Argonaut的条款和细则或任何协议的规定，以及董事和高级职员责任保险，目前存在的所有赔偿或免责权均有利于Argonaut的现任和前任董事或高级管理人员

第4.4 (c) 分节中提及的应在本安排完成后继续有效，并应在自生效之日起不少于六年的时间内继续全面生效。

(b) 就本第4.3节和本第4.3节而言，阿拉莫斯和Argonaut应作为此类董事和高级管理人员享受上述利益的代理人和受托人，在本协议的执行和交付以及本安排完成后继续有效，本协议第4.4（a）分节所述人员对阿拉莫斯和阿拉莫斯子公司强制执行。

(c) 在生效日期之前，Argonaut应为其现任和前任董事和高级管理人员安排和支付为期六（6）年的董事和高级职员责任 “决胜” 保险，一次性总额不超过500,000美元（除非此类额外金额获得阿拉莫斯书面批准）。

4.5 关于新 Argonaut 的盟约

Argonaut应促使New Argonaut在本协议生效日期之前履行新Argonaut要求或希望履行的所有义务或条款，与Argonaut和Alamos合作，并采取所有其他必要或可取的行为和事情，以完成本协议中设想的交易并使其生效，在不限制前述条款的普遍性的情况下，Argonaut应并将导致 New Argonaut：

(a) 申请并采取商业上合理的努力，获得任何政府实体或任何其他个人所需的所有同意和批准，以便根据安排计划完成分拆交易，同时向Argonaut和Alamos合理通报与获得此类同意和批准相关的程序的状况，包括以草稿形式向Argonaut和Alamos提供所有相关申请和通知的副本（除非此类材料是机密的，在这种情况下，将是机密的以 “外部律师” 为基础向阿拉莫斯的外部律师提供（视适用法律而定），以便阿拉莫斯就此发表意见，并应给予应有和合理的考虑；

(b) 采取商业上合理的努力，确保根据安排计划发行的新Argonaut股票可获得第3（a）（10）条的豁免，并在这方面尽其商业上合理的努力遵守或协助Argonaut和Alamos遵守第2.8节的规定；

(c) 根据本协议中规定的条款和条件，采取商业上合理的努力，以合理和诚意行事，谈判和记录本协议所设想的所有协议、证书或文书（包括新Argonaut Indemnity和非招标协议）的最终版本；

(d) (i) 在根据Argonaut证券持有人向Argonaut证券持有人分发新Argonaut股票时，尽商业上合理的努力来购买该股票

安排计划、New Argonaut和New Argonaut股票将满足多伦多证券交易所或多伦多证券交易所风险交易所的上市要求（如适用），以及（ii）申请并采取商业上合理的努力获得有条件批准，根据计划条款分配给Argonaut证券持有人的新Argonaut股票在多伦多证券交易所或多伦多证券交易所风险交易所上市和上市交易（如适用）的安排。

双方同意，在生效之日，Argonaut和Alamos各自将签署一项承诺，即在生效之日后的六个月内，阿拉莫斯应向新Argonaut提供New Argonaut和New Argonaut可能合理要求的有关新Argonaut地产业务过渡的合理援助（“合作协议”）。

生效日期之后，Argonaut或Alamos及其任何关联公司都不会使用 “Argonaut” 或 “Argonaut Gold” 的名称或其任何变体或任何类似名称。

4.6 生效日期后访问权限

双方同意，在生效之日，New Argonaut将向阿拉莫斯交付一份契约，该契约的形式和实质内容应令双方都感到满意，自生效之日起，经合理通知并在适用法律允许的范围内，New Argonaut将在正常工作时间内，向阿拉莫斯的代表、员工、法律顾问和会计师提供或安排让阿拉莫斯的代表、员工、法律顾问和会计师合理访问账簿和记录与 Argonaut 就新品开展的业务有关Argonaut在生效日期之前经营的Argonaut Property将允许此类人员在阿拉莫斯合理要求的范围内检查和复制此类账簿和记录，以准备税务和财务报告事项、审计、法律程序、政府调查和其他商业目的，费用由阿拉莫斯承担。但是，根据本第4.6节，New Argonaut没有义务采取任何会（i）不合理地干扰其正常业务流程，（ii）违反任何适用法律或（iii）导致New Argonaut违反New Argonaut或其任何关联公司参与的任何协议、文书或合同的行动。New Argonaut和Alamos将相互合作，进行任何税务审计或类似程序，涉及或以其他方式与生效日期之前的任何纳税期相关的任何新Argonaut财产（或其收入或资产）。

双方同意，在生效之日，Argonaut和Alamos各自将向New Argonaut交付一份契约，该契约的形式和实质内容应令双方满意，自生效之日起，阿拉莫斯将根据合理的通知并在适用法律允许的范围内，在正常工作时间内，向New Argonaut的代表、员工、法律顾问和会计师提供或安排向New Argonaut的代表、员工、法律顾问和会计师提供合理的访问权限与Argonaut经营的业务有关的账簿和记录尊重Argonaut在生效日期之前对新Argonaut进行的新Argonaut财产，并将允许此类人员在编制税务和财务报告事项、审计、法律诉讼、政府调查和其他商业目的时合理要求的范围内，检查和复制此类账簿和记录，费用由New Argonaut承担。但是，阿拉莫斯没有义务根据本第 4.6 节采取任何会 (i) 不合理地干扰的行动

其正常业务流程，（ii）违反任何适用法律，或（iii）导致阿拉莫斯违反阿拉莫斯或其任何关联公司作为当事方的任何协议、文书或合同。New Argonaut和Alamos将相互合作，进行任何税务审计或类似程序，涉及或以其他方式与生效日期之前的任何纳税期相关的任何新Argonaut财产（或其收入或资产）。

4.7 有关分配的调整

如果在本协议发布之日或之后，阿拉莫斯将阿拉莫斯股票的任何股息或其他分配设定在生效时间之前的记录日期，或者阿拉莫斯在生效时间之前支付阿拉莫斯股票的任何股息或其他分配，在每种情况下，阿拉莫斯在正常业务过程中支付的阿拉莫斯股票的季度或半年度现金分红除外，则双方应对阿拉莫斯交易比率进行此类调整因为他们认为必须本着诚意行事才能恢复其最初的意图在这种情况下，当事方。

4.8 就业问题

(a) Argonaut（代表其自身和任何适用的Argonaut子公司）和阿拉莫斯同意，此处考虑的交易应被视为控制权变更（定义见Argonaut激励计划、与Argonaut或任何Argonaut子公司的雇佣协议或任何相应的奖励、协议或任何其他Argonaut福利计划（统称为 “权利计划”）），涉及以下方面：非在职员工。

Argonaut（代表其自身和任何适用的Argonaut子公司）和阿拉莫斯还同意，根据其适用的福利计划中包含的 “控制权变更” 条款，所有非持续雇员在与Argonaut或任何Argonaut子公司解雇时均有权获得所有款项、归属、对价和其他福利（如果适用），还应在适用于他们的任何福利计划中未规定的范围内有权获得与适用的奖金池相关的按比例付款由Argonaut或Argonaut的任何子公司（如适用）在正常业务过程中设立，在终止时他们有权参与这些子公司。

Argonaut（代表其自身和任何适用的Argonaut子公司）和阿拉莫斯还同意，任何不是非持续雇员、在生效期前受雇于Argonaut或任何Argonaut子公司、自生效之日起和之后仍在Argonaut、Argonaut子公司、阿拉莫斯或新Argonaut工作，但在生效之日后的12个月内被解雇或被建设性解雇的人（因故解雇除外）应被视为由于以下原因而无故终止控制权变更，并有权根据其适用的权利计划中包含的 “控制权变更” 条款获得他们本应获得（和未获得）的所有款项、归属、对价和其他福利，在任何适用于他们的权利计划中未规定的范围内，按比例支付Argonaut或任何Argonaut子公司在该计划中设立的任何奖励池的款项、归属、对价和其他福利

正常业务过程，以及在解雇时他们有权参与的正常业务过程。

(b) Argonaut承认并同意，它将做出商业上合理的努力，在生效之日当天或之前，从生效之日起成为阿拉莫斯雇员的每位Argonaut高管获得书面豁免（并向阿拉莫斯交付副本），在该安排构成 “控制权变更” 的范围内，该豁免将证明放弃Argonaut高管的任何付款权或提供的权利由于这种 “控制权变更” 而在权利计划下享有的其他权利，只要如此自生效之日起，Argonaut Executive成为阿拉莫斯的员工，在生效日期之后的12个月内，阿拉莫斯不会无故解雇Argonaut Executive。

(c) Argonaut董事会应在生效时间之前，决定加快归属于（A）非Argonaut高管的非继续雇员，以及（B）即将成为新Argonaut雇员但雇佣协议中没有控制权变更权益的Argonaut员工，因此此类RSU应在生效时间之前立即归属。Argonaut董事会不得决定加快归属由 (i) 任何Argonaut高管或 (ii) 非非持续雇员的Argonaut实体的任何员工（上文（B）中提及的人员除外）持有的任何 Argonaut RSU 或 Argonaut PSU。未经阿拉莫斯事先书面同意，Argonaut董事会不得加速或以其他方式修改任何Argonaut证券的条款，除非本4.8（c）小节中规定的条款。

4.9 多伦多证券交易所退市

阿拉莫斯和Argonaut应尽其商业上合理的努力，促使Argonaut股票在生效后立即从多伦多证券交易所退市，并在阿拉莫斯根据该安排收购Argonaut股份后尽快生效。

4.10 Argonaut 私募配股

(a) 订阅。

阿拉莫斯特此不可撤销地同意从Argonaut认购和购买174,825,175股Argonaut股票（“订阅股份”），Argonaut特此同意根据本节规定的条款和条件，以每股认购股0.286美元的认购价格（认购股份的总认购价为50,000,000美元（“认购价格”））向阿拉莫斯出售和发行认购股份 4.10（“私募配售”）。私募配售的完成不应以该安排的完成为条件。

(b) 阿拉莫斯的陈述、保证、承诺和致谢。

关于根据本第4.10节认购认购股份，阿拉莫斯在本协议发布之日和认购截止日期向Argonaut陈述和保证，并承认Argonaut依赖于此：

(i) 阿拉莫斯是合格投资者，其定义见国家仪器45-106——招股说明书和注册豁免（“NI 45-106”），因为阿拉莫斯是一家净资产至少为500万美元的公司，如最近编制的财务报表所示；

(ii) 阿拉莫斯为自己的账户认购认购股份，不是为了任何其他人的账户或利益，仅用于投资目的，不是为了转售或以其他方式分配认购股份，这违反了NI 45-106的规定，本协议下的认购构成了阿拉莫斯的法律和具有约束力的义务；

(iii) 阿拉莫斯及其任何关联公司都不是Argonaut任何可转换为Argonaut股份的Argonaut股份或任何其他证券的受益所有人，也不是对Argonaut可转换为Argonaut股份的任何其他证券行使控制权或指导，在任何情况下，都不包括阿拉莫斯购买的认购股；

(iv) 阿拉莫斯不是美国个人（定义见1933年法案的S条例），也不是代表美国人或美国人购买认购股份，也不是为了其账户或利益而购买认购股份；

(v) 阿拉莫斯的适用代表在收到认购股份的要约时在美国境外，并且本协议是代表阿拉莫斯在美国境外签订的；

(vi) 阿拉莫斯不会在美国或向美国个人发行、出售或以其他方式处置认购股，除非此类要约、出售或处置是根据1933年法案和美国所有适用州的证券法进行的；

(vii) 阿拉莫斯承认并同意在证明向阿拉莫斯发行的认购股份的证书上放置多伦多证券交易所或适用法律要求的任何图例；

(viii) Alamos已正式注册成立，并根据其注册司法管辖区的法律有效存在，并拥有执行和交付购买认购股份的认购、按本协议的规定认购和购买认购股份以及履行和履行本条款规定的所有义务所必需的法律和公司权力和权力；

(ix) 阿拉莫斯未聘请、同意或授权任何经纪商、发现者或中介直接或间接地以经纪人、发现者或中介的身份代表其行事，参与认购股份的认购；如果有人声称应支付与本次认购股份相关的任何费用或其他补偿，阿拉莫斯承诺赔偿Argonaut并使其免受损害为此进行辩护所产生的合理费用；

(x) 阿拉莫斯在本协议第3.1 (a) 分节和第3.1 (c) 分节中的陈述和保证是真实和正确的；

(xi) 阿拉莫斯在本协议下的订阅、对本4.10节条款的履行和遵守以及阿拉莫斯完成本第4.10节所述交易不会导致任何重大违约、与之冲突或构成重大违约，也不会造成在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事实状态将构成同质文件的任何条款或条款下的重大违约阿拉莫斯法律或决议、证券法或任何其他适用于阿拉莫斯的法律、任何协议阿拉莫斯加入的任何判决、法令、命令、法规、规章或法规，适用于阿拉莫斯的任何判决、法令、规则或法规；

(xii) 如果适用的证券法要求或Argonaut的合理要求，阿拉莫斯将执行、交付和提交或合理协助Argonaut提交证券管理局可能要求的与发行和/或出售认购股份有关的报告、承诺和其他文件；

(xiii) 阿拉莫斯没有收到或收到证券法所指的招股说明书或发行备忘录，也没有收到任何与认购股份有关的销售或广告文献；

(xiv) 认购股份不是通过任何广告（包括但不限于印刷公共媒体、广播、电视或电信，包括电子显示屏）或作为一般招标的一部分进行认购，也未随之分发；以及

(xv) 就《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法》（加拿大）（“PCMLTFA”）而言，阿拉莫斯将根据本协议向Argonaut预付的订阅价格的资金不代表犯罪所得，阿拉莫斯承认，法律将来可能会要求Argonaut披露阿拉莫斯的姓名以及与本次订阅和阿拉莫斯订阅相关的其他信息根据《PCMLTFA》，在保密的基础上。据阿拉莫斯所知 (a) Alamos 提供的订阅资金均未来自或将来自加拿大、美利坚合众国或任何其他司法管辖区法律认定为犯罪的任何活动或与之相关，或 (ii) 正在招标

代表尚未被阿拉莫斯确认身份的个人或实体，并且（b）如果阿拉莫斯发现任何此类陈述不再真实，它应立即通知Argonaut，并向Argonaut提供与之相关的适当信息。

Alamos 在本第 4.10 节下的陈述和保证应在订阅截止日期和本协议终止后继续有效。

(c) Argonaut 的陈述和保证。

关于根据本第4.10节认购认购股份，Argonaut在本协议发布之日和认购截止日期向阿拉莫斯作出陈述和保证，并承认阿拉莫斯依赖以下陈述和保证：

(i) Argonaut在本协议第3.2节中的陈述和保证是真实和正确的；

(ii) 此处认购的认购股份将在认购截止日以阿拉莫斯名义（或按其书面指示）在Argonaut资本中按时有效发行和流通的普通股，在Argonaut收到总认购价格后，此类认购股份将全额支付且不可估税；

(iii) Argonaut根据本协议发行的认购股份不会、也不会 (i) 违反、冲突或导致违反Argonaut的条款或章程或Argonaut或任何Argonaut子公司参加的任何协议或文书的条款，或根据任何适用法律，(ii) 在多伦多证券交易所或任何其他政府实体行使酌处权的前提下，要求批准 Argonaut股东的；

(iv) Argonaut、其关联公司（定义见1933年法案）或任何代表其行事的人均未参与或将参与任何与认购股份的发行和出售有关的 “定向销售活动”（该术语的定义见1933年法案S条）；以及

(v) Argonaut、其关联公司和任何代表其行事的人已经遵守并将遵守（定义见1933年法案）与发行和出售认购股份有关的 “离岸交易”（该术语定义见1933年法案S条）的要求。

Argonaut在本第4.10节下的陈述和担保应在订阅截止日期和本协议终止后继续有效。

(d)《Argonaut盟约》。

关于根据本协议发行认购股，Argonaut承诺并同意阿拉莫斯的观点：

(i) Argonaut应尽商业上合理的努力，在认购截止日期之后尽快获得多伦多证券交易所的批准，才能在该等交易所上市和交易认购股票；

(ii) 在认购截止日和认购股份购买结束之前，Argonaut应交付：

(A) Argonaut 的军官证书，证实：

I. 本协议第 4.10 节中规定的Argonaut的陈述和保证在所有重要方面都是真实和准确的；

二。Argonaut 应在所有重要方面履行了本第 4.10 节规定的所有义务和契约；以及

(B) Argonaut律师以阿拉莫斯可以接受的形式就认购股份的发行提出的合理法律意见。

(e) 闭幕。

经多伦多证券交易所批准，且加拿大法律没有禁止完成认购股份的认购和发行，在Argonaut获得多伦多证券交易所批准认购股份的额外上市和交易后，认购股份的发行将尽快完成（“认购截止日期”）。认购股份的发行和购买应在认购截止日以虚拟方式完成，或在多伦多的Argonaut办公室完成。

(f) 支付订阅价格。

阿拉莫斯应根据阿拉莫斯或阿拉莫斯律师收到正式签发的代表认购股份的股票证书或DRS声明，安排将认购股份的认购价格电汇到加拿大Argonaut的银行账户。

(g) 所得款项的使用。

私募的净收益应由Argonaut用于（i）推进Magino Gold项目，（ii）用于Argonaut的一般营运资金。Argonaut 将被允许分配不超过 10,000,000 美元的款项

新Argonaut房产的预付款和营运资金的直接或间接订阅价格。

(h) 生存。本第 4.10 节规定的义务在本协议终止后继续有效。

4.11 Argonaut 债券

阿拉莫斯承认并同意，该安排将触发Argonaut（包括其任何继任者）有义务根据Argonaut债券契约的条款，按要约价格（定义见Argonaut债券契约）购买当时尚未偿还的所有Argonaut债券。在生效时间之前未根据Argonaut债券契约的条款转换为Argonaut股票的所有未偿还的Argonaut债券应在生效后继续保持未偿还状态，但须遵守Argonaut债券契约的条款。阿拉莫斯同意，从生效之日到Argonaut债券到期期间（根据其条款），阿拉莫斯和/或阿拉莫斯的关联公司将承担Argonaut在Argonaut债券下的所有契约和义务，并根据Argonaut债券的条款和条件，尽一切必要努力规定适用此类债券中规定的条款 Argonaut Debenture 契约涉及其持有人的权利和利益（包括签订任何补充协议）根据Argonaut债券契约（可能需要的契约），这样，每1,000美元的Argonaut债券本金在转换后，其持有人有权获得根据Argonaut债券契约可交割的阿拉莫斯股份数量，否则Argonaut债券将是阿拉莫斯或阿拉莫斯子公司赋予持有人权利的有效且具有约束力的义务对于阿拉莫斯或阿拉莫斯的此类附属公司，应享有Argonaut Debenture契约中规定的所有持有人的所有权利。

4.12 全新 Argonaut 私募配售

在生效日后的三个工作日内，阿拉莫斯应从New Argonaut认购和购买相同数量的新Argonaut股票（“新Argonaut认购股份”），这将使阿拉莫斯持有此类私募结束后（截止日期，“新Argonaut订阅截止日期”）立即发行和流通的所有新Argonaut股票的19.99％，总认购价格为新Argonaut认购股票的10,000万美元（“新Argonaut订阅价格”）。阿拉莫斯应在新Argonaut订阅截止日根据阿拉莫斯或阿拉莫斯的律师收到正式签发的代表新Argonaut订阅股份的股票证书或DRS声明，支付新Argonaut认购股份的新Argonaut认购股的认购价。

4.13 阿拉莫斯担保债券担保

阿拉莫斯承认FCMI担保债券的存在，并同意在生效之日，它将根据FCMI担保债券的要求执行和交付阿拉莫斯担保债券担保，此类担保支持（最高金额不超过阿拉莫斯担保债券担保的最大金额）延续任何现有担保债券及其替代品。各方

进一步同意，在生效之日，阿拉莫斯和FCMI将分别执行和交付阿拉莫斯FCMI NSR协议，作为阿拉莫斯提供阿拉莫斯担保债券担保的对价。除其他外，阿拉莫斯FCMI NSR协议应规定，(i) New Argonaut有权随时自行决定终止阿拉莫斯FCMI NSR协议，前提是通知阿拉莫斯其在阿拉莫斯担保债券担保项下的义务已经解除，适用的担保债券提供者可以接受的替代担保或抵押品已获得担保；(ii) 任何变更均可对 New Argonaut 的控制权导致第三方以任何方式直接或间接获得超过无论是通过合并、合并、法定安排、资本重组、收购出价、发行人出价、交换要约、出售资产、合资企业收益权、清算、清盘、出售或赎回相当数量的股份或其中的权利或权益，按合并计算，均为新Argonaut资产的50％以上，阿拉莫斯根据阿拉莫斯担保债券担保所承担的义务已在那里清偿。

4.14 收购前重组

(a) Argonaut同意，应阿拉莫斯的要求，Argonaut应并应促使每家Argonaut子公司对Argonaut或Argonaut子公司的业务、运营和资产进行重组或阿拉莫斯可能要求的其他交易，但与新Argonaut财产有关的交易除外，应合理行事（均为 “收购前重组”），与阿拉莫斯及其顾问合作确定可能进行的收购前重组的性质以及最有效的收购前重组方式已采取但未采取任何会阻止或严重损害收购前重组的行动；但是，前提是Argonaut不必影响任何在Argonaut看来行为合理的收购前重组：

(i) 需要获得 Argonaut 证券持有人的批准（在 Argonaut 会议上除外），

(ii) 将减少对价或改变Argonaut股东收到的对价的形式或比例，

(iii) 将在生效时间之前不合理地干扰Argonaut或任何Argonaut子公司的持续运营，

(iv) 将要求任何 Argonaut 实体违反任何适用法律或其各自的约定文件或任何未获得此类违规行为必要同意的合同或协议，以及

(v) 将导致对任何Argonaut证券持有人征收的税款逐步高于在没有此类收购前重组的情况下对这些人征收的税款或与完成该安排相关的其他后果。

阿拉莫斯同意，它将负责应其要求进行的与任何收购前重组相关的所有合理成本和开支，并应赔偿Argonaut实体及其各自代表免受任何与任何此类收购前重组（包括任何收购前重组）有关或因此而遭受或产生的任何和所有责任、损失、损害赔偿、索赔、成本、开支、利息裁决、判决和罚款，使他们免受损害撤销、修改或终止收购前重组）。此外，任何此类收购前重组应在满足或放弃本安排的所有先决条件之后才能生效，无论如何，不得早于生效时间之前。阿拉莫斯承认并同意，在确定Argonaut在本协议下的陈述、担保或承诺是否遭到违反时，应不考虑收购前的重组。阿拉莫斯应在生效时间前至少二十个工作日向Argonaut提供有关任何拟议的收购前重组的书面通知。收到此类通知后，阿拉莫斯和Argonaut应合作，尽其商业上合理的努力，在生效时间之前准备所有必要的文件，并采取所有必要的其他行动和事情，以使此类收购前重组生效，包括在安排计划或本协议允许的范围内对安排计划进行任何必要的修订（如果有）。除非阿拉莫斯根据第7.2 (b) 款终止本协议，否则如果安排未完成，阿拉莫斯应立即向Argonaut或按Argonaut的指示向Argonaut子公司偿还Argonaut和Argonaut子公司在进行收购前重组时产生的所有合理和有据可查的费用和开支（包括合理的专业费用和开支和税款），并应对任何合理和有据可查的费用和开支（包括合理的专业费用和开支和税款）负责有据可查的费用、开支和成本（包括合理的专业费用和Argonaut和Argonaut子公司在撤销或撤销生效日期之前生效的任何收购前重组方面的费用（和税款）。尽管本协议终止，本第 4.14 节中包含的赔偿义务仍将无限期有效。

(b) 在不限制前述内容概括性的前提下，Argonaut承认，作为任何收购前重组的一部分，阿拉莫斯不妨进行交易，该交易旨在促进Argonaut或任何Argonaut子公司某些资本财产的税基提高《税收法》（“bump交易”），并同意（i）与阿拉莫斯合作，为Bump交易和其他相关重组提供便利，或阿拉莫斯认为可取的交易是任何收购前重组的一部分提高合并后公司集团的税收效率，以及（ii）采取商业上合理的努力，及时向以下人员提供所需的任何信息和协助，并协助获取任何此类信息，包括但不限于股票受益所有人的身份

促进成功完成冲击交易或阿拉莫斯合理要求的任何其他重组或交易。

第五条
条件

5.1 相互条件

阿拉莫斯和Argonaut各自完成本安排的义务取决于在完成截止日期或之前或下文规定的其他时间满足以下条件：

(a) 临时命令的下达形式和实质内容应令阿拉莫斯和阿戈诺特感到满意，双方的行为合理，不得以阿拉莫斯或阿戈诺特不可接受的方式被撤销或修改，无论是在上诉还是其他方面都采取了合理的行动；

(b) 安排决议应由Argonaut股东根据临时命令和OBCA的适用条款通过；

(c) 最终命令应以令阿拉莫斯和Argonaut满意的形式和实质内容下达，双方的行为合理，不得以阿拉莫斯和Argonaut不可接受的方式被撤销或修改，无论是通过上诉还是其他方式行事都合理。此外，最终命令应包括一项基本上具有以下内容的声明：

“根据经修订的1933年《美国证券法》第3（a）（10）条，本命令将作为申请豁免该法案在根据安排计划分配阿拉莫斯和新阿戈诺特证券时规定的注册要求的依据。”;

(d) 持有不超过5％的已发行Argonaut股份的持有人应行使截至生效之日尚未撤回的异议权；

(e) 任何法律、裁决、命令或法令均不得生效，也不得根据任何法律或任何政府实体或其他监管机构采取任何将该安排定为非法或以其他方式直接或间接限制、禁止或禁止根据本协议条款或结果或合理预期会导致直接或间接的损害赔偿的判决、命令、法令或评估的行动对已经或可以合理预期会有的《安排》对 Alamos 或 Argonaut 的重大不利影响；

(f) 新Argonaut捐款协议应由协议各方签署并以托管方式交付；

(g) 多伦多证券交易所和纽约证券交易所应有条件地批准根据该安排发行的阿拉莫斯股票的上市，但须遵守包括正式发行通知在内的惯例条件；

(h) 多伦多证券交易所或多伦多证券交易所（如适用）应有条件地批准根据该安排发行的新Argonaut股票在多伦多证券交易所或多伦多证券交易所风险交易所（如适用）上市；

(i) (A) 任何政府实体的所有同意、豁免、许可、豁免、命令和批准，以及与该安排的完成有关或需要批准的任何政府实体的所有同意、豁免、许可、豁免、命令和备案，包括所需的监管批准和阿拉莫斯和Argonaut合理认定适用的任何司法管辖区的任何其他法律，以及 (B) 所有第三方和其他同意、豁免、许可、豁免、许可和豁免，命令、批准、协议以及对协议、契约或安排的修正和修改应是以令阿拉莫斯和Argonaut合理满意的条款获得或接受（且未被撤销），双方的行为都合理；

(j) 根据本安排在加拿大的阿拉莫斯股票的分销不受适用的加拿大证券法的注册和招股说明书要求的约束，除非根据适用的证券法被视为 “控制人” 或同等人士，根据该安排在加拿大分销的阿拉莫斯股票不受适用的加拿大证券法规定的任何转售限制；

(k) 多伦多证券交易所应批准本协议和安排；

(l) Argonaut实体的每位董事和高级管理人员应以Argonaut和Alamos均可接受的形式与Argonaut执行辞职和相互释放，双方的行为均合理；

(m) 本协议不得根据本协议第 7.2 节终止；以及

(n) 阿拉莫斯FCMI NSR协议应由协议各方执行和交付。

上述条件是为了阿拉莫斯和Argonaut的共同利益，经阿拉莫斯和Argonaut双方书面同意，可以随时免除上述条件。

5.2 Argonaut 条件

Argonaut完成本安排的义务取决于在完成截止日期或之前或下文规定的其他时间满足以下附加条件：

(a) 阿拉莫斯在本协议中作出的陈述和保证在所有方面均为真实和正确，不考虑任何实质性或重大不利影响

自生效之日起，其中包含的限定条件如同在生效日当天和生效之日一样作出（截至指定日期作出的陈述和担保除外，其准确性应自该指定日期起确定），除非此类陈述和担保未能在所有方面做到如此真实和正确，无论是单独还是总体而言，都不会对阿拉莫斯造成重大不利影响或此类失败由 (i) Alamos 对 Argonaut 采取的任何行动或不作为造成的同意，或（ii）本协议要求或允许的任何一方；Argonaut应收到一份写给Argonaut并注明生效日期的阿拉莫斯证书，该证书由阿拉莫斯高级执行官代表阿拉莫斯签署（代表阿拉莫斯，不承担个人责任），确认该证书与生效日期相同；

(b) 从本协议生效之日起至生效之日，阿拉莫斯或阿拉莫斯的任何子公司不得发生或遭受任何单独或总体上对阿拉莫斯产生重大不利影响的一种或多种变化、影响、事件、事件或陈述，阿拉莫斯或任何阿拉莫斯子公司均不得发生或遭受这种变化、影响、事件、事件或陈述；

(c) 阿拉莫斯应在所有重要方面遵守其在本协议中的承诺，Argonaut应收到一份写给Argonaut并注明生效日期的阿拉莫斯证书，该证书由阿拉莫斯的一位高级执行官代表阿拉莫斯签署（代表阿拉莫斯，不承担个人责任），确认该证书与生效日期相同；

(d) 阿拉莫斯应在适用的情况下完成、提交、提交和/或登记任何政府实体要求的所有未完成的申报、提交、注册或其他类似程序；以及

(e) 阿拉莫斯本应签署并交付阿拉莫斯担保债券担保。

上述条件是为了Argonaut的利益，Argonaut可以随时以书面形式全部或部分放弃。

5.3 阿拉莫斯条件

阿拉莫斯完成本安排的义务取决于在完成截止日期或之前或下文规定的其他时间满足以下附加条件：

(a) 自生效之日起，Argonaut在本协议中作出的陈述和担保，无论其中包含任何重要性或重大不利影响限定条件，在所有方面均为真实和正确（截至指定日期作出的陈述和担保除外，其准确性应自该指定日期起确定），除非此类陈述失败或失败并保证在所有方面都如此真实和正确，个别对待或总体而言，不会造成重大不利影响

对Argonaut的影响，或此类失败是由于（i）阿拉莫斯同意的Argonaut采取的任何行动或不作为造成的，或（ii）本协议要求或允许的任何一方；阿拉莫斯应收到Argonaut的高级执行官代表Argonaut的高级执行官（代表Argonaut）签署的写给阿拉莫斯并注明生效日期的Argonaut证书（代表Argonaut），不承担个人责任），确认与生效日期相同；

(b) 从本协议生效之日起至生效之日，Argonaut实体不应发生或遭受任何单独或总体对Argonaut产生或可以合理预期会产生重大不利影响的一种或多种变化、影响、事件、事件或事实陈述，Argonaut实体也不得发生或遭受这种变化、影响、事件、事件或事实陈述；

(c) Argonaut应在所有重要方面都遵守了本协议中的承诺，阿拉莫斯应收到一份写给阿拉莫斯并注明生效日期的Argonaut证书，该证书由Argonaut的一位高级执行官代表Argonaut签署（代表Argonaut，不承担个人责任），确认该证书与生效之日相同；

(d) 阿拉莫斯应收到Argonaut法律顾问就以下问题向阿拉莫斯提出的形式和实质内容令阿拉莫斯满意的法律意见：(i) Argonaut实体的法律地位；(ii) Argonaut实体拥有和经营Argonaut财产和Argonaut矿产权（新阿劳特财产除外）的公司权力和权力；以及 (iii) Argonaut实体对Argonaut财产的所有权和Argonaut矿产权（新Argonaut财产除外）；以及

(e) Argonaut应在适用的情况下完成、提交、提交和/或登记任何政府实体要求的所有未完成的申报、提交、注册或其他类似程序。

上述条件是为了阿拉莫斯的利益，阿拉莫斯可以随时以书面形式全部或部分免除这些条件。

5.4 通知和补救条款

本协议各当事方应从本协议发布之日起至生效之日的任何时间将发生或未发生的任何事件或事实状况迅速通知对方，这些事件或事实状况的发生或未能发生，这些事件或事实状况的发生或未能发生：

(a) 在本协议发布之日或生效之日，使本协议中包含的该方的任何陈述或保证在任何方面均不真实或不准确；

(b) 导致该方未能在生效日期之前遵守或满足本协议的任何契约或协议；或

(c) 视情况而定，导致未能满足本协议第 5.1 节、第 5.2 节或第 5.3 节中包含的任何有利于本协议另一方的先决条件。

除本协议另有规定外，本协议一方可以选择不完成本协议第 5.1 节、第 5.2 节或第 5.3 节中规定的条件，或根据本协议第 7.2 节行使由此产生的任何终止权；但是，前提是 (i) 在完成截止日期之前，打算依赖该条件的当事方已迅速向另一方发出书面通知此处以合理的细节具体说明违反契约的行为或送交此类通知的一方声称作为行使终止权依据的陈述、担保或其他事项的不真实性或不准确性，以及 (ii) 如果送达了任何此类通知，并且本协议一方正在自费努力纠正此类问题，如果此类问题可能得到纠正，则发出此类通知的本协议一方不得这样做终止本协议，直至完成截止日期和十五 (15) 天的期限到期（以较早者为准）此类通知的交付日期。如果此类通知是在Argonaut会议日期之前发出的，则Argonaut会议应休会或推迟到该期限届满为止。

5.5 条件合并

签发安排证书后，本协议第 5.1 节、第 5.2 节和第 5.3 节中规定的条件应最终被视为已满足、满足或免除。

第六条
非招标费和解雇费

6.1 Argonaut 关于不拉客的盟约

(a) Argonaut不得也不应使Argonaut子公司直接或间接地通过Argonaut或Argonaut子公司的任何高级职员、董事、员工、代表、顾问或代理人（就第6.1和6.2节而言，统称为 “代表”），或以其他方式导致任何代表：

(i) 提出、征集、发起、便利、娱乐、鼓励、允许或促进（包括通过提供信息、故意允许任何人访问Argonaut或Argonaut子公司的设施或财产或签订任何形式的协议、安排或谅解）任何有关、构成或可能导致Argonaut收购提案或潜在Argonaut收购提案或潜在Argonaut收购提案或潜在Argonaut的查询、提议、意向书或要约（包括通过提供信息、故意允许任何方式访问Argonaut或Argonaut子公司的设施或财产或签订任何形式的协议、安排或谅解）任何查询、提议、意向书或要约收购提案；

(ii) 直接或间接参与有关任何Argonaut收购提案或潜在Argonaut收购提案的任何讨论或谈判，或向任何人提供任何信息，或以其他方式配合、回应、协助或参与提出任何Argonaut收购提案或潜在的Argonaut收购提案的努力或尝试；

(iii) 对任何 Argonaut 收购提案或潜在的 Argonaut 收购提案保持中立，或同意、批准或推荐，或公开提议对任何 Argonaut 收购提案保持中立（据了解，在此类 Argonaut 收购提案公开启动后的五个工作日（或在 Argonaut 会议前一天，如果更早，则在Argonaut会议前一天），公开对Argonaut收购提案不采取任何立场或中立立场不应将收购提案视为违反本第 6.1 小节 (a) (iii));

(iv) 提出或公开提议变更建议（前提是允许Argonaut修改建议，前提是：(i) 此类建议变更与Argonaut收购提案无关或不是对Argonaut收购提案的回应；(ii) 阿拉莫斯受到重大不利影响；(iii) Argonaut董事会在咨询外部法律顾问（可能包括意见或意见）后真诚地作出决定建议（无论是书面还是其他方式），表明不采取此类行动将与此类人员的信托义务不一致适用法律规定的董事）；

(v) 接受、签订或公开提议接受或签订与任何Argonaut收购提案或潜在的Argonaut收购提案相关的任何意向书、协议、谅解或安排；

(vi) 发布任何与Argonaut董事会批准本文所设想交易的建议不一致或可能被合理地视为减损该建议的公开声明或采取任何其他行动；或

(vii) 采取合理预计会严重阻碍或阻碍《安排》完成的任何其他行动；

但是，尽管有本第6.1 (a) 小节的前面部分，但根据本协议第6.1和6.2节的以下规定，Argonaut董事会以及根据Argonaut董事会的指示，任何代表均可在Argonaut会议之日之前，考虑或谈判任何未经请求的Argonaut收购提案，该提案有理由认为该提案将构成上级提案，Argonaut董事会可以提出更改有关上级提案的建议，或批准或推荐给 Argonaut股东或根据第6.1和6.2节的规定就高级提案签订协议、谅解或安排，但在每种情况下，前提是：（I）Argonaut收购提案或高级提案（如适用）不是由于Argonaut违反本协议而产生的，Argonaut遵守了本协议第6.1和6.2节规定的义务；（II）Argonaut董事会在咨询后真诚地作出决定与外部法律顾问（可能包括书面或其他意见或建议）不采取此类行动将与适用法律规定的此类董事的信托义务不一致；而且（III）在就此类Argonaut收购提案与任何人进行实质性讨论或谈判或回应任何人之前，Argonaut将真诚的决定通知阿拉莫斯

Argonaut董事会认为，此类Argonaut收购提案正在或可以合理地预期会产生高级提案。

(b) Argonaut应并应促使代表立即终止和停止与任何一方（阿拉莫斯及其代表除外）就构成或可能构成Argonaut收购提案的任何提案进行的任何讨论或谈判。Argonaut应并应促使代表：（i）停止或不允许任何第三方访问Argonaut的任何机密信息，（ii）立即要求退还或销毁向与Argonaut签订了与Argonaut签订了与潜在的Argonaut收购提案相关的保密协议的任何第三方提供的所有信息，前提是此类信息此前未被归还或销毁，并应尽一切商业上合理的努力来确保确保这些要求得到满足。Argonaut同意不会，也应促使代表不会：（A）解除任何第三方参与的与潜在Argonaut收购提案有关的任何协议中包含的任何保密义务；或（B）放弃任何保密、保密、暂停协议或其他协议中包含的任何非招揽或停顿协议或条款或目的或使用协议或条款的任何规定，或发布或终止任何保密、保密、暂停协议或其他协议中的条款阿拉莫斯的事先书面同意（可能会被拒绝或延迟）阿拉莫斯的唯一和绝对的自由裁量权）。Argonaut还同意不修改、修改或放弃任何此类保密、非招揽或停顿协议或条款，并承诺采取商业上合理的努力来执行此类协议和条款。

(c) Argonaut应首先口头通知阿拉莫斯，然后尽快以书面形式通知阿拉莫斯，无论如何，应在其或代表收到任何Argonaut收购提案或其任何修正案，或任何与Argonaut有关的非公开信息的请求，或与任何潜在的Argonaut收购提案有关的非公开信息或查阅财产、账簿或记录的请求任何人的 Argonaut（正常业务过程中除外），与任何潜在的 Argonaut 收购无关提案）。此类通知应包括对任何Argonaut收购提案、查询、要约或请求的条款和条件以及提出者的身份的描述。Argonaut还应立即向阿拉莫斯提供（i）任何人向Argonaut或其代表发送的任何书面通知或其他书面通信的副本，该人正在考虑提出或已经提出Argonaut收购提案，（ii）Argonaut或其代表收到的任何Argonaut收购提案（或其任何修正案）的副本，以及（iii）阿拉莫斯的任何此类Argonaut收购提案的其他细节可以合理地要求。Argonaut应随时向阿拉莫斯通报任何Argonaut收购提案的状况，并让阿拉莫斯全面了解所有讨论或谈判的实质性细节。

(d) 如果Argonaut遵守了第6.1 (a) 至 (c) 小节规定的义务，并且如果Argonaut收到正在考虑提出或已经提出书面Argonaut收购提案的人提出的提供重要非公开信息的请求（存在的存在）

其内容已向阿拉莫斯披露），而Argonaut董事会决定，如果按照其条款完成，该提案将合理地预期将产生上级提案或确实构成上级提案，但须遵守本第6.1节的规定和设想，那么，只有在这种情况下，Argonaut董事会才能向该人提供有关Argonaut的信息的访问权限；但是，前提是 (i) Argonaut gonaut 应与该人签订保密和暂停协议，其中应包含保密、目的、使用、禁止招揽和暂停条款，这些条款的限制性不亚于为进行此类交易而签订的保密协议中的一般条款（但是，此类保密和暂停协议可能允许此类人员根据本协议的条款提出Argonaut收购提案）；(ii) 向阿拉莫斯及时提供向该人提供的任何和所有信息的完整清单或副本（除非以前有这样的信息提供给阿拉莫斯）；以及（iii）阿拉莫斯可以迅速和类似地访问此类信息（除非此类信息先前已提供给阿拉莫斯）。

(e) Argonaut应确保代表了解本第6.1节的规定，Argonaut应对代表违反本第6.1节的任何行为负责。

6.2 上级提案裁决通知

(a) Argonaut和Argonaut董事会不得接受、批准、推荐或签订有关高级提案（本文第6.1 (d) 分节所考虑的保密协议除外）的任何协议、谅解或安排，除非：

(i) Argonaut 会议尚未举行；

(ii) 根据现有的保密性、保密性、暂停状态或其他类似限制，提出上级提案的人不受限制提出此类上级提案；

(iii) Argonaut遵守了第6.1节和本第6条其他规定规定的义务；

(iv) 如果Argonaut在本协议终止之前与阿拉莫斯或其任何关联公司达成协议，则该高级提案未规定向另一方支付任何中断、解雇或其他费用或开支；

(v) 在Argonaut董事会作出决定后，Argonaut立即向阿拉莫斯提供了书面通知，即 (x) Argonaut收购提案构成高级提案，(y) Argonaut董事会打算接受、批准、推荐或签订有关此类高级提案的任何协议，并且五个工作日的期限（“回复期”）已经过去

自以下两者中较晚者之日起：（x）阿拉莫斯收到此类书面通知的日期；以及（y）阿拉莫斯从Argonaut收到Argonaut收购提案副本（以及此类协议和任何辅助协议的副本）的日期，Argonaut董事会确定为高级提案；以及

(vi) 本协议根据第 7.2 (h) 款终止。

(b) 在回应期内，阿拉莫斯有权但没有义务以书面形式提议修改本协议和安排的条款。在回应期内，Argonaut应本着诚意并以符合Argonaut董事会信托义务的方式与阿拉莫斯进行谈判。Argonaut董事会应审查阿拉莫斯提出的修改本协议和安排条款的任何提案，以便本着诚意和符合Argonaut董事会信托义务的方式，确定阿拉莫斯在Argonaut接受后提出的修正案是否会导致Argonaut收购提案不成为高级提案。如果Argonaut董事会这样决定，Argonaut应与阿拉莫斯签订经修订的协议，以反映阿拉莫斯的修正提案，并将立即重申其对经修订的该安排的建议。

(c) Argonaut承认并同意，就本第6.2节而言，对任何Argonaut收购提案的连续修改均构成新的Argonaut收购提案，应为阿拉莫斯提供新的回应期，本第6.2节中赋予的权利应适用于每份此类Argonaut收购提案。

(d) 在以下情况下，Argonaut董事会应立即通过新闻稿重申其对该安排的建议：（i）Argonaut董事会确定任何Argonaut收购提案都不是上级提案；或者（ii）Argonaut董事会确定，对该安排条款的拟议修正将导致已公开宣布或提出的Argonaut收购提案不是高级提案，阿拉莫斯已对该安排的条款进行了修订。阿拉莫斯及其律师应有合理的机会审查和评论任何此类新闻稿的形式和内容，同时承认此类评论是否适当将由Argonaut采取合理的行动来决定。

(e) 如果Argonaut通函是在回应期到期之前发送给Argonaut股东的，并且在此期间，阿拉莫斯以书面形式要求Argonaut会议继续举行，则Argonaut应继续采取一切必要的合理措施，举行Argonaut会议，并使该安排在Argonaut会议上进行表决。

(f) 如果回复期未在Argonaut会议确定的日期之前终止，则Argonaut应将Argonaut会议休会或推迟至至少五个工作日且不超过适用回应期到期后的10个工作日。

6.3 Argonaut 终止付款事件

如果：

(a) 由于Argonaut未能满足第5.3 (a) 分节中规定的有利于阿拉莫斯的先决条件，阿拉莫斯根据第7.2 (b) 分节终止本协议；

(b) 阿拉莫斯或Argonaut根据本协议第7.2 (f) 或7.2 (g) 分节终止本协议，Argonaut收购提案应已向Argonaut提出，并向Argonaut股东普遍通报，或应直接向Argonaut全体股东提出，或者任何人均应公开宣布打算就Argonaut提出Argonaut收购提案（“待处理的收购提案”））且此类待处理的收购提案或已宣布的意向应已提出，尚未公开在Argonaut会议之前撤回，此后，Argonaut股东未在Argonaut会议上批准该安排决议，Argonaut在本协议终止后的十二（12）个月内与提出待定收购提案的人一起完成了Argonaut收购提案；或

(c) Argonaut 根据第 7.2 (h) 小节终止本协议；

那么 (i) Argonaut应在6.3 (a) 小节规定的情况下，在本协议终止时向阿拉莫斯支付相当于1,000万美元的现金（“调整后的Argonaut解雇补助金”），(ii) 在第6.3 (b) 分节或6.3 (c) 小节规定的情况下，在该Argonaut收购提案完成后的一天内，该金额为等于20,000,000美元的现金（“Argonaut解雇补助金”），以即时可用资金计算。根据本第 6.3 节，Argonaut 没有义务支付多笔款项。Argonaut特此承认，调整后的Argonaut解雇补助金或Argonaut解雇补助金（如适用）是对违约金的支付，是阿拉莫斯因导致此类损害赔偿的事件以及由此导致的协议未完成而遭受或蒙受的损失的真实预先估计，不是罚款。Argonaut特此不可撤销地放弃其可能有的任何权利，即任何此类违约赔偿金过高或具有惩罚性。在收到Argonaut支付的调整后的Argonaut解雇补助金或Argonaut解雇补助金（如适用）后，阿拉莫斯不得就未完成本安排向Argonaut提出进一步索赔，前提是此处的任何内容均不妨碍阿拉莫斯寻求禁令救济以限制阿拉莫斯违反或威胁违反本协议规定的任何义务的行为，或以其他方式无需发布即可获得具体业绩与之相关的保证金或担保。

6.4 阿拉莫斯解雇补助金活动

如果 Argonaut 根据本协议第 7.2 (c) 分节终止本协议，阿拉莫斯应在本协议终止时向Argonaut支付一笔等于本协议项下Argonaut权利的现金，以换取处置Argonaut在本协议下的权利

截至本协议终止时，Argonaut在协议终止时因本安排而产生的合理且有据可查的自付费用和开支，最高总额为75万美元，不包括税款和支出（“阿拉莫斯解雇补助金”），以即时可用的资金支付。根据本第 6.4 节，阿拉莫斯没有义务支付多笔款项。除了阿拉莫斯支付阿拉莫斯解雇补助金外，Argonaut不得就未能完成协议向阿拉莫斯提出索赔，前提是此处的任何内容均不妨碍Argonaut寻求禁令救济以限制阿拉莫斯违反或威胁违反本协议规定的任何义务或以其他方式获得具体履约，而无需支付与之相关的保证金或担保。

6.5 遵守披露义务

第6.1和6.2节中的任何内容均不禁止Argonaut通过董事通函或适用证券法要求的其他方式对Argonaut董事会认为不是高级提案的未经请求的Argonaut收购提案做出回应。

第七条
修改和终止

7.1 修正案

本协议可随时不时通过双方的书面协议进行修订，无需另行通知Argonaut股东或获得Argonaut股东的授权，任何此类修正均可但不限于：

(a) 更改任何一方履行任何义务或行为的时间；

(b) 放弃此处或根据本协议交付的任何文件中包含的任何陈述或担保中的任何不准确之处，或对其进行修改；

(c) 放弃遵守或修改此处包含的任何契约，并放弃或修改任何一方履行任何义务的情况；以及

(d) 放弃遵守或修改此处包含的任何条件；

但是，尽管如此，在Argonaut会议之后，除第4.7节另有规定外，未经Argonaut股东的批准，未经Argonaut股东以批准该安排所需或法院可能下令的相同方式给予批准，不得修改阿拉莫斯交易比率、Argonaut安排股票交换比率和新Argonaut交易比率。本协议和安排计划可以根据最终命令进行修改（经阿拉莫斯和Argonaut双方同意，双方均合理行事），但如果最终命令的条款需要任何此类修改，则双方根据本协议第5.1、5.2、5.3、6.3、6.4和7条享有的权利不受影响。

7.2 终止

本协议可在生效日期之前的任何时间终止：

(a) 经阿拉莫斯和Argonaut双方书面同意，并经双方董事会正式授权；

(b) 在遵守第5.4节的前提下，如果阿拉莫斯没有实质性违反其在本协议下的义务，并且Argonaut违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议，这种违约将导致第5.1、5.2或5.3节中规定的条件失效；

(c) 在遵守第5.4节的前提下，如果Argonaut没有实质性违反其在本协议下的义务并且Alamos违反了本协议中包含的任何陈述、保证、承诺或协议，则Argonaut将导致第5.1、5.2或5.3节中规定的条件失效；

(d) 由阿拉莫斯提出，如果 Argonaut 已提出或提出收购提案，而且 Argonaut 董事会：(i) 应修改建议，或 (ii) 除非第 6.1 (a) (iii) 分节允许，否则应在阿拉莫斯书面要求下，未能尽快（但无论如何，在五个工作日内重申其对该安排和此处所考虑交易的批准或建议）或在收到阿拉莫斯的此类书面请求后，在Argonaut会议前一天（如果在此之前），或（iii）应已接受、批准、推荐或就任何Argonaut收购提案签订了协议（符合本协议第6.1（d）分节的保密协议除外）；

(e) 如果Argonaut未能在2024年6月21日（或阿拉莫斯书面同意的较晚日期）之前举行Argonaut会议，则由阿拉莫斯提出，除非此类失败是由于Argonaut有义务在第4.1（c）节、第5.4节或6.2（f）小节所述情况下休会或推迟会议而导致该会议休会或推迟；

(f) 如果Argonaut会议已经举行并完成，且安排决议未经Argonaut股东批准，则由阿拉莫斯或Argonaut提出；

(g) 如果协议未在完成截止日期之前完成，则由阿拉莫斯或Argonaut提出；但是，协议未能如此完成不是寻求终止本协议的一方违反陈述、保证或契约所致；以及

(h) 如果Argonaut提议根据本协议第6.1和6.2节就高级提案达成任何协议、安排或谅解，则由Argonaut提出，前提是Argonaut已向阿拉莫斯支付了Argonaut解雇补助金；

前提是，本协议一方根据上文 (b) 至 (h) 段进行的任何终止均应由该方在生效日期之前向本协议另一方发出书面通知，并在其中合理详细地指明产生该终止权的事项，在任何情况下，此类终止均应受本协议第6.3和6.4小节的规定约束。

7.3 终止的影响

如果 Alamos 或 Argonaut 按照第 7.2 节的规定终止本协议，则本协议将立即失效且没有进一步的效力，根据交易文件，Alamos 或 Argonaut 或其各自的高级管理人员或董事不承担任何责任或进一步义务，但以下情况除外：

(a) 第 6.3 节、第 6.4 节、第 8.1 节、第 8.2 节、第 8.3 节、第 8.4 节、第 8.5 节、第 8.7 节、第 8.10 节和本第 7.3 节的规定应保持完全效力和效力，并在任何此类终止后继续有效；以及

(b) Alamos和Argonaut均应免除并免除因违反交易文件中规定的任何陈述、保证、承诺或协议而产生的任何和所有责任，除非本协议第6.3节或第6.4节另有规定，视情况而定。

第八条
将军

8.1 通知

本协议一方根据本协议要求或允许发出的任何通知、同意、弃权、指示或其他通信均应采用书面形式，并应以书面形式交付给接收通知的本协议一方，通过传真或电子邮件发送至以下地址或号码或本协议一方通过类似通知指定的其他地址或号码。上述任何通知、同意、豁免、指示或其他通信，如果已送达，则应视为在送达此处提供的地址之日（如果是工作日，如果不是工作日，则在下一个工作日）发出和接收；如果通过传真或电子邮件发送，则视为在收到时（如果是工作日，如果不是工作日，则视为已送达和接收，否则，下一个工作日），除非在交货时下午 5:00（多伦多时间）之后实际收到，在这种情况下，应视为收货已在下一个工作日发放和收到。

本协议各方的送达地址和号码应如下：

(a) 如果给 Argonaut：

Argonaut Gold Inc.
海湾街 200 号，1302 套房

皇家银行广场，南塔

安大略省多伦多

M5J 2J3

注意：首席执行官理查德·杨

电子邮件:[已编辑 — 个人信息]

并附上一份副本（不构成通知）至：

Bennett Jones LLP

3400 加拿大第一广场

邮政信箱 130

安大略省多伦多

M5X 1A4

注意：桑德·格里夫

电子邮件：GrieveS@bennettjones.com

(b) 如果是阿拉莫斯：

Alamos Gold Inc.
海湾街 181 号，3910 号套房
安大略省多伦多
M5J 2T3

注意：总法律顾问
电子邮件:[已编辑 — 个人信息]

并附上一份副本（不构成通知）至：

Torys LLP

惠灵顿西街 79 号

TD 中心邮政信箱 270 号 3000 号套房

安大略省多伦多
M5K 1N2

注意：凯文·莫里斯；布雷登·杰布森
电子邮件：kmorris@torys.com；bjebson@torys.com

8.2 补救措施

本协议双方承认并同意，金钱损害赔偿可能不足以弥补任何一方违反本协议的行为，并且此类违约行为可能对未违反本协议的一方造成无法弥补的损害。因此，本协议双方同意，如果协议一方出现任何此类违反或威胁违反本协议的行为，阿拉莫斯（如果Argonaut是违约方）或Argonaut（如果阿拉莫斯是违约方）将有权获得公平救济，包括禁令救济和特定履约，无需交纳保证金或其他担保。在遵守本协议任何其他条款（包括本协议第 6.1 节的前提下），此类补救措施不是对任何违反本协议行为的专有补救措施，而是对本协议各方根据本协议或法律或衡平法提供的所有其他补救措施的补充。

8.3 开支

除第6.3和6.4节所述外，本协议双方同意，与本协议以及本协议中设想的交易、Argonaut会议以及Argonaut通告的准备和邮寄有关的所有自付费用，包括法律和会计费用、印刷费用、财务顾问费和顾问的所有支出，均应由本协议一方支付，本协议中的任何内容均不得解释为以防止支付此类费用。本 8.3 节的规定在本协议终止后继续有效。

8.4 精华时刻

在本协议中，时间至关重要。

8.5 完整协议

本协议以及此处或其中提及的协议和其他文件构成本协议双方之间与本协议主题有关的完整协议，并取代双方先前就本协议主题达成的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头还是书面的，包括但不限于双方于2023年12月8日达成的意向书。除此处包含的内容外，对本文标的没有任何陈述、保证、承诺或条件。

8.6 进一步保证

本协议各当事方应不时并在此后任何时候，应另一方的要求，但无需进一步考虑、采取或促使采取所有其他行为，并执行和交付，或促使执行和交付所有合理要求的进一步协议、转让、保证、文书或文件，以充分履行和执行包括安排计划在内的本协议条款和意图，所有根据本文的条款和条件。

8.7 适用法律

本协议受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖，并根据这些法律进行解释，但由于法律冲突法规或其他原因，提及此类法律不要求适用安大略省以外的任何司法管辖区的法律。

8.8 在对应机构中执行

本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方最终被视为原始协议，所有此类对应方集体应最终被视为同一个对应协议。通过电子邮件或传真交付本协议签名页的已签字页副本应与交付本协议手动签署的对应部分一样有效。

8.9 豁免

除非以书面形式由授予此类豁免或免除的一方签署，否则本协议任何一方的豁免或免除均不生效，任何豁免或免除均应影响明确指明的事项及其发生情况，不得延伸至任何其他事项或事件。

8.10 不承担个人责任

(a) 根据本协议或阿拉莫斯或代表阿拉莫斯交付的与本协议或安排有关的任何其他文件，阿拉莫斯的任何董事或高级管理人员均不对Argonaut承担任何个人责任（欺诈或故意不当行为除外）。

(b) 根据本协议或Argonaut或代表Argonaut交付的与本协议或本安排有关的任何其他文件，Argonaut的任何董事或高级管理人员均不对阿拉莫斯承担任何个人责任（欺诈或故意不当行为除外）。

8.11 委任和分配

未经本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议。本协议应有利于双方及其各自的继承人和允许的受让人，并对双方及其各自的继承人具有约束力。

本协议双方自上述第一份撰写之日起执行本协议，以昭信守。

安排 A
安排计划

见附件。

安排计划

尊重

ARGONAUT GOLD INC.

根据以下规定制作

《商业公司法》（安大略省）第 182 条

第 1 条
解释

1.1 定义

在本安排计划中，以下术语的相应含义如下，这些术语的语法变体应具有相应的含义：

“3 (a) (10) 证券” 指ArgonautAUTAUT A类股票、新Argonaut股票、阿拉莫斯股票、ArgonautAUTAUTAUTAUTA类A类期权、新Argonaut期权和阿拉莫斯替代期权中的一股或多份，每种情况下均可根据本安排向Argonaut证券持有人发行；

“阿拉莫斯” 指阿拉莫斯黄金公司，一家隶属于OBCA的公司；

“阿拉莫斯交易比率” 是指 0.0185；

“阿拉莫斯替代期权” 应具有第 2.3 (k) 节中规定的含义；

“阿拉莫斯股份” 是指阿拉莫斯资本中目前构成的A类普通股；

“Argonaut” 是指 OBCA 旗下成立的公司 Argonaut Gold Inc.；

“Argonaut通函” 是指将发送给Argonaut股东的Argonaut会议通知和将要编写的与Argonaut会议有关的管理信息通告及其任何修正案或补编，以及可能与Argonaut会议有关的任何其他信息通告或委托书；

“Argonaut A 类期权” 应具有第 2.3 (h) (i) 节中规定的含义；

“Argonaut A类股票” 是指根据本安排计划在Argonaut资本中设立的A类普通股，该计划应附有在所有Argonaut股东大会上的投票权、Argonaut董事会宣布的分红权以及在Argonaut清盘时参与Argonaut剩余资产的权利，所有这些均有更具体的规定

在向Argonaut股东邮寄与Argonaut会议有关的Argonaut通函之前，列出附于本安排计划的附表；

“Argonaut 捐赠资产” 应具有新的 Argonaut 捐款协议中规定的含义；

“Argonaut DSU” 是指根据Argonaut激励计划授予或受其管辖的递延股份单位；

“Argonaut激励计划” 是指经修订和重述的Argonaut的股票激励计划，最近一次由Argonaut股东于2023年5月5日批准；

“Argonaut会议” 是指Argonaut股东的特别会议，包括其任何休会或延期，将举行的特别会议，除其他事项外，并在认为可取的情况下批准该安排决议；

“Argonaut期权” 是指根据Argonaut激励计划发行或受其管辖的股票期权，每种股票期权持有人都有权购买一（1）股Argonaut股票；

“Argonaut部分” 是指（i）Argonaut A类股票的公允市场价值除以（ii）Argonaut股票的公允市场价值时获得的商数；

“Argonaut PSU” 是指根据Argonaut激励计划授予或受其管理的绩效份额单位；

“Argonaut RSU” 是指根据Argonaut激励计划授予或受其管辖的限制性股票单位；

“Argonaut证券” 统指Argonaut股票、Argonaut期权、Argonaut DSU、Argonaut的PSU和Argonaut的限制性股票单位；

“Argonaut证券持有人” 在任何特定时间指当时的Argonaut证券持有人；

在任何特定时间，“Argonaut股东” 是指当时Argonaut股份的持有人；

“Argonaut股份” 是指生效前夕组成的Argonaut资本中的普通股；

“安排” 是指根据OBCA第182条根据本安排计划中规定的条款和条件作出的安排，但须遵守本安排计划中规定的任何修正或变更（i）根据安排协议或第5条；（ii）根据法院的指示，在临时命令或最终命令（征得阿拉莫斯和Argonaut双方同意，双方均合理行事）；或（iii）经法院同意 Alamos 和 Argonaut 都行事合理；

“安排协议” 是指阿拉莫斯和Argonaut之间截至2024年3月27日的安排协议及其所附的附表，这些协议在生效日期之前根据协议不时修订、修订、重述或补充，其中规定了该安排；

“安排决议” 是指Argonaut股东的特别决议，主要以安排协议附表的形式批准本安排计划；

“安排条款” 指Argonaut与该安排有关的安排条款，OBCA要求在最终命令下达后发送给董事，其形式和实质内容应令阿拉莫斯和Argonaut满意，双方行为合理；

“工作日” 是指除安大略省多伦多市或纽约州纽约市的星期六、星期日或法定假日之外的任何一天；

“CBCA” 是指经修订的《加拿大商业公司法》；

“安排证书” 是指在安排条款提交后根据OBCA第183（2）分节签发的使该安排生效的安排证书；

“对价” 是指Argonaut股票（为更确定起见，包括根据第2.3节向Argonaut DSU、ArgonautPSU和Argonaut限制性股票单位持有人发行的Argonaut股票）的持有人根据本安排计划最终有权获得的对价，但不包括异议股东持有的根据第2.3（a）条转让给Argonaut的任何Argonaut股份；

“法院” 指安大略省高等法院（商业清单）；

“存托机构” 是指阿拉莫斯和Argonaut以书面形式同意的任何信托公司、银行或其他金融机构，其目的包括将代表Argonaut股份的证书交换为与该安排有关的对价；

“指定合并幸存者” 是指Argonaut在合并生效之前以书面形式指定为将在第2.2（a）条规定的合并中幸存下来的实体的合并子公司；

“董事” 指根据OBCA第278条任命的董事；

“异议通知” 应具有第 3.1 节中规定的含义；

“异议权” 是指与第3条所述安排有关的异议权；

“异议股东” 是指已有效行使异议权的Argonaut股份的注册持有人，截至生效时尚未撤回或被视为已撤回异议权的行使，但仅限于该持有人有效行使异议权的Argonaut股份；

“DRS建议” 是指直接注册系统（DRS）建议；

“生效日期” 是指《安排》生效的日期，以《安排证书》上显示的日期为准；

“生效时间” 是指生效日期凌晨 3:01（多伦多时间），或生效日期前双方书面同意的生效日期的其他时间；

“公允市场价值” 指：

(a) 阿拉莫斯股票，指生效日前最后一个交易日阿拉莫斯股票在多伦多证券交易所的收盘价；

(b) Argonaut股票，指生效日前最后一个交易日多伦多证券交易所Argonaut股票的收盘价；

(c) Argonaut A类股票，是指（i）阿拉莫斯股票的公允市场价值乘以（ii）阿拉莫斯交易所比率时获得的金额；以及

(d) 新Argonaut股票，是指（i）（A）Argonaut股票的公允市场价值超过（B）ArgonautAUT股票的公允市场价值的金额除以（ii）新Argonaut交换比率时获得的商数；

“最终命令” 是指在向法院提出申请后，在得知有意依据与在美国发行3 (a) (10) 证券有关的第3 (a) (10) 条豁免的注册豁免来批准该安排后下达的最后命令，因为法院可以在生效日期之前的任何时候（经阿拉莫斯和Argonaut同意）对该命令进行修订，每个人的行为都合理），或者，如果提出上诉，则除非该上诉被撤回或拒绝，经确认或修正（征得同意）阿拉莫斯和阿戈诺特在上诉时均采取了合理的行动）；

“部分新Argonaut股票” 是指等于新Argonaut交易比率的新Argonaut股份的一部分；

“政府实体” 指 (i) 任何国际、跨国、国家、联邦、省、州、地区、市、地方或其他政府、政府或公共部门、中央银行、法院、法庭、仲裁机构、委员会、局、部委、机构或部门，国内或国外，(ii) 上述任何分支机构或机构，(iii) 行使任何权限的任何准政府或私人机构

根据上述任何规定或 (iv) 任何证券交易所，包括但不限于多伦多证券交易所、纽约证券交易所或多伦多证券交易所风险交易所的监管、征收或税务权限；

“临时命令” 是指在向法院提出申请后下达的临时命令，其中载有关于Argonaut会议和安排的通知以及该安排的进行情况的声明和指示，该命令可由法院修订、补充或更改（经阿拉莫斯和阿戈诺特双方同意，双方均合理行事）；

就期权而言，“价内金额” 是指期权所涉股票当时的总公允市场价值超过该期权下的总行使价的金额（如果有）；

就任何人而言，“法律” 是指政府实体颁布、通过、颁布或适用的对该人或其业务、企业、财产或证券具有约束力或适用的任何及所有适用法律（成文法、普通法或其他法律）、宪法、条约、公约、条例、法规、命令、禁令、判决、法令、裁决或其他类似要求，不论是国内还是国外，对该人或其业务、企业、财产或证券具有约束力或适用的任何和所有适用法律（成文法、普通法或其他法律）、宪法、条约、公约、法令、条例、命令、禁令、判决、法令、裁决或其他类似要求，无论是国内还是国外任何政府实体的法律、政策、准则、通知和协议的效力，如已修改；

“送文函” 是指供Argonaut股东使用的送文函，其形式为Argonaut通函所附形式；

“留置权” 指任何抵押贷款、抵押贷款、质押、转让、留置权、担保权益、负担权和不利权利或索赔、其他任何形式的或有或绝对的第三人权益或抵押权，以及任何可能成为上述任何内容的协议、期权、权利或特权（无论是根据法律、合同还是其他方式）；

“合并生效时间” 是指第 2.2 (a) 节所设想的合并子公司合并生效的时间；

“合并子公司” 统指Argonaut的以下全资子公司：Alio Gold Inc.、Castle Gold Corporation、Pediment Gold Corporation和圣安东资源公司，“合并子公司” 指其中任何一家；

“New Argonaut” 是指将更名为Argonaut Gold Inc.的指定合并幸存者，或Argonaut在生效时间之前确定的其他名称；

“新Argonaut对价股” 应具有新Argonaut缴款协议中规定的含义；

“新的 Argonaut 缴款协议” 应具有《安排协议》中规定的含义；

“新Argonaut交换比率” 是指每股Argonaut股票的十分之一（0.1）股份；

“新的 Argonaut 期权” 应具有第 2.3 (h) (ii) 节中规定的含义；

“新Argonaut期权计划” 是指New Argonaut的股票期权计划，该计划规定以令Argonaut、New Argonaut和Alamos满意的形式和实质上发行新的Argonaut期权，应合理行事，遵守所有适用法律，该计划应由Argonaut股东在Argonaut会议上审议和批准；

“全新 Argonaut 部分” 是指 (i) 一个，超过 (ii) Argonaut 部分的金额；

“新Argonaut股票” 是指新Argonaut资本中的普通股；

“OBCA” 指《商业公司法》（安大略省）；

“实收资本” 应具有《税法》第89（1）分节规定的含义；

“当事方” 是指 Alamos 或 Argonaut，视本文适用；

“个人” 指个人、合伙企业、协会、法人团体、受托人、执行人、管理人、法定代表人、政府（包括任何政府实体）或任何其他实体，无论是否具有法律地位；

“安排计划” 是指根据OBCA第182条提出的本安排计划，以及对该计划的任何修正或变更：（i）根据安排协议或第5条；（ii）在临时命令或最终命令中根据法院的指示（经阿拉莫斯和Argonaut双方同意，各自采取合理行动）；或（iii）经阿拉莫斯和阿戈诺特双方同意，各自采取行动合理地;

“税法” 是指《所得税法》（加拿大）及根据该法制定的法规，这些法规现已生效，可能会不时颁布或修订；以及

“美国证券法” 是指经修订的1933年美国证券法以及根据该法不时颁布的规则和条例。

此处使用但未定义的任何大写术语应具有安排协议中赋予此类术语的含义。

1.2 章节和标题

将本安排计划分成几个部分并插入标题仅供参考，不影响对本计划的解释

安排。除非另有说明，否则本安排计划中任何提及的部分或附表均指本安排计划的指定部分或附表。

1.3 人数和性别

在本安排计划中，除非上下文另有要求，否则仅表示单数的词语应包括复数，反之亦然，表示使用任何性别的词语应包括性别和中性。

1.4 任何行动的日期

如果要求本协议任何一方根据本协议采取任何行动的日期不是工作日，则必须在下一个工作日，即工作日采取此类行动。

1.5 时间

对于下文所设想的每件事或行动，时间是至关重要的。除非此处或其中另有规定，否则此处或此处考虑的任何送文函中表示的所有时间均为当地时间（安大略省多伦多市）。

1.6 法定参考

本安排计划中提及的法规包括根据该法规制定的所有条例和细则、对不时生效的该法规或条例的所有修正案以及补充或取代该法规或条例的任何法规或条例。

1.7 货币

除非另有说明，否则本安排计划中所有提及金额的内容均以加拿大的合法货币表示。

第二条
安排

2.1 绑定效果

本安排计划根据《安排协议》的规定制定，构成《OBCA》第182条所述的安排。该安排将在生效之日起生效，并在生效后对以下方面具有约束力：（i）阿拉莫斯；（ii）Argonaut；（iii）New Argonaut；（iv）Argonaut证券的所有持有人；（v）根据第2.3节可以直接或间接行使、交换或以其他方式将Argonaut证券行使、交换或以其他方式转换为的任何证券的所有持有人，包括阿拉莫斯替代期权和新Argonaut 备选方案；以及 (vii) 保存人。

2.2 安排之前的初步步骤

在生效时间之前，Argonaut应采取一切必要措施来造成并已导致：

(a) 合并子公司将通过CBCA下的安排计划进行合并，以组建新的Argonaut，根据该计划，合并子公司的合并效果应与在CBCA下合并的效果相同，唯一的不同是：(i) 指定合并幸存者的独立合法存在不会终止，指定的合并幸存者将在合并后幸存下来，以及 (ii) 其他合并子公司的独立法律存在那么指定合并幸存者将在不被清算或清盘的情况下终止；以及

(b) 生效前夕已发行和流通的新Argonaut股票的数量，以及新Argonaut根据新Argonaut出资协议向Argonaut发行的新Argonaut对价股票的数量，等于根据第2.3（i）条向Argonaut股份持有人发行的新Argonaut股票的总数。

2.3 安排

自生效时间起，除非本第 2.3 节中另有明确规定，否则以下步骤或交易应按以下顺序进行并应视为按下述顺序发生，无需任何进一步的授权、行为或手续，在每种情况下，从生效时间开始每隔一分钟：

(a) 持异议股东持有的每股Argonaut股份应由其持有人在不采取任何进一步行动或手续的情况下将其转让（不含所有留置权）移交给Argonaut以供取消，因此，该异议股东应提出债务索赔，要求按根据第3.1节确定的此类Argonaut股票的总公允价值支付，以及，关于以这种方式转让的Argonaut股份：

(i) 除第3.1节规定的获得此类Argonaut股票的公允价值的权利外，每位持异议股东均应不再是此类Argonaut股份的持有人，也不再拥有作为Argonaut股东的任何权利；

(ii) 每位持异议股东的姓名应作为Argonaut股东从由Argonaut保存或代表Argonaut保存的Argonaut股东名册中删除；

(iii) 每位持异议的股东应被视为已执行并交付了向Argonaut转让和转让此类Argonaut股份所需的所有同意、释放、转让和豁免，无论是法定还是其他方面；

(iv) Argonaut应立即取消以这种方式转让给Argonaut的此类Argonaut股份，由Argonaut或代表Argonaut保存的Argonaut股东登记册应相应修订；以及

(v) Argonaut就Argonaut股票维持的申报资本账户减少的金额应等于在 (i) 生效前夕的Argonaut股票的申报资本账户金额乘以 (ii) 分数，其分子是根据本第2.3 (a) 节转让和取消的Argonaut股票的数量以及分母其中之一是生效前夕已发行的Argonaut股票数量；

(b) New Argonaut捐款协议所设想的交易应生效，根据该协议，Argonaut应向新Argonaut转让、转让和移交Argonaut的出资资产，New Argonaut应接受并承担新Argonaut的负债，向Argonaut发行新Argonaut对价股，并将Argonaut列入由新Argonaut或代表新Argonaut管理的新Argonaut股票登记册作为此类新Argonaut对价股份的注册所有者；

(c) 在生效时间之前归属的每份未偿还的Argonaut RSU均应被赎回和取消，作为对价，Argonaut应向此类已赎回的Argonaut限制性股票单位的持有人分配和发放根据Argonaut激励计划条款应向此类持有人全额支付的Argonaut股份（减去根据本安排计划预扣的任何金额）；

(d) Argonaut DSU的每位持有人应辞去Argonaut董事会和Argonaut任何子公司董事会的职务，并应被视为已立即辞去其职务；

(e) 在Argonaut DSU的持有人根据第2.3（d）条辞职后，所有已发行和未偿还的Argonaut DSU应立即归属，归属后应立即赎回和取消，作为对价，Argonaut应从国库中向Argonaut DSU的每位持有人分配和发行根据Argonaut条款应向该持有人支付的全额支付的Argonaut股票 gonaut激励计划（减去根据本安排计划预扣的任何金额）；

(f) 应通过设立无限数量的Argonaut A类股份来修改Argonaut的法定股本，其中可以发行无限数量的股份，Argonaut的章程应被视为已相应修订；

(g) 新的Argonaut期权计划将生效；

(h) 已发行和未偿还的Argonaut期权的每位持有人应同时：

(i) 向Argonaut出售此类Argonaut期权的Argonaut部分（不含所有留置权），并被视为已出售该部分，作为唯一对价，Argonaut将授予该持有人购买一（1）股Argonaut A类股票（“Argonaut A类期权”）的选择权，Argonaut A类期权将（A）行使该期权价格等于根据该Argonaut期权收购Argonaut股票的应付行使价乘以Argonaut部分时获得的产品（前提是总行使价应付于Argonaut A类期权的任何特定行使均应四舍五入至最接近的整数），而且（B）除此以外，应具有与Argonaut期权相同的条款和条件，包括到期和行使方式（不同的是，任何Argonaut A类期权的到期期限均不受其持有人不再是Argonaut的员工、顾问、高级管理人员或董事的影响）以及任何此后，证明此类Argonaut期权的文件应作为该Argonaut A类期权的证据，并被视为该等Argonaut A类期权的证据；以及

(ii) 向New Argonaut出售此类Argonaut期权的新Argonaut部分（不含所有留置权），并被视为已出售该部分，作为其唯一对价，根据新Argonaut期权计划，New Argonaut将向该持有人授予购买新Argonaut部分股票（“新Argonaut期权”）的期权，即新Argonaut期权的期权（“新Argonaut期权”）（A）此类零星新Argonaut股票的行使价将等于在该Argonaut期权下收购Argonaut股票的应付行使价为时获得的产品乘以新Argonaut部分（前提是Argonaut任何特定行使A类期权的总行使价应向上四舍五入至最接近的整数），（B）的到期日与该Argonaut期权的到期日相同，而且（C）在其他方面受新Argonaut期权计划中规定的条款和条件，包括行使方式的约束（期限除外）任何 Argonaut A 类期权的到期均不受其持有人停止担任员工、顾问、高级管理人员的影响《新阿尔戈纳特》的导演）。

根据本第2.3（h）条，《税法》第7（1.4）分节旨在适用于Argonaut期权的处置和交换。因此，尽管有上述第 (i) 和 (ii) 条的规定，Argonaut A类期权或新Argonaut期权的行使价（视情况而定）应根据需要进行调整，以确保Argonaut A类期权和新Argonaut期权的价内总金额不超过交易所前夕Argonaut期权的价内金额；

(i) Argonaut应进行税法第86条所指的资本重组，根据该重组，每股已发行的Argonaut股票（为避免疑问，包括根据第2.3条向Argonaut限制性股票单位、ArgonautPSU和Argonaut DSU持有人发行的任何Argonaut股票，但不包括根据第2.3（a）条取消的任何Argonaut股票）应是并且应该被视为是，转让给Argonaut（不含任何留置权），以换取一（1）股Argonaut A类股票和部分新Argonaut股票，以及随后，此类Argonaut股票将被取消，并且：

(i) 此类Argonaut股份的持有人应不再是其持有人，不再拥有作为该Argonaut股份持有人的任何权利或特权；

(ii) 此类持有人姓名应从Argonaut保存或代表Argonaut保存的Argonaut股份登记册中删除；

(iii) 每位Argonaut股东均应被视为为换取Argonaut股份而获得的ArgonautAUTAUTAUTAUT股份和新Argonaut股份（无论何种情况，均不含任何留置权）的持有人，并应视情况将其作为注册持有人登记在Argonaut或New Argonaut的登记册中；以及

(iv) Argonaut就Argonaut股票维持的申报资本账户应减少至零，并在Argonaut为Argonaut维持的A类股票的申明资本账户中增加本第2.3 (i) 节中交易前夕Argonaut股票的实收资本超过新Argonaut股票的公允市场价值的金额 Argonaut在该交易所向Argonaut股东分配的股份；

(j) 每股已发行的Argonaut A类股份（阿拉莫斯或其任何关联公司持有的ArgonautAUT A类股票除外）均应不可撤销地转让给阿拉莫斯（不含所有留置权），以换取每持有Argonaut A类股票的0.0185股阿拉莫斯股份，而无需Argonaut A类股票持有人采取进一步行动或手续，以及：

(i) 除根据本安排计划获得每股Argonaut A类股票0.0185股的权利外，此类Argonaut A类股票的持有人应不再是该等Argonaut A类股票的持有人，也不再拥有该等Argonaut A类股票的持有人的任何权利；

(ii) 此类持有人姓名应从Argonaut保存或代表Argonaut保存的ArgonautAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUT的A类股票登记册中删除；

(iii) 阿拉莫斯应被视为此类Argonaut A类股票（不含所有留置权）的受让人以及合法和受益持有人，以及

应作为此类ArgonautAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUT的A类股票的注册持有人在Argonaut保存或代表Argonaut管理的Argonaut A类股票登记

(iv) 此类交易所的Argonaut A类股票的每位前持有人应作为阿拉莫斯根据本第2.3 (j) 节有权获得的阿拉莫斯股份的注册持有人列入阿拉莫斯股份或代表阿拉莫斯保存的阿拉莫斯股份登记册；

(k) Argonaut A类期权的每位持有人应向阿拉莫斯出售该Argonaut A类期权（不含所有留置权），并被视为已将其出售，作为唯一对价，阿拉莫斯将向该持有人授予从阿拉莫斯0.0185购买阿拉莫斯股票的期权（前提是如果出现上述情况对阿拉莫斯置换期权的任何特定行使总共发行阿拉莫斯股份的一小部分，则原本可发行的阿拉莫斯股票数量应为向下舍入到最接近的阿拉莫斯股票整数）。此类阿拉莫斯置换期权应规定阿拉莫斯整股股票的行使价（四舍五入至最接近的整数美分）等于以下情况下获得的商数：(i) 根据其取代的ArgonautAUTAUTA类A类期权本应支付的行使价除以 (ii) 阿拉莫斯交换比率（前提是任何特定行使阿拉莫斯替代期权应支付的总行使价为四舍五入到最接近的整数美分）。阿拉莫斯替代期权的所有条款和条件，包括到期期限、行使条件和行使方式，将与其交换的Argonaut A类期权相同（不同的是，阿拉莫斯替代期权的到期期限不受阿拉莫斯替代期权持有人不成为或停止成为Argonaut或Alamos的员工、顾问、高级管理人员或董事的影响，因为情况可能是），任何证明Argonaut A类期权的文件随后均应作为证据，并被视为证据阿拉莫斯替代选项。《税法》第7（1.4）分节旨在适用于此类期权交换。因此，尽管有上述规定，仍应根据需要调整阿拉莫斯替代期权的行使价，以确保阿拉莫斯置换期权的价内金额不超过交易所前夕Argonaut A类期权的价内金额；

(l) 根据Argonaut激励计划，在生效时间之前未归属的每份未偿还的Argonaut RSU应 (i) 进行调整并被视为已调整，这样，在该Argonaut RSU的归属日期（定义见Argonaut激励计划）当天或之后，该Argonaut RSU的持有人有权获得——以代替Argonaut的股份，现金、证券或其他财产或其价值等于Argonaut股票的组合——阿拉莫斯股票、现金、证券或其他财产的一小部分或组合

其价值等于Argonaut股票的公允市场价值除以阿拉莫斯股票的公允市场价值时获得的商数，（ii）除本第2.3（l）节（i）中提及的调整外，其未偿还期限与生效前夕相同，以及（iii）继续受Argonaut激励计划的约束和管辖；以及

(m) 除未归属的Argonaut RSU的持有人外，Argonaut激励计划将不终止，(i) Argonaut期权、Argonaut A类期权、Argonaut PSU或Argonaut DSU的前持有人，(ii) 在生效时间之前归属的Argonaut限制性股票单位的前持有人，(iii) 双方或 (iv) 任何相关方上述任何一项的继任者或受让人对Argonaut激励计划拥有任何权利、责任或义务。

在不影响本协议规定的时间的前提下，本第2.3节中列出的每项事件都将是相互条件的，因此，如果不采取所有步骤，任何事件都不会发生，并且这些事件将影响构成该安排的综合交易。

2.4 美国证券法

尽管本协议中有任何相反的规定，但本安排的各方均同意，该安排的实施意图是，根据美国证券法第3（a）（10）条和适用的州证券法豁免《美国证券法》的注册要求，该安排的3（a）（10）份在美国发行的与该安排相关的证券应获得豁免。

2.5 转让新 Argonaut 财产和承担新 Argonaut 负债的影响

在完成第2.2（a）节所设想的合并以及新Argonaut的相关组建以及Argonaut向新Argonaut转让、转让和转让Argonaut捐赠资产以及新Argonaut根据第2.3（b）条承担新的Argonaut负债后，除非新Argonaut捐款协议、安排协议或任何文件中另有规定，否则Argonaut将免除其中提及的协议，免除任何性质或种类的所有债务、负债、承诺和义务与新Argonaut财产和新Argonaut负债有关的任何信息（无论是到期还是未到期、应计、固定、或有还是其他）。

2.6 免费且清晰的转账

根据本安排计划进行的任何证券交易或转让均不含任何形式的第三方的任何留置权或其他索赔。

2.7 全额支付的股份

根据本安排计划发行的所有Argonaut股票、Argonaut A类股票、新Argonaut股票和阿拉莫斯股票均应全额支付且不可估税，Argonaut、New Argonaut和Alamos的每股（视情况而定）应被视为已获得全部对价，所有非现金对价的价值均不低于Araut、New Argonaut资金的公允等值金额如果此类股票是以金钱发行的，视情况而定，Gonaut和Alamos本来可以获得的。

2.8 安排条款

尽管《安排协议》、本安排计划或《OBCA》有任何相反规定，(i) Argonaut提交的有关该安排的安排条款，其形式和实质内容应令阿拉莫斯和阿戈诺特感到满意，无论出于何种目的，包括就安排协议、本安排计划、《安排》和《OBCA》而言，均应被视为Argonaut的安排条款 CA 和 (ii) 不得要求阿拉莫斯提交任何条款使《安排》生效的安排。

第三条
异议的权利

3.1 Argonaut股东的异议权

Argonaut股东可以根据OBCA第185条和本与安排决议相关的第3.1节规定的方式对Argonaut股份行使异议权；前提是，尽管有OBCA第185（6）分节的规定，但Araut必须不迟于收到对OBCA第185（6）分节所述安排决议的书面异议（“异议通知”）Argonaut 会议前一天的工作日下午 5:00（多伦多时间）。以适当方式行使此类异议权的Argonaut股东，并且：

(a) 最终有权获得其Argonaut股份的公允价值 (i) 应被视为已将该Argonaut股东根据第2.3 (a) 节行使异议权的Argonaut股份转让给Argonaut，并且 (ii) 应有权获得Argonaut支付的公允价值，并且无权获得该等Araut股东本应获得的任何其他付款或对价如果这些Argonaut股东没有对Argonaut股份行使异议权，则根据该安排有权行使异议权；或

(b) 出于任何原因最终无权获得其Argonaut股票的公允价值支付，应被视为在与Argonaut股票的非异议持有人相同的基础上参与了本安排，

但在任何情况下，均不得要求Argonaut或任何其他人在生效后承认此类Argonaut股东为Argonaut股份的持有人，并且应在生效时将此类Argonaut股东的姓名从Argonaut股票持有人登记册中删除。

第四条
证书和付款

4.1 送文函

存托人应向每位前注册的Argonaut股东转交一份送文函，以及获取代表阿拉莫斯股份和新Argonaut股份的证书、DRS通知或其他所有权证据的交付指示，这些证书、DRS通知或代表阿拉莫斯股份和新Argonaut股份的所有权证据将根据该安排移交给该前Argonaut股东。

4.2 向存托人交付阿拉莫斯股票和新Argonaut股票

在收到最终订单后，在生效日期之前，阿拉莫斯和新Argonaut应根据第2.3节的规定向前Argonaut股东交付或安排将其交付给代表阿拉莫斯股票和新Argonaut股份的存托凭证（或电子存款），这些股份应由存托人作为此类前Argonaut股东的代理人和提名人持有，以分配给该前Argonaut股东根据本条的规定引渡股东 4.

4.3 Argonaut 股票证书或 DRS 建议

Argonaut不得发行代表ArgonautAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUTAUT的股票证书或代表Argonaut股票的DRS通知书，并且每份代表已发行Argonaut股票的证书或DRS通知应（i）在根据第2.3（i）条交换Argonaut股票以及根据第2.3（j）条交换ArgonautAUTAUTAUTAUTAUT股票之后发行A类股票后，代表已发行股票的每份证书或DRS通知均应（i）在根据第2.3（i）条交换Argonaut股票和根据第2.3（j）条交换ArgonautAUTAUTAUTAArgonaut股份持有人所代表的新Argonaut股票和阿拉莫斯股票根据第 2.3 节，股票证书或 DRS 通知有权获得。

4.4 对价的支付

(a) 在向存托人交出以取消生效前夕代表根据第2.3节交换的一股或多股已发行的Argonaut股份（持有人有效行使异议权的Argonaut股份除外）的证书或DRS通知以及实现先前由该股代表的Argonaut股份的转让所需的其他文件和文书，一经交存托人撤销

根据OBCA和Argonaut的条款提供的证书或DRS通知以及存管机构可能合理要求的额外文件和文书，此类交出的证书或DRS通知的持有人有权以此作为交换，保管机构应在生效时间之后向该持有人交付，或在正常工作时间内在其办公室领取（i）代表该数字（向下或向上舍入）的证书或DRS建议根据《阿拉莫斯》第 4.6 节）最接近的整数根据第2.3节，持有人有权获得的股份，（ii）代表持有人根据第2.3节有权获得的新Argonaut股票的数字（根据第4.6节向下或向上舍入至最接近的整数）的证书或DRS通知，以及（iii）根据第4.5节与此类阿拉莫斯股票和新Argonaut股票相关的任何股息或分配（如果有）。

(b) 在生效期之后以及在按照本第4.4节的规定交出之前，在生效时间前夕代表根据第2.3节交换的Argonaut股票（持有人有效行使异议权的Argonaut股票除外）的每份证书或DRS通知在第2.3节中的安排步骤完成后始终应被视为仅代表在交出时获得证书的权利 (i) 代表阿拉莫斯股票和新Argonaut股票的DRS Advices为本第4.4节所考虑的股息或分配，以及（ii）针对此类阿拉莫斯股票和新Argonaut股票按第4.5节的规定支付或应付的任何股息或分配，其记录日期在迄今生效日期之后。

(c) 如果未在Argonaut的转让记录中登记的Argonaut股份的所有权转让，则可以向受让人签发代表阿拉莫斯股票和新Argonaut股票适当数量的证书或DRS通知，前提是向存托人出示代表阿拉莫斯股票和新Argonaut股票的证书或DRS通知书，并附上证明和进行此类转让所需的所有文件。

(d) Argonaut股票、ArgonautAUT A类股票、Argonaut期权、Argonaut DSU、ArgonautPSU或Argonaut限制性股票单位的任何持有人均无权获得与此类Argonaut股票、Argonaut A类股票、Argonaut期权、Argonaut DSU、Argonaut PSU或Argonaut限制性股票单位相关的任何对价，但该持有人的任何对价除外有权根据第2.3节和本第4.4节获得款项，并且为了更加确定起见，任何此类持有人均无权获得与之相关的任何利息、股息、保费或其他款项，任何已申报但未付的股息除外。

4.5 与未交出的证书或 DRS 通知相关的分配

生效后记录日期的阿拉莫斯股票或新Argonaut股票在生效时间之后没有申报或进行任何股息或其他分配

应向在生效期前代表已发行Argonaut股票的任何未交出的证书或DRS通知的持有人支付时间，除非此类证书或DRS通知的记录持有人应根据第4.1节交出此类证书或DRS建议，除非且直到此类证书或DRS通知的持有人应根据第4.1节交出此类证书或DRS建议。在遵守适用法律的前提下，在交出任何此类证书或DRS通知时，应向代表Argonaut股份的证书或DRS通知的登记持有人支付不计利息，(i) 该等Argonaut股票持有人最终有权获得的阿拉莫斯股票和新Argonaut股票的股息或其他分配金额，创纪录日期已晚于迄今为止支付的生效时间根据第 2.3 节，以及 (ii) 在适当的付款日期，分红金额或对于此类阿拉莫斯股票和新Argonaut股票，记录日期在生效时间之后但退保之前，付款日期在退保之后的其他分配。

4.6 无零碎股票

根据第4.4节，在交出交换证书或DRS通知书后，不得发行代表阿拉莫斯部分股票或部分新Argonaut股票的证书、股票股票或DRS通知，阿拉莫斯或新阿戈诺特的股息、股票拆分或资本结构的其他变化（如适用）不得与任何此类部分证券有关，此类分割权益不应使其所有者有权作为证券持有人行使任何权利阿拉莫斯或 New Argonaut（视情况而定）。根据本安排计划向任何人发行的阿拉莫斯股份总数和新Argonaut股份总数（如适用）应四舍五入至最接近的阿拉莫斯股票或新Argonaut股份的整数（视情况而定）。为了更确定起见，（i）如果此类分数利息大于或等于0.5，则待发行的阿拉莫斯股票或新Argonaut股票的数量（如适用）将四舍五入至最接近的整数；（ii）如果该部分利息小于0.5，则阿拉莫斯股票或新Argonaut股票的数量（如适用）将向下舍入至最接近的整数。在计算此类分数权益时，所有以阿拉莫斯股份或新阿戈诺特股份（如适用）持有人或其各自提名人名义注册或实益持有的 Alamos 股份或 New Argonaut 股票（如适用）均应汇总。

4.7 丢失的证书

如果在生效期前代表一股或多股已发行Argonaut股票的任何证书丢失、被盗或销毁，则在声称该证书丢失、被盗或销毁的人对该事实作宣誓书后，存托机构将签发此类丢失、被盗或销毁的证书、一份或多份代表阿拉莫斯股票和新Argonaut股票的证书或DRS通知（以及任何股息或持有人根据第 4.5 节）对其进行分配根据第 2.3 节，其有权根据该持有人的送文函交付。授权时

此类付款以换取任何丢失、被盗或销毁的证书，向其签发代表阿拉莫斯股份或新阿格诺特股票的证书或DRS通知（如适用）的人应向存托人和阿拉莫斯或新阿戈诺特人提供令人满意的债券，金额如阿拉莫斯或新阿戈诺特（如适用）可以指示或以其他方式赔偿阿拉莫斯、新阿尔戈诺特和保管人以阿拉莫斯、新阿尔戈诺特和保管人满意的方式对付任何可能的索赔就据称已丢失、被盗或销毁的证书对他们提起诉讼。

4.8 权利的消失

任何在生效时间前夕代表已发行的Argonaut股票且未在生效日期六（6）周年纪念日当天或之前存放在第4.4节要求的所有其他工具中的任何证书或DRS通知均应停止代表作为Alamos或New Argonaut证券持有人的任何类型或性质的索赔或利息。在该日期，前一句中提及的证书或DRS通知的前持有人最终有权获得的阿拉莫斯股票和新Argonaut股份应被视为已移交 (i) 就阿拉莫斯股份而言，移交给阿拉莫斯；(ii) 就新Argonaut股票而言，在每种情况下，应视为已向新Argonaut交出，以及为此而持有的股息、分配和利息的所有权利前注册持有人。阿拉莫斯、Argonaut、New Argonaut或存托人均不就根据任何适用的废弃财产、避险或类似法律向公职人员交付的任何阿拉莫斯股份或新Argonaut股票（或股息、分配和利息）对任何人承担任何责任。

4.9 预扣权

根据本安排计划或根据本安排计划进行付款的任何个人（“付款人”）都有权从本安排计划（包括但不限于根据第3.1节应付的任何款项）或安排协议中扣除或扣留本应付给任何其他人（“收款人”）的任何金额，例如付款人合理地认为需要或允许的金额根据《税法》或任何，应从此类付款中扣除或预扣省、州、地方或外国法律的规定，每种情况均经修订。如果按此方式扣除或预扣金额，则无论出于何种目的，此类扣除或预扣的金额均应视为已支付给扣除或预扣的收款人，前提是此类扣除或预扣的金额实际汇给了相应的政府实体。特此授权双方、New Argonaut和存托人扣留和出售，或以其他方式要求收款人不可撤销地通过经纪人指导出售，并不可撤销地指示经纪人支付出售本来可以向收款人发行的任何股份或其他证券的收益，以向付款人提供足够的资金，使其能够遵守此类扣除或预扣要求，付款人应通知

收款人并将此类销售净收益的适用部分汇给相应的税务机关。任何一方、New Argonaut或保管人均不对任何此类出售造成的任何损失承担责任。尽管有上述规定，如果收款人已作出安排，及时偿还要求或允许提前扣除或预扣的任何款项，令付款人满意，则双方、New Argonaut和存托机构不得扣留证券。

4.10 计算

根据本安排计划收到的所有对价金额将按最接近的美分（0.01美元）或最接近的百分之一百分之一（0.01％）计算（视情况而定）。阿拉莫斯、Argonaut、New Argonaut或保存人（视情况而定）为本安排计划之目的所做的所有计算和决定均为决定性、最终性和约束力。

第五条
修正案

5.1 对安排计划的修订

(a) Alamos 和 Argonaut 可以在生效时间之前随时不时修改、修改和/或补充本安排计划，前提是每项此类修正、修改和/或补充均必须 (i) 以书面形式列出，(ii) 经阿拉莫斯和阿戈诺特书面批准，(iii) 向法院提交，如果在 Argonaut 会议之后提出，则必须得到法院的批准，以及 (iv) 通知Argonaut 如果并按照法院的要求，Gonaut 股东。

(b) 阿拉莫斯或Argonaut可以在Argonaut会议之前的任何时候提出对本安排计划的任何修正、修改或补充（前提是另一方应以书面形式同意），无论是否事先发出任何其他通知或通信，如果在Argonaut会议上投票的Argonaut股东提出并接受（临时命令可能要求的除外），则应成为本协议的一部分适用于所有目的的安排计划。

(c) 法院在Argonaut会议之后批准或指示对本安排计划的任何修正、修改或补充只有在以下情况下才生效：(i) 阿拉莫斯和Argonaut双方书面同意（在每种情况下，均为合理行事）；（ii）如果法院要求，则以法院指示的方式投票的Argonaut股东同意。

(d) 阿拉莫斯可以在生效日期之后单方面对本安排计划进行任何修正、修改或补充，前提是阿拉莫斯合理地认为该问题属于行政性质，是更好地实施本安排所必需的

安排计划，不影响Argonaut Securities的任何前持有人或其继任者或受让人的经济利益。

(e) 根据安排协议的条款，本安排计划可在生效时间之前撤回。

第六条
进一步的保证

6.1 进一步保证

尽管本协议中规定的交易和事件应按本安排计划规定的顺序进行并应被视为发生，无需采取任何进一步的行动或手续，但安排协议的各方均应制定、实施和执行或促成制定、实施和执行双方为进一步记录或证明任何一方可能合理要求的所有进一步行为、契约、协议、转让、保证、文书或文件此处列出的交易或事件。

6.2 至高无上

自生效时间起和之后：

(a) 本安排计划应优先于与Argonaut证券相关的任何和所有权利（包括根据投资者权利协议）；

(b) Argonaut Securities持有人及其任何受托人和过户代理人的权利和义务应完全按照本安排计划的规定行事；以及

(c) 基于或以任何方式与Argonaut Securities有关的所有诉讼、诉讼原因、索赔或诉讼（实际或有的，无论先前是否主张）均应被视为已解决、妥协、解除和确定，不承担任何责任，除非本文另有规定。

6.3 终止

根据安排协议的条款，本安排计划可以在生效时间之前撤回。根据安排协议终止本安排计划后，除安排协议中规定的责任或进一步义务外，任何一方均不对本协议下的任何其他方承担任何责任或进一步的义务。

日程安排 B
安排形式决议

不管是作为一项特别决议决定，

1。特此授权、批准和通过根据《商业公司法》（安大略省）（“OBCA”）第182条作出的涉及Argonaut Gold Inc.（“公司”）的安排（“安排”），正如本次会议通知所附的公司管理信息通告中更具体地描述和阐述的，因为该安排可以根据其条款进行修改或修改。

2。特此授权、批准和通过涉及公司的安排计划（“安排计划”），其全文列为阿拉莫斯黄金公司与公司截至2024年3月27日达成的安排协议（“安排协议”）的附表A，因为该安排计划可能会根据其条款进行修改或修改。

3.特此批准和批准安排协议及其所设想的所有交易、公司董事在批准安排协议时采取的行动，以及公司董事和高级管理人员在执行和交付安排协议及其任何修正案时采取的行动。

4。尽管公司股东已通过本决议（并通过了安排计划），或者该安排已获得安大略省高等法院（“商业清单”）（“法院”）的批准，但特此授权并授权公司董事在不另行通知或公司股东批准的情况下（i）在安排协议或安排计划允许的范围内修改安排协议或安排计划，以及 (ii) 在遵守条款的前提下安排协议，而不是继续执行该安排。

5。特此授权并指示公司任何一名董事或高级管理人员代表公司向法院申请批准该安排的命令，并以公司的公司印章或其他方式执行，并根据OBCA向董事交付安排条款以及根据安排协议使该安排和安排计划生效所必需或理想的其他文件。

6。特此授权和指示本公司任何一名董事或高级管理人员以公司或其他公司的公司印章执行或促成执行，交付或促成交付所有其他文件和文书，并执行或促使他们履行该人认为充分执行上述决议和授权事项所必要或可取的所有其他行为和事情因此，处决将确凿地证明这种决心以及交付此类文件、协议或文书，或进行任何此类行为或事情。

附表 C
封锁协议的形式

见附件。

投票和支持协议

2024 年 3 月 _____

尊敬的Argonaut Gold Inc. 的证券持有人，

回复：阿拉莫斯黄金公司根据安排计划收购Argonaut Gold Inc.

阿拉莫斯黄金公司（“阿拉莫斯”）和Argonaut Gold Inc.（“Argonaut”）将于本协议发布之日签订一项安排协议，该协议可能会不时修订（“安排协议”），除其他外，规定（i）阿拉莫斯收购所有已发行和流通的Argonaut股份，以及（ii）出售Argonaut的部分业务向New Argonaut分配，并将此类出售所得的部分收益（即新Argonaut股票）通过本节规定的安排计划分配给所有前Argonaut股票持有人《商业公司法》（安大略省）（“OBCA”）第182条。本投票和支持协议（本 “协议”）中使用但未另行定义的大写术语应具有安排协议中规定的相应含义。

为了获得良好而有价值的对价，下列签署的证券持有人（“证券持有人”，以及阿拉莫斯的 “双方”，以及各方 “一方”）特此确认其收到和充足性，证券持有人同意如下：

1。股份、期权和单位的所有权

阿拉莫斯了解到，证券持有人是直接或间接的受益所有人，或者对以下方面拥有指导或控制权：（i）Argonaut股份的数量（如果有），（ii）Argonaut股票的期权数量（“期权”）（如果有），（iii）Argonaut的递延股份单位数量（“DSU”）（如果有），（iv）业绩份额的数量 Argonaut的单位（“PSU”）（如果有），以及（v）证券持有人接受书（“接受”）中规定的Argonaut的限制性股票单位（“RSU”）的数量（如果有）本协议。

2。安排

阿拉莫斯和Argonaut预计将根据安排协议（“拟议交易”）中规定的条款和条件进行交易，除其他外，根据该协议：

(a) 阿拉莫斯应根据OBCA第182条通过安排计划收购Argonaut的所有股份，以换取（i）阿拉莫斯股份和（ii）新的Argonaut股份，每种情况下均基于交换率；

(b) 在生效时间之后未行使或终止的任何Argonaut期权、DSU、PSU和RSU均应根据安排计划进行安排，以便 (i) Argonaut期权进行交换，前提是收到适用的证券交易所批准（如果有）

用于替代期权，以及 (ii) 应根据安排协议和安排计划的条款和条件，将DSU、PSU和RSU兑换为替代激励单位；以及

(c) Argonaut应成为阿拉莫斯的直接全资子公司。

3.证券持有人的契约

证券持有人承诺并同意，在以下日期之前，证券持有人应：（i）拟议交易结束；（ii）本协议根据其条款终止之日，以较早者为准：

(a)（亲自出席、电子版、视情况而定，或通过代理人出席）任何Argonaut会议（包括任何休会和延期），并在任何此类Argonaut会议上，对以下所有内容进行投票或促成投票：(i) Argonaut股票；(ii) 证券持有人在本会议之日或之后收购或发行给证券持有人的任何Argonaut股票（包括在该日发行的任何Argonaut股票期权、DSU、PSU或RSU的行使）；（iii）期权；（iv）DSU；（v）PSU；（vi）RSU以及（vii）收购或向其发行的任何期权、DSU、PSU或RSU在本协议发布之日当天或之后，由证券持有人实益拥有或对其行使控制权或指示，并且有权在Argonaut会议（“标的证券”）上被投票赞成拟议交易及其所有相关事项的证券持有人；

(b) 在Argonaut任何标的证券持有人会议上投票或安排投票（亲自投票、以电子方式、视情况而定，或通过代理人）投票，反对任何标的证券，或者不向以下人投标或安排投标任何标的证券：

(i) 任何公司交易，例如合并、合并、安排、供股、重组、资本重组、清算或收购要约或涉及Argonaut或Argonaut股份的类似交易，但拟议交易及与之相关的任何交易除外；

(ii) 出售或转让Argonaut大量资产，或发行Argonaut的任何证券（在正常过程中或拟议交易未设想的期权、DSU、PSU或RSU的行使情况除外）；

(iii) 任何合理可能在任何重大方面阻碍、干扰、延迟、阻碍、阻止或对拟议交易产生不利影响的行动，包括但不限于除高级提案以外的任何Argonaut收购提案；或

(iv) 任何可能导致违反安排协议中Argonaut的任何陈述、保证、契约或其他义务的行动或协议。

(c) 应阿拉莫斯的要求或指示，就第3（b）节中提及的任何决议执行或安排其执行委托书，并将所有标的证券作为与第3（b）条所述事项有关的任何Argonaut证券持有人会议法定人数的一部分计算或不计算在内（根据阿拉莫斯的指示）；

(d) 为了更确定起见，关于第3（b）节中提及的任何事项，在行使或促使行使标的证券所附的任何表决权之前与阿拉莫斯协商，并根据本协议条款行使或促使阿拉莫斯行使表决权，包括应阿拉莫斯的要求或指示向阿拉莫斯交付任何此类会议或决议的代理人；

(e) 未经阿拉莫斯事先书面同意，不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置标的证券或其中的任何权益（本文所述除外）的出售、转让、质押、抵押或其他处置，或签订任何协议或谅解，但是，此处包含的任何内容均不禁止证券持有人行使或促使行使 Argonaut股票的任何期权、DSU、PSU或限制性股票单位（须了解并同意，此类证券）将根据第 3 (a) 节进行投票）；

(f) 除非根据本协议的要求，否则不得授予或同意授予或安排授予或安排授予任何代理权或其他权利，以对标的证券进行表决，或签订任何有表决权的信托或集合协议或安排，或签订任何标的证券或使其受与其投票或投标相关的任何其他协议、安排、谅解或承诺的约束，或撤销或要求撤销根据其授予的任何代理权加入本协议；

(g) 不得对批准拟议交易的任何决议或其任何方面或相关事项行使或促使行使任何异议权或评估权，不得行使或促使行使普通法或适用的公司法或证券法或其他立法规定的任何其他证券持有人权利或补救措施，也不得采取任何合理可能以任何方式阻碍、干扰、延迟、阻碍、阻止或质疑拟议交易的行动交易；

(h) 除第 7 条另有规定外，除非《安排协议》或 Alamos 以书面形式直接或间接明确允许：

(i) 征求、协助、发起、故意鼓励或以其他方式提供便利（包括通过提供信息、允许访问任何设施或签订任何形式的协议、安排或谅解）任何有关Argonaut收购提案或潜在的Argonaut收购提案的询问或提议，无论是公开还是其他方式；

(ii) 直接或间接参与、接触、继续或参与有关Argonaut或其任何子公司的任何谈判或讨论，或提供任何非公开信息，或提供对Argonaut或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿或记录的访问权限，或以任何方式与任何Argonaut收购提案或潜在的Argonaut收购提案进行合作；

(iii) 为考虑任何决议的目的，征用或参加对Argonaut证券持有人会议的任何征用；或

(iv) 索取或安排（或协助任何其他人进行安排）与Argonaut股份或可交换或行使或代表Argonaut股份的证券有关的代理人，或购买或要约出售Argonaut股票或证券，或与任何其他人协调或共同行动，以收购任何Argonaut股份或可交换或行使或代表Argonaut股份的证券为了影响 Argonaut 股份的投票或影响 Argonaut 股份的控制权Argonaut，除非是代理邀请，以支持拟议的交易；以及

(i) 在本协议终止之前，如果本协议中包含的任何证券持有人陈述或保证在任何实质方面变得不真实或不正确，请立即通知阿拉莫斯。

3.2 证券持有人承认并同意，在未行使或结算的范围内，其期权、DSU、PSU和RSU应根据本安排进行处理，证券持有人应采取所有必要的适用步骤使此类待遇生效。

4。代理存款

证券持有人特此向阿拉莫斯保证并同意，(i) 在Argonaut会议召开之日前10天内，证券持有人应正式填写或安排妥善填写所有标的证券的委托书或投票指示表（如适用），以使标的证券在Argonaut进行投票（或按照此类表格的另行指示）拟议交易以及 (ii) 此类形式的委托书或投票指示表（如适用）不得撤销要么

撤回，除非事先获得 Alamos 的书面同意，或者根据第 8.1 节终止本协议。

5。证券持有人的陈述和保证

证券持有人特此向阿拉莫斯作出以下陈述和保证，并承认阿拉莫斯在签订本协议和拟议交易时依赖此类陈述和保证：

(a) 证券持有人是Argonaut股份、期权、DSU、PSU和RSU的唯一受益所有人或唯一行使控制权或指导的人，拥有有效和可销售的所有权，除法规运作产生的索赔、留置权、押金、抵押权和担保权益外，没有任何协议、期权或任何权利或特权可以成为协议或期权，用于从证券持有人处购买、收购或转让Argonaut股份、期权、DSU、PSU和RSU，或其中任何权益或相关权利，除非根据拟议交易；

(b) (i) Argonaut的唯一直接或间接实益拥有或由证券持有人行使控制权或指导权的证券是本协议末尾的承诺书中列出的证券，并且 (ii) 证券持有人没有其他协议、期权、认股权证或证券可转换为Argonaut的证券或任何可兑换或行使的证券，或以其他方式证明他们有权收购Argonaut的证券或任何权利或特权成为协议或期权，由证券持有人购买或收购或转让给Argonaut额外证券或其中的任何权益的证券持有人；

(c) 证券持有人拥有处置或转让（或促使处置或转让）其所有Argonaut股份和期权、DSU、PSU和RSU（受Argonaut激励计划和任何证明授予目前持有的期权、DSU、PSU和RSU的文件的明确条款的约束）的唯一权利，并且有权处置或转让（或导致处置或转让）所有Argonaut股票和期权、DSU、PSU和RSU（受Argonaut激励计划和任何证明授予的文件的明确条款的约束）其此后收购的期权、DSU、PSU和RSU）；

(d) 证券持有人拥有对目前持有的所有标的证券进行投票（或促成投票）的唯一权利，并且将拥有对证券持有人此后收购的所有标的证券进行投票（或促成投票）的唯一权利；

(e) 本协议已正式签署和交付，是一份有效且具有约束力的协议，可根据其条款对证券持有人强制执行，证券持有人履行其在本协议下的义务不会构成违反、违反、违约、违约，或与 (i) 任何形式的合同、承诺、协议、谅解或安排相冲突

证券持有人将是哪一方当事人，证券持有人在完成此类协议时将受其约束，或 (ii) 任何适用的法律；以及

(f) 证券持有人已收到日期为2024年3月的协议基本上是最终的草案，并且已阅读并完全理解该安排协议的该草案及其所设想的交易。证券持有人承认并同意，证券持有人有机会就本协议、安排协议以及本协议及其所设想的交易寻求独立的法律咨询，证券持有人未能寻求独立法律咨询的行为不应影响（证券持有人不得声称其影响）本协议或安排协议的有效性、可执行性或效力。

6。阿拉莫斯的陈述和保证

阿拉莫斯特此向证券持有人陈述并保证：(a) 阿拉莫斯执行和交付本协议以及本协议所设想的交易的完成均已获得阿拉莫斯所有必要的公司行动的正式授权；(b) 本协议是有效且具有约束力的协议，可根据其条款对阿拉莫斯强制执行；(c) 阿拉莫斯履行其在本协议下的义务不构成违规或违约违反或违约 (i) 任何合同、承诺、协议，或与之冲突，理解或安排 Alamos 将成为其一方以及阿拉莫斯在完成或履行该协议时将受其约束的任何形式的谅解或安排，或 (ii) 任何适用的法律，阿拉莫斯承认证券持有人在签订本协议时依赖此类陈述和保证。

7。担保人容量

阿拉莫斯特此承认，证券持有人仅以标的证券的受益所有人的身份签订本协议，如果适用，本协议中的任何内容均不以任何方式限制、限制或禁止证券持有人以Argonaut董事或高级管理人员的身份采取任何必要行动，以履行适用法律规定的Argonaut董事或高级管理人员的信托职责，或《安排协议》和证券持有人采取的任何此类行动所允许的不应构成对本协议的违反。

8。终止

8.1 证券持有人和阿拉莫斯在本协议下的义务将在拟议交易完成时自动终止。证券持有人和阿拉莫斯在本协议下的义务：

(a) 经阿拉莫斯和证券持有人书面同意，也可随时终止；或

(b) 除非经双方协议延长，否则也应在《安排协议》根据其条款终止时自动终止。

8.2 除非本协议另有规定，否则如果本协议按照第 8.1 节的规定终止，则本协议将立即失效，不再具有进一步的效力或效力，任何一方均不对另一方承担任何责任，除非根据第 8.1 节终止本协议，第 10、11、14、15、16、17 和 18 节的规定将在本协议终止后继续有效，前提是前述条款不得免除任何一方对任何违约行为的任何责任在此类终止之前产生的本协议。

9。修正

除非本协议另有明确规定，否则不得修改、修改、更改或补充本协议，除非双方签署并交付了书面协议。

10。整个协议

本协议构成双方之间与本协议主题相关的完整协议。

11。分配

未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的任何权利或义务。

12。继任者；没有第三方受益人

本协议对双方及其各自的执行人、管理人、继承人和允许的受让人具有约束力，确保其受益并可由其强制执行。本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意向除双方或其各自的执行人、管理人、继承人或允许的受让人以外的任何人授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

13。本质时刻

时间是本协定的本质。

14。不可执行的条款

如果本协议的任何条款或其对任何一方或情况的适用在任何程度上无效或不可执行，则本协议的其余部分或该条款对任何其他方或情况的适用不受影响（被认定为无效或不可执行的条款除外），本协议的其余所有条款均在法律允许的最大范围内有效和可执行。

15。适用的法律

(a) 本协议应受安大略省法律和适用于该省的加拿大联邦法律的管辖和解释，不考虑任何法律冲突条款，并且各方不可撤销地委托安大略省法院的管辖权。

(b) 双方放弃适用与本协议的解释相关的任何本来适用的法律规则，即应将模棱两可或相互冲突的条款或条款解释为不利于起草已执行协议或该协议的任何先前草稿的一方（或其律师）。

16。注意

根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信，如果已送达，则应充分发出：

(a) 就证券持有人而言，寄往本协议末尾的承诺书上显示的地址；以及

(b) 就阿拉莫斯而言：

Alamos Gold Inc.
海湾街 181 号，3910 号套房
安大略省多伦多 M5J 2T3

注意：Nils F. Engelstad
电话：[已编辑-个人信息]
电子邮件：[已编辑-个人信息]

(c) 附上副本（不构成通知）至：

Torys LLP
惠灵顿西街 79 号
TD 中心邮政信箱 270 号 3000 号套房
安大略省多伦多 M5K 1N2

注意：凯文·莫里斯；布雷登·杰布森
电话:(416) 865-7380
电子邮件：kmorris@torys.com；bjebson@torys.com

或者发送到其他地址，例如接收此类通知或其他信函的当事方最后一次以本第 16 节规定的方式通知发出相同信息的一方。任何发出或发出的通知或其他通信，如果是亲自送达或通过电子邮件发送到送达地址，则视为在送达或发送之日正式发出或发出

此处在工作日的正常工作时间内或下一个工作日的其他时间提供。

17。执法

双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方同意，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在非排他性的基础上，在安大略省任何具有管辖权的法院中特别执行本协议的条款和条款，这是对该方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补救措施的补救措施的补救措施的补救措施。

18。开支

双方同意自行支付与本协议相关的费用。

19。进一步的保证

每位证券持有人和阿拉莫斯将不时执行和交付所有其他文件和文书，并采取对方可能合理要求的所有行为和事情（费用由请求方承担），以有效执行或提供更好的证据或完善本协议的全部意图和含义。

20。披露

20.1 双方同意在适用法律要求的任何新闻稿或与Argonaut会议有关的任何通告中披露本协议的实质内容，并根据适用法律的要求在提交本协议时披露本协议的实质内容。

20.2 本协议的副本可以提供给Argonaut的董事。

21。对应处决

本协议可通过任何电子方式签署，也可通过对应方式签署，这两者共同构成一项有效且具有约束力的协议，此类对应物的交付可以通过任何电子手段进行。

[页面的其余部分故意留空]

证券持有人的接受

特此接受上述条款，自2024年____________日起生效，下列签署人特此确认，下列签署人直接或间接实益拥有或控制或指挥下述Argonaut股票、期权、DSU、PSU和RSU：

Argonaut 股票

选项

DSU

PSU

限制性股票

日程安排 D
全新 ARGONAUT 属性

[已编辑 — 商业敏感信息]

日程安排 E
雇佣的员工

[已编辑 — 商业敏感信息]