附件10.42
[地址]表示本附件中因(i)不重要和(ii)公司将其视为私人或机密信息而被省略的部分
2021年2月16日
杰基·查斯克
[地址]
亲爱的杰姬:
Beyond Meat,Inc.,特拉华州的一家公司(简称“公司”),很高兴为您提供
按下述条款受雇于本公司。
1.定位。你将以公司首席人事官的全职免责职位开始工作,并向公司首席执行官伊桑·布朗汇报工作。你将远程工作,直到办公室重新开放,员工返回工作场所,然后你将在公司位于加利福尼亚州埃尔塞贡多的总部全职工作。通过签署这封信,您向公司确认,您没有任何合同或其他法律义务会阻止您在公司履行您的职责。
2.TriNet HR公司。公司的福利、工资和其他人力资源管理服务由专业雇主组织TriNet HR Corporation提供。由于公司与TriNet的安排,TriNet将被视为您在这些方面的记录雇主,您在公司的经理将负责指导您的工作,审查您的业绩,制定您的时间表,并以其他方式指导您在公司的工作。
3.薪酬和雇员福利。
(A)基本工资。你的初始基本工资是每年400,000.00美元,在公司的正常发薪日支付。
(B)签到现金奖金。公司将在您开始受雇于本公司之日起30天内(“生效日期”)向您支付相当于160,000.00美元的一次性签到奖金(“签到奖金”),但前提是您在付款日期前继续受雇于本公司。如果您继续受雇于公司直至生效日期的1周年,您将获得并被允许保留全额签到奖金。通过在下面签字,您确认并同意,如果在该一周年纪念日之前,您终止了与公司的雇佣关系
出于任何原因,您将被要求在您受雇于公司的最后一天之后的30天内立即全额支付签约奖金。
(C)年终奖金。您将有资格参加公司的高管激励奖金计划,2021日历年您的奖金目标金额相当于您基本工资的50%,按开始日期按比例计算。本公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)将全权及绝对酌情决定您是否在每个历年获得奖金,包括是否实现了任何适用的业绩目标以及奖金金额。
(D)搬迁。为了帮助您在开始工作之日起18个月内搬迁到离公司El Segundo办公室更近的地方,公司将根据公司的搬迁政策向您报销最高50,000美元的搬迁费用。
(E)遣散费。与公司其他高管一样,根据所附《管理层变更控制权离职协议》的条款,您将有资格获得遣散费。
(F)福利。作为公司的正式员工,您将有资格参加公司赞助的多项福利,这些福利在随信附上的员工福利摘要中进行了描述。1n公司节假日的补充。你将有权享受20天的带薪休假(PTO)。
(G)年度审查。薪酬委员会将至少每年审查一次你的薪酬,以及提供给公司其他高管的薪酬。
4.背景调查。像所有公司员工一样,你的工作需要经过背景调查。作为你受雇于该公司的一项条件,你必须在公司随附的背景调查同意书上签字。
5.股票赠予。如获薪酬委员会批准,阁下将获授予:(A)购买本公司普通股(“普通股”)股份的选择权(“购股权”),及(B)根据本公司2018年股权激励计划(该计划可能不时修订及重述)授予限制性股票单位(“RSU”)。如果赠款获得批准,将在生效日期后的下一次薪酬委员会例会上发放。对于期权,受期权约束的普通股数量将通过期权奖励的美元价值除以平均收盘价(定义如下),乘以两(2),并向上舍入到最接近的普通股整数来确定。对于RSU奖励,将通过除以RSU奖励的美元价值来确定要授予的股票数量
按平均收盘价计算,并四舍五入至最接近的整数股。平均收市价以截至授出日前(包括)最后一个交易日止(包括)连续10个交易日在纳斯达克全球精选市场公布的普通股收市价之平均值计算。
根据上述方法,您将有资格获得购买价值375,000美元普通股的选择权,但须遵守本计划的条款和条件以及适用的股票期权协议。在授予日,期权的行权价格将不低于根据该计划确定的普通股的公平市场价值。一般而言,购股权将在四年内归属并可行使如下:受购股权约束的股份总数的25%将于生效日期的12个月周年日归属并可行使,受购股权约束的股份总数的四分之一将在此后按月分期付款归属并可行使,但须受适用的股票期权协议所述在每个归属日期持续提供服务的限制。
根据上述方法,您将有资格获得价值375,000美元的RSU奖励,但须遵守本计划的条款和条件以及适用的RSU协议。一般来说,RSU的归属和不可没收如下:25%的RSU将在生效日期的12个月周年日归属,1/16的RSU将在此后的季度分期付款中归属,受适用的税费和预扣以及您在每个归属日期的持续服务的约束,如适用的RSU协议所述。
6.保密信息和发明转让协议。与公司所有员工一样,作为受雇于公司的一项条件,您必须签署公司所附的标准保密信息和发明转让协议。
7.雇佣关系。受雇于本公司的时间不限。您在本公司的雇佣将是“随意的”,这意味着您或本公司可以在任何时间和任何原因,无论有无理由地终止您的雇佣关系。任何可能向你方提出的相反的陈述都将被本报盘取代。这是贵公司与本公司就这一条款达成的完整协议。虽然您的工作职责、头衔、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能会不时改变,但您的雇佣性质只能在您与公司首席执行官签署的明确书面协议中改变。
8.户外活动。当您为公司提供服务时,您同意在没有
公司的书面同意。此外,当您向本公司提供服务时,您不得协助任何个人或实体与本公司竞争、准备与本公司竞争或聘用本公司的任何员工或顾问。
9.税款、预扣税金和所需扣除。本信函中提及的所有形式的赔偿均需缴纳所有适用的税款、预扣税款和适用法律要求的任何其他扣除。
10.整份协议。本信函取代和取代您与本公司之前就本信函所述事项达成的任何谅解或协议,无论是口头的、书面的还是默示的。
[签名页如下]
如果您希望接受此要约,请在2021年2月22日星期一或之前签署本信、注明日期并将其连同随附的高管控制权变更分离协议和机密信息和发明转让协议一起退回给公司。根据法律要求,您在公司的雇用还取决于您提供身份和在美国工作授权的法律证明。我们期待您的加入!
非常真诚地属于你,
作者:/s/ Ethan Brown
(签名)
姓名:伊森·布朗
头衔:首席执行官
接受并同意:
/s/杰基·特拉斯克
(签名)
2021年2月18日
日期
预计开始日期:2021年3月10日