根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-274444

招股说明书补充文件

（截至 2023 年 9 月 27 日 的招股说明书）

6,785,715 股

Real Good Food Company, Inc.

A 类普通股

根据本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书，我们将发行6,785,715股A类普通股，面值每股0.0001美元（普通股）。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 RGF。2023年10月9日，我们的普通股收盘价为每股3.25美元。

根据截至2023年8月23日非关联公司持有的11,338,949股已发行普通股以及2023年8月23日普通股的收盘价4.35美元，非关联公司持有的已发行普通股 股的总市值为49,335,767美元。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，根据本招股说明书补充文件所构成的 的注册声明，在任何12个月内，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在7500万美元以下，我们就不会提议出售在任何12个月内价值超过我们公众持有量三分之一的公开发行证券。在 结束并包括本招股说明书补充文件发布之日在内的过去12个日历月期间，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示出售任何普通股。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本 招股说明书补充文件第S-8页开头的风险因素，以及随附的招股说明书的第5页以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中的类似标题下的风险因素。

		每股				总计
公开发行价格		$	2.10			$	14,250,002
承保折扣和 佣金(1)		$	0.126			$	855,000
向我们收取的款项，扣除费用		$	1.97			$	13,395,001

(1)	有关与本次发行 相关的应付给承销商的补偿的完整说明，请参阅承保。

我们已授予承销商选择权，允许承销商在本招股说明书补充文件发布之日起30天内按上述每股收购价格额外购买1,017,857股普通股，以弥补超额配股（如果有）。如果承销商全额行使此期权，承保折扣总额将为983,250美元，扣除支出前 总收益将为1,540万美元。

我们的某些现有董事和高级管理人员以及与承销商有关联的实体已表示有兴趣以公开发行价格购买本次发行的普通股。但是，由于兴趣表示不是具有约束力的购买协议或承诺，因此承销商可以决定向任何这些投资者出售更多、减少或不出售本次发行的股份，或者这些投资者中的任何一个都可能决定在本次发行中增加、减少或不购买股份。

承销商预计将在2023年10月16日左右以付款方式交付普通股。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的 准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

				B. 莱利证券

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年10月11日。

目录

招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件			S-1
关于前瞻性陈述的警示性说明			S-3
招股说明书补充摘要			S-4
这份报价			S-7
风险因素			S-8
所得款项的使用			S-10
股息政策			S-11
稀释			S-12
大写			S-13
非美国联邦所得税的重大注意事项 普通股的持有者			S-14
承保			S-18
法律事务			S-27
专家们			S-27
在这里你可以找到更多信息			S-27
以引用方式纳入的信息			S-28

招股说明书

关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警示性说明			2
招股说明书摘要			3
风险因素			5
所得款项的使用			6
普通股和优先股的描述			7
债务证券的描述			8
认股权证的描述			16
权利的描述			18
单位描述			19
全球证券			20
出售股东			23
分配计划			25
法律事务			29
专家们			29
以引用方式纳入文件			29
在这里你可以找到更多信息			30
《证券法》负债的赔偿			30

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们于2023年9月11日向美国证券交易委员会（SEC）提交的 S-3表格（文件编号333-274444）上架注册声明的一部分，该声明于 2023 年 9 月 27 日宣布生效。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的条款， 还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的 文件，这些文件提供了有关我们在现架注册声明下可能不时提供的证券的更一般的信息，其中一些不适用于本招股说明书 补充文件提供的证券。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与在招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的随附招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件 中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一个文件中的陈述与另一份日期较晚的 文件中的陈述不一致，例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的声明，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件以及随附的 招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息以及以引用方式纳入的章节” 中提及的文件 中的信息。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件 以及随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中显示的信息仅在相应日期准确无误，无论相应文件交付时间或本招股说明书补充文件所涵盖证券的任何出售时间 。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，或者我们 授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，在相应日期以外的任何日期都是准确的。

除了我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式提供或纳入的信息、本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书之外，我们没有、承销商 也没有授权任何人向您提供其他信息，以及您对任何未经授权的信息或陈述的依赖风险自负。在任何情况下，本 招股说明书补充文件不构成出售要约或征求购买这些证券的要约，也不得与该要约或招标非法时一起使用。我们仅在允许出价和销售的司法管辖区出售、 和寻求买入要约。持有本招股说明书补充材料的美国境外人士必须了解并遵守与我们的证券发行和本招股说明书补充文件在美国境外分发相关的任何限制 。您应假设，本招股说明书补充文件中出现的信息仅在本 招股说明书补充文件发布之日才是准确的，并且无论本招股说明书的交付时间或我们的普通股出售时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自这些日期以来，我们的 业务、财务状况和经营业绩可能发生了变化。

我们注意到，我们在以引用方式纳入的任何文件作为附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺 仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在该协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应将此类陈述、 担保和承诺作为准确代表我们当前事务状况的依据。

S-1

我们的 Realgood Foods Co. 徽标和 Real Good Food Company 是该公司及其 子公司的商标。我们的徽标以及本文件中出现的其他商品名称、商标和服务标志均为我们的财产。本文件中出现的其他商品名称、商标和服务商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见 ，本文档中提及的我们的商标和商品名称不带商标或 ^®符号，但这些提法无意以任何方式表明我们 在适用法律的最大范围内，不会主张我们或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。

除非 另有说明，本招股说明书中我们 提及RGF、我们、我们和公司时，我们指的是Real Good Foods, Inc.及其合并子公司Real Good Foods, LLC作为一个整体。

S-2

关于 前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补充文件包含前瞻性陈述。我们打算将这类 前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券 交易法》（《交易法》）第21E条中有关前瞻性陈述的安全港条款。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述均可能是前瞻性陈述。关于我们未来经营业绩和 财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，包括有关预期增长、未来资本支出和还本付息义务的陈述，均为前瞻性 陈述。在某些情况下，您可以按术语识别前瞻性陈述，例如可能、将来、应该、预期、计划、预期、可能、打算、 目标、项目、考虑、相信、估计、预测、潜在或继续，或者这些条款或其他类似表述的否定值。 因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并且会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。尽管我们认为截至发布之日，这些前瞻性陈述中反映的预期是 合理的，但实际结果可能与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和 假设的影响，包括但不限于：我们成功实施增长战略的能力；我们在制造设施中最大限度地提高生产能力并从中获得收益的能力；我们产生 足够现金流或以可接受的条件筹集资金的能力；高级管理团队关键成员的流失；有关我们的产品致病或不遵守政府法规的指控；重大损失客户； 新竞争对手进入我们的行业；公共卫生危机对美国和全球经济、我们的员工、供应商、客户和终端消费者的影响，这可能会对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生不利和实质性影响；我们的营销和贸易支出计划的有效性；我们推出新产品和改进现有产品的能力；我们使制造能力与需求相匹配的能力；政府 的影响监管、审查、警告和公众认知；虚假营销声明的影响；影响我们运营的不利天气条件、自然灾害、疫病和其他自然条件；我们发展和维护 品牌的能力；潜在的价格上涨和短缺对我们所需投入、大宗商品和原料的影响；我们有效管理供应链的能力；我们的A类普通股价格的波动；以及我们的风险因素中描述的其他 风险、不确定性和因素 10-K表的最新年度报告及后续报告向美国证券交易委员会（SEC）提交的 10-Q 表或 表格 8-K 最新报告的季度报告，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些前瞻性陈述仅代表截至该类 陈述发布之日。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

风险因素

在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下关于影响我们和我们 普通股的风险和不确定性的讨论，以及本招股说明书补充文件和我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告、随后的定期报告以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息中的风险和不确定性说明书。如果这些风险和不确定性 所预期的任何事件发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，普通股的价值可能会下跌。我们在本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能会对我们的公司产生重大影响的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

与我们的 A类普通股和本次发行相关的风险

作为参与本次发行的投资者，您将立即经历大幅稀释。

公开发行价格将大大高于我们已发行普通股的每股净有形账面价值。 的结果是，根据每股2.10美元的公开发行价格，我们已发行普通股的每股净有形账面价值将为每股美元（1.87美元）。本次发行的投资者支付的每股价格在减去我们的负债后，将大大超过我们资产的账面价值。有关在本次发行中购买普通股所产生的稀释的更详细的讨论，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。

我们的管理层将对我们在本次发行中获得的收益的实际金额和支出时间拥有广泛的自由裁量权， 可能不会将所得款项用于提高我们的经营业绩或增加您的投资价值。

我们打算将 本次发行的收益用于一般公司用途。我们的管理层在净收益的使用方面将有相当大的自由裁量权，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得 是否得到适当使用。净收益可能用于不会改善我们的经营业绩或提高证券价值的公司用途。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对本次发行净收益的预期使用代表了我们目前的意图。截至 本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定地预测本次发行完成后将获得的净收益的所有特定用途，也无法确定我们将在上述用途上实际花费的金额。我们实际使用净收益的金额和 时间将因多种因素而异，包括我们运营中使用的现金金额，这可能非常不确定，存在重大风险，并且经常会发生变化。

我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可以将本次发行 的净收益投资于短期、投资级的计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。请参阅本招股说明书补充文件中其他地方的收益用途。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续下去。

尽管我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上交易，但我们的普通股可能无法维持活跃的交易市场。如果我们的普通股没有维持活跃的 市场，您的股票价值可能会下降，并且您可能无法按您希望出售的时间或价格出售股票。不活跃的市场还可能削弱我们通过 出售普通股筹集资金的能力，这可能会对我们的业务产生负面影响。

S-8

由于我们不打算为普通股支付现金分红，因此任何回报都将仅限于我们的股票价值.

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前预计，我们将 保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此，股东的任何回报将仅限于 其股票的升值。

我们的某些现有董事和高级管理人员参与本次发行将减少我们普通股 的可用公开流通量。

我们的某些现有董事和高级管理人员以及与承销商有关联的实体已表示有兴趣 以公开发行价格购买本次发行的普通股。但是，由于兴趣迹象不是具有约束力的购买协议或承诺，因此承销商可能会决定在本次发行中向任何投资者出售更多、更少或不持有 普通股，或者其中任何投资者可能决定在本次发行中增加、减少或不购买普通股。如果这些现有董事和高级管理人员在本次发行中购买任何普通股 股，则此类收购可能会减少我们普通股的可用公开流通量，因为适用的证券法可能限制这些董事和高级管理人员出售股票。因此， 与非董事或高级管理人员购买普通股相比， 此类董事和高级管理人员在本次发行中购买普通股的任何行为都可能会减少我们普通股的流动性。

S-9

所得款项的使用

我们估计，根据普通股每股2.10美元的公开发行价格，扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应支付的 预计发行费用后，本次发行的净收益约为1,270万美元，如果承销商在 行使了购买额外股票的选择权（如果有），则约为1,470万美元。

对于本次发行的净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。我们打算将本次发行的 净收益用于一般公司用途。

S-10

股息政策

我们从未支付或申报过普通股的任何现金分红，我们预计在 可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定， 将取决于多种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

S-11

稀释

如果您投资我们的普通股，您的利息将立即稀释至您将在本次发行中支付的每股发行价格 与本次发行生效后立即计算的调整后普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年6月30日，我们的有形账面净值约为4,680万美元，合普通股每股6.50美元。每股 股的净有形账面价值是通过将我们的有形资产总额减去总负债除以截至2023年6月30日的已发行普通股数量来确定的。

经调整后的每股有形账面净值代表我们在以每股2.10美元的公开发行价格出售6,785,715股普通股生效后的净有形账面价值，扣除承保折扣和佣金以及我们为此次发行应支付的预计发行费用后， 约为90万美元，合每股0.126美元。这意味着我们现有股东的净有形账面价值立即增加到每股3.93美元，而在本次发行中， 普通股的购买者每股的净有形账面价值将立即稀释约0.23美元。

下表说明了这种每股摊薄情况。

每股公开发行价格						$	2.10
截至2023年6月30日，每股有形账面净值		$	(6.50	)
本次发行可归因于每股有形账面净值的增加		$	3.93
本次发行生效后，截至2023年6月30日 调整后的每股净有形账面价值						$	(1.87	)
本次发行向新投资者摊薄每股股票						$	0.23

如果承销商以公开发行价格全额行使额外购买最多1,017,857股普通股的选择权，以弥补 的超额配股（如果有），则本次发行后的调整后净有形账面价值将为每股1.67美元，这意味着现有股东每股净有形账面价值增加4.83美元，立即稀释0.43美元向在本次发行中购买我们普通股的投资者每股收益。

本次发行后立即发行的普通股数量基于截至2023年10月9日 的11,454,164股已发行普通股，不包括根据我们的2021年股票激励计划为未来发行预留的2,119,482股普通股。

除非 另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假设没有行使、转换或归属上述限制性股票单位或认股权证，也假设承销商没有行使购买额外的 普通股的选择权以弥补超额配股（如果有）。如果这些未偿还认股权证中的任何一股价格均低于本次发行的每股公开发行价格，或者我们根据股权 激励计划以低于本次发行每股公开发行价格的价格发行额外股票，则您可能会面临进一步的稀释。此外，即使我们认为 我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可以出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权将进一步稀释。

S-12

大写

下表列出了我们的现金和现金等价物以及截至2023年6月30日的资本：

•

以实际为基础；以及

•

经调整后，以反映我们在扣除承保折扣、佣金和预计发行费用后，以每股2.10美元的公开发行价格出售本次发行普通股所得的净收益。

我们无法保证并行承销发行将结束，如果不结束，我们的净收益将限于本次发行的净收益 。下表中列出的信息应与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入 的经审计和未经审计的财务报表及其附注一起阅读，并对其进行全面限定。

		截至2023年6月30日
		实际的				调整后
		（以千计，股票和每股数据除外）
现金		$	692			$	13,387
包括流动部分在内的债务总额 (1)		$	102,146			$	102,146
股东权益/（赤字）：
A类普通股，面值0.0001美元已授权1亿股；截至2023年6月30日已发行和流通的7,203,851股股票		$	1			$	2
B类普通股，面值0.0001美元，已授权25,000,000股；截至2023年6月30日，已发行和流通的18,676,781股股票		$	2			$	2
额外的实收资本		$	60,043			$	72,738
累计赤字		$	(28,992	)		$	(28,992	)
非控股权益		$	(63,636	)		$	(63,636	)
股东权益总额		$	(32,582	)		$	(19,890	)
资本总额		$	69,564			$	82,256

(1)	总债务包括长期债务的当前部分、我们的循环信贷额度、定期贷款和 设备贷款。不包括公司董事/高级管理人员于2023年8月签订的75万美元贷款，该贷款将于2023年12月到期。

上表不包括根据我们的2021年股票 激励计划，截至2023年9月30日，我们可供未来发行的另外2,119,482股普通股。本表假设没有授予上述限制性股票单位，承销商也没有行使购买额外普通股以弥补超额配股（如果有）的选择权。

S-13

重要的美国联邦所得税注意事项

对于非美国人普通股持有者

以下是对与本次发行中普通股初始购买者的非美国持有人所有权和处置我们的普通股相关的美国联邦所得税重要考虑因素的一般性讨论。就本讨论而言， “非美国持有人” 一词是指我们 普通股的受益所有人（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排除外），就美国联邦所得税而言，他或那不是以下任何一项：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或 组建的公司或其他实体，出于美国联邦所得税的目的，被视为公司；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果 (i) 美国法院能够对信托的管理进行主要监督，且 一个或多个美国人（定义见经修订的1986年《美国国税法》（《守则》））有权控制信托的所有实质性决定，或者（ii）根据适用的 美国财政部条例，该信托拥有被视为美国人的有效选择。

本讨论未涉及持有我们普通股的 实体或安排的税收考虑，这些实体或安排被视为合伙企业或其他直通实体（或不计入美国联邦所得税）的实体，也没有涉及此类合伙企业中的合伙人、成员或其他受益所有人或 其他直通实体的税收考虑。出于美国联邦所得税的目的，任何此类合伙企业或其他直通实体的合伙人、成员或其他受益所有人的税收待遇通常取决于合伙人、成员或 其他受益所有人的身份以及合伙企业或其他直通实体的活动。如果您是将持有我们普通股的合伙企业或直通实体的合伙人、成员或其他受益所有人，我们敦促您就通过此类合伙企业或其他直通实体（如适用）收购、持有和处置我们的普通股的税务后果咨询 自己的税务顾问。

本次讨论以《守则》的现行条款、根据该法规颁布的现有和拟议的美国财政部条例以及当前的行政 公告和裁决以及司法裁决为基础，所有这些声明和裁决均在本招股说明书发布之日起生效，均可能发生变化或作出不同的解释，可能具有追溯效力。对现有或未来的 立法、法规、行政声明或裁决或司法裁决的任何变更都可能改变本招股说明书中描述的对非美国持有人的税收后果。无法保证 美国国税局（IRS）不会对本招股说明书中描述的一项或多项税收后果提出质疑，其质疑可能会得到法院的支持。

在本次讨论中，我们假设每位非美国持有人持有我们的普通股作为资本资产 ，用于美国联邦所得税（通常是为投资而持有的财产）。鉴于非美国持有人的个人情况，本讨论并未涉及可能与 特定非美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及美国州或地方税或非美国税、替代性最低税或净投资收益的医疗保险税的任何方面。本讨论也没有考虑任何可能适用于非美国持有人的具体事实或情况，也没有涉及可能适用于可能受特殊税收规则约束的非美国持有人的所有不同后果，例如：

•

银行、金融机构或金融服务实体；

•

证券经纪人或交易商；

•

免税组织；

•

养老金计划；

•

作为跨界、对冲、洗盘、转换交易、合成 证券或其他综合投资的一部分持有我们普通股的所有者；

S-14

•

选择 的证券交易者按市值计价的方法对其持有的证券进行会计处理；

•

保险公司；

•

受控的外国公司；

•

被动的外国投资公司；

•

通过行使期权或其他补偿性 交易收购我们普通股的人；

•

政府或机构或其部门；

•

某些美国外籍人士或前美国长期居民；以及

•

除非下文特别规定，否则实际或建设性地拥有我们股票百分之五或以上（按选票 或价值）的人士。

潜在投资者应就适用于其特定情况以及美国联邦、州、地方和非美国的美国联邦所得税法 咨询自己的税务顾问。收购、持有和处置普通股的收入和其他税收考虑。

我们普通股的分配

正如标题为 的章节中所讨论的那样股息政策，我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人派发现金分红。根据美国联邦所得税原则，我们的普通股分配（如果有）通常构成用于美国联邦 所得税目的的股息，但以我们当前或累计的收益和利润中支付的范围为限。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将被视为非美国持有人资本的免税回报，这会降低其普通股的调整后税基，直至普通股的非美国持有人税基。任何剩余的超额部分将被视为资本收益，但须遵守下文标题下所述的税收待遇普通股的销售、交换或其他 应纳税处置的收益。任何此类分配也将以下文标题下的讨论为准信息报告和备用预扣税和FATCA.”

支付给非美国持有人的股息，前提是此类股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务无实际关联，则通常需要按股息总额的30％或美国与此类持有人居住国之间的适用所得税协定规定的较低的 税率预扣美国联邦所得税。此外，如果我们确定我们很可能被归类为美国不动产控股 公司（将在下文中讨论普通股出售、交换或其他应纳税处置的收益），任何超过我们当前和累计收益和利润的分配通常都需要缴纳15％ 的美国联邦所得税预扣税。

被视为与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税协定有此规定，则归因于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地的股息，如果非美国持有人满足适用的认证 和披露要求（通常包括提供有效的国税局表格 W-8ECI（或适用的后续表格），则通常免征30％的预扣税) 证明股息实际上与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关）。但是，扣除特定扣除额和抵免额后，此类美国有效关联收入将按适用于美国个人的相同累进美国联邦所得税税率征税（定义见该守则），由非美国持有人征税。出于美国联邦所得税目的被归类为公司的非美国持有人获得的任何与美国有效关联的收入也可能需要按30％的税率或美国与此类非美国持有人居住国之间的适用所得税协定规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

S-15

申请美国与此类非美国持有人居住国之间的适用所得税协定的 优惠的非美国普通股持有人将被要求提供适当的证明（通常使用正确执行的 国税局表格） W-8BEN 或 W-8BEN-E（或后继表格)) 并满足其他适用的 要求。我们敦促非美国持有人咨询自己的税务顾问，了解他们在相关所得税协定下获得福利的权利以及他们可以采用哪些具体方法来满足这些要求。

根据所得税协定有资格享受较低的美国预扣税 税率的非美国持有人可以通过及时向国税局提出适当的抵免或退款申请来获得美国联邦所得税负债的抵免，并可能有权退还预扣的任何超额金额。

普通股出售、交换或其他应纳税处置的收益

视以下标题下的讨论而定信息报告和备用预扣税和FATCA，对于此类非美国持有人出售、交换、 或其他应纳税处置我们的普通股时确认的任何收益，非美国持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与 非美国持有人在美国进行贸易或业务的行为有关，如果适用的所得税协定有此规定，则收益可归因于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有人通常将按适用于美国人的累进美国联邦 所得税税率（定义见守则）按净收入征税，如果非美国持有人被归类为美国联邦所得税的外国公司目的，上面描述的分支机构 利得税我们普通股的分配也可能适用；

•

非美国持有人是 非居民外国个人，在处置的应纳税年度总共在美国居住了183天或更长时间，并且满足了某些其他条件，其中 在这种情况下，非美国持有人将在网上缴纳30％的税（或美国与该类 非美国持有人居住国之间的适用所得税协定规定的较低税率）出售所得收益，这可能会被非美国持有人 的某些来自美国的资本损失所抵消在处置的应纳税年度确认（如果有）；或

•

在进行此类处置之前的五年期间（或非美国持有人持有普通股的期限，如果更短）的任何时候，我们都是或曾经是美国不动产控股公司，除非我们的普通股被视为在 已建立的证券市场（根据适用的美国财政部法规的定义）定期交易，并且非美国持有人在较短的时间内直接或间接持有不超过我们已发行普通股的5％ 截至处置之日的五年期或非美国持有人持有我们普通股的时期。通常，如果公司的美国不动产权益（定义见《守则》和适用的财政部法规）的公允市场价值等于或超过其全球实际 财产权益加上用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％，则公司就是美国实际 房地产控股公司。 [我们认为，我们目前不是，预计在可预见的将来也不会成为一家用于美国 联邦所得税目的的美国不动产控股公司。但是，我们无法保证我们作为美国不动产控股公司的未来地位，也无法保证我们的普通股是否会被视为在成熟的证券市场上定期交易。

信息报告和备用预扣税

我们必须每年向美国国税局和每位非美国持有人报告向该持有人支付的 普通股分配总额以及与此类分配相关的预扣税款（如果有）。非美国持有人通常必须遵守特定的认证程序，以确定 非美国持有人不是美国人（定义见守则），以避免按适用税率（目前为24％）对我们的普通 股票的股息进行美国备用预扣税。通常，非美国持有人可以通过提供正确执行的国税局表格来遵守此类程序 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用的表格 W-8），或以其他方式满足证明其 是非美国持有人或以其他方式确立豁免的书面证据要求（且付款人没有实际知情或理由知道该非美国持有人是 美国人）。支付给非美国持有人的股息需要预扣美国联邦所得税，如上所述我们普通股的分配， 通常免缴美国的备用预扣税。

S-16

信息报告和备用预扣税目前的税率为24％，通常适用于非美国持有人通过任何经纪人的美国办事处处置我们的普通股的 收益，无论是美国 还是非美国，除非非美国持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他 要求，或以其他方式规定了备用预扣税的豁免。通常，如果交易是通过非美国经纪人办公室在美国境外进行的，则信息报告和备用预扣税不适用于向非美国持有人 支付的处置收益。但是，出于信息 报告的目的，通过在美国拥有大量所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于 通过美国经纪人办公室进行处置的方式进行处置。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用事宜咨询自己的税务顾问。

信息申报表的副本可以提供给 非美国持有人居住或根据特定条约或协议的规定注册成立的国家/地区的税务机关。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则从向 非美国持有人支付的款项中扣留的任何金额均可抵扣非美国持有人的美国联邦所得税应纳税额（如果有），并且可能使非美国持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提出适当的索赔。

FATCA

《外国账户税收合规法》（FATCA）通常对支付给外国实体 的普通股股息征收30％的预扣税，除非（i）如果外国实体是外国金融机构（定义为FATCA），则外国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，（ii）如果外国 实体不是外国金融机构，则外国实体识别出某些外国实体其美国所有者（如果有），或（iii）外国实体在其他方面不受FATCA的约束。对于向作为受益所有人或中介机构的外国金融 机构（定义为 FATCA）的付款，通常会征税，但有某些例外情况，除非该机构 (i) 与美国政府签订（或受其他约束）并遵守 与美国政府签订的报告协议，或 (ii) 遵守与美国政府之间的政府间协议相关的适用外国法律无论是哪种情况，美国和外国司法管辖区 都是收集并向美国或其他相关税务机关提供有关此类机构的美国账户持有人的某些信息。对于向非金融机构的外国实体的付款， 通常会征税，但有某些例外情况，除非该实体向预扣税代理人提供证明，证明其没有任何重要的美国所有者（通常， 直接或间接拥有此类实体 10% 以上股份的任何特定美国人），或者证明其主要美国所有者。如果我们的普通股是通过签订（或受FATCA 协议约束）的外国金融机构持有的，则该外国金融机构（或在某些情况下，向此类外国金融机构支付金额的个人）可能需要预扣向未遵守某些信息要求的个人（包括个人）支付的上述 股息所得税或（ii) 未履行其在 FATCA 下的义务的外国金融机构。

根据某些过渡规则（及其延期），FATCA预计也将适用于在特定日期之后出售或以其他方式处置产生美国来源股息（例如我们的普通股）的 股票，所得总收益的支付。但是，拟议的财政部法规如果以目前的形式最终确定，将取消FATCA关于预扣出售此类股票的总收益 的要求，并且美国财政部表示，纳税人可以在这些拟议的美国财政部法规最终确定之前依赖这些拟议的财政部法规。但是，无法保证美国财政部的最终法规将提供与拟议的财政部法规相同的FATCA预扣税例外情况。每位非美国持有人应就FATCA适用于我们 普通股的投资咨询自己的税务顾问。

S-17

承保

B. Riley Securities Inc.（B. Riley）是承保协议中指定的唯一承销商或承销商。根据2023年10月11日承保协议的 条款和条件，我们同意以公开发行价格减去 承保折扣和佣金出售下表中列出的普通股数量，并且 B. Riley 已同意购买下表中列出的普通股数量，如本招股说明书补充文件封面所示，如下所示：

承销商		股票数量
B. Riley Securities, Inc			6,785,715

承保协议规定，B. Riley的义务受某些先决条件的约束，例如 B. Riley收到官员证书和法律意见以及其律师对某些法律事务的批准。承保协议规定，如果购买了任何普通股 ，B. Riley将购买所有普通股。如果B. Riley违约，承保协议规定承保协议可以终止。公司将同意向B. Riley及其某些控股人赔偿某些负债，包括《证券法》下的 负债，并缴纳B. Riley可能需要为这些负债支付的款项。

B. Riley 告知我们，在本次发行完成后，它目前打算在适用法律法规允许的范围内开设普通股市场。但是，B. Riley没有义务这样做，B. Riley可以随时自行决定停止任何 做市活动，恕不另行通知。因此，无法保证普通股交易市场的流动性，也无法保证您能够在 特定时间出售您持有的任何普通股，也无法保证您在卖出时获得的价格将是优惠的。

B. Riley发行普通股的前提是其 接受我们的普通股，并须事先出售。B. Riley 保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。此外，B. Riley 告知我们，他们 无意确认向他们行使自由裁量权的任何账户的销售。B. Riley可以通过其某些关联公司或其他注册经纪交易商或销售代理发行和出售我们的普通股。

佣金和开支

B. Riley告诉我们，它 提议按本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格向公众发行普通股，并以该价格减去不超过 普通股每股0.0756美元的特许权向包括B. Riley在内的某些交易商发行普通股。发行后，代表可以降低公开发行的价格和特许权。任何此类减免都不会改变本招股说明书补充文件封面 中规定的我们收到的收益金额。

下表显示了公开发行价格、我们将向B. Riley支付的承保折扣和佣金，以及与本次发行相关的扣除支出前的收益。这些金额的显示假设既没有行使也没有全部行使购买额外普通股以弥补超额配股（如果有）的选择权。

		每股								总计
		没有选项 去购买 额外股份				有选项可以 购买 额外股份				没有选项 去购买 额外股份				有选项可以 购买 额外股份
公开发行价格		$	2.10			$	2.10			$	14,250,002			$	16,387,501.20
承保折扣和佣金		$	0.126			$	0.126			$	855,000			$	983,250
扣除开支前的收益		$	1.97			$	1.97			$	13,395,001			$	15,404,251.13

我们估计，除上述承保折扣和佣金 外，我们与本次发行相关的应付费用约为9.832.5亿美元。我们已同意向承销商偿还某些发行费用，包括承销商的律师费用和开支。

S-18

印花税

如果您购买本次发行中发行的普通股，除了本招股说明书补充文件封面上列出的发行价格外，您可能还需要根据 购买国的法律和惯例支付印花税和其他费用。

购买额外股票的选项

我们已授予B. Riley自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使的期权，即不时购买全部 或部分共计1,017,857股普通股，以支付超额配股（如果有），按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格减去承保折扣和佣金。如果B. Riley行使此期权，它将有义务在特定条件下购买此类额外股份。只有当B. Riley出售的股票超过本 招股说明书补充文件封面上规定的总数时，才能行使此期权。

不出售类似证券

我们同意，除某些例外情况外，自本招股说明书发布之日起 90 天内，未经 B. Riley 事先书面同意（可自行决定不予同意），(i) 出售、要约出售、签约出售或借出任何普通股或任何期权或认股权证或其他收购普通股或任何其他可交易证券或 的权利可行使或转换为普通股，或收购最终可交换或行使或可转换为普通股的其他证券或权利股票（相关证券）；（ii）进行任何卖空，或设立或 增加任何看跌等价头寸（定义见交易法第16a-1（h）条），或清算或减少任何普通股或相关证券的任何看涨等价头寸（定义见交易法第16a-1（b）条）；（iii）质押、抵押或授予任何普通股或相关证券的任何担保权益；(iv) 以任何其他方式 转让或处置任何普通股或相关证券；(v) 订立任何互换、对冲或类似安排，或转让任何普通股或相关证券所有权的全部或部分经济风险的协议， ，无论此类交易是以证券、现金还是其他方式结算；(vi) 宣布发行任何普通股或相关证券；(vii) 根据《证券法》提交或提交任何普通股或相关证券（本次发行中出售的普通股除外）的任何注册声明; (viii) 实施反向股票拆分、资本重组、股票合并，影响 已发行普通股的重新分类或类似交易；或（ix）公开宣布打算进行上述任何操作； 但是，前提是，我们可以（A）执行本文所设想的交易，（B）发行普通股或购买普通股的期权，或在行使期权时发行普通股，或根据注册声明和本招股说明书补充文件中描述的任何股票期权或其他股票计划或安排，但前提是此类普通股或期权 的持有人与承销商书面同意不出售、要约、处置或其他方式未经事先书面同意，在此类封锁期内转让任何此类普通股或期权承销商（可自行决定拒绝 的同意），(C) 在S-8表格上就根据注册声明或本招股说明书补充文件中描述的任何股票期权、 或其他股票计划或安排发行或发行的任何普通股或相关证券提交一份或多份注册声明，(D) 发行与公司收购或许可该证券、企业、财产有关的普通股，或其他个人或企业实体的其他资产 或根据其他人承担的任何员工福利计划而获得的其他资产公司在任何此类合并或收购中，（E）发行与任何合并、合资企业、 商业关系或其他战略或合作交易相关的普通股或相关证券，以及（F）允许我们的有限责任公司单位（定义见注册声明）的持有人将此类有限责任公司单位兑换成等量的普通股；前提是 ，就前述条款 (D) 和 (E) 而言，(x) 已发行或标的相关证券的普通股总数所有此类收购和其他交易均不超过本次发行完成后立即已发行普通股总数的 的5.0％，并且（y）普通股或相关证券的接受者书面同意受封锁协议中描述的相同条款的约束。

除特定例外情况外，我们的执行官和董事已同意 不直接或间接：

•

下列签署人或该家庭成员以实益方式（定义见《交易法》第13d-3条）出售或提议出售任何普通股或相关证券，此后所有者应是登记在册的所有者或

S-19

•

进行任何交换；

•

就根据《证券法》注册任何普通股或相关证券的 要约和出售提出任何要求或行使任何权利，或要求就任何此类注册提交注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件（或其修正案或补充），或

•

未经B. Riley事先书面同意，公开宣布打算在本招股说明书补充文件发布之日起 90 天内采取上述任何行动。

该限制在 普通股交易结束后（包括本招股说明书补充文件发布之日后的第90天）终止。

尽管有上述规定，在遵守某些 条件的前提下，上述封锁限制在以下方面不适用于我们的执行官和董事：

•

本次发行完成后，与在公开市场交易中收购的普通股或相关证券相关的交易；

•

通过善意捐赠转移普通股或相关证券，包括但不限于向慈善 组织转让；

•

通过遗嘱或无遗嘱继承将普通股或相关证券转让给法定代表人、 继承人、受益人或股东的任何家庭成员，或转让给受益人完全由一名或多名股东和/或家庭成员组成的信托；

•

向家庭成员转让或处置普通股或相关证券，专门为股东或家族成员的直接或间接利益而成立的 信托，或任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，在每种情况下，其所有实益所有权权益均由股东或任何 家庭成员持有；

•

根据合格的国内命令或 其他法院命令或与离婚协议有关的法律运作转让普通股或相关证券；

•

如果股东是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体， 向 (x) 另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体分配或转让普通股或相关证券，该实体是股东的直接或间接关联公司（定义见根据 《证券法》颁布的第405条），(y) 控制、管理或管理的任何投资基金或其他实体由股东或股东的关联公司共同控制或共同控制（为避免 疑问，如果股东是合伙企业、其普通合伙人或继承合伙企业或基金，或该合伙企业管理的任何其他基金），或 (z) 有限合伙人、普通合伙人、成员、经理、管理成员、 股东或其他股东或前述条款 (x) 和 (y) 所述实体的股东或其他股权持有人；

•

在行使或转换本次发行注册声明中披露的注册声明中披露的已发行相关 证券时向股东发行普通股，如注册声明中所述；

•

根据RGF, Inc. 的控制权变更进行普通股或相关证券的转让（指 向所有普通股持有人提出的任何真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易的完成，其结果是任何个人（定义见交易所 法第13 (d) (3) 条）或一群人成为受益所有人（定义见规则13在本次发行获得批准后，持有RGF， Inc.）投票股本的50％以上（《交易法》第13d-5条和第13d-5条）RGF, Inc.董事会的独立成员规定，如果此类控制权变更未完成， 股东拥有的普通股或相关证券仍应受上述限制的约束；

•

向公司转让普通股或相关证券股票，主要目的是履行在本协议发布之日或之前未偿还的或根据现有员工权益或福利计划发行的普通股或认股权证或限制性股票单位（或在交换另一只证券或 证券）时发行的普通股或相关证券的任何税收或其他政府预扣义务截至本文发布之日；以及

S-20

•

根据在本协议 日期之前制定的10b5-1计划（定义见下文）进行销售，前提是根据《交易法》提交的与此类销售相关的任何文件均应披露此次出售是根据本协议发布日期 之前签订的第10b5-1条计划进行的。

B. Riley可自行决定在90天期限终止之前随时或不时地发行受封锁协议约束的全部或任何部分证券。B. Riley与我们的股权 证券的持有人之间没有任何现有协议，后者将执行封锁协议，同意在封锁期到期之前出售股票。

稳定

B. Riley告知我们，根据《交易法》第M条例 ，它和参与本次发行的某些人可能会参与卖空交易、稳定交易、银团为交易提供担保，或对本 发行实施罚款出价。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能出现的水平的水平。建立卖空头寸可能涉及 担保卖空或裸卖空头寸。

担保卖空是指销售金额不大于 承销商选择购买更多普通股以弥补本次发行中的超额配股（如果有）的出售。B. Riley可以通过行使额外购买我们 普通股的选择权来平仓任何担保空头头寸，以弥补超额配股（如果有），或者在公开市场上购买我们的普通股。在确定平仓担保空头寸的股票来源时，B. Riley将考虑公开市场上可供购买的股票的价格 与他们通过购买额外普通股以弥补超额配股的期权购买股票的价格进行比较（如果有）。

裸卖空是指超过购买额外普通股以弥补超额配股（如果有）的期权的出售。B. Riley 必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何赤裸的空头头寸。如果B. Riley担心 公开市场普通股的价格在定价后可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。

稳定出价是代表B. Riley出价购买 普通股，目的是固定或维持普通股的价格。承保交易的辛迪加是代表B. Riley出价或购买普通股，以减少B. Riley在本次发行中产生的空头头寸 。与其他购买交易类似，B. Rileys为弥补辛迪加卖空而进行的收购可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或 防止或延缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。罚款出价是一种安排，允许 承销商收回与本次发行相关的销售特许权，前提是该辛迪加成员最初出售的普通股是在辛迪加担保交易中购买的，因此 并未由该辛迪加成员有效发行 。

我们和B. Riley均未就 的方向或规模做出任何陈述或预测，上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响。B. Riley没有义务参与这些活动，如果开始，任何活动都可能随时中止。

B. Riley还可以根据M条例第103条，在本次发行中开始要约或出售普通股之前的一段时间内，进行我们在纳斯达克普通股的被动做市交易，一直持续到分配完成。被动做市商的出价必须不超过该证券 的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过规定的购买限额时，必须降低该出价。

电子分销

电子格式的招股说明书补充材料可以通过电子邮件或通过B. Riley或其关联公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款，并可能被允许 在线下订单。B. Riley可能会同意我们向在线经纪账户持有人分配特定数量的普通股出售。在线发行的任何此类分配将由B. Riley在与其他分配相同的基础上进行 。除了电子格式的招股说明书补充文件外，B. Riley网站上的信息以及B. Riley维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件的一部分， 未得到我们或B. Riley的批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

S-21

其他活动和关系

B. Riley及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业 和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。B. Riley及其某些关联公司曾不时为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，并可能在 未来提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，他们为此收取或将要收取惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，B. Riley及其某些关联公司可能会进行或持有各种各样的投资，并积极地 为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券 和/或工具。如果B. Riley或其关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲向我们的信用敞口。B. Riley及其 关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或关联公司的证券（可能包括特此发行的普通股 股）中设立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此提供的普通股的未来交易价格产生不利影响。B. Riley及其某些关联公司还可以传达独立的投资建议、市场色彩或 交易想法，和/或发布或表达有关此类证券或工具的独立研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

与承销商有关联的某些实体已表示有兴趣在本次发行中以公开发行 价格购买普通股。但是，由于兴趣表示不是具有约束力的购买协议或承诺，因此承销商可能会决定在本次发行中向任何投资者出售更多、更少或不出售普通股，或者这些 投资者中的任何一方都可能决定在本次发行中增加、减少或不购买普通股。

关于 非美国的免责声明司法管辖区

致加拿大潜在投资者的通知（仅限艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、曼尼托巴省、 安大略省和魁北克省）

根据适用的加拿大证券法 的定义和目的，本文件构成豁免发行文件。尚未就本文所述普通股（ 证券）的发行和出售向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交任何招股说明书。加拿大没有证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式通过本文件或证券的案情，任何相反的陈述均属违法。

加拿大投资者请注意，本文件是根据国家仪器33-105第3A.3节编写的 承保冲突（第 33-105 页）。根据NI 33-105第3A.3节， 本文件不受发行人和本次发行中的承销商向加拿大投资者提供与关联发行人和/或相关发行人关系有关的某些利益冲突披露的要求的约束， 根据NI 33-105第2.1 (1) 小节的要求可能需要这样做。

转售限制

加拿大证券的发行和出售仅在私募的基础上进行，不受适用的加拿大证券法规定的招股说明书 要求的约束。加拿大投资者在本次发行中收购的任何证券的转售都必须符合适用的加拿大证券法，该法律可能因相关的 司法管辖区而异，并且可能要求转售符合加拿大招股说明书要求、招股说明书要求的法定豁免、不受招股说明书要求约束的交易或适用当地适用的招股说明书要求的 全权豁免加拿大证券监管机构。在某些情况下，这些转售限制可能适用于加拿大境外证券的转售。

S-22

购买者的陈述

每位购买证券的加拿大投资者将被视为向我们、卖出股东和收到 购买确认书的每位交易商（如适用）表示，投资者 (i) 作为委托人购买或根据适用的加拿大证券法被视为以本金买入，仅用于投资，不得以 转售或再分配；(ii) 是合格投资者，如该术语所定义国家仪器 45-106 第 1.1 节 招股说明书豁免 或者，在安大略省，该术语是第 73.3 (1) 小节中定义的 《证券法》 （安大略省）；和（iii）是允许的客户，该术语的定义见国家仪器31-103第1.1节 注册 要求、豁免和持续注册人义务.

税收和投资资格

本文件中包含的任何关于税收和相关事项的讨论均不旨在全面描述加拿大投资者在决定购买证券时可能与之相关的所有税收 注意事项，尤其是未涉及加拿大的任何税收考虑。特此不就证券投资对加拿大居民或被视为居民的税收后果，或该投资者根据相关的加拿大联邦和省级立法和法规投资证券的资格做出任何陈述或保证。

要求损害赔偿或撤销的诉讼权

如果本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者省份或地区的 证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参阅购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询 法律顾问。

个人信息

建议潜在的加拿大买家：(a) 我们可能需要按照 NI 45-106 表格 45-106F1 附表 1 的要求提供与买方有关的个人信息（包括其姓名、地址、电话号码、电子邮件地址（如果提供），以及购买的证券的数量和 类型、为此类证券支付的总购买价格、购买日期和所依赖的招股说明书豁免的具体细节根据适用的证券法完成此类购买）（个人 信息），其中我们可能需要根据 NI 45-106 提交 45-106F1 表格，(b) 此类个人信息可能会根据 NI 45-106 交付给证券监管机构 机构或监管机构，(c) 此类个人信息是由证券监管局或监管机构根据适用立法的 证券立法授予的授权间接收集的，(d) 此类个人信息是为了管理和执法适用司法管辖区的证券立法，并且 (e) 买方可以 通过 45-106F1 表格附表 2 中提供的联系信息联系适用的证券监管机构或监管机构。在本次 发行中购买证券的潜在加拿大买家将被视为已授权每个适用的证券监管机构或监管机构间接收集个人信息，确认并同意向 加拿大证券监管机构或监管机构披露此类信息，并承认此类信息可能根据适用的加拿大法律的要求向公众公开。

文件语言

收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，他们已明确要求以任何方式证明或与 出售本文件所述证券相关的所有文件（为更确定起见，包括任何购买确认书或任何通知）仅以英语编写。 在收到这份文件时，每位加拿大投资者 都向出席者证实，他们要求所有文件都出具或以某种方式举报，即出售描述给 的房地产价值（包括为了更确定起见，所有确认 dachat ou tout avis) soient redigés sueldiges 仅限英文。

S-23

澳大利亚

就澳大利亚2001年《澳大利亚公司法》（Cth）或《公司法》而言，本招股说明书补充文件不是披露文件， 尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅适用于以下类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到本招股说明书补充文件，则表示您确认并保证 您是：

•

《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 条规定的资深投资者；

•

根据《公司法》第708 (8) (c) 或 (d) 条的资深投资者，并且您 在提出要约之前已向公司提供了符合《公司法》第708 (8) (c) (i) 或 (ii) 条及相关法规要求的会计师证书；或

•

《公司法》第 708 (11) (a) 或 (b) 条所指的专业投资者。

如果您无法根据 《公司法》确认或保证您是豁免的资深投资者或专业投资者，则根据本招股说明书补充文件向您提出的任何要约均无效且无法接受。

您保证并同意，在根据本普通股发行后的12个月内，您不会 在澳大利亚出售根据该普通股发行的任何股票，除非任何此类转售要约不受公司法第 708条发布披露文件的要求的约束。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个相关国家），在发布有关股票的招股说明书之前，没有或将要根据该相关国家向公众发行任何股票，这些股票已获得相关国家的主管当局批准或在适当情况下获得另一相关国家的批准 并通知该相关国家的主管当局符合《招股说明书条例》，但股票可以发行给随时在该相关州公开：

•

披露给《招股说明书 条例第2（e）条所定义的合格投资者的任何法律实体；

•

向少于 150 名自然人或法人（《 招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者除外），但任何此类要约必须事先获得代表的同意；或

•

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是，此类股份要约不得要求公司或任何代表根据 招股说明书条例第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言， 就任何相关国家的股份向公众提出的要约一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和任何拟发行股份的充分信息进行沟通，以使投资者 能够决定购买或认购任何股票，《招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规（经修订）。

此 欧洲经济区销售限制是对本文规定的任何其他销售限制的补充。

中國人民共和國

本招股说明书补充文件过去和将来都不会在中国流通或分发，除非根据中华人民共和国适用的法律和法规，否则不得向任何人发行或出售或出售证券，以直接或间接向任何中华人民共和国居民进行再发行或转售。

香港

除向作为委托人或代理人买入或卖出股票或债券的普通业务的人士或香港《证券及期货条例》（第 571 章）和根据该条例制定的任何规则所界定的 所定义的 以任何文件在香港发行或出售证券；或在其他情况下，未在香港发行或出售 证券，也不得通过任何文件发售或出售证券；不会导致该文件成为香港 《公司条例》（第 32 章）所定义的招股章程；或不是构成《公司条例》或《证券及期货条例》目的向公众提出的要约。任何人为了发行的目的（无论是在香港还是在其他地方），尚未签发或可能发布或持有任何与证券有关的文件、邀请函或广告，这些文件、邀请函或广告是针对香港公众的（除非香港 证券法允许），或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非香港 证券法允许）仅供香港以外的人士出售，或仅向《证券及期货条例》中定义的专业投资者出售以及根据该 条例制定的任何规则。

S-24

本招股说明书补充文件尚未在香港公司注册处登记。 因此，本招股说明书补充文件不得在香港发行、流通或分发，也不得向香港公众发行、发行证券以供认购。每位收购证券的人都必须确认自己知道本招股说明书和相关发行文件中描述的证券发行限制，没有收购，也没有在违反任何此类限制的情况下获得 任何证券， 也被视为收购证券。

以色列

本招股说明书补充文件不构成《以色列证券法》（5728-1968）（《证券法》）下的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交 或获得其批准。在以色列国，本招股说明书仅分发给且仅针对以下人群：（i）根据 《证券法》第15A条的有限数量的人，以及（ii）《证券法》第一附录（附录）中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、 投资组合经理的联合投资、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股权过剩的实体5000万新谢克尔，以及附录中定义的合格个人（如 可能会不时修改），统称为合格投资者（在每种情况下，为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的各自客户的账户购买）。合格投资者将被要求提交书面确认书，证明他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意。

日本

本次发行过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（经修订的日本1948年第25号法律或FIEL）进行注册，而且B. Riley不会直接或间接在日本向任何日本居民（除非本文另有规定，否则此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或向他人直接或间接地在日本进行再提供或转售，或 日本居民，除非豁免注册要求或以其他方式遵守 FIEL 和日本任何 其他适用的法律、法规和部长级指南。

新加坡

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与股份要约或出售或邀请认购或购买有关的任何 其他文件或材料均不得流通或分发，也不得向除机构投资者（定义见证券和期货第4A节）以外的新加坡人直接或间接地向机构投资者（定义见证券和期货第4A节）以外的新加坡个人发行或出售股票，也不得成为邀请其直接或间接认购或购买 的主题新加坡法案第 289 章或 SFA) 第 274 条下的 SFA) ，(ii) 到 a根据 SFA 第 275 (1) 条的相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或根据 SFA 第 275 (1A) 条和 SFA 第 275 条规定的 条件，或 (iii) 根据SFA任何其他适用条款和条件以其他方式根据SFA的任何其他适用条款和条件，在每种情况下均受以下条件的约束 SFA。

如果股份由相关人员根据SFA第275条认购或购买股份，而该相关人员是公司（非经认可的 投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者，则证券（定义见 第 239 (1) 条该公司的FA）在根据SFA第275条收购股份后的6个月内不得转让，除非：(i)根据 SFA 第 274 条向机构投资者或相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条），(ii) 此类转让源于根据 SFA 第 275 (1A) 条发出的该公司证券的要约，(iii) 没有或将来 的转让对价，(iv) 如果转让是依法进行的，(v) 如在 SFA 第 276 (7) 条中规定，或 (vi) 新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和 债券）条例第 32 条中规定的规定（vi）（第 32 条）。

S-25

如果股份是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该信托是 信托（其中受托人不是唯一目的是持有投资的合格投资者（定义见SFA第4A节）），并且信托的每位受益人都是合格投资者，则该信托中受益人的权利和利益 （无论如何描述）在该信托收购后的6个月内不得转让 SFA 第 275 条下的股份除外：(i) 根据《证券及期货条例》第 274 条向机构投资者或向相关的 人（定义见 SFA 第 275 (2) 条），(ii) 如果此类转让源于一项要约，该要约的收购条件是每笔交易（无论该金额是以现金支付，还是通过交换证券或其他资产）的对价不低于 200,000 新元（或等值的外国 货币），(iii) 如果没有对价或者将为转让提供，(iv) 如果转让是依据法律进行的， (v) 如 SFA 第 276 (7) 条所规定，或 (vi) 中规定的转让第32条

仅出于履行SFA第309B条 规定的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见2018年CMP条例），这些股票是规定的资本市场产品（定义见2018年CMP条例）和 不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：关于 投资建议的通知）产品）。

瑞士

证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书补充文件在编写 时没有考虑《瑞士债务守则》第652条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，也没有考虑瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 规定的上市招股说明书披露标准。本招股说明书补充文件以及与证券或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开 。

本招股说明书补充文件以及与本次发行、公司 或证券相关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或获得批准。特别是，本招股说明书补充文件将不会提交给瑞士金融市场 监管局 FINMA，证券发行也不会受到其监督，证券发行过去和将来都没有获得《瑞士联邦集体投资计划法》（CISA）的授权。根据CISA，向集体 投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于证券的收购者。

英国

在金融行为监管局批准的与股票有关的 招股说明书发布之前，英国尚未发行或将要发行任何股票，但可以随时在英国向公众发行股票：

•

向任何属于《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

•

向少于150名自然人或法人（英国 招股说明书条例第 2 条所定义的合格投资者除外），但任何此类要约必须事先获得代表的同意；或

•

在属于《2000年金融服务和市场法》（FSMA）第86条范围内的任何其他情况下，

前提是此类股票发行不得要求发行人或任何经理人根据FSMA第85条发布招股说明书 或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。就本条款而言，就英国股票向公众提出的要约 一词是指以任何形式和任何方式传达有关要约条款和任何拟发行股份的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，英国 《招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成国内法的一部分《2018年欧盟（退出）法》。

S-26

法律事务

本招股说明书补充文件所提供的证券的有效性将由纽约州纽约的White & Case LLP转交给我们。与本次发行相关的某些 法律事务将由位于加利福尼亚州洛杉矶的NBD Group, Inc. 移交给承销商。

专家

本招股说明书和注册声明 其他地方以引用方式纳入的经审计的合并财务报表是根据独立注册会计师格兰特·桑顿律师事务所的报告，经该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入本招股说明书和注册声明 的其他地方。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，这份 招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中省略注册声明和 注册声明附录中包含的某些信息。有关我们以及我们在本招股说明书补充文件下发行的证券的更多信息，您应参阅 注册声明中提交的注册声明以及证物和附表。对于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的关于任何协议或任何其他文件内容的声明，该声明在所有 方面均受协议或文件的完整文本的限制，协议或文件的副本已作为注册声明的附录提交。我们和任何代理商、承销商或交易商均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的 信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证 的可靠性。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。无论本招股说明书补充文件何时交付或本招股说明书补充文件提供的证券的任何出售时间如何，您都不应假设本招股说明书补充文件中的信息在 除本招股说明书补充文件头版之外的任何日期都是准确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理 和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。

我们维护一个名为 https://www.realgoodfoods.com 的公司网站。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的 部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或随附的招股说明书中。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为无效的文本 参考文献。

S-27

以引用方式纳入的信息

我们正在以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的某些文件，这意味着我们可以通过 向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的文件中的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的以引用方式纳入本招股说明书补充文件 的声明将自动更新和取代本招股说明书补充文件中包含的信息，包括先前提交的以引用方式纳入本招股说明书 补充文件中的信息，前提是新信息与旧信息不同或不一致。

我们已经向 SEC 提交了以下文件。这些文件自各自提交之日起以引用方式纳入此处：

•

我们于 2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告， ，经修正编号修订 1 于 2023 年 4 月 28 日向美国证券交易委员会提交了这份文件；

•

我们于 2023 年 5 月 15 日和 2023 年 8 月 14 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的季度的 10-Q 表季度报告；

•

我们于 2023 年 3 月 1 日、2023 年 5 月 26 日、2023 年 6 月 1 日、2023 年 7 月 26 日、2023 年 7 月 26 日、2023 年 7 月 26 日、2023 年 7 月 26 日、2023 年 8 月 17 日、 2023 年 8 月 17 日和 2023 年 10 月 10 日向美国证券交易委员会提交的当前报告；以及

•

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附录 4.1中包含的对我们股本的描述。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有 报告和其他文件，包括但不包括向 美国证券交易委员会提供而非向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，并被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分自提交此类报告和 文件之日起的说明书。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息。 我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。除了本招股说明书补充文件发布之日或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的 文件之日以外，您不应假设本招股说明书补充文件中的信息在任何日期都是准确的。

我们将根据书面或口头要求，向向其免费提供招股说明书 的每一个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书补充文件但未随本招股说明书补充文件一起交付的任何或所有文件的副本，包括 特别以引用方式纳入此类文件的证物。如有任何文件请求，您都应写信给我们 Real Good Food Company, Inc.，3 Executive Campus，155套房，新泽西州切里希尔 08002 (856) 644-5624，收件人：投资者关系。

S-28

招股说明书

25,000,000 美元

A 类普通股

优先股

债务 证券

认股证

权利

单位

由公司提供

1,104,970 股

A 类普通股

由卖出股东提供

我们可能发行和出售上述证券总额不超过 25,000,000美元，卖出股东最多可以发行和出售上述A类普通股总额为1,104,970股股票，包括可能不时转售面值每股0.0001美元（A类普通股）的A类普通股 股，面值每股0.0001美元（A类普通股）股东可以选择我们的子公司Real Good Foods, LLC（RGF，LLC）的普通股（有限责任公司单位）购买同等数量的股份a 的普通股（以及取消我们面值每股0.0001美元的B类普通股的此类出售股东股份 （B类普通股以及A类普通股，普通股） 一对一以 LLC 单位的数量为基础，即 不时在一个或多个产品中兑换（所以 兑换）。本招股说明书向您提供了证券的一般描述。我们不会从出售A类普通股中获得任何收益。

每当我们或任何卖出股东发行和出售证券时，我们或此类出售 股东都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关本次发行、卖出股东（如果适用）以及证券的金额、价格和条款的具体信息。该补充文件还可能添加、 更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，或直接向买方发行 ，或通过这些方法的组合。此外，卖出股东可以不时一起或单独发行和出售我们的A类普通股。如果任何承销商、交易商或代理人 参与任何证券的出售，则其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的 招股说明书补充文件中列出，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和分配计划” 的部分。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用的 招股说明书补充文件之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券 涉及某些风险。请参阅本招股说明书第5页开头的风险因素，以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何类似部分。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为RGF。2023年9月5日，纳斯达克全球市场上一次公布的A类普通股的销售价格 为每股4.21美元。

证券交易委员会和任何州 证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

根据S-3表格I.B.6号一般指示的披露要求，截至2023年9月5日，非关联公司持有的普通股或我们的公开持股量的 总市值为49,234,934美元。这是基于截至该 日已发行的总共11,204,164股A类普通股，其中115,215股由关联公司持有，以及我们的A类普通股2023年7月27日的收盘价为4.44美元（根据一般指令I.B.6的允许，使用本招股说明书发布之日前60天窗口内不同日期的关联公司持股数据和股价）表格 S-3）。在本 招股说明书发布之前（包括日期）的12个日历月内，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示发行或出售任何证券。根据这些指示，从2023年9月5日起，我们可能会出售最多约3,900,000股A类普通股 股。

本招股说明书的发布日期为2023年9月27日。

目录

关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警示性说明			2
招股说明书摘要			3
风险因素			5
所得款项的使用			6
普通股和优先股的描述			7
债务证券的描述			8
认股权证的描述			16
权利的描述			18
单位描述			19
全球证券			20
出售股东			23
分配计划			25
法律事务			29
专家们			29
以引用方式纳入文件			29
在这里你可以找到更多信息			30
《证券法》负债的赔偿			30

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册 声明，我们可以不时通过一次或多次发行出售证券，总金额不超过25,000,000美元，卖出股东可以不时出售最多1,104,970股A类普通股，包括可能不时转售在卖出股东处赎回后可发行的A类普通股股票选择有限责任公司单位购买等量数量的A类普通股（以及 取消此类出售的我们类别的股东股份A 上的 B 普通股 一对一以如此兑换的有限责任公司单位数量为基础），按本招股说明书中描述的一次或多次发行不时进行 。此类赎回、取消和发行受我们之间、RGF, LLC、其中指定的成员 及其富达投资基金当事方（交易协议）以及RGF, LLC的有限责任公司协议（以下简称 “运营协议”）的条款以及RGF, LLC的有限责任公司协议（以下简称 “运营协议”）的条款管辖，该协议于2021年11月4日生效。

每次我们或卖出股东发行和出售证券时，我们或卖出股东都将提供本 招股说明书的补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的实质性 信息。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的 信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读 本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及 “以引用方式纳入文件” 和 “在哪里可以找到更多信息 ” 标题下描述的其他信息。

本招股说明书是我们 向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息，我们建议您参阅完整的注册声明，以获取有关我们和根据本招股说明书发行的 证券的更多信息。在做出投资决策之前，除了本招股说明书和注册声明外，您还应阅读我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，如 下的 ，以及 “在哪里可以找到更多信息” 下的信息。招股说明书中包含的任何关于作为 注册声明附录或以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件条款的声明均不一定完整，并且在每种情况下都提及的副本文件已提交。您应查看完整文档以评估这些陈述。此外，您不应假设本招股说明书或此处以引用方式纳入的任何文件中的信息在每份文件发布日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能已发生变化。

除了本招股说明书中包含的或以引用方式纳入本招股说明书的陈述外，我们和出售股东均未授权任何其他人向您提供任何信息或作出任何 陈述。如果有人向您提供了其他、不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。本招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

我们在以引用方式纳入本招股说明书的任何文件的附录提交的任何协议中作出的 陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在 某些情况下，包括为在该协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺仅在作出 之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及RGF、我们、我们和公司时，我们指的是Real Good Foods Company, Inc.及其合并子公司Real Good Foods, LLC作为一个整体。

1

我们的 Realgood Foods Co. 徽标和 Real Good Food Company 是该公司及其 子公司的商标。我们的徽标以及本文件中出现的其他商品名称、商标和服务标志均为我们的财产。本文件中出现的其他商品名称、商标和服务商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见 ，本文档中提及的我们的商标和商品名称不带商标或 ^®符号，但这些提法无意以任何方式表明我们 在适用法律的最大范围内，不会主张我们或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条中有关前瞻性 陈述的安全港条款。除了 本招股说明书中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均可能是前瞻性陈述。关于我们未来经营业绩和财务状况、业务战略以及管理层对未来 运营的计划和目标的陈述，包括有关预期增长、未来资本支出和还本付息义务的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以按术语识别前瞻性陈述，例如 可能、将会、应该、预期、计划、预期、可能、打算、目标、项目、考虑、 相信、估计、预测、潜在或继续，或这些条款或其他类似表述的否定值。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述 都不能保证未来的表现，并且会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。

我们这些 前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营 和目标以及财务需求。尽管我们认为截至发布之日，这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与前瞻性陈述所表达或 暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：我们成功实施增长战略的能力；我们 最大限度地提高制造设施的生产能力并从中获得收益的能力；我们产生足够现金流或以可接受的条件筹集资金的能力；高级管理团队关键成员的流失； 关于我们的产品致病或不遵守政府法规的指控；重大损失客户；新竞争对手进入我们的行业；公共卫生危机对美国和全球经济的影响， 我们的员工、供应商、客户和最终消费者，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利和实质性影响；我们的营销和贸易支出计划的有效性；我们推出 新产品和改进现有产品的能力；我们使制造能力与需求相匹配的能力；政府监管、审查的影响, 警告和公众看法;虚假营销声明的影响；恶劣天气条件、 自然灾害、流行病和其他影响我们运营的自然条件；我们发展和维护品牌的能力；潜在的价格上涨和短缺对我们所需投入、大宗商品和原料的影响； 我们有效管理供应链的能力；我们的A类普通股价格的波动；以及我们的风险因素中描述的其他风险、不确定性和因素 10-K表的最新年度报告及后续报告向美国证券交易委员会 （SEC）提交的 10-Q 表季度报告或 8-K 表最新报告，并以引用方式纳入本招股说明书。

新的风险不时出现。我们的管理层不能 预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些前瞻性陈述仅代表截至 此类陈述发布之日。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

2

3

4

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券均涉及风险。在决定是否投资 我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告和任何后续的10-Q表季度报告或8-K表最新报告所包含或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息，这些信息由我们随后根据 交易法提交的文件进行了更新，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。有关更多信息，请参阅 “以引用方式合并文档” 和 “在哪里可以找到更多信息”。

5

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售下文 证券的净收益用于一般公司用途。我们也可能将所得款项用于临时投资，直到我们需要它们用于一般公司用途为止。我们不会从出售 股东出售A类普通股中获得任何收益。

6

普通股和优先股的描述

我们的普通股和优先股的描述载于我们于2021年11月4日向美国证券交易委员会提交的 表格注册声明以及为更新这些信息而提交的任何修正案或报告（包括截至2022年12月31日的10-K表年度报告的附录4.1），该描述以引用方式纳入此处。

7

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，总结了 我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。 我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本 招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行债务证券。债务证券可以是我们的优先债券、优先次级债券或次级债券，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以以 一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书补充文件中指定的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了 契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约，了解可能对您重要的条款。在下面的摘要 中，我们引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

普通的

每个系列债务证券的条款 将由或根据我们董事会的决议确定，并以董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。每个系列债务证券的特定 条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行债务证券，这些债务证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，可以按面值、溢价或 折扣发行。如果 适用，我们将在与所发行的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出债务证券的总本金额和以下条款：

•

债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•

我们出售债务 证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的利率 （包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

偿还债务证券本金和利息（如果有）的一个或多个地点（以及此类付款的 方法），此类系列的证券可以在哪里交出进行转让或交易登记，以及可以在何处向我们发送有关债务证券的通知和要求；

•

赎回债务证券的期限或期限、价格和条款和条件；

8

•

根据任何偿债基金或类似的 条款或债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的全部或部分时限、价格和条款和条件 ；

•

我们根据 债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额（如果不是面额为1,000美元）及其任何 整数倍数；

•

债务证券将以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

•

宣布加速到期日 时应支付的债务证券本金部分，如果本金除外；

•

债务证券的计价货币，可以是美元或任何外币，如果 这种面额货币是复合货币，则负责监督此类综合货币的机构或组织（如果有）；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和 利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币或 货币单位支付，而债务证券的计价单位除外，则将以何种方式确定这些付款的汇率；

•

确定债务证券 本金、溢价（如果有）或利息的支付金额的方式，前提是这些金额可以参照基于一种或多种货币的指数或参考大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

•

对本招股说明书或契约 中描述的与债务证券有关的违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或契约中描述的债务证券加速条款的任何变更；

•

对本招股说明书或与 签订的债务证券契约中描述的契约的任何增加、删除或变更；

•

与 债务证券有关的任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•

与转换或交换该系列任何债务证券有关的条款（如果有），包括 适用的话，转换或交换价格和期限，关于转换或交换是否为强制性的条款，需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可能会补充、修改或删除契约中适用于该系列的 任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券销售有关的任何可取条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括 此类担保的次级条款（如果有）。

9

•

我们可能会发行债务证券，规定到期金额低于其规定的本金， 在根据契约条款宣布加速到期时支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关联邦所得税注意事项以及适用于任何此类债务 证券的其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币 种货币或外币单位对任何债务证券的购买价格进行计价，或者任何系列债务证券的本金和溢价和利息以一种或多种外币单位支付，我们将向您 提供与该债务证券发行相关的限制、选择、一般税收考虑、具体条款和其他信息的信息外币或货币或外币单位或单位 适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每种债务证券将由一种或多种以存托信托公司（DTC）或 存托机构的名义注册的全球证券或存托机构的被提名人（我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为账面记账债务证券）或以最终注册形式签发的证书（我们将由认证证券代表的任何债务 证券称为认证证券）代表债务担保），如适用的招股说明书补充文件所述。除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则 账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

有凭证债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务 证券。对于有证债务证券的任何转让或交换，均不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付 与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。

只有通过交出代表这些认证债务证券的证书，由我们或受托人向新 持有人重新发行证书，或者由我们或受托人向新持有人发行新证书，您才能实现有证债务证券的转让以及 获得认证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务 证券将存放在存托机构或代表存托机构，并以存托人或存托机构的名义注册。

盟约

我们将在适用的招股说明书 补充中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能为债务 证券持有人提供保护的条款，以防我们控制权发生变化或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）。

资产的合并、合并和出售

我们不得 与任何人（继承人）合并、合并或向任何人（继承人）转让、转让或租赁我们的全部或基本上所有的财产和资产，除非：

•

我们是幸存的实体或继承人（如果不是 RGF）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司、合伙企业、信托或 其他实体，明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•

交易生效后，应立即发生任何违约或违约事件， 仍在继续。

10

尽管如此，我们的任何子公司都可能将其全部或部分 财产合并、合并或转让给我们。

违约事件

违约事件是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期和应付时违约支付任何利息，并且 此类违约持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部还款额存入受托人或付款代理人）；

•

拖欠该系列任何证券到期时的本金支付；

•

我们违约履行或违反契约（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券利益而包含的 契约或担保）中的任何其他契约或担保，这种违约在我们收到受托人或 Brilliant Earth的书面通知后60天内持续未解决，受托人收到不少于25％的持有人的书面通知后契约中规定的该系列未偿债务证券的本金；

•

RGF 破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件（某些 破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。在我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下，某些违约事件的发生或契约下的加速可能构成 违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的 30 天内向受托人提供关于任何 违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或 拟就此采取的行动。

如果任何系列未偿还债务证券的违约事件发生并且该系列未偿还债务证券本金不少于25％的持有人可以通过书面通知我们（如果持有人向受托人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布该系列债务证券的本金到期并立即支付 证券、本金中可能规定的部分（该系列条款中可能规定的部分）以及应计和未付的部分该系列 所有债务证券的利息（如果有）。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或指定金额）、应计和未付利息（如果有）将 立即到期并支付，受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列的债务证券之后，但在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿还债务证券本金多数的持有人可以随时撤销和取消加速预付所有 违约事件，但不支付债务的加速本金和利息（如果有）除外该系列证券已按照契约的规定予以补救或免除。我们建议您 参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，以了解与在 违约事件发生时加速使用此类折扣证券的部分本金有关的特定条款。

11

契约规定，受托人可以拒绝履行契约下的任何职责或行使其任何权利或 权力，除非受托人因履行该职责或行使该权利或权力而可能产生的任何费用、责任或费用获得令其满意的赔偿。在 受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人将有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人与该系列债务证券有关的任何 信托或权力。

任何系列任何债务证券的持有人都无权 就契约、任命接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列 债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出 书面请求，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起诉讼，而受托人没有从该系列 未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在诉讼中提起诉讼 60 天。

尽管契约中有其他规定，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，在该债务证券中规定的到期日当天或之后收取该债务证券的 本金、溢价和任何利息，并提起诉讼要求强制付款。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份契约遵守情况的声明。如果任何系列证券的 违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道违约或违约事件，则受托管理人应在违约 或违约事件发生后的90天内向该系列证券的每位持有人邮寄违约 或违约事件通知，如果较晚，则在受托管理人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。该契约规定，如果受托人善意地确定预扣通知符合该系列债务证券持有人的利益 ，则受托人可以不向该系列债务证券的任何一系列违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的债务 证券持有人发出通知。

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述契约中标题为 “资产合并、合并和出售 ” 的契约；

•

在凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

•

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加契约或违约事件；

•

遵守适用保存人的适用程序；

•

进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

12

•

规定契约允许的任何系列 债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

•

就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加 或修改契约的任何条款，以规定或促进由多个受托人的管理；或

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以根据经修订的 1939 年《信托契约法》生效或维持该契约的资格。

我们还可以在受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金中至少有 多数的持有人同意修改和修改契约。未经每个 未偿债务证券持有人的同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案会：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的支付利率或延长支付时间；

•

降低任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或者减少 或推迟任何偿还基金或任何系列债务的类似债务的偿还日期；

•

减少加速到期时应付的折扣证券的本金；

•

免除拖欠任何债务证券本金、溢价或利息的行为（除非该系列当时未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人撤销 加速偿还任何系列的债务证券，以及豁免由此类 加速偿还而导致的还款违约）；

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以 中所述货币以外的货币支付；

•

对契约中与 债务证券持有人获得这些债务证券本金、溢价和利息的支付以及提起诉讼要求执行任何此类付款以及豁免或修正的权利有关的某些条款进行任何修改；或

•

放弃任何债务证券的赎回付款。

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人免除我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金占多数本金的持有人均可代表该系列所有债务 证券的持有人免除契约下过去与该系列及其后果相关的任何违约行为，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的持有人除外；但是， ，前提是未偿债务本金占多数的持有人任何系列的证券均可撤销加速及其后果，包括任何相关的加速导致的付款违约。

13

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护。契约将规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则 我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。我们将根据不可撤销的信托向受托人存入金钱和/或美国政府债务 ，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则指发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过按照 的条款支付利息和本金，提供足够金额的资金或美国政府债务国家认可的独立公共会计师事务所的意见或投资意见银行应根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日支付和偿还该系列债务证券的每期本金、 溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，表明我们已经收到美国国税局的裁决或其发布了 裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，这种意见都必须证实这一点，并且 据此该意见将证实这一点，该系列债务证券的持有人将不确认美国联邦政府的收入、收益或损失由于存款、逃避和解除债务而产生的所得税目的， 将按与未进行存款、逃避和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

无视某些盟约。契约将规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则 在遵守某些条件的前提下：

•

我们可以省略遵守契约中规定的合并、合并和出售 资产标题下所述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券 的违约或违约事件（契约失效）。

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者对于以美元以外的单一货币计价的债务证券 ，存入发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供 的资金，该金额足以支付和偿还每笔分期付款和的本金、溢价和利息根据契约条款和这些债务证券的规定到期日，就该系列债务证券支付的任何强制性偿债基金付款 ；以及

•

向受托人提交法律顾问意见，大意是 系列债务证券的持有人不会确认存款和相关契约抗辩产生的用于美国联邦所得税目的的收入、损益，并将按与存款和相关契约抗辩相同金额、相同的 方式和时间缴纳美国联邦所得税发生。

董事、高级职员、员工或股东没有 个人责任

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、员工或 股东均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于此类义务或其产生或因这些义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个 持有人均免除并免除所有此类责任。该豁免和免除是发行债务证券的考虑因素的一部分。但是，这种豁免和免除可能无效地免除美国联邦证券法规定的责任， ，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

14

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受 纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受 债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在契约、债务证券或由此产生的或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

契约将规定，由契约或由此设想的交易 引起或基于契约的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，每起案件均位于纽约市的纽约州法院提起，我们、受托人和债务 证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约还将规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）向契约中规定的当事方地址送达任何程序、传票、通知或文件的 将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或 其他诉讼的有效法律程序送达。契约还将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼地点提出的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不辩护或声称任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼已在诉讼中提起便捷的论坛。

15

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，购买我们的A类普通股、优先股、债务证券或其任何组合（包括 单位形式）。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附在任何已发行证券上或与之分开。在适用的范围内，每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与投资者或认股权证代理人签订的 。以下认股权证重要条款摘要以及在适用范围内，认股权证协议均受认股权证的所有条款以及适用于特定系列认股权证的认股权证协议的所有条款的约束，并在适用范围内对其进行了全面的限定。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同 。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及完整的认股权证证书，并在适用范围内，阅读包含认股权证条款 的认股权证协议。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款 可能包括：

•

行使 认股权证购买此类股票时可购买的A类普通股、优先股或单位的数量，以及行使时可以购买此类数量的股票的价格；

•

行使购买优先股认股权证时可购买的系列优先股的名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、分红、转换和 投票权）；

•

行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金以及认股权证的行使 价格，认股权证可以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证和相关债务证券、A类普通股、 个或多个优先股可单独转让的日期（如果有）；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

行使认股权证的权利的开始日期和权利到期的日期；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换、 行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权证的持有人将无权：

•

投票、同意或获得股息；

•

作为股东接收有关选举我们的董事 或任何其他事项的任何股东大会的通知；或

•

行使作为RGF股东的任何权利。

每份认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金或A类普通股、优先股 或单位的股数。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在 之前随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

16

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证证书， 将其出示进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证的 持有人将不拥有行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息或执行适用契约中 契约的任何权利。在任何购买A类普通股、优先股、债务证券或单位的认股权证行使之前，认股权证持有人将不拥有标的A类普通股、优先股、债务证券或单位持有人的任何权利，包括在A类普通股、优先股、债务证券或单位（如果有）的清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何权利。

在适用的范围内，可以在不征得认股权证 持有人同意的情况下对一系列认股权证协议进行修改或补充，以实施与认股权证条款不一致且不会对认股权证持有人的利益产生不利影响的变更。

17

权利的描述

本节描述了我们可能通过本招股说明书提供和出售的权利的一般条款。本招股说明书和任何随附的招股说明书 补充文件将包含每项权利的实质性条款和条件。随附的招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中描述的权利条款和条件。

适用的招股说明书补充文件将描述每期权利的特定条款、与权利相关的权利协议以及代表权利的权利证书，包括（如适用）：

•

权利的标题；

•

确定有权获得权利分配的股东的日期；

•

行使 权利时可购买的A类普通股或优先股的标题、总股数；

•

行使价；

•

已发行的权利总数；

•

该日期（如果有），在该日期及之后权利可单独转让；

•

行使权利的开始日期和权利到期的日期；以及

•

任何其他权利条款，包括与分发、交换 和行使权利相关的条款、程序和限制。

每项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买 A类普通股或优先股的本金。适用的 招股说明书补充文件中规定的权利可在营业结束前随时行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

持有人可以按照适用的招股说明书补充文件中描述的 行使权利。在收到付款以及在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的权利证书后， 我们将尽快转发行使权利时可购买的A类普通股或优先股。如果在任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的证券 直接向股东以外的其他人发行，或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过组合此类方法，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承销安排。

18

单位描述

本节描述了本招股说明书中我们可能提供和出售的单位的一般条款。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件 将包含单位的实质性条款和条件。随附的招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中描述的单位条款和条件。

我们可能会发行由一种或多种其他成分证券组成的单位。这些单位可以作为单一证券发行，并且在规定的时间段内可以转让 ，而不是作为构成此类单位的单独成分证券。虽然我们在下文总结的功能通常适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何单位的 特定条款。由于与 发行这些单位有关的第三方谈判以及其他原因，任何单位的具体条款可能与下文提供的描述有所不同。因此，如果相应的招股说明书补充文件中的摘要与本招股说明书中的摘要不同，则应仅依赖该补充文件中的信息。

每期单位的特定条款、与单位相关的单位协议以及代表单位的单位证书将在 适用的招股说明书补充文件中描述，包括（如适用）：

•

系列单位的标题；

•

识别和描述构成这些单位的独立成分证券；

•

单位的发行价格或价格；

•

日期（如果有），在此日期及之后构成这些单位的成分证券将可单独转让 ；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

本节中描述的条款以及标题为 “普通股和优先股描述”、“ 债务证券描述” 和 “认股权证描述” 的章节中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

我们可能会以我们确定的数量和众多不同系列发行单位。

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅充当我们的代理人，不承担与 任何单位持有人之间的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下出现任何违约行为，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何 义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，任何单位持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为该单位所含任何证券持有人的 权利。

我们、单位代理人及其任何代理人均可将任何单位 证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对所有者，以及有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

19

全球证券

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则证券最初将以账面记账形式发行，并由一只或多种 全球证券代表。全球证券将作为存托人或代表纽约州存托信托公司（DTC）存放，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非 在下述有限情况下将全球证券兑换成证明证券的个人证书，否则不得转让全球证券，除非由存托机构整体转让给其被提名人， 或托管人或其被提名人转交给继任存托机构或继任存托机构的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据经修订的 1934 年 《证券交易法》或《交易法》第 17A 条的规定注册的清算机构。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还 通过参与者账户的电子计算机化账面记账变化，促进其参与者之间对存放证券的证券交易（例如转账和质押）的结算，从而消除了 对证券证书实际流动的需求。DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的 全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算 机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们可以直接或间接地与直接 参与者保持监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在 DTC 系统下购买证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，直接参与者将获得 DTC 记录中的证券抵免额。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC的书面购买确认。但是，预计受益所有人将收到他们购买证券的直接或间接参与者的书面确认 ，提供其交易的详细信息以及定期持股声明。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成 。受益所有人不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文 所述的有限情况下。

为便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券将以DTC 合作伙伴提名人Cede & Co. 的名义注册，或DTC授权代表可能要求的其他名称。向DTC存入证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会 改变证券的受益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC 记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份， 可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

只要 证券为账面记账形式，您就可以收到付款，并且只能通过存托机构及其直接和间接参与者的设施转移证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中指定的 地点设立办公室或机构，有关证券和契约的通知和要求可以交给我们，并且可以交出认证证券以进行付款、登记转账或 交易所。

20

DTC向直接参与者、直接参与者向 间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受他们之间的安排的约束，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是按 手确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或这些 其他DTC被提名人）将同意或对证券进行投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理人将 Cede & Co. 的同意权或投票权分配给那些在记录日期将该系列证券存入其账户的直接参与者，综合代理所附清单中列明。

只要证券是账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向存托机构或其被提名人（这些 证券的注册所有者）支付这些证券的款项。如果在下述有限情况下以最终认证形式发行证券，我们可以选择通过支票向有权获得付款的 人的地址付款，或者通过电汇方式向有权获得 付款的人员在适用付款日期前至少 15 天向适用的受托人或其他指定方以书面形式指定的美国银行账户付款，除非适用的受托人或其他人对较短的期限感到满意指定当事方。

证券的赎回收益、分配和股息 将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC在付款日收到我们提供的 资金和相应的详细信息后，根据直接参与者在DTC记录中显示的各自持有量，向他们存入账户。参与者向受益所有人的付款将受现行指示和惯例 惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券也是如此。这些款项将由参与者而不是DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定 或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们 的责任，向直接参与者支付款项由DTC负责，向受益所有人支付款项由直接和间接参与者负责。

除非在下述有限的情况下，否则证券购买者无权以其名义注册证券， 也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害 转让或质押证券实益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止提供与 证券有关的证券存托服务。在这种情况下，如果没有获得继任存托管机构，则必须打印和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些 证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿或无法继续作为代表此类证券系列的全球证券或证券 的存托机构，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的清算机构，也没有在向 我们发出通知（视情况而定）后90天内未指定继任托管人是;

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表； 或

•

该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

21

•

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球 证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可兑换成以存托机构 指示的名称注册的最终认证形式的证券。预计这些指示将基于存托人从其参与者那里收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

我们在本节和本招股说明书的其他地方从被认为可靠的 来源获得了有关DTC和DTC账面录入系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

22

出售股东

本招股说明书共涵盖最多1,104,970股A类普通股，如本招股说明书所述，出售的 股东可以不时出售或以其他方式处置这些股票。此类股票包括：(a) 已发行和流通的A类普通股的149,194股；以及 (b) 955,776股 A类普通股可在有限责任公司单位的卖出股东期权赎回同等数量的A类普通股（以及取消我们 B类普通股的此类出售股东股份时发行 一对一以如此兑换的有限责任公司单位数量为基础）。

下表列出了截至2023年9月5日每位出售股东的股份：（a）该持有人在本次发行之前实益拥有的A类普通股和B类 普通股；（b）该持有人在赎回此类持有者有限责任公司单位 和发行相同数量的股票后，根据本招股说明书发行的A类普通股数量 A类普通股（以及相应注销持有人在B类普通股中的股份）；以及（c）此类持有人的实益所有权本次发行完成后，我们的A类普通股 和B类普通股。所有这些信息都假定（i）每位出售股东持有的所有有限责任公司单位均按该持有人期权兑换（持有人持有的B类 普通股的股份同时被取消） 一对一）并兑换成A类普通股，而不是我们选择的现金，并且（ii）本招股说明书所涵盖的所有A类普通股（但其他出售股东持有的任何其他股份，如果有的话）均未由卖出股东出售给第三方。由于赎回的有限责任公司单位数量与赎回时取消的B类普通股的 股数量相同，因此我们仅在下表中显示在本次发行之前拥有的B类普通股，而不是LLC单位。

该表基于出售股东提供给我们的信息。受益所有权和百分比所有权是根据美国证券交易委员会的规则 和法规确定的，这些规则基于对此类股票的投票权或投资权，并且此信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。根据美国证券交易委员会的规定，在计算卖出股东的 实益所有权和百分比所有权时，该卖出股东持有的受衍生证券约束的、目前可行使、可转换或可兑换，或者 将在2023年9月5日后的60天内行使、可兑换或交换的A类普通股被视为实益拥有和流通。但是，就计算任何 其他出售股东的所有权百分比而言，此类股票不被视为已发行股票。本次发行后的每位出售股东的所有权百分比基于截至2023年9月5日我们已发行的11,204,164股A类普通股。

卖出股东可以出售本招股说明书所涵盖的全部、部分或不出售其A类普通股。我们不知道任何卖出股东将要出售或以其他方式处置的这类 股的数量（如果有）。此外，自表格中信息公布之日起，卖出股东可能已经在不受《证券法》注册要求的交易中出售、转让或 处置了本招股说明书所涵盖的A类普通股。

A 类普通股 以前是实益拥有的

B 类普通股 以前是实益拥有的

最大数量 的股份百分比 普通股

A 类普通股 受益人拥有 之后

B 类普通股 受益人拥有 之后

提供

提供

在此项下提供

提供(2)

提供

出售股东的姓名(1)

数字

百分比

数字

百分比

招股说明书

数字

百分比

数字

百分比

STRAND 股权合伙人 III

149,194

1.33

%

955,776

6.51

%

955,776

149,194

1.33

%

—

—

(1)	除非本表脚注或下方的披露中另有说明：（a）根据此类出售股东向我们提供的 信息以及向美国证券交易委员会提交的报告中列出的信息，我们认为，此类出售股东对上表 中列出的普通股拥有唯一投资和投票权；（b）所有此类出售股东的地址为c/o The Real Good Food Company Inc. 3 Executive Campus，155 套房，新泽西州切里希尔 08002；以及 (c) 此类出售股东都没有或过去都没有 与我们有任何职位、办公室或其他物质关系已有三年了。

(2)	假设本招股说明书中登记的所有普通股均由出售 股东转售给第三方。

23

物质关系

除下文所述外，有关我们与出售股东在过去三年 年内的重大关系和交易的信息，请参阅我们于2023年4月28日向 SEC 提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告第1号修正案中标题为 “某些关系和相关交易” 的章节，该修正案以引用方式纳入。

24

分配计划

我们正在代表我们 和卖出股东注册本招股说明书所涵盖的A类普通股，如果是出售股东，则注册本招股说明书所涵盖的A类普通股。与此类证券注册有关的所有成本、费用和费用将由我们承担。根据所售股票的分配，与出售此类A类 普通股相关的任何经纪佣金和类似费用将分别由公司和卖出股东承担。我们或卖出股东可以不时通过一次或多笔交易在 中发行和出售此类证券和A类普通股。在本招股说明书中，“出售股东” 一词包括质押人、受赠人、受让人和其他 利益继任者谁可以通过质押、赠送、合伙分发或其他 非销售相关转让从出售股东那里收购此类A类普通股。出售股东将独立于公司行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。这些 交易包括以下销售方式：

•

根据《证券法》第415（a）（4）条的定义，通过做市商向或 进行市场发行，或在交易所或其他地方向现有交易市场发行；

•

直接发送给有限数量的购买者或单个购买者；

•

通过代理；

•

通过延迟交付合同或再营销公司；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•

根据本 招股说明书，经纪交易商作为本金购买，并由经纪交易商以自己的账户转售；

•

交换或 非处方药 根据交易所或其他市场的规则进行分配；

•

经纪交易商试图以代理人身份出售本招股说明书所涵盖的证券的大宗交易，但 可以将部分区块作为本金进行定位和转售，也可以交叉交易，由同一经纪商在交易双方充当代理人；

•

可能或可能不在交易所上市的期权、掉期或其他衍生品的交易；

•

通过出售股东或其继任者向其成员、普通或有限 合伙人或股东（或其各自的成员、普通合伙人或有限合伙人或股东）进行分配；

•

任何此类销售方法的组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

在分配本招股说明书或其他内容所涵盖的A类普通股时，卖出股东可以：

•

出售此类A类普通股：

•

在一笔或多笔以固定价格或多笔交易中，价格可能会不时更改；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格计算；

25

•

出售此类A类普通股：

•

在国家证券交易所上市；

•

在 非处方药市场； 或

•

在交易所以外的交易中或在交易所进行的交易中 非处方药市场，或组合；

•

与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，要求向他们交付 本招股说明书所涵盖的A类普通股，他们随后可以转售这些股票；以及

•

将本招股说明书所涵盖的A类普通股质押给经纪交易商或其他金融 机构，在违约时，他们可能会反过来转售。

卖出股东还可以依据《证券法》第144条、《证券法》第4（a）（1）条（如果有），或任何其他可用的注册要求豁免（而不是本招股说明书），在公开市场交易中转售本招股说明书涵盖的A类普通股的全部或部分股份 。

如果使用承销商出售本招股说明书所涵盖的任何证券 ，则承销商将以自己的账户收购此类证券，并可能不时通过上述一项或多笔交易进行转售。本招股说明书所涵盖的证券股票可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行 ，也可以直接由承销商发行。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。如适用，我们将在每份随附的 招股说明书补充文件中描述承销商的名称以及任何此类关系的性质。

本招股说明书所涵盖的证券可以直接出售 出售，也可以通过不时指定的代理出售。我们将列出参与发行和出售此类股票的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件 另有规定，否则该代理商将在其任命期间尽最大努力采取行动。

代理人可能有权获得我们对 某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者根据我们与代理人之间的协议，代理人有权就代理人的付款获得缴款。

代理人作为与出售 证券相关的代理人，可以从我们或我们的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。根据《证券法》，这些代理人可能被视为承销商。因此，代理商获得的折扣、佣金或转售利润可能被视为承保折扣和佣金。随附的每份 招股说明书补充文件将识别任何此类代理人，并描述他们从我们这里获得的任何报酬。

在出售本招股说明书所涵盖的 A类普通股方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲所持头寸的过程中卖空此类A类普通股 股。卖出股东还可以卖空本招股说明书所涵盖的A类普通股，卖出股东可以将A类普通股交给 平仓空头头寸，并返还与此类卖空相关的A类普通股的借入股份。出售股东还可以将本招股说明书所涵盖的A类普通股的股份贷款或质押给 经纪交易商，而经纪交易商则可以在适用法律允许的范围内出售此类A类普通股。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易 或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书所涵盖的A类普通股， 经纪交易商或其他金融机构等A类普通股可以根据本招股说明书（经补充或修订）转售这些股票反映此类交易）。

出售 股东可以不时质押或授予他们持有的本招股说明书所涵盖的部分或全部A类普通股的担保权益，如果他们违约履行附担保债务， 质押人或有担保方可以根据本招股说明书或本招股说明书的任何修正案不时发行和出售此类A类普通股第 424 (b) (3) 条或《证券法》的其他适用条款， 在必要时修改卖出股东名单，使其包括质押人、受让人或其他根据本招股说明书出售股东的权益继承人。在其他情况下，出售股东还可以转让和捐赠本招股说明书所涵盖的A类 普通股的股份，在这种情况下，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将是本招股说明书的出售受益所有人。

26

作为实体的出售股东可以选择通过交付招股说明书向其成员、普通合伙人或有限合伙人或股东进行本招股说明书所涵盖的A类普通股的实物 分配。如果 此类成员、普通合伙人或有限合伙人或股东不是我们的关联公司，则此类成员、合伙人或股东将根据通过 注册声明进行分配，获得可自由交易的A类普通股。此外，如果实体、成员、合伙人或股东是我们在任何此类分配中获得的股份的关联公司，则此类关联公司也将出售股东，并有权根据本招股说明书出售这些 股票。

可能参与出售本招股说明书所涵盖证券的代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易， 并为我们提供其他服务，并因此获得报酬。

在进行销售时，出售 股东可以聘请经纪交易商或代理商，而经纪交易商或代理人反过来可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商可能会从本招股说明书所涵盖的A类普通股的出售股东和/或购买者那里获得佣金、折扣或优惠，经纪交易商可以充当代理人或作为委托人向其出售，或两者兼而有之。对特定经纪交易商的补偿可能超过惯常佣金。据我们 所知，目前任何出售股东与任何经纪交易商或代理商之间没有关于出售任何A类普通股的计划、安排或谅解。

根据《证券法》，与出售本招股说明书所涵盖的A类 普通股相关的卖出股东、任何经纪交易商或代理人以及任何参与的经纪交易商均可成为A类普通股的承销商，并将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。卖出股东实现的任何利润 ，以及任何经纪交易商或代理人可能因任何出售而获得的任何报酬，包括转售作为本金收购的此类A类普通股所实现的任何利润， 可能构成承保折扣和佣金。如果卖出股东被视为承销商，则根据包括但不限于 《证券法》第11、12和17条以及《交易法》第10（b）条和第10b-5条在内的法规，出售股东可能需要承担某些责任。

一些 州的证券法可能要求卖出股东仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售本招股说明书所涵盖的A类普通股。这些法律还可能要求我们在这些州注册或认证 此类A类普通股的销售资格，除非有注册和资格豁免，而且卖出股东和我们遵守该豁免。此外，《交易法》下的 法规M中的反操纵规则可能适用于市场上A类普通股的销售以及出售股东及其关联公司的活动。M条例可以限制任何参与A类普通股分配 的人参与此类A类普通股的做市活动的能力。上述所有内容都可能影响本招股说明书所涵盖的 A类普通股的适销性，以及任何人参与此类股票做市活动的能力。

如果有任何卖出股东通知 我们，他已与经纪交易商达成任何重大安排，通过大宗交易、特别发行、交易所分配， 出售本招股说明书所涵盖的A类普通股非处方药分销或二次分销，或经纪人或交易商的收购，我们将对本招股说明书提交任何必要的补充文件，以披露：

•

参与该安排的A类普通股的数量；

•

该安排的条款，包括根据需要购买此类A类普通股的任何承销商、交易商或代理人的姓名；

•

向公众提出的售价；

•

任何折扣、佣金或其他承保补偿；

•

出售的A类普通股的交割地点和时间；

27

•

允许、重新允许或支付给任何经销商的任何折扣、佣金或优惠；以及

•

A类普通股分配的任何其他重要条款。

此外，如果卖出股东通知我们受赠人、质押人、受让人或其他 利益继任者在卖出股东打算出售本招股说明书所涵盖的任何A类普通股中，如果需要，我们将对本招股说明书构成本招股说明书一部分的 注册声明提出修正案或作为本招股说明书的补充文件。

任何A类普通股都将在纳斯达克全球市场上市 ，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行 稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行的证券数量超过向其出售的证券数量的个人的出售。在 这些情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实施罚款出价来稳定或维持 证券的价格，如果回购交易商出售的证券与稳定交易有关的 ，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时在 终止。

根据《证券法》第 415 (a) (4) 条，我们可以参与现有交易市场的市场发行。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，在与这些衍生品有关的 方面，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来 的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，也可以使用在结算这些衍生品时从我们那里收到的证券来结算任何相关的股票公开借款。此类出售 交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构 或其他第三方贷款或质押证券，这些第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们证券或 的投资者，以同时发行其他证券。

与任何特定发行相关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并因此获得 薪酬。

28

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书所发行证券的有效性将由位于纽约美洲大道1221号的White & Case LLP向我们 转移，对于适用招股说明书补充文件中指定的任何代理人、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方。

专家们

本招股说明书和注册声明其他地方以引用方式纳入的 经审计的合并财务报表是根据独立注册 公共会计师格兰特·桑顿律师事务所的报告，经该公司的会计和审计专家授权，以引用方式纳入的。

以引用方式纳入 文件

美国证券交易委员会的规则允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们 可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会 提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是 本招股说明书中包含的声明或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了以下文件（不包括为了《交易法》的目的已向 SEC 提供但未向 SEC提交的此类文件的任何部分）：²

•

我们于 2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告， ，经修正编号修订 1 于 2023 年 4 月 28 日向美国证券交易委员会提交了这份文件；

•

我们于 2023 年 5 月 15 日和 2023 年 8 月 14 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的季度的 10-Q 表季度报告；

•

我们于 2023 年 3 月 1 日、2023 年 5 月 26 日、2023 年 6 月 1 日、2023 年 6 月 1 日、2023 年 6 月 1 日、2023 年 7 月 26 日和 2023 年 8 月 17 日向美国证券交易委员会提交的当前报告（与 任何附录 99.1 有关的除外，视情况而定）；以及

•

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附录 4.1中包含的对我们股本的描述。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有 报告和其他文件，包括我们在初始 注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括根据《交易法》向美国证券交易委员会提供或向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将合并通过引用 引用本招股说明书，自提交之日起被视为本招股说明书的一部分此类报告和文件。

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本 ：

Real Good Food Company, Inc.

3 行政园区，155 号套房

新泽西州切里希尔 08002

(856) 644-5624

注意：投资者关系

29

但是，除非这些证物已通过引用方式特别纳入 在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送文件中的证物。

在哪里可以找到更多 信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。 本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息，我们建议您参阅完整的注册声明，以了解有关我们以及卖出股东根据本 招股说明书发行的证券的更多信息。在做出投资决定之前，除了本招股说明书和注册声明外，您还应阅读我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，如 参考文件中提及的。

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、 代理和信息声明以及其他有关发行人（例如我们）的信息，这些发行人向美国证券交易委员会提交电子文件。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网址是 https://www.realgoodfoods.com。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息未通过引用 纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文本参考。

《证券法》负债的赔偿

就根据上述 规定允许董事、高级管理人员或控制我们的个人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

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A 类普通股

6,785,715 股

招股说明书 补充文件

B. 莱利证券

2023年10月11日