有关证券交易的政策

的

图形包装控股公司

自2023年7月27日起修订和重新确定

本备忘录阐明图形包装控股公司(“本公司”)在持有与本公司有关的重大非公开信息时，对本公司普通股、其他股权证券(如优先股、认股权证或期权)、债务证券(如债券和债权证)或本公司或其关联公司的衍生证券(“本公司证券”)进行交易的政策。本政策适用于本公司的所有董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括他们的直系亲属及其家庭中的其他成员(“公司联营公司”)。

公司在处理事务方面的诚信和高道德标准的声誉是至关重要的。为了维护这一声誉，公司证券的所有交易都必须符合证券法，并以一种甚至避免出现不当行为的方式进行。

所有公司员工必须熟悉并遵守这一政策。违反本政策可能会导致联邦证券法规定的严厉民事和刑事处罚，以及公司的纪律处分，其中可能包括解雇。

禁止内幕交易和支付小费

任何公司联营公司在拥有有关公司的重大非公开信息的情况下，直接或间接买卖公司证券均属违法。任何公司联营公司向交易公司证券的另一个人提供有关公司的重要非公开信息也是违法的，即使公司联营公司“提供”信息并不交易证券。内幕交易和小费是违反法律的民事和刑事行为。出于独立原因(例如需要为紧急情况筹集资金)可能是必要的或正当的交易也不例外。

确保非公开信息的机密性是将非法内幕交易和小费风险降至最低的最重要的一步。所有公司联营公司必须设法确保他们有权访问的信息的保密性。这意味着，除非信息以其他方式公开，否则您必须将对信息的访问限制为有合理的“需要知道”信息的公司联营公司，以便执行为其提供信息的任务。其他人，包括外部商业伙伴、政府机构和行业协会，可能需要签订特别保密协议，以获取重要的非公开信息。应避免在电梯、走廊、大堂、洗手间和公共交通设施等公共场所进行涉及公司非公开信息的商业对话。

重大非公开信息

信息是否是实质性的，很难抽象地评估，通常是基于事后的评估。总有一些关于公司的信息不为公众所知。如果这类信息可能会影响

在是否买入、持有或卖出公司证券的决策中，是否与公司股票价格有关，或者是否与理性投资者有关。无论是正面的还是负面的信息都可能是实质性的。假设此类信息不为公众所知，则重要信息的示例如下：

-公布财务业绩；

-发布财务预测和计划；

-包括可能的收购、合资企业和其他重大交易；

-包括重大人事或管理变动；

-披露会对收益产生影响的信息(如意外的减记或收益和营业亏损或收益)；

-考虑重要客户或供应商的得或失；

--法院提起重大诉讼；

-支持重大新产品或工艺的开发；

-支持新发行股票或债务或其他重大融资发展；或

--投资者担心控制权可能发生变化。

有关本公司的重要信息应被视为非公开的，除非可以确定这些信息是公开的。例如，除非信息已在新闻稿中披露，在向监管机构提交的公开文件中(如公司提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或当前表格8-K报告)，或在发送给股东或债务持有人的材料(如年度报告、投资者信函、招股说明书或委托书)中披露，或通过新闻通讯社或广泛发行的日报获得，并且已过了足够的时间(即，至少一个完整的工作日)，为了使信息有机会被市场消化，Company Associates应假定信息不是公开的。

其他被禁止的交易

本公司认为，Company Associates从事本公司证券的短期或投机性交易是不适当和不适当的。因此，公司的政策是，所有公司联营公司不得从事以下任何交易：

卖空。卖空公司的证券证明了卖方对证券价值将会下降的预期，因此向市场发出了卖方对公司或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖家改善公司业绩的动机。出于这些原因，本政策禁止卖空公司的证券。

公开交易的期权。期权交易(公司可能授予的补偿除外)实际上是对公司股票短期走势的押注，因此造成公司联营公司基于内幕消息进行交易的假象。期权交易也可能将公司联营公司的注意力集中在短期业绩上，而损害公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行看跌、看涨或其他衍生证券交易。(某些类型的套期保值交易产生的期权头寸由下面标题为“套期保值交易”的章节管理。)

对冲交易。某些形式的对冲或货币化交易，如零成本套期和远期销售合同，允许Company Associate锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分升值潜力。这些交易允许公司联营公司继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，Company Associate可能不再具有与公司其他股东相同的目标。因此，本公司禁止所有公司联营公司从事此类交易。

证券和保证金账户的质押。如果保证金账户持有的证券未能满足保证金催缴要求，经纪商可以在没有得到保证金持有人同意的情况下出售该证券。同样，如果借款人拖欠贷款，质押为贷款抵押品的证券可能会被出售。由于这种出售可能发生在将证券放入保证金账户或将证券质押为抵押品的人知道重大非公开信息或以其他方式不允许交易公司证券的时候，因此禁止所有公司联营公司在保证金账户中持有公司证券或将公司证券质押为贷款抵押品。

对指定内幕人士的特别交易限制

所有公司联营公司必须避免在公司证券交易，如果他们知道重大的非公开信息，或者如果交易类型是本政策明确禁止的。除适用于所有公司联营公司的这些一般禁令外，适用于(1)本公司所有董事、(2)本公司执行人员(由董事会指定)以及(3)作为其工作一部分的本公司任何人定期接触本公司综合财务业绩或预测的其他交易限制(统称为“指定内部人士”)。目前指定的内部人士名单由公司法律部负责维护。

在下列时间内(“封闭期”)，指定的内部人士不得买卖公司证券：

(一)在任何一个会计季度结束前14天至公司季度或年度业绩发布后的一个工作日结束的期间内的财务报告；

2.在任何超过连续三个营业日的期间内，在所有ERISA个人账户下至少50%的参与者或受益人有能力购买与指定内幕人士服务或受雇于公司相关的公司股权证券

本公司维持的交易该等公司股票的计划被本公司或该计划的受托人暂停。

3.在本公司公布股份回购计划或修订现有股份回购计划前或之后的四(4)个营业日内，股东须在本公司公布股份回购计划或修订现有股份回购计划之前或之后的四(4)个营业日内购买。

4.确定具体告知指定内部人士的其他期限。

规则10b5-1交易程序

如果指定内幕人士已进入规则10b5-1交易程序，则该指定内幕人士可能能够在上文所列第1和第4项(但不包括第2或3项)所述的封闭期内买卖公司证券。这是美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)允许的一个项目，允许指定的内部人士进行预先计划的交易。规则10b5-1交易程序可以设计为允许购买和出售，即使指定的内幕人士会因封锁期或拥有重大、非公开信息而被阻止。希望建立此类计划的指定内幕人士应与其经纪人合作，并在实施交易计划之前向总法律顾问提供拟议的交易计划以供审查和批准。公司的政策是，指定的内部人士可以根据规则10b5-1交易程序进行交易，条件是：(I)该交易程序符合经公司总法律顾问或其指定人解释的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则10b5-1的要求；(Ii)该交易计划是在指定内幕人士本来可以根据本政策进行交易的时候采用的，(Iii)该交易计划的采用是由总法律顾问或其指定人明确授权的，(Iv)在(A)采用或修改该交易计划后九十(90)天之前，不得根据该交易计划进行任何交易，或(B)在公司向证券交易委员会提交的定期报告中披露公司采用或修改交易程序的会计季度的财务结果后的两(2)个工作日(但不超过采用或修改交易程序后的120天)；(V)该等交易计划包括一份陈述书，证明在采用新的或经修订的交易计划时，指定内幕人士并不知悉有关本公司或任何公司证券的重大非公开信息，且该指定内幕人士是真诚地采用该交易计划，而不是作为规避规则10b5-1的禁止的计划或计划的一部分；及(Vi)该等交易计划或其他文件载有一项关于该交易计划始终以诚信行事的契约。请注意，第16条内部人士(定义如下)根据10b5-1交易程序进行的所有交易必须向法律部报告，并将被指定为根据报告交易的表格4或表格5上的10b5-1交易程序进行的交易。此外，该公司还将在提交给美国证券交易委员会的季度报告中披露10b5-1交易计划的使用情况。

公司计划下的交易

对Company Associates在拥有重大非公开信息的情况下进行交易的限制，以及对指定内部人士在封闭期方面的限制，不适用于行使员工股票期权、归属和支付受限股票单位，或公司为满足这两种交易的预扣税金要求而扣留股票。然而，这些限制确实适用于

作为经纪人协助的无现金行使股票期权的一部分的任何股票出售，或任何其他市场销售，目的是产生支付行使价或应缴税款所需的现金。

对Company Associates在拥有重大非公开信息时进行交易的限制，以及对指定内部人士关于封闭期的限制，也适用于员工根据401(K)储蓄计划可能做出的某些选择，包括：(A)选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司股票基金，(B)选择从401(K)计划账户借钱，如果贷款将导致公司股票基金余额的部分或全部清算，以及(C)如果预付贷款将导致将贷款收益分配给公司股票基金，则选择预付计划贷款。

第16条规定的内部人士的强制性程序

董事及行政人员，连同其直系亲属或其他家庭成员，以及若干相关信托、合伙企业及实体(“第16条内幕人士”)，未经总法律顾问或其指定人士事先批准，不得从事任何涉及公司证券的交易。预先批准的请求应至少在拟议交易前一天提交给总法律顾问或其指定人。然后，总法律顾问将决定交易是否可以进行。一旦预先结算的交易完成，您必须立即向总法律顾问或他/她的指定人提供交易的细节，以便交易可以及时报告给美国证券交易委员会。

适用于第16条内幕人士的特别规则

第16条内幕人士须遵守《交易法》第16条的报告和收回短期周转利润的要求。第16节内部人士：

(A)被要求提交报告，详细说明他们对公司证券的所有权，并说明所拥有的金额或这种所有权的形式的任何变化；

（b）必须避免从事公司证券的“空头交易”（当在六个月内购买和出售，或出售和随后购买任何类型的公司证券时），或者第16条内幕人士将被要求将联邦证券法下的任何视为“利润”从这次交易返还给公司;和

（c）法律明确禁止从事公司证券卖空和类似投机交易。

几乎所有第16条内部人士进行的公司股权证券交易都必须在交易后两个工作日内向美国证券交易委员会报告。 符合报告要求的交易包括但不限于：

-购买和销售股票；

-股票、股票期权、限制性股票单位和绩效股票奖励授予

-行使股票期权；

-涉及信托的交易；

-通过任何公司退休储蓄计划、股票积累计划或股息再投资计划收购股票；以及

-其他交易，如赠送股票。

由于报告交易的时间很短，而且表格的技术性，公司法律部将为公司所有第16条内部人士准备并向证券交易委员会提交所需的报告，除非有其他特别安排并得到总法律顾问的批准。为了使公司能够提交此类文件，每个第16条内幕人士将被要求签署并返回授权代表他或她提交此类文件的授权书。

终止后交易

本政策声明继续适用于任何公司联营公司的交易，即使他或她已经终止董事服务或受雇。如果公司联营公司在其董事服务或雇佣终止时持有重要的非公开信息，则在这些信息公开或不再是重要信息之前，该公司联营公司不得交易公司证券。

协助遵从性

遵守本政策和避免不正当证券交易的最终责任由各公司联营公司承担。任何公司联营公司如对政策有任何疑问，或不确定与公司有关的信息是否重要，或是否已向公众披露，应在采取任何行动前与执行副总裁总裁总法律顾问兼秘书劳伦·塔什马联系，或通过电子邮件发送至lauren.tashma@graph icpkg.com。