修订和恢复的主服务协议
之间
图形包装国际有限责任公司
和
NTT数据美国公司
2023年12月15日
GPI/NTT数据机密
目录
第一条-缔约方、期限和延期 1
1.1缔约方 1
1.2Term 2
1.3Extension 2
第二条-授权服务 3
2.1指定服务 3
2.2工作说明书;飞行中项目 3
2.3Responsibilities 3
2.4Transition 4
2.5关键里程碑和里程碑积分 4
2.6新服务 4
2.7Projects 5
2.8第三方服务 6
2.9财务承诺/替代采购 6
2.10服务水平 7
2.11固有服务 7
2.12指定服务的演变 7
2.13Reports 7
第三条-关系管理;治理 7
3.1客户经理 7
3.2账户治理 8
3.3程序手册 8
3.4满意度调查 8
3.5变更控制程序 9
第四条-费用和发票 10
4.1Charges 10
4.2开发票及付费 10
4.3已确定的收件箱 11
4.4Expenses 11
4.5抵销权 11
4.6未付款项 12
4.7退款和积分 12
4.8重新注册付款 12
第五条-费用调整 12
5.1Benchmarking 13
5.2收费重新调整 14
第六条-税收 15
6.1责任分配 15
6.2Exemptions 16
6.3财产税和从价税 16
6.4预扣税 16
6.5Assessments 16
6.6退款和回扣 17
6.7Cooperation 17
第七条-保留 18
第八条-技术。 18
8.1Planning 18
8.2资产和财务责任 19
8.3设备更新 19
8.4软件货币 19
8.5采购和维护 20
8.6第三方软件 20
8.7知识产权 20
8.8 GPI设备和软件 22
第九条-资源管理 23
9.1人员过渡 23
9.2人力资源 23
9.2Subcontracting 25
第十条-设施、同意、监管要求 27
10.1使用设施和相关服务 27
10.2位置改变 27
10.3援助、同意和政府批准 28
10.4出口管制 29
10.5监管合规 29
10.6隐私政策 30
10.7安全要求 30
10.8指定服务所需的更改 30
第Xi条-分拆、合并和收购 31
11.1资产剥离、并购的影响 31
第十二条-商业连续性 33
12.1灾难恢复 33
12.2灾难恢复计划测试 34
12.3灾害影响 34
12.2不可抗力 35
12.5 其他业务意外情况 36
第十三条-数据和保密性 36
13.1DATA 36
13.2Confidentiality 37
13.3无法弥补的伤害 39
第十四条-审计权 40
14.1业务审计 40
14.2监管审核 40
14.3运营审计结果 40
14.4财务审计 40
14.5 NTT数据记录 41
14.6接触第三方 41
14.7合作和援助 41
14.8不得无理干扰 41
14.9 SAS 70评论 41
第十五条-赔偿 42
15.1为方便而终止 42
15.3因NTT数据控制权变更而终止 43
15.4因故终止 43
15.5 NTT数据终止权 43
15.6服务级别终止事件 44
15.7因不可抗力事件终止 44
15.8因灾难而终止 44
15.9破产终止 44
15.10因过渡失败而终止 45
15.11终止的影响 45
15.12终止协助 45
第十六条-陈述、保证和附加公约 48
16.1 NTT数据的表示、义务和其他契约 48
16.2 GPI的陈述、担保和其他契约 50
第十七条-赔偿 52
17.1 NTT数据的赔偿 52
17.2 GPI赔偿 54
17.3赔偿程序 55
第十八条-责任 56
18.1对后果损害赔偿的限制 56
18.2直接损害赔偿的限制 57
18.3累积补救措施 57
18.4减低损害赔偿 57
18.5Acknowledgment 58
第十九条-保险 58
19.1Insurance 58
第二十条-争议 58
20.1一般争议 58
20.2持续性能 58
20.3双方协议 58
第二十一条-其他 58
21.1从事其他活动的权利 58
21.2独立方 58
21.3完整协议;生存 59
21.4修正案；豁免权：1959
21.5具有约束力的性质；赋值：359
21.6第三方受益者死亡59人
21.7批准和类似行动*59
21.8个节点：660个
21.10新闻稿：6月1日-60月
21.11《建筑规则》；第61章
21.12进一步保证：61.
21.13执政法；地点；管辖权；法院61
总服务协议
本修订和重述的主服务协议，包括下列条款和条件以及所附的附表(“本协议”)，于2023年12月15日(“生效日期”)由图形包装国际有限责任公司(GPI)、NTT数据美洲公司(前称NTT数据服务公司)和NTT数据服务有限责任公司(根据特拉华州法律成立的公司(“NTT数据”))订立和签订。
双方(于2007年11月29日签订服务主协议。
双方希望根据本协议规定的条款和条件，进一步修订和重述该《服务主协议》以及某些附表和相关附件。
双方同意，管辖双方服务协议的条款和条件(如本协议所定义)由本协议(如本协议所定义)中规定的条款和条件组成。
背景
GPI希望在执行和管理信息技术及相关服务和功能方面有经验和专家的第三方为GPI执行目前由GPI自己执行的某些此类服务和功能。GPI相信，通过聘请这样一个合格的第三方来履行此类服务和职能，GPI可以实现一定的经济效益、业绩改进和运营优势。NTT Data提供了GPI所需的服务类型和功能，NTT Data希望向GPI提供这样的服务。本协议记录了GPI购买此类服务和功能所依据的条款和条件，NTT Data将提供此类服务和功能。
为便于参考，本协议中使用的大写术语在本协议的附表A中进行了定义，并阐述了解释规则。
因此，现在，考虑到本协定中所载的相互契约和协定，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认其已收到和充分--GPI和NTT数据同意如下：
协议书
第一条--缔约方、期限和延期
1.1缔约方。
(A)除了接受本协议项下的指定服务外，GPI还将代表接受本协议条款下的服务的GPI关联公司(“服务接收方”)担任采购代理，并对其承担的所有义务负责。截至生效日期的服务对象列于附表1.1(A)。GPI可以不时单方面修改附表1.1(A)，以增加额外的服务接收方，前提是这些实体是GPI的附属公司。双方将根据变更控制程序，就因增加服务接收方而需要对指定服务进行的任何变更以及与此相关的任何一次性费用达成一致。如果服务接收方位于美国以外，双方可选择签订当地国家协议，根据该协议，此类服务接收方将获得指定的服务，税负责任的分配应另行协商，不受本协议第六条的约束。除非双方另有约定，在计算费用、重新谈判触发因素和本协议的其他相关方面时，指定服务接收方的指定服务量将包括在指定服务总量的计算中。
(B)在NTT Data向该等服务接收方提供指定服务之前，GPI将与每个服务接收方签订书面协议，该协议规定，为了NTT Data的利益，服务接收方不会直接或间接对Perot Systems或其关联公司或其员工、高级管理人员或董事提出任何索赔或诉讼，或成为该诉讼或诉讼的一方。对于向此类服务接收方提供的指定服务，GPI完全负责履行本协议项下的义务。根据第11.1(F)节(资产剥离、合并和收购的影响)，如果服务接收方对NTT数据提出索赔或提起诉讼，GPI将导致该服务接收方终止索赔或诉讼，或者GPI将以GPI的名义提出索赔或诉讼。
1.2个术语。本协议的期限(“期限”)将自生效之日起生效，除非根据第15条(终止)提前终止或根据第1.3条(延期)延长，否则将持续到晚上11：59。佐治亚州亚特兰大，2029年1月31日(“期限届满日”)。
1.3扩展。
(A)如果GPI在期限届满日期前不少于十八(18)个月提出请求，NTT数据将在收到GPI的请求后三十(30)天内迅速编制并向GPI提交延长期限的建议(“续期建议”)。续期提案将为GPI提供足够的细节，使GPI能够就是否延长期限做出知情决定。GPI将在期限到期日期前至少六(6)个月向NTT提供数据通知，说明GPI是否希望就延长期限进行谈判。如果GPI在通知中表明它希望延长期限，双方将就适用于延长期限的条款和条件以及期限进行谈判。在第1.3(B)款的约束下，如果双方未能在期限届满日期前三(3)个月或任何同意的期限届满日期之前就此类延期的适用条款和条件达成一致，则本协议将在期限届满之日到期(受制于第21.3条(完整协议；存续))。
(B)尽管有第1.3(A)条的规定，GPI应拥有两(2)个选项，每个选项将期限延长至多十二(12)个月(每个选项期限为十二(12)个月，即“期权期限”)，从而产生总计长达二十四(24)个月的期权期限。如果GPI选择行使延长期权期限的权利，它将在原始期限到期日期之前不少于九十(90)天(如果GPI行使其延长第一个期权期限的权利)和不少于九十(90)天的情况下(如果GPI行使其延长第二个期权期限的权利)向NTT数据提供这种选择的通知。每次延期应按照下列有效的收费及条款和条件进行：(I)就第一个期权期间而言，截至到期日；(Ii)就第二个期权期间而言，自第一个期权期间届满之日起。
第二条--指定的服务
2.1指定服务。NTT Data应负责在生效日期交付以下服务(“指定服务”)，因为此类服务被划分到附表2.1.1中规定的服务塔(“服务塔”)中：(1)工作说明书中描述的那些功能；(2)根据第2.6(A)节(新服务)添加到指定服务中的任何新服务；以及(3)本协议中描述和根据本协议条款添加的项目(新范围项目除外)。双方承认并同意，GPI应保留对指定服务的战略方向的权力，并有权确定、更改和定义GPI与此相关的责任，但须遵守《变更控制程序》，如果GPI战略方向的变化需要从尚未参与指定服务执行的NTT数据更改指定服务或资源，以适应对GPI战略方向的此类修改。
2.2工作说明书。
(A)NTT数据将根据本合同附表2.2(A)、(B)和(C)中规定的工作说明书(“工作说明书”)提供指定服务。工作说明书描述了每一方在指定服务方面的责任、正在执行的职能以及适用的指定服务特有的其他术语。
2.3责任。NTT DATA和GPI将履行本协议和工作说明书中规定的各自的职责、义务和责任(“责任”)。如果NTT数据的履行责任受到NTT数据借口的不利影响，并且NTT数据表明(A)这种NTT数据借口是NTT数据无法履行其职责的主要原因，并且(B)NTT数据不能通过使用商业上合理的方法、活动和程序(统称为“变通办法”)继续履行其职责，则NTT数据履行其责任的义务将被免除。在(A)和(B)项的情况下，非专利技术数据只有在引起非技术贸易数据理由的原因阻止、延迟或损害非专利技术数据的性能，并采取合理步骤减轻此类原因的影响的情况下，才可免于履行(S)。在可能的范围内，GPI将以书面形式通知NTT数据客户主管以及相关的NTT数据服务塔经理，告知GPI意识到哪些情况会阻止GPI履行其职责，以及需要NTT数据来实施变通办法。无论GPI是否能够提供这种提前通知，只要NTT Data意识到需要实施变通办法的情况，NTT Data都将主动制定和实施必要的变通办法。如果出于NTT数据理由需要采取变通措施，GPI将补偿NTT数据在执行变通措施时发生的合理成本，前提是(A)此类成本超过NTT数据在没有发生导致NTT数据借口的事件的情况下履行其职责所产生的成本，(B)NTT数据能够向GPI证明此类成本的性质和金额，以及(C)此类援助的人工部分按不高于收费明细表中规定的适用费率(如果有)的费率向GPI收取。在GPI对变通办法的成本负有财务责任的情况下：(X)除非发生紧急情况，否则如果NTT Data必须购买执行变通办法所需的额外设备，则NTT Data必须事先获得GPI的书面同意；(Y)NTT Data将采取商业上合理的努力，将变通办法的成本降至最低，包括试图通过使用当时分配给GPI的资源来吸收与变通办法相关的额外成本；并且(Z)NTT Data承认，它不会对随后分配给GPI帐户、从事创建和实施变通办法的资源收取GPI额外费用。如果NTT数据根据第2.3节执行变通措施，则如果NTT数据通知GPI可能发生此类故障(如果NTT数据知道或理应知道这种可能性)，且GPI仍批准实施变通措施，则NTT数据应免除因变通方法导致的故障而无法履行本协议项下的相关义务。
2.4转型。指定服务的转型(包括与之相关的所有活动)包括两(2)个主要组成部分：(A)NTT Data与在其当前运营模式下修改部分指定服务相关的活动；以及(B)NTT Data针对GPI账户的与其未来运营模式相关的活动，其中包括从德克萨斯州的NTT Data Plano迁移到公众可用的商业云服务和备用数据中心位置(所有此类活动称为“转型”)。附表2.4列出了转型和移徙计划，包括各方各自的责任(“转型计划”)。双方承认(I)NTT数据转换活动于2023年10月1日开始，(Ii)转换计划已经交付，(Iii)将真诚地谈判最终转换计划的条款。
2.5保留。
2.6新服务。
(A)双方可约定，NTT数据将按照GPI不时以书面形式提出的要求，向GPI提供下列服务：(1)除非另有约定，否则将受本协议所有条款和条件的约束；(2)不属于当时指定服务的范围(“新服务”)。新服务可以是：(A)在剩余期限内持续进行的活动；或(B)根据附表2.7所列指导方针批准项目计划并在生效日期之后批准项目计划的项目所执行的活动(“新范围项目”)。各方关于NTT数据将提供新服务的书面协议将通过变更控制程序作出，并将(I)以修订现有工作说明书或添加新工作说明书的形式记录(如果该等新服务不是新范围项目)和(Ii)通过项目计划(如果该等新服务是新范围项目)。为确定一项服务是否为新服务，双方应首先审查工作说明书，以指导所请求的服务是否包括在(或固有于)工作说明书中分配给NTT数据的责任中，以使其符合指定服务的资格。如果对工作说明书的审查不能提供足够的指导，双方将确定收费时间表中是否存在与此类服务合理相关(或非常接近于此类服务的合理收费机制)的收费机制。如果工作说明书或适用的收费机制表明(无论是明确地或以近似的方式)该服务包括在指定服务内，则NTT Data将按照其现有义务履行该服务，以收取与该指定服务相关的费用，并且双方将使现有收费机制正常化，使其在理想情况下适用于该服务。如果该服务不符合此类标准的指定服务资格，则该服务将被视为新服务。
(B)当NTT Data收到GPI要求NTT Data提供附加服务的请求并代表GPI确定该等附加服务构成新服务时，NTT Data将在五(5)个工作日内向GPI提供初步答复，表明NTT Data是否将提供执行新服务的建议。如果NTT Data选择提供执行新服务的建议书，Perot Systems将在三十(30)个工作日内(或服务级别要求的较短时间内)准备一份书面建议书，在基本费用之外不收取额外费用，其中将在相关范围内包括以下信息：
(I)NTT Data预期执行的与该新服务相关的工作的书面描述；
(Ii)开始和实施该新服务的时间表；
(3)实施该新服务的项目计划；
(Iv)NTT Data就这类新服务建议的收费，包括任何这类收费的详细分类；
(V)适用于该等新服务的建议服务水平；
(Vi)估计提供新服务所需的人力资源；
(Vii)NTT DATA将提供的与该新服务相关的任何新软件、工具或设备的描述；
(Viii)对开发和运行任何新软件所需的软件、工具和设备以及运行时要求的说明；
(Ix)包括在该新服务内或与该新服务相关而使用的任何现有软件、工具或设备的清单；
(X)与该新服务有关的任何新软件、工具或任何产品、包或服务的验收测试标准和程序；
(Xi)将担任与实施新服务或管理新范围项目有关的项目经理的NTT Data员工的姓名和职称；
(Xii)如果此类新服务将在服务地点以外的地点进行，将从其提供此类新服务的所有司法管辖区的清单(具有GPI要求的具体程度)；以及
(Xiii)GPI合理要求的任何其他信息。
(C)NTT Data将不会开始提供任何新服务，直至(I)双方已根据《运营变更控制程序》就新服务的条款和条件达成一致，(Ii)与新服务相关的文件已根据合同收费控制程序完成，以及(Iii)GPI已向NTT Data提供执行新服务的书面授权。
2.7个项目。除符合纳入项目、飞行中项目或各方在项目计划中另有明确约定的项目外，所有各方在生效日期后同意的项目将按时间和材料计入GPI，并受收费明细表中规定的人工费率的限制。NTT数据将作为一个项目(包括的项目除外)执行的所有工作将由各方按照附表2.7中规定的指导方针在书面项目计划(“项目计划”)中达成一致并记录在案。包括的项目将由NTT Data执行，不向GPI收取NTT Data人工的额外费用。除非《项目计划》另有约定，否则GPI可随时终止项目，无需支付任何终止费或类似的费用或费用，但GPI将负责支付截至项目终止之日为止在项目上完成的工作的费用，以及与执行此类项目相关的供应商的自付费用或投资。NTT DATA对所包括项目的执行应按照附表2.7中规定的指导方针征得各方同意。
2.8第三方服务。
(A)通过NTT数据进行合作。如果GPI与第三方签订合同，提供以任何方式影响指定服务或受指定服务影响的任何服务，则NTT Data将在GPI合理要求的范围内与GPI和任何此类第三方合作。此类合作将包括：(I)提供与指定服务相关的设施和技术文件的合理实物和电子访问；(Ii)提供第三方工作产品与指定服务兼容所需的有关操作环境、系统限制和其他操作参数的信息；(Iii)执行集成服务，将任何第三方软件或硬件集成到支持指定服务的操作环境中；以及(Iv)GPI可能合理要求的其他合作。GPI承认，在NTT数据与第三方共享任何NTT数据保密信息之前，NTT数据可能要求第三方签订商业上合理的保密协议。GPI还承认，任何此类合作都可能符合项目的资格，包括被包括的项目。
(B)管理协议。GPI特此指定NTT Data作为GPI的代理，NTT Data接受此类指定为指定服务的一部分，仅限于根据某些第三方协议(“受管协议”)执行指定服务的管理、管理、支持、运营、计费和订购。附表2.8(B)列出了每一项管理协议。根据本协议的规定，NTT数据公司将履行其作为代理商在托管协议下的义务和责任。作为其每月报告义务的一部分，NTT Data将向GPI提供与其作为GPI代理商在管理协议方面的活动有关的所有重要信息和文件。GPI可根据GPI的酌情决定权在任何时间终止或对NTT Data在管理协议方面的代理任命提供额外限制，前提是此类终止或
将根据《变更控制程序》进行限制。经双方同意，双方可将任何第三方协议添加到托管协议列表中。
2.9财务承诺/替代采购。
(A)如果GPI减少使用指定服务，包括但不限于因外包、内包或GPI根据xi条款(剥离、合并和收购)剥离任何实体而导致的任何数量减少，GPI将没有义务向NTT Data支付任何最低费用或其他付款(受收费时间表的限制)。
(B)GPI可在期限内不受处罚地保留第三方履行指定服务范围内的任何服务、职能、责任或任务(“外包”)或将构成新服务的任何服务、职能、责任或任务，或在内部履行任何此类服务、职能、责任或任务(“内部外包”)。GPI选择外包或内包不会影响GPI根据收费时间表获得减少的资源积分的权利。如果GPI将指定服务外包或外包，则GPI将获得与其持续使用相关的任何适用的减少的资源积分，并且如果GPI的减少使用触发了根据第5.2节(费用重新协商)的重新谈判权，双方将重新协商与该服务塔相关的基本费用、ARC、RRC和终止费。NTT数据将协助第三方提供商根据第
2.8(第三方服务)。由于GPI对指定服务进行内包或外包而需要对剩余的指定服务进行的任何更改，均应遵守更改控制程序。
2.10服务级别。自生效日期起，NTT Data提供的指定服务将达到或超过作为附表2.10所附的服务级别协议(“服务级别协议”)中规定的服务级别。根据服务级别协议的条款和条件，NTT Data未能执行服务级别可能会导致GPI以服务级别积分的形式收到费用积分，所有这些都符合服务级别协议的条款。
2.11固有服务。如果本协议或工作说明书中未具体说明的任何服务、功能或责任是正常履行和提供指定服务所必需的，或者是指定服务的固有部分或包括在指定服务内的必需子任务(统称为固有服务)，则这些服务、功能或责任将被视为指定服务的默示，并被包括在指定服务的范围内，其程度和方式与工作说明书中具体描述的情况相同。除非本协议另有明确规定，否则NTT DATA将提供提供指定服务所需的所有必要管理、监督、劳动力、设施、家具、设备、用品和材料。
2.12指定服务的演变。NTT数据将导致指定服务的演变，并在必要时被修改、增强、补充和替换，以使指定服务跟上技术进步和提供与指定服务类似的服务的方法的进步。根据本第2.12节对指定服务进行的调整将被视为包括在指定服务的范围内，其程度和方式与工作说明书中明确描述的情况相同。
2.13报告。NTT数据将向GPI提供详细说明NTT数据遵守本协议情况的报告列于附表2.13中。GPI可要求且NTT数据将提供GPI合理酌情评估指定服务的NTT数据表现或GPI与指定服务相关的内部操作所需的额外报告。报告和其他文件必须以硬拷贝和电子格式提供。除非GPI另有同意，否则将安排讨论报告的会议，以便GPI在会议前至少有五(5)个工作日审查报告。关于记录NTT数据性能的报告，NTT数据将解释任何偏离服务级别和其他性能要求的情况，并在适当的情况下包括纠正措施计划。此外，NTT数据将向GPI提供GPI可能不时合理要求的文件和其他信息，以验证NTT数据在指定服务中的表现是否符合本协议。
第三条--关系管理；治理
3.1客户经理。
(A)在任期内，NTT数据公司将保留一名专门负责GPI客户的客户经理(“NTT数据客户执行人员”)。根据第9.2(A)(I)节(关键人员和关键人员)，NTT数据客户执行人员将被视为“关键人员”。NTT数据客户主管(I)将是GPI根据本协议处理NTT数据的主要联系人，(Ii)将全面负责管理和协调指定服务的交付，(Iii)将定期与GPI代表会面，以及(Iv)将有权决定NTT数据将根据本协议在GPI账户的日常管理过程中采取的行动。NTT数据客户执行人员可以书面指定NTT数据的其他员工作为GPI与本协议有关的特定事项的联系人，并且为了执行与指定服务相关的活动，GPI人员可以依赖NTT数据客户执行人员及其指定的任何指定人员提供的信息。
(B)在任期内，GPI将指定一名个人，在根据本协议处理GPI的NTT数据时，担任GPI的主要联系人(“GPI代表”)，并有权就GPI对本协议项下指定服务的日常管理作出决定。GPI代表可以书面指定其他GPI员工作为NTT数据在与本协议有关的特定事项方面的联络点，并且NTT数据可以依赖于与这些事项相关的人员给出的指示。
3.2账户治理。GPI的账户将按照附表3.2进行管理。
3.3操作程序。如果适用，NTT Data将根据SOW下的服务维护标准操作程序。
3.4保留。
3.5更改控制程序。
(A)业务变更控制。将规范(I)缔约方提出或请求业务变更的过程、(Ii)缔约方在分析任何此类业务变更的影响并决定是否实施该等业务变更时应遵循的流程、以及(Iii)任何商定的业务变更的实施方式的程序(“业务变更控制程序”)将(I)在程序手册完成之前的一段时间内，符合自生效日期起生效的GPI的业务变更控制程序(“临时业务变更控制程序”)。在生效日期之前已向NTT数据提供了一份副本，并可在双方同意后进行修改，以解决指定服务对此类临时运营变更控制程序的影响，以及(Ii)在程序手册完成后，应符合程序手册中规定的运营变更控制程序。除业务变更控制程序中有任何相反规定外，以下指南将适用于所有业务变更控制程序：
(I)未经GPI事先书面批准，不得实施可能对GPI产生财务、运营或质量影响的任何运营变更，但为保持指定服务的连续性而临时批准的除外；但此类批准可以是GPI在GPI的电子变更管理系统IT服务管理平台/系统中输入单个运营变更的形式，也可以是批准的GPI变更请求的形式，提供运营变更的批准(例如在CAB每周会议上批准的变更)。
(Ii)对于除为维持指定服务的连续性而临时进行的业务变更以外的所有业务变更，NTT Data将(A)安排运营变更，以避免不合理地中断GPI的业务运营；(B)每月编制并向GPI提交未来三(3)个月持续和计划变更的滚动时间表；以及(C)监测和
向GPI报告正在按照适用的时间表进行的变更的状态；以及
(Iii)对于为维持指定服务的连续性而临时做出的任何运营变更，NTT数据将记录并提供给GPI通知(可以口头发出，但任何口头通知必须在运营变更发生后的下一个工作日内以书面形式向GPI确认)。
(B)合同变更控制。管理下列事项的程序(“合同变更控制程序”)：(1)合同变更；(2)一方提出或请求合同变更的方式；(3)各方在分析任何此类合同变更的影响和决定是否采纳时应遵循的程序；以及(4)任何商定的变更应以何种方式反映在本协定中，见附表3.5(B)。合同变更控制程序也适用于需要对本协议进行的任何修改，以反映各方根据操作变更控制程序商定的修改。
(C)更改程序。双方应根据当时生效的《合同变更控制程序》，在其认为必要或适宜的情况下，不时更新和修订《业务变更控制程序》和《合同变更控制程序》(统称《变更控制程序》)。
第四条--收费和开具发票
4.1Charge。GPI将按照附表4.1(“收费明细表”)和本条款第四条的条款为指定服务付款。除非本协议另有明确规定，否则GPI将没有义务向NTT数据支付除NTT数据执行指定服务的费用之外的任何金额。NTT Data将以高效的方式利用提供指定服务所需的资源和服务，从而将向GPI收取的费用降至最低。
4.2开票和付款。
(A)每月发票。在每个日历月的第十五(15)个日历日(“基准月”)之前，NTT Data将向GPI提供一张发票(“月度发票”)，列明以下内容：(I)NTT Data将在该基准月内提供的指定服务的月度服务收费；以及(Ii)对基准月之前一个月内提供的指定服务的收费进行调整(例如，如果基准月为4月，则将对3月进行的指定服务的收费进行调整)。与每张月度发票一起，NTT数据将向GPI提交必要的报告，以便GPI了解、评估和独立计算月度发票中反映的调整，并跟踪其内部使用指定服务进行收费的情况。受章节的限制
4.3(争议发票)，GPI将在收到后七十五(75)天内，通过电汇或NTT数据合理接受的其他电子方式，支付月度发票上的所有金额。未支付的无争议发票费用和超过争议费用限额的未支付争议发票费用将按每月百分之一(1%)的费率计息，从此类费用到期后的第一天开始计算。
(B)发票内容。
(I)除前述规定外，月度发票应包括或附有详细说明每月服务费、调整和杂项项目分配给个别服务接受者所使用的个别指定服务的资料(就所有合法目的而言，该等资料被视为月度发票的一部分)，以及NTT Data正在收取的任何适用税项。NTT数据未按照第4.2(B)(Ii)款分配，其本身并不授予GPI将金额视为未开发票的权利；但是，前提是NTT数据将在合理可行的情况下尽快向GPI提供正确的月度发票；此外，如果NTT数据未按照本第4.2(B)(Ii)节分配每月服务费、调整和杂项项目，NTT数据将把其多付的任何税款计入GPI。
(C)逾期发票。除根据本协议条款由GPI负责的税费外，GPI将没有义务在产生此类应付金额的指定服务完成之日起120天内支付任何未向GPI开具发票的费用，并且应根据第4.2(A)节(月度发票)开具发票。
4.3已开具发票。如果GPI对月度发票中包含的费用、信用或其他项目的适用性提出异议，则GPI可在下列情况下扣留争议金额的付款：
(A)GPI将支付所有无可争议的金额；
(B)GPI将向NTT数据提供关于争议依据的合理详细解释，包括说明争议所涉的月度发票；
(C)当事各方将根据争端解决程序的内部程序作出合理努力来解决争端；
(D)如果当时有争议的所有费用的总额超过一个月的费用(“有争议的费用限制”)，则GPI应向被抗议的NTT数据支付任何此类超出的费用。如有此类付款，或在同一特定指定服务的收费方面连续至少六(6)个月存在争议，而不论争议总额如何，则任何一方均可根据附表20.1第4.2节所述的争议解决程序提交争议进行解决；
(E)如果根据争议解决程序最终确定GPI欠NTT数据任何扣留的争议金额，则GPI将按每月百分之一(1%)的费率向NTT数据支付此类金额，外加自此类金额实际到期之日(即，此类金额开具发票之日后75天)起计的利息；
(F)如果根据争议解决程序最终确定，NTT数据欠GPI的任何争议金额超过争议收费限额，则NTT数据应在确定后的下一张月度发票上贷记GPI的此类金额，外加自支付此类金额之日起按每月百分之一(1%)计算的利息；以及
(G)在任何情况下，任何一方遵守本条款第4.3款(A)至(D)项的规定，不得被解释为任何一方放弃对另一方的任何索赔。
4.4经验期。所有与指定服务相关的直通收费均列于收费表中。除收费明细表中明确规定外，所有与指定服务有关的自付费用和开支均由NTT Data负责，GPI不会报销，但GPI将报销NTT Data在执行GPI明确要求旅行的项目时发生的所有旅行、旅行相关(包括食宿和杂费)的实际费用和自付费用，前提是GPI已事先同意报销此类费用，且此类费用(I)合理，(Ii)有向GPI提供的充分文件证明，以及(Iii)根据GPI的报销指南。
4.5抵销权。对于根据本协议应偿还给GPI或NTT数据的任何金额，或(B)根据本协议应以其他方式支付给一方的任何金额，一方可在不少于十五(15)天的提前通知另一方的情况下，从本协议下否则应支付给另一方的费用或费用中扣除全部金额。
4.6未支付的金额。在本协议期满或终止时，一方在本协议项下欠另一方的任何金额或未使用的贷项将分别在本协议期满或终止后六十(60)天内支付给另一方。本第4.6节的任何规定均不得视为延长本协议中明确规定的一方应向另一方支付款项的期限。
4.7退款和积分。
(a)If NTT Data应收到针对指定服务中包含的由GPI支付的商品、服务或其他义务的任何退款、积分或其他回扣，NTT Data将立即通知GPI此类退款、积分或回扣，并将立即将此类退款、积分或回扣的全部金额记入贷方（视情况而定），针对其向GPI发出的下一张发票（或如果根据本协议不再向GPI发出进一步发票，则立即向GPI支付该金额）。如果GPI收到指定服务中包含且GPI未支付的商品或服务或其他义务的任何退款、积分或其他回扣，GPI将立即将此类退款、积分或回扣通知NTT Data，并将包括此类退款、积分或回扣的全部金额（视情况而定），支付下一张发票（或如果根据本协议不再向GPI付款，则立即向NTT Data支付该金额）。
(B)如果NTT Data为GPI在本协议下负有财务责任的商品、服务或其他义务付款(包括在GPI同意承担财务责任或根据本协议偿还NTT Data的生效日期之前的任何付款)，NTT Data将立即将此类付款通知GPI，并将迅速在NTT Data向GPI的下一张发票上开具此类付款的全额发票。如果GPI为NTT Data在本协议下负有财务责任的商品、服务或其他义务付款(包括NTT Data同意根据本协议承担财务责任或偿还GPI的生效日期之前的任何付款)，GPI将立即将此类付款通知NTT Data，NTT Data将立即将此类付款的全部金额记入其下一张发票的GPI贷方。
4.8重新运行的费用。如果需要重新运行指定服务，并且主要由于NTT Data不正确地执行任何此类指定服务而需要执行此类重新运行，则此类重新运行将不计入对资源的任何利用，并且NTT Data将不会对错误执行的指定服务收取GPI费用，但NTT Data将仅对成功重新运行所导致的正确执行的指定服务收取GPI费用，就好像没有发生故障一样。就本第4.8节而言，“不正确”一词指的是NTT Data未能按照其职责提供指定的服务，从而导致需要重新运行。
第五条--收费调整
(I)NTT数据将向GPI提供的月度发票的形式和内容以及支持月度发票的报告将基本上采用附表4.2(B)中规定的形式。在过渡期间，双方将商定每月发票，其中将至少包括附表4.2(B)规定的详细程度。GPI将协助NTT数据公司迅速获得必要的信息，以编制将包括在发票中或与发票一起提供的详细信息。或者，应GPI的要求，在合理的提前通知下，NTT Data将开具非分项的月度发票，或合并本协议下提供的任何指定服务的此类月度发票上的分项。如果任何指定服务(包括电信服务)的提供被征税，或者指定服务的任何部分被视为向GPI出售或租赁有形个人财产，双方将共同努力，将本协议项下的所有付款分为三(3)个付款流：(I)应税指定服务(分成几类应税指定服务)和应税销售或租赁有形个人财产；(Ii)非应税指定服务；以及(Iii)NTT DATA仅作为GPI的支付代理，接收否则免税或以前应纳税的商品、用品或服务(其中包括电信服务)。尽管如上所述，NTT Data月度发票的任何部分都表明：(1)实质上未能满足第4.2(B)(I)节的要求，以致GPI无法(Y)确定该金额是否到期或(Z)支付适当的税款，或(2)未能按照双方商定的第4.2(B)(I)节的规定将付款分开，在NTT Data重新开具该发票的正确部分之前，将不被视为已开票；但是，如果双方就修改后的付款分离方法达成一致，则该修改后的方法应在双方就修改达成协议后三十(30)天内生效，并且在该三十(30)天内，NTT数据可以根据先前的分离方法开具发票。
5.2标杆。
(A)GPI可自《协定》生效之日起第18个月起，对照接受类似服务的其他组织(“基准”)衡量本协定项下的收费。在GPI的选择下，对于每个基准，GPI可以基准(A)所有指定服务或(B)一个或多个服务塔下的指定服务(“基准服务”)。在任期内，GPI执行基准的频率可能不会超过两次。此外，在NTT数据开始提供此类新服务后的头十二(12)个月内，GPI不得对新服务进行基准测试；前提是GPI可以在该十二(12)个月期间对包括该新服务的服务塔进行基准测试，但不得将此类新服务包括在基准测试中。
(B)GPI将聘请一名客观衡量和比较过程方面的专家(“基准”)执行基准。双方特此同意Gartner，Inc.、Compass America和Forrester有资格成为基准标杆。如果GPI希望聘用上一句中没有列出的基准，它将向NTT数据推荐该人，NTT数据将同意该人，只要该人(I)不是NTT数据的竞争对手，(Ii)在IT服务基准方面拥有丰富的专业知识，以及(Iii)在GPI或NTT数据方面不存在利益冲突或偏见，包括但不限于该人是否是专门代表客户或外包服务提供商的顾问等因素。GPI将支付与基准有关的所有应付给Benchmark的费用和开支。GPI不应在或有费用的基础上聘用基准。
(C)基准将以附表5.1(C)所列的基准方法、原则和方针(“基准方法”)为基础，并在所有重要方面保持一致。在任何基准开始日期前不少于三十(30)天，GPI应将其开始基准的意图通知NTT Data。该通知将包括基准方法中规定的所有必要信息。
(D)双方将相互合作，并与基准标杆合作，以促进基准，这将包括履行基准方法学规定的各自责任，并根据基准方法学的条款，向基准标杆提供基准标杆合理要求的所有信息。在进行基准之前，基准将按照各方的合理要求执行适当的保密协议，包括将基准的任何报告指定为机密信息。
(E)缔约方将促使基准在《基准方法》中规定的书面报告中交付基准的结果(“基准结果”)。
(F)在基准结果交付后六十(60)天内(“基准审查期”)，GPI和NTT数据将审查基准结果，并安排一次或多次会议(其中将包括基准结果)，以解决任何一方对基准结果可能存在的任何分歧。在这种会议上，NTT数据可能会对基准是否按照商定的基准程序进行提出异议，但不得对基准程序本身提出异议。如果NTT数据对基准结果有争议，则双方将在基准审查期后三十(30)天内尝试就基准结果达成一致，并应用正确的基准过程。如果当事各方不能使基准结果与正确的基准确定过程相一致，则该事项将自动提交争议解决程序。尽管基准审查期持续了一段时间，但根据(G)节预期和最终商定的收费调整将追溯至反映任何调整的最终基准结果交付后三十(30)天。
(G)如果基准显示收费比类似于指定服务的可比用户为此类服务支付最低价格而支付的最高价格(“基准收费”)高出5%(5%)以上(“基准收费”)，则根据第5.2(F)节中的争议程序，NTT数据将在基准向各方提供最终基准结果后三十(30)天内将收费降低至与基准收费相等的金额。
5.3收取重新谈判费用。
(A)资源单位利用不足。如果(I)任何资源单元的消耗量连续三(3)个月或任何七(7)个月期间的五(5)个月低于该资源单元的重新协商范围的下限，并且GPI预计这种减少的资源利用率将长期持续，或(Ii)GPI预期
如果其业务的变化将导致其对该资源单元的利用率持续下降，则任何一方均可要求重新协商该资源单元的费用。根据这一要求，双方将重新谈判相关费用。此外，对于Windows服务器服务，当所有类型的Windows LPAR的消耗量低于所有类型的Windows LPAR连续三(3)个月或任何七(7)个月期间的五(5)个月的累积基准的65%(65%)时，将触发此类重新谈判权，并且GPI预计这种减少的资源利用率将长期持续下去。
(B)资源单位的过度利用。如果(I)任何资源单元的消耗量连续三(3)个月或任何七(7)个月期间的五(5)个月超过该资源单元的重新协商范围的上限，并且GPI预计此类资源利用将长期持续，或(Ii)GPI预期其业务的变化将导致其对该资源单元的使用率持续增加，则任何一方均可请求重新协商该资源单元的费用。根据这一要求，双方将重新谈判相关费用。此外，对于Windows服务器服务，当所有类型的Windows LPAR的消耗量连续三(3)个月或任何七(7)个月期间的五(5)个月超过所有类型的Windows LPAR的累计基准的135%时，将触发此类重新谈判权，并且GPI预计这种超额的资源利用率将长期持续。
(C)合同总使用率不足。如果在连续三(3)个月或任何七(7)个月期间的五(5)个月内，所有指定服务的月度服务费、ARC和RRC的总和低于自所有指定服务生效之日起十二(12)个月期间月度服务费总和的65%(65%)，则任何一方均可要求重新协商，双方将重新协商整个费用。就本款第5.2(C)款而言，每月服务年费将按比例计入三(3)个月或五(5)个月的期间(视情况而定)。就本款(C)项下的比较而言，每月服务收费将不包括(I)适用于该等收费的任何经济变动调整及(Ii)任何项目收费。
(D)合同总超额使用率。如果在连续三(3)个月或任何七(7)个月期间的五(5)个月内，所有指定服务的月度服务费、ARC和RRC的总和超过自所有指定服务生效之日起十二(12)个月期间月度服务费总和的135%，则任何一方均可要求重新协商，双方将重新协商整个费用。就本款第5.2(D)款而言，每月服务年费将按比例计入三(3)个月或五(5)个月的期间(视情况而定)。就本款(D)项下的比较而言，每月服务收费将不包括(I)适用于该等收费的任何经济变动调整及(Ii)任何项目收费。
(E)关于第5.2(A)款和第5.2(B)款，重新谈判收费需要重新谈判与适用资源单位(S)有关的基线、基本费用、区域资源中心和区域资源中心。关于第5.2(C)节和第5.2(D)节，重新谈判收费需要重新谈判(I)指定服务的范围和(Ii)基线、ARC、RRC、基本费用和终止费。
第六条--税收
6.1责任分配。除第6.5节另有规定外，GPI将对根据本协议由NTT数据向GPI提供服务或转移财产而征收、基于或以任何代价衡量的税收负财务责任，并且NTT数据根据法律有义务向GPI收取此类税收。GPI不承担以下财务责任：(I)与税收有关的任何罚款、利息和其他费用；(Ii)除第6.3条规定外，不在本协议中定义的税收术语范围内的任何税收(包括相关利息、罚款和税收附加)，包括但不限于任何和所有非美国增值税、非美国商品和服务税、非美国销售税和类似类型的非美国税。或以因NTT Data决定从非美国司法管辖区提供任何服务或以其他方式在非美国司法管辖区采取任何行动而由NTT Data向GPI提供服务或转移财产的任何对价来衡量，但本条款(Ii)不适用于向位于美国境外的服务接受者的业务地点交付服务所应支付的非美国税费；(Iii)NTT Data以前支付或产生的、转嫁给GPI并由GPI偿还的任何金额(包括但不限于税款)的任何税款，包括但不限于根据第4.4节转移到GPI并由GPI偿还的金额，(Iv)在向GPI提供财产或服务的过程中对NTT Data获取、拥有或使用财产或服务征收的任何税款，(V)NTT Data根据本协议向GPI提供服务而征收、基于或以任何代价衡量的任何税收，以及NTT Data根据法律有义务向GPI收取此类税收，以及因NTT Data决定提供任何服务(包括任何新服务)而产生的任何税收，在附表10.2(A)部分(NTT数据服务地点)和(Vi)中列出的司法管辖区以外的司法管辖区内，根据第9.2节对NTT数据欠任何分包商的任何金额征收的任何税款。
6.2次清退。尽管本协议有任何相反规定，GPI将不会支付或偿还与提供与提供NTT数据的商品或服务有关的任何税款，GPI向NTT数据提供有效且适用的免税证书、多州福利证书、转售证书、直接支付许可证或其他合理的免税证据。每一方应尽一切合理努力准确确定每一方的纳税义务，并在法律允许的范围内将此类责任降至最低。
6.3财产税和从价税。NTT Data将负责报告和支付其拥有的财产的任何不动产或个人财产应缴的从价税，以及根据法律有责任汇出的财产或从价税，而GPI将负责报告和支付其拥有的财产的任何不动产或个人财产应缴的从价税，以及根据法律有责任免除的财产或从价税。每一方将对其业务的特许经营税和特许税以及以其净收入为基础的税收负全部责任。
6.4有保有税。NTT数据应对任何税务机关因GPI根据本协议条款向NTT数据支付款项而对GPI主张的任何预扣税责任承担财务责任。GPI应将税务机关代扣代缴税款的任何主张通知NTT Data，并应及时向NTT Data提供GPI向该税务机关支付的任何预扣税款的有效证据。
6.5评估。尽管本协定有任何其他规定，但如果NTT数据收到任何税务机关关于评估或可能评估或征收GPI根据本条款xi将承担财务责任的任何税收(“应课税”)的通知，NTT数据应立即将该通知发送给GPI。NTT数据还应向国税总局税务部门提供一份此类通知的副本，该通知将指向州税务或类似职位的董事。在GPI在发给NTT Data的通知中指示的范围内，NTT Data应及时(在GPI的指示和与将采取的所有抗辩行动有关的费用下)与GPI的参与对该课税进行抗辩，或者，如果GPI有此指示，在适用税法和程序允许的范围内，允许GPI在GPI选择的、由GPI选定的、并由GPI选定并合理地为NTT Data接受的律师参加的情况下，在GPI决定解决问题或所有上诉均已用尽之前，对该课税进行抗辩。如果NTT DATA在GPI的指示下对已评税提出争议，并且此类争议涉及GPI根据本条款xi将不承担财务责任的税种的索赔，则GPI应仅对NTT DATA费用中可合理分配给已评税争议的那部分费用负责。未经GPI同意，NTT数据不得妥协、和解或解决与本第6.5条规定的此类评估税有关的争议。尽管本协议中有任何相反的规定，对于任何评估的税收，如果NTT数据不符合本第6.5条的任何要求，该评估的税收不应是GPI根据xi条款承担财务责任的税收。
6.6退款和回扣。GPI将有权获得任何退税或回扣，只要此类退税或回扣属于GPI在本协议项下的责任。GPI可要求NTT Data选择并执行下列其中一项：(I)由GPI承担费用，申请并努力退还GPI已缴纳的税款；(Ii)如果法律允许，将其要求退还此类税款的权利转让给GPI；或(Iii)如果NTT Data已收到根据本协议GPI负责的任何税款的退款或退款，则向GPI支付退还给NTT Data的此类税款的金额及其收到的任何利息。
6.7合作。双方同意相互合理合作，使双方能够更准确地确定自己的纳税义务，并在法律上可能的范围内将与本协议相关的此类税收降至最低。此类合作应包括但不限于，按照第4.2(B)条开具发票，以有形媒介以外的其他方式交付软件(例如，第4.2(B)(I)节所述的电子交付或通过第4.2(B)(I)条规定的发票上的装货和休假或其他类似方法交付)，并在合理需要时维护数据，使该等数据可供另一方使用(或允许另一方复制该等数据，费用由请求方承担)。并在准备任何与税收有关的报税表或任何审计、抗辩或退款要求时，在合理必要时提供其拥有的信息和具有技术专长的员工(以提供方的合理成本)。
6.8生存。本协议期满或终止后，双方根据本条款第六条承担的义务仍然有效。
6.9双方同意真诚地协商(I)根据协议第1.1(A)节订立的当地国家协议，以根据第Vl条(Tax.es)所述的税收责任分配，就加拿大和墨西哥因某些服务对象在这些国家接受指定服务而可能产生的任何税收分配责任，以及(Ii)根据第17.1(H)条(税项)和17.2(G)条(税项)对双方各自的税务赔偿进行修改，以反映此类商定的责任分配。任何一方不得根据第17.1(H)条(税收)或17.2(G)条(税收)赔偿该方(或该方的附属公司)在当地国家协议中承担的税款。双方将尝试在第二修正案生效日期后的头九十(90)天内就这些条款达成协议，并在商定这些条款后，立即执行此类当地国家协议，并根据修正案将上文(Ii)中概述的条款添加到协议中。
第七条--保留第八条--技术
8.1规划。
(A)半年度技术审查。在合约期内，NTT Data将至少每六(6)个月与GPI举行一次会议(“半年度技术审查会议”)，以(I)讨论NTT Data正在开发的任何新信息技术、方法或流程或信息技术趋势，以及任何一方以其他方式意识到可能会对GPI的业务产生影响(与指定服务有关或其他方面)的方向，以及(Ii)与GPI共同确定经济高效的方法，以实施可能有利于GPI在指定服务方面的技术和运营变化和方法。在每次这样的会议上，NTT数据将向GPI报告已经或预期将在NTT数据的服务提供或账户管理方面提高效率的举措，以及因这种效率而产生的按比例降低费用的建议。
(B)技术计划GPI和NTT Data将共同编制一份技术计划，以满足GPI的服务和技术要求(“技术计划”)。除其他事项外，技术计划将包括(I)对指定服务进行全面评估和战略分析，(Ii)分析与指定服务相关的软件和设备，以及是否需要进行修改，以及(Iii)关键人员的绩效讨论。技术计划还将包括三(3)年路线图，为指定服务和NTT数据在其中使用的技术(包括其中使用的所有设备和软件)设定方向和规划，同时考虑到GPI的业务优先事项和战略，以及竞争的市场力量。在每次半年度技术审查会议上，缔约方将更新技术计划。这种更新应包括关于要求、即将进行的项目的具体信息，以及缔约方认为应列入短期规划的其他信息。在合同年度的第二次半年度技术审查会议上，双方将审查技术计划，并酌情更新三(3)年技术路线图。双方同意，他们将采取合理的商业努力，使用迄今分配给GPI帐户的资源，以适应技术计划的任何变化，并且NTT数据将试图缓解费用的增加，以适应这种变化。尽管如此，除第8.1(C)节(更改技术计划)所述外，双方将在半年度技术审查会议上就更改技术计划的任何增加费用达成一致，除非在半年度技术审查会议上同意对费用进行任何此类更改，否则与更改技术计划相关的所有工作将包括在当时的费用中。双方同意真诚合作，在《第五修正案》生效之日起九十(90)天内编制并最终敲定技术计划。
(C)更改技术计划。除在半年度技术审查会议上所做的更改外，对技术计划所做的更改只能按照《更改控制程序》进行。
(D)实施技术倡议。除非缔约方另有明确协议，否则NTT DATA将根据技术计划实施技术和方法。对于技术计划中未具体涉及的技术和方法，NTT数据必须向GPI提供充分的书面通知，说明NTT数据实施任何新技术或方法的意图，并提供足够的信息，以便GPI可以分析新技术或方法对GPI内部系统和应用的影响，并且任何此类技术或方法只能按照《变更控制程序》实施。GPI将有足够的机会对任何此类实施进行验收测试。
8.2资产和财务责任。作为附表8.2附上的是NTT Data将用于提供指定服务的软件和设备的清单。根据第8.7节(知识产权)，附表8.2还规定了购买和维护与指定服务有关的设备、软件和其他资产的所有权以及运营和财务责任(“财务责任矩阵”)。财务责任矩阵只能根据变更控制程序进行修改。
8.3设备更新。
(A)刷新。NTT DATA将按照以下要求实施设备更新：
(I)NTT DATA将根据商定的项目更新GPI设备。
(Ii)NTT Data将根据需要更新NTT数据设备、NTT数据工具、NTT数据软件和NTT数据第三方软件，以确保(X)NTT数据设备、NTT数据工具、NTT数据软件和NTT数据第三方软件有足够的容量和能力允许NTT Data履行其在本协议项下的义务，并且(Y)NTT Data始终是指定服务的第一级提供商。
(B)更新通知。NTT数据将在启动任何设备更新之前至少六十(60)天(或在可行范围内尽快)向GPI代表发出书面通知，并且NTT数据将在GPI合理要求的更新设备的任何验收测试中与GPI合作。NTT数据将最大限度地减少对GPI和与NTT数据资产更新相关的GPI成本的影响。GPI可能会要求，NTT数据将合理地同意推迟实施本第8.3(B)节所述的NTT数据资产更新。
8.4软件货币。
(A)NTT数据将维护驻留在GPI设备上的NTT数据软件和NTT数据第三方软件的合理维护版本和版本。“合理货币”是指在驻留在GPI设备上的NTT数据软件和NTT数据第三方软件上安装维护版本和版本，以允许驻留在GPI设备上的GPI应用程序正常运行。
(B)对于驻留在GPI设备上的NTT数据软件和NTT数据第三方软件，NTT数据将遵守GPI的任何要求，即NTT数据安装维护版本或版本不是满足第8.4(A)节规定的标准所必需的，或者在符合变更控制程序的情况下，运行和维护多个版本的NTT数据软件和NTT数据第三方软件。此外，在NTT数据因NTT数据借口而获得服务级别救济的情况下，GPI可能会推迟或放弃在NTT数据推荐的GPI设备上安装特定NTT数据软件或NTT数据第三方软件的维护版本或版本。
(C)NTT将对GPI设备的操作系统进行就地升级。NTT Data没有义务更新任何不再受适用软件供应商支持的操作系统。如果双方同意的任何升级不被视为就地升级，则将根据商定的项目或SOW中另有规定的方式执行。
8.5采购和维护。
(A)如果NTT Data的责任包括代表GPI采购或租赁资产，除非另有约定，否则NTT Data将作为GPI的代理人，根据GPI指定的合同从供应商或出租人处采购或租赁此类资产。GPI将为NTT Data代表GPI购买的资产向NTT Data报销，但不负责与NTT Data采购活动相关的任何额外费用或其他行政费用。采购的任何资产将仅用于GPI在提供指定服务时的利益。
(B)NTT Data负责所有设备维护的管理。
(C)软件的维护责任应与财务责任矩阵一致。
(D)如果NTT Data的责任包括作为GPI代理商购买维护和保修义务，则NTT Data将从GPI选定的供应商处进行此类采购。
8.6第三方软件。
(A)NTT Data承认，在提供指定服务时，它将使用GPI第三方软件。NTT Data将与GPI和GPI第三方软件的任何第三方许可方合作，配置、设计、开发和增强将在GPI资产或NTT数据资产上运行的GPI软件或GPI第三方软件，并将根据本协议在NTT数据资产上运行该GPI软件和GPI第三方软件。GPI承认，与第三方许可方的任何此类合作都可能符合项目的资格，如果适用，包括所包括的项目。
(B)未经GPI事先书面同意，NTT Data不得将任何NTT Data第三方软件引入GPI设备，但在本协议到期或终止时，NTT Data尚未获得向GPI再许可的权利，但商业上可买到的软件除外。
8.7.知识产权。
(A)除第8.7节、双方之间的项目计划或其他书面文书明确规定外，不得转让对发明的权益或其中的专利权(包括专利申请中的权利)或其他知识产权。根据本协议创造并付诸实施的发明将被视为：(1)如果发明仅由一方的人员制造，则其及其所有专利申请和其中的所有专利将属于该方的财产(在NTT Data的情况下为“NTT数据唯一发明”，在GPI的情况下为“GPI唯一发明”)；以及(2)如果由双方人员制造，则其及其提交的所有专利申请和就其颁发的所有专利将由双方共同拥有(不计入会计)，如美国专利法所定义的那样。一方在根据本协议创造并未付诸实施的发明中的权利将由适用的美国专利法管辖。如本文所用，“发明”是指在期限和终止协助期(及其任何延长)期间以及在履行本协议或项目时构思的想法、概念、专有技术、技术、发明、发现或改进，无论是否可申请专利。本协议中的任何条款均不向任何一方提供另一方已有的或独立开发的知识产权的所有权。
(B)NTT Data将保留其对NTT数据工具和NTT数据软件的所有权利、所有权和权益。NTT Data特此授予GPI在期限和终止协助期间(及其任何延长)的全球、全额、非排他性许可，仅在GPI和服务接收方获得指定服务的利益所必需的范围内，为GPI和每个服务接收方的内部目的使用、执行、显示和复制由NTT Data根据本协议提供的指定服务、NTT数据工具和NTT数据软件。在NTT Data和GPI之间，NTT Data将拥有任何一方根据本协议创建或开发的衍生作品、NTT数据工具和/或NTT数据软件的改进或修改的所有知识产权，NTT Data特此授予GPI在期限和终止援助期(及其任何延长)内使用、执行、展示和复制此类项目的衍生作品的全额、非排他性许可，供GPI和每个服务接收方在收到指定服务时进行内部使用。
(C)GPI将保留其对GPI工具和GPI软件的所有权利、所有权和权益。GPI特此授予NTT Data在期限和终止协助期(及其任何延长期间)内使用、执行、显示、复制和制作GPI工具和GPI软件的衍生作品的全球、全额、非排他性许可，仅限于NTT Data在本协议项下提供指定服务所必需的范围。在NTT数据和GPI之间，GPI将拥有任何一方根据本协议创建或开发的衍生作品、GPI工具和/或GPI软件的改进或修改的知识产权。GPI特此向NTT Data授予在本协议期限和终止协助期(及其任何延长期限)内使用、执行、展示、复制和制作NTT Data根据本协议创建或开发的衍生作品、GPI工具和GPI软件的衍生作品、改进和修改的全额、有限、非排他性许可，仅用于NTT Data提供指定服务的目的。
(D)对于任何一方根据本协议创建的任何衍生作品、改进或修改第三方软件，此类知识产权的所有权
项目将在个案的基础上确定，每个缔约方都将参与这些条款的谈判，以便处理所有各方的利益。
(E)对于根据商定的项目计划、工作说明书或其他类似协议创建或开发的新创建或开发的软件(不是任何现有软件的衍生作品、改进或修改)，此类软件的知识产权所有权(包括发明、专利和专利申请的任何所有权)将在开发此类软件之前由各方协商，其条款将在项目计划或适用的工作说明书中得到证明。尽管有前一句话，除非双方另有书面协议，否则，如果本条款第8.7(E)款所述的与软件有关的协商所有权不能导致GPI拥有此类软件的所有知识产权，则NTT Data特此授予GPI使用、执行、展示、复制、分发和制作此类软件的衍生作品的全额支付、免版税、永久、不可撤销的许可。NTT Data在此不可撤销且永久地承诺，不根据NTT Data拥有的任何知识产权起诉GPI，涉及在全球范围内制作、使用、销售、分发、修改、复制、进口或以其他方式商业化或利用NTT Data根据本条款第8.7(E)条创建的任何软件，而GPI并不拥有该软件的全部知识产权。
(F)对于新创建或开发的软件(不是任何现有软件的衍生作品、改进或修改)，如果(A)是根据双方之间的书面项目计划、工作说明书或类似协议创建或开发的，但未能界定此类软件的所有权，或(B)在双方未签订书面项目计划、工作说明书或双方之间的类似协议的情况下根据本协议创建的，则GPI将拥有此类软件的所有知识产权。GPI特此授予NTT Data在期限和终止协助期(及其任何延长)内的全额缴足、有限、非排他性许可，仅为NTT Data提供指定服务的目的，使用、执行、展示、复制此类开发软件的衍生作品、改进和修改其衍生作品。
(G)如果NTT Data根据本协议为GPI的利益而创建或开发并根据GPI获得合同所有权的项目(“可交付成果”)提供给GPI的任何软件、报告或其他有形物品，在法律的实施下不被视为“受雇工作”，则NTT Data特此不可撤销地向GPI转让、转让和转让(如果是尚未开发的可交付成果，则在开发时约定不可撤销地转让、转让和转让)给GPI，而无需进一步考虑，根据该等可交付成果中和该等可交付成果中的第8.7节的规定转让的所有知识产权。NTT Data承认，并将促使其所有员工、代理商和分包商承认，GPI将有权在交付成果中获得并以自己的名义持有此类知识产权。NTT Data同意执行任何文件或采取合理必要的任何其他行动，或GPI可能提出的要求，以完善GPI对任何此类交付成果的所有权。如果在交付成果中嵌入了任何NTT数据软件或NTT数据工具，NTT Data特此向GPI授予全球、全额支付、特许权使用费、不可撤销的、永久的、非排他性的许可，允许GPI使用、执行、显示、复制、基于和分发此类嵌入的NTT数据软件和NTT数据工具及其任何修改和派生作品，用于GPI的内部目的，但前提是该NTT数据软件和NTT数据工具仍嵌入在交付成果中。
8.8GPI设备和软件。NTT数据访问和使用GPI设备和GPI软件的目的仅限于履行GPI的指定服务或以其他方式履行NTT数据在本协议下的义务。除履行指定的GPI服务和履行本协议项下的NTT数据义务外，NTT数据不得访问或使用或允许任何代理、承包商、分包商或其他第三方访问或使用任何GPI设备或GPI软件。
第九条--资源管理
9.1保留。
9.2人力资源。
(一)关键人员和关键人员。
(i)
双方已指定(A)担任对GPI账户管理至关重要的管理职位的NTT数据员工为“关键人员”，这些管理职位在附表9.2(A)(1)(A)和(B)中列为“关键人员”，这些职位列在附表9.2(A)(1)(A)和(B)所列的运营职位上，其对GPI账户要素的了解对GPI业务的日常运作至关重要，这些职位列于附表9.2(A)(1)(A)。关键人员和关键人员将具备高素质，能够履行其岗位职责。除附表9.2(A)(I)(A)中明确指定为非专职的关键人员外，所有关键人员和关键人员将专门提供指定的服务。双方可根据《合同变更控制程序》不定期变更指定由关键人员和关键人员填补的职位或关键人员和关键人员的数量。NTT数据将采取商业上合理的努力，将关键人员和关键人员保留在各自的职位上至少两(2)年，并且不得在未经GPI事先书面同意的情况下将这些人员从各自的职位上解职，除非GPI要求这样做，或此类关键和关键人员：(A)自愿辞去NTT数据的职务；(B)因行为不端(如欺诈、滥用药物、盗窃)而被NTT数据解雇；(C)实质上未能履行本协议规定的职责；(D)死亡或因残疾而无法工作；或(E)根据NTT数据人员政策获得批准的休假。如果由于上述(A)至(E)中所述的原因而不需要删除，如果(Y)删除的原因涉及个人在NTT数据内的职业发展，或者(Z)NTT数据合理地相信该个人如果不从GPI帐户中删除，则GPI不会无理地拒绝同意NTT数据的请求；但是，如果删除的原因是为了容纳另一个NTT数据客户帐户，则GPI拒绝同意将被认为是合理的。NTT数据将确保关键人员和关键人员不在GPI竞争对手的账户上工作，而这些员工是关键人员和关键人员，并在此后十二(12)个月内工作。“GPI竞争者”系指附表9.2(A)(I)(B)中所描述的实体(以及因合并、收购、剥离或重组而产生的利益继承人)，因为GPI每年可对该表进行修改，以反映GPI合理地认为是竞争者的任何其他实体。
(2)在指派一名个人担任关键人员或关键人员之前，NTT Data将(A)将拟议的任务通知GPI，(B)将该个人介绍给GPI适当的代表(并在提出请求时，向这些代表提供与该个人面谈的机会)，以及(C)向GPI提供GPI所要求的关于该个人的简历和其他信息。如果GPI以任何不违法的理由合理地反对提议的转让，双方将讨论解决GPI关切的基础和方法。如果尽管有这样的讨论，GPI仍坚持其合理的反对意见，NTT Data将不会将该个人指定为关键人员或关键人员，并将立即向GPI推荐另一名高素质的个人担任该职位。关键人员和关键人员不得调动或重新分配，直到GPI批准了合适的替代人员。任何关键人员或关键人员的更换都必须按照按照第9.2(B)节共同商定的过渡计划进行。如果任何关键人员或关键人员因超出NTT数据合理控制范围的原因(例如，死亡、残疾、非法或错误活动等)离开NTT数据公司，NTT数据公司可在未经GPI事先批准的情况下暂时用合格人员替换此人，直到GPI确定并批准永久替代者为止。只要各方根据第9.2(B)节就过渡计划达成一致，GPI对关键人员或关键人员更换的批准将不会被无理扣留或推迟。
(B)NTT数据人员过渡计划。
(I)NTT Data将在确定或接到分配给GPI账户的任何NTT数据管理人员将不再担任其指定职位的通知后，立即通知GPI代表。在可行的情况下，通知将在该人员停止担任该角色的日期之前至少三十(30)个工作日送达GPI。
(Ii)除根据第9.2(B)(I)款向GPI发出通知外，NTT数据还将导致关键人员和关键人员不被免职或重新分配，并继续提供指定服务，直至各方就过渡计划达成共同协议，除非(A)GPI另有要求或(B)出于第9.2(A)(I)(A-E)节规定的原因。在NTT数据根据第9.2(B)(1)款提交通知后，双方将立即开始谈判离职人员过渡计划的条款。每项过渡计划将由双方逐案为任何离职人员制定，并由双方以书面商定。所有过渡计划将至少包括以下内容：(1)技术要求(如果尚未确定)；
(2)视情况将替换人员纳入其职位的时间表；和(3)旨在尽量减少因失去关键人员或关键人员而造成的知识损失的替换方法。
(3)NTT数据将承担与(A)所有关键人员或关键人员的离职或重新分配以及(B)过渡计划的制定和执行有关的所有费用和费用，包括与“知识转让”、整合和培训替代人员有关的费用和费用。
(C)公众宣传局要求更换NTT数据人员。如果GPI以其合理的酌情决定权并基于不违法的理由确定，任何NTT数据人员继续分配到GPI账户不符合GPI的最佳利益，则GPI代表可以书面通知NTT数据客户执行机构，要求NTT数据公司用其他合格人员替换任何此类人员。在这种情况下，双方将讨论解决GPI关切的基础和方法。如果尽管进行了这样的讨论，但GPI仍然反对，NTT Data将把这些人员从GPI账户中删除，并用其他合格的人员取而代之。
(D)流动率；调动。NTT Data将每年测量并向GPI报告参与提供指定服务的NTT Data员工的流动率。
(E)背景调查。NTT Data不会雇用，也不会导致其附属公司雇用任何未根据NTT Data的标准政策和做法成功通过药物筛查和背景调查的个人提供指定服务。如果从事指定服务的任何员工的背景调查结果与NTT Data的雇佣政策和做法适用的标准不一致，NTT Data将不会聘用该员工，也将导致该员工不聘用该员工。
9.3分包。
(A)准许分包。在符合本第9.3节规定的限制的情况下，NTT Data可以在未经GPI同意的情况下转包任何指定的服务。
(B)对分包的财务限制。未经GPI同意，NTT数据可能不会
(I)将任何指定服务分包给NTT Data关联公司以外的任何一个实体，每年的金额超过10万美元(100,000美元)；或(Ii)在任何服务塔内分包NTT Data指定服务的关联公司以外的分包合同，该分包合同产生与该服务塔相关的前十二(12)个月月度服务费总和的10%(10%)以上；但是，如果需要(A)减少不可抗力事件或灾难的影响或(B)避免紧急情况，NTT Data可以签订超过上述限制的分包合同，但在这种情况下，NTT Data将使用其商业合理的努力来限制超过上述百分比的分包商的使用。尽管如上所述，附表9.3(B)列出了双方同意的NTT数据分包商，自生效之日起，NTT数据可在其提供的指定服务中使用，尽管此类分包商的使用可能超过上述(I)或(Ii)中规定的限制。
(C)对分包的其他限制。除第(B)款规定的限制外，未经GPI同意，NTT Data不得(1)将任何指定服务分包给GPI竞争对手，(2)因监管或类似原因可能不会或GPI合理判断不应分包的任何指定服务分包，或(3)将任何关键服务分包给NTT Data附属公司以外的第三方。
(D)NTT数据保留责任。
(I)尽管NTT Data有权分包，但对于分包的指定服务，NTT Data仍保留履行指定服务和达到或超过服务级别的义务的责任。此外，NTT Data对其所有分包商的业绩负责，就像NTT Data自己履行这些职能一样，NTT Data将继续监测和管理这些分包商。
(Ii)即使分包商的表现不足并不构成违反本协议，但如果GPI对NTT Data雇用的任何分包商的表现有合理的不满，GPI将立即向NTT数据客户主管发出通知，NTT Data将在可行的情况下尽快用符合GPI标准的人员替换该分包商，或自行进行活动。
(3)NTT Data将负责支付NTT Data雇用的所有分包商的费用。
(4)NTT数据将在其与分包商签订的协议中列入足以使NTT数据符合本协定规定的书面规定。此类规定将包括分包商有义务将GPI的保密信息保密到NTT数据有义务这样做的程度，并将任何知识产权转让给GPI，前提是这些权利将根据本协议的条款转让给GPI或由GPI拥有。NTT数据将确保其与提供任何指定服务的分包商签订的协议包括与分包商执行的指定服务相关的服务级别要求，其严格程度不低于本协议下对这些指定服务的服务级别。
(E)背景调查。NTT Data不会指派任何有权访问任何GPI设施、GPI数据或GPI机密信息的分包商人员执行任何指定服务，除非此人已成功通过背景调查，符合适用于NTT Data雇佣政策和做法的标准。
(F)组织利益冲突。NTT数据将尽最大努力识别和防止潜在的分包商组织利益冲突(定义如下)，并将向GPI通报NTT数据有理由相信可能造成组织利益冲突的任何活动或关系。在此使用的“组织利益冲突”是指，由于其他活动或与其他人的关系，(1)个人无法向GPI提供公正的帮助或建议，(2)此人在履行本协议项下指定服务时的客观性受到或可能受到其他方面的损害，或(3)此人拥有或试图创造相对于GPI的不公平竞争优势。
第十条--设施、同意、监管要求
10.1使用设施和相关服务。
(A)每一缔约方应向另一方提供必要的设施，以供另一方履行其在本协定项下的义务。双方同意，任何此类访问均须遵守该设施的任何适用法规、租赁限制和安全程序。
(B)在符合下列条件的情况下，NTT数据可占用GPI设施的空间：
(I)保留。
(Ii)在收到NTT Data的合理通知后，GPI将在其设施中指定并提供NTT Data为提供指定服务而合理需要的其他空间。
(3)在使用这种空间时，GPI同意为NTT数据公司的员工提供水、下水道、暖气、照明、空调、电力、日常清洁服务、办公设备和家具；但条件是，NTT数据公司的员工将提供他们自己的个人计算机，但过渡的员工将保留他们在开始使用日期时正在使用的个人计算机；但是，如果NTT数据公司将在(A)这些过渡的员工不再专用于GPI账户时，将其专用的过渡员工的个人计算机归还给GPI；(B)使用NTT数据终止该等过渡雇员的雇用，或(C)该过渡雇员因更新、更换或任何其他原因而不再使用个人电脑的时间。GPI将负责为在GPI设施工作的NTT Data人员提供无线和其他互联网连接，前提是GPI将不负责为不在GPI设施工作的NTT数据人员提供无线或互联网连接，即使这些人员正在处理GPI事宜(例如，手机、家庭宽带使用等)。办公用房将按照GPI的空间标准提供，只要GPI在其他条件相同的情况下，对NTT数据人员一视同仁，GPI可随时酌情修订该标准。GPI将免费为NTT数据人员提供合理的本地和长途电话服务，用于他们根据本协议使用GPI设施为GPI开展业务时与NTT数据提供指定服务有关的呼叫。
(C)GPI将在GPI服务地点提供安全的工作环境。NTT Data将对其员工、分包商和代理商在GPI服务地点的行为负责，并将采取一切合理的预防措施，防止在占用该等空间时对人员或财产造成任何伤害或对GPI的运营造成任何干扰。NTT Data同意促使其员工、代理和代表遵守GPI制定的适用于GPI所有类似情况的员工的任何安全要求和其他规则和条例。
10.2位置更改。指定服务最初将从附表10.2(A)节规定的NTT数据位置(“NTT数据服务位置”)到附表10.2(B)节规定的GPI位置(“GPI服务位置”；与NTT数据服务位置一起称为“服务位置”)提供。NTT数据可以更改、合并、删除或增加NTT数据服务位置(每个位置更改)；但条件是：(I)NTT数据应在任何位置更改前至少120天向GPI代表发出书面通知；(Ii)位置更改不应降低提供指定服务的物理或操作环境；以及(Iii)NTT数据与GPI协商后制定计划，以防止GPI的IT运营受到任何实质性干扰。尽管有上述规定，如果(Y)此类位置变更涉及服务台服务或面向客户的功能，或(Z)在GPI的合理判断下，此类位置变更将导致指定服务的质量大幅降低，则NTT数据不得在未经GPI同意的情况下实施任何位置变更，GPI可酌情拒绝同意，但如果此类位置变更涉及以技术充分性和服务质量衡量的移至可比设施，则GPI不得根据本款(Z)拒绝同意。如果发生任何地点变更，NTT Data将补偿GPI因实施此类地点变更而产生的任何一次性或经常性增加的成本(包括GPI产生的任何税收增加或变化)。
10.3援助、同意和政府批准。
(A)GPI特此指定NTT Data作为其代理，根据其在提供指定服务时的职责，管理由GPI拥有并由NTT Data使用的所有GPI资产，并且GPI将提供NTT Data合理要求的代理权限的书面证据。
(B)双方将相互合作，寻求所有必要的一致意见。NTT数据将支付获得软件和设备(“NTT数据所需协议”)所需的任何同意所需的任何费用，例如转让或升级费用，前提是NTT数据在生效日期之前获得了与该等所需协议相关的所有材料的充分访问权限，以便NTT数据可以评估与所需协议相关的成本。在GPI未允许NTT数据访问该等材料的范围内，GPI将支付获得相关软件和设备所需的任何同意所需的任何费用，如转让或升级费用，但仅限于扣留材料阻碍NTT数据公平评估相关所需同意成本的范围。NTT Data(或GPI，如果双方尚未能够获得任何相关的NTT数据，则需要同意)将按照NTT Data与GPI协商后合理指示的方式，根据与指定服务相关的第三方租约、许可证和其他合同的条款行使终止、延期或其他类似权利；与行使该等权利相关的所有成本、收费和费用将根据财务责任矩阵进行分配。
(C)如果未就管理租赁设备的任何租赁、管理第三方软件的任何许可或其他协议或任何第三方服务合同获得任何所需的同意，则双方将相互合作，以达成合理的替代安排，使NTT数据继续提供指定的服务，而该安排不会降低对GPI的服务或导致GPI的任何额外成本或支出。如果GPI提出要求，NTT数据将向GPI提供其负责的NTT数据所获得的所需内容的证据。
10.4导出控制。
(A)除本协议另有规定外，未经GPI明确书面同意，NTT Data及其任何分包商不得在美国以外提供任何指定服务。
(B)各方同意遵守：(I)由任何美国政府当局发布的、管理本协议项下提供的软件、硬件或技术(“产品”)和任何指定服务的出口或再出口的所有美国出口法律和法规，包括但不限于“美国出口管理条例”、“国际军火贩运条例”(“ITAR”)和财政部外国资产管制办公室管理的任何法规，以及(Ii)美国以外国家管理产品和指定服务的进口、使用、出口或再出口的任何适用法律和法规。双方进一步同意
(A)获得适用于该缔约方出口任何产品或指定服务的适当出口授权、同意或许可证，以及(B)在另一方通知后遵守与该产品有关的任何出口许可证中所载的任何条件。在不限制上述一般性的前提下，任何一方不得直接或间接向古巴、伊朗、利比亚、叙利亚、苏丹或朝鲜出口或再出口任何产品或指定服务。每一缔约方同意遵守可能适用于产品和指定服务的出口或再出口的任何报告要求，并向另一缔约方或适当的政府当局提供任何定期报告，其中包含适用法律可能要求的信息。NTT Data还同意向GPI提供可能适用于任何产品或指定服务的进口、出口或再出口的任何联邦、州或地方美国税收或关税的通知，GPI将支付此类税费，或者应GPI的要求，NTT Data将支付任何此类税费，GPI将立即偿还NTT Data支付的金额。尽管如上所述，双方并不认为有必要披露受国际交易日志约束的技术数据。因此，各方同意不向另一方提供任何ITAR控制的信息，除非(I)披露方事先向接收方发出通知，明确指明[(2)接收方在收到必要的通知后，向披露方发出其同意接收ITAR管制信息的通知。
(C)应GPI的书面要求，NTT DATA有责任根据本协议获得任何出口或
产品的进口，包括但不限于向工业和安全局(“BIS”)提交适当的备案。GPI将向NTT Data报销NTT Data在提交此类申请时发生的实际成本和支出。每一缔约方将合理地与另一方合作，向国际清算银行和任何政府当局提交适当的文件，并将在法律允许的最大程度上提供合理要求的任何信息、证书或文件。
10.5监管合规性。
(A)NTT数据将遵守，并将促使其每一名员工、代理和分包商遵守适用于所有公司的所有法律，特别是适用于作为指定服务提供商的NTT数据(“NTT数据监管要求”)。
(B)GPI将遵守并将促使其每一名员工、代理人和分包商遵守适用于所有公司的所有法律，特别是适用于GPI业务线的所有法律，以及GPI根据本协议第10.5(C)节指示NTT数据必须遵守的任何特定法律(“GPI监管要求”)。
(C)如果GPI通知NTT数据，NTT数据必须符合任何特定法律，则NTT数据将按照GPI的指示遵守该法律。
10.6隐私政策。NTT Data承认，GPI未来可能会实施一项隐私政策，旨在向GPI的客户传达其关于使用这些人的个人信息的政策和程序(“隐私政策”)。NTT数据将始终以符合并符合任何此类隐私政策的方式执行指定服务。一旦实施，GPI可能会不时修改隐私政策。做出此类修改后，GPI将根据第21.8条(通知)向NTT数据提供修改后的隐私政策的副本。
10.7安全要求。
(A)已预留。
(B)作为附表10.7(B)附上的是自生效之日起存在的GPI的逻辑安全指南(“逻辑安全指南”)。自协议生效之日起，NTT数据将遵守，并将确保其代理和分包商在所有重要方面遵守适用于指定服务的逻辑安全指南，该指南可能会不时修改。双方将同意对逻辑安全指南进行合理必要的修改，以适应在提供指定服务时使用NTT数据工具。GPI可对逻辑安全指南进行其认为必要和适当的更改。如果NTT数据或其代理或分包商发现或接到与任何GPI数据相关的安全漏洞或潜在漏洞的通知，或意识到任何未经授权访问或未经授权使用GPI的计算机系统和软件，包括但不限于病毒传播、拒绝服务或其他类似行为，NTT Data将立即但在任何情况下不晚于四十八(48)小时，不收取任何额外费用：(I)通知GPI；(Ii)调查该违规或潜在违规行为；如果NTT Data或其分包商违反第10.7节中的义务导致了安全漏洞，则NTT Data应(Iii)采取商业上合理的步骤，以减轻违规或潜在违规的影响；以及(Iv)进行必要的更改，以确保此类违规或潜在违规不会再次发生。
(C)保留。
10.8需要对指定服务进行更改。NTT Data将在必要时修改其指定服务的提供，以符合NTT数据监管要求、GPI监管要求、隐私政策、物理安全指南或逻辑安全指南的变化。所有此类修改将按照《合同变更控制程序》进行。由于(A)NTT数据监管要求的变化和(B)NTT数据发起的物理安全指南或逻辑安全指南的变化，NTT数据将对因所需的指定服务的修改而导致的变化承担财务责任。由于(X)GPI法规要求的变化，(Y)隐私政策的变化，或(Z)由GPI发起的物理安全指南或逻辑安全指南的变化，GPI将在财务上对所需的指定服务的修改负责；前提是(A)NTT数据必须向GPI证明GPI根据第10.8节负责的任何增量成本的性质和金额，(B)NTT数据完成此类修改所需的任何人力资源必须按不高于
此外，如果任何其他NTT Data客户需要对NTT Data向其提供的服务进行类似的修改，以应对影响GPI的相同要求的变更，则NTT Data将采取商业上合理的努力，在受影响的NTT Data客户之间按比例分摊修改后的指定服务的额外费用。
10.9数据处理协议。双方应遵守适用于服务的附表10.9中各自的数据传输义务。
Xi文章--资产剥离、兼并收购
11.1资产剥离、合并和收购的影响。
(A)如果GPI通过关联公司或与关联公司合作，直接或间接地与第三方合并或以其他方式收购第三方(“GPI收购事件”)，则如果GPI自行决定提出要求，该实体需要使用指定服务的运营将受本协议约束。如果GPI提出要求，该实体将在GPI指定的日期成为本协议项下的服务接收方，符合第1.1节和第11.1(A)和(B)节的规定。在GPI的选举中，如果发生任何GPI收购事件，各方将重新谈判受影响的基本费用、基线、额外资源费用和减少的资源信用，以说明增加的数量。NTT Data承认，任何此类重新谈判都应导致指定服务的费用减少，与数量的增加相称。重新协商后产生的任何修改将按照《变更控制程序》进行。如果双方不能通过谈判就此类事项达成协议，将按照争端解决程序解决。
(B)如果由于任何GPI收购事件，第三方的运营根据第11.1(A)节受到本协议的约束，NTT数据将有一段合理的时间来制定双方同意的过渡计划，以提供指定的服务，并将该实体的运营和服务转移到NTT数据，并且NTT数据不会就其创建与此类转移相关的集成设计和解决方案的工作向GPI收取费用。NTT Data将以本协议规定的费用向被收购或合并的实体提供指定服务，并且，根据第11.1(A)节进行的任何重新谈判，此类实体的数量将包括在GPI的数量中，用于计算额外的资源费用，并确定根据本协议和收费时间表进行的任何重新谈判的触发因素。如果实施与任何此类GPI收购事件相关的过渡计划需要NTT数据履行其职责之外的职能，双方将商定项目计划。如果过渡计划的实施要求NTT数据产生在履行其职责时不会产生的成本，GPI将向NTT数据偿还此类增量成本的金额，前提是(I)此类成本在过渡计划中确定并已得到GPI的批准，(Ii)NTT数据向GPI证明了此类成本的性质和金额，以及(Iii)此类援助的人工部分的费用按不高于收费明细表中规定的任何适用费率的费率向GPI收取。NTT Data将使用商业上合理的努力将此类成本降至最低。
(C)在发生GPI收购事件或GPI被第三方收购的情况下，无论是由于收购GPI的股权或资产，还是由于合并、股份交换、合并或其他交易(在任何一种情况下，被收购实体或收购实体，即“目标实体”)，应适用下列条款：
(I)如果目标实体或目标实体的关联公司从位置与NTT Data相似的第三方提供商那里获得服务，并且第三方的服务类似于指定的服务，并且提供的费率低于GPI根据本协议应支付的费用，则GPI可要求NTT Data将费用降低至不高于该第三方服务提供商向目标实体或其关联公司收取的费率。如果NTT Data拒绝此类请求，GPI将被允许终止本协议，但需支付终止费。
(2)如果目标实体或目标实体的关联方与NTT数据签订协议，根据该协议，目标实体或其关联方从NTT数据获得与指定服务类似的服务，GPI可酌情选择将当时提供给GPI的指定服务与服务合并
根据本协议，接收方随后根据其与NTT数据的协议向目标实体及其附属公司提供的服务。在这种情况下，GPI将被允许终止本协议，或者目标实体将被允许终止目标实体(或其关联公司)与NTT数据之间的现有协议，在这两种情况下，都没有义务向NTT数据支付任何终止费或类似的费用或费用(该终止的协议，“终止的协议”)。GPI和目标实体保留的协议在下文中称为“保留协议”。在终止协议终止后，先前根据终止协议提供的服务将按保留协议下的费用收费，但须遵守考虑不同收费方法所需的任何正常化。如果终止协议下的服务不包括在指定服务中，双方将协商该服务的定价，并将GPI或目标实体能够在保留协议中实现的预期成本节约水平作为此类谈判的一个关键因素考虑。
(D)如果GPI或GPI联属公司通过出售、合并、合并、股份交换或其他方式将服务接受方的股权转让给第三方(“GPI股票剥离事件”)，使得服务接受方不再是GPI的关联方，如果GPI提出要求，NTT Data将继续向该服务接受方提供指定服务，如果该服务接受方是尚存的法人实体，则按剥离服务期的当时收费计算，该被剥离的服务接受方将继续被视为指定服务的服务接受方。如果服务接收方不是尚存的法人实体，则如果GPI提出请求，NTT Data将在剥离服务期内向获得服务接收方的第三方提供指定的服务，并且该第三方将被视为本协议下的服务接收方。如果在任何资产剥离服务期内，该服务接收方或该第三方(视情况而定)要求NTT数据除提供指定服务外，还向该服务接收方或第三方(视情况而定)提供服务，则NTT数据和服务接收方或第三方(视情况而定)必须共同商定一份单独的书面协议，阐明该等服务的价格和范围。
(E)如果GPI或GPI关联公司通过出售服务接收方资产的方式将服务接收方的业务转让给第三方(“GPI资产剥离事件”)，则如果GPI提出请求，NTT数据将按剥离服务期的当时收费向该第三方提供指定服务或为其提供指定服务；但是，前提是该GPI(或其任何继承者)将继续是本协议项下的签约方，并且该第三方在本协议下将被视为服务接收方。如果在任何资产剥离服务期内，该第三方要求NTT Data除提供指定服务外，还向该第三方提供服务，则NTT Data和该第三方必须就规定该等服务的价格和范围的单独书面协议达成一致。
(F)在GPI股票剥离事件或GPI资产剥离事件中，如果NTT数据向作为第三方的服务接收方提供指定服务，则GPI将促使该第三方服务接收方通过GPI对与本协议相关的NTT数据提出任何索赔或诉讼。如果任何此类第三方服务接收方直接或间接(即，不是通过GPI)对与本协议相关的NTT数据提出索赔或诉讼，GPI将向NTT Data偿还与此类索赔或诉讼相关的合理律师费，以及与Perot System为此类索赔辩护相关的其他合理费用。
(G)就第11.1(D)和(E)条而言，“资产剥离服务期”应指相等于(I)本协议剩余期限，(Ii)十二个期限中较短者的一段时间
(12)自任何GPI股票剥离事件或GPI资产剥离事件结束之日起数月，加上服务接收方或第三方(视情况而定)合理地要求NTT数据提供任何终止协助服务的期间，或(Iii)NTT数据与该服务接收方或第三方(视情况而定)签订单独协议的时间。
(H)GPI及其关联公司可向与GPI就GPI收购事件、GPI股票剥离事件或GPI资产剥离事件进行讨论的第三方披露保密信息，而无需事先获得NTT数据的书面同意；前提是GPI及其关联公司只能与潜在的被收购或收购实体讨论在考虑的交易背景下合理的NTT数据保密信息。GPI应向该第三方传达本协议第十三条(数据和保密)中规定的关于此类保密信息的保密义务，并应要求该第三方遵守至少具有限制性的限制
与第十三条关于保密信息的规定相同。根据第13.2(G)条(许可披露)，此类披露将构成许可披露。
第十二条--业务或有事项
12.1灾难恢复。
(A)在合同期限内，NTT Data将始终为其提供指定服务的数据中心服务地点维护灾难恢复计划。
此外，工作说明书还包括专门针对指定服务的灾难恢复计划(“灾难恢复计划”)，在发生灾难、不可抗力事件或其他类似事件时，将根据工作说明书的条款在可行和适用的范围内实施该计划。NTT Data确认灾难恢复计划是对NTT Data针对执行指定服务的数据中心的灾难恢复计划的补充。
(B)对灾难恢复计划的任何更改将按照《更改控制程序》进行。
12.2灾难恢复计划测试。在对灾难恢复计划进行任何测试之前，NTT Data将向GPI提供与测试相关的成功标准，如果灾难恢复计划的实施不能避免对GPI业务的重大不利影响(如果实际发生灾难)，则必须合理地设计该标准以显示失败。NTT Data将在每个合同年至少测试一次灾难恢复计划，并向GPI发出足够的书面通知，并与NTT Data合作，使GPI能够监控指定服务的测试效果。NTT数据将在合理可行的情况下尽快向GPI提供此类测试的结果。如果灾难恢复计划未能达到其成功标准的最低限度以上，NTT Data将不收取额外费用，并在合理可行的情况下尽快修复任何已发现的重大故障。此外，如果在实际灾难期间发现的任何故障将对GPI的业务造成不利影响，则NTT数据将在十五(15)个工作日内免费重新测试灾难恢复计划测试中失败的部分，前提是如果需要完全重新测试以减轻GPI业务的任何潜在重大风险，则NTT数据将执行完全重新测试。测试过程将重复进行，直到不符合成功标准的故障降至最低，如果故障发生在实际灾难期间，则不会对GPI的业务造成不利影响。如果灾难恢复计划的测试三(3)次失败，以致于在实际灾难期间发生的故障将对其业务造成重大不利影响，则NTT数据将被视为严重违反了其在本协议下的义务。
12.3灾害的影响。
(A)如果NTT数据服务地点发生灾难，NTT Data(I)将立即实施灾难恢复计划；(Ii)将负责减轻灾难对其执行指定服务的影响；以及(Iii)将在合理可行的情况下尽快通知GPI。
(B)如果GPI服务地点发生灾难，NTT Data将尽其所能履行工作说明书中规定的职责，并将在适用的范围内执行灾难恢复计划。除上述规定外，NTT Data将采取一切商业上合理的步骤，协助GPI维持或恢复(视情况而定)受影响GPI服务地点的正常运营(S)。
(C)在发生灾害期间，双方应(1)履行《工作说明》中规定的在发生灾害时应履行的任何责任，(2)遵守《程序手册》中规定的在发生灾害时应遵循的任何程序和协议。
(D)在任何灾害期间，NTT数据将每天向GPI通报灾害状况。此外，在灾难期间，NTT Data不会给予任何其他类似客户比GPI更高的服务恢复优先级。
(E)除非灾难的根本原因引起NTT数据的借口，否则NTT数据不得免除其在灾难期间履行其责任或满足服务级别的义务。
(F)如果灾难发生后，NTT数据在采取商业上合理的努力后，无法履行其职责，并且这种无法履行职责的情况对GPI的业务造成了实质性的不利影响，在任何三十(30)天期间，超过二十四(24)小时或超过三十六(36)小时，则在NTT数据无法履行的范围内，GPI可以从替代来源获得替代服务。除非灾难的根本原因导致NTT DATA有借口，否则在NTT DATA完全能够恢复履行其责任之前，NTT DATA将对支付此类替换服务的费用负财务责任，但须遵守第十八条(责任)规定的责任限制及其例外情况。GPI将继续向NTT Data支付费用明细表中规定的费用，NTT Data将继续使用商业上合理的努力恢复履行其责任。如果NTT Data在财务上负责支付替换服务，GPI将使用商业上合理的努力，将此类替换服务的费用降至最低。
12.4不可抗力。
(A)每一缔约方在此期间以及因不可抗力事件而不能全部或部分履行本协议项下的任何义务(根据本协议支付款项的义务除外，以及就NTT数据而言，其根据工作说明书履行灾难恢复服务的义务除外，但仅限于该不可抗力事件并不妨碍此类灾难恢复服务的履行)。如果任何一方因不可抗力事件而无法履行或延迟履行本协议项下的任何义务，它将立即或在合理可行的情况下，将不可抗力事件的发生通知另一方(可以口头通知，但任何口头通知必须在延迟开始后五(5)天内以书面确认)，并合理详细地描述构成不可抗力事件的情况以及该方在履行义务方面的延误或预期延误。此类缔约方将继续作出商业上合理的努力，在任何可能的情况下毫不拖延地重新开始履行义务。
(B)“不可抗力事件”是指在美国发生火灾、洪水、地震、自然因素、天灾、战争行为、恐怖主义、骚乱、内乱、叛乱或革命、破坏、禁运、政府行动或秩序、停电、流行病或检疫、罢工/劳工困难(不履行方雇员的罢工/劳工困难除外)或任何其他超出该方合理控制范围的类似原因。不可抗力事件不包括不履约方造成延误的过错，而延误本来可以通过合理的预防措施来防止，或者可以由不良方通过使用替代来源、变通方案或其他合理手段来规避。
(C)如果不可抗力事件严重阻碍、阻碍或延迟了NTT Data履行指定服务超过七十二(72)小时，则GPI可以从替代来源采购替代服务，并且在符合本款(C)的其余规定的情况下，只要性能的阻止、阻碍或延迟持续，NTT Data将负责从替代来源支付此类替代服务的费用。GPI将尽商业上合理的努力，将此类替代服务的费用降至最低。在此期间，GPI将继续向NTT Data支付被替换的指定服务的费用明细表中规定的费用。
12.5其他业务或有事项。在第10.7(B)(Iii)(安全要求)、12.3(B)和12.3(F)(灾害的影响)、16.1(G)(“病毒和拒绝服务攻击”)、16.2(E)(“禁用设备”)和16.2(H)(“病毒和拒绝服务攻击”)下，任何一方都有义务使用商业上合理的努力来执行的每个情况下，NTT数据将被免除履行其责任，服务级别义务和其他服务相关义务：(A)NTT数据因基础事件(例如拒绝服务攻击)而无法履行这些义务，尽管它使用了商业上合理的努力来履行这些义务，以及(B)NTT数据以其他方式履行了本协议中关于基础事件的义务(例如，在发生灾难的情况下，除了根据第12.3(B)和12.3(F)条规定的使用商业合理努力的义务外，NTT数据还履行了与灾害和灾难恢复计划有关的义务)。
第十三条--数据和保密
13.1数据。
(A)数据的所有权和使用。在NTT数据和GPI之间，GPI数据是GPI的专有财产。NTT数据将仅在根据本协议提供指定服务和进行必要测试时使用GPI数据，所有这些都符合NTT数据在本协议下的义务。GPI有权并将有权将GPI传输到构成个人数据的NTT数据的GPI数据传输到NTT数据。NTT数据有权并将有权将NTT数据根据本协议向GPI转移的个人数据或NTT数据以其他方式要求转移到GPL以管理NTT数据的合法业务处理的个人数据转移到GPI，除非此类个人数据是GPI指令所涵盖的GPI数据。除非另有明确的书面约定，否则NTT Data不会、也不会试图出售、许可、提供、披露、使用、质押、质押和/或以任何其他方式转移GPI数据。NTT DATA的所有此类尝试将无效，没有法律效力，并被视为对本协议的实质性违反。对GPI数据的所有访问将遵守第13.2节(机密性)中规定的保密条款。
(B)数据丢失的风险。当GPI数据由NTT数据拥有或控制，并且发生阻止或阻碍访问或可靠使用该等GPI数据的事件(包括以任何形式或格式丢失该等GPI数据)(“数据丢失事件”)时，NTT数据将根据适用于灾难恢复服务的工作说明书中规定的职责，在每种情况下，在合理可行的情况下尽快重新创建或恢复该数据并修复(在可行范围内)该数据丢失事件。如果数据丢失事件是由不可抗力事件造成的，双方将平均分担NTT数据在重新创建或恢复数据时产生的实际成本。如果数据丢失事件是由NTT数据借口造成的(非因不可抗力事件引起的NTT数据借口)，则NTT数据可能会就NTT数据在重新创建和恢复数据时产生的实际成本向GPI收取GPI费用，只要此类成本是NTT数据根据适用的工作说明书有义务履行的职责以外的活动造成的。在上述每个事件的情况下，NTT数据在执行此类重新创建或恢复之前将咨询GPI，并且GPI可酌情指示NTT数据不恢复或重新创建数据。
(C)数据安全。NTT数据公司将根据《逻辑安全指南》的安全程序，维护防止GPI数据丢失和泄露的保障措施。GPI将保护GPI拥有的NTT数据拥有的所有数据。
(D)GPI数据副本。在写入对NTT数据的请求时，NTT数据将在GPI合理要求的介质上将GPI数据返回给GPI。除非因非NTT Data合理控制的情况而被阻止向GPI提供GPI数据，否则NTT Data将永远不会以任何理由(包括GPI重大违反本协议)拒绝根据本节向GPI提供GPI数据。NTT DATA特此同意，GPI可以获得强制令救济，以执行本第13.1(D)条的规定。
13.2保密性。
(A)定义的保密信息。就本协议而言，“机密信息”包括在生效日期之前或之后根据本协议或与本协议相关而获得的或与GPI和NTT数据或其任何关联公司、分包商或前身的关系相关而获得的：
(I)与一方、一方关联公司或任何服务接受方的业务、事务、客户、雇员、服务提供者、财务状况、营销或发展计划、战略、发明、发现、想法、概念、流程、技术、方法、专有技术、预测和预测假设和数量、业绩或运营有关的信息，这些信息被该缔约方视为保密或专有；
(Ii)本协定的条款和条件以及与此有关的所有事项；
(3)关于违反本协定或与本协定有关的任何争议的信息；
(4)当事各方或任何服务接受方作为任何争议解决程序的一部分的行为、决定、文件和谈判，以及根据争议解决程序进行的任何争议解决程序的状况；
(V)属于第三方的保密信息，并向负有保密义务的一方或服务接受方披露的信息；
(六)当事人或服务接受方的商业秘密；
(Vii)一方或服务接收方的软件和所有GPI数据；以及
()任何其他被合理理解为保密或专有的信息，无论是以有形媒介或口头形式提供的，也不论是否属于另一方的专有信息，无论披露时是否被确定为机密或专有信息。
(B)除外资料。在下列情况下，信息不被视为保密信息：
(I)非由于违反本协议或一方的任何其他义务而在行业中公开或可获得的；
(2)无任何保密义务的缔约方以前知道的；
(Iii)是独立开发的，不使用或参考另一方的保密信息；或
(4)缔约另一方或任何其他人(S)可从合法持有且不受保密义务约束的信息来源获得或变为可获得的信息。
(C)商业秘密。商业秘密必须在向接受方披露后两(2)年内由披露方确认。
(D)使用保密信息。除本协议另有规定外，任何一方为另一方收集或汇编的信息是专有的，收集或汇编此类信息的一方不得向任何其他人披露、许可、允许访问或出售此类信息(S)。除第13.2(G)条(允许披露)或13.2(H)条(要求披露)允许外，任何一方都不会向任何第三方披露另一方的保密信息。所有机密信息将由接收方严格按照下文13.2(E)(关照标准)的规定保密持有和保护，并且接收方仅在履行本协议或行使本协议项下的权利和补救措施所需时才使用和披露所有机密信息，但仅严格遵守第XIII条和第11.1条(资产剥离、合并和收购的影响)的条款。在任何披露、遗失或无法解释披露方的任何重大保密信息的情况下，接收方应立即自费：(I)以书面形式通知披露方；(Ii)采取披露方可能需要或合理要求的行动，将违反本第13.2条条款的行为降至最低；以及(Iii)在所有合理方面与披露方合作，将任何违规行为和由此造成的任何损害降至最低。
(E)护理标准。每一方在对另一方的保密信息保密时，应至少采取与该方对其自己的类似性质的专有或机密信息所使用的相同程度的保密措施，并且在任何情况下都不应低于合理的谨慎程度。
(F)生存。每一方都应在(I)本协议到期或终止之日起三(3)年内或(Ii)(A)在商业秘密的情况下保护另一方的保密信息，只要此类保密信息仍然是商业秘密；(B)在个人可识别的GPI数据的情况下，永久保护；(C)在与人员或雇佣相关的信息的情况下，永久保护；(D)在第三方软件和相关文档的情况下，直到第三方对此类材料的披露限制到期为止；以及(E)在某一日期之前，任何材料被标记或以其他方式以书面形式被视为机密、受限或专有，直至该日期。
(G)准许披露。一方可以在需要了解的情况下向其关联公司、高级管理人员、董事、雇员、法定代表人、会计师、税务顾问、代理人和承包商披露保密信息，以提供或接受指定服务(视情况而定)。每一方都必须将任何保密信息告知每一个这样的人
告知本协议规定的关于该信息的保密义务，并规定该人有义务遵守至少与第XIII条中关于保密信息的限制一样严格的限制。
(H)规定的披露。每一缔约方均可应法院或另一政府当局的披露请求而披露保密信息，包括税务当局或其他政府当局的传票、法院命令或与审计有关的请求，或在适用法律或监管当局有义务的情况下披露机密信息，如果该缔约方：
(1)迅速将该请求的条款和情况通知另一方；
(2)与另一方协商，并配合另一方的合理要求，以拒绝或缩小该要求；
(3)只提供根据其法律顾问的咨询意见(不一定是法律意见)，该缔约方被法律或监管当局强迫披露的信息；和
(4)作出合理努力，以取得命令或其他可靠保证，保证对所披露的资料予以保密处理。
(I)保密信息的所有权和披露。一方向另一方披露的保密信息将仍然是披露方的财产，第XIII条中的任何内容都不授予或授予另一方对该信息的任何所有权或许可。本第13.2条中包含的任何内容均不得解释为一方有义务向另一方披露任何保密信息。
(J)退还机密资料。本协议到期或终止后，双方应立即(I)将第一方拥有的所有机密信息归还给另一方，或(Ii)根据另一方的选择，销毁第一方拥有的所有此类另一方的机密信息，并以书面形式证明销毁。
13.3不可挽回的伤害。双方承认，违反本协议对GPI数据或机密信息的任何披露或挪用(包括NTT Data未能根据第13.1(D)条提供GPI数据(GPI数据的副本))可能会造成无法弥补的损害，其金额可能极难估计，从而使任何法律补救或损害赔偿都不充分。因此，双方同意，另一方有权向任何有管辖权的法院申请临时或临时命令，以限制任何违反或即将违反第13.1条(数据)或第13.2条(保密)的行为，而无需提交保证金。这一权利将是本协议规定的任何其他法律或衡平法补救措施的补充。
第十四条--审计权
141.业务审计。在每个合同年，包括条款或终止协助期之后的合同年，GPI或其授权的第三方审计员(“GPI审计员”)可以审计NTT数据的系统、流程和NTT数据记录，并在符合下文第14.6节的情况下，对NTT数据的分包商(包括复制NTT数据记录)进行审计，并检查NTT数据服务地点与本协议有关的所有事项，包括但不限于NTT数据对本协议条款、条件和要求的遵守情况；但本节所述审计不应包括第14.4节所述的审计。GPI将向NTT数据提供至少七(7)天的通知，说明其进行任何此类审计的意图。审计将在正常营业时间进行。在下列情况下，除通常允许的审计外，GPI审计师还可以进行审计：(A)审计发现运营状况与NTT数据在本协议项下的义务之间存在差异，并且GPI合理地确定任何此类差异可能对其业务产生不利影响；或(B)GPI合理地确定有理由进行审计以确定记录失败的原因。本协议对审计次数的限制不适用于对NTT数据是否符合物理安全准则或逻辑安全准则的审计，GPI可随时审计NTT数据是否符合物理安全准则或逻辑安全准则，而无需通知。GPI承认，所有第三方GPI审核员不得是NTT数据的竞争对手，必须在进行此类审核之前与NTT数据签订保密协议，前提是NTT数据承认此类保密协议将是合理的，并且保密条款不比本协议第13.2条(保密)中规定的保密条款更严格。
14.2监管审计。在政府当局向NTT数据或GPI或由GPI代表政府当局提出书面请求时，NTT数据将(I)迅速向提出请求的实体或GPI审核员提供与NTT数据或其任何分包商遵守法规要求有关的任何和所有信息，如果提出请求，
(2)允许提出请求的政府当局访问NTT数据服务地点，以观察NTT数据或其任何分包商遵守监管要求的情况。
14.3业务审计结果。如果根据第14.1条(运营审核)或第14.2条(监管审核)进行的审计发现NTT数据的运营与NTT数据在本协议下的责任之间存在差异，或者NTT数据未能履行本协议或法律规定的义务，则NTT数据将自费，并将导致其每个分包商、员工和代理迅速采取行动，以减少差异或遵守此类要求或法律。
14.4财务审计。在发出合理通知后，GPI审计师可不时审计NTT数据记录，以确定收费的准确性，但每个合同年不得超过一次。此类审计可在定期和终止援助期内进行，并可在此后十二(12)个月内进行。如果财务审计的结果是，确定NTT Data在净额基础上向GPI多收了费用，GPI将通知NTT Data此类多收费用的净额，NTT Data将立即向GPI支付多收费用的净额，外加将按本文所述计算的任何应计利息。如果NTT数据与此类审计结果不一致，则此类争议将按照争议解决程序进行处理。就本节而言，任何净多收费用的利息将从NTT数据收到多收金额之日起计算，直至向GPI偿还之日，按每月百分之一(1%)的费率计算。
14.5NTT数据记录。“NTT数据记录”将包括但不限于GPI合理地认为必要的会计记录和其他证据，以证实本协议项下NTT数据的收费、指定服务或其他义务；但是，除非该等成本是指定服务收费(包括以直通方式计算的任何费用)的基础，否则NTT数据记录将不包括有关NTT数据提供指定服务的成本的信息。在整个期限内以及在GPI根据本协议进行最终付款后的三(3)年内，NTT Data将允许GPI和GPI审计员访问NTT数据记录和NTT Data的所有设施，并且GPI和GPI审计员将被允许面谈NTT Data的任何员工。NTT数据将根据程序手册中规定的GPI文件保留政策保留所有NTT数据记录。NTT数据将在此期间为GPI审核员提供足够和适当的工作空间，以根据本条款XIV进行审计，并将提供他们合理需要的协助。
14.6访问第三方。在NTT Data与其分包商的协议允许的范围内，NTT Data将要求其所有提供指定服务的分包商，并在合理可行的范围内，要求其分包商遵守本条款XIV的规定，就像该等分包商是NTT Data一样。
14.7合作与协助。NTT Data将不收取额外费用，与GPI和GPI审计员合作，并在GPI或GPI审计员根据本协议执行的审计方面提供合理要求的协助。
14.8不得造成不合理的干扰。GPI审计将以不会不合理地干扰或延迟NTT数据公司为其其他客户提供服务的方式进行。
14.9SSAE 16次审查。
(A)对于作为数据中心的每个NTT数据服务地点，NTT Data将在每个日历年执行不少于一(1)次SAS 70类型II审查(“SAS 70审查”)。NTT数据将在该合同年度的大约11月1日向GPI提供SAS70审查结果的报告(每个报告一份“SAS70报告”)。NTT数据将导致其独立审计师在每个日历年根据认证活动标准声明(SSAE)第16号(或其后续标准)对每个戴尔服务位置(即提供指定服务的数据中心)执行不少于一(1)次服务组织控制1(SOC 1)类型II审查(SOC 1审查)。戴尔将向GPI提供SOC 1审查报告(每个在大约每年11月1日收到独立审计师L的SOC报告后三十(30)天内)。国资委L的审计期限为每年1月1日至9月30日。
(B)在启动(A)分段中的SOC 1审查之前。如果即将进行的审查的范围在任何重大方面与上一年的SOCI审查的范围不同，戴尔将通知GPI。GPI可要求NTT数据修改SOC 1审查的范围，以便GPI可以合理地依赖SOC 1审查作为NTT数据的内部控制有效的证据(假设此类审查的结果良好)，以便GPI和GPI审计师可以根据Sarbanes Oxley第404节(“第404节”)作出必要或必要的证明、证明或其他声明，证明GPI对其财务报告的内部控制是充分的。NTT数据将考虑GPI的请求，如果可行，NTT数据将纳入任何此类范围修改；前提是，如果NTT数据实施此类范围更改将导致NTT数据产生额外成本或将对其在适用数据中心的其他客户产生负面影响，则NTT数据将被视为不切实际。如果NTT DATA未按照前一句话纳入此类修改，或如果在GPI收到SOC 1报告后确定有必要进行额外审核以满足其控制要求，则应GPI的要求，NTT DATA将要求其在第(A)小节中执行SOC 1评审的外部审核员与GPI及其审核员协调，对NTT数据的SOC 1评审进行补充审核，包括GPI要求的修改。与补充审计相关的任何增量成本将由GPI承担。
(C)NTT Data将使其控制数据中心的分包商执行SOC 1评审，以补充根据本协议执行的SOC 1评审。如果NTT数据无法使其分包商执行SOC 1评审，则NTT数据将对其分包商执行指定服务的内部控制进行审计，以确保此类内部控制补充NTT数据的内部控制。就本第14.9(C)节而言，“补充”是指分包商的内部控制与NTT数据的内部控制相结合时，代表适用于SOC 1审查对象的服务地点的整个控制环境。
(D)在NTT data外部审计师进行SOC 1审查期间，NTT data将定期向GPI提供审查状态的最新情况，并具体通知GPI在适用服务地点的内部控制中发现的任何重大弱点(S)。
(E)每次SOC 1审查完成后，NTT数据将在第(A)款规定的时间范围内向GPI提供SOC 1报告。如果执行SOC 1报告的NTT数据独立审计师得出结论认为SOC 1报告中没有满足任何控制问题(即SOC 1报告审核员意见有资格未能实现与指定服务相关的控制目标)(“控制缺陷”)，并且该控制缺陷与指定服务有关并且戴尔对该控制缺陷有合理的控制能力，则戴尔未能及时纠正控制缺陷将被视为对本协议的重大违反。戴尔应向GPI提供书面计划，以便在发现后立即补救所有控制缺陷，包括戴尔将采取的补救行动和完成此类补救活动的目标日期；并应在合理范围内尽快补救所有控制缺陷。
第十五条--终止
15.1.为方便起见，请使用终止符。为方便起见，GPI可在不早于协议生效一周年的时间内终止(A)本协议或(B)一个或多个服务塔，方法是向NTT数据提供至少120天的GPI终止意向通知，并向NTT数据支付附表15中规定的终止费。在为方便而整体终止本协议的情况下，在支付适当的终止费后，GPI将不再有义务支付因终止日期及之后产生的任何费用。在为方便起见而整体终止低于本协议的情况下，在支付适当的终止费后，GPI将不再有义务支付终止服务塔(S)终止之日起及之后产生的任何费用。
152.保留。
15.3NTT数据控制变更的终止。如果NTT数据的控制权发生变更，GPI可在不迟于控制权变更生效日期后九十(90)天和通知中指定的终止日期至少六十(60)天之前向NTT数据发出终止通知，从而整体终止本协议。如果GPI根据第15.3条终止本协议，并且在控制权变更生效之日，获得控制权的人不在附表9.2(A)(I)(B)中被列为GPI竞争者之一，则GPI将向NTT Data支付终止费，前提是附表15.1中规定的终止费部分应减少50%。然而，如果GPI根据本15.3款终止本协议，并且如果获得控制权的人在控制权变更生效之日被列为附表9.2(A)(I)(B)中的GPI竞争者之一，则GPI将不需要支付任何终止费。
15.4因由终止。
(A)如果NTT Data在履行本协议项下的任何实质性义务时违约，并且在收到违约通知后三十(30)天内仍未纠正此类违约，则GPI可通过向NTT Data发出通知，在通知中指定的终止日期终止本协议整体或任何受影响的服务塔(S)；但如果违约的性质不能在三十(30)天内纠正，则应允许NTT Data在较长的时间内纠正此类违约(不得超过从GPI收到违约通知之日起六十(60)天)，前提是NTT Data在收到违约通知后三十(30)天内开始努力纠正违约，并继续努力纠正违约。
(B)如果由于NTT数据的相同或基本相似的根本原因而反复发生重大违约，并根据第15.4节(A)项在允许的期限内进行修复，则GPI可通过向NTT数据发出通知，终止本协议的整体或任何受影响的服务塔(S)，自通知中指定的终止日期起终止。
(C)GPI根据第15.4条发出终止通知的权利应在GPI发出此类通知的权利产生后六十(60)天失效。
(D)如果GPI根据第15.4节和第15.6节的规定合法终止本协议，则除双方按照时间表达成的协议外，GPI没有义务向NTT Data支付与此终止相关的任何终止费或罚款
4.1(收费)。
15.5NTT数据的终止权
(A)如果GPI违反了本协议第4.3(a、d和e)节规定的向NTT Data付款的义务，并且在收到NTT Data未能付款的通知后十(10)天内仍未纠正此类违约，则NTT Data可通过向GPI发出通知，自通知中指定的终止日期起终止本协议。在该治疗期内，NTT Data应继续按照本协议提供所有指定服务，并应在GPI提出请求时，根据15.12节提供终止协助服务；但GPI有义务提前支付NTT Data善意估计的终止协助服务当月的任何费用，实际费用将在欠款中进行核对，如果未提前收到此类付款，NTT Data将没有义务提供终止协助服务。NTT Data根据本15.5(A)款发出终止通知的权利在GPI支付NTT Data应支付的所有金额后失效。
(B)如果GPI不履行第13.2条(保密)项下的重大义务，并且在收到违约通知后三十(30)天内未纠正此类违约，则NTT数据可以自通知中指定的终止日期起终止整个协议；但如果违约无法在三十(30)天内纠正，则应允许GPI在较长的时间内(不超过从NTT Data收到违约通知之日起六十(60)天内纠正违约)，前提是GPI在收到违约通知后三十(30)天内开始努力纠正违约，并继续努力纠正违约。NTT Data根据本15.5(B)款发出终止通知的权利应在GPI治愈违约(S)后失效，从而产生终止权利。
15.6服务级别终止事件。除因NTT数据原因外，在发生下列任何一种事件时(每个事件均为“服务级别终止事件”或“SLTE”)，GPI可在向NTT数据发出通知后，终止本协议整体或任何受影响的服务塔，但不向NTT数据提供补救权利，自通知中规定的日期起生效：(I)连续三(3)个月或十二(12)个月中的任何五(5)个月，在附表2.10附件A中被视为符合SLTE条件的同一服务级别发生服务级别故障；(Ii)如果GPI已连续三(3)个月或十二(12)个月中的任何五(5)个月获得等于风险金额的服务级别积分。如果GPI根据第15.6节终止本协议，则除非双方在附表4.1(费用)中另有约定，否则GPI没有义务向NTT Data支付与该终止有关的终止费用(原因)或与该终止有关的罚款，如附表15所述。GPI根据第15.6条发出终止通知的权利应在GPI发出此类通知的权利产生后九十(90)天失效。
15.7不可抗力事件的终止。如果任何不可抗力事件阻止、阻碍或延迟NTT Data履行任何指定服务超过180天，GPI可终止本协议整体或通知NTT Data任何受影响的服务塔，终止将在通知中指定的日期生效。GPI根据本条款第15.7条发出终止通知的权利应在下列时间(以较早者为准)失效：
(60)GPI有权发出此类通知的日期，或(Ii)NTT数据重新开始实质执行指定服务的日期(如果有的话)。
15.8灾难的终结。如果灾难对GPI的业务造成连续十(10)天以上或任何十二(12)个月期间的三十(30)天以上的重大不利影响，GPI可在通知NTT数据的情况下终止本协议整体或任何受影响的服务塔，除非灾难原因导致NTT数据借口，终止将在通知中指定的日期生效。GPI根据第15.8条发出终止通知的权利应在(I)GPI发出终止通知的权利产生后六十(60)天届满，或(Ii)NTT数据重新开始实质性执行指定服务之日(如果有)失效，以较早的日期为准。
15.9破产终止。如果任何一方(I)申请破产；(Ii)成为或被宣布破产，或成为与其清算、破产或为其指定接管人或类似高级人员有关的任何程序的标的；(Iii)为其所有或几乎所有债权人的利益进行转让；或(Iv)订立协议，取消、延长或重新调整其几乎所有的债务，则另一方可通过向第一方发出终止通知，自终止通知中规定的日期起终止本协议；但是，只要GPI仍未履行其根据本协议为指定服务支付费用的义务，NTT Data将无权行使此类终止。
15.10保留。
15.11终止的效力。
（a）所有终止费将根据以下规定计算和支付：
（i）附件15中规定的终止费部分将在GPI终止通知中规定的终止生效日期计算并开具发票。
（ii）除本协议明确规定外，GPI不会因终止本协议整体或任何服务塔而支付终止费、费用或罚款。
（b）尽管本协议中有任何相反规定，无论终止的理由如何，GPI应就终止生效日期前产生的GPI应支付的所有费用、任何终止协助费用（可能包括
指定服务的付款)，以及在终止生效日期之前NTT数据产生的任何费用，GPI根据本协议负有财务责任，并且GPI将继续负责其根据本协议负有责任的所有税款。
(C)双方确认，如果GPI终止的指定服务少于本协议项下的所有指定服务，双方将根据变更控制程序修改剩余的指定服务，以考虑剩余的指定服务与终止的指定服务之间的任何依赖关系和相互关系。
15.12终止协助。
(A)在GPI酌情指定的一段时间内，从GPI指定的日期开始，该日期可以不早于(I)GPI提供终止通知的日期，或(Ii)在适用的终止日期之前九十(90)天，并在本协议或任何服务塔到期或因任何原因终止后不迟于二十四(24)个月结束(“终止协助期间”)，NTT数据将应GPI的请求履行：终止或过期的指定服务并向GPI或后续提供商提供GPI合理请求的任何及所有协助，以允许终止或过期的指定服务继续进行而不中断或产生不利影响，减轻对GPI业务的任何干扰，并促进将终止或过期的指定服务的责任有序地转移给GPI或一个或多个后续提供商(统称为“终止协助服务”)。GPI承认，在NTT数据与后续提供商共享任何NTT数据保密信息之前，NTT数据可能要求后续提供商签订商业上合理的保密协议。
(B)尽管本协议有任何相反规定，但如果GPI选择接受终止协助服务，则在此期间，GPI将向NTT数据支付：(1)对于继续履行过期或终止的指定服务，收费明细表中列出的适用于那些指定服务的费用(即，经适当调整的每月服务费用)；如果终止援助服务将在本协议期满或终止日期后执行，则在期限结束或延长期限结束时适用于到期的指定服务的费用将适用于因根据费用明细表的条款进行经济变化调整而产生的任何增加；以及(2)与指定服务向GPI或不在指定服务范围内的第三方过渡相关的活动，除非双方在不高于费用明细表中规定的人工费率的时间和材料基础上另有约定。如果过渡过程中涉及的任何资源的人工费率未列在收费明细表中，将按NTT Data当时的标准小时费率收费；但是，如果终止协助服务可以使用当时分配给GPI的现有NTT数据资源提供，则NTT Data将使用此类资源，并且不会在调整后的每月服务费用之外向GPI收取费用。
(C)终止援助服务将在收到GPI的终止通知后，在合理可行的情况下尽快根据NTT Data编制的书面计划进行(如果NTT Data发出终止通知，则应在合理可行的情况下尽快进行终止援助服务)，并经GPI批准(“终止援助计划”)。终止援助计划还将规定在终止援助期内，由GPI决定的NTT Data将停止对每个服务塔执行指定服务的日期(每个，“停止日期”)和NTT Data将停止履行所有指定服务的日期(“最终停止日期”)；前提是，GPI可随时提前至少六十(60)天通知NTT Data加快任何停止日期。
(D)如果GPI在其合理的酌情决定权下确定其将无法在终止援助期内完成指定服务的过渡而不会对GPI的业务造成不利影响或中断，则GPI可通过在原始终止援助期届满前至少三十(30)天通知NTT数据，将终止援助期延长不超过六(6)个月(“过渡期延长期”)。如果GPI行使其权利延长过渡延长期的终止援助期，则最终终止日期将延长至过渡延长期结束，但GPI有权根据第15.12(C)条加快终止日期。
(E)尽管第16.2(F)条(非征求意见)规定禁止招标，但GPI或其指定人将被允许承担，NTT Data不会干预，并将确保其关联公司不会干扰GPI或其指定人在本协议终止或到期前六(6)个月期间雇用NTT Data或其关联公司的任何员工(关键人员除外)或其关联公司，这些员工在履行指定服务方面花费了大部分工作时间。如果上一句所涵盖的任何此类员工签署了任何就业协议或其他安排，排除或阻碍该员工被GPI招聘或聘用的能力，NTT Data同意，并将确保其附属公司同意不寻求强制执行此类限制，或以其他方式阻止或阻碍该员工被GPI或其指定人员招聘或聘用。NTT数据将提供，并将确保GPI及其指定人员为面试、评估和招聘的目的而合理接触这些员工。NTT数据将向GPI提供GPI为行使本节规定的权利而合理要求的姓名、简历和其他信息。
(F)对于当时用于执行指定服务的软件，NTT数据将向GPI提供以下权利，每项权利均可由GPI酌情行使：
(I)对于NTT数据第三方软件，在本协议到期或终止时，NTT数据将不向GPI收取额外费用：
(A)在相关许可下可转让(与NTT Data第三方软件有关)或可根据相关许可再许可的范围内，将其许可转让或再许可给GPI，用于提供指定服务的NTT Data第三方软件，但GPI须偿还NTT Data的任何一次性许可费，金额相当于该许可的未摊销剩余价值；以及
(B)在相关许可下不可转让或再许可的范围内(在使用合理的商业努力获得转让权之后)，协助GPI从该NTT数据第三方软件的许可方那里获得许可。
(Ii)对于用于执行指定服务并且对于指定服务的替换服务的连续性是必需的专有NTT数据软件，NTT数据特此授予GPI一个全球范围内的、全额支付的、免版税的、非排他性的许可，用于在GPI及其附属公司内部使用此类软件，包括向第三方再许可以仅为GPI及其附属公司的利益执行上述任何内容的权利。GPI对此类专有NTT数据软件的使用将受第13.2条(保密)条款的约束，前提是GPI将被允许在将此类软件再授权给第三方时向第三方披露合理必要的此类软件，仅为GPI及其附属公司的利益。GPI承认，在访问或使用NTT数据软件之前，NTT数据还可能要求此类第三方签订商业上合理的保密协议。
(G)NTT数据将按照合理的条款和条件，向GPI或其指定人提供NTT数据在执行指定服务时所使用的任何第三方服务。NTT Data将保留在为任何其他NTT Data客户履行服务时使用任何此类第三方服务的权利。NTT Data将以商业上合理的努力，在其与仅支持指定服务的分包商的协议中获得根据合理条款和条件将此类协议转让给GPI的权利。对于NTT Data无权转让给GPI的与此类分包商的任何协议，NTT Data将在终止协助期间，采取商业上合理的努力，促使此类分包商根据合理的条款和条件将此类协议转让给GPI或其指定人。如果NTT数据不能导致此类协议的转让，则NTT数据将帮助GPI获得合理的替代服务。
(H)自本协议终止或到期之日起，GPI将有权以折旧账面价值购买NTT Data及其关联公司当时主要用于为GPI提供指定服务的任何和所有设备。关于NTT Data及其关联公司主要为GPI提供指定服务而租赁的设备，NTT Data将按当时有效的租赁条款、条件和成本将此类租赁设备的租赁部分转让给GPI，并将促使其关联公司转让该部分租赁设备。如果任何设备租赁不能转让给GPI，
NTT Data将行使，并将促使其附属公司行使GPI希望使用的设备租赁项下的购买选择权，在这种情况下，GPI可以购买此类设备的金额等于购买选择权的行使价格。
(I)服务水平和服务水平积分将在终止援助期间继续适用，只要GPI正在接受指定的服务，所计算的费用就如同协议没有终止一样。
(J)在本协议或本协议项下提供的任何指定服务到期或终止后三十(30)天内，NTT数据将向GPI提供NTT数据或其分包商编写并拥有的与向GPI提供指定服务有关的所有文件和材料的完整和准确的副本。此类文件将包括但不限于描述流程、程序和机构知识的文件和材料，在每种情况下，这些文件和材料都具体适用于向GPI提供指定服务。此类材料将以其在终止或到期时存在的形式和介质提供。
(K)本协定将管理终止援助期间指定服务的提供和各方的行为，包括过渡延长期的任何延长。
第十六条--陈述、保证和附加公约
16.1NTT数据的陈述、保证和附加契约。以下是NTT数据的陈述、担保和契约：
(A)组织和资格。自第二修正案生效之日起，NTT Data(I)按照特拉华州的法律正式组织、有效存在且信誉良好；(Ii)在其业务性质要求具有此类资格的每个司法管辖区内，均具有适当资格和良好的外国公司地位；(Iii)自生效之日起有权拥有其财产并有权继续经营其业务。
(B)妥为授权。本协议的签署、交付和履行已得到NTT数据的正式授权，本协议构成NTT数据的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对NTT数据强制执行。本协议的执行和交付以及NTT数据对本协议所有条款的遵守均属于NTT数据的公司权力和权限。
(C)相互冲突的协议。本协议的签署、交付和履行不会与NTT数据的组织文件或NTT数据的任何抵押、协议、合同、文书、命令、判决、法令、法律、规则或法规相冲突或导致违反条款、条件或规定，不会产生NTT数据或其任何财产自生效之日起受其约束的终止权利、构成违约或导致任何违反行为。
(D)知识产权。NTT Data提供的软件不会、也不会侵犯或挪用任何第三方的知识产权；前提是上述陈述不适用于以下情况：(I)GPI对此类软件的贡献、未经授权的使用或修改；或(Ii)GPI将此类项目与非NTT Data拥有、开发或授权的任何产品或设备结合使用，除非NTT Data知道或理应知道此类组合将由GPI使用且未提出反对。此外，NTT Data根据本协议提供的指定服务不会、也不会侵犯或盗用任何第三方的知识产权。自生效之日起，NTT数据已从第三方获得所需的所有权利和许可，以(X)运营、使用、许可和提供NTT数据软件和NTT数据第三方软件，(Y)提供指定服务，以及(Z)以其他方式履行本协议项下的义务。NTT Data将在提供任何新服务所需的范围内获得此类进一步的权利和许可。NTT数据将在本协议的整个期限内以及在提供终止协助服务期间，全面维护和影响本款所述的权利和许可证。
(E)合格劳动力。NTT Data的人员将拥有适当的技能、培训、经验和背景来执行指定的服务，并以勤奋和熟练的方式执行指定的服务。
(F)最佳做法。在执行指定服务时，NTT Data将根据其在为其他类似客户提供类似服务时使用的最佳实践来监控其用于执行指定服务的流程、程序和实践，并将以与一级提供商的质量和性能一致的最具成本效益的方式实施关于GPI的此类最佳实践。本第16.1(F)条中的任何规定都不会要求或允许NTT数据实施与指定服务有关的流程、程序或实践，该流程、程序或实践将构成运营变更，而无需首先通过变更控制程序。
(G)病毒和拒绝服务攻击。NTT Data将采取商业上合理的努力，确保不会将旨在禁用或损坏硬件或损坏、擦除或延迟访问软件或数据的病毒编码或引入到用于提供指定服务的软件或系统中。NTT DATA将使用商业上合理的努力帮助GPI减少任何此类病毒的影响并从引入的病毒中恢复过来。NTT DATA将采取商业上合理的努力，以防止拒绝服务攻击，使用的设备自生效之日起即已到位，因此此类设备在有效期内可能会发生变化。
(H)禁用设备。NTT Data不会，也不会导致其代理、承包商、分包商或代表不引入任何设备，以禁用或以其他方式关闭由NTT Data根据本协议向GPI提供或提供的任何软件中的所有或任何部分指定服务，或由NTT Data在执行指定服务时使用。对于可能是此类软件一部分的任何禁用代码，NTT数据将不会、也不允许任何NTT数据代理、承包商、分包商或代表在任何时候调用此类禁用代码，包括在本协议到期或因任何原因终止时。
(I)遵守移民法。NTT Data不会向任何未经授权的外国人分配要执行的指定服务，如果任何执行指定服务的NTT数据人员被发现是未经授权的外国人，NTT Data将立即将该人员从执行指定服务的人员中除名，并将该人员替换为非未经授权的外国人。
(J)非征求意见。除第15.2(E)条所述者外，未经NTT Data事先书面同意，GPI不会直接或间接招揽、雇用或以其他方式聘用NTT Data或NTT Data附属公司在过去12个月内参与履行NTT Data义务的任何员工的服务。未经GPI事先书面同意，NTT数据将不予处理。直接或间接招募、雇用或以其他方式保留GPI或GPL附属公司的任何员工的服务，这些员工在过去12个月内与NTT数据接触过与本协议项下的活动相关的任何员工。如果雇员自愿辞职，这一禁止招揽和雇用的规定应在雇员终止雇用后90天内继续有效。都不是
(I)在报纸、期刊、互联网公告栏或其他普遍提供或发行的出版物上发布分类广告，或(Ii)根据订阅者可获得的信息，以具有特定工作经验或技能的个人为目标的征集活动。专业或社交网络网站或招聘版块上的成员或普通公众。对此类广告或招揽作出答复的人员的考虑和雇用也不应被视为违反本节规定，除非广告、招揽或其他招募活动是为了规避或掩盖违反本规定的行为，或由知情的一方代表采取行动的。
(K)遵守隐私法。NTT数据将始终遵守所有司法管辖区有关保护个人数据和信息的所有法律，其公民的个人身份信息存储在NTT数据或其附属公司控制的任何设备上。
(L)免责声明除本协议或任何工作说明书中所述外，NTT Data明确拒绝，GPI特此放弃所有明示或默示的陈述和保证，包括对适销性或特定用途适用性的任何默示保证，以及在交易过程或履行过程中产生的任何保证。
16.2GPI的陈述、保证和附加契约。GPI代表以下认股权证和契诺：
(A)组织和资格。于生效日期，(I)GPI已按特拉华州法律妥为组织、有效存在及信誉良好，(Ii)GPI在其业务性质要求具备资格的每个司法管辖区均具适当资格及良好的外国公司地位，及(Iii)自生效日期起有权拥有其财产并有权经营其业务。
(B)妥为授权。本协议的签署、交付和履行已得到GPI的正式授权，本协议构成GPI的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对GPI强制执行。本协议的执行和交付以及GPI对本协议所有条款的遵守均属于GPI的公司权力和权限。
(C)相互冲突的协议。本协议的签署、交付和履行不会与或导致违反本协议的条款、条件或规定，不会产生GPI组织文件或任何抵押、协议、合同、文书、命令、判决、法令、法令、法规、法律、规则或法规项下的终止权，或导致任何违反GPI或其任何财产的行为。
(D)知识产权。GPI软件不会也不会侵犯或挪用任何第三方的知识产权；前提是，如果上述侵权或挪用是由于(I)NTT Data对该项目的贡献或未经授权的使用或修改，或(Ii)NTT Data将该项目与GPI未拥有、开发或授权的任何产品或设备结合使用而导致的，则前述陈述不适用，除非GPI知道或理应知道该组合将由NTT Data使用且未提出反对。自生效之日起，GPI已根据本协议从第三方获得了操作、使用、许可和提供GPI软件所需的所有权利和许可。GPI将在本协议期限内以及在提供终止协助服务期间保持其完全有效的权利和许可证，以使NTT数据公司能够履行其在本协议下的义务。
(E)禁用设备。GPI将采取商业上合理的努力，防止GPI(或任何GPI代理、承包商、分包商或代表)插入任何设备，以禁用或以其他方式关闭所有或部分指定服务，这些软件由GPI在本协议项下向NTT数据提供或提供的任何软件中使用，或由NTT数据在其执行指定服务时使用。对于可能是此类软件一部分的任何禁用代码，GPI将不会、也不允许任何GPI代理、承包商、分包商或代表在任何时候调用此类禁用代码，包括在本协议到期或因任何原因终止时。
(F)非征求意见。除本节(F)和第15.12条(终止协助)所述外，在本协议期限内及之后的十二(12)个月内，未经NTT Data同意，GPI不得招揽(使用一般招聘广告或独立的职业介绍所或猎头公司除外，此类招揽并非专门针对NTT Data的员工)或雇用因本协议规定的交易而与GPI直接接触的NTT Data‘或NTT Data’联属公司‘员工或分包商。
(G)卸弃。除本协议或任何工作说明书中所述外，GPI明确拒绝，NTT Data特此放弃所有明示或暗示的陈述和保证，包括对适销性或特定用途适用性的任何默示保证，以及在交易过程或履行过程中产生的任何保证。
(H)病毒和拒绝服务攻击。GPI将采取商业上合理的努力，确保旨在禁用或损坏硬件或损坏、擦除或延迟访问软件或数据的病毒不会被编码或引入用于提供指定服务且GPI有权访问的软件或系统中。GPI将使用商业上合理的努力来协助NTT数据减少任何此类病毒的影响并从引入的病毒中恢复过来。
第十七条--赔偿
17.1由NTT数据提供的赔偿。
(A)NTT数据提供的伤害和财产赔偿。对于因NTT数据或NTT数据的任何员工、代理或分包商的侵权行为而引起或造成的人身伤害(包括死亡)和对真实和有形个人财产的损害，包括此类员工、代理或分包商疏忽未能遵守GPI建立的适用于GPI所有类似情况的任何安全要求和其他规则和规定，NTT数据将赔偿、捍卫和保护GPI受赔人不受损害。
(B)非关税壁垒数据的知识产权赔偿。
（i）NTT Data将向GPI受偿人进行赔偿、辩护并使其免受任何NTT数据资源侵犯或挪用任何版权、专利、商标、商业秘密或任何其他知识产权或任何第三方的其他权利的所有损失。
（ii）如果非出于以下原因，侵权或挪用索赔不会发生，则NTT Data没有义务向任何GPI受偿人提供赔偿：
(A)未经NTT数据的书面指示或指示而由GPI受偿人对NTT数据资源进行的修改；
(B)GPI受偿人在其指定的操作环境以外的其他环境中使用NTT数据资源，但这种使用不是由于NTT数据的书面指示或指示；或
(C)该GPI受偿人将NTT数据资源与非由NTT数据提供的产品、数据或设备进行组合、操作或使用，除非这种组合、操作或使用是按照NTT数据提供的书面指示或指示或按照NTT数据提供的规范进行的，除非NTT数据知道或应当合理地知道这种组合将由GPI进行，并且NTT数据不反对。
(Iii)如果任何NTT数据资源被认定或在NTT数据公司看来很可能构成侵权产品(除非由于第17.1(B)(Ii)条规定的任何情况，NTT数据公司除承担赔偿义务外，还将承担下列费用和选择)：
(A)争取GPI受赔人继续使用该物品的权利；
(B)以非侵权性同等物品取代该物品；
(C)修改该物品或修改该物品，使其不侵权，而不对GPI造成任何不利影响；
(D)创造一个可行的变通办法，不会对GPI产生任何不利影响；或
(E)如果上述四(4)种选择中的任何一种都不能以商业上合理的条款提供，则接受退还此类物品，并将之前为侵权物品支付的所有费用退还给GPI。
(C)违反某些申述、保证及契诺。NTT数据将赔偿、保护和保护GPI受保人免受因NTT数据违反第16.1(a-c)节(NTT数据/组织和资格、适当授权和冲突协议)中规定的其陈述、保证或契诺(陈述、保证和附加评论)而产生或造成的所有损失。
(D)数据丢失。NTT DATA将赔偿、保护和保护GPI受保人免受非NTT DATA借口导致的任何数据丢失事件造成的所有损失(包括罚款和处罚)。
(E)未能取得所需的同意。NTT Data将对GPI受赔方进行赔偿、辩护并使其免受因NTT Data、其员工、代理商或分包商未能履行其根据本协议获取所需内容的义务而造成的损失(包括罚款和处罚)，如果第三方索赔是由其对所需同意标的的权利因NTT Data未能获得所需同意而受到不利影响的情况下提出的。
(F)保留。
(G)不遵守监管要求。NTT数据将赔偿、保护和保护GPI的受保人，使其免受因NTT数据、其员工、代理商或分包商未能遵守第10.5条(法规遵从性)规定的义务而造成的损失(包括政府当局施加的罚款和处罚)。
(H)税项。NTT数据应赔偿、保护并使GPI受保人免受以下所有损失(包括罚款和罚款)：(I)GPI根据本协议不承担财务责任的财产税、预扣税、税金和税金，包括任何与此相关的利息、罚款和其他费用；(Ii)任何政府当局将NTT数据的任何人员、代理、分包商或供应商重新归类为GPI或GPI任何关联公司的雇员所引起的损失，包括但不限于GPI或任何此类关联公司未能支付的任何税收责任(包括利息和罚款)，扣除或扣缴与NTT Data的任何人员、代理、分包商或供应商有关的外国、美国联邦和美国州及地方所得税、联邦保险缴费法案税或联邦失业税法税，(Iii)与税收相关的罚款、利息和其他费用，以及(Iv)任何非美国税务机关因NTT Data向GPI提供指定服务而在美国以外的任何司法管辖区对GPI进行评估、征收或收费的税款。
17.2对分包商的授权。NTT Data将赔偿、保护并使GPI受赔方免受NTT Data的分包商因NTT Data违反其对此类分包商的义务而造成的所有损失。
(A)GPI提供的伤害和财产赔偿。GPI将对因GPI或GPI的任何员工、代理或分包商的侵权行为引起或造成的人身伤害(包括死亡)和实物和有形个人财产的一切损失，向NTT数据赔偿人进行赔偿、辩护并使其不受损害。
(B)GPI对知识产权的赔偿。
(I)GPI将就任何GPI资源侵犯或挪用任何版权、专利、商标、商业秘密或任何其他知识产权或第三方的其他权利而对NTT数据赔偿对象进行赔偿、辩护并使其不受任何损失。
(Ii)如果没有下列情况，侵权或挪用索赔就不会发生，GPI将不会对任何NTT数据受偿人进行赔偿：
(A)NTT数据赔偿人在未经GPI书面指示或指示的情况下对GPI资源进行修改；
(B)NTT数据弥偿人在其指定的操作环境以外的其他环境中使用GPI资源，但在这种其他环境中的使用不是由于GPI的书面指示或指示；或
(C)该NTT数据受偿人将GPI资源与GPI不提供的产品、数据或设备进行组合、操作或使用，除非该组合、操作或使用是在GPI的书面指示或指示下进行的，或按照GPI提供的书面规范进行的，除非GPI知道或应当合理地知道将由NTT数据进行这种组合使用，并且GPI不反对。
(Iii)如果任何GPI资源被认定为构成侵权产品，或GPI认为很可能构成侵权产品(由于下列任何情况除外
第17.2(B)(Ii)条)，除赔偿义务外，GPI将自费和选择：
(A)争取非关税壁垒数据受偿人继续使用该物品的权利；
(B)以非侵权性的同等物品取代该物品；或
(C)修改该条目或修改该条目以使其不受侵权，而不对NTT数据造成任何不利影响。
(C)由GPI提供的陈述、保证和契诺赔偿。GPI将就GPI违反第16.2(a-c)节(GPI/组织和资格、适当授权和冲突协议的陈述、保证和附加契约)中的任何陈述、保证或契诺而产生或造成的所有损失向NTT数据补偿者进行赔偿、辩护并使其不受损害。
(D)未能遵守监管要求。由于GPI、其雇员、代理商或分包商未能履行其在第10.5节(法规遵从性)项下的义务，GPI将向NTT数据赔付对象进行赔偿、辩护并使其免受损失(仅限于政府当局施加的罚款和处罚)。
(E)未能取得所需的同意。对于因GPI、其雇员或代理人未能履行其根据本协议获得所需同意的义务而引起或造成的损失(包括罚款和罚款)，如果第三方索赔是由其对所需同意标的的权利因GPI未能获得所需同意而受到不利影响的，GPI将对NTT数据赔付人进行赔偿、辩护并使其不受损害。
(F)保留。
(G)税项。GPI将对NTT数据的受保人进行赔偿、辩护并使其免受以下所有损失(包括罚款、利息和罚款)：(I)根据本协议GPI负有财务责任的针对NTT数据评估或索赔的税款、财产税、预扣税、利息和罚款，以及(Ii)由于GPI或任何GPI附属公司未能支付、扣除或扣缴任何过渡员工在NTT Data受雇生效日期之前的外国、美国联邦和美国州和地方所得税、联邦保险缴费法案税或联邦失业税法税所引起的损失。
(H)指定和过渡的雇员。GPI应赔偿NTT数据受偿人，并使NTT数据受偿人免受NTT数据受偿人因下列原因而遭受的任何损失：(A)GPI在生效日期之前与该雇员受雇于GPI有关的任何作为或不作为，除非该被指控的行为是在NTT数据请求或指示下做出的，或该被指控的不作为是由于NTT数据的请求或指示；以及(B)指定或过渡员工根据任何GPI养老金或GPI退休计划产生的任何权利。
17.3赔偿程序。
(A)通知。任何被补偿方根据本第十七条(赔偿)收到第三方启动或威胁启动任何诉讼、诉讼或其他索赔的通知后，被补偿方应以书面形式将该索赔通知给补偿方，并向补偿方提供所要求的所有合理可用信息。未如此通知补偿方的任何一方均不解除其在本协议项下的义务，除非它能证明因该未通知而造成的损害。在收到被补偿方关于任何索赔的通知和合理可用的信息后三十(30)天内，但不迟于对申诉或传票的任何答复到期之日(适用期限为“通知期”)前十(10)天，如果补偿方承担对被补偿方的赔偿、辩护和无害的全部责任，并选择接管该索赔的抗辩和和解(“选举通知”)，则补偿方应以书面通知被补偿方。在通知期间，受补偿方应尽商业上合理的努力，将对索赔作出答复的截止日期延长至
保障党已经提供了它的选举通知。如果补偿方有义务赔偿被补偿方，则补偿方应负责通知期间被补偿方与调查和辩护索赔有关的所有费用和开支(包括合理的法律费用和支出以及调查和诉讼的合理自付费用)(“费用和开支”)。根据本协议第17.3(A)条达成的所有和解协议将被视为保密信息。
(B)选举通知发出后的程序。如果赔偿方在规定的通知期内就任何索赔递交了选举通知，则赔偿方有权独家控制该索赔的抗辩和和解；但条件是：(I)被补偿方有权参与该索赔的辩护，并有权自费聘请律师协助处理该索赔；及(Ii)在就该索赔达成任何和解或停止对该索赔进行抗辩之前，该补偿方应事先获得被补偿方的书面批准。受补偿方不会无理地拒绝同意任何此类和解，前提是如果和解是非金钱性质的，拒绝同意将被认为是合理的。在补偿方按照前款规定交付与任何索赔有关的选择通知后，补偿方不对被补偿方承担与该索赔的抗辩有关的任何法律费用。此外，如赔偿一方在未经赔偿一方书面同意的情况下同意赔偿任何已及时递交选举通知的索赔，则赔偿一方无须就该受保障一方已支付或应付的任何款项向该受保障一方作出赔偿。
(C)没有选举通知交付的程序。如果赔偿一方没有在通知期限内就任何索赔递交选举通知，或在其他方面没有承认其赔偿义务，则受赔偿方有权以其认为适当的方式对索赔进行抗辩，费用和费用由赔偿方承担。补偿方应立即向被补偿方偿还与此类索赔有关的所有费用和开支。如没有递交选举通知书，受保障一方可不经作出赔偿的一方同意而就任何该等索偿达成和解，但受保障一方必须作出合理的商业努力以减少任何该等和解的款额。如果确定赔偿方没有对其负有责任的索赔进行抗辩，则赔偿方无权对被赔偿方支付的任何和解或妥协的金额提出质疑。
(D)代位权。在补偿方根据第17条(赔偿)对被补偿方进行赔偿的义务的范围内，补偿方将取代受补偿方的权利和抗辩。
第十八条--责任
18.1对后果性损害的限制。除违反第13.2条所造成的损害(损害赔偿应限于第18.2(A)条规定的损害赔偿限额，不论其是否属于直接或后果性损害赔偿)外，任何一方均不对另一方的任何利润损失负责(“利润损失”不包括
任何种类的间接、特殊、附带、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿，即使被告知存在此类损害的可能性，也不适用于因指定服务的NTT数据而产生的费用的利润部分。第18.1条旨在独立于第18.2条中的损害赔偿限制，即使一方在本协议中的补救措施被视为未能达到其基本目的，也适用。尽管有上述限制，任何一方根据第十七条负有赔偿义务的损失应被视为直接损害。
18.2对直接损害的限制。
(A)除第18.2(B)条所述外，任何一方对另一方因本协议引起、引起或与本协议有关的任何直接损害的责任，无论是基于合同、衡平法、过失、侵权或其他方面的诉讼或索赔，其总额不得超过索赔提出前十二(12)个月期间的费用(包括过渡费)(“损害赔偿限额”)。如果引发该行动的活动
如果索赔发生在生效日期后的前十二(12)个月内，损害赔偿限额将等于索赔提出前一个月的平均月费(包括过渡费)的十二(12)倍。如果在期限内的任何时候，GPI因本协议产生的直接损害超过损害限额的65%(65%)，则NTT数据可应GPI的请求通知，在剩余期限内更新损害限额(适用于GPI)的金额，并且如果NTT数据在GPI通知后三十(30)天内拒绝或未能就更新损害限额达成一致，则GPI只有在拒绝或失败后六十(60)天内发出通知，才能根据第15.1条整体终止本协议，NTT Data应被视为已放弃全部终止费。
(B)损害赔偿限额不适用于：(1)本协议规定的指定服务、里程碑积分、服务级别积分、采购直通和补偿、类似费用及其利息的到期和应付金额；(2)根据第17.1(A)条(NTT数据造成的伤害和财产赔偿)、17.1(B)条(NTT数据引起的知识产权赔偿)、17.1(D)(数据丢失)(如果数据丢失事件是由NTT数据的严重疏忽或故意不当行为造成的)、17.1(G)(不遵守监管要求)、17.1(H)(税收)、17.1(I)(对分包商的义务)、17.2(A)(GPI的伤害和财产赔偿)、17.1(G)(不遵守监管要求)、17.1(I)(对分包商的义务)、17.1(A)(GPI的伤害和财产赔偿)、17.2(B)(GPI对知识产权的赔偿)、17.2(D)(未遵守监管要求)或17.2(G)(税收)；(3)因一方的故意不当行为造成的损害，或与之有关的损害；(4)因错误终止本协议而造成的损害；(5)第19.3款(财产损失)；以及(6)NTT DATA错误地拒绝履行其终止协助义务造成的损害。
18.3累积补救。除本协议另有明确规定外，本协议项下的任何补救或选择均不被视为排他性的，而是与任何一方在法律上、衡平法或其他方面可获得的任何其他补救措施一起累积的，而不是替代任何其他补救措施。
18.4减轻损害赔偿。每一方都有义务减轻损害，而另一方对此负有责任。
18.5认可。双方明确承认，本条款第十八条中规定的限制、放弃、免责和免责条款已由双方积极和彻底地谈判，并代表双方的协议，同时考虑到双方履行或不履行本协议义务的风险水平，以及各方根据本协议应获得的付款和其他利益。
第十九条--保险
19.1保险。NTT Data将自费购买和维护附表19.1所要求的保险范围。
19.2损失的风险。NTT数据对位于NTT数据服务地点的GPI的任何财产的丢失或损坏的风险负责，除非此类损失或损坏是由GPI或GPI的代理人的行为或不作为造成的。GPI对位于GPI服务地点的NTT数据的任何财产的丢失或损坏的风险负责，除非此类损失或损坏是由NTT数据或NTT数据的代理人的行为或遗漏造成的。运输途中财产灭失或损坏的风险仍由安排装运的一方承担。
19.3财产损毁。根据第十八条的规定，如果另一方因责任方或其各自的雇员、代理人或分包商的侵权行为而对另一方的实物和有形个人财产(GPI数据、NTT数据所拥有的数据或信息除外)提出直接索赔，则每一方应对另一方负责；但前提是，责任方的责任应次于另一方的任何保险。
第二十条--争端
20.1总体上的争议。各方将按照附表20.1(“争议解决程序”)所述的程序解决所有争议。
202.持续业绩。除第15.5(A)节(NTT数据终止权利)所述外，NTT数据同意在任何争议期间继续履行其在本协议下的义务
除非该等义务因本协议的终止或期满而终止，否则本协议将予以解决。
20.3《缔约方协议》。争议解决程序、本协议或其他条款中的任何规定都不会阻止双方在任何时候通过共同协议解决任何争议。
第二十一条--杂项
21.1.参加其他活动的权利。GPI承认并同意NTT数据及其附属公司可以在NTT数据服务地点为第三方提供信息技术服务。在NTT Data遵守本协议以及NTT Data和GPI之间的任何其他适用协议的情况下，NTT Data可以为自己或其他人获取、许可、营销、分发和/或开发，或让其他人为NTT Data技术开发，执行与指定服务中使用的技术相同或相似的功能。
21.2独立政党。本协议不创建或证明双方之间的合伙关系、合资企业或任何其他受托关系。双方是独立的；双方对本协议的执行方式拥有唯一的权力和控制权，并对其履行本协议负责。除本协议所述外，任何一方均不得为另一方或代表另一方产生任何责任或义务。每一方将根据联邦、州和当地法律的规定，维持所有必要的保险，并为其员工支付所有必要的就业和预扣税。此外，每一缔约方将对其雇员、分包商、代理人和代表的所有行为负责。
21.3最终协议；生存。本协议(包括通过引用并入本协议的每个附表)构成双方就本协议主题达成的协议的完整声明，并取代以往与此类主题相关的任何书面或口头协议、谅解或通信。本协议的任何条款，如预期在本协议终止或期满后履行或遵守，将在本协议的任何终止或期满后继续有效。
21.4修正案；弃权。本协议的合同变更或修改不得口头进行，只能按照《合同变更控制程序》进行。任何与本协议有关的任何订单、发票或其他通知的条款和条件，除非另一方以书面明确接受，否则对另一方不具约束力。除非本协议另有明确规定，任何一方在行使本协议项下的任何权利或权力时的拖延或遗漏不应被解释为放弃。对任何违反本协议任何规定的放弃，不构成对先前、同时或随后违反本协议任何规定或任何其他规定的放弃。在不限制前述规定的情况下，应履行义务的一方在有或无异议或保留的情况下接受延迟履行，不构成放弃该缔约方的任何权利，也不构成放弃及时履行尚未履行的任何义务的要求。
21.5约束性；任务。本协定对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力。未经另一方同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的任何权利或转授其任何职责或义务，但GPI可在出售或转让其全部或基本上所有资产或业务(包括通过合并或合并)的过程中，转让其在本协议整体项下的权利和转授其职责和义务。任何违反第21.5条规定的任何权利、义务或义务的转让或委派都将是无效和无效的。转让方仍应对充分履行本协定项下的所有义务负全部责任，且不得免除其责任。
21.6第三方受益人。本协议仅在NTT Data和GPI之间签订，并且只能由NTT Data和GPI执行，本协议不会被视为在第三方(包括一方的员工、供应商或分包商)中产生任何权利，或产生一方对任何此类第三方的任何义务。然而，本第21.6条的任何规定均不违反一方对另一方赔偿对方的义务，或NTT DATA对GPI向服务接受方提供指定服务的义务。
21.7批准和类似行动。除本协议另有明确规定外，如果本协议的任何条款要求任何一方同意、批准、接受、同意或采取类似行动，则不得无理拒绝或推迟此类行动，且此类行动必须以书面形式进行。一方根据本协议给予的批准或同意不会解除另一方遵守本协议要求的责任，也不会被解释为放弃本协议下的任何权利，除非该批准或同意另有明确规定。双方同意，在履行本协议项下的义务时，以及在与另一方在本协议项下或与本协议有关的事务中，应本着诚信行事。
21.8个节点。
(A)除非另有明确规定，本协议项下所有以大写“N”表示的通知(“通知”)将以书面形式发出，如果是亲自送达或通过国家认可的快递服务、传真、电子邮件或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式送达双方，则视为已正式发出：
(I)如适用于GPI，则适用于以下各项：
国际图形包装有限公司。1500 RiverEdge Parkway
Atlanta，GA
总法律顾问办公室(770)240-7200
(Ii)如果是NTT数据：
NTT数据美洲公司7950 Legacy Drive，Suite 900
德克萨斯州普莱诺，邮编：75075-8499
收信人：普拉森·萨克塞纳总裁制造大学电子邮件地址：
电话号码：+1 972 624 7901
将副本复制到：
NTT数据美洲公司7950 Legacy Drive，Suite 900
德克萨斯州普莱诺，邮编：75075-8499
收信人：约翰·迪克，总法律顾问
电子邮件地址：john.dick@nttdata.com
本协议项下按照第21.8(A)条的规定发出的所有通知，(I)如果是亲自送达或通过国家认可的快递服务送达，将被视为在送达时发出，(Ii)如果通过传真或电子邮件送达，将在确认后被视为发出，以及(Iii)如果以上述方式通过邮件送达，将被视为在存放在美国邮件常规寄存处的次日之后的第五(5)个工作日发出。任何一方均可为通知目的不时更改其地址或指定人，方法是通知另一方新的地址或指定人以及更改生效日期。
(B)除非另有明确规定，本协议项下所有以非大写“n”表示的通知，如果以适用的书面形式提供给GPI代表或NTT数据客户主管，将被视为已发出，其中可能包括以电子方式发出的通知。
21.9新闻稿。未经另一方同意，任何一方不得发布与本协议或其主题有关的任何新闻稿、公告或类似的公开披露，包括促销或营销材料，任何此类新闻稿、公告或类似的公开披露均应在发布前与另一方协调并得到对方的批准。本节中的任何内容不得解释为允许NTT数据在未经GPI事先书面同意的情况下使用GPI的任何商标、服务标记、商号、徽标、符号或品牌名称，GPI可自行决定是否给予该同意。本条款不改变第13.2节(机密性)中对保密信息披露的限制，并且在第13.2节(机密性)的约束下，不会被解释为延迟或限制任何一方披露为遵守任何法律、规则或法规而需要披露的任何信息。
21.10施工规则。如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会以任何方式受到影响或损害，该条款将被视为重新声明，以尽可能依法反映各方的初衷。在履行本协议项下的义务时，任何一方不得从事任何与任何政府当局的任何法律、规则、法规、解释、判决、命令或禁令的要求相冲突的活动。本协议可一式多份签署，每份副本均视为正本，所有副本一并生效
将构成一个乐器。双方承认并同意，在谈判和起草本协议的整个过程中，每一方都由自己选择的法律顾问代表，每一方都参与了本协议的起草，并且本协议不会仅仅基于一方起草或参与本协议任何部分的起草而被解释为对任何一方有利或不利。如果本协议的条款与本协议的任何附表有任何冲突，应以本协议的条款为准。如本协议任何附表的条款与其附件或附件有任何冲突，应以该附表的条款为准。
21.11进一步保证。双方将签署和交付任何一方合理要求的其他文书和文件，并采取其他行动，以证明或实现本协议所设想的交易。
21.12执政法；举办地；管辖权。本协议将受特拉华州实体法管辖，并按照特拉华州实体法解释，但不适用可能要求适用另一司法管辖区法律的任何法律选择规则。
21.13%的人遵守可持续发展指导方针。在履行本协议项下的义务时，供应商同意遵守并要求其员工、承包商和代理商遵守GPI的供应商行为准则，以及GPI关于在GPI的场所或交货点以及对GPI员工的安全、安保和适当行为的政策、规则和指示。GPI将根据要求向供应商提供其供应商行为准则，并在提供任何现场服务之前通知供应商其他适用政策。GPI的供应商行为准则也可以在以下网站上找到：https://www.graphicpkg.com/supplier-resources/
自生效之日起，双方已正式签署并交付本协议，特此为证。
图形包装国际有限责任公司
作者：S/迈克尔·P·多斯
姓名：迈克尔·P·多斯
职务：总裁兼首席执行官
NTT数据美国公司
作者：S/普拉桑·萨克塞纳
姓名：普拉桑·萨克塞纳
职务：总裁--制造事业部
附表
附表A说明了定义和解释规则
附表1.1（a） 服务接受者
附表2.1.1 服务塔
附表2.2（a） 工作说明书- IT/应用程序
附表2.2（b） 工作说明书- SAP Services - S/4 HANA IN AZURE支持
附表2.2（c） 工作说明书-托管协作服务
附表2.2（d） 工作说明书-托管客户体验服务
附表2.4 转型计划
附表2.7 项目准则
附表2.8（b） 托管协议
附表2.10 服务水平协议
附表2.13 报告
附表3.2 账户治理
附表3.5（b） 合同变更控制程序
附表4.1 指控
附表4.2（b） 发票
附表5.1（c） 基准方法
附表8.2 财务责任矩阵
附表9.2（a）（i）（A） 关键人员和关键人员
附表9.2（a）（i）（B） GPI竞争对手
附表9.3（b） 同意的NTT数据分包商
附表10.2：服务地点
(A)NTT数据服务地点
(B)政府公共关系局服务地点
附表10.7(B)列出了符合逻辑的安全指南
附表15：不包括解约费
附表19.1保险公司：保险公司
附表20.1：争议解决程序
附表A
定义和解释规则
1.释义规则。以下解释规则适用于本协议，并通过引用纳入本协议：
(A)“或”一词并非排他性的，而“包括”或“包括”等字亦非限制性的；
(B)“特此”、“特此”或其他类似含义的字眼是指所载的整份文件；
(C)凡提及任何协议或其他合同，包括经准许的补充、修订和重述；
(D)凡对法律的提述，包括对该法律及根据该法律颁布的任何规则或规例或因此而制定以取代或取代的任何法律的任何修订或变通；
(E)单数包括复数，反之亦然，每一性别都包括另一性别；
(F)所指的日、月或年是指日历日、月和年，除非指定营业日；
(G)条款和章节标题及目录仅供参考，在解释本协定时不作考虑；
(H)对没有具体说明某一特定文件的条款、章节、附录、附件或附表的提及，是对包含该引用的文件的相关条款、章节附录、附件或附表的提及；
(I)凡提及某条，即包括该条所载的所有章节及小节，而凡提及某小节或小节，则包括该小节或小节的所有小节；
(J)本文中未另作定义的所有术语将具有信息技术行业中通常赋予该术语的含义；
(K)“美元”或“美元”指美元；和
(L)除另有说明外，所有会计术语、比率和计量将按照自本会计准则之日起生效的公认会计准则进行解释或确定。
2.定义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：
“客户经理”是指NTT数据客户执行和GPI代表。
“调整”是指将每月服务费用与双方的财务协议进行核对所需的月度服务费用调整，包括额外资源费用、减少的资源积分、服务级别积分、GPI根据本协议被分配财务责任的任何相应的附加税或退税、前几个月的错误和遗漏，以及将每月服务费用与GPI在适用基准月中实际欠指定服务的NTT数据的费用进行核对的类似其他定价调整。
就任何实体而言，“附属公司”是指控制、受该实体控制或与该实体共同控制的任何人(自然人除外)。
“协议”具有本协议导言段中所述的含义。
“应用程序”是指执行最终用户或与业务相关的处理功能的软件，这些功能是从第三方获得的或由一方拥有的。
“营业日”指每个星期一至星期五，美国GPI认可的国家节假日除外。
“变更”指的是运营变更和合同变更。
“控制权变更”是指对一个实体而言，完成一项交易，在该交易中，该实体的控制权从一个人变为另一个人，但不包括关联实体之间的内部重组或重组。NTT数据控制权的变更应被视为不包括(I)导致与佩罗家族有关的个人失去控制权，(Ii)不导致无关人士获得控制权的交易或一系列相关交易。
“生效日期”是指生效日期。
“同意”系指任何人根据本协议给予的同意、批准、授权、清除、豁免、放弃或类似的确认。
“合同变更”是指对(A)指定服务的描述、(B)收费、(C)服务级别的描述、(D)逻辑安全指南、物理安全指南、隐私政策、GPI监管要求或NTT数据监管要求的任何更改；或(E)本协议的任何规定。
“合同年”指每十二(12)个月的期限，从生效日期开始，或期限内生效日期的任何周年纪念日，包括根据第1.3条(延期)的任何延期。
“控制”及其衍生工具对任何人来说，是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，指导或导致该人的管理或政策方向的权力。
“关键服务”是指适用关键服务级别(如服务级别协议中定义的)的任何指定服务。
“当前国家过渡”的含义如第2.4节所述。
“客户数据”是指由GPI、其关联公司或业务合作伙伴向NTT Data提供的与GPI客户有关的所有记录、文件、报告和其他数据，或由NTT Data代表GPI就指定服务收集、计算或生成的数据。
“日期”指的是上午12：01。除非另有说明，否则在有关日期。
“衍生作品”是指“美国法典”第17编第101条所界定的衍生作品，经修订并可不时予以修订，在生效日期指出：“‘衍生作品’是基于一个或多个先前存在的作品的作品，例如翻译、音乐编排、戏剧化、虚构、电影版本、录音、艺术再现、删节、浓缩或任何其他形式的作品，作品可被重塑、转换或改编。由编辑修改、注释、详述或其他修改组成的作品，作为一个整体，代表作者的原创作品，是一种‘衍生作品’。
“禁用代码”是指可以禁用或以其他方式关闭一个或多个软件程序或系统和/或硬件或硬件系统的代码。
“灾难”指以下事件或一系列事件：(I)不构成不可抗力事件；(Ii)对NTT Data执行指定服务的能力造成重大不利影响，从而导致指定服务的任何计划外中断。
“灾难恢复服务”具有工作说明中规定的含义。
“争议”系指在指定服务项下或与指定服务相关，或与协议或协议拟进行的交易相关的任何类型或性质的任何争议、索赔或争议(包括指定服务、开单或协议的创建、有效性、解释、违反或终止方面的争议)。
“生效日期”系指本协定导言段中规定的日期，是本协定生效的日期。
“设备”是指用于提供指定服务的计算机和电信设备，包括但不限于：(I)所有计算机和相关附件、特征、附件、外围设备和其他设备，以及(Ii)所有专用小交换机、通信控制器、多路复用器、本地和远程前端处理器、连接终端设备(例如插座和相关配置文件和管理系统)、矩阵交换机(例如Bytex)、调制解调器、集线器、网桥、路由器、自动呼叫分配器、语音应答设备和其他电信设备。
“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告中提出的公认会计原则，或在会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他报表中提出的，适用于确定之日的情况。
“政府当局”是指任何国内(联邦、州或地方)或外国政府或政府、监管或行政当局、机关、委员会、委员会、局、法院或任何类型的机构或仲裁员。
“GPI”的含义与导言段落中的含义相同。
“GPI资产”是指由GPI拥有或租赁并与指定服务相关使用的资产。
“GPI数据”指以下数据：
()将根据本协议由GPI或代表GPI提供的所有数据提供给NTT数据，作为NTT数据提供指定服务的一部分，包括指定服务的键控输入和电子捕获信息；
(A)通过指定服务从此类数据派生的信息，但GPI数据不应包括NTT数据的保密信息或NTT数据的任何专有或知识产权；和
(B)所有GPI客户数据。
“GPI设备”是指由GPI拥有或租赁，并由NTT Data使用的与指定服务相关的设备。
“GPI赔偿对象”是指GPI、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人，以及这些人的继承人、遗嘱执行人、继承人、受让人。
“GPI资源”指GPI第三方软件、GPI软件和工具(及其衍生作品、改进和修改)和GPI设备，但不包括GPI资源。
“GPI软件”是指由GPI拥有或独家许可的软件，该软件不是第三方软件或NTT数据软件，并且由NTT数据在提供指定服务时使用。
“GPI系统”是指任何不是根据本协议由NTT数据开发、提供、许可或获取的计算机软件或硬件，并且由GPI运行并与NTT数据资产对接，或以任何方式影响NTT数据提供指定服务或终止协助服务。
“GPI第三方软件”是指由第三方开发并授权给GPI并由NTT Data用于提供服务的软件应用程序。
“GPI工具”是指由GPI拥有并由NTT Data根据本协议条款在NTT Data提供指定服务时使用的任何软件开发和性能测试工具、技术诀窍、方法、流程或技术。
就本协议而言，“严重疏忽”旨在要求提供恶意或鲁莽行为的证据。
“赔偿要求”是指一方当事人代表其一方或代表其一个或多个其他受赔方提出的索赔或要求。
“受赔偿方”系指根据第十七条(赔偿)有权以其本人或代表其一名或多名其他受偿方获得或寻求赔偿的一方。
“赔偿方”系指根据第十七条(赔偿)有义务或据称有义务赔偿对方被赔偿方的一方。
“赔偿对象”指GPI赔偿对象或NTT数据赔偿对象，或两者兼而有之。
“知识产权”是指所有知识产权，包括(I)任何专利、专利申请、商标(无论是否已注册)、商标申请、商号、服务商标(不论是否已注册)、服务商标申请、版权(不论是否已注册)、版权申请、商业秘密、专有技术、过程、技术、开发工具、思想、概念、设计权、道德权利、数据库权利、方法、算法或发明，(Ii)使用或利用上述任何内容的任何权利，以及(Iii)任何其他专有权利或无形资产(包括软件)。
“IT”指的是信息技术。
“法律”系指具有美国、任何外国或任何国内或外国州、县、市或其他行政区的法律效力的所有适用法律(包括根据普通法产生的法律)、成文法、法典、规则、条例、报告或许可要求、条例和其他声明，包括由任何政府或监管当局颁布、解释或执行的法律。
“租赁设备”是指一方租用而非拥有的设备。
“负债”是指任何直接或间接的债务、担保、背书、索赔、损失、损害、罚款、不足、评估、税款、成本、费用(包括合理的律师费和调查、诉讼和和解的合理成本)、义务、归还或责任、固定或不确定、已知或未知、主张或未主张、清算或未清算、担保或无担保。
“损失”系指因第三方索赔而产生的责任、判决、索赔、和解、损害赔偿、收费、留置权、税款、罚金、罚款和义务，或者(I)根据有管辖权的法院(或当事人可能同意的其他争议解决机制)的判决最终作出裁决，或(Ii)根据根据第17.3节达成的和解支付或应付。亏损还包括与上述相关的成本和费用。
“维护版本”是指软件供应商作为对软件的正常维护服务的一部分提供的软件修复和更新，例如软件点版本。
“材料”是指一方在本协议项下或与本协议有关的情况下开发的文学作品或其他作者作品、代码和其他任何类型的开发作品(如程序、程序清单、编程工具、文档、报告、图纸和类似作品)的表达。
“操作系统软件”是指NTT Data为支持软件应用程序的生产或执行而使用的软件，但并非特定于任何软件应用程序。
“业务变更”是指：(1)(A)指定服务、(B)服务级别或(C)用于提供指定服务的NTT数据资产的任何变更，在每种情况下，这些变更都会对(I)用于提供指定服务的NTT数据资产的功能、服务级别或技术环境、(Ii)提供指定服务的方式、(Iii)指定服务的构成或(Iv)指定服务的GPI或NTT数据的成本产生重大影响；(2)对(A)GPI服务位置或NTT数据服务位置或(B)逻辑安全指南、物理安全指南、隐私政策、GPI监管要求、NTT数据监管要求的任何更改；或(3)中断指定服务的提供的任何更改。
“缔约方”是指本协定的签署方及其继承人和被允许的受让人。
“一方”是指本协议的签署方之一及其各自的继承人和被允许的受让人。
“非关税壁垒数据”具有本协定导言段落中所给出的含义。
“NTT数据资产”是指NTT数据公司拥有或租赁并用于提供指定服务的资产。
“NTT数据借口”指下列任何行为：(I)不可抗力事件；(Ii)GPI、其代理或承包商或服务接收方未能履行GPI的任何责任；(Iii)GPI、其代理或承包商或服务接收方的错误或侵权行为；(Iv)GPI、其代理或分包商的行为或不作为，直接导致NTT数据未能履行其在本协议下的责任或其他义务；(V)GPI、其代理或承包商或服务接收方违反以下任一项的行为或不作为：(A)NTT数据已就实际发生的预期不利影响向GPI发出书面通知的NTT数据的合理建议；或(B)GPI在商定的书面计划中的具体责任；或(Vi)GPI已明确指示NTT数据在不受支持的状态下继续在GPI设备上运行的不受支持的软件造成的故障或延迟。
“NTT数据赔偿对象”是指NTT数据公司、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人，以及其中任何人的继承人、遗嘱执行人、继承人、受让人。
“NTT数据资源”是指NTT数据第三方软件、NTT数据软件、NTT数据工具(以及上述各项的衍生作品、改进和修改)和NTT数据设备，但不包括GPI资源。
“NTT数据软件”是指NTT数据拥有或独家许可的软件(包括操作系统软件和应用程序)，该软件不是第三方软件或GPI软件，并且由NTT数据在提供指定服务时使用。
“NTT数据第三方软件”是指由第三方开发并授权给NTT数据并由NTT数据用于提供指定服务的软件。
“NTT数据工具”是指NTT数据公司拥有并在提供指定服务时使用的任何软件开发、监控和性能测试工具、技术诀窍、方法、流程、技术或算法。
“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、协会、合资企业、非法人组织或任何种类或性质的实体，或政府主管部门。
“项目”系指(I)新范围项目、(Ii)飞行中项目、(Iii)根据过渡计划完成的项目或(Iv)双方同意将以项目为基础进行的指定服务中的任何项目。
“减少的资源信用”或“RRC”具有收费表中规定的含义。
“监管要求”是指GPI监管要求和NTT数据监管要求。
“相关文档”是指描述软件的功能和使用(以及安装、操作和维护)的文档(无论以何种格式或媒体表达)，其中可能包括规格、技术手册、原理图、用户手册、程序手册、系统手册、工作原理声明、流程图和文件描述。
“所需的同意”是指给予NTT数据公司、其附属公司及其分包商必要的关于任何服务、产品、程序、材料、信息或设施的必要权利以提供指定服务或完成或完成本协议所述交易所需的任何同意或批准。
“重演”是指同一指定服务的第二次演出。
“萨班斯-奥克斯利法案”系指2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”以及根据该法案发布的任何法规。
“服务塔”指附表2.1(服务塔)所列指定服务的其中一条技术路线。
“软件”或“软件”是指任何计算机编程代码，包括个人(源代码)或机器(目标代码)可读形式的指令或语句，以及任何形式或媒介的相关文档和支持材料，包括NTT Data在执行指定服务时使用的电子媒体。
“后续提供商”是指在本协议分离或终止后提供部分或全部指定服务或类似服务的人员。
“税”或“税”是指美国联邦、州和地方的销售、使用、消费税和其他类似类型的美国转让税、费用或收费(不包括任何相关的罚款、附加税和利息)，无论如何指定或征收，属于交易税、费用或收费的性质，但不包括任何此类税收、关税、对净收入或毛收入(包括诸如密歇根营业税和德克萨斯州特许经营权(利润)税)或毛收入(不包括上述类型的交易税)、股本或净值征收或衡量的费用或收费，或具有所得税、资本、特许经营税或净值税性质的费用或收费。这一定义不适用于可根据《协定》第1.1节谈判达成的任何地方国家协定，应在其中另行定义。
“第三方”指一方或其关联方以外的人，就第17.1(A)和17.2(A)节而言，包括受补偿方的雇员。
“第三方索赔”是指由另一方或另一方的关联方以外的人向另一方提出的责任索赔。
“第三方软件”是指GPI第三方软件或NTT数据第三方软件。
“一级提供商”指下列任何人：国际商业机器公司、惠普公司、计算机科学公司或任何其他在地理范围和服务范围方面拥有IT服务提供广度的人，作为上述任何人。
“商业秘密”具有加州法律规定的含义。
“不支持的软件”是指第三方软件的供应商或其代表不再为其提供维护支持的第三方软件。
“版本(S)”是指通常在现有软件基础上增加功能的重大软件升级，可由软件供应商提供，费用高于标准软件维护费用。
“病毒”系指计算机指令(I)在没有功能目的的情况下，通过更改、摧毁、破坏或禁止此类操作、安全或完整性，对计算、电信或其他数字操作系统或处理系统或环境(包括但不限于，其他程序、数据、计算机库以及计算机和通信设备)的操作、安全或完整性产生不利影响；(Ii)在没有功能目的的情况下，自我复制书面干预；或(Iii)声称执行有用的功能，但实际上执行破坏性或有害功能的计算机指令。
“清盘费用”是指下列各项的总和：
(I)NTT Data重新部署、重新安置或切断NTT Data人员的实际和合理成本，这些人员在指定服务终止时致力于提供指定服务，并因此而重新部署、重新安置或被解雇；
(Ii)NTT Data终止第三方服务合同的实际和合理成本，该第三方服务合同在终止指定服务时专用于为GPI履行指定服务，并且GPI在终止指定服务之前已知晓；
(3)NTT DATA在终止时为提供指定服务而拥有的设备的折旧账面价值，这些设备是在GPI知道这些设备将专门用于执行指定服务的情况下购买的；以及
(4)NTT Data实际和合理的成本，即(A)终止NTT数据设备的租约或(B)重新部署NTT Data租赁的设备，在这两种情况下，NTT Data租赁的设备仅用于提供指定服务，而GPI知道这些设备将专门用于执行指定服务。
“预扣税”是指对或参照毛收入或净收入或毛收入或净收入征收的外国、联邦、州和地方税收、费用或收费，任何政府当局要求GPI在根据本协议向NTT数据支付的款项(包括任何相关罚款和利息)中扣缴的税款、费用或收费。
“工作产品”是指与任何新开发的软件有关的所有相关文档、材料、数据、设计、公式、方法和过程的物理体现(无论该物理体现驻留在什么介质上)。尽管有上述规定，就本协议而言，“工作产品”不应包括实物
软件开发方法和流程，或参与开发任何新开发的软件或NTT数据唯一发明的实体实施的NTT数据员工、代理或分包商的任何个人笔记和记录。双方承认并同意，“软件开发方法和过程的实物体现”不包括精算算法、过程和方法的实物体现。