管理激励计划文件

2024年1月1日修订和重述

管理激励计划

目录表

一、计划的目的

管理激励计划“(以下简称”计划“)旨在为符合条件的全球员工(”参与者“)提供短期奖励机会，这些员工(”参与者“)对图形包装控股公司(及其子公司，”公司“)的增长和盈利做出重大贡献，并表现出公司希望鼓励的业绩。该计划旨在强调管理层致力于取得财务成功和股东获得更高的投资回报。

每个“计划年”是1月1日至12月31日。

II.Eligibility

定期全职和定期兼职受薪员工将根据他们的职位被告知他们是否有资格参加该计划。此外，参加计划年度计划的资格将受到以下条件的限制：

1.聘用日期-参与者必须在计划年度的9月30日或之前受雇于公司，担任受薪的合格职位，并在计划年度内为公司积极工作至少90天。

2.在分配日期受雇-参与者必须是管理激励计划支付日期的在职员工，如果不是在职员工，则必须在允许支付的状态下终止工作。

在美国境外工作或未按美国工资单支付工资的公司员工(“国际员工”)，在薪酬和管理发展委员会为此类参与制定的规则和指导方针允许的范围内，有资格参加该计划。

三、财务业绩

该计划下的任何奖励支出的金额基本上是由财务驱动的，并将在很大程度上基于公司整体和/或任何子公司的业绩，

公司的附属公司或业务部门，或这些结果的组合。可使用以下一种或多种业绩衡量标准来衡量此类结果：

·净收益或净收入(税前或税后)

·每股收益

·净销售额增长

·净营业利润

·回报措施(包括但不限于资产回报率、资本回报率、股本回报率或销售额回报率)

·现金流(包括但不限于营运现金流、自由现金流和资本现金流回报率)

·税前或税后、利息、折旧和/或摊销后收益

·毛利率或营业利润率

·生产率比率

·股价(包括但不限于增长指标和股东总回报)

·支出目标

·利润率

·运营效率

·客户满意度

·营运资本目标

·消除成本

·减少债务

·员工敬业度和文化有效性

·结合任何业绩衡量标准的比率

业绩衡量的依据可以是，在计划年度内，根据上述一项或多项衡量标准、相对于以往各期间的业绩、相对于预先确定的目标、或相对于其他实体(或涉及多个实体的指数)的业绩，达到规定的业绩水平。

每位参与者在任何给定计划年度的奖励机会基于年度运营计划审批过程中建立的具体公司业绩衡量标准，并由公司该计划年度的薪酬和管理发展委员会批准。

四、奖项的确定和批准

该计划旨在为实现公司最重要的财务目标以及持续服务和持续努力创造大量激励机会，直至任何奖励支付之日(“支付日期”)。在计划年度结束后，总裁和首席执行官(“首席执行官”)将就计划下的支出向图形包装控股公司薪酬和管理发展委员会提出建议。此建议将基于总裁和首席执行官对公司实现适用于该计划年度的业绩衡量标准的程度的评估。薪酬和管理发展委员会批准本计划下的目标支付百分比和董事会指定为高管的高管的奖励支付金额，但总裁和首席执行官除外。另外，公司薪酬和管理发展委员会将就总裁和首席执行官计划下的支出向全体董事会提出建议。

五、个人和团队绩效因素

奖励机会(在个人和团队表现因素之前)从个人目标奖励的0%到200%不等。首席执行官将决定团队业绩调整，如果有的话，调整幅度从65%到135%不等。经理将有权根据个人表现因素进一步修改参与者的奖励支出，潜在价值从65%到135%或0%不等。所有基于个人业绩因素的奖金调整都由总裁和首席执行官审查和批准。

VI.Currency

所有财务结果将在美元报告基础上公布，以确定任何给定计划年度的实际业绩和适用的业绩衡量标准。

七.参与程度和新参与者

参与水平是指根据本计划向参与者提供的“目标”奖励机会。每个参与者的批准参与程度每年都会确定和通报。目标奖励机会以参与者截至适用计划年度12月31日的年度基本工资的百分比表示。

计划年度内参与级别的更改将导致根据该计划年度内分配给每个参与级别的天数按比例计算所获得的任何奖励。新参与者和因任何原因连续缺勤90天或以上的参与者，其获得的任何奖励应按适用计划年度的参与天数按比例计算，但须符合资格准则。

八、对规划的修订

对任何特定计划年度的适用业绩目标和由此产生的支出百分比的修订可被视为认识到参与者无法控制的情况。这种修订在实践中将是罕见的，只会对特殊和不可预见的情况做出反应

事件。不言而喻，修订可能会针对正的意外之财以及负的缺口进行调整。修订须经公司总裁兼首席执行官、董事会薪酬与管理发展委员会、董事会全体成员批准。

九、颁奖形式及颁奖时间

该计划下的所有奖励将以现金和当地货币支付。奖励将受所有适用的社会保险、所得税和其他在付款时生效的扣缴要求的约束。

支付给高通货膨胀国家参与者的奖金可能会在货币上进行更正，以适应计划年度结束至奖金支付日期之间的货币贬值。

所有奖励将在每个计划年度结束后的1月2日至3月15日之间支付。

十、终结、死亡或残疾

A.给定计划年度的年度奖励将仅支付给在付款日期实际受雇于公司的参与者。如果参与者在计划年度的付款日期前因任何原因(或无故)终止了公司的雇佣关系，则不会获得或有权获得该计划年度的年度奖励，并且不应被视为已获得或归属于任何此类奖励。

B.上述要求的例外情况包括以下“特殊情况参与者”：

(I)因死亡、残疾(这里的“残疾”是指根据公司赞助的残疾方案或政策有资格获得残疾福利的就业终止)或退休(在此目的“退休”是指在终止生效之日年龄至少为55岁，且该日的年龄和服务年限之和等于或大于65)的雇员；或

(Ii)在受雇终止时有资格领取图形包装国际公司补充失业救济金计划、图形包装国际公司高管离职计划下的福利的参与者，或与公司有雇佣协议规定在参与者终止雇佣时支付计划福利的参与者，以及与公司签署并退还(且不撤销)解除协议的参与者

特殊情况参与者可以按比例获得终止计划年度所赚取的任何年度奖励的一部分，按比例计算他们在计划年度内积极受雇的天数。因死亡、残疾或以上B(Ii)节规定而终止的特殊情况参与者将在终止后60天内按比例获得目标奖金的一部分。符合上述B(I)节所述退休标准的个人，将同时以所有其他参与者收到的相同形式按比例获得他们的付款(如果有)。特殊情况下，在终止日期之前的计划年度的付款日期之前终止雇用的参与者，应有权在支付给所有其他符合条件的计划参与者时获得该年度奖励付款。尽管如上所述，根据与公司签订的雇佣协议或任何类似安排，任何参与者在终止雇佣时有权获得计划年度的年度奖励补偿，也无权根据计划获得该年度的年度奖励奖励。

十三、其他计划设计考虑事项

该计划将由人力资源执行副总裁负责管理。薪酬和管理发展委员会在本合同项下作出或采取的每项财务业绩决定或其他行动，在所有目的和对所有人而言都是最终和决定性的。

任何参与者都无权预期、转让、出售、转让、转让、质押或妨碍他或她获得本计划规定的任何奖金的权利。

任何参与者不得因根据本计划支付的任何赔偿金而对公司的任何资产拥有任何留置权。

本公司特别保留随时以任何理由修改、修改或终止本计划的权利。本计划或本计划下的任何奖励均不得产生任何雇佣合同或暗示公司与任何参与者之间的任何关系，但可由任何一方随意终止的雇佣除外。

该计划的条款受乔治亚州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

本公司保留总裁及首席执行官有权向图形包装控股公司薪酬及管理发展委员会及董事会建议本公司增加、减少或取消任何及所有计划奖励，包括但不限于任何个别奖励，前提是根据其业务判断，该等修改将符合本公司的最佳利益。图形包装控股公司董事会(对总裁和首席执行官的奖励)和薪酬和管理发展委员会(对所有其他奖励)在决定是否颁发奖项和确定每一奖项的支付金额方面拥有绝对自由裁量权。

第十二条国内收入法典第409a条

该计划的设计和目的是只为在财政部条例第1.409A-1(B)(4)节中的例外情况下免除《国税法》第409a节的某些短期延期付款作出规定。然而，如果本计划下的任何金额受本守则第409a条的约束，则本计划的解释和管理应确保不会导致本守则第409a条规定的加速征税(或征收额外税款)。

第十三条.裁决书的领取

本计划下的奖励应遵守公司可能不时采取的、根据其条款适用于参与者的任何补偿补偿政策。此外，参与者与根据本计划授予的奖励有关的权利、付款和福利在下列情况下可能会减少、取消、没收或退还：(I)因下列原因终止雇佣；(Ii)违反重大公司或关联公司政策；(Iii)违反可能适用于参与者的竞业禁止、保密或其他限制性契诺；(Iv)参与者的其他行为损害公司或任何关联公司的业务或声誉；或(V)后来确定归属或变现的金额，以业绩为基础的奖励是基于重大不准确的财务报表或任何其他重大不准确的业绩衡量标准，无论参与者是否造成或促成了这种重大不准确，所有这些都由薪酬和管理发展委员会确定。本文或任何奖励协议均不禁止参与者：(1)向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括任何可能违反证券法的行为；(2)进行受联邦法律或法规的举报人条款保护的任何其他披露；或(3)以其他方式全面参与任何联邦举报人计划，包括但不限于由美国证券交易委员会管理的任何此类计划。

十四.修订和重述的效力

经修订和重述的管理激励计划在2024计划年度内有效，此后直至公司董事会薪酬和管理发展委员会终止或进一步修订为止。

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