425

提交者：马拉松石油公司

根据第 425 条的规定

1933 年证券法

并且被视为根据规则 14a-12 提交

根据1934年的《证券交易法》

标的公司：马拉松石油公司

委员会文件编号：001-05153

以下是马拉松石油公司（Marathon）精选并于2024年5月29日和2024年5月30日通过第三方服务与马拉松员工分享的文章标题清单：

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前瞻性陈述

本通信包括联邦证券法所定义的前瞻性陈述。除了历史事实陈述外，本通报中包括或以引用方式纳入的所有陈述，除其他外，包括有关康菲石油公司（康菲石油公司）与马拉松石油公司（马拉松）之间拟议的业务合并交易、未来活动、计划和预期运营结果、业务战略、拟议交易的预期收益、拟议交易对合并后的公司业务的预期影响的陈述，以及未来的财务和运营业绩、拟议交易的预期协同效应金额和时机、拟议交易的预计截止日期以及康菲石油或马拉松运营或经营业绩的其他方面均为前瞻性陈述。诸如雄心、预测、估计、相信、预算、继续、可能、打算、可能、计划、潜力、预测、寻求、应该、将会、预期、目标、预测、预测、目标、指导、展望、努力、目标等词语和短语可用于识别前瞻性陈述。但是，没有这些词并不意味着这些陈述不是前瞻性的。如果康菲石油公司或马拉松在任何前瞻性陈述中表达了对未来业绩的期望或信念，则此类期望或信念是本着诚意表达的，并且在做出此类前瞻性陈述时被认为是合理的。但是，这些声明并不能保证未来的表现，并且涉及康菲石油公司或马拉松无法控制的某些风险、不确定性和其他因素。因此，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。

除其他外，以下重要因素和不确定性可能导致的实际业绩或事件与前瞻性陈述中描述的结果或事件存在重大差异：康菲石油公司成功整合马拉松业务和技术的能力，这可能导致合并后的公司无法像预期的那样有效和高效运营；拟议交易的预期收益和协同效应可能无法及时或根本无法完全实现的风险；康诺菲的风险 Phillips 或 Marathon 将无法保留并雇用关键人员并维持与供应商和客户的关系；与马拉松完成拟议交易所需的股东批准的能力以及拟议交易的完成时间相关的风险，包括交易条件得不到及时或根本不满足的风险，或者交易因任何其他原因未能完成或未能按预期的条款（包括预期税收）完成治疗；任何监管机构的风险拟议交易可能需要的批准、同意或授权未获得，或是在意料之外的条件下获得的；可能导致拟议交易终止的任何事件、变更或其他情况的发生；与交易相关的意外困难、负债或支出；拟议交易的公告、待定或完成对双方业务关系和业务运营的总体影响；公告或拟议交易对双方普通股价格的悬而未决，康菲石油公司或马拉松普通股长期价值的不确定性；拟议交易扰乱康菲石油公司或马拉松及其各自管理团队当前计划和运营的风险，拟议交易可能导致雇用或留住员工面临的困难；以及影响康菲石油公司或马拉松的其他经济业务竞争和/或监管因素企业通常如其申报中所述与证券和交易委员会（SEC）合作。将向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明和委托书/招股说明书将描述与拟议交易相关的其他风险。尽管此处列出的因素清单是，S-4表格注册声明和委托书/招股说明书中列出的因素清单被视为具有代表性，但不应将此类清单视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。有关可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素的更多信息，请参阅康菲石油和马拉松各自向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他文件，包括康菲石油和马拉松公司最新的10-Q表季度报告和10-K表年度报告中包含的风险因素。前瞻性陈述代表当前的预期，本质上是不确定的，仅作出截至本文发布之日（或此类陈述中注明的日期，如果适用，则为此类陈述中注明的日期）。除非法律要求，否则康菲石油和马拉松均不承诺或承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由新信息导致的，还是为了反映后续事件或情况或其他原因。

不得提出要约或邀请

本通信无意也不构成买入或卖出要约或征求买入或卖出任何证券的要约，或征求任何投票或批准，也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前非法的任何司法管辖区出售任何证券。除非通过符合经修订的1933年《美国证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。

有关合并的更多信息以及在哪里可以找到合并

关于拟议的交易，康菲石油公司打算在 S-4表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，其中将包括马拉松的委托书，该委托书也构成拟议交易中拟发行的康菲石油普通股的招股说明书。康菲石油和马拉松还可以就拟议交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。本通信不能取代委托书/招股说明书或注册声明或康菲石油公司或马拉松可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。最终委托书/招股说明书（如果有）将邮寄给Marathon的股东。我们敦促投资者和证券持有人阅读注册声明、委托书/招股说明书和可能向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修正或补充

文档，如果以及何时可用，请仔细和完整地填写这些文件，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。一旦此类文件通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov提交给美国证券交易委员会，投资者和证券持有人将能够免费获得注册声明和委托书/招股说明书（如果有）以及其他包含康菲石油公司、马拉松公司和拟议交易重要信息的文件的副本。康菲石油公司向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在康菲石油公司网站上免费提供，网址为www.conocophillips.com或者通过电子邮件 investor.relations@conocophillips.com 或致电联系康菲石油投资者关系部电话 281-293-5000。马拉松向美国证券交易委员会提交的文件的副本将通过联系马拉松在马拉松的网站 https://ir.marathonoil.com/ or 上免费提供电话 713-629-6600。

征集的参与者

康菲石油公司、马拉松公司及其各自的某些董事和执行官可能被视为拟议交易的代理人招募的参与者。有关康菲石油公司董事和执行官的信息载于 (i) 康菲石油公司 2024 年年度股东大会委托声明，标题为高管薪酬，第 1 项：董事和董事简历选举（包括关联方交易和董事薪酬）、薪酬讨论和分析、高管薪酬表和股票所有权，该声明于 2024 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会提交可在获得https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000130817924000384/cop4258041-def14a.htm，(ii) 康菲石油公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，，包括第10项标题下的内容。董事、执行官和公司治理，第11项。高管薪酬，第12项。某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关的股东事项和第 13 项。某些关系和关联交易以及董事独立性，已于 2024 年 2 月 15 日向美国证券交易委员会提交，可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000116316524000010/cop-20231231.htm 和 (iii) 自康菲石油公司2024年年度股东大会委托声明中规定的金额以来，其董事或执行官持有的康菲石油公司证券发生了变化，此类变化已经或将反映在《证券初始实益拥有权声明》中在表格3中，向美国证券交易委员会提交的表格4上的受益所有权变动声明或表格5上的证券实益所有权变动年度报表（可在EDGAR搜索结果 https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0001163165&entityName=CONOCOPHILLIPS%2520(COP)%2520(CIK%25200001163165 上查阅）。有关马拉松董事和执行官的信息载于 (i) Marathons 2024 年年度股东大会的委托声明，标题为 “提案 1：董事选举、董事薪酬、某些受益所有人的担保所有权和管理、薪酬讨论与分析、高管薪酬和与关联人交易”，该声明于 2024 年 4 月 10 日向美国证券交易委员会提交，可在以下网址查阅https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000082/mro-20240405.htm，(ii) 截至2023年12月31日的财政年度的10-K表马拉松年度报告，包括第10项标题下的马拉松年度报告。董事、执行官和公司治理，第11项。高管薪酬，第12项。某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关的股东事项和第 13 项。某些关系和关联交易以及董事独立性，已于 2024 年 2 月 22 日向美国证券交易委员会提交，可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000023/mro-20231231.htm 和 (iii) 自马拉松在 2024 年年度股东大会委托书中规定的金额以来，其董事或执行官持有的马拉松证券发生了变化，此类变更已经或将反映在表格 3 的初始证券实益拥有权声明中，向美国证券交易委员会提交的表格4上的受益所有权变动声明，或表格5上的证券受益所有权年度变动声明（可在EDGAR搜索结果 https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000101778&entityName=MARATHON%2520OIL%2520CORP%2520(MRO)%2520(CIK%25200000101778 上查阅）。

有关代理委托参与者的其他信息，以及对他们通过持有证券或其他方式的直接和间接权益的描述，将包含在委托书/招股说明书和其他相关材料中，此类材料可用后将就拟议交易向美国证券交易委员会提交。在做出任何投票或投资决策之前，投资者应仔细阅读委托书/招股说明书出炉。康菲石油公司和马拉松公司向美国证券交易委员会提交的文件的副本将通过美国证券交易委员会维护的网站免费提供，网址为www.sec.gov。此外，康菲石油公司向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在康菲石油公司网站www.conocophillips.com/上免费提供， Marathon提交的文件副本将在马拉松网站 https://ir.marathonoil.com/ 上免费提供。