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最大成员2018-03-162018-03-160001517681PPCB: Nathanielsz 就业协议成员SRT: 最低成员2022-08-012022-08-010001517681PPCB: Nathanielsz 就业协议成员SRT: 最大成员2022-08-012022-08-010001517681PPCB: Mrsnathanielsz 会员2018-02-012018-02-010001517681PPCB：詹姆斯纳撒尼尔斯会员2016-02-252016-02-250001517681PPCB: Mrsnathanielsz 会员2021-07-012022-06-300001517681PPCB: mrnathanielsz 会员PPCB：董事会成员2021-08-122021-08-120001517681SRT: 首席执行官成员2020-07-012021-06-300001517681SRT: 首席执行官成员PPCB: Mrsnathanielsz 会员2020-07-012021-06-300001517681PPCB: mrnathanielsz 会员PPCB：董事会成员2022-08-012022-08-0100015176812021-07-012022-06-300001517681SRT: 首席执行官成员2021-07-012022-06-300001517681SRT: 首席执行官成员2022-07-012023-06-3000015176812024-01-012024-01-310001517681SRT: 首席执行官成员2023-07-012024-03-310001517681PPCB：就业协议成员PPCB: mrnathanielsz 会员2019-05-142019-05-140001517681PPCB：就业协议成员PPCB：最初的 NathanielsZRSUS 成员2019-05-142019-05-140001517681PPCB：就业协议成员PPCB：其他 Nathanielszrsus 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级会员2024-03-310001517681US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001517681US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001517681US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-06-300001517681US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-06-300001517681US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-06-300001517681US-GAAP：后续活动成员美国通用会计准则：普通股成员2024-04-012024-05-310001517681US-GAAP：后续活动成员2024-05-310001517681US-GAAP：后续活动成员2024-04-012024-05-310001517681PPCB：证券购买协议会员PPCB：GSCapitalPartnersLLC成员US-GAAP：后续活动成员2024-04-120001517681PPCB：GSCapitalPartnersLLC成员PPCB：证券购买协议会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-122024-04-120001517681PPCB：GSCapitalPartnersLLC成员SRT: 最低成员PPCB：证券购买协议会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-122024-04-120001517681PPCB：GSCapitalPartnersLLC成员SRT: 最大成员PPCB：证券购买协议会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-122024-04-12iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票xbrli: purePPCB: 整数iso421:EURiso421:aud

 

 

 

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

 

表格 10-Q

 

（Mark One）

 

☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告

 

对于 ，季度期已结束 3月31日 2024

 

要么

 

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡 报告

 

对于 来说，从 ___________ 到 ___________ 的过渡期

 

委员会 文件编号： 000-54878

 

PROPANC 生物制药公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

 

特拉华   33-0662986

（州 或其他司法管辖区

公司 或组织）

  

(I.R.S. 雇主

身份 编号。）

 

302, 巴特勒街 6 号

维多利亚州坎伯韦尔， , 3124 澳大利亚

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

 

+61-03- 9882-0780

（注册人的 电话号码，包括区号）

 

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）

 

根据1934年《证券交易法》第12 (b) 条注册的证券 ：

 

每个类别的标题   交易 符号   注册的每个交易所的名称
没有   没有   没有

 

用复选标记指明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内 是否提交了《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人被要求提交此类报告的更短时间），以及 (2) 在过去的 90 天里 受此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记表明 在过去 12 个月内（或注册人 被要求提交此类文件的较短时间），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 第 405 条（本章第 232.405 条）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型 加速过滤器 ☐ 加速 过滤器 ☐
非加速 过滤器 ☒ 规模较小的 报告公司 ☒
    新兴 成长型公司 ☐

 

如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

 

截至 2024 年 5 月 13 日的 ，有 167,978,843注册人的普通股，每股面值0.001美元，已发行和流通。

 

 

 

 

 

 

PROPANC 生物制药公司

 

目录

 

    页面
I 部分 — 财务信息  
     
项目 1. 财务 报表 F-1
项目 2. 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 3
项目 3. 关于市场风险的定量 和定性披露 8
项目 4. 控制 和程序 8
     
第二部分 — 其他信息  
     
项目 1. 法律 诉讼 9
商品 1A。 风险 因素 9
项目 2. 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 9
项目 3. 优先证券的默认值 9
项目 4. 我的 安全披露 10
项目 5. 其他 信息 10
项目 6. 展品 10
  签名 11

 

2

 

 

I 部分 — 财务信息

 

项目 1.财务报表。

 

Propanc Biopharma, Inc. 以下未经审计的中期简明合并财务报表包含在本10-Q表的季度报告 中：

 

财务报表索引

 

  页面
截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 6 月 30 日的简明 合并资产负债表 F-2
   
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的简明 合并运营报表和综合收益（亏损）（未经审计） F-3
   
截至2024年3月 31日和2023年3月31日的三个月和九个月中每个月的股东赤字变动简明合并报表（未经审计） F-4
   
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月简明的 合并现金流量表（未经审计） F-5
   
简明合并财务报表（未经审计）附注 F-6

 

F-1

 

 

PROPANC 生物制药公司和子公司

简化 合并资产负债表

 

   2024 年 3 月 31 日   2023 年 6 月 30 
   （未经审计）     
资产          
           
流动资产：          
现金  $6,222   $10,047 
应收商品及服务税   5,265    2,867 
预付费用和其他 流动资产   1,368    6,125 
           
流动资产总额   12,855    19,039 
           
押金-相关 方   1,955    1,999 
经营租赁使用权 资产，净关联方   22,527    38,988 
财产 和装备，净值   -    302 
           
资产总计  $37,337   $60,328 
           
负债 和股东赤字          
           
流动负债：          
应付账款  $1,187,714   $966,718 
应计费用和其他 应付账款   765,828    579,707 
应计利息   83,310    44,709 
应付贷款   65,280    65,280 
应付贷款-相关 方   32,616    - 
扣除折扣后的应付票据   132,000    - 
可转换票据，扣除 折扣，包括看跌期权保费   582,951    390,539 
经营租赁负债 -关联方，流动部分   22,323    21,505 
嵌入式转换期权 负债   128,432    423,209 
应付给前董事 -关联方   28,972    29,630 
前董事 -关联方贷款   48,218    49,314 
员工 福利负债   610,340    587,618 
           
流动负债总额   3,687,984    3,158,229 
           
非流动负债：          
应付贷款-长期 -关联方，扣除折扣   46,928    - 
经营 租赁负债——长期部分——关联方   1,942    19,278 
           
非流动负债总额   48,870    19,278 
           
负债总额  $3,736,854   $3,177,507 
           
承付款和意外开支 （见注释 8）   -     -  
           
股东赤字：          
优先股， 1,500,005授权股份， $0.01面值：          
A 系列优先股，$0.01面值； 500,000先前授权的股份； 0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的已发行和流通股份  $-   $- 
B 系列优先股，$0.01面值； 5授权股份； 1截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的已发行和流通股份   -    - 
普通股，$0.001面值； 10,000,000,000 股已获授权； 109,706,411和 6,031,250分别截至2024年3月31日和2023年6月30日的已发行和流通股份   109,706    6,031 
可发行普通股 (0和 1,621,653截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的股份    -    1,621 
额外的实收资本   61,237,446    60,311,502 
累积的其他综合 收入   1,339,450    1,294,876 
累计赤字   (66,339,642)   (64,684,732)
国库股 ($)0.001 分享)   (46,477)   (46,477)
           
股东赤字总额   (3,699,517)   (3,117,179)
           
负债和股东赤字总额  $37,337   $60,328 

 

未经审计的简明附注所附的 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

 

F-2

 

 

PROPANC 生物制药公司和子公司

简明的 合并运营报表和综合收益（亏损）

（未经审计）

 

   2024   2023   2024   2023 
   对于 来说，三个月已经结束
3月31日		   对于 来说，九个月已经结束
3月31日		 
   2024   2023   2024   2023 
                 
收入                    
收入  $-   $-   $-   $- 
                     
运营费用                    
管理 费用   348,841    311,824    1,060,854    1,302,576 
占用费用-相关 派对   6,578    8,365    19,584    22,244 
研究 和开发   65,448    66,020    195,712    242,223 
总运营费用   420,867    386,209    1,276,150    1,567,043 
                     
运营损失    (420,867)   (386,209)   (1,276,150)   (1,567,043)
                     
其他收入（支出）                    
利息支出   (133,141)   (157,208)   (575,837)   (418,579)
利息收入   27    8    60    27 
衍生品支出   -    -    (123,379)   - 
衍生负债公允价值的变化   70,213    (238,367)   372,371    (110,859)
结算 应付账款的收益   -    -    -    17,499 
清偿 债务的收益（亏损），净额   (6,781)   (10,724)   27,318    32,186 
外国 货币交易收益（亏损）   (36,426)   (19,025)   (15,228)   3,210 
总计 其他收入（支出），净额   (106,108)   (425,316)   (314,695)   (476,516)
                     
税前亏损   (526,975)   (811,525)   (1,590,845)   (2,043,559)
                     
税收优惠   275    1,716    128,895    131,037 
                     
净亏损   $(526,700)  $(809,809)  $(1,461,950)  $(1,912,522)
                     
视为 股息   (15,800)   -    (192,960)   (408,557)
                     
普通股股东可获得的净 亏损  $(542,500)  $(809,809)  $(1,654,910)  $(2,321,079)
                     
普通股股东可获得的基本 和摊薄后的每股净亏损  $(0.01)  $(0.42)  $(0.05)  $(2.08)
                     
基本和摊薄后的加权 平均已发行股数   59,639,618    1,924,074    31,378,516    1,115,848 
                     
普通股 股东可获得的净亏损  $(542,500)  $(809,809)  $(1,654,910)  $(2,321,079)
                     
其他综合收益 （亏损）                    
未实现 外币折算收益（亏损）   105,380    40,614    44,574    59,198 
                     
总计 其他综合收益（亏损）   105,380    40,614    44,574    59,198 
                     
综合亏损总额  $(437,120)  $(769,195)  $(1,610,336)  $(2,261,881)

 

未经审计的简明附注所附的 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

 

F-3

 

 

PROPANC 生物制药公司和子公司

简明的 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的股东赤字变动合并报表

（未经审计）

 

   没有。 的股票   价值   没有。 的股票   价值   没有。 的股票   价值   没有。 的股票   价值   付费
资本		   订阅
应收账款		   累计 赤字   全面
收入		   财政部 股票   股东
赤字		 
   首选 股票           常见
股票		               累积的        
   系列 A   B 系列   普通股票    可发行   额外          其他       总计 
   没有。 的股票   价值   没有。 的股票   价值   没有。 的股票   价值   没有。 的股票   价值   付费
资本		   订阅
应收账款		   累计 赤字   全面
收入		   财政部 股票   股东
赤字		 
                                                         
                                                         
2022 年 6 月 30 日的余额    500,000   $5,000    1   $-    220,351   $220    19,598   $20   $57,364,690   $(23,758)  $(61,557,893)  $1,234,549   $(46,477)  $(3,023,649)
                                                                       
发行 普通股换取现金   -    -    -    -    14,337    14    -    -    24,697    23,758    -    -    -    48,469 
                                                                       
发行 普通股以转换可转换债务、转换费和应计利息   -    -    -    -    264,493    264    -    -    456,675    -    -    -    -    456,939 
                                                                       
为可发行股票发行 普通股   -    -    -    -    19,597    20    (19,598)   (20)   -    -    -    -    -    - 
                                                                       
发行 普通股以行使认股权证   -    -    -    -    1    -    1    -    100,000    -    -    -    -    100,000 
                                                                       
发行 普通股以交替无现金方式行使认股权证   -    -    -    -    158,399    158    -    -    (158)   -    -    -    -    - 
                                                                       
债务转换后的看跌期权溢价的重新分类    -    -    -    -    -    -    -    -    133,646    -    -    -    -    133,646 
                                                                       
与股票认股权证授予相关的基于股票 的薪酬   -    -    -    -    -    -    -    -    2,408    -    -    -    -    2,408 
                                                                       
认股权证 拨款用于结算应付账款   -    -    -    -    -    -    -    -    5,551    -    -    -    -    5,551 
                                                                       
外国 货币折算收益   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    126,396    -    126,396 
                                                                       
交替以无现金方式行使认股权证时视为 股息   -    -    -    -    -    -    -    -    389,235    -    (389,235)   -    -    - 
                                                                       
截至2022年9月30日的三个月 净亏损   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (617,295)   -    -    (617,295)
                                                                       
2022 年 9 月 30 日余额    500,000    5,000    1    -    677,178    677    1    -    58,476,743    -    (62,564,423)   1,360,945    (46,477)   (2,767,535)
                                                                       
发行 普通股以转换可转换债务、转换费和应计利息   -    -    -    -    380,506    381    -    -    165,310    -    -    -    -    165,691 
                                                                       
为可发行股票发行 普通股   -    -    -    -    1    -    (1)   -    -    -    -    -    -    - 
                                                                       
发行 普通股以行使认股权证   -    -    -    -    3    -    -    -    100,000    -    -    -    -    100,000 
                                                                       
发行 普通股以交替无现金方式行使认股权证   -    -    -    -    33,600    34    -    -    (34)   -    -    -    -    - 
                                                                       
发行服务普通股    -    -    -    -    79,412    79    -    -    56,732    -    -    -    -    56,811 
                                                                       
发行与应付票据相关的普通股    -    -    -    -    75,000    75    -    -    37,425    -    -    -    -    37,500 
                                                                       
债务转换后的看跌期权溢价的重新分类    -    -    -    -    -    -    -    -    85,346    -    -    -    -    85,346 
                                                                       
外国 货币折算损失   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (107,812)   -    (107,812)
                                                                       
交替以无现金方式行使认股权证时视为 股息   -    -    -    -    -    -    -    -    19,322    -    (19,322)   -    -    - 
                                                                       
截至2022年12月31日的三个月 净亏损   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (485,418)   -    -    (485,418)
                                                                       
2022 年 12 月 31 日的余额    500,000    5,000    1    -    1,245,699    1,246    -    -    58,940,845    -    (63,069,163)   1,253,133    (46,477)   (2,915,417)
                                                                       
发行 普通股，用于转换可转换债务和应计利息   -    -    -    -    1,375,598    1,376    -    -    433,822    -    -    -    -    435,198 
                                                                       
发行 普通股以行使认股权证   -    -    -    -    -         4    -    175,000    -    -    -    -    175,000 
                                                                       
债务转换后的看跌期权溢价的重新分类    -    -    -    -    -    -    -    -    133,000    -    -    -    -    133,000 
                                                                       
A系列优先股的退休    (500,000)   (5,000)   -    -    -    -    -    -    5,000    -    -    -    -    - 
                                                                       
外国 货币折算损失   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    40,614    -    40,614 
                                                                       
截至2023年3月31日的三个月 净亏损   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (809,809)   -    -    (809,809)
                                                                       
2023 年 3 月 31 日余额    -   $-    1   $-    2,621,298   $2,621    4   $-   $59,687,667   $-   $(63,878,972)  $1,293,747   $(46,477)  $(2,941,414)

 

   首选 股票           常见
股票		              累积的        
   系列 A   B 系列   普通股票    可发行   额外          其他       总计 
   没有。 的股票   价值   没有。 的股票   价值   没有。 的股票   价值   没有。 的股票   价值   付费
资本		   订阅
应收账款		   累计 赤字   全面
收入		   财政部 股票   股东
赤字		 
                                                         
2023 年 6 月 30 日的余额    -   $-    1   $-    6,031,250   $6,031    1,621,653   $1,621   $60,311,502   $-   $(64,684,732)  $1,294,876   $(46,477)  $(3,117,179)
                                                                       
发行 普通股以转换可转换债务、转换费和应计利息   -    -    -    -    4,898,307    4,899    626,229    626    223,665    -    -    -    -    229,190 
                                                                       
发行 普通股以交替无现金方式行使认股权证   -    -    -    -    2,282,000    2,282    -    -    (2,282)   -    -    -    -    - 
                                                                       
为可发行股票发行 普通股   -    -    -    -    1,621,653    1,621    (1,621,653)   (1,621)   -    -    -    -    -    - 
                                                                       
债务转换后的看跌期权溢价的重新分类    -    -    -    -    -    -    -    -    34,838    -    -    -    -    34,838 
                                                                       
与应付贷款相关的认股权证的相对 公允价值-关联方   -    -    -    -    -    -    -    -    141,084    -    -    -    -    141,084 
                                                                       
外国 货币折算收益   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    73,674    -    73,674 
                                                                       
交替以无现金方式行使认股权证时视为 股息   -    -    -    -    -    -    -    -    142,575    -    (142,575)   -    -    - 
                                                                       
截至2023年9月30日的三个月 净亏损   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (350,866)   -    -    (350,866)
                                                                       
2023 年 9 月 30 日余额    -    -    1    -    14,833,210    14,833    626,229    626    60,851,382    -    (65,178,173)   1,368,550    (46,477)   (2,989,259)
                                                                       
发行 普通股以转换可转换债务、转换费和应计利息   -    -    -    -    16,679,576    16,680    -    -    75,377    -    -    -    -    92,057 
                                                                       
发行 普通股以交替无现金方式行使认股权证   -    -    -    -    2,640,000    2,640    -    -    (2,640)   -    -    -    -    - 
                                                                       
为可发行股票发行 普通股   -    -    -    -    626,229    626    (626,229)   (626)   -    -    -    -    -    - 
                                                                       
债务转换后的看跌期权溢价的重新分类    -    -    -    -    -    -    -    -    52,467    -    -    -    -    52,467 
                                                                       
发行 普通股换取现金   -    -    -    -    1,390,008    1,390    -    -    7,432    (8,822)   -    -    -    - 
                                                                       
外国 货币折算损失   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (134,480)   -    (134,480)
                                                                       
交替以无现金方式行使认股权证时视为 股息   -    -    -    -    -    -    -    -    34,585    -    (34,585)   -    -    - 
                                                                       
截至2023年12月31日的三个月 净亏损   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (584,384)   -    -    (584,384)
                                                                       
2023 年 12 月 31 日的余额    -    -    1    -    36,169,023    36,169    -    -    61,018,603    (8,822)   (65,797,142)   1,234,070    (46,477)   (3,563,599)
                                                                       
发行 普通股以转换可转换债务、转换费和应计利息   -    -    -    -    70,432,148    70,432    -    -    124,658    -    -    -    -    195,090 
                                                                       
发行 普通股以交替无现金方式行使认股权证   -    -    -    -    1,350,000    1,350    -    -    (1,350)   -    -    -    -    - 
                                                                       
发行 普通股换取现金   -    -    -    -    1,755,240    1,755    -    -    505    -    -    -    -    2,260 
                                                                       
收取 应收认购款   -    -    -    -    -    -    -    -    -    8,822    -    -    -    8,822 
                                                                       
债务转换后的看跌期权溢价的重新分类    -    -    -    -    -    -    -    -    79,230    -    -    -    -    79,230 
                                                                       
外国 货币折算损失   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    105,380    -    105,380 
                                                                       
交替以无现金方式行使认股权证时视为 股息   -    -    -    -    -    -    -    -    15,800    -    (15,800)   -    -    - 
                                                                       
截至2024年3月31日的三个月 净亏损   -    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (526,700)   -    -    (526,700)
                                                                       
2024 年 3 月 31 日的余额    -   $-    1   $-    109,706,411   $109,706    -   $-   $61,237,446   $-   $(66,339,642)  $1,339,450   $(46,477)  $(3,699,517)

 

未经审计的简明附注所附的 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。 

 

F-4

 

 

PROPANC 生物制药公司和子公司

简明的 合并现金流量表

（未经审计）

 

   2024   2023 
   对于 来说，九个月已经结束
3月31日		 
   2024   2023 
         
来自经营 活动的现金流：          
净亏损  $(1,461,950)  $(1,912,522)
调整净亏损与经营活动中使用的净现金对账 ：          
服务用普通股的发行和摊销    -    56,811 
股票期权、股票认股权证 和限制性股票支出   -    2,408 
外币交易 （收益）亏损   15,228    (3,210)
折旧费用   297    1,345 
债务折扣的摊销   246,612    138,014 
使用权 资产的摊销   15,595    16,029 
衍生负债公允价值的变化   (372,371)   110,859 
衍生品支出   123,379    - 
清偿 债务的收益，净额   (27,318)   (32,186)
结算 应付账款的收益   -    (17,499)
非现金利息支出   2,236    - 
看跌期权溢价的增加   261,538    232,674 
资产和负债的变化 ：          
应收商品及服务税   (2,462)   (1,065)
预付费用和其他 资产   4,620    8,348 
应付账款   242,466    27,953 
员工福利负债   35,772    177,198 
应计费用和其他 应付账款   198,995    236,034 
应计利息   57,823    46,347 
经营 租赁负债   (15,612)   (14,816)
用于经营活动的净现金    (675,152)   (927,278)
           
来自融资 活动的现金流：          
可兑换 期票的收益，扣除原始发行折扣和发行成本   516,875    590,250 
偿还可兑换 票据   (142,909)   - 
出售 普通股的收益   11,082    24,711 
应付票据的收益   120,000    - 
应付贷款的收益 -关联方   185,872    - 
收取订阅 应收账款   -    23,758 
行使认股权证所得的收益    -    375,000 
融资活动提供的净 现金   690,920    1,013,719 
           
汇率变动对现金的影响   (19,593)   2,733 
           
现金净增长（减少）    (3,825)   89,174 
           
期初的现金   10,047    4,067 
           
期末现金  $6,222   $93,241 
           
现金流信息的补充 披露          
           
在此期间支付的现金 ：          
利息  $7,559   $1,544 
收入 税  $-   $- 
           
补充披露非现金投资和融资活动           
           
减少与可转换票据转换相关的看跌期权溢价   $166,535   $351,992 
将可转换票据和应计利息转换为普通股  $370,635   $823,206 
与衍生负债相关的债务 折扣  $125,000   $93,668 
与应付贷款相关的认股权证的相对 公允价值-关联方  $141,084   $- 
认股权证 拨款用于结算应付账款  $-   $37,500 
为应计服务发行的认股权证   $-   $5,551 
交替以无现金方式行使认股权证时视为 股息  $192,960   $408,557 

 

未经审计的简明附注所附的 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

 

F-5

 

 

PROPANC 生物制药公司和子公司

简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

 

注意 1 — 业务性质及重要会计和报告政策摘要

 

操作的性质

 

Propanc Biopharma, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）总部位于澳大利亚维多利亚州的坎伯韦尔 。自成立以来，公司的几乎所有业务都集中在开发针对高危患者，尤其是癌症幸存者的新癌症 疗法上，他们需要一种旨在防止癌症复发和扩散的后续无毒长期疗法。该公司预计将为其技术建立全球市场。我们的主要候选产品 （我们称之为 PRP）是一种增强型原酶配方，旨在增强协同作用的多种酶 的抗癌作用。它目前处于临床前开发阶段。

 

公司最初于 2007 年 10 月 15 日在澳大利亚维多利亚州墨尔本成立，名为 Propanc PTY LTD。2010年11月23日，Propanc Health Group Corporation在特拉华州成立，2011年1月，为了重组公司，Propanc PTY LTD的所有已发行的 股被Propanc Health Group Corporation逐一收购，Propanc PTY LTD成为该公司的全资 子公司。

 

2016年7月22日，公司根据英格兰和威尔士法律成立了另一家全资子公司Propanc（英国）有限公司，其目的是 作为中小型企业向欧洲药品管理局提交孤儿药申请。截至 2024 年 3 月 31 日， 该实体内部没有任何活动。

 

自 2017年4月20日起，公司更名为 “Propanc Biopharma, Inc.”，以更好地反映公司的运营阶段 和发展阶段。

 

2020 年 7 月，澳大利亚获得了癌症治疗方法专利家族的全球首个专利。目前，全球主要司法管辖区共有83项已授予、允许或已接受的专利和10项与使用原酶 对抗实体瘤有关的专利和10项专利已申请或正在审查中，涵盖主要候选产品PRP。

 

2023 年 5 月 1 日 ，公司提交了经修订的公司注册证书修正证书，以生效 一对一 (1:1,000)反向股票拆分（“反向股票拆分”），自2023年5月1日起生效。 反向股票拆分的比例调整是对公司未偿还的股票期权、认股权证和股权激励计划进行的。截至合并财务报表中列报的最早时期，所有股票和每股 的数据和金额均已进行追溯调整，以反映 反向股票拆分。

 

公司希望在推进其主要产品 候选产品PRP进入不同开发阶段的过程中，通过提交额外的专利申请，基于公司与用于治疗癌症的 药物组合物相关的技术领域，获取和保护更多可获得专利的主题。

 

演示文稿的基础

 

本10-Q表季度报告（“季度 报告”）中包含的 公司的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“US GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。公司管理层认为，为公允列报截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三个月和九个月的合并经营业绩以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月的现金流以及截至2024年3月31日的九个月的现金流以及我们截至2024年3月31日的合并财务状况而进行的所有调整（包括正常的经常性调整和重新分类以及非经常性的 调整）均已做出 。该公司截至2024年3月31日的九个月的经营业绩不一定表示截至2024年6月30日的整个财年的预期经营业绩。

 

公司年度经审计的合并财务报表附注中通常包含的某些 信息和披露已从本季度 报告中包含的公司中期未经审计的简明合并财务报表中进行了简要或省略。因此，这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司截至2023年6月30日财年的 经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。2023年6月30日的资产负债表 源自这些报表。

 

整合原则

 

未经审计的简明合并财务报表包括母公司Propanc Biopharma, Inc. 及其全资 子公司Propanc PTY LTD的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。截至2024年3月31日，Propanc（英国）有限公司 是一家不活跃的全资子公司。

 

使用估计值的

 

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响合并 财务报表之日的 报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与 这些估计值有所不同。随附的合并财务报表中的重要估计包括折旧使用寿命 的估计、可退还预付款的可收性估值、经营租赁负债和 相关使用权资产的估值、衍生品估值、不可收回应收账款备抵额、以现金以外发行的权益工具 的估值、递延所得税资产的估值补贴以及由于适用一定平均的 汇率而产生的外币折算代替即期汇率交易日期。

 

F-6

 

 

PROPANC 生物制药公司和子公司

简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

 

外国 货币折算和其他综合收益（亏损）

 

公司的全资子公司的本位币是澳元（AUD）。出于财务报告的目的， 澳元已折算成公司的报告货币，即美元 ($) 和/或 (USD)。 资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算。收入和支出按报告期内的平均汇率折算 。股票交易按每笔历史交易 日期即期汇率进行折算。因不同时期使用不同汇率而产生的折算调整作为股东权益（赤字）的组成部分列为 “累计其他综合收益（亏损）”。 外币交易产生的收益和亏损作为其他综合 收益（亏损）的组成部分包含在运营报表和综合收益（亏损）中。 资产负债表日之后，澳元兑换美元的汇率没有显著波动。

 

列报的所有期限的其他 综合收益（亏损）仅包括外币折算收益（亏损）。

 

以外币计价的资产 和负债按照 合并资产负债表日的现行汇率折算为本位货币，任何因汇率波动而产生的交易收益和亏损均包含在合并经营业绩中，以本位币以外的货币计价。自2021财年 起，母公司确定在可预见的将来不会偿还公司间贷款，因此，根据ASC 830-20-35-3， 衡量公司间余额的损益记录在累计折算调整中，这是累计 其他综合收益（亏损）的一部分。在2020年7月1日之前，公司将衡量公司间余额的 外币交易收益和亏损记录为名为外币交易收益（亏损）的其他收入（支出）的一部分。截至2024年3月31日和2023年3月31日 ，公司确认的累计汇兑收益（亏损）约为美元416,000和 $556,000分别是母公司向子公司发放的截至2024年3月31日尚未偿还的公司间贷款 ，这笔贷款作为累计其他综合收益的组成部分 包含在随附的合并资产负债表中。

 

截至2024年3月31日和2023年6月30日的 ，用于 编制合并财务报表的目的，用于将澳元金额转换为美元的汇率如下：

 

   2024 年 3 月 31 日   2023 年 6 月 30 
资产负债表日期的汇率          
美元：澳元汇率   0.6516    0.6664 
           
该期间的平均汇率          
美元：澳元汇率   0.6545    0.6732 

 

在截至2024年3月31日的九个月中，按组成部分划分的 累计其他综合收益变化如下：

 

   国外
货币物品：		 
余额，2023 年 6 月 30 日  $1,294,876 
未实现外币 折算损失   44,574 
期末余额，2024 年 3 月 31 日  $1,339,450 

 

金融工具的公允价值和公允价值计量

 

公司根据美国公认会计原则衡量其金融资产和负债。对于某些金融工具，包括现金和 现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债，由于 到期日短，账面金额接近公允价值。扣除折扣后的应付票据和应付贷款的记录金额也接近公允价值，因为条款和期限相似的债务的当前利息 利率基本相同。

 

公司遵循金融资产和负债的会计指导。该标准定义了公允价值，为衡量 公允价值提供了指导，并要求进行某些披露。该准则不要求任何新的公允价值衡量标准，而是适用于所有要求或允许公允价值衡量的 其他会计声明。本指南不适用于与基于股份的支付的 相关的衡量标准。本指南讨论了估值技巧，例如市场方法（可比市场价格）、收入 方法（未来收入或现金流的现值）和成本方法（替换资产服务能力或替代成本 成本）。

 

指南采用公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的输入优先级分为三个广泛的 级别。以下是对这三个级别的简要描述：

 

级别 1：可观察的输入，例如活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

级别 2：可直接或间接观察的投入，但报价除外。其中包括活跃市场中类似资产 或负债的报价，以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。

 

级别 3：不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此使用我们制定的估计值和假设得出， 这些估计和假设反映了市场参与者将使用的估计和假设。

 

F-7

 

 

PROPANC 生物制药公司和子公司

简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

 

另见 参见附注11——衍生金融工具和公允价值计量。

 

现金 和现金等价物

 

现金 和现金等价物包括手头和银行现金、金融 机构原始到期日为三个月或更短的短期存款以及银行透支。银行透支作为流动负债反映在资产负债表上。曾经有 不截至 2024 年 3 月 31 日或 2023 年 6 月 30 日的现金等价物 。

 

可退还的预付款

 

2023 年 8 月，公司 支付了可退还的预付押金 $123,127这主要包括向潜在贷款人支付的押金，用于支付 与公司未来贷款交易相关的贷款保险费。如果未来的贷款交易未完成 ，潜在贷款人应退还可退还的预付押金。在截至2024年3月31日的九个月中，公司记录了 备抵金，用于收回这笔可退还的预付款123,127.

 

属性 和装备

 

财产 和设备按成本列报，扣除累计折旧。维护和维修支出在发生时记作支出； 增建、续订和改善费用记作资本。当财产和设备报废或以其他方式处置时，相关成本 和累计折旧将从相应的账户中扣除，任何损益都计入运营中。 财产和设备的折旧使用余额递减法提供。折旧金额是成本减去其剩余价值。

 

的估计使用寿命如下：

 

机械 和设备 - 5年份
家具 - 7年份

 

专利

 

如果 监管机构授予专利，专利 按成本列报，并在预计的未来期限内按直线摊销。但是，只要我们处于启动阶段，公司就会承担任何专利费用。因此，由于公司的 产品目前未获准上市，因此从2013年到2024年3月31日产生的所有专利费用均立即记为支出。 当产品获得政府监管机构的市场许可后，这种支付专利费用的做法立即结束。

 

长期资产的减值

 

根据ASC 360-10，每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，将对 “长期资产”（包括财产和设备以及无形资产）进行减值审查。持有和使用的长期资产的可收回性 是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的预计未贴现 未来现金流进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过其预计的未贴现未来 现金流，则减值费用按资产账面金额超过 资产公允价值的金额确认。公允价值通常使用资产的预期未来折扣现金流或市场价值（如果 易于确定）来确定。

 

员工 福利/责任

 

与工资和薪金、累积年假、累积长期服务假以及预计在报告日起十二个月内结算的任何其他员工福利有关的负债 是根据员工在报告日 适用的薪酬率计算的。所有其他员工福利负债均按截至报告日员工提供的服务预计未来现金流出 的现值计量。所有员工负债将在接下来的十二个 个月内支付。

 

澳大利亚 商品和服务税（“GST”）

 

收入、 支出和资产负债表项目在扣除商品及服务税金额后予以确认，但应付账款和应收账款余额除外，这些余额显示的包含 商品及服务税。产生的商品及服务税应根据收入支付给澳大利亚税务局，从澳大利亚税务局购买的商品可收回。

 

现金 流量按总额在现金流量表中列报，但投资和融资活动的商品及服务税部分除外， 作为运营现金流披露。

 

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的 ，欠该公司的款项为 $5,265和 $2,867，分别来自澳大利亚税务局。这些 金额是在资产负债表报告日之后全额收取的。

 

衍生工具

 

ASC 主题 815， 衍生品和套期保值（“ASC Topic 815”）要求在资产负债表中确认所有衍生品并按公允价值计量，从而为衍生 工具和套期保值活动制定了会计和报告标准。 衍生品公允价值变动产生的收益或损失在收益中确认。在转换或偿还债务 之日，公司记录转换股份的公允价值，去除相关衍生负债的公允价值，删除 所有折扣，并记录债务清偿的净收益或亏损。

 

F-8

 

 

PROPANC 生物制药公司和子公司

简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

 

带有可变转换选项的可兑换 票据

 

公司已签订可转换票据，其中一些包含可变转换选项，持有人可以将未偿本金和 应计利息转换为面值美元的公司普通股0.001每股（“普通股 股”）在转换时或前后按普通股价格的固定折扣。根据ASC 480，公司将这些可转换 票据视为股票结算债务，”区分负债和权益” 并衡量发行时 票据的公允价值，这是转换时股价折扣的结果，并将看跌期权溢价 记录为利息支出。

 

所得 税

 

公司受澳大利亚和美国所得税法管辖，分别由澳大利亚税务局和 美国国税局管理。该公司遵循ASC 740”所得税会计，” 当 会计所得税时，这需要采用资产和负债方法进行财务会计和所得税报告。递延 所得税资产和负债是针对财务报表与资产 和负债的税基之间的临时差异每年计算的，这些差异将根据已颁布的税法和适用于预计差异会影响应纳税所得额的 期的税率得出应纳税或可扣除的金额。估值补贴是在必要时确定的，以减少 递延所得税资产至预期变现的金额。所得税支出是该期间的应付税款或可退还的税款加上或 减去该期间递延所得税资产和负债的变动。

 

公司遵守 ASC 740 第 25 条至第 60 条，”考虑所得税的不确定性。”这些章节为财务 报表中确认的不确定税收状况的财务报表确认、衡量和披露提供详细指导。税收状况必须在生效之日达到 “更有可能” 的确认门槛，才能在采用ASC 740时及以后的期间得到确认 。

 

研究 与开发成本和税收抵免

 

在 中，根据 ASC 730-10， “研究与开发——总体而言，”研发费用在发生时记作支出。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月的总研发成本为美元195,712和 $242,223，分别地。

 

公司可以每年向澳大利亚税务局申请研发税收优惠。尽管可以在年底估算金额 ，但澳大利亚税务局可能会拒绝或实质性修改索赔金额。因此， 公司在收到现金之前不会确认索赔金额的收益，因为在此之前无法确定可收款性。 税收优惠是可退还的抵免额。如果公司有净收入，则公司可以获得抵免，从而减少其收入 的纳税义务。如果公司有净亏损，则公司仍可能收到信贷的现金付款，但是，公司的 净营业亏损结转额将减去对该总额适用所得税税率 时产生的抵免额的总等值亏损。在运营中，该优惠在收到后即被确认为税收优惠。

 

在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，公司申请并从澳大利亚税务局获得了金额为美元的研究 和开发税收抵免128,895和 $131,037，这分别作为税收优惠反映在随附的 合并运营报表和综合收益（亏损）报表中。

 

基于股票 的薪酬

 

公司根据ASC 718记录股票薪酬，”股票补偿”。ASC 718 要求将发放给员工的所有股票员工薪酬的公允价值记录为服务期 或归属期内较短时间的支出。公司使用Black-Scholes期权 定价模型按公允价值对员工和非员工的股票薪酬进行估值。

 

公司采用了亚利桑那州立大学 2018-07，并根据ASC 718的衡量和认可标准 对非员工股份奖励进行核算，并认可此类奖励在服务期内的公允价值。该公司使用了修改后的 采用前瞻性方法。

 

收入 确认

 

公司适用ASC主题606，即与客户签订合同的收入（“ASC 606”）。ASC 606建立了单一的全面 模型，供实体用于核算与客户签订的合同产生的收入，并取代了大部分现有的收入 确认指南。该标准要求实体确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务 的情况，其金额应反映该实体为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价，而且 还要求进行某些额外披露。在遵守这些标准的前提下，公司打算确认与 产品销售的特许权使用费相关的收入，即在销售期间和特许权使用费期限开始之内。

 

法律 费用

 

所有 诉讼法律费用在发生时记作费用。

 

租赁

 

公司遵循ASC主题842 “租赁”（主题842），并采用了一揽子实际权宜之计，这使它无法根据新标准重新评估其先前关于租赁确定、租赁分类和初始直接成本的结论。此外，公司 选择不对租赁条款为12个月或更短的安排适用ASC Topic 842。经营租赁使用权资产（“ROU”） 代表在租赁期内使用租赁资产的权利，经营租赁负债是根据开始之日租赁期内未来最低租赁付款的现值 来确认的。由于大多数租赁不提供隐含利率，公司 根据采用之日可用信息使用增量借款利率来确定未来 付款的现值。最低租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线分期摊销，并包含在一般 和管理费用中。

 

F-9

 

 

PROPANC 生物制药公司和子公司

简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

 

普通股每股基本 和摊薄后的净亏损

 

每股基本 净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。 每股普通股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间 已发行普通股的加权平均数，如果是摊薄，则是该期间潜在已发行普通股的加权平均数。潜在的稀释性证券包括在行使股票期权、认股权证和可转换债务工具等普通股等价物时可发行的增量 普通股。如果潜在的 稀释性证券具有反稀释作用，则将其排除在计算范围之外。因此，所有列报期限的基本和摊薄后的每股 金额是相同的。 每位票据持有人都同意 4.99百分比受益所有权转换限制 （前提是某些票据持有人在向公司发出通知60天后能够将此类限额提高到9.99％），并且每张 票据在自发行之日起的前六个月内不得转换。该公司的首席执行官持有B系列优先股，合并后， 将赋予他多数票，包括授权增加普通股和/或授权在必要时反向 拆分股票。此类证券被视为稀释性证券 ，由于其效应是反稀释性的，因此不在计算范围内。

 

   2024 年 3 月 31 日   2023 年 3 月 31 
   （未经审计）   （未经审计） 
股票期权   0.06    0.06 
没有名称的股票认股权证   15,003,396    3,306 
A 系列认股权证好像按替代的 无现金行使价转换一样   1,990,353,990    1,997,190 
B 系列认股权证   16    19 
C 系列认股权证好像按替代的 无现金行使价转换一样 *   9,175,999,954    8,874,956 
未归属的限制性股票   0.06    0.06 
可转换债务   230,684,592    529,536 
总计   11,412,041,948.12    11,405,007.12 

 

*只有在行使 B 系列认股权证时才能按比例兑换

 

最近的 会计公告

 

我们 已经审查了财务会计准则委员会（“FASB”）发布的《会计准则更新》（“ASU”） 会计声明及其解释，其生效日期在报告期内和未来期间。 我们仔细考虑了改变先前普遍接受的会计原则的新声明，并且认为 任何新的或修改后的原则都不会对公司在不久的 期内报告的财务状况或运营产生重大影响。任何标准的适用性都要经过公司财务管理的正式审查。

 

2020年8月，财务会计准则委员会发布了2020-06年《会计准则更新》（“ASU”），《债务——带有转换和其他期权的债务（副主题 470-20）和实体自有股权中的衍生品和套期保值合约（副主题 815-40），取消了可转换工具的受益转换 和现金转换会计模型，修订了实体自有 权益中某些合同的会计核算由于特定的结算条款，这些工具目前被记作衍生品，并修改了特定的可兑换 工具和某些工具的方式可能以现金或股票结算的合约会影响摊薄后每股收益的计算。该标准 对小型报告公司从 2023 年 12 月 15 日起的年度期间生效，对这些报告期内的过渡期有效。 允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些 报告期内的过渡期。公司目前正在评估新指南将对我们的合并财务报表产生的影响。

 

注意 2 — 继续经营

 

所附未经审计的简明合并财务报表的 是根据美国公认会计原则编制的，美国公认会计原则考虑将公司 作为持续经营企业继续经营。在截至2024年3月31日的九个月中，公司没有收入，净亏损为美元1,461,950 ，运营中使用的净现金为美元675,152。此外，截至2024年3月31日，该公司的营运资金赤字、股东 赤字和累计赤字为美元3,675,129, $3,699,517，以及 $66,339,642，分别地。管理层认为，这些 条件使人们对公司自本季度报告发布之日起至少十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

 

未经审计的简明合并财务报表不包括任何调整，以反映这种不确定性的结果可能对资产的可收回性 和资产分类或负债金额和分类产生的未来影响。

 

F-10

 

 

PROPANC 生物制药公司和子公司

简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

 

成功完成公司发展计划以及最终实现盈利运营取决于未来的 事件，包括获得足够的资金以完成其开发活动、接受公司的专利申请、 获得更多合适和充足的融资来源，以及最终达到足以支持公司 成本结构和业务计划的销售水平。公司继续经营的能力还取决于其进一步 制定和执行其业务计划的能力。但是，无法保证所有这些努力都会取得成功。

 

注意 3 — 财产和设备

 

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，财产 和设备包括以下内容。

 

   2024 年 3 月 31 日   2023 年 6 月 30 
   （未经审计）     
按成本计算的办公设备  $24,868   $25,432 
减去：累计折旧   (24,868)   (25,130)
           
财产、厂房、 和设备总数  $-   $302 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，折旧 支出为美元49和 $450，分别地。截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月 的折旧费用为美元297和 $1,345，分别地。

 

注意 4 — 应归因于前任董事的关联方

 

应付给前董事的 ——关联方是指主要由前董事代表 为运营费用提供的无抵押预付款，例如知识产权和组建费用。这些费用是代表公司支付的， 应要求支付。目前不向公司收取这些预付款的利息。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，欠前董事 的总金额为 $28,972和 $29,630，分别地。该公司计划在其现金资源 允许的情况下偿还预付款（见附注9）。

 

注意 5 — 贷款

 

向前董事-关联方贷款

 

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，公司前董事的贷款 为美元48,218和 $49,314，分别地。这笔贷款没有 利息，可按需支付。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，公司分别没有偿还这笔贷款的任何款项（见附注9）。

 

应付贷款 -关联方

 

在 2023 年 11 月至 2024 年 2 月之间，隶属于我们的一位董事约瑟夫·泽林格的机构投资者向公司总共贷款 美元32,616。这些贷款不计利息，可按需支付。应付贷款总额为 $32,616和 $0分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日。

 

应付贷款 -长期-关联方

 

2023 年 7 月 5 日 ，公司与与我们的一位董事约瑟夫·泽林格有关联的机构投资者签订了一份书面协议， 根据该协议，该投资者向公司提供了总额为 $ 的贷款230,000澳元 ($153,256美元）。根据此类协议，此类贷款的期限 为 三(3) 年，结束于 2026年7月5日，利率为 10% 将按月拖欠支付。对于 此类贷款，公司发行了 15,000,000向该投资者购买普通股的认股权证可立即行使，初始行使 价格为美元0.01每股（须进行某些调整，例如股票分红、股票分割、后续供股和按比例分配 分配），到期日为2026年7月5日。该公司考虑了 15,000,000使用该贷款发行的认股权证，使用相对公允价值法作为 债务折扣支付。债务折扣总额等于 份认股权证的相对公允价值 $141,084是使用Black-Scholes模型确定的，其假设如下:估值日的股票价格为 $0.119 基于授予之日普通股的收盘价，行使价为美元0.01，股息收益率为 零，预期期限为 3.00， 的无风险利率为 4.59%，预期波动率为 268%。债务折扣应在这笔贷款的期限内摊销。

 

此类贷款的部分收益用于偿还约美元的未清余额143,000由第三方投资者持有的可转换票据（考文垂 票据）到期，该票据一直处于违约状态（见附注6）。

 

这笔贷款的应计 利息共计 $11,337截至 2024 年 3 月 31 日。截至2024年3月31日的九个月中，该贷款的债务折扣摊销额为美元34,756。这笔贷款的未偿还本金总额为 $153,256以及剩余的债务折扣 $106,328截至 2024 年 3 月 31 日，反映在随附的简明合并资产负债表中，作为应付贷款——长期——相关 方，扣除折扣美元46,928.

 

F-11

 

 

PROPANC 生物制药公司和子公司

简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

 

贷款 应付款

 

Crown Bridge 证券购买协议

 

自2019年10月3日起，公司与Crown Bridge Partners, LLC（“Crown Bridge”）签订了证券购买协议，根据该协议，Crown Bridge从公司购买了可转换本票（“Crown Bridge 票据”），该协议的剩余本金余额为美元65,280 截至 2024 年 3 月 31 日（参见注释 6）。Crown Bridge票据的到期日为 2020 年 10 月 3 日并且目前已过期。Crown Bridge债券的利息默认利率为 15每年% 。2022年8月，美国证券交易委员会对Crown Bridge提起诉讼，理由是其违反了经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第15（a）（1）条。Crown Bridge同意放弃其目前持有的 可转换票据（包括皇冠桥票据）的所有转换权。因此，在2023财年，公司对 的剩余本金余额进行了重新分类65,280 将可转换票据转换为应付贷款，即2024年3月31日和2023年6月30日的本金余额。此外，该公司记录了剩余的看跌期权溢价 $43,520 转化为2023财年清偿债务的收益。这笔贷款的应计利息总额为 $43,100 和 $35,722 分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日。

 

默认贷款

 

Crown Bridge 票据目前已过期且处于违约状态，由 $ 组成65,280校长和 $43,100应计利息，包括按默认利率计算的 利息 15%.

 

注意 6 — 应付票据和可转换票据

 

本票 票据

 

2023 年 8 月 15 日，公司向机构投资者（“2023 年 8 月贷款人”）发行了 10以美元对价的原始发行折扣 期票（“本票”）的百分比120,000，其本金为美元132,000，成熟 2023年11月15日以及按利率计算的应计利息 10每年百分比，并增加到 18% 是由于发生违约事件造成的。 公司 有权在2023年9月14日当天或之前预付本票项下应计但未付的本金和应计但未付的利息，以及公司根据本票条款可能欠2023年8月贷款人的任何其他款项 ，按面金额的110％溢价 加上应计和未付利息以及拖欠2023年8月贷款人的任何其他款项 ，增至 (i) 110% 如果在该日期之后预付，则为 20% ，但在 2023 年 10 月 14 日或之前预付；(ii) 如果在 2023 年 10 月 14 日之后（包括到期日 ）预付 130%日期），除非公司和贷款人同意以其他方式进行还款。本票包含本票中列出的 违约的某些惯常事件，包括违反契约、陈述或担保、破产、破产、 清算以及公司未能支付本票下到期的本金和利息等。2024 年 5 月 7 日，2023 年 8 月的贷款机构通知公司 130将免除违约还款率加上利息，并将本票 的到期日延长至2024年9月30日。

 

该票据的应计 利息为美元12,245截至 2024 年 3 月 31 日。截至2024年3月31日的九个 个月的期票债务折扣摊销额为美元12,000。该票据的未偿还本金总额为美元132,000以及 美元的剩余债务折扣0截至2024年3月31日，如随附的简明合并资产负债表所示，应付票据为美元132,000.

 

可兑换 票据

 

公司截至2024年3月31日和2023年6月30日的未偿还可转换票据如下：

 

   2024 年 3 月 31 日   2023 年 6 月 30 
   （未经审计）     
可转换票据和债券  $432,540   $338,362 
未摊销的折扣   (35,764)   (38,994)
保费，净值   186,175    91,171 
可转换票据， 净额  $582,951   $390,539 

 

随咨询协议发行的可转换 票据

 

Crown Bridge 证券购买协议

 

自2019年10月3日起，公司与Crown Bridge签订了证券购买协议，根据该协议，Crown Bridge从公司购买了 Crown Bridge票据，本金总额为美元108,000，此类本金及其利息在发行此类票据后可随时由Crown Bridge选择将 转换为普通股。根据此类证券 购买协议的条款，Crown Bridge扣除了美元3,000从收盘时Crown Bridge票据应付的本金中， 用于支付其法律费用，还有一美元5,000原始发行折扣产生了 $100,000公司的净收益。 公司将Crown Bridge票据的净收益用于一般营运资金用途。Crown Bridge 票据的到期日为 2020 年 10 月 3 日并且目前已过期。Crown Bridge债券的利息默认利率为 15每年%。

 

此外， Crown Bridge可以选择在发行后的任何时间转换全部或任何金额的Crown Bridge票据，直至该类 票据的到期日或发生违约事件时支付违约金额的日期（介于 110% 和 150按当时适用的转换价格计算普通股 的Crown Bridge票据当时未偿还本金的百分比加上任何应计利息。

 

F-12

 

 

PROPANC 生物制药公司和子公司

简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

 

Crown Bridge票据的 转换价格等于普通股 股票最低收盘价的60％（相当于40％的折扣），即在该票据下的转换通知交付前十个交易日，包括收到 此类通知的当天。前提是 4.99% 或 9.99% 受益所有权限制。根据ASC 480，Crown Bridge票据被视为股票结算的 债务，因此该公司记录了1美元72,000放置溢价。

 

Crown Bridge票据包含某些违约事件，本金和应计利息将立即到期并支付。 此外，发生违约事件时，未偿本金的利息按违约利率累计 15年利率，或 ，如果该利率为高利贷利率或现行法律不允许，则按法律允许的最高利率计算。此外，某些违约事件 可能会触发惩罚和违约伤害条款。

 

Crown Bridge票据下的 未偿还本金总额为美元65,280以及 $ 的应计利息7,232在 美元兑换后，截至 2020 年 6 月 30 日42,720截至2020年6月30日止年度的本金余额。因此，$28,480在对本金 余额进行部分转换后，在截至2020年6月30日的年度中，针对2019年10月3日的Crown Bridge票据发放了看跌期权溢价 。

 

有 15在1年期间出于会计目的被视为可发行的未发行普通股st2021 财年 季度与日期和于 2020 年 9 月 16 日收到的转换通知有关。2020年11月，Crown Bridge 通知公司，由于股票反向拆分，该转换通知被取消，因此，公司扭转了 本次交易的影响，从而将本金余额增加了美元9,600然后将保费按美元计算6,400以及相应减少的净值 美元16,000.

 

Crown Bridge票据下的 未偿还本金总额为美元65,280以及 $ 的应计利息25,930截至2022年6月30日。

 

2022年8月，美国证券交易委员会对Crown Bridge提起诉讼，理由是其违反了《交易法》第15（a）（1）条。Crown Bridge 同意交出其目前持有的可转换票据（包括皇冠桥票据）的所有转换权。因此，在 财年中，公司对剩余的本金余额进行了重新归类 $65,280从可转换票据变为应付贷款。此外， 公司记录了剩余的看跌期权溢价 $43,520转化为2023财年清偿债务的收益。因此，根据与Crown Bridge达成的此类协议， 未偿还的本金总额为美元0自2023年6月30日起将本金重新归类为应付贷款 之后（见注释5）。

 

1800 Diagonal Lending（前身为第六街贷款）证券购买协议

 

2023 年 6 月 29 日 29 日证券购买协议

 

2023年6月29日，公司与1800 Diagonal Lending LLC（“1800 Diagonal”）（“1800 Diagonal”）签订了证券购买协议，该协议于2023年7月6日关闭，1800 Diagonal根据该协议从公司购买了本金总额为$的可转换本票（“2023年7月6日1800 Diagonal 票据”）65,000，此类本金及其利息在2023年7月6日1800对角线票据发行180天后的任何时候均可随时转换为公司普通股 股，由1800 Diagonal选择权。 2023 年 7 月 6 日的 1800 年对角线票据包含的债务发行成本为 $5,000。公司将净收益用于一般营运资金 用途。到期日是 2024 年 6 月 29 日.

 

2023 年 7 月 19 日 19 日证券购买协议

 

2023 年 7 月 19 日，公司与 1800 Diagonal Lending LLC 签订了证券购买协议，根据该协议，1800 Diagonal 从公司购买了可转换本票（“2023 年 7 月 19 日 1800 日对角线票据”），本金总额为 美元45,000，此类本金及其利息在2023年7月19日1800对角线票据发行180天后的任何时间均可按1800 Diagonal的期权 转换为公司普通股。2023 年 7 月 19 日的 1800 年对角线票据包含的债务 发行成本为 $5,000。公司将净收益用于一般营运资金用途。到期日是 2024年7月19日.

 

2023 年 8 月 16 日证券购买协议

 

2023 年 8 月 16 日，公司与 1800 Diagonal Lending LLC 签订了证券购买协议，根据该协议，1800 Diagonal 从公司购买了本金总额为 美元的可转换期票（“2023 年 8 月 16 日 1800 日对角线票据”）55,000，此类本金及其利息在2023年8月16日1800对角线票据发行180天后的任何时间均可按1800 Diagonal的期权 转换为公司普通股。2023 年 8 月 16 日 1800 年对角线票据包含的债务 发行成本为 $5,000。公司将净收益用于一般营运资金用途。到期日是 2024年8月16日.

 

2023 年 10 月 20 日 20 日证券购买协议

 

2023 年 10 月 20 日，公司与 1800 Diagonal Lending LLC 签订了证券购买协议，根据该协议，1800 Diagonal 从公司购买了本金总额为 美元的可转换期票（“2023 年 10 月 20 日 1800 日对角线票据”）40,000，此类本金及其利息在2023年10月20日1800对角线票据发行180天后的任何时间均可按1800 Diagonal的期权 转换为公司普通股。2023 年 10 月 20 日的 1800 年对角线票据包含 美元的债务发行成本5,000。公司将净收益用于一般营运资金用途。到期日是 2024 年 10 月 20 日.

 

2023 年 11 月 29 日证券购买协议

 

2023 年 11 月 29 日，公司与 1800 Diagonal Lending LLC 签订了证券购买协议，根据该协议，1800 Diagonal 从公司购买了可转换本票（“2023 年 11 月 29 日 1800 年对角线票据”），本金总额为 美元45,000，此类本金及其利息在2023年11月29日1800对角线票据发行180天后的任何时间均可按1800 Diagonal的期权 转换为公司普通股。2023 年 11 月 29 日的 1800 年对角线票据包含 美元的债务发行成本5,000。公司打算将净收益用于一般营运资金用途。到期日是 2024 年 9 月 15 日.

 

F-13

 

 

PROPANC 生物制药公司和子公司

简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

 

以下 条款适用于上述所有 1800 对角线音符：

 

1800 对角线票据的利率为 8每年百分比，公司可以向1800 Diagonal支付公司普通股 股的利息；但在1800 Diagonal票据到期日 、加速或预付款之前，均不得支付。

 

在这些票据发行之日后的前60至180天内，公司有权预付上述票据下到期的本金和应计但未付的 利息，以及公司根据票据条款可能欠持有人的任何其他款项，溢价从 不等 110% 至 129%，如附注协议中所定义。在最初的180天期限之后，公司无权 预付此类票据。

 

上述票据的 转换价格应等于 35% 市场价格折扣，即转换通知交付前十个交易日 内普通股最低三个交易价格的平均值。尽管如此，如果1800 Diagonal及其关联公司实益拥有的其他公司普通股的转换超过 ，则应限制1800 Diagonal进行转换 9.99% 占公司普通股已发行股份。根据ASC 480，公司将这些可转换票据视为股票结算债务 ，因此公司记录的总债务溢价为美元134,615 是在截至2024年3月31日的九个月中记录的。

 

上述 票据包含某些违约事件，本金和应计利息将立即到期并支付。此外， 此外，发生违约事件时，未偿本金的利息应按违约利率累计 22年利率，或 ，如果该利率为高利贷利率或现行法律不允许，则按法律允许的最高利率计算。此外，某些违约事件 可能会触发惩罚和违约伤害条款。

 

未能在转换通知后的三个工作日内交付上述1800张对角线票据转换后的普通股 将导致公司支付罚款 $1,000每天，但有某些例外情况。

 

发生某些违约事件后，上述1800对角线票据将立即到期并付款，公司必须支付1800 Diagonal 150上述1800张Diagonal票据当时未偿还本金的百分比，加上此类违约事件 或先前违约事件应计的任何利息（“违约金额”）。此外，如果发生任何与转换后未能发行普通股 股相关的违约事件，此类票据将立即到期并支付，金额等于默认 金额的两倍。

 

根据上述1800份对角线融资协议， 的未偿还本金总额为美元110,040以及 $ 的应计利息5,353转换为 $ 后的 2024 年 3 月 31 日的 139,960本金余额和 $4,263截至 2024 年 3 月 31 日 的三个月内的应计利息。因此，$75,363在转换本金余额后，在截至2024年3月31日的九个月中，看跌期权溢价已按1800 Diagonal融资 协议的额外已付资本发放。

 

ONE44 资本证券购买协议

 

2022年8月 15 日证券购买协议

 

2022年8月15日，公司与 ONE44 Capital LLC 签订了证券购买协议，根据该协议，ONE44 Capital 向公司购买了本金总额为 $ 的可转换可赎回票据（“2022年8月15日 ONE44 票据”）110,000， 此类本金及其利息可以在2022年8月15日 ONE44 票据发行六个月周年之后的任何时候通过 ONE44 Capital 的期权转换为公司普通股。ONE44 购买协议 考虑的交易已于 2022 年 8 月 16 日结束。2022年8月15日的One44 Note的原始发行折扣金额为美元10,000。根据 2022 年 8 月 15 日 ONE44 收购协议的条款 ，公司支付了 ONE44 Capital 的律师费 $5,500。公司将2022年8月15日 ONE44 票据的净收益用于一般营运资金用途。的到期日 2022年8月15日One44 Note 是 2023 年 8 月 15 日。2022 年 8 月 15 日 ONE44 票据的利率为 10每年百分比，公司 可以向 ONE44 Capital 支付普通股利息，但要等到期日、加速支付或通过预付款才能支付

 

2023 年 2 月 14 日 14 日证券购买协议

 

2023 年 2 月 14 日，公司与 ONE44 签订了证券购买协议，根据该协议，ONE44 从公司购买了本金总额为美元的可转换 可赎回票据（“2023 年 2 月 14 日 ONE44 票据”）111,111，在 2023 年 2 月 14 日 ONE44 票据发行六个月周年纪念日 之后的任何时候， 本金及其利息可通过 ONE44 的期权转换为普通股。此类收购协议所设想的交易于2023年2月14日结束。2023 年 2 月 14 日 One44 票据的原始发行折扣金额为美元11,111。根据此类购买协议的条款，公司 支付了美元5,500用于 ONE44 的律师费。该公司将2023年2月14日 ONE44 票据的净收益用于一般营运 资本用途。2023年2月14日One44票据的到期日为2024年2月14日。2023 年 2 月 14 日 ONE44 票据的利率为 10年利率，利息应以普通股支付，但应在 到期日之前支付，也不得在加速到期日或通过预付此类票据来支付。

 

2023 年 12 月 8 日 8 日证券购买协议

 

2023 年 12 月 8 日，公司与 ONE44 签订了证券购买协议，根据该协议，ONE44 从公司购买了本金总额为美元的可转换 可赎回票据（“2023 年 12 月 8 日 ONE44 票据”）150,000，在 2023 年 12 月 8 日 ONE44 票据发行六个月周年纪念日 之后的任何时候， 本金及其利息可通过 ONE44 的期权转换为普通股。此类收购协议所设想的交易于2023年12月8日结束。2023 年 12 月 8 日 One44 Note 的原始发行折扣金额为 $15,000。根据此类购买协议的条款，公司 支付了美元7,500用于 ONE44 的律师费。公司打算将2023年12月8日 ONE44 票据的净收益用于一般 营运资金用途。2023年12月8日One44票据的到期日为2024年12月8日。2023 年 12 月 8 日 ONE44 票据的利率为 10年利率，利息应以普通股支付，但要等到期日 或加速支付时或通过预付此类票据来支付。

 

F-14

 

 

PROPANC 生物制药公司和子公司

简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

 

以下 条款适用于上述所有 ONE44 注释：

 

在这些票据发行之日后的前 60 至 180 天内，公司有权预付发行给 ONE44 的上述票据的本金和应计但未付的 利息，以及公司根据 该票据的条款可能欠给 ONE44 的任何其他款项，溢价从 120% 至 135% 如相关说明中所定义。在最初的180天期限之后，公司 无权预付此类票据。

 

上述 ONE44 票据的 转换价格范围为 60% 到 65% （代表一个 35% 到 40% 折扣）普通股市场价格，基于转换通知交付前十 至十五个交易日之间普通股的最低收盘价。尽管如此，此类注释仍受 的约束 4.99% 实益所有权限制。根据ASC 480，上述所有 ONE44 票据均被视为股票已结算债务，因此 公司记录的总债务溢价为美元133,305 在截至2023年6月30日的年度中，债务溢价总额为美元100,000 是在截至2024年3月31日的九个月中记录的。

 

ONE44 票据上面的 包含某些违约事件，本金和应计利息将立即到期并支付。 此外，发生违约事件时，未偿本金的利息应按违约利率累计 24每年百分比， ，或者如果这种利率是高利贷或现行法律不允许的，则按法律允许的最高利率计算。此外，某些 违约事件可能会触发罚款和违约伤害条款。如果公司未能向 ONE44 交付 ONE44 票据下本金或利息转换后可发行的普通股 股，则将处以美元的罚款250每天股票 从 4 日起不发行第四转换通知送达公司的第二天。此罚款增加到 $500从 10 点开始每天第四天。如果公司在场外交易中损失普通股的出价，则这种 ONE44 票据不会受到罚款，相反，未偿还的本金会增加 20%.

 

上述 ONE44 票据下的 未偿还本金总额为美元118,111以及 $ 的应计利息4,726在 兑换 $ 之后，截至 2023 年 6 月 30 日338,700本金余额和 $24,255截至2023年6月30日的年度的应计利息。因此，$182,376在转换本金余额后，在截至 2023 年 6 月 30 日止年度 的年度中，看跌期权溢价的 作为与 ONE44 签订的收购协议的额外已付资本发放。

 

上述 ONE44 融资协议下的 未偿还本金总额为美元150,000以及 $ 的应计利息4,685转换美元后，截至 2024 年 3 月 31 日118,111本金余额和 $8,317截至2024年3月31日的九个月中的应计利息。 因此，$77,844在转换本金余额后，在截至2024年3月31日的九个月中，看跌期权溢价的部分是在 ONE44 融资协议 的额外已付资本中发放的。

 

GS Capital Partners 证券购买协议

 

2022年8月 12 日证券购买协议

 

2022年8月12日，公司与GS Capital Partners, LLC（“GS Capital”）签订了证券购买协议（“GS 资本购买协议”），根据该协议，GS Capital从公司购买了本金总额为美元的可转换可赎回票据（“GS Capital 票据”）93,000，此类本金及其利息可由GS Capital选择转换为 股普通股。GS资本购买协议所考虑的交易于2022年8月 16日结束。GS资本票据包含一美元5,000原始发行折扣。根据GS购买协议的条款，公司 支付了美元3,000用于支付GS Capital的律师费。公司使用了净收益（美元）85,000) 来自通用电气资本票据，用于一般营运 资本用途。

 

GS 资本票据的 到期日为 2023年4月12日，但在 2023 年 4 月延长至 2023 年 8 月 12 日。GS 资本票据的利率为 8年利率，利息应以普通股支付，但要等到期日 或加速支付时或通过预付此类票据才能支付。 根据GS Capital的要求，GS Capital票据可以兑换成等额的不同授权面额的票据 的本金总额。GS Capital有权选择在现金支付后的任何时间 将当时已发行的GS Capital票据的全部或任意金额的本金转换为普通股 股，每股价格等于每股2.80美元（“固定价格”）。但是，如果普通 股票连续五个交易日以上的交易价格低于每股2美元，则固定价格变为每股1.30美元。如果 出现违约，则此类转换价格等于 65前十个交易日（包括公司收到转换通知之日）在场外市场或其他交易所 公布的普通股最低交易价格的百分比。GS 资本票据 受以下约束 4.99% 受益所有权限制。

 

此外，当公司发行具有更优惠转换条件的证券时， 对此类转换价格进行了调整。此票据的有效转换 价格为 60%（代表一个 40市场价格的百分比（折扣），这是转换通知交付前十个交易日普通股 的最低收盘价。

 

2022年9月21日 21 证券购买协议

 

2022年9月21日，公司与GS Capital签订了证券购买协议，根据该协议，GS Capital从公司购买了本金总额为美元的可转换可赎回票据 71,500，此类本金及其利息 可由GS Capital选择转换为普通股。此类收购协议所设想的交易于 2022年9月26日 结束。此类票据包含 $4,000原始发行折扣。根据此类购买协议的条款，公司 支付了美元2,500用于支付GS Capital的律师费。公司使用了净收益（美元）65,000) 来自此类票据，用于一般营运资金 用途。

 

F-15

 

 

PROPANC 生物制药公司和子公司

简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

 

该票据的 到期日为 2023年3月21日但在 2023 年 4 月延长至 2024 年 3 月 21 日。此类票据的利率为 8年利率，利息应以普通股支付，但要到期日或加速时才能支付，或者 通过预付此类票据支付。 根据GS Capital的要求，此类票据可以兑换成等额的不同授权面额的票据本金总额 。GS Capital有权选择在现金支付后随时将当时已发行的GS Capital票据的全部 或任何金额的本金转换为普通股，每股价格等于 至2美元（“9月固定价格”）。但是，如果普通股连续五个交易日交易价格低于每股1.40美元，则9月份的固定价格变为每股0.90美元。如果在此类注释下出现违约，则这样的 转换价格变成 65前十个交易日（包括公司收到转换通知之日）在 场外交易市场或其他交易所报告的普通股最低交易价格的百分比。该照会受制于 4.99% 实益所有权限制。

 

2023 年 8 月 23 日 23 日证券购买协议

 

2023 年 8 月 23 日，公司与 GS Capital Partners, LLC 签订了证券购买协议，根据该协议，GS Capital 从公司购买了本金总额为美元的可转换可赎回票据77,500，此类本金及其利息 可由GS Capital选择转换为公司普通股。GS 资本票据包含 $5,000 原始发行折扣。根据GS收购协议的条款, 公司支付了GS Capital的律师费 $2,500。 公司将GS资本票据的净收益用于一般营运资金用途。

 

GS 资本票据的 到期日为 2024 年 2 月 23 日并且目前处于默认状态。GS资本票据的利率为 8每年％ ，由于违约事件而增加到24％，公司可以向GS Capital支付普通股 股的利息，但在GS资本票据到期日还是 加速付款时或通过预付款才能支付。 GS Capital可以按照GS Capital交出相同额度的票据的要求， GS Capital票据可以兑换成等额的不同授权面额的票据本金总额。GS资本票据的初始转换价格等于每股0.04美元（ “固定价格”），前提是如果 普通股的市场价格连续五个交易日低于每股0.03美元，则固定价格将降至每股0.02美元。如果票据违约，除非 固定价格较低，否则该转换价格将等于违约前十个交易日 普通股的最低交易价格，在 公司违约期间，该价格每三十个日历日重新调整一次。根据该说明，如果此类转换价格低于普通股 的面值，则公司已同意在 适用的情况下，采取一切措施降低该面值或对普通股进行反向拆分。尽管如此，如果公司以更优惠的转换条件向另一方发行证券，则此类转换价格和回顾期将进行有利于 投资者的调整，而且 此类转换受 4.99% 的实益所有权限制（根据票据 持有人提前60天书面通知，该限额可能会增加到9.9％），并对合并、合并、合并、重组和类似事件进行了调整附注中的第 4 部分， 除全部或基本上全部的转让或出售外公司资产。根据该附注，公司必须保持 的初始储备金至少为转换股份数量的400％，但此类预留金额的增加以反映 公司在票据下的义务.

 

在 2024 年 4 月至 2024 年 5 月期间，公司共发行了 16,540,357 股普通股，合同转换价格为美元0.0006，这是本金转换为 $ 的结果9,250，$ 的利息 492以及 $ 的转换费479与本GS Capital票据有关（见注释12）。

 

2023 年 10 月 12 日 12 日证券购买协议

 

2023 年 10 月 12 日，公司与 GS Capital Partners, LLC 签订了证券购买协议，根据该协议，GS Capital 从公司购买了本金总额为美元的可转换可赎回票据61,000，此类本金及其利息 可由GS Capital选择转换为公司普通股。GS 资本票据包含 $3,500 原始发行折扣。根据GS收购协议的条款, 公司支付了GS Capital的律师费 $2,500。 公司打算将GS资本票据的净收益用于一般营运资金用途。

 

GS 资本票据的 到期日为 2024 年 4 月 12 日并且目前处于默认状态。GS资本票据的利率为 8每年％ ，由于违约事件而增加到24％，该利息可以由公司以普通股形式支付给GS Capital，但在GS 资本票据到期日、加速支付或预付款之前，均不得支付。 GS Capital可以按照GS Capital交出相同额度的票据的要求， GS Capital票据可以兑换成等额的不同授权面额的票据本金总额。GS资本票据的初始转换价格等于每股0.015美元（ “固定价格”），前提是如果 普通股的市场价格连续十个交易日低于每股0.0075美元，则固定价格将降至每股0.01美元。如果票据和 出现违约，除非固定价格较低，否则该转换价格将等于违约前十个交易日 天内普通股的最低交易价格，在公司违约的 期间，该价格每三十个日历日重新调整一次。根据该说明，如果此类转换价格低于 普通股的面值，则公司已同意在 适用的情况下，采取一切措施降低该面值或对普通股进行反向拆分。尽管如此，如果公司以更优惠的转换条件向另一方发行证券，则此类转换价格和回顾期将进行有利于 投资者的调整，而且 此类转换受 4.99% 的实益所有权限制（根据票据 持有人提前60天书面通知，该限额可能会增加到9.9％），并对合并、合并、合并、重组和类似事件进行了调整附注中的第 4 部分， 除全部或基本上全部的转让或出售外公司资产。根据该附注，公司必须保持 的初始储备金至少为转换股份数量的400％，但此类预留金额的增加以反映 公司在票据下的义务.

 

此外，如果公司以更优惠的 转换条款发行证券，则上述GS Capital票据的转换 价格将进行调整，以有利于票据持有人。未偿还的GS Capital票据的有效转换价格为市场 价格的60％（相当于40％的折扣），这意味着普通股在转换通知 交付前十个交易日的最低收盘价。

 

上述 GS Capital票据与嵌入式转换期权分开，后者按公允价值记为衍生负债。

 

在 上述GS Capital票据发行之日后的前60至180天内，公司有权预付向GS Capital发行的上述票据的本金和应计 但未付利息，以及公司根据票据条款可能欠GS Capital 的任何其他款项，溢价范围从 110% 至 125该票据本金和利息的百分比。在最初的 180 天期限之后，公司无权预付此类票据。

 

F-16

 

 

PROPANC 生物制药公司和子公司

简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

 

发生后，以及在某些违约事件持续期间，利息按违约利率累计 24年利率 或者，如果该利率为高利贷利率或现行法律不允许，则按法律允许的最高利率计算。如果 公司未能向GS Capital交付上述GS 资本票据下本金或利息转换后可发行的普通股，则罚款为美元250从4月1日开始未发行股票的每一天第四 向公司发送转换通知后的第二天。此罚款增加到 $500从 10 点开始每天第四天。如果 公司在场外交易中损失普通股的出价，则此类GS Capital票据不会受到罚款，相反，未偿还的 本金会增加 20%.

 

上述GS Capital票据下的 未偿本金和应计利息总额为美元75,300和 $4,263分别自2023年6月30日起 ，在折算美元之后89,200本金余额和 $2,945截至2023年6月30日的年度的应计利息。总计 为 $75,300上述GS Capital票据中使用嵌入式转换期权进行了分叉，这些票据按公允价值记为衍生 负债。

 

上述GS Capital票据下的 未偿本金和应计利息总额为美元122,500 和 $6,251， 分别是在 2024 年 3 月 31 日转换后91,300本金余额的 ，$6,283 应计利息（包括 $）1,254按默认利率计算）和 $2,235截至 2024 年 3 月 31 日的九个月内的 转换费。本金总额为美元的两张GS Capital票据122,500 目前处于违约状态，按每年 24% 的默认利率累计。截至2024年3月31日，总额为美元122,500上述GS Capital票据中的 被分为嵌入式转换期权，截至2024年3月31日，嵌入式转换期权以 公允价值记为衍生负债（见附注11）。

 

考文垂 Enterprises, LLC 证券购买协议

 

2022年11月3日，公司与考文垂企业有限责任公司（“考文垂”）签订了证券购买协议，根据该协议，公司向考文垂发行了本金总额为美元的公司期票125,000，此类本金 及其利息在违约事件发生后可转换为公司普通股（“考文垂 票据”）。考文垂票据包含一美元25,000原始发行折扣。该公司使用了美元的净收益100,000摘自考文垂 附注，用于一般营运资金。

 

考文垂票据的利率为 10每年百分比，其中美元12,500有保障的利息。本金和担保 利息应按七个月的等额支付到期和支付，金额为美元19,643，从2023年3月24日开始，一直持续到其后每月的第24天 ，直到不迟于2023年10月24日，或不迟于考文垂票据要求或允许偿还考文垂票据的更早日期 ，并根据考文垂票据的未转换和当时未偿还的本金总额 向考文垂支付其他利息。任何或全部本金和担保利息可以随时不时地预付 ，在每种情况下，均不收取罚款或溢价。

 

此外， 如果公司在1-A表格上向美国证券交易委员会提交了合格发行声明，并且该票据自发行以来仍未偿还了四个 个月，则考文垂有权将此类票据的全部或部分包括担保利息，按与此类发行相关的发行价格转换为普通股 股。

 

在考文垂票据违约事件发生后的任何时候，可以随时随地由考文垂选择将其全部或部分转换为普通股 （受其中规定的受益所有权限制）。 考文垂票据的转换价格为转换前二十（20）个交易日 期内每股最低VWAP的百分之九十（90％）（每股均为 “计算出的转换价格”）。如果在 之前或任何转换后的30个日历日内，其转换价格基于计算出的转换价格，则公司完成（全部 或部分）任何融资（无论此类融资是股权、股票等价物、债务或其任何组合），或出于任何其他 原因以低于最新价格发行任何普通股或任何普通股等价物计算出的转换价格 （“替代转换价格”），无论该票据或工具何时出现因此，起源于考文垂的期权， (i) 如果尚未进行转换，则替代转换价格将取代计算出的转换价格 和 (ii) 如果进行了转换，则在考文垂提出书面请求后的两个交易日内，公司被要求 向考文垂发行相当于普通股数量差额的普通股 是使用计算出的转换价格和普通股数量发行的本应使用 替代转换价格发行。因此，根据ASC 480，考文垂票据被视为股票结算债务，公司记录的总额为 美元13,889在截至2023年6月30日的年度内投入保费。

 

发生后，以及在某些违约事件持续期间，考文垂票据的利息按违约利率 利率累计，等于（i）年利率18％或（ii）法律允许的最高利率中的较低值。根据考文垂票据中的受益所有权限制 ，如果发生任何违约事件，则截至加速之日考文垂票据的未偿本金担保利息加上应计但未付的 违约利率利息、违约金和其他金额将立即到期 并由考文垂选择以现金或普通股的形式支付，相当于所有违约金额的 120％ 考文垂票据的到期金额。如果公司未能向考文垂交付此类股票，则公司 必须以现金支付一笔金额，金额等于此类股票的价值超过尝试转换的本金和利息。

 

作为 考文垂签订此类协议的又一诱因，该公司向考文垂发行 75,000考文垂票据 发行之日的普通股，使用相对公允价值法估值为美元37,500并确认为债务折扣 ，将在该票据的期限内摊销。

 

公司未能支付2023年3月到期的第一笔分期付款，这被视为违约事件。公司记录了 的违约罚款25,000自 2023 年 6 月 30 日起作为额外本金。

 

上述考文垂票据下的 未偿本金和应计利息总额为美元144,951包括转换美元后截至 2023 年 6 月 30 日 的违约罚款5,049本金余额和 $22,749截至2023年6月30日的年度的应计利息。 因此，$561在转换本金余额后，在截至2023年6月30日的年度中，看跌期权溢价已按与考文垂 签订的此类收购协议的额外已付资本发放。

 

F-17

 

 

PROPANC 生物制药公司和子公司

简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

 

2023 年 7 月 ，公司全额支付了剩余本金，包括应计利息 $70总计 $142,979。上述考文垂票据的未偿本金 总金额和应计利息为美元0在 $ 的转换之后5,049$ 的本金余额 2,043还有$的利息357在截至2024年3月31日的九个月中。因此，$13,328在转换本金余额 后，在截至2024年3月31日的九个月中，看跌期权溢价是根据与考文垂的此类收购协议支付的额外 资本中释放的。

 

104 LLC 证券购买协议

 

自 2024 年 3 月 5 日起，公司与 104 LLC（“104”）签订并完成了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，104 家公司同意从公司购买本金总额为 美元的可转换期票50,000 （“104 票据”），购买价格为 $46,875，在原发行折扣为 $ 之后3,125。 公司将由此产生的净收益用于一般营运资金用途。

 

该票据的 本金和利息可在104张票据（“转换股”）发行之日之后随时以104股期权转换为公司普通股，每股价格等于转换前十（10）个交易日内普通股最低收盘价 的65％（折价为35％）。尽管有上述规定，但此类转换受益所有权限制为4.99％，并针对附注中规定的合并、合并、重组 和类似事件进行调整，但转让或出售全部或几乎所有公司资产除外。根据该附注， 公司必须将初始储备金维持在转换股份数量的至少500％，前提是 该预留金额的增加，以反映公司在本票据下的义务。根据 ASC 480，上述104票据被视为股票结算债务，因此公司记录的总额为美元26,923在截至2024年3月31日的九个月中被记录为看跌期权溢价 。

 

该票据的 到期日为2025年3月1日，104张票据的年利率为8％（8％），如果违约，利率可能会增加到16％（16％）。在票据发行之日后的前60天内，公司 有权 以票面金额的百分之十（110%）的溢价预付票据下的本金和应计但未付的利息，如果在60天后预付，但自发行之日起不到91天，则增至（i）百分之十五（115％），（ii）一如果在 90 天后预付，则百分之二十 (120%)，但自发行之日起 121 天以内；(iii) 如果在 90 天后预付，则为百分之二十五 (125%)120 天，但自发行之日起不到 181 天。在 最初的180天期限之后，公司无权预付票据。

 

104 票据包含某些违约事件，包括未能在到期时支付本金和利息，未能及时发行转换 股票，未能维持普通股在至少一个场外交易市场（具体包括场外交易市场集团维护的报价 平台）或同等替代交易所的上市，未能遵守其向美国证券交易委员会提出的报告要求 ，a 违反购买协议中的某些契约，公司违约 向投资者发行的任何其他票据，以及票据中列出的某些惯常违约事件，包括 违反契约、陈述或担保、破产、破产和清算等。一旦发生违约事件，本票据 将立即到期并由公司支付。

 

根据上述104份融资协议， 的未偿还本金总额为美元50,000以及 $ 的应计利息340截至 2024 年 3 月 31 日

 

注 应付票据和可转换票据处于违约状态

 

本金总额为美元的未偿还的 可转换票据122,500 ，到期日介于 2024 年 2 月 23 日以及2024年4月12日以及未偿还的美元期票132,000 日期为 2023 年 8 月 15 日，到期日为 2023 年 11 月 15 日截至本文件提交之日，目前处于违约状态。

 

债务折扣的摊销

 

公司记录了 $196,625和 $210,278在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，分别与上述票据发行相关的债务折扣。该公司记录了美元261,538和 $232,674在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月 个月中，分别与上述票据发行相关的看跌期权溢价。债务折扣将在债务期限内摊销，看跌期权溢价 计为债务发行的支出，负债将在本金转换后释放为额外已付资本。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，与可转换票据相关的债务折扣的摊销额 为美元199,856和 $138,014，分别地。

 

公司对美元进行了重新分类166,535和 $351,992在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中， 分别在转换后的九个月内，将保费转化为额外已付资本。

 

注意 7 — 股东赤字

 

增加普通股和反向股票拆分的授权份额

 

F-18

 

 

PROPANC 生物制药公司和子公司

简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

 

2022年9月21日 ，公司董事会批准并授权公司 有表决权股本的多数权益持有人经书面同意批准公司提交公司注册证书 的修订证书，该证书增加了公司的法定股本。该证书增加了普通股 的授权数量 3,000,000,000到 10,000,000,000股份。优先股的授权数量保持在 1,500,005，因此 的法定股本总数增加到 10,001,500,005股份。此类修正证书已提交并于 2022 年 11 月 4 日生效。

 

2023 年 5 月 1 日 ，公司提交了经修订的公司注册证书修正证书，以生效 一对一千 (1:1,000) 反向股票拆分（“反向股票拆分”），自2023年5月1日起生效。 反向股票拆分的比例调整是对公司未偿还的股票期权、认股权证和股权激励计划进行的。截至简明合并财务报表 中公布的最早时期，所有股票和每股 的数据和金额均已进行了追溯调整，以反映反向股票拆分。

 

首选 股票

 

公司获准发行的优先股的 股总数为 1,500,005, $0.01每股面值。这些优先股 无权获得分红、利润分享或清算优惠，但须遵守公司向特拉华州提交的 任何指定证书中为此类股票规定的任何此类权利。

 

在 的授权优先股总数中， 500,000根据2014年12月9日向特拉华州国务卿 提交的A系列优先股指定证书，已被指定为A系列优先股（“A系列优先股”）， 。公司首席执行官兼首席财务官兼董事James Nathanielsz 通过North Horizon Pty Ltd.间接拥有A系列优先股的所有已发行股份，North Horizon Pty Ltd.有权作为A系列优先股的持有人 对提交或要求提交公司股东表决的所有事项进行投票， 董事选举和罢免除外，而A系列优先股的每股都使他有资格获得总共1张选票。North Horizon Pty Ltd. 是一家纳撒尼尔斯家族信托基金。纳撒尼尔斯先生对这些股票拥有投票权和投资权。

 

2023年3月15日，公司向特拉华州国务卿提交了一份证书（“退休证书”）， 宣布A系列优先股的报废和注销，以取消此类A系列优先股。 没有 A系列优先股的股票目前处于流通状态，因为它们是公司于2023年3月赎回的。

 

根据2015年6月16日向特拉华州国务卿提交的指定证书，五股 股优先股被指定为B系列优先股，面值美元0.01公司的每股股份（“B系列优先股”）。 B系列优先股的每位持有人都有权获得投票权，该投票权等于截至记录之日已发行普通股总数 股东的投票权，以确定有权在公司每次 股东会议上投票，并有权对提交或要求提交给公司 股东表决的所有事项进行表决。 一个B系列优先股的股票已于2024年3月31日和2023年6月30日发行和流通。 公司首席执行官纳撒尼尔斯先生直接实益拥有这股B系列优先股。

 

没有 在截至2024年3月31日的九个月和 2023财年中额外发行了A系列优先股或B系列优先股。

 

常见 股票：

 

股权 专线协议

 

2023 年 7 月 20 日，公司与一家机构 投资者（“投资者”）签订了普通股购买协议（“股权额度协议”），其中规定了股权融资额度，根据该协议，公司可以选择要求 投资者承诺购买不超过美元的股权融资额度5,000,000公司普通股股份（“股份”），面值 $0.001每股（“普通股”），超过 24-一个月的期限自公司提交的 登记投资者要约和转售股票的注册声明（“注册声明”）由美国证券交易委员会（“SEC”）宣布 生效之日起。根据股权额度协议，公司 可以选择通过向投资者提供公司通知（“提款通知”）来行使这项权利，说明 投资者将购买的股票数量。公司已同意将此类发行的收益用于 为其研发和产品开发活动、临床研究成品制造、营运资金需求 和一般公司用途提供资金。

 

根据 股权额度协议，除非满足某些条件，包括但不限于 、美国证券交易委员会宣布注册声明生效以及可以购买的最大股票数量，否则不得购买股票 根据提款通知 ，提款通知不得超过（i）在紧接提款通知之前的五（5）个工作日内，普通股平均每日交易价值的200％，或（ii）200,000美元；前提是提款通知在任何情况下都不得低于5,000美元、超过52,500,000股或导致投资者的所有权立即超过已发行普通股数量的4.99％ 在 发行此类股票之前。根据股票额度协议，公司将获得的与每份提款通知相关的实际收益金额为 ，通过将要出售的股票数量乘以每股适用的购买价格， 等于结算日后7个工作日内普通股最低交易价格的85％， 减去清算成本（每个术语均在权益额度协议中定义）。

 

2023 年 12 月 13 日 ，公司发行了 1,390,008其普通股的平均每股价格约为美元0.006，因为 向投资者发出了一份应收认购金额为美元的提款通知的结果8,822。公司收取了 $ 的订阅 应收款8,8222024 年 1 月。

 

2024 年 2 月 20 日 ，公司发布了 1,755,240其普通股的平均每股价格约为美元0.0013，因为 向投资者发出了一份以美元计价的提款通知的结果2,260.

 

F-19

 

 

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2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

 

为转换可转换债务而发行的股票

 

从 2023 年 7 月 1 日到 2023 年 9 月 30 日，公司共发行了 4,898,307其普通股和可发行普通股的股份 626,229平均合同转换价格为美元0.02由于本金转换为 $106,454，利息为 $7,677 和转换费 $1,437在此期间转换的某些未偿还的可转换票据的标的。 可发行的普通股626,229股票于 2023 年 10 月 3 日发行。

 

从 2023 年 10 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日，公司共发行了 16,679,576以平均合约 转换价格为美元的普通股股票0.005由于本金转换为 $83,200，利息为 $6,034和转换费 $160标的 在此期间转换的某些未偿还的可转换票据。

 

从 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 3 月 31 日，公司共发行了 70,432,148以平均合约 转换价格为美元的普通股股票0.002由于本金转换为 $161,760，利息为 $5,510和转换费 $639标的 在此期间转换的某些未偿还的可转换票据。

 

截至2024年3月31日的三个月和九个月中，与发行用于转换可转换债务的普通股相关的权益总额为美元195,090和 $516,337，分别包括 $143,467下文讨论。

 

在截至2024年3月31日的九个月中，上述转换中包括 ，本金总额为美元的可转换票据91,300，$ 的应计 利息11,080以及 $ 的转换费2,236包含分叉嵌入式转换期权衍生品被转换为普通 股票。因此，转换后发行的股票的公允市场价值为美元243,286，导致在美元转换时 发生灭火损失143,467和 $170,785的衍生负债公允价值在转换时 记为清偿收益，净收益为美元27,318在截至2024年3月31日的九个月中，这包含在随附的简明 合并运营报表中债务清偿的收益（亏损）中。

 

公司对美元进行了重新分类166,535在截至2024年3月31日的九个月内 ，从看跌溢价负债到转换后的额外已付资本。

 

公司有 4,482,623,920根据截至2024年3月31日的基础 融资协议，根据贷款人储备金要求，为未来发行预留的普通股。

 

为可发行股票发行的股份

 

截至 2023 年 6 月 30 日 ，普通股的发行量为 608,423适用于2023财年期间提供的服务。可发行的普通股 608,423 于 2023 年 7 月 10 日发行。

 

为行使认股权证而发行的股票

 

在 截至2023年9月30日的三个月中，公司共发行了 2,282,000通过另一次无现金 行使获得的普通股 0.0114A系列认股权证，原始行使价为美元200,000以及替代的无现金行使价为美元0.001或普通股的 面值。

 

在 截至2023年12月31日的三个月中，公司共发行了 2,640,000通过另一次无现金 行使获得的普通股 0.0132A系列认股权证，原始行使价为美元200,000以及替代的无现金行使价为美元0.001或普通股的 面值。

 

在 截至2024年3月31日的三个月中，公司共发行了 1,350,000通过另一次无现金 行使获得的普通股 0.00675A系列认股权证，原始行使价为美元200,000以及替代的无现金行使价为美元0.001或 普通股的面值。

 

如果公司普通股的交易价格 跌破美元，则可使用 备用无现金行使条款，供持有人选择进行无现金转换200,000每股基于 A系列认股权证的行使价与行使价之间的差额计算 70市场价格的百分比。该公司认可了此类认股权证 中向下舍入特征在触发时产生的影响的价值。在触发事件发生导致行使价下跌时，公司将该功能影响的 价值衡量为没有向下舍入特征或行使价下调之前的认股权证的公允价值与触发 向下回合功能时行使价对应于降低行使价的认股权证的公允价值之间的差额。因此，公司确认的认定股息为美元15,800和 $192,960在截至2024年3月31日的三个月和 九个月中，普通股股东在交替无现金行使这些认股权证时获得的收入相应减少。

 

限制 库存单位

 

根据2019年5月的雇佣协议，公司共发放了 0.078和 0.039将股票单位分别限制为公司 首席执行官和首席科学官。总计 0.117限制性股票单位受雇协议中定义的归属条款 的约束。这个 0.117限制性股票单位的公允价值约为美元4,250,000每 单位或 $497,240基于授予之日的报价交易价格。有 $248,620截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，未确认的限制性股票单位支出 。有 0.06截至2024年3月31日，受各种业绩条件约束的未归属限制性股票单位 尚未得到满足，且此类限制性股票单位尚未归属，美元归属248,620与。

 

F-20

 

 

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2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

 

股票 认股权证：

 

下表汇总了截至2024年3月31日的九个月的认股权证活动：

 

       加权 
   的数量   平均值 
   股份   每股价格  
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款   3,396   $5,440 
已授予   15,000,000    0.01 
行使（最低限度）   -    - 
被没收   -    - 
已过期   -    - 
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清   15,003,396*  $1.24 
           
可于 2024 年 3 月 31 日行使   15,003,378   $1.24 
出色且可行使：          
           
剩余合约 期限的加权平均值   2.26      
聚合内在 值
  $-      

 

* 的认股权证总数 15,003,396上述可行使成普通股的包括以下内容：

 

未履行和可行使的认股权证附表  

   认股权证数量    可锻炼 
A 系列认股权证   10    10 
B 系列认股权证   17    17 
C 系列认股权证   64    46 
没有 类别名称的认股权证   15,003,305    15,003,305 
总计   15,003,396    15,003,378 

 

行使认股权证

 

在 截至2023年9月30日的三个月中，公司共发行了 2,282,000通过另一次无现金 行使获得的普通股 0.0114A系列认股权证，原始行使价为美元200,000以及替代的无现金行使价为美元0.001或普通股的 面值。

 

在 截至2023年12月31日的三个月中，公司共发行了 2,640,000通过另一次无现金 行使获得的普通股 0.0132A系列认股权证，原始行使价为美元200,000以及替代的无现金行使价为美元0.001或普通股的 面值。

 

在 截至2024年3月31日的三个月中，公司共发行了 1,350,000通过另一次无现金 行使获得的普通股 0.00675A系列认股权证，原始行使价为美元200,000以及替代的无现金行使价为美元0.001或 普通股的面值。

 

授予贷款人（关联方）的认股权证

 

2023 年 7 月 5 日 5 日，公司与与我们的一位董事约瑟夫·泽林格有关联的机构投资者签订了一份书面协议， 根据该协议，该投资者向公司提供了总额为 $ 的贷款230,000澳元 ($153,256美元）。根据此类协议，此类贷款的期限 为 三(3) 年，结束于 2026年7月5日，利率为 10% 将按月拖欠支付。对于 此类贷款，公司发行了 15,000,000向该投资者购买普通股的认股权证可立即行使，初始行使 价格为美元0.01每股（须进行某些调整，例如股票分红、股票分割、后续供股和按比例分配 分配），到期日为2026年7月5日。该公司考虑了 15,000,000使用该贷款发行的认股权证由 使用相对公允价值法支付。债务折扣总额等于认股权证的相对公允价值 $141,084 使用带有以下假设的 Black-Scholes 模型：估值日的股票价格为 $0.119基于授予之日普通股 的收盘价，行使价为美元0.01，股息收益率为 零，预期期限为 3.00，无风险利率为 4.59%，以及 的预期 波动率 268%，并计入额外实收资本（见附注5）。

 

F-21

 

 

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2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

 

股票 期权：

 

截至2024年3月31日的九个月中，公司期权活动的 摘要如下：

 

       加权 
   的数量   平均运动量 
   股份   每股价格  
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款   0.059   $4,533,000 
已授予   -    - 
已锻炼   -    - 
被没收   -    - 
已过期   -    - 
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清   0.059   $4,533,000 
           
可于 2024 年 3 月 31 日行使   0.059   $4,533,000 
出色且可行使：          
           
剩余合约 期限的加权平均值   5.12      
在此期间授予的期权 的加权平均公允价值  $-      
聚合内在价值  $-      

 

在 生效之日，公司董事会批准并通过了公司的2019年股权激励计划（“2019年计划”），该计划共储备了 234根据2019年计划发行的公司普通股。2019年计划授权的激励奖励 包括但不限于激励性股票期权、非合格股票期权、限制性股票 奖励和限制性股票单位。

 

在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，公司确认的股票薪酬为美元0这两个时期均来自既得股票 期权。有 $0截至2024年3月31日的未归属股票期权支出。 没有股票期权是在截至2024年3月31日的九个月内授予的。

 

注意 8 — 承付款和意外开支

 

法律 事项

 

公司可能会不时受到正常业务过程中产生的诉讼和索赔。目前，公司 不是任何重大法律诉讼的当事方，而且公司不知道有任何我们认为可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响的针对公司 的未决或威胁的法律诉讼。

 

国税局 责任

 

作为 设立外国运营子公司要求的一部分，该公司的美国母公司必须向美国国税局（“IRS”）提交一份信息性 5471表格，该表格解释了外国子公司与母公司之间关系的性质。从2012年到2014年，公司没有及时提交该表格。 由于申报不及时，公司被美国国税局处以了金额为美元的罚款10,000每年，或 $30,000总的来说， 加上应计利息，此类罚款和利息已累计，并包含在2024年3月31日和2023年6月30日合并资产负债表的应计费用和其他应付数字 中。在截至2018年6月30日的 年度中，公司记录了所有三年的罚款。该公司负责所有后续申报情况。

 

经营 协议

 

2009 年 11 月，公司与巴斯大学（英国）（“英国大学”）签订了商业化协议， 根据该协议，公司和英国大学共同拥有与公司促酶制剂相关的知识产权。 2012年6月，公司和英国大学签订了一项转让和修正案，根据该转让和修正案，公司接管 知识产权的全部所有权，同时同意支付知识产权的特许权使用费 2英国大学净收入的百分比。此外，公司同意 支付 5订阅的每份许可协议的百分比。任何一方均可随时取消合同。迄今为止，该协议没有拖欠任何款项 。

 

合作 协议

 

2018 年 9 月 13 日，公司与哈恩大学（“大学”） 签订了为期两年的合作协议，为公司提供某些研究服务。作为对此类服务的考虑，公司同意向大学支付大约 52,000欧元 ($)59,508美元）在第一年，最高为 40,000欧元 ($)45,775美元）在第二年。此外，为了换取知识产权的全部所有权 ，公司同意支付特许权使用费 2大学净收入的百分比。

 

2020 年 10 月 1 日，公司与该大学签订了另一项为期两年的合作协议，为公司提供某些研究服务 。考虑到此类服务，公司同意向大学支付大约 30,000欧元 ($)35,145美元）， 分四期付款 5,0002020 年 11 月的欧元， 5,000欧元 ($)5,858）在 2021 年 3 月， 10,000欧元 ($)11,715) 于 2021 年 12 月和 10,000欧元 ($)11,715）于 2022 年 9 月。此外，该大学同意为该项目雇用和培训一名博士生 ，公司同意向该大学付款 25,837欧元 ($)30,268美元）。为了换取知识产权 的全部所有权，公司同意支付的特许权使用费 2大学净收入的百分比。

 

2022年7月27日 ，公司与该大学签订了为期两年的研究协议，向公司提供某些研究和实验 服务。该公司的科学顾问委员会之一是该大学的首席联合研究员。作为交换 获得知识产权的全部所有权，公司同意支付特许权使用费 1 科学顾问委员会的两名成员各占净收入的百分比。考虑到此类服务，公司同意向大学支付大约 53,200欧元 ($)53,806 美元) 支付方式如下：

 

- 18,200欧元 ($)18,407美元）在执行时（于2022年8月支付），

- 8,000欧元 ($)8,091美元）2022年9月（未付款），

- 7,000欧元 ($)7,080美元）在 2022 年 12 月（未付款），

- 10,000欧元 ($)10,1142023 年 3 月（未付款），以及

- 10,000欧元 ($)10,114美元）于 2023 年 7 月（未付款）。

 

F-22

 

 

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2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

 

实验的开始日期为2022年9月1日，预计完成时间为24个月。

 

截至2024年3月31日和2023年6月30日的 ，除了上述金额外，公司还有美元38,608和 $18,056，分别是应付给大学的未报销实验室费用的余额 ，这些余额包含在随附的简明 合并资产负债表中的应计费用和其他负债中。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，有 不欠大学的特许权使用费。

 

咨询 协议

 

2022年7月1日 ，公司和一位顾问同意将咨询协议的期限从2022年7月1日延长至2023年6月30日，以 提供媒体相关服务，月费为美元50,000。此外，公司同意支付相当于的股票费用 9.9协议期内公司 已发行普通股的百分比。公司同意将顾问摊薄后的 持股量增加至 9.9%，并在2023年6月30日之前的每个报告期内累计普通股的价值。所有服务费均不可退还。 2022年11月，公司和顾问同意停止每月的现金部分费用。2022年11月16日，公司 发行了 73,301向该顾问提供普通股，用于在2022年7月至2022年11月期间提供的服务。此外，2023 年 6 月 30 日，董事会批准发行 608,423在 2023 年 4 月至 2023 年 6 月期间，向该顾问提供服务 的公司普通股。2023年6月30日任期结束后，公司没有续订该协议。因此，公司 有 $0截至2024年3月31日欠该顾问的余额。

 

经营 租赁 — 关联方

 

2022年5月4日 ，公司输入了 三与关联方 North Horizon Pty Ltd. 签订了为期一年的租赁协议（见注释 9），每月 的租金为 $3,000澳元或美元2,176每月美元（取决于汇率）加上税费。2022年5月4日，公司记录了使用权 资产 $66,201租赁负债总额为美元66,201基于的增量借款利率为 8%.

 

ROU 总结如下：

 

   2024 年 3 月 31 日   2023 年 6 月 30 
办公室租赁  $66,201   $66,201 
减去：累计 摊还款   (43,674)   (27,213)
使用权资产， net  $22,527   $38,988 

 

经营 租赁负债汇总如下：

 

   2024 年 3 月 31 日   2023 年 6 月 30 
办公室租赁  $66,201   $66,201 
减少租赁责任   (41,936)   (25,418)
减去：办公室租赁， 当期部分   (22,323)   (21,505)
租赁负债的长期部分   $1,942   $19,278 

 

截至2024年3月31日，不可取消的经营租赁下剩余的 未来最低租赁付款额如下：

 

      
2024 财年  $5,864 
2025 财年   19,548 
估算利息   (1,147)
经营租赁 负债总额  $24,265 

 

经营租赁的 加权平均剩余租赁期为 1.01截至 2024 年 3 月 31 日的年份。

 

注意 9 — 关联方交易

 

自 成立以来，公司一直与其董事和与这些董事相关的实体进行交易。

 

这些 交易包括以下内容：

 

截至2024年3月31日和2023年6月30日的 ，公司共欠其前董事美元28,972和 $29,630分别与代表公司支付的与公司启动成本和知识产权相关的费用 有关（见注释4）。

 

截至2024年3月31日和2023年6月30日的 ，公司共欠其前董事美元48,218和 $49,314分别用于支付多年来向公司贷款 的款项。截至2024年3月31日和2023年6月30日的贷款余额总额不计息（见注释 5）。

 

F-23

 

 

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2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

 

自 2016 年 5 月 5 日起，公司与关联方 North Horizon Pty Ltd. 签订了租赁其主要执行办公室的协议，其中，我们的首席执行官、首席财务官兼董事纳撒尼尔斯先生及其妻子是其所有者和董事。租约有一个 五-一年的期限， 规定的年度租金为美元39,600澳元或美元28,325美元，其中包括 $3,600澳元或美元2,575 总付款为 $ 的商品和服务税的美元198,000澳元或美元141,629租赁期内的美元。 此类租约于2021年5月到期，并从2021年5月至2022年5月又续订了 一年的期限。2022年5月4日，公司签订了 三与 North Horizon Pty Ltd. 签订了为期一年的租赁协议，月租金为 $3,000澳元或美元2,176每月美元（取决于汇率）加上税费（见注释9）。截至2024年3月31日和2023年6月30日，应付租金总额为美元185,129澳元 ($119,001美元）和美元158,129澳元 ($105,377美元）分别包含在随附的简明合并资产负债表的应计 支出中。租约下的租金费用为 $19,584和 $22,244 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月，分别反映为占用费用——关联方见随附的简明合并 运营报表和综合收益（亏损）报表。

 

应付贷款 -关联方

 

2023 年 11 月，隶属于我们的一位董事约瑟夫·泽林格的机构投资者向公司提供了总额为 $ 的贷款32,616。 这些贷款不计利息，可按需支付（见注释5）。

 

应付贷款 -长期-关联方

 

2023 年 7 月 5 日 5 日，公司与与我们的一位董事约瑟夫·泽林格有关联的机构投资者签订了一份书面协议， 根据该协议，该投资者向公司提供了总额为 $ 的贷款230,000澳元 ($153,256美元）。根据此类协议，此类贷款的期限 为 三(3) 年，结束于 2026年7月5日，利率为 10% 将按月拖欠支付。对于 此类贷款，公司发行了 15,000,000向该投资者购买普通股的认股权证可立即行使，初始行使 价格为美元0.01每股（需进行某些调整，例如股票分红、股票分割、后续供股和按比例分配 分配），到期日为2026年7月5日（见注释5）。

 

与管理层签订的雇佣 和服务协议

 

公司与纳撒尼尔斯先生于2015年2月25日签订了雇佣协议（“纳撒尼尔兹雇佣协议”） ，规定了纳撒尼尔斯先生担任公司总裁兼首席执行官的条款和条件。 Nathanielsz 就业协议原定于以下日期到期 2019 年 2 月 25 日；但是，除非任何一方提前30天书面通知他或其不打算续约 ，否则 Nathanielsz 雇佣协议 的期限会自动连续延长一年。纳撒尼尔斯就业协议自2023年6月30日起继续生效，该协议于2022年10月26日修订（见下文）。 《纳撒尼尔斯雇佣协议》为纳撒尼尔斯先生提供的基本工资为 $25,000每月澳元 ($)300,000每年澳元或美元205,680 美元）以及 Nathanielsz 先生养老金的每月缴款，金额等于 9.5他月薪的百分比。Nathanielsz先生有能力 在每个财政年度结束时将任何应计但未付的工资转换为普通股，转换价格将由 Nathanielsz 先生和公司确定，在任何情况下都不会低于面值或高于转换之日的收盘出价。 根据《纳撒尼尔斯就业协议》，纳撒尼尔斯先生有权获得年度全权奖金，金额不超过 200% 的年基本工资，奖金应由公司董事会根据 公司的业绩确定。2018 年 3 月 16 日，公司董事会批准将 Nathanielsz 先生的年基本工资 从 $ 上调300,000澳元 ($205,680美元) 到 $400,000澳元 ($274,240美元），自2018年2月起生效。2022年8月1日，公司董事会 批准将纳撒尼尔斯先生的年基本工资从美元上调至400,000澳元 ($309,313美元) 到 $600,000澳元 ($414,900 美元），自2022年7月1日起生效。

 

纳撒尼尔斯先生的妻子西尔维亚·纳撒尼尔斯自2015年10月起一直是公司的非执行兼职员工。 自 2018 年 2 月 1 日起，Nathanielsz 女士的年薪为 $120,000澳元 ($80,904美元），并有权享受惯常福利。

 

根据 2016 年 2 月 25 日的董事会决议，James Nathanielsz 获得了 $ 的报酬4,481澳元 ($3,205美元），按月收购 和维护汽车。截至2022年6月30日的财年，总额为美元7,689澳元 ($5,577已经向纳撒尼尔斯先生的汽车补贴支付了 美元）的款项，该补贴已于2022年8月到期。在截至2024年3月31日的九个月中和2023财年期间没有支付任何款项。

 

2021 年 8 月 12 日 ，董事会批准了 $ 的奖金177,840美元。总计 $221,890澳元 ($166,418在截至2021年6月30日的年度中，按照 奖金支付了美元），剩余余额为美元422,610澳元 ($316,957美元) 自2021年6月30日起支付的奖金，已包含在随附的合并资产负债表的应计费用中。2021 年 8 月 12 日，根据取消 协议，Nathanielsz 先生同意取消 $177,840为换取而支付的奖金的百分比 5,928,000公司普通 股票的股份。2022 年 8 月 1 日，董事会批准了 $ 的奖金140,000澳元或美元96,810美元。总计 $144,166澳元 ($99,691在截至2022年6月30日的年度中，针对奖金支付了美元) 的款项 ，剩余余额为美元181,324澳元 ($125,386USD) 奖金自2022年6月30日起支付，已包含在随附的合并资产负债表的应计费用中。总计 $73,387澳元 ($48,905在截至2023年6月30日的年度中，已为奖金支付了美元），剩余的 余额为美元107,937澳元 ($71,929美元）奖金自2023年6月30日起支付，已包含在随附的简明 合并资产负债表的应计费用中。

 

总计 $25,000澳元 ($16,070在截至2024年3月31日的九个月中，已为奖金支付了美元）。2024 年 1 月 ，董事会批准了 $ 的奖金150,000澳元或美元102,195美元导致剩余余额为美元232,937澳元 ($149,732美元) 奖金 应于2024年3月31日支付，该奖金已包含在随附的简明合并资产负债表的应计费用中。

 

F-24

 

 

PROPANC 生物制药公司和子公司

简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

 

经修订的 和重述的雇佣协议

 

2019 年 5 月 14 日（“生效日期”），公司与 Nathanielsz 先生签订了经修订和重述的雇佣协议（“雇佣 协议”），期限为 三年，可自动续订一年，年薪为 $400,000 澳元 ($)309,313美元）。根据雇佣协议，Nathanielsz先生获得了购买期权 0.04普通股 （“Nathanielsz 期权”），每股行使价为美元4,675,000 (1102019 年 5 月 14 日普通股 股收盘价的百分比（或美元）4,250,000），董事会批准此类补助金的日期），（ii） 0.04公司的限制性股票单位 （“Nathanielsz 初始限制性股票单位”），以及（iii）额外的 0.04公司的限制性股票单位（“其他 Nathanielsz RSU”）。此类期权和限制性股票单位是根据董事会在 生效之日批准的2019年计划授予的。Nathanielsz 期权的期限为 10自授予之日起的几年。根据雇佣协议，Nathanielsz期权和额外的Nathanielsz RSU受归属期的限制。有 0.04既得期权和 0.04截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日被视为可发行的限制性股票 单位。

 

2022年10月26日，公司与 Nathanielsz先生签订了经修订和重述的雇佣协议（“经修订的协议”），自2022年7月1日（“2022年生效日期”）起生效。经修订的协议为 Nathanielsz 先生提供 的基本工资为 $600,000澳元 ($414,900美元）每年。该公司还同意向纳撒尼尔兹先生支付年度全权奖金 ，金额不超过 100他年基本工资的百分比，从 200%，奖金应由董事会根据公司的 业绩确定。修订后的协议自2022年生效之日起三年，自动续订一年 期，除非任何一方选择不续订。

 

经修订的 和重述的雇佣协议

 

2019 年 5 月 14 日，公司与 首席科学官兼董事凯尼恩博士签订了经修订和重述的服务协议（“服务协议”），任期为 三年，可自动续订一年， 年薪为 $54,000澳元 ($41,580美元）。在执行服务协议方面，凯尼恩博士被指定为 公司的执行官，并在公司担任更积极的执行职务。根据服务协议， Kenyon 博士获得了购买期权 0.02普通股（“Kenyon 期权”），每股行使价 为美元4,250,000 (1002019年5月14日（董事会批准此类补助金之日）普通股收盘价的百分比， (ii) 0.02公司的限制性股票单位（“肯尼亚初始限制性股票单位”），以及（iii）额外的限制性股票单位 0.02公司的限制性股票 单位（“肯尼亚额外限制性股票单位”）。此类期权和限制性股票单位是根据 2019年计划授予的。Kenyon 期权的期限为 10自授予之日起的几年。根据服务协议，Kenyon期权和额外的Kenyon RSU受 的归属期的约束。有 0.02既得期权和 0.02截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日， 被视为可发行的既得限制性股票单位。

 

2021 年 8 月 12 日，根据取消协议，Kenyon 先生同意取消应计工资 $102,600作为交换 3,420 公司普通股。截至2024年3月31日和2023年6月30日，应计工资总额为美元134,500澳元 ($88,044美元) 和 $96,000澳元 ($64,627美元）分别包含在随附的简明合并资产负债表的应计支出中。

 

公司间 贷款

 

所有 笔公司间贷款均由母公司向公司的子公司Propanc PTY LTD发放，截至2024年3月31日，这些贷款均未偿还。自2021财年起，母公司确定在可预见的将来不会偿还公司间贷款 ，因此，根据ASC 830-20-35-3，衡量公司间余额的损益作为累计其他综合收益记录在简明合并资产负债表的累计折算调整 中。

 

注意 10 — 集中和风险

 

信用风险的集中度

 

公司将其现金存放在澳大利亚的银行和金融机构。澳大利亚银行的银行存款没有保险。截至2024年3月31日，该公司 的此类账户未出现任何损失。

 

公司主要依赖六家可转换和不可转换债务贷款机构的融资，扣除 美元后的净收益73,000在截至2024年3月31日的九个月内，五家贷款机构每家的原始发行折扣和债务发行成本 美元225,000, $125,000, $127,500, $120,000和 $185,872，分别代表大约 29%, 16%, 16%, 15% 和 24在截至2024年3月31日的九个月中，分别占公司收到的总收益的百分比 。

 

公司主要依赖五家可转换债务贷款机构的融资，扣除美元后获得净收益79,111对于五家贷款机构在截至2023年3月31日的九个月内的原始 发行折扣和债务发行成本，每家贷款机构均为美元101,250, $189,000, $150,000, $50,000和 $100,000，分别表示大约 17%, 32%, 25%, 8% 和 18分别占公司在截至2023年3月31日的九个月中收到的总收益 的百分比。

 

应收账款 集中度

 

截至2024年3月31日和2023年6月30日的 ，该公司的应收账款为 100与已缴商品及服务税的报销相关的百分比。

 

专利 和专利集中度

 

公司已经提交了与其主要产品PRP相关的多项专利申请。该公司的主要专利申请已获批准，并在美国、比利时、捷克共和国、丹麦、法国、德国、爱尔兰、意大利、荷兰、葡萄牙、 西班牙、瑞典、瑞士、列支敦士登、土耳其、英国、澳大利亚、中国、日本、印度尼西亚、以色列、新西兰、新加坡、 马来西亚、南非、大韩民国、印度和巴西仍然有效。在加拿大和墨西哥，自2023财年起，专利申请已被接受。

 

F-25

 

 

PROPANC 生物制药公司和子公司

简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

 

在 2016年和2017年初，该公司提交了其他专利申请。根据《专利合作条约》（ “PCT”）提交了三份申请。PCT通过根据 PCT提交一份国际专利申请来帮助申请人寻求专利保护，申请人可以同时在150多个国家寻求对一项发明的保护。申请一旦提交，将在所谓的国家阶段（视情况而定）置于 的控制之下。其中一项PCT申请 于2016年11月提交，于2018年7月进入国家阶段，另一项PCT申请于2018年8月进入国家阶段。第三份 PCT申请于2018年10月进入国家阶段。

 

2020 年 7 月，澳大利亚获得了癌症治疗方法专利家族的全球首个专利。目前，全球主要司法管辖区共有83项已授予、允许或已接受的专利和10项与使用原酶 对抗实体瘤有关的专利和10项专利已申请或正在审查中，涵盖主要候选产品PRP。

 

预计还将提交更多 专利申请，以根据该公司与用于治疗癌症的前酶药物组合物有关的 技术领域来捕获和保护更多可获得专利的主题。

 

国外 业务

 

截至2024年3月31日和2023年6月30日的 ，该公司的业务总部设在澳大利亚坎伯韦尔；但是，大部分研究 和开发都是在欧盟进行的。

 

2016年7月22日，公司根据英格兰和威尔士法律成立了全资子公司Propanc（英国）有限公司，其目的是 作为中小型企业向欧洲药品管理局提交孤儿药申请。截至2024年3月31日和2023年6月30日，该实体内部没有任何活动。

 

注意 11- 衍生金融工具和公允价值计量

 

衍生品 金融工具：

 

公司适用 ASC 815-40 的规定， 实体自有股权合同，根据该条款，包含保护持有人免受股价下跌影响的条款（重置条款）的可转换工具和 认股权证不得免于衍生 会计处理。因此，可转换债务中的认股权证和嵌入式转换期权被记录为负债，并在每个报告日按公允价值重新估值 。如果认股权证的公允价值超过相关债务的面值，则超出部分将记录为发行日运营公允价值的变化 。该公司有 $122,500（2 张纸币）和 $75,300可转换债券（2张票据）， 分别被视为截至2024年3月31日和2023年6月30日未偿还的衍生工具。

 

公司使用二项树法计算衍生工具负债的估计公允价值。截至2024年3月31日的最后一个交易日，公司普通股的收盘价 为美元0.0032。下表显示了 2024 年 3 月 31 日用于估算衍生负债公允价值的 波动率、预期剩余期限和无风险利率。预期期限等于认股权证或可转换工具的剩余期限 ，无风险利率基于同期国债的利率。

 

可兑换 债务

 

   初始估值
（关于新衍生物
已输入的仪器
在九点钟内进入
几个月已结束
2024 年 3 月 31 日）		   2024 年 3 月 31 日 
波动率   327.58 – 333.45%   319.08%
预计剩余期限（年）   0.50    0.01 - 0.03  
无风险利率   5.43 - 5.55%   5.49%
预期股息收益率   没有    没有 

 

公平 价值测量：

 

公司按公允价值衡量和报告衍生工具的负债。价格可调 认股权证和嵌入式转换期权的公允价值负债已记录为使用二项树模型确定的值。下表汇总了 截至2024年3月31日和2023年6月30日公司按公允价值定期计量的金融资产和负债：

 

   余额 为
2024年3月31日		  

报价

在 处于活动状态

的市场

相同
资产

  

意义重大

其他

可观察
输入

  

意义重大

不可观测的 输入

 
       （第 1 级）   （第 2 级）   （第 3 级） 
嵌入式 转换期权负债  $128,432   $—   $—   $128,432 
总计  $128,432   $—   $—   $128,432 

 

F-26

 

 

PROPANC 生物制药公司和子公司

简明合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

（未经审计）

 

   余额 为
2023年6月30日		  

报价

在 处于活动状态

的市场

相同
资产

  

意义重大

其他

可观察
输入

  

意义重大

不可观测的 输入

 
       （第 1 级）   （第 2 级）   （第 3 级） 
嵌入式 转换期权负债  $423,209   $—   $—   $423,209 
总计  $423,209   $—   $—   $423,209 

 

以下是价格可调衍生工具公允价值负债截至2024年3月31日的九个月的展期展期：

 

   公平 的价值
以下方面的责任
衍生物
乐器		 
截至 2023 年 6 月 30 日的余额  $423,209 
记为债务折扣的嵌入式转换期权 衍生负债的初始公允价值   125,000 
记作衍生费用的嵌入式转换期权 衍生负债的初始公允价值   123,379 
减少债务 转换后的衍生负债   (170,785)
运营报表中包含的公允价值变动    (372,371)
2024 年 3 月 31 日的余额   $128,432 

 

注意 12 — 后续事件

 

为转换可转换债务而发行的股票

 

在 2024 年 4 月至 2024 年 5 月之间，公司共发行了 58,272,432按合同转换价格为 $计算的普通股股份0.0008，这是本金转换为 $ 的结果44,340，利息为 $2,692以及 $ 的转换费479在此期间转换的某些未偿还的 可转换票据的标的。该公司对美元进行了重新分类18,895从看跌溢价负债到转换后的额外已付资本 。

 

2024 年 4 月 12 日 12 日证券购买协议

 

2024 年 4 月 12 日，公司与 GS Capital Partners, LLC 签订了证券购买协议，根据该协议，GS Capital 从公司购买了本金总额为美元的可转换可赎回票据27,500，此类本金及其利息 可由GS Capital选择转换为公司普通股。GS 资本票据包含 $2,500 原始发行折扣。公司打算将GS资本票据的净收益用于一般营运资金用途。

 

GS 资本票据的 到期日为 2024 年 10 月 12 日。GS资本票据的利率为 8每年百分比，公司可以向GS Capital支付普通股利息 ，但在GS资本票据到期日、加速支付或预付款之前，均不得支付 。 根据GS Capital交出的要求，GS Capital票据可以兑换成等额的不同授权面额的票据本金总额 。GS资本票据的初始转换价格 等于每股0.0017美元（“固定价格”），前提是如果普通股的市场价格连续五个交易日低于每股0.0014美元，则固定价格 将降至每股0.001美元。如果票据违约，除非固定价格较低，否则此类转换价格将等于违约前十个交易日中普通股的最低交易价格 ，在公司违约期间，该价格每隔三十个日历日重新调整一次。根据该说明，如果此类转换 价格低于普通股的面值，则公司已同意采取一切措施降低此类面值或视情况对其普通股进行反向 分割。尽管如此，如果公司以更优惠的转换条件向另一方发行证券，则此类转换价格和回顾期将进行调整 ，以有利于投资者，并且此类转换 受4.99％的受益所有权限制（如果票据持有人 提前60天书面通知，该限额可能会增加到9.9％）。GS Capital票据应与嵌入式转换期权分开，后者按公允价值记为衍生 负债。

 

在 上述GS Capital票据发行之日后的前60至180天内，公司有权预付向GS Capital发行的上述票据的本金和应计 但未付利息，以及公司根据票据条款可能欠GS Capital 的任何其他款项，溢价范围从 110% 至 125该票据本金和利息的百分比。在最初的 180 天期限之后，公司无权预付此类票据。

 

发生后，以及在某些违约事件持续期间，利息按违约利率累计 24年利率 或者，如果该利率为高利贷利率或现行法律不允许，则按法律允许的最高利率计算。如果 公司未能向GS Capital交付上述GS 资本票据下本金或利息转换后可发行的普通股，则罚款为美元250从4月1日开始未发行股票的每一天第四 向公司发送转换通知后的第二天。此罚款增加到 $500从 10 点开始每天第四天。如果 公司在场外交易中损失普通股的出价，则此类GS Capital票据不会受到罚款，相反，未偿还的 本金会增加 20%.

 

F-27

 

 

项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

 

关于前瞻性信息的特别说明

 

对Propanc Biopharma, Inc. 及其全资 澳大利亚子公司Propanc PTY LTD（统称 “Propanc” 或 “公司”）截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月的经营业绩和财务状况的讨论和分析后的 应与我们的未经审计的财务报表和 {附注一起阅读 br} 截至2024年3月31日的10-Q表季度报告（“本季度报告”）其他地方包含的未经审计的财务报表。本管理层关于财务状况和 经营业绩的讨论和分析部分中提及的 “我们”、“我们的” 及类似术语是指Propanc。本季度 报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。本季度报告中包含的前瞻性陈述中 描述的事件可能不会发生。通常，这些陈述涉及商业计划 或战略、我们的计划或战略的预计或预期收益或其他后果、我们收购的预计或预期收益 ，或涉及预期收入、收益或经营业绩其他方面的预测。 “目标”、“预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、 “期望”、“感受”、“预测”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、 “潜力”、“预测”、“项目”、“寻找”、“应该”、“将”、 “将” 以及它们的对立面和类似表述，旨在识别前瞻性陈述。我们提醒您 ，这些陈述不能保证未来的表现或事件，并且会受到许多不确定性、风险和其他 影响的影响，其中许多是我们无法控制的，这可能会影响 陈述所依据的陈述和预测的准确性。

 

我们的 实际业绩、业绩和成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的业绩、业绩和成就存在重大差异。 除非联邦证券法要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述， 无论是来自新信息、未来事件还是其他方面。

 

美国 美元在此处以 “美元”、“$” 和 “美元” 表示。

 

概述

 

公司最初于 2007 年 10 月 15 日在澳大利亚维多利亚州墨尔本成立，名为 Propanc PTY LTD。2010年11月23日，Propanc Health Group Corporation在特拉华州注册成立。2011年1月，为了重组公司，我们以一对一的方式收购了Propanc PTY LTD的所有 已发行股份，由此 Propanc PTY LTD 成为我们的全资子公司。自2017年4月20日起，我们更名为 “Propanc Biopharma, Inc.”，以更好地反映我们当前的运营和发展阶段。

 

我们 是一家处于发展阶段的医疗保健公司，目前专注于为 胰腺癌、卵巢癌和结直肠癌患者开发新的癌症治疗方法。利用我们的科学和肿瘤学顾问，我们开发了一种合理的复合 抗癌化合物配方，这些化合物共同发挥多种作用，旨在控制或防止肿瘤复发和 在人体内扩散。我们的主要候选产品PRP是我们新配方的变体，涉及前酶，即 酶的非活性前体。

 

最近的事态发展

 

2023 年 11 月 7 日，POP1 联合研究和药物发现计划

 

2023年11月7日，公司的联合研究员、西班牙格拉纳达哈恩大学马卡雷纳·佩兰教授实验室的理学硕士贝伦·托莱多·库蒂拉斯夫人 报告的结果显示，PRP提高了耐药性 胰腺肿瘤细胞对标准化疗的敏感性，并通过减少纤维化组织和 其恶性肿瘤来改变肿瘤微环境（扩散到周围组织的能力）。实验结果表明，PRP对降低胰腺肿瘤细胞 化疗耐药性的作用，这是 5年存活率低于 8% 的胰腺腺癌（PDAC）患者中的一个重要问题。因此，该公司计划研究PRP的临床效果，从而发现采用组合治疗策略的机会 来治疗这些耐药性肿瘤。

 

2024 年 1 月 16 日，PRP，主要候选产品

 

已收到加拿大知识产权局颁发的公司基金会专利授予证书。基金会 专利涵盖了公司主要候选产品PRP的成分索赔。在进一步的新闻中，PRP剂量和治疗 癌症干细胞（CSC）的专利已在欧洲各国得到验证，使该公司的知识产权组合增长到 在全球主要司法管辖区申请的总共87项专利。

 

2024 年 4 月 16 日，PRP 主要候选产品

 

公司 “用于治疗癌症的前酶成分” 专利获得了 欧洲专利局颁发的 批准证书。该专利涵盖了 PRP 配方中所含两种前酶（胰蛋白酶原和凝乳胰蛋白酶原）的较低剂量比。

 

2024 年 5 月 ，PRP 主要候选产品

 

日本专利局批准了 公司的 “原酶成分” 专利申请。专利 涵盖了对PRP配方的给药方案的索赔。

 

3

 

 

操作结果

 

以下 的讨论应与本报告其他地方包含的公司未经审计的合并财务报表及其附注 一起阅读。下文讨论的业绩是该公司及其澳大利亚全资子公司Propanc PTY LTD的业绩。

 

截至2024年3月31日的三个月和九个月与截至2023年3月31日的三个月和九个月相比。

 

收入

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月中，我们没有产生任何收入，因为我们目前正在开展研究和开发 活动以获得市场批准，并且在此期间没有产生任何销售。

 

管理 费用

 

截至2024年3月31日的三个月，管理 支出增加到348,841美元，而截至2023年3月31日的三个月，管理费用为311,824美元。约37,000美元的增长主要归因于营销费用增加了约34,000美元， 会计费用增加了约9,000美元，员工薪酬支出增加了约6,000美元，被一般咨询、法律和投资者关系费用减少约9,000美元 以及其他一般和管理费用 减少约3,000美元所抵消。

 

截至2024年3月31日的九个月中，管理 支出降至1,060,854美元，而截至2023年3月31日的九个月中，管理费用降至1,302,576美元。减少约242,000美元，主要归因于一般咨询费用减少约197,000美元， 法律和投资者关系费用减少约54,000美元， 员工薪酬支出减少约61,000美元，被营销费用增加约61,000美元所抵消，会计费用增加约5,000美元，其他一般和管理费用增加约4,000美元。

 

占用率 费用

 

截至2024年3月31日的三个月，入住率 费用降至6,578美元，而截至2023年3月31日的三个月为8,365美元。 与2023年同期 相比，下降约1,800美元，主要归因于该期间的汇率变动。

 

截至2024年3月31日的九个月中， 的入住支出降至19,584美元，而截至2023年3月31日的九个月的入住费用为22,244美元。 与2023年同期 相比，下降约2,700美元的主要原因是该期间的汇率变动。

 

研究 和开发费用

 

截至2024年3月31日的三个月，研究 和开发费用下降至65,448美元，而截至2023年3月31日的三个月 的研究和开发费用为66,020美元。截至2024年3月31日的九个月中，研发费用降至195,712美元，而截至2023年3月31日的九个月中， 降至242,223美元。研发费用减少约47,000美元，主要是由于预算限制，公司准备在2024年将PRP推进为针对晚期癌症患者的首次人体研究。

 

这些 研发费用与与哈恩大学签订的为期两年的合作协议有关，该协议于 2020 年 10 月签署，旨在向公司提供某些研究服务，该协议于 2022 年 10 月结束，涉及对全 合成重组版本的 PRP 的研究。此外，2022年7月27日，公司与哈恩大学 签订了另一项为期两年的研究协议，向公司提供与研究胰腺原酶对肿瘤微环境的 影响有关的某些研究和实验服务。

 

利息 费用

 

截至2024年3月31日的三个月，利息 支出降至133,141美元，而截至2023年3月31日的三个月，利息 支出降至157,208美元。利息支出主要包括截至2024年3月31日的三个月中约10.8万美元的债务折扣摊销和看跌期权溢价的增加以及 来自应计利息支出和其他融资费用中的21,000美元利息支出。 利息支出减少了24,067美元，这主要是由于看跌期权溢价 减少了约88,000美元，但被约66,000美元的债务折扣摊销额增加所抵消。

 

截至2024年3月31日的九个月中，利息 支出增至575,837美元，而截至2023年3月31日的九个月的利息支出为418,579美元。 利息支出主要包括截至2024年3月31日的九个月中约50.8万美元的债务折扣摊销和看跌期权溢价的增加以及来自应计利息支出和其他融资费用中的58,000美元利息支出。 利息支出增加157,258美元，主要归因于债务折扣摊销额增加了约109,000美元， 看跌期权溢价增加了约29,000美元，利息支出应计额增加了约11,000美元。

 

衍生品 费用

 

截至2024年3月31日的九个月中，衍生品 支出增加至123,379美元，而截至2023年3月31日的九个月的亏损为0美元。这一增长主要归因于2023年8月和2023年10月向GS Capital 发行了可转换票据，该票据的初始价值从嵌入式转换期权中分离出来，并记作衍生品支出。

 

衍生负债公允价值的变化

 

截至2024年3月31日的三个月，衍生负债公允价值的变动 增加至70,213美元的收益（亏损），而截至2023年3月31日的三个月， 的亏损为238,367美元。收益增加约309,000美元，主要归因于 在截至2024年3月31日的三个月中，由于股价下跌，带有分叉嵌入式转换期权衍生品的可转换票据本金的公允价值下降。

 

4

 

 

截至2024年3月31日的九个月中，衍生负债公允价值的变动 降至372,371美元的收益，而截至2023年3月31日的九个月中， （亏损）为110,859美元。收益增加约483,000美元，主要归因于 由于截至2024年3月31日的九个月中股价下跌，带有分叉嵌入式转换期权衍生品的可转换票据本金的公允价值下降。

 

应付账款结算的收益

 

截至2024年3月31日的九个月中，应付账款结算的收益 为0美元，而截至2023年3月31日的九个月的应付账款结算收益为17,499美元。2022年8月16日，公司和第三方投资者关系顾问同意结算23,050美元的未付应付款 ，以换取2,305,000份认股权证，以每股0.01美元的价格购买公司普通股，到期日为2025年8月16日，公允市场价值为5,551美元。因此，在截至2023年3月31日的九个月中，公司确认了17,499美元的应付账款结算收益。

 

清偿债务的收益 （亏损），净额

 

在 截至2024年3月31日的九个月中，本金总额为91,300美元、应计利息为11,080美元的可转换票据以及包含分叉嵌入式转换期权衍生品的2,236美元的转换 费用被转换为普通股。因此，转换时发行的股票的公允市场 价值为243,286美元，导致转换时的清偿损失143,467美元，170,785美元的衍生负债公允价值在转换时记为清偿收益，净收益为27,318美元，该收益包含在相关债务清偿的收益（亏损）中截至2024年3月31日的九个月的简明合并运营报表 。

 

在 截至2023年3月31日的九个月中，12.2万美元的可转换票据的本金总额和包含分叉嵌入式转换期权衍生品的12,488美元的应计利息被转换为普通股。因此，转换时发行的股票的公允市场价值 为369,110美元，导致转换时清偿损失234,622美元，223,288美元的衍生品公允价值在转换时计为灭失收益，净亏损11,334美元。此外， 在截至2023年3月31日的九个月中，公司将与可转换票据 相关的剩余43,520美元的看跌期权溢价确认为清偿债务的收益。此类可转换票据的持有人同意交出其目前持有的 可转换票据的所有转换权，原因是违反了《交易法》第15（a）（1）条，这导致截至2023年3月31日的九个月中，清偿债务的净收益为32,186美元。

 

外国 货币交易收益（亏损）

 

截至2024年3月31日的三个月，国外 货币交易收益（亏损）增加至亏损（36,426美元），而截至2023年3月31日的三个月，亏损为 （19,025美元）。大约17,000美元的增长部分归因于截至2024年3月31日的三个月中 汇率的下降。

 

截至2024年3月31日的九个月中，国外 货币交易收益（亏损）降至亏损（15,228美元），而截至2023年3月31日的九个月的收益为3,210美元。下降约18,000美元，部分原因是截至2024年3月31日的九个月中 汇率下降。

 

净亏损

 

截至2024年3月31日的三个月， 净亏损降至526,700美元，而截至2023年3月31日的三个月，净亏损为809,809美元。这一变化与上文讨论的因素有关。截至2024年3月31日的九个月中，净亏损降至1,461,950美元，而截至2023年3月31日的九个月净亏损为1,912,522美元。这一变化与上文讨论的因素有关。

 

视为 股息

 

公司在触发时意识到了与我们的A系列认股权证相关的向下舍入特征的效应的价值。在触发事件发生导致行使价下降的 时，公司将该特征 的影响值计为没有向下舍入特征或行使价下调之前的认股权证的公允价值与触发向下回合功能时行使价对应于降低行使价的认股权证的 公允价值之间的差额。 因此，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认的视同股息分别为15,800美元和0美元， ，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，认定股息分别为192,960美元和408,557美元，普通股股东在三和九年交替无现金行使这些认股权证时可获得的收入相应减少 } 分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的月份。

 

普通股股东可获得的净 亏损

 

截至2024年3月31日的三个月，普通股股东可获得的净 亏损降至542,500美元，而截至2023年3月31日的三个月，普通股股东的净亏损为809,809美元。减少约267,000美元的主要原因是 与上述因素相关的变化。截至2024年3月31日的九个月 中，普通股股东的净亏损降至1,654,910美元，而截至2023年3月31日的九个月中，普通股股东的净亏损为2,321,079美元。 减少约666,000美元，主要归因于与上述因素相关的变化。

 

5

 

 

流动性 和资本资源

 

当前 财务状况

 

截至2024年3月31日，我们的总资产为37,337美元，主要包括6,222美元的现金、5,265美元的商品及服务税应收税款、1,368美元的预付费用 和其他流动资产、1,955美元的保证金以及扣除22,527美元的经营租赁ROU资产。与2023年6月30日相比， 我们的总资产为60,328美元，主要包括10,047美元的现金、2,867美元的商品及服务税应收税款、6,125美元的预付费用和其他 流动资产、净额302美元的财产和设备、扣除38,988美元的经营租赁ROU资产以及1,999美元的保证金。

 

我们 的流动负债为3,687,984美元，主要包括净可转换债务582,951美元、应付账款和应计费用 1,953,541美元、员工福利负债610,340美元、应付贷款（关联方32,616美元）、应付票据（扣除132,000美元）和嵌入式转换期权负债128,432美元 2024 年 3 月 31 日。与2022年6月30日相比，我们当前 负债为3,158,229美元，主要包括390,539美元的净可转换债务、65,280美元的应付账款和应计 支出1,546,425美元、员工福利负债587,618美元以及嵌入式转换期权负债423,209美元。

 

我们 主要通过发行股票和/或可转换证券以换取现金来为我们的运营提供资金。这笔现金主要用于支付研发、管理费用、占用费、专业费、顾问和差旅费。

 

在 截至2024年3月31日的九个月中，我们收到了12万美元的票据发行收益，发行可转换票据 的收益为516,875美元，发行关联方应付贷款的总收益为185,872美元。

 

我们 有大量的资本资源需求，自成立以来蒙受了重大损失。截至2024年3月31日，我们有6,222美元的现金。我们依靠债务和/或股权融资为我们的持续运营提供资金并执行我们当前的业务计划。此类资本 要求超过了我们的可用现金和我们目前的承诺金额。因此，我们目前确实没有足够的可用现金来履行未来 12 个月的债务。如果在合理的条件下无法持续获得资金和资本资源 ，我们可能会缩减运营计划。我们将需要从金融 机构、投资者或其他方面获得替代或额外融资，以维持和扩大我们的现有业务。我们未能获得此类融资 将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并对我们 完成与研发计划相关的持续活动的能力产生不利影响。

 

现金的来源 和用途

 

   对于 来说，九个月已经结束了
3月31日		 
   2024   2023 
用于经营活动的净现金  $(675,152)  $(927,278)
融资活动提供的净现金  $690,920   $1,013,719 
汇率变动对现金的影响  $(19,593)  $2,733 

 

来自经营活动的净 现金流

 

截至2024年3月31日的九个月中，用于经营活动的净 现金为675,152美元，原因是我们的净亏损1,461,950美元 主要被246,612美元的债务折扣摊销的非现金支出、2,236美元的非现金利息支出、261,538美元的看跌溢价增加261,538美元、 衍生费用123,379美元、外币交易亏损所抵消 15,228，衍生品公允价值的加计变动为372,371美元，清偿债务的收益为27,318美元。运营资产和负债的净变动总额为521,602美元，这主要归因于应计利息增加57,823美元，应付账款增加242,466美元，应计费用和 其他应付账款增加198,995美元。

 

截至2023年3月31日的九个月中，用于经营活动的净 现金为927,278美元，这是由于我们的净亏损为1,912,522美元，被138,014美元的债务折扣摊销、59,219美元的股票薪酬、232,674美元的看跌期权溢价增加、 美元衍生品公允价值变动等非现金费用所抵消 110,859美元，清偿债务的收益为32,186美元，应付账款结算收益为17,499美元。运营资产和负债的净变动总额为479,999美元，这主要归因于预付 费用和其他资产减少8,348美元，员工福利负债增加177,198美元，应计利息增加46,347美元， 应计费用和其他应付账款增加236,034美元，应付账款增加27,953美元。

 

来自融资活动的净 现金流

 

截至2024年3月31日的九个月中，融资活动提供的净 现金为690,920美元，而截至2023年3月31日的九个月 为1,013,719美元。在截至2024年3月31日的九个月中，我们获得了发行可转换票据的净收益为516,875美元， 发行票据的收益为12万美元，关联方发行贷款的收益为185,872美元，出售普通股的收益为11,082美元，由偿还的142,909美元可转换票据所抵消。

 

截至2023年3月31日的九个月中，融资活动提供的净 现金为1,013,719美元。在截至2023年3月31日的九个月中，我们收到了37.5万美元的认股权证行使收益、出售24,711美元普通股的收益、 筹集的23,758美元的认购应收账款以及发行可转换票据和应付票据的净收益为590,250美元。

 

6

 

 

汇率的影响

 

汇率对现金的影响导致截至2024年3月31日的九个月中，现金流出现了19,593美元的负调整，即 ，而截至2023年3月31日的九个月中，现金流的正调整为2733美元。波动的原因是 是由于在整个现金流量表中应用了货币折算率、每个周期内的交易量以及 汇率的每日波动。

 

关键 会计估算

 

下面 讨论了我们更为主观的会计估算流程，目的是解释 (i) 计算 估算值时使用的方法，(ii) 与此类估算相关的固有不确定性，以及 (iii) 实际经验与估算值相比的重大差异 可能对我们的财务状况产生的影响。估计涉及许多假设，如果不正确， 可能会对公司的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

 

此处经常提及 财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）。 这是美国会计准则委员会认可适用于非政府实体的权威美国公认会计原则的来源。 本文件中的每个 ASC 参考文献都有一个三位数的数字，代表其主题。根据解释的必要和适用情况，ASC 主题后面可以加上两位数的副主题、两位数的部分或两三位数的段落。

 

外国 货币折算和综合收益（亏损）：公司的全资子公司的本位币是 澳元。出于财务报告目的，澳元（“澳元”）已折算成美元，作为公司的 报告货币。资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算。收入和支出 按报告期内的平均汇率折算。股票交易按每笔历史 交易日期的即期汇率进行折算。因不同时期使用不同汇率而产生的折算调整作为 “累计其他综合收益（亏损）” 列为 股东权益（赤字）的组成部分。外币交易产生的收益和亏损 包含在运营报表中，综合亏损作为其他收益（支出）包含在报表中。 自2021财年起，公司确定在可预见的将来不会偿还公司间贷款，因此，根据 ASC 830-20-35-3，衡量公司间余额的损益计入累计折算调整中，累计折算调整是其他综合收益的一部分 。

 

所得税会计 ：我们受澳大利亚所得税法和美国所得税法管辖，分别由 澳大利亚税务局和美国国税局管理。我们关注 ASC 740，”计算 所得税，”这要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债方法。递延 所得税资产和负债是针对财务报表与资产 和负债的税基之间的临时差异每年计算的，这些差异将根据已颁布的税法和适用于预计差异会影响应纳税所得额的 期的税率得出应纳税或可扣除的金额。必要时设立估值补贴，将 递延所得税资产减少到预期变现的金额。所得税支出是该期间的应付税款或可退还的税款加上或 减去该期间递延所得税资产和负债的变动。

 

公司采用了 ASC 740 第 25 至 60 条的规定，”考虑所得税的不确定性。”这些 部分为财务报表中确认的 不确定税收状况的财务报表确认、衡量和披露提供了详细的指导。税收状况必须在生效日期 达到 “更有可能” 的确认门槛，才能在采用ASC 740时及以后的期间得到确认。

 

股票薪酬的会计 : 我们根据ASC 718记录股票薪酬，”股票补偿” 以及美国证券交易委员会于2005年3月发布的关于其对ASC 718的解释的第107号工作人员会计公告。ASC 718 要求将发放给员工的所有股票员工薪酬的公允价值记录为相关必要服务期内的费用。 该声明还要求确认在通过之日未偿还的任何未归属股票期权奖励的公允价值的补偿支出 。我们使用Black-Scholes期权 定价模型，按公允价值对任何员工或非员工的股票薪酬进行估值。

 

我们 根据ASC 718的衡量和认可标准对非员工股份奖励进行记账。

 

衍生 工具：ASC 815，”衍生品和套期保值，” 要求在资产负债表中确认所有衍生品并按公允价值计量，从而为衍生 工具和套期保值活动制定了会计和报告标准。 衍生品公允价值变动产生的收益或损失在收益中确认。在转换或偿还债务 之日，我们记录转换股份的公允价值，删除相关衍生负债的公允价值，删除任何折扣 ，并记录债务清偿的净收益或亏损。

 

带有可变兑换选项的可兑换 票据: 我们已经签订了可转换票据，其中一些包含可变转换选项， 根据该选项，持有人可以将未偿本金和应计利息按转换时普通股价格的固定 折扣或左右转换为普通股。我们将这些可转换票据视为ASC 480下的股票结算债务，并衡量发行时票据的公允价值，这是转换时股价折扣的结果 ，并将看跌期权溢价记录为利息支出的增加。

 

研究 和开发税收抵免: 我们可以每年向澳大利亚税务局申请研发税收优惠。尽管可以在年底估算该金额，但澳大利亚税务局可能会拒绝或实质性修改 索赔金额。因此，在收到现金之前，我们不会确认索赔金额的收益，因为在此之前无法确定可收款性 。税收优惠是可退还的抵免额。如果我们有净收入，那么我们可以获得抵免，从而减少其收入 的纳税义务。如果我们有净亏损，那么我们仍可能收到抵免金额的现金付款，但是，我们的净营业亏损结转 远期减去对该总额 金额适用所得税税率时产生的抵免额的总等值亏损。在运营中，该优惠在收到后即被确认为所得税优惠。

 

7

 

 

最近的 会计公告

 

请参阅本季度报告中未经审计的简明合并财务报表 附注1中标题为 “近期会计声明” 的章节，以讨论最近发布和通过的会计公告。

 

Going 企业资格

 

我们 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中没有产生任何收入，并且出现了重大亏损和在 业务中使用的现金，此类亏损和现金的使用预计将继续下去。我们的独立注册会计师事务所在截至2023年6月30日和2022年6月30日的每个财政年度的审计报告中都包含了 “持续经营资格”。此外， 我们有负的营运资金和已过期的可转换债务，我们目前正在与贷款人进行谈判，以 修改到期日。上述情况使人们严重怀疑我们是否有能力自本报告发布之日起12个月内继续作为持续经营企业。我们继续作为持续经营企业的能力取决于我们执行战略 的能力，以及我们筹集额外资金和/或完成公开募股的能力。管理层目前正在寻求额外资金， 主要是通过发行股票和/或债务证券以换取现金来运营我们的业务。无法保证未来会有任何 融资，或者（如果有）将以令我们满意的条件提供。即使我们能够获得 额外融资，它也可能包含对我们运营的不当限制，例如债务融资，或者对股权和/或可转换债务融资造成股东大幅稀释 。合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。“持续经营资格” 可能会使筹集资金变得更加困难。

 

非平衡表 表单安排

 

我们 没有任何对我们的财务 状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的资产负债表外安排。

 

项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。

 

不适用于较小的申报公司。

 

项目 4.控制和程序。

 

对披露控制和程序的评估

 

我们的 管理层负责建立和维护披露控制和程序（该术语在《交易法》第 13a-15 (e) 条中定义），旨在合理地确保《交易所 法》要求在报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并累积这类 信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官，如 适当，以便严格根据《交易法》第15d-15（e）条中 “披露控制和 程序” 的定义，及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，我们的管理层 认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么精良，都只能为实现 预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系 时必须运用其判断力 。

 

在本季度报告所涉期末 ，我们在 的监督下，对披露控制和程序的设计和运营 的有效性进行了评估（“评估”），并在首席执行官兼首席财务官的参与下。基于上述情况，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论 ，截至2024年3月31日，由于财务报告中存在重大缺陷 ，我们公司的披露控制和程序无法有效确保我们交易法报告中要求披露的信息 得到及时记录、处理、汇总和报告。

 

重大 缺陷和纠正措施

 

管理层在进行评估时使用的 框架是特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的题为 “2013年内部控制 ——综合框架” 的文件中规定的标准。在对截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度的财务报表的审计中，我们发现了与财务报告内部控制有关的某些缺陷 ，根据公共 公司会计监督委员会（“PCAOB”）制定的标准，这些缺陷构成了重大缺陷。重大缺陷是PCAOB审计准则第5号所指的财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合， ，因此 很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。

 

截至2024年3月31日，我们对财务报告的内部控制中存在以下 重大缺陷仍然存在：

 

  ● 我们 没有关于我们内部控制政策和程序的书面文件。2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第 404 条要求对财务报告进行关键内部控制 的书面文件；
     
  ● 我们 在会计职能内部没有足够的职责分离，这是一项基本的内部控制。由于我们的规模有限 和运营的早期性质，分离所有相互冲突的职责可能并不总是可能的，在经济上也可能不可行；但是，尽可能地，交易的启动、资产的保管和交易的记录 应由不同的个人执行；
     
  ● 我们董事会缺少 审计委员会；以及

 

8

 

 

  ● 对财务报告结算流程的监督和审查控制不足，包括缺乏对美国公认会计原则了解的人员。

 

我们 将某些通常由首席财务官履行的职能外包，以协助我们对财务报告实施 必要的财务控制，并利用内部管理层和工作人员来实施这些控制。

 

我们 认为，这些实质性弱点主要与我们在财务报告职能方面接受过美国公认会计原则 和美国证券交易委员会规章制度方面适当培训的足够员工、缺乏健全的会计制度以及 缺乏足够的资源来雇用此类员工和实施这些会计制度。

 

我们 计划在未来采取多项行动来纠正这些重大缺陷，包括但不限于成立一个由至少两名独立董事组成的董事会审计 委员会，增加有经验的会计和财务人员 ，以及聘请第三方顾问来审查我们的内部控制措施并提出改进建议，前提是获得足够的额外 资本。如果我们获得足够的资本，我们希望将首席财务官的职位从兼职增加到全职，这是 建设会计部门的下一步。我们将需要采取更多措施来充分缓解这些问题， 我们已经采取和预计将要采取的改善内部控制的措施可能不足以（1）解决已发现的问题， （2）确保我们的内部控制有效，或（3）确保已发现的重大缺陷或其他重大缺陷 不会导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报。此外，将来可能会发现其他实质性弱点 。如果我们无法及时纠正内部控制的缺陷，则我们在美国证券交易委员会 规则和表格规定的时间段内准确记录、 处理、汇总和报告财务信息的能力将受到不利影响。这种失败可能会对我们普通股的市场价格和交易流动性产生负面影响，导致投资者 对我们报告的财务信息失去信心，使我们受到民事和刑事调查和处罚，并通常 对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

对控制和程序有效性的限制

 

在 设计和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层认识到 任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的 控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计以及对财务报告的内部控制必须 反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估 可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须做出判断。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大 影响，也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

 

第 II 部分 — 其他信息

 

项目 1.法律诉讼。

 

我们 目前未参与任何我们认为可能对我们的财务状况或经营业绩 产生重大不利影响的诉讼。任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或 机构在审理或据我们公司或子公司的执行官所知，在 中均未对我们公司、 我们的普通股、子公司或我们公司或子公司的高级管理人员或董事在 采取任何可能产生重大不利影响的诉讼、诉讼或程序。

 

商品 1A。风险因素。

 

我们 不需要提供这些信息，因为我们是一家规模较小的申报公司。

 

项目 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

 

从 2024年1月1日至2024年3月31日，公司共发行了70,432,148股普通股，平均合同 转换价格为0.002美元，这是在此期间转换的161,760美元的本金、5,510美元的利息和639美元的 标的 未偿还的可转换票据的转换费。

 

除另有说明的 外，上述交易中的证券是依据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的第506（b）条中规定的 的注册豁免出售的，因为没有向投资者 进行全面招标，交易不涉及任何公开发行。所有证明出售股票的证书都带有限制性规定。没有承销商 参与这些证券的发行和出售，也没有直接或间接地支付或给予任何佣金或其他报酬 。这些销售的收益用于一般公司用途。

 

项目 3.优先证券违约。

 

截至2024年3月31日 ，我们在2019年10月3日向某些票据持有人发放的某些贷款违约，原因是截至2024年3月31日，在到期日之后，我们未能分别支付65,280美元和40,658美元的本金和应计利息。此外，截至2024年3月31日， 61,500美元、到期日为2023年2月23日的未偿还可转换票据和2023年8月15日 的未偿还期票据13.2万美元，到期日为2023年11月15日，处于违约状态。我们目前正在与 此类贷款和票据持有人讨论延长此类到期日。有关更多信息，请参阅本季度报告第一部分中我们未经审计的简明合并财务 报表的 “附注5和6”。

 

9

 

 

项目 4.矿山安全披露。

 

不适用 。

 

项目 5.其他信息。

 

没有要求在此项下披露的其他信息，此前未曾披露。

 

项目 6.展品。

 

展览

数字

   描述
     
31.1*   根据经修订并根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14a条或第15d-14（a）条对首席执行官和首席财务官进行认证。
32.1*   根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。
101.INS   XBRL 实例文档-该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 内联 XBRL 文档中
s101.sch   行内 XBRL 分类法扩展架构文档
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104*   封面 页面交互式数据文件——注册人截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的封面采用行内XBRL格式。

 

* 随函提交。

 

10

 

 

签名

 

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

 

  PROPANC 生物制药公司
     
日期： 2024 年 5 月 15 日 来自： /s/ 詹姆斯·纳撒尼尔兹
  姓名： 詹姆斯 纳撒尼尔兹
  标题：

首席 执行官兼首席财务官

（主要 执行官、首席财务官和首席会计官）

 

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