附录 10.3

注册权协议

本注册权协议（本协议）于2023年12月14日生效，由开曼群岛豁免有限合伙企业（投资者）YA II PN, LTD. 与7GC & CO. 签订。HOLDINGS INC.，一家根据特拉华州法律注册成立的公司（以下简称 “公司”）。此处可将投资者和 公司分别称为一方，也可统称为双方。“公司” 一词是指 7GC & CO。HOLDINGS INC. 在业务合并（定义见 购买协议）完成之前，以及业务合并之后，在正式更名后，应指BANZAI INTERNATIONAL INC.

鉴于公司和投资者已签订截至本协议发布之日的某些备用股权购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司可以不时向投资者发行本公司面值0.0001美元的至多1亿美元新发行的A类普通股（ 普通股）；以及

鉴于根据经修订的1933年《证券法》、其下的规章和条例 或任何类似的后续法规（统称《证券法》）的条款，并作为投资者签订 购买协议的对价，以及引导投资者执行和交付购买协议，公司同意向投资者提供某些注册权。

协议

因此，现在，考虑到此处包含的前提和共同契约以及其他良好和有价值的对价， 特此确认收据和充足性，公司和投资者特此达成以下协议：

1。定义。

此处使用但未另行定义的大写术语应具有购买协议中规定的相应含义。本 协议中使用的以下术语应具有以下含义：

(a) 负面披露 是指对重大非公开信息的任何公开披露，在与公司 法律顾问协商后，公司首席执行官或首席财务官善意地判断，(i) 必须在任何注册声明或招股说明书中披露此类信息，以使适用的注册声明或招股说明书中不包含任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏作出其中所含陈述所必需的 个重要事实（如果是任何招股说明书和任何初步招股说明书（根据其制作情况）不具有误导性，（ii）如果未按情况提交、宣布生效或使用注册声明，则无需在此时制定 ，并且（iii）公司出于不公开此类信息的善意商业目的。

(b) 生效截止日期是指根据本协议提交的初始注册声明后的第60个日历日，但是，如果美国证券交易委员会（SEC）通知公司 注册声明将不接受审查或不再接受进一步审查和评论，则该注册声明的生效截止日期为该注册声明之日后的第五个工作日如果该日期早于 ，则会通知公司上面要求的日期。

(c)《交易法》是指经修订的1934年证券交易法 以及据此颁布的规则和条例。

(d) 就本协议要求的初始注册声明而言，提交 截止日期是指本文件发布之日后的第 21 个日历日。

(e) 个人是指公司、有限责任公司、协会、合伙企业、 组织、企业、个人、其政府或政治分支机构或政府机构。

(f) 招股说明书是指经任何 招股说明书补充文件修订或补充的招股说明书（包括招股说明书，其中包含先前根据证券法颁布的第430A条作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息）中包含的与任何 招股说明书补充文件所涵盖的可注册证券任何部分的发行条款有关的招股说明书注册声明，以及招股说明书的所有其他修正和补充，包括 帖子-有效的修正案，以及所有以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入此类招股说明书的材料。

(g) 可注册证券是指 (i) 所有股份（定义见购买协议）、 （如果适用）、(ii) 与股份相关的任何股本，包括但不限于：(1) 由于任何股票分割、股票分红或其他分配、资本重组或类似事件或其他原因而发行或可发行的股本， 和 (2) 普通股的公司股本股份被转换或交换，继承实体的股本被转换或交换为普通股。

(h) 注册声明是指公司根据本 协议提交的任何注册声明，包括招股说明书、此类注册声明或招股说明书的修订和补充，包括生效后的修正案、其所有证物，以及以引用方式纳入或视为以 引用方式纳入此类注册声明中的所有材料。

(i) 所需注册金额是指 (i) 就初始注册声明而言，至少等于3,500,000美元商数除以每股普通股的等价每股普通股价格，等于提交初始注册声明前十个 交易日的最低 VWAP 乘以二，以及 (ii) 就后续注册声明而言，该数量的股票投资者要求的普通股不得超过普通股的最大 股数转换当时未偿还的所有本票后即可发行

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（就本文而言，假设（x）此类本票可按自确定之日起有效的底价（定义见其中）进行兑换，并且（y）任何此类 转换均不考虑其中规定的对本票转换的任何限制），在每种情况下，均受第 2 (e) 节规定的任何削减限制。

(j) 第144条是指《证券法》下的第144条或其任何后续规则。

(k) 规则415是指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第415条，因此 可以不时修订 ，或者美国证券交易委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

(l) SEC 是指证券交易委员会或当时管理 证券法和《交易法》的任何其他联邦机构。

(m)《证券法》的含义应与上述《叙文》中 所述的含义相同。

2。注册。

(a) 本第 2 节中规定的公司注册义务，包括其提交 注册声明、获得注册声明生效以及保持任何已宣布生效的注册声明的持续效力的义务，应自本声明发布之日起并持续到 (i) 投资者出售所有可注册证券之日和 (ii) 购买协议终止之日（如果终止），则为购买协议终止之日（以较早者为准）投资者未持有可注册证券的日期 (注册 期限）。

(b) 在遵守本协议条款和条件的前提下，公司应 (i) 在可行的情况下，尽快 ，但绝不迟于提交截止日期，在S-1表格或其任何后续表格上准备并向美国证券交易委员会提交一份初始注册声明，涵盖投资者根据美国证券交易委员会适用的规则、规章和解释转售所需注册金额 ，以允许转售此类可注册证券投资者根据规则415按当时的市场价格（而不是固定的 价格）执行。注册声明应包含卖出股东和分配计划部分。公司应尽其商业上合理的努力，使美国证券交易委员会尽快宣布注册声明 生效，但无论如何都不迟于生效截止日期。在生效之日后的下一个工作日美国东部时间上午9点30分之前，公司应根据《证券法》第424条向美国证券交易委员会提交最终招股说明书，用于根据该注册声明进行销售。在向美国证券交易委员会提交注册声明之前，公司应向投资者提供注册 声明的草稿，供其审查和评论。投资者应在收到公司注册声明后的24小时内向公司提供对注册声明的意见。

(c) 足够数量的注册股份。如果在注册期内的任何时候，由于第 2 (e) 节或其他原因，根据第 2 (a) 节提交的注册声明不涵盖所有可注册 证券，则公司应尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的 注册

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声明，以涵盖此类初始注册声明未涵盖的所有可注册证券，每种情况都应尽快提交（考虑到美国证券交易委员会工作人员 在工作人员允许向美国证券交易委员会提交此类额外注册声明的日期以及美国证券交易委员会的规章制度方面的任何立场）。公司应尽其商业上合理的努力，使每份 此类新注册声明在向美国证券交易委员会提交后，在合理可行的情况下尽快生效。

(d) 在注册期间，公司应 (i) 立即准备并向美国证券交易委员会提交注册声明和招股说明书中使用的注册声明和招股说明书的补充文件，这些修正案和招股说明书将根据根据 证券法颁布的第424条提交，以保持该注册声明在注册期内始终有效，(ii) 准备并向美国证券交易委员会提交额外的注册声明，以便注册根据 证券法转售所有可注册证券；(iii) 促使相关招股说明书由任何必要的招股说明书补充文件进行修订或补充（受本协议条款约束），并根据第424条提交 ；（iv）尽快回应美国证券交易委员会就注册声明或其任何修正案收到的任何意见，并尽快做出回应合理地向投资者提供美国证券交易委员会所有信函的真实和 完整副本与注册声明有关（前提是公司可以对其中包含的任何构成未与公司签订保密协议的投资者的重要非公开 信息进行消费）；以及（v）遵守《证券法》关于处置该注册声明所涵盖的公司所有可注册证券的规定，直到所有此类可注册证券均按照以下规定处置为止预期的处置方法由卖方或卖方按照该注册声明的规定执行。 如果公司根据《交易法》提交10-K表格、10-Q表或8-K表格报告或任何类似报告而需要根据本协议（包括根据本第2（c）节）提交注册声明的修正和补充，则公司应以引用方式 将此类报告纳入注册声明（如果适用），或者应向注册声明提交此类修正或补充美国证券交易委员会在提交《交易法》报告的同一天，该报告对公司提出了要求修改或补充注册 声明。

(e) 减少注册声明中包含的可注册证券。尽管此处包含任何内容，但如果美国证券交易委员会要求公司减少注册声明中应包含的可注册证券的数量，以允许公司在注册 声明中依赖第415条，则公司应最大限度地减少该注册声明中应包含的可注册证券的数量（在与投资者就从中删除的具体可注册证券进行磋商后） 允许注册的证券数量但是，美国证券交易委员会规定，在不违反适用法律和/或适用合同义务的情况下，公司应首先减少第2（h）（v）-（vii）节所述代表出售股东注册的普通股数量 ，然后再代表投资者减少可注册证券的数量。如果根据本款减少了可注册证券， 公司应尽其商业上合理的努力根据第节向委员会提交一份或多份新的注册声明

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2 (c) 直到所有可注册证券都包含在已宣布生效的注册声明中，并且其中包含的招股说明书可供投资者 使用。

(f) 未能提交注册声明或使其生效或保持最新状态。 如果：(i) 注册声明未在提交日当天或之前提交，或 (ii) 注册声明未在生效截止日期当天或之前宣布生效，或者公司未能根据证券法颁布的第461条向美国证券交易委员会提交 加速申请，则在公司收到通知（口头或书面，以较早者为准）后的五个工作日内美国证券交易委员会表示，注册声明将不受 审查，或不接受进一步审查，或（iii）在注册声明生效之后，注册声明因任何原因对要求其生效的所有可注册证券停止持续有效， 或 (iv) 不允许投资者利用其中的招股说明书在任何 12 个月期限（不一定是连续日历日）内连续 30 个日历日或总计 40 个日历日以上转售此类可注册证券，包括因误报暂停所致期限或允许的暂停期，或 (v) 如果在六个日期之后自本文发布之日起 个月，公司没有第144（c）条规定的足够的最新公开信息（任何此类失败或违规行为均称为事件），那么除了 投资者根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他权利外，只要该事件未解决，注册事件（定义见本票）就应被视为已经发生。

(g) 搭便车注册。如果在任何时候都没有涵盖所有 可注册证券的有效注册声明，并且公司提议根据《证券法》登记任何普通股的要约和出售（不包括根据表格 S-8（或仅与根据任何员工股票计划或其他员工福利安排向公司员工或董事发行或出售相关的其他注册）上的注册声明（ii），(ii) 到 S-4 表格上的 注册声明（或与以下内容相关的类似表格）受《证券法》第145条或其任何后续规则约束的交易），或（iii）与任何股息或 分配（再投资或类似计划）有关的交易，无论是针对自己的账户还是针对公司的一位或多位股东的账户，注册声明的形式可用于任何可注册证券的登记， 公司都应在不迟于五天前立即发出书面通知（无论如何）（到提交此类注册声明时）向投资者表明其意图实施此类注册声明注册，并应将公司收到投资者书面纳入申请的所有可注册 证券纳入此类登记中；但是，不得要求公司根据本 第 2 (g) 节注册任何已出售或可能不受任何限制地永久出售的可注册证券，该证券由公司律师根据相关的书面意见书确定，已向 公司的过户代理发送，可以接受。

(h) 不包括其他证券。（i）代表Banzai证券持有人或7GC & Co.注册的 股票除外受公司及其某些 股东之间的锁仓协议或2023年12月14日经修订和重述的注册权协议约束的控股有限责任公司，（ii）根据2023年11月8日的费用减免协议向坎托·菲茨杰拉德发行的普通股，（iii）根据2023年6月的 非赎回协议向某些持有人发行的普通股，

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(iv) 根据2023年10月3日、2023年11月16日和2023年12月13日的保荐人股份转让协议向Alco投资公司发行的普通股，(v) 认股权证和与创业板协议、2023年12月13日具有约束力的可转换条款表以及信函 相关的认股权证和将向创业板发行的可转换债券（定义见购买协议）的 Banzai和GEM于2023年12月13日达成的谅解，（vi）根据优先股转换可发行的普通股可转换票据（定义见合并协议）和（vii）在行使 公司最初发行的与公司首次公开募股相关的未履行的公开认股权证时可发行的普通股，在任何情况下，未经向投资者提交此类注册声明之前，公司均不得根据第 2 (a) 条或第 2 (c) 节在任何 注册声明中纳入除可注册证券以外的任何证券 SEC。

(i) 暂停销售；负面披露。在收到公司的书面通知后，注册 声明或招股说明书中包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏了注册声明或招股说明书中要求陈述的重大事实，或者在注册声明或 招股说明书（就招股说明书而言，根据其作出的情况）中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性（错误陈述）），投资者应立即停止处置可注册证券，直到 收到副本更正错误陈述的补充或修订的招股说明书（据了解，公司特此承诺在该通知发布后尽快准备和提交此类补充或修正案），或 直到公司书面通知可以恢复使用招股说明书（每个期限从收到书面错误陈述通知开始，到可以恢复使用招股说明书时结束）， 误报暂停期）。如果在任何时候就任何注册提交、初始生效或继续使用注册声明将要求公司作出不利披露，或者要求 在该注册声明中纳入由于公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，则公司在及时向投资者发出此类行动的书面通知后，可以延迟该注册声明的 申报或初始生效，或暂停使用该注册声明（每份声明），允许的暂停期） 本公司善意确定为实现此目的所需的最短期限，但无论如何不得超过三十 (30) 天。如果公司行使前一句规定的权利，投资者同意在收到上述通知后立即暂停使用与任何可注册证券的出售或要约相关的任何注册的招股说明书 。公司应立即将其根据本节行使权利的任何期限的到期通知投资者。

3.相关义务。

(a) 公司应在提交每份注册声明前不少于三个工作日，并且不少于 提交所有注册声明的任何相关修正和补充的前一个工作日（10-K表年度报告、更新注册 声明的补充和修正除外，仅适用于公司10-K表年度报告、10-Q表季度报告或8-K表最新报告中所反映的信息），向投资者提供所有拟提交的此类文件的副本，文档（通过引用合并或视为纳入的文件除外）

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将接受该投资者的合理而及时的审查。投资者应在从公司收到 注册声明后的24小时内向公司提交对注册声明的评论意见以及从公司收到注册声明的修订或补充后的12小时内。公司不得提交投资者 本着诚意合理反对的注册声明或任何此类招股说明书或其任何修正或补充； 提供的在投资者收到注册声明副本后的两（2）个交易日内，公司会收到有关此类异议的书面通知； 进一步提供 如果由于投资者提出任何此类异议而未能遵守第 2 (f) 节规定的截止日期，则公司不得违反本协议。

(b) 公司应向任何注册声明中包含可注册证券的投资者免费提供 (i) 美国证券交易委员会宣布生效的该注册声明及其任何修正案的至少一份副本（可以是电子形式），包括财务报表和附表、其中以引用方式纳入 的所有文件、所有证物和每份初步招股说明书，(ii) 至少一份副本（可以该注册声明和所有修正案中包含的最终招股说明书的电子形式）及其补充文件，以及 (iii) 任何未通过EDGAR公开的文件，投资者可能不时合理地要求这些文件，以促进该投资者拥有的可注册证券的处置。

(c) 公司应尽其商业上合理的努力，(i) 根据任何投资者合理要求的美国其他证券或蓝天法律对注册声明所涵盖的可注册 证券进行注册和资格认证，(ii) 在这些司法管辖区准备和提交注册期内维持注册和资格的有效性所必需的 修正案（包括生效后的修正案）和补充，(iii) 采取其他可能的行动 在注册期内始终保持此类注册和资格的有效性是必要的，以及 (iv) 采取所有其他合理必要或可取的行动，使可注册证券有资格在此类 司法管辖区出售；但是，不得要求公司 (w) 对其公司章程或章程进行任何修改， (x) 有资格开展业务在除本第 3 (c)、(y) 款以外无需符合资格的任何司法管辖区受任何此类司法管辖区的一般税收约束，或 (z) 在任何此类司法管辖区提交普遍同意 程序。公司应立即通知持有可登记证券的投资者，公司已收到关于根据美国任何司法管辖区的证券或蓝天法律暂停任何待售的 可登记证券的注册或资格的通知，或其收到了关于为此目的启动或威胁提起任何诉讼的实际通知。

(d) 在得知此类事件或事态发展后，公司应尽快以书面形式将任何事件的发生通知投资者 ，其结果是当时有效的招股说明书中包含对重要事实的不真实陈述或遗漏，以陈述必须在 中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，但必须根据投资者的情况是制作的，没有误导性（前提是此类通知在任何情况下均不得包含任何非公开的材料）信息），并立即准备该注册声明的补充或 修正案，以更正此类不真实的陈述或遗漏，并交付该补充文件的一份电子副本或

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对投资者的修订。公司还应立即以书面形式通知每位投资者 (i) 招股说明书或任何招股说明书补充文件或生效后的修正案何时提交， 注册声明或任何生效后的修正案何时生效（此类生效通知应在生效当天通过电子邮件发送给每位投资者），(ii) 美国证券交易委员会要求修订 或补充注册声明或相关招股说明书的任何请求或相关信息，以及 (iii) 公司的合理认定在生效后对注册声明进行修订是适当的。公司 应在合理可行的情况下尽快回应美国证券交易委员会收到的有关注册声明或其任何修正案的任何意见。

(e) 公司应尽其商业上合理的努力，阻止发布任何停止令或以其他方式 暂停注册声明的生效，或暂停在美利坚合众国任何司法管辖区出售的任何可登记证券的资格，如果发布了此类命令或暂停令， 尽早要求撤回此类命令或暂停令，并通知每位持有可注册证券的投资者出售该命令的发布和决议或其收到 为此目的启动或威胁提起任何诉讼的实际通知。

(f) 在不限制公司在 购买协议下的任何义务的情况下，公司应采取商业上合理的努力，促使每份注册声明所涵盖的所有可注册证券在主要市场上市。公司应支付与履行本第 3 (f) 节规定的义务有关的所有费用和开支 。

(g) 公司应保密 ，不得披露向公司提供的有关投资者的任何信息，除非 (i) 披露此类信息是遵守联邦或州证券法所必需的；(ii) 披露此类 信息是避免或更正任何注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的；(iii) 此类信息是根据传票或其他最终结果下令发布的， 来自具有司法管辖权的法院或政府机构的不可上诉的命令，或 (iv) 此类信息已向公众公开，但以违反本 协议或任何其他协议的披露方式除外。公司同意，在得知有合法管辖权的法院或政府机构要求披露有关投资者的此类信息后，应立即向该投资者发出书面通知 ，并允许该投资者采取适当行动，防止披露此类信息或获得此类信息的保护令，费用由投资者承担。

(h) 公司应与可注册证券持有人合作，促进及时准备和 交付代表可登记证券的证书，这些证书将根据此类注册声明或规则第144条出售，不含任何限制性图例，代表相同数量的普通股并以可注册证券持有人 的名义注册，根据此类注册声明或规则，可以合理地要求在出售可注册证券之前有一段合理的时间；前提是，那个公司可以通过使用存托信托公司的直接注册系统在不发行实物股票证书的情况下履行其在 下的义务。

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(i) 公司应尽其商业上合理的努力， 促使可注册证券在其他政府机构或当局注册或获得批准，以完成此类可注册证券的处置。

(j) 公司应以其他方式尽其商业上合理的努力遵守美国证券交易委员会与本协议下任何注册有关的所有适用规则和 法规。

(k) 在美国证券交易委员会宣布涵盖可注册证券的 注册声明生效后的两个工作日内，公司应向此类可注册证券的过户代理人交付证券（向该注册声明中包含可注册证券的 投资者提供副本），确认该注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效，并请公司法律顾问交付。

(l) 公司应采取所有其他必要的合理行动，加快和促进 投资者根据注册声明处置可注册证券。

4。投资者的义务。

(a) 投资者同意，在收到公司关于根据第2（i）条暂停或延迟 或第3（d）节所述任何事件的任何通知后，该投资者应在合理可行的情况下尽快根据涵盖该类 可注册证券的任何注册声明停止处置可注册证券，直到投资者收到本节所考虑的补充或修订的招股说明书的副本 3 (d) 或收到无需补充或修正的通知。尽管 有任何相反之处，在遵守证券法的前提下，公司应要求其过户代理人根据 购买协议的条款，向投资者的受让人交付未经传奇的普通股证书，该协议涉及投资者在收到公司根据本公司发布的暂停或延迟通知之前签订销售合同的任何可注册证券的销售到 第 2 (i) 节或所述的任何事件在第3（d）节中，投资者尚未就此达成和解。

(b) 投资者承诺并同意，它将遵守《证券 法》中对其适用的招股说明书交付要求或根据注册声明对可注册证券销售的豁免。

(c) 投资者通过接受可注册证券，同意按照公司合理的 要求与公司合作编制和提交本协议下的每份注册声明，除非投资者以书面形式通知公司，投资者选择将所有投资者 可注册证券排除在该注册声明之外。

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5。注册费用。

公司为履行本协议规定的义务以及与注册证券的注册和 处置有关的所有费用均应由公司支付，包括但不限于公司法律顾问和会计师的所有注册、上市和资格认证费、印刷费、印刷费、费用和开支（与审查注册声明有关的 投资者法律顾问的律师费除外）。

6。赔偿。

关于本协议下注册声明中包含的可注册证券：

(a) 在法律允许的最大范围内，公司将并特此对 投资者、董事、高级职员、合伙人、员工、代理人、代表，以及《证券法》或《交易法》所指控制任何投资者（均为受保人）、 的任何判决、索赔、损害赔偿和责任的每一个人（如果有）进行赔偿，使其免受伤害并进行辩护，、罚款、罚款、费用、费用、合理的律师费、支付的和解金额或费用、发生的共同或多项（统称 “索赔”） 调查、准备或辩护任何法院、政府、行政或其他监管机构、机构或美国证券交易委员会根据前述提起的任何诉讼、索赔、诉讼、调查、程序、调查或上诉，无论受赔方是否是此类索赔（或诉讼）的当事方，无论受赔方是否是或可能成为其中的一方（赔偿性损害赔偿），他们中的任何一方都可能受到此类索赔（或诉讼）的约束或 方面的诉讼，无论是已启动的还是即将启动的）源于或基于：(i) 任何不真实的陈述或在注册声明或其任何生效后的修正案中，或根据发行可注册证券的任何司法管辖区的证券或其他蓝天法律（蓝天申报）提出的与发行资格相关的任何文件中，涉嫌对重要事实的陈述不真实，或遗漏或涉嫌遗漏了其中要求陈述或在其中作出不具有误导性的陈述所必需的重大 事实；(ii) 任何不真实任何最终结果中包含的对重大事实的陈述或涉嫌不真实的陈述招股说明书（如果 公司向美国证券交易委员会提交了招股说明书的任何修正或补充，则经修订或补充）或遗漏或据称遗漏了在其中陈述所必需的任何重要事实，但不具有误导性；或 (iii) 公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》、任何其他法律，包括限制、任何州证券法或 项下与该要约相关的任何规则或法规或根据注册声明出售可注册证券（前述条款（i）至（iii）中的事项统称为违规行为）。公司应立即向 投资者和每位此类控股人偿还他们合理产生的任何法律费用或支出，或者他们在 调查或辩护任何此类索赔时产生的任何合理费用，并在这些费用发生和到期应付时立即向他们偿还。尽管此处包含任何相反的规定，但本第 6 (a): (x) 节中包含的赔偿协议不适用于因违规行为引起或基于 的违规行为而提出的索赔，该违规行为是依据并符合该受保人以书面形式向公司提供的明确用于编制注册声明或其任何此类修正案的信息 或其任何此类修正案的编制而发生的对其进行补充；(y) 如果此类索赔是以失败为依据的，则不得提供如果公司根据第3（c）节及时提供了 招股说明书，则投资者应交付或促成交付公司提供的招股说明书；并且（z）不适用于为结算任何索赔而支付的款项，如果此类和解是在未经公司事先书面同意的情况下进行的，则不得无理拒绝 的同意。无论受保人或代表受保人进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力。

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(b) 关于注册声明，投资者同意 以与第 6 (a) 条规定的相同范围和方式，对公司、其每位董事、每位高级职员、员工、代表或代理人以及 在《证券法》或《交易法》的定义范围内控制公司的每位个人（如果有）进行赔偿，使其免受伤害并进行辩护（每人均为Inface 根据证券法、 交易法或其他规定，受赔方），针对他们中任何一方可能面临的任何索赔或赔偿损失，如果此类索赔或赔偿损害赔偿是由任何违规行为引起或基于任何违规行为，则在每种情况下，仅限于此类违规行为的发生 (i) 依赖并符合该投资者向公司明确提供的用于此类注册声明的 书面信息，或 (ii) 投资者违反 交易所《证券法》规定的任何潜在客户交付要求法案、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法或任何规则或法规关于根据注册声明发行或出售可注册证券的条款；并且，在 第 6 (d) 节的前提下，该投资者将偿还他们在调查或辩护任何此类索赔时合理产生的任何法律或其他费用；但是，本第 6 (b) 节中包含的赔偿协议和第 7 节中有关缴款的协议不适用于支付的款项任何索赔的和解（如果此类和解是在没有事先书面同意的情况下进行的）此类投资者，不得 不合理地扣留、限制或延迟其同意；但是，如果没有欺诈或重大过失，根据本第 6 (b) 节，投资者仅对索赔或赔偿损失承担责任，但不超过根据该注册声明出售可注册证券给该投资者的净收益 。无论这些 受赔方进行或以其名义进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力。尽管此处包含任何相反的规定，但如果更正了招股说明书中包含的不真实的 陈述或遗漏的重大事实并在该投资者使用索赔所涉招股说明书之前向每位投资者交付了此类新招股说明书，则本第 6 (b) 节中关于任何招股说明书的赔偿协议不应使任何受赔方受益。

(c) 受保人或受赔方根据本第 6 节收到任何涉及索赔的行动或程序（包括任何政府行动或程序）开始的 通知后，如果要根据本 第 6 节向任何赔偿方提出索赔，则该受补偿人或受赔方应立即向赔偿方交付赔偿方关于其生效的书面通知，赔偿方有权参与，而且在赔偿方范围内，有权参与希望与任何其他类似的 赔偿方共同承担辩护的控制权，由赔偿方和受保人或受赔方双方都相当满意的律师（视情况而定）来控制辩护；但是， 受赔人或受赔方有权聘请自己的律师，费用和开支不超过以下金额如果 律师有合理的意见，则赔偿方应向该受保人或受赔方支付一名 (1) 名律师的报酬由于该受保人或受赔方与任何其他被代理方之间的实际或潜在利益不同 ，由赔偿方聘请，受补偿人或受赔方的此类律师与赔偿方的代表是不恰当的

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在此类诉讼中由该律师提出。在赔偿方就任何此类诉讼 或索赔进行任何谈判或辩护时，受赔方或受赔人应与赔偿方充分合作，并应向受赔偿方提供受赔方或受保人合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应随时向 受赔方或受赔人全面通报辩护状况或与之相关的任何和解谈判。任何赔偿方均不对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序 的任何和解承担责任；但是，赔偿方不得无理地拒绝、拖延或限制其同意。未经受赔偿方或 受赔人事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟该同意），任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括将 索赔人或原告向该受赔方或受赔人提供解除的无条件期限与此类索赔或诉讼有关的所有责任。在按照本协议规定进行赔偿后，应代位受赔偿方或受赔人对与赔偿事项有关的所有第三方、公司或公司的所有 权利。未能在任何此类诉讼开始后的 合理时间内向赔偿方发出书面通知不应免除该赔偿方根据本第 6 节对受保人或受赔方承担的任何责任，除非赔偿方 对其进行辩护的能力受到损害。

(d) 本第 6 节所要求的赔偿应在 在调查或辩护过程中，在收到账单或发生赔偿损害赔偿时通过定期支付赔偿金额来支付。

(e) 此处包含的赔偿协议是对 (i) 受赔方或受保人对赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利的补充，以及 (ii) 赔偿方依法可能承担的任何责任的补充。

7。贡献。

如果法律禁止或限制赔偿方的任何赔偿，则赔偿方同意在法律允许的最大范围内，就其根据第 6 条应承担的任何金额缴纳最大的 分摊额；但是，前提是：(i) 任何可注册证券的卖方均不犯有欺诈性虚假陈述罪 （根据第 11 (f) 条的定义）《证券法》）有权从任何无欺诈罪的可注册证券卖方那里获得捐款虚假陈述；以及 (ii) 任何可注册 证券卖方的出资应限于该卖方通过出售此类可注册证券获得的净收益金额。

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8。根据《交易法》提交的报告。

为了向投资者提供根据《证券法》或美国证券交易委员会任何类似的规则或条例 颁布的第144条的好处，这些规则或条例 可能允许投资者无需注册即可向公众出售公司证券，并作为投资者购买本票的实质性诱因，公司对以下内容进行陈述、认股权证和 契约：

(a) 公司受 交易法第13或15（d）条的报告要求的约束，并且在本报告发布之日之前的12个月内（或发行人必须提交此类报告的较短期限），已根据《交易法》第13或15（d）条提交了除8-K表报告之外的所有必要报告。

(b) 在注册期间，公司应及时向 美国证券交易委员会提交《交易法》第13或15（d）条规定的所有必要报告（据了解，此处的任何内容均不限制公司在购买协议下的义务），此类报告应符合《交易法》和美国证券交易委员会根据该法提交的 要求。

(c) 只要投资者拥有可注册证券，公司应根据要求立即向该投资者提供 ，(i) 公司关于其已遵守第144条报告要求的书面声明，(ii) 公司最近的年度或季度报告以及公司提交的其他报告和文件的副本，以及 (iii) 可能合理要求的其他信息，以允许投资者无需注册即可根据规则144出售此类证券。

9。修改注册权。

只有获得公司和投资者的书面同意，才能修改本协议的条款，并可免除对本协议的遵守（一般或在特定情况下， 追溯或预期放弃）。根据本第9节生效的任何修正或豁免对每位投资者和公司均具有约束力。任何此类修正案 在适用于少于所有可注册证券持有人的范围内均不具有效力。除非向本协议的所有各方也提供了相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何代价以修改或同意豁免或修改本 协议的任何条款。

10。杂项。

(a) 只要该人拥有或被视为拥有记录在案 此类可注册证券或拥有接收可注册证券的权利，该人即被视为该人持有人。如果公司收到两名或更多人就同一份可注册证券发出的相互冲突的指示、通知或选择，则公司 应根据此类可注册证券的注册所有者发出的指示、通知或选择行事。

(b) 没有其他注册。除非投资者另行同意，否则公司不得在注册声明中包括任何其他证券，其中 包括可注册证券。

(c) 本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或 其他通信必须采用书面形式，并且将被视为已根据购买协议的通知条款或向此类其他 发送

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地址和/或电子邮件地址和/或收件方在变更生效前五 (5) 天向对方发出书面通知中指定的其他人注意。收件人对此类通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的书面收据确认（A）由发件人电子邮件服务提供商以电子方式生成的包含 时间、日期和收件人电子邮件或（C）由快递或隔夜快递服务提供的个人服务、通过电子邮件接收或国家认可的隔夜送达服务收据的可反驳证据。

(d) 任何一方未能行使本协议或其他规定的任何权利或补救措施，或一方延迟 行使此类权利或补救措施，均不构成对该权利或补救措施的放弃。

(e) 纽约州 法律适用于与公司和投资者作为其股东的相对权利有关的所有问题。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有其他问题应受纽约州的 内部法律管辖，不适用任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区 法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）。各方特此不可撤销地服从设在纽约州纽约县的纽约州最高法院和位于纽约州纽约的纽约南区联邦法院 的非专属管辖权，以裁决下述或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，并特此不可撤销地放弃，并同意不 断言在任何诉讼、诉讼或诉讼中，任何声称其个人不受任何此类法院管辖的索赔，诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或 诉讼的地点不当。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将诉讼副本邮寄给该当事方，地址为根据 向其发送此类通知的地址，并同意此类服务构成良好而充足的诉讼和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。如果本协议的任何 条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不会影响本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或 可执行性。各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判以裁定本协议下或与 有关的任何争议，或因本协议或本协议或本协议设想的任何交易而产生的争议。

(f) 本协议应保障 的利益，并对本协议各方允许的继承人和受让人具有约束力。

(g) 本协议中的 标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

(h) 本协议可在相同的对应方中执行，两者应被视为同一 协议，并在双方签署对应协议并交付给另一方时生效。电子扫描和

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交付的签名（包括《2000年美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他 适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名），包括通过电子邮件附件，应被视为已按时有效交付，并且对本协议的所有目的均有效和有效。

(i) 各方应按照另一方合理的要求采取和执行或促成和执行所有此类进一步的行为和事情， 应执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议设想的交易 。

(j) 本协议中使用的语言将被视为 双方为表达共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则。

(k) 本协议旨在使本协议各方及其各自允许的继承人和 受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

[页面的其余部分故意留空 ]

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为此，投资者和公司已使其 本注册权协议的签名页自上述第一份撰写之日起正式生效，以昭信守。

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