EX-10.2

附录 10.2

本票据和本票据可转换的证券均未在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册。这些证券是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的注册豁免出售的，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明或根据可获得的豁免或不受证券法注册要求约束的交易以及适用的州证券法，否则不得发行或出售。尽管有上述规定，证券可通过真正的保证金账户或其他由证券担保的贷款或融资安排进行质押。

BANZAI 国际有限公司

C可转换的 P放荡的 N注意

原始本金：2,000,000 美元

发行日期： 2023 年 12 月 14 日

编号：BNZI-1

对于收到的款项，根据特拉华州法律组建的实体（公司）BANZAI INTERNATIONAL, INC. 特此承诺向YA II PN, LTD. 或其注册受让人（持有人）的订单支付上述金额（根据本协议条款根据还款、兑换、转换或其他方式扣除的本金）和保费付款（如本金）适用），在每种情况下均为到期日，并按适用利率支付任何未偿本金的利息（利息）（如定义如下），从上面规定的发行日期（发行日期）开始，直到该日期到期并付款，无论是在到期日还是加速、转换、赎回还是以其他方式（在每种情况下，均根据本协议的条款）。此处使用的某些大写术语在第 (13) 节中定义。发行日期是首次发行本可转换本票（以下简称 “票据”）的日期，无论转账数量多少，也无论为证明此类票据而发行的票据数量有多少。本票据发行时享有 10% 的原始发行折扣。

本票据是根据公司与作为投资者的 YA II PN, Ltd. 于2023年12月14日签订的《备用股权购买协议》（可能不时以书面形式修订、修订和重述、延期、补充或以其他方式修改SEPA）第2.01节发行。本票据可以根据SEPA的条款进行偿还，包括但不限于根据投资者通知和公司认为与此类投资者通知相关的相应预先通知。持有人还可以选择根据本票据第3节向公司交付一份或多份转换通知，一次或多次转换本票据下当时的全部或部分未清余额。

(1) 一般条款

(a) 到期日。在到期日，公司应向持有人支付一笔现金，相当于所有未偿本金、应计和未付利息以及根据本票据条款未偿还的任何其他未付金额。到期日为2024年6月14日，持有人可以选择延期。除本票据明确允许的外，公司不得预付或赎回未偿本金以及应计和未付利息的任何部分。

(b) 利率和利息支付。本协议未偿还的本金余额应按等于 0%（利率）的年利率累计利息，违约事件发生后（只要该事件仍未解决），利率应提高到年利率18％。在适用法律允许的范围内，利息应基于一年 365 天和实际经过的天数计算。

(c) 每月付款。如果在上述发行日期之后的任何时候以及之后不时发生摊销事件，则公司应从摊销活动之日之后的第7个交易日开始按月付款，并在每个连续日历月的同一天持续付款。每笔每月还款金额等于 (i) 本票据和所有其他票据的总额为1,000,000美元的本金（或未偿本金，如果小于该金额）（摊销本金），加上（ii）该摊销本金的支付溢价（定义见下文），以及（iii）截至每个付款日的应计和未付利息。如果发生底价事件，则在摊销日 (A) 之后的任何时候，即每日VWAP高于当时生效的底价的连续第七个交易日，或公司根据下调底价的日期，公司每月支付与摊销事件相关的预付款的义务应终止（对于任何尚未到期的付款）本说明的条款，(B) 如果发生注册活动，则导致注册活动的条件或事件是治愈或持有人能够根据《证券法》第144条转售本票据转换后可发行的普通股，或（C）如果发生交易所上限事件，除非随后发生摊销事件，否则公司获得股东批准增加交易所上限和/或交易所上限下的普通股数量之日不再适用。

(d) 可选兑换。如本节所述，公司有权但没有义务提前兑换（可选兑换）本票据下未偿还的部分或全部款项； 提供的(i) 公司至少在五个交易日前向持有人提供其希望行使可选赎回的书面通知（均为赎回通知），以及（ii）在赎回通知发布之日，普通股的VWAP低于固定价格。每份赎回通知均不可撤销，并应注明要兑换的票据的未清余额和赎回金额。赎回金额应等于公司兑换的未偿本金余额，加上付款保费以及所有应计和未付利息。收到赎回通知后，持有人有五个交易日可供选择

转换票据的全部或任何部分。在赎回通知发出后的第六个交易日，公司应向持有人交付在五个交易日期间生效的转换或其他付款生效后兑换的本金的赎回金额。

(e) 付款日期。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某个工作日到期时，此类付款应在下一个工作日支付。

(2) 违约事件。

(a) 违约事件，不论在此处使用何处，均指以下任何一种事件（无论其原因是什么，以及该事件是自愿的还是非自愿的，还是通过法律实施的，或根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例造成的）：

(i) 公司未能在本票据或任何其他交易文件到期后的五 (5) 个交易日内向持有人支付任何金额的本金、赎回金额、支付溢价、利息或其他金额；

(ii) 公司或公司的任何子公司应启动或启动针对公司或公司任何子公司的任何现行或今后生效的任何适用破产法或破产法下的任何程序，或者公司或公司的任何子公司根据任何重组、安排、债务调整、债务人救济、解散、破产或清算或类似法律启动任何其他程序管辖权，无论是现在还是将来都与公司有关，或公司的任何子公司、任何在六十一 (61) 天内仍未解除的此类破产、破产或其他程序；或公司或本公司的任何子公司被裁定破产或破产；或下达任何批准任何此类案件或程序的救济令或其他命令；或公司或本公司的任何子公司受到任何托管人、私人或法院指定的接管人的任命对于它或其全部或基本上全部财产来说，都是类似的，这些财产继续未出院或未留下来六十一 (61) 天的期限；或者公司或公司的任何子公司为了债权人的利益对其全部或几乎全部资产进行了一般性转让；或者公司或的任何子公司应不付款，或应声明其无法或将无法在到期时偿还债务；或者公司或公司的任何子公司应召集债权人会议以期安排对其债务进行构成、调整或重组；或公司或其任何子公司公司应通过任何行为或不采取行动，明确表示同意、批准或默许上述任何内容；或公司或公司任何子公司为实现上述任何目的而采取的任何公司或其他行动；

(iii) 公司或公司的任何子公司应在适用的宽限期和补救期之后违约履行其在任何债券、抵押贷款、信贷协议或其他贷款项下的任何义务、契约协议、保理协议或其他可据以发行或为任何提供担保或证明的工具

借款或根据公司或公司任何子公司的任何长期租赁或保理安排到期的款项的债务，金额超过500,000美元，无论此类债务现在存在还是将来产生，并且此类违约行为未在管理此类债务的文件规定的时间内得到纠正，如果没有规定时间，则在十 (10) 个交易日内，因此，债务变为或已宣布到期应付款；

(iv) 对公司和/或其任何子公司作出一项或多项关于支付总额超过50万美元的款项的最终判决，这些判决在入境后的三十 (30) 天内没有保释、解除、和解或暂缓等待上诉，或在该停留期满后的三十 (30) 天内未解除；但是，任何由保险或赔偿保障的判决前提是在计算上述所列的 100,000 美元金额时不得包括来自信誉良好的方的款项，前提是公司向持有人提供该保险公司或赔偿提供商的书面声明（该书面陈述应使持有人合理满意），大意是此类判决由保险或赔偿承保，公司或该子公司（视情况而定）将在该判决发布后的三十（30）天内收到此类保险或赔偿的收益；

(v) 普通股应在连续十 (10) 个交易日的期内停止在任何主要市场报价或上市交易（视情况而定）；

(vi) 公司或本公司的任何子公司应是任何控制权变更交易（定义见第 (13) 节）的方，除非本说明与此类控制权变更交易有关；

(vii) 公司 (A) 未能在适用的股票交割日后的两 (2) 个交易日内向持有人交付所需数量的普通股，或 (B) 向票据的任何持有人发出书面或口头通知，包括在任何时候以公开发布的方式，表明其不打算遵守将任何票据转换为根据本规定投标的普通股的请求该笔记；

(viii) 公司应出于任何原因未能在买入金（定义见此处）后的五（5）个工作日内以现金支付款项；

(ix) 公司未能在申报截止日当天或之前及时向委员会提交任何定期报告，但为避免疑问，该到期日包括《交易法》第12b-25条允许的提交截止日期；

(x) 本公司或代表公司在中作出或视为作出的与任何交易文件相关的任何实质性陈述或保证，或本协议下或其下的任何豁免，在作出或视为作出时，应证明在任何重大方面都是不正确的（或者，如果任何此类陈述或担保已按重要性加以限定，则此类陈述或担保应被证明不正确）；

(xi) 公司将发行本票据的收益，直接或间接使用，无论是立即、偶然还是最终用于购买或持有保证金股票（根据不时生效的美联储委员会第T、U和X条例及其下的所有官方裁决和解释），或以购买或持有保证金股票为目的向他人提供信贷，或退还最初为此目的产生的债务；或

(xii) 任何违约事件（定义见其他票据或本票据以外的任何交易文件）发生在持有人在公司持有的任何其他票据、任何其他债券、票据或票据或票据或公司与持有人之间的任何协议上；或

(xiii) 公司不得遵守或履行本说明中包含的任何重大契约、协议或保证，或以其他方式严重违反或违约本说明的任何条款（除非本说明第 (2) (a) (i) 至 (2) (a) (xiii) 节所涵盖的情形）或任何其他未在规定的时间内纠正或补救的交易文件，如果没有时间，则为在十 (10) 个工作日内规定。

(b) 在本票据的任何部分未偿期间，如果发生了任何违约事件（第 (2) (a) (ii) 节所述的与公司有关的事件除外），则本票据的全部未付本金及其应付的利息和其他款项，应在根据第 (6) 条的通知发出的持有人选择时立即到期并以现金支付；前提是，在第 (2) (a) (ii) 节所述与公司有关的任何事件中，全额未付本票据的本金以及截至加速之日所欠的利息和其他款项应自动到期和支付，在任何情况下，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，公司特此豁免所有这些通知。此外，除任何其他补救措施外，持有人有权（但无义务）在 (x) 违约事件或 (y) 到期日之后的任何时候，根据第 (3) (c) (i) 节和第 (3) (c) (ii) 节和第 (3) (c) (ii) 节规定的限制）一次或多次转换全部或部分票据转换价格。持有人无需提供，公司特此放弃任何形式的出示、要求、抗议或其他通知（所需的转换通知除外），并且持有人可以立即执行其在本协议下的任何和所有权利和补救措施以及适用法律为其提供的所有其他补救措施。持有人可以在根据本协议付款之前随时以书面形式撤销和取消此类声明。此类撤销或废除不得影响任何后续违约事件或损害由此产生的任何权利。

（3）票据的转换。根据本第 (3) 节规定的条款和条件，本票据应转换为公司普通股股。

(a) 转换权。在遵守第 (3) (c) 节的限制的前提下，在发行日当天或之后的任何时候，持有人有权根据第 (3) (b) 节，按转换价格将未偿还和未付转换金额的任何部分转换为已全额支付和不可评估的普通股。根据本第 (3) (a) 节转换任何转换金额后可发行的普通股数量应通过以下方法确定：(x) 此类转换金额除以 (y) 转换价格。公司

不得在进行任何转换时发行普通股的任何一部分。本节 (3) 下的所有计算均应四舍五入至最接近的0.0001美元。如果此次发行导致发行普通股的一小部分，则公司应将普通股的这一部分向上或向下舍入到最接近的整股。在转换任何转换金额后，公司应缴纳与普通股发行和交割有关的可能应缴纳的所有转让税、印花税和类似税。

(b) 转换力学。

(i) 可选转换。要在任何日期（转换日期）将任何转换金额转换为普通股，持有人应（A）在该日纽约时间晚上 11:59 或之前通过电子邮件（或以其他方式交付）向公司发送一份已执行的转换通知副本，以附录一（转换通知）的形式发送给公司，如果第 (3) (b) 节要求，(B)) (iii)，将本票交给国家认可的隔夜送达服务机构（或一份令公司合理满意的赔偿承诺如果本票据丢失、被盗或毁坏，公司将予以保障）。在第三天或之前 (3)^第三方) 在收到转换通知之日后的交易日（股票交付日期），如果不要求在普通股证书上注明图例，并且转让代理人正在参与存托信托公司（DTC）的快速自动证券转账计划，则公司应（X）将持有人有权向持有人或其指定人余额账户存入DTC的普通股总数 TC 通过其存款提款代理佣金系统或 (Y) 如果转账代理是不参与DTC快速自动证券转账计划，签发以持有人或其指定人名义注册的证书并将其交付到转换通知中规定的地址，该证书应符合持有人有权获得的普通股数量，除非委员会的规章制度要求，否则这些证书不得带有任何限制性图例。如果本票据以实物交还进行兑换，并且本票据的未偿本金大于转换金额的本金部分，则公司应尽快在收到本票据后的三（3）个工作日内，自费发行并向持有人交付一份代表未转换的未兑现本金的新票据。在转换通知发出后，无论出于何种目的，有权获得本票据转换后可发行的普通股股的个人均应被视为此类普通股的一个或多个记录持有人。

(ii) 公司未能及时转换。如果在公司收到转换通知的电子邮件副本后的三（3）个交易日内，公司未能向持有人签发和交付证书，也未能将持有人在DTC余额账户中存入持有人在该类持有人转换任何转换金额（转换失败）时有权获得的普通股数量，并且如果在该交易日当天或之后（通过公开市场交易或其他方式）购买普通股的交付以满足可发行普通股持有人的出售在持有人预计会从公司获得的转换（买入）后，公司应在持有人要求后的三（3）个工作日内，持有人自行决定（i）向持有人支付相当于持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）的金额的现金，其金额等于持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有），指出公司有义务交付此类证书（并签发）

此类普通股）应终止，或（ii）立即履行其义务，向持有人交付一份或多份代表此类普通股的证书，并向持有人支付现金，金额等于买入价比（A）该数量普通股的产品超出部分（如果有），乘以转换日的收盘价（B）。

(iii) 图书录入。尽管此处有任何相反的规定，但在根据本协议条款转换本票据的任何部分后，除非持有人亲自向公司交出本票据，除非 (A) 正在转换本票据所代表的全部转换金额，或者 (B) 持有人事先向公司发出书面通知（该通知可能包含在转换通知中），要求在实际交出时重新发行本票据本说明的内容。持有人和公司应保留显示本金和利息转换日期的记录，或应使用持有人和公司合理满意的其他方法，以免在转换时要求实际交出本票据。

(i) 实益所有权。持有人无权转换本票据的任何部分，在生效后，持有人及其任何关联公司在实施此类转换或收取股份作为利息支付后立即实益拥有（根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则确定）超过已发行普通股数量的9.99％。由于持有人没有义务向公司报告其在根据本协议进行转换时可能持有的普通股数量，除非有争议的转换会导致普通股的发行量超过当时已发行普通股的9.99％，不考虑持有人或其关联公司可能实益拥有的任何其他股份，否则持有人应有权和义务确定该限制是否包含在本节将限制本协议下的任何特定转换，并在一定范围内持有人确定本节中包含的限制适用，则确定本票据本金的哪一部分可兑换应由持有人负责和义务。如果持有人交付了本票据本金金额的转换通知，不考虑持有人或其关联公司可能实益拥有的任何其他股份，其发行量将超过本票据的允许金额，则公司应将这一事实通知持有人，并应兑现根据第 (3) (a) 条在该转换日允许转换的最大本金额的转换，以及，任何本金超过本协议允许金额的转换投标金额应保持不变在本说明下未兑现。持有人可以在至少提前65天通知公司后，放弃本节的规定（但仅限于其本人，不适用于任何其他持有人）。其他持有人不受任何此类豁免的影响。

(ii) 主要市场限制。尽管本附注中有任何相反的规定，但如果此类普通股的发行量以及与SEPA相关的任何普通股以及可能被视为同一系列交易一部分的任何其他关联交易的发行量将超过公司根据纳斯达克规则或法规在交易中可能发行的普通股总数，则公司在转换本票据时不得发行任何普通股股票市场有限责任公司（纳斯达克）和应为被称为

交易所上限，但如果公司股东根据纳斯达克规则，批准此类发行的条款超过的交易所上限，则此类限制不适用。公司因本第 3 (c) 节的限制而未能发行股票的任何行为均不应被视为 (i) 违反或违反本说明的任何规定或 (ii) 违约事件。

(d) 其他条款。

(i) 本第 (4) 节下的所有计算均应四舍五入至最接近的0.0001美元或整股。

(ii) 只要本票据或任何其他票据仍处于未偿还状态，公司应从其正式授权的股本中进行预留，并应指示其过户代理人不可撤销地储备本票据和其他票据转换后可发行的最大普通股数量（假设 (x) 本票据和此类其他票据在确定之日可按底价兑换，(y)) 任何此类转换均不应考虑到对票据或其他票据转换的任何限制此处或其中（所需的储备金额），前提是根据本第 (3) (d) (ii) 节预留的普通股数量在任何时候都不得减少，除非按比例减少与任何转换（根据本票据和其他票据的条款进行转换除外）和/或取消或反向股票拆分。公司承诺，在根据本票据转换为的条款发行后，普通股将在发行时有效发行、全额支付且不可估税。

(iii) 对于公司未能在本协议规定的期限内交付普通股转换后的证书或发行代表普通股的账面条目，此处的任何内容均不限制持有人根据本协议第 (2) 节寻求实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，此类持有人有权在法律或衡平法上寻求其可用的所有救济措施，包括但不限于具体绩效法令和/或禁令救济每个案件都无需交纳保证金或提供其他担保。行使任何此类权利不得禁止持有人根据本协议任何其他部分或适用法律寻求损害赔偿。

(iv) 法律意见。在标的股票可能带有限制其转让说明的任何持有期限或其他要求到期时，公司有义务要求其法律顾问就任何移除传奇事宜向公司的过户代理人提供法律意见。如果未提供法律意见（及时或根本不提供），则除了本协议下的违约事件外，公司还同意向持有人偿还持有人因为持有人为出售或转让标的普通股支付的任何法律意见而产生的所有合理费用。持有人应不时将其产生的任何此类成本和开支通知公司，公司应在合理的时间内支付根据本协议所欠的所有款项。

(e) 普通股分割或合并时调整转换价格。如果公司在本票据未偿还期间的任何时候，应（a）支付股票分红或以其他方式分配或分配其普通股或以普通股形式支付的任何其他股权或权益等价物证券，（b）将已发行普通股细分为更多股份，（c）将已发行普通股合并（包括通过反向股票拆分）为较少数量的股份，或（d）发行通过将公司的任何股本重新归类为普通股，然后将每股固定价格和底价应乘以分数，其分子应为此类事件之前已发行的普通股（不包括国库股，如果有）的数量，其分母应为此类事件后已发行的普通股数量。根据本节作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

(f) 其他公司活动。除且不可取代本协议下的任何其他权利外，在完成任何基本交易之前，根据该交易，普通股持有人有权获得与普通股股相关的证券或其他资产（公司活动），公司还应做出适当规定，确保持有人在转换本票据后有权按持有人选择获得证券或其他资产，(i) 此类转换后应收的普通股，例如证券或其他如果持有人在该公司活动结束后持有此类普通股（不考虑对本票据可兑换性的任何限制或限制）或 (ii) 代替此类转换时应收的普通股，则持有人本应有权获得的资产，普通股持有人收到的与此类公司活动完成相关的证券或其他资产如果是这样，持有人本应有权获得的金额最初发行的票据具有此类对价形式的转换权（而不是普通股），其对价的转换率与转换价格相称。根据前一句作出的准备金的形式和实质内容应令所需持有人满意。本部分的规定应类似且平等地适用于连续的公司活动，并且在适用时不考虑本票据的转换或兑换的任何限制。

(g) 每当根据本协议第 (3) 节调整转换价格时，公司应立即向持有人提供书面通知，说明调整后的转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(h) 如果 (1) 本公司或本公司的任何子公司与与本公司无关的另一人合并或合并，或 (2) 公司或本公司的任何子公司在一项或一系列关联交易中出售公司的全部或几乎全部资产，则持有人应有权 (A) 行使第 (3) (b) 条规定的任何权利，(B) 将当时已发行的本票据的总金额转换为股票和其他证券、应收现金和财产的股份此类合并、合并或出售后持有普通股的持有人，此类事件或一系列相关事件发生后，此类持有人有权获得与本票据本应在合并、合并或出售前不久将本票据的本金总额转换为普通股等金额的证券、现金和财产

有权，或者（C）如果是合并或合并，则要求尚存实体向持有人发行可转换票据，其本金等于该持有人当时持有的本票据本金总额，加上所有应计和未付利息以及其他应计未付利息及其他应付金额，此类新发行的可转换票据的条款应与本票据的条款相同（包括转换方面），并应有权享受本票据持有人在此处规定的所有权利和特权，以及发布本说明所依据的协议。就第 (C) 款而言，适用于新发行的可转换优先股或可转换债券的股的转换价格应基于每股普通股将在此类交易中获得的证券、现金和财产的金额以及在该交易生效或截止日期之前生效的转换价格。任何此类合并、出售或合并的条款均应包括此类条款，以便继续赋予持有人在此类事件发生后进行任何转换或赎回时获得本部分中规定的证券、现金和财产的权利。本规定同样适用于连续发生的此类事件。

(4) 重新印发本说明。

(a) 转移。如果要转让本票据，持有人应将本票据交给公司，然后公司将立即根据持有人的命令发行并交付以注册受让人或受让人名义注册的新票据（根据第 (4) (d) 条），代表持有人转移的未偿本金（以及其任何应计和未付利息），如果少于所有未偿还的本金正在向持有人转让新票据（根据第 (4) (d) 条），代表持有人未偿还的本金未被转移。持有人和任何受让人在接受本票据时承认并同意，在转换或赎回本票据任何部分后，根据第 (3) (b) (iii) 节的规定，本票据所代表的未偿还本金可能低于本票据正面所述的本金。

(b) 丢失、被盗或残缺的纸币。在公司收到令公司合理满意的证据后，本票据丢失、被盗、销毁或损坏，如果是丢失、被盗或损坏，则返回持有人以惯常形式向公司作出的任何赔偿承诺，如果是损坏，则在交出和取消本票据后，公司应签发新票据并将其交付给持有人（根据第 (4) (d) 条）) 代表杰出的校长。

(d) 发行新票据。每当公司被要求根据本票据的条款发行新票据时，此类新票据（i）应与本票据的主旨相似，（ii）应代表持有人指定的未偿还本金（如果是根据第5（4）（a）条或第5（4）（c）条发行新票据，则代表持有人指定的主体，当加上与此类发行相关的另一张新票据所代表的本金时，不超过剩余的本金

在本票据下未偿还的（在新票据发行之前），（iii）应有发行日期，如该新票据正面所示，该日期与本票据的发行日期相同，（iv）应具有与本票据相同的权利和条件，并且（v）应代表自发行之日起的应计和未付利息。

(5) 通知。根据本条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式通过信函和电子邮件发出，且将被视为已送达：(A) (i) 收据，亲自送达，或 (ii) 在隔夜快递服务存款后一 (1) 个工作日并指定次日送达，在每种情况下，均正确地寄给接收方通过电子邮件发送时，相同的和（B）收据。此类通信的地址和电子邮件地址应为：


如果是给公司，那就是：		Banzai 国际有限公司埃里克森大道 435 号，套房 250 西澳大利亚州班布里奇岛 98110 收件人：约瑟夫戴维电话：206-414-1777 电子邮件：joe@banzai.io

并附上一份副本（不构成通知）至：		盛德奥斯汀律师事务所第 7 大道 787 号纽约州纽约 10019 注意：迈克尔·海因茨；Joshua G. duCloS 电话： 212-839-5444; 310-595-9616 电子邮件：mheinz@sidley.com； jduclos@sidley.com

如果对持有人说：		YA II PN, Ltd c/o 约克维尔顾问环球， LLC 斯普林菲尔德大道 1012 号新泽西州芒特赛德 07092 注意：马克·安杰洛电话： 201-985-8300 电子邮件：Legal@yorkvilleadvisors.com

或发送到收件方在变更生效前三 (3) 个工作日向对方发出的书面通知中指定的其他地址和/或电子邮件地址和/或提请其他人注意。此类通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的书面收据确认书， (ii) 由发件人电子邮件服务提供商以电子方式生成的包含时间、日期、收件人电子邮件地址或 (iii) 由国家认可的隔夜送达服务机构提供的个人服务、传真收到或根据第 (i) 条从国家认可的隔夜送达服务机构收到的收据的可反驳证据，(分别是上述 ii) 或 (iii)。

(6) 除非此处明确规定，否则本附注的任何规定均不得改变或损害公司按本票据规定的时间、地点和利率及货币支付本票据的本金、利息和其他费用（如果有）的义务，这些义务是绝对和无条件的。本说明是公司的直接义务。只要本票据尚未兑现，未经持有人同意，公司不得也应促使其子公司不得 (i) 修改其公司注册证书、章程或其他章程文件，以对持有人的任何权利产生不利影响；或 (ii) 订立任何协议、安排或交易，其条款将对造成实质性限制、实质性延迟、冲突或实质性损害公司履行本说明项下义务的能力，包括但不限于以下义务本公司将根据本协议进行现金支付。

(7) 本票据不应赋予持有人享有公司股东的任何权利，包括但不限于的投票权、获得股息和其他分配的权利，或接收股东会议或公司任何其他会议通知或参加股东会议或任何其他会议的权利，除非且在此范围内根据本协议条款转换为的普通股。

(8) 法律选择；地点；放弃陪审团审判

(a) 适用法律。本说明及双方在本协议下的权利和义务在所有方面均应受纽约州（管辖司法管辖区）的法律（不包括法律冲突原则）（包括《纽约州一般义务法》第 5-1401 条和第 5-1402 条）的管辖和解释，包括所有构造、有效性和履行事项。

(b) 管辖权；地点；服务。

(i) 本公司在此不可撤销地同意管辖权的州法院的非专属个人管辖权，如果存在联邦管辖权的依据，则同意任何美国地方法院对管理司法管辖权的非专属属人管辖权。

(ii) 公司同意，在持有人选择的任何管辖司法管辖区的法院中，或者，如果存在联邦管辖权的依据，则在管辖司法管辖区的任何美国地方法院审理该法庭是适当的。本公司放弃以不当的地点或法庭不便为由反对在管辖司法管辖区的任何州或联邦法院维持任何种类或类型的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的权利，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他形式。

(iii) 公司对持有人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是法律还是衡平法，无论是是合同还是侵权行为或其他形式，因本票据或与本票据、任何其他交易文件或任何预期交易有关的事项而对持有人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，都只能在管辖司法管辖区内向法院提起。除非根据法院规则，否则公司不得在持有人在管辖司法管辖区以外的司法管辖区对公司提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中对持有人提出任何反诉

如果持有人提起此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，则反诉是强制性的，不允许的，除非在持有人对公司提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中作为反诉提出，否则反诉将被视为放弃。公司同意，管辖司法管辖区以外的任何法庭都是不方便的论坛，公司在管辖管辖区以外的任何法院对持有人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼均应被驳回或移交给位于管辖司法管辖区的法院。此外，公司不可撤销和无条件地同意，不会在除本说明或任何其他交易文件或任何预期交易以外的任何论坛对持有人提起或启动任何形式或形式的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是合同还是侵权行为或其他形式，无论是合同还是侵权行为或其他形式设在纽约县的纽约州法院和位于纽约县的美国南区地方法院新 York 及其任何上诉法院，以及本协议各方不可撤销和无条件地接受此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在该纽约州法院审理和裁决，或者在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁决。公司和持有人同意，任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的最终判决均为决定性判决，并可通过根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(iv) 公司和持有人不可撤销地同意在任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中向上述任何法院送达诉讼程序，方法是通过预付挂号信或挂号邮资将副本邮寄至本说明中通知中提供的地址，该服务自邮寄之日起三十 (30) 天后生效。

(v) 此处的任何内容均不影响持有人以法律允许的任何其他方式执行程序、启动法律诉讼或以其他方式在管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区对公司或任何其他人提起诉讼的权利。

(c) 双方相互放弃因本票据或与本说明、任何其他交易文件或任何预期交易相关的任何事项引起或基于的任何类型的所有索赔由陪审团审理的所有权利。双方承认这是对合法权利的放弃，双方在与各自选择的律师协商后自愿和有意地作出此项豁免。双方同意，所有此类申诉均应由具有管辖权的法院的法官审理，不设陪审团。

(9) 如果公司未能在实质上遵守本说明的条款，则公司应立即向持有人偿还所有费用、成本和开支，包括但不限于律师费和持有人在与本说明有关的任何诉讼中产生的开支，包括但不限于：(i) 在任何谈判、尝试解决和/或就持有人权利提供法律咨询时产生的费用、补救措施和义务，(ii) 收取应付给持有人的任何款项，(iii) 进行辩护或

提起任何诉讼或对任何诉讼或上诉提出任何反诉；或 (iv) 保护、维护或执行持有人的任何权利或补救措施，前提是持有人不对公司的违规行为承担任何责任。

(10) 持有人对违反本票据任何条款的任何豁免不得构成或解释为对任何其他违反该条款的行为或对本票据任何其他条款的违反的豁免。持有人一次或多次未能坚持严格遵守本票据的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守本票据中该条款或任何其他条款的权利。任何豁免都必须是书面的。

(11) 如果本说明的任何条款无效、非法或不可执行，则本说明的其余部分应保持的效力，如果任何条款不适用于任何人或情况，则仍应适用于所有其他人员和情况。如果发现根据本协议应付的任何利息或其他被视为利息的金额违反了有关高利贷的适用法律，则根据本协议应付的适用利率将自动降至等于允许的最大利率。公司承诺（在合法的范围内），无论何时颁布、无论颁布何处、现在或任何时候，公司均不得坚持、辩护或以任何方式主张或利用任何禁止或宽恕公司在本票据中考虑的本金或利息的全部或任何部分的法律，或从中受益或受益此后生效的时间，或可能影响契约或本契约履行的时间，以及公司（在合法的范围内）特此明确放弃任何此类法律的所有好处或好处，并承诺不会通过诉诸任何此类法律阻碍、拖延或阻碍本协议授予持有人的任何权力的执行，但将损害并允许所有此类法律的执行，例如，尽管尚未颁布此类法律。

(12) 某些定义。就本说明而言，以下术语应具有以下含义：

(a) 摊销事件是指 (i) 每日 VWAP 低于当时在连续七个交易日内生效的五个交易日的底价（底价事件），或 (ii) 除非公司根据主要市场规则获得股东的批准，根据本票据中设想的交易和 SEPA 发行股票，超出交易所上限，公司已根据交易所上限（交易所上限）发行了超过99％的可用普通股事件），或（iii）公司严重违反了注册权协议，此类违规行为在5个交易日内仍未得到纠正，或发生事件（定义见注册权协议）（注册事件）（每次此类事件的最后一天，摊销事件日期）。

(b) 摊销本金应具有第 (1) (c) 节中规定的含义。

(d) 彭博指彭博金融市场。

(e) 工作日是指除星期六、星期日之外的任何一天以及应为美国联邦法定假日或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的任何一天。

(f) 买入应具有第 (3) (b) (ii) 节中规定的含义。

(g) 买入价格应具有第 (3) (b) (ii) 节中规定的含义。

(h) 日历月是指日历中命名的月份之一。

(i) 控制权变更交易是指（a）个人或法律实体或团体（如《交易法》颁布的第13d-5（b）（1）条所述）在本协议发布之日之后对超过公司投票权百分之五十（50％）的有效控制（无论是通过合法还是实益持有公司股本）进行的的收购（除外本公司可转换证券的持有人或任何其他当前持有者收购有表决权的证券不得就本文而言，构成控制权变更交易），(b) 一次或一段时间内更换公司一半以上的董事会成员（因董事会成员死亡或残疾而导致的成员除外），但未经在本文发布之日担任董事会成员的多数个人（或在董事会提名获得多数成员批准的任何日期担任董事会成员在本文发布之日担任成员的董事会），（c）在与另一实体进行的一项或一系列关联交易中合并、合并或出售公司或公司任何子公司百分之五十（50%）或以上的资产，或（d）公司执行公司是方或其受其约束的协议，其中规定了任何一项上文 (a)、(b) 或 (c) 中列举的事件。根据本条款，向全资子公司的任何转让均不得视为控制权变更交易。

(j) 收盘价是指彭博社报价的主要市场或普通股随后上市的交易所上次报告的普通股交易的每股价格。

(k) 委员会是指证券交易委员会。

(l) 普通股是指公司面值0.0001美元的A类普通股以及此后此类股票可能变更或重新归类的任何其他类别的股票。

(m) 转换金额是指本票据下未偿还的本金、利息或其他金额中待兑换、兑换或以其他方式作出本决定的部分。

(n) 转换日期应具有第 (3) (b) (i) 节中规定的含义。

(o) 转换失败应具有第 (3) (b) (ii) 节中规定的含义。

(p) 转换通知应具有第 (3) (b) (i) 节中规定的含义。

(q) 转换价格是指，截至任何转换日或其他确定日期，(i) 每股普通股10.00美元（固定价格），或（ii）在紧接转换日或其他确定日期（可变价格）之前的连续10个交易日内，最低每日VWAP的90％，但其变动价格不得低于当时生效的底价。在与首次预付预付款相关的票据发行之日后的20个交易日（固定价格重置日期），固定价格应进行调整（仅向下），使其等于固定价格重置日期前3个交易日的平均VWAP。转换价格应根据本说明的其他条款和条件不时进行调整。

(r) 可转换证券是指任何可直接或间接转换为或可行使或可交换为普通股的股票。

(s) 稀释发行的含义应与第 (3) (f) 节中规定的相同。

(t)《交易法》是指经修正的1934年《证券交易法》。

(u) 仅与可变价格相关的底价，应指每股普通股 2.00美元； 提供的, 然而，在紧接初始注册声明生效之日之前的5个交易日内，应将底价调整（仅向下调整）至等于平均VWAP的20％。尽管有上述规定，公司可以将底价降至给持有人的书面通知中规定的任何金额；前提是该金额不超过紧接在此类下调之前的交易日收盘价的75％，并且不高于初始底价。

(v) 基本交易是指以下任何一项：(1) 公司与另一人进行任何合并或合并，且公司是非存续公司（为公司重新注册而与公司全资子公司进行合并或合并除外），(2) 公司通过一项或一系列关联交易出售其全部或基本上全部资产，(3) 任何投标要约或交换要约（无论是由公司还是其他人提出）均据此完成允许普通股持有人将其股份投标或交换为其他证券、现金或财产，或者（4）公司对普通股进行任何重新分类或任何强制性股票交换，据此普通股将普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产。

(w) 新发行价格应具有第 (3) (f) 节中规定的含义。

(x) 其他票据是指根据SEPA发行的任何其他票据以及为交换、替换或修改上述票据而发行的任何其他债券、票据或其他工具。

(y) 还款保费是指所支付本金的10％。

(z) 定期报告是指公司根据适用法律法规（包括但不限于第S-K号法规）要求向委员会提交的所有报告，包括年度报告（10-K表格）、季度报告（10-Q表）和当前报告（表格8-K），前提是本附注或任何其他附注项下的未清款项； 提供的所有此类定期报告在提交时应包括根据所有适用法律和法规要求纳入此类定期报告的所有信息、财务报表、审计报告（如果适用）和其他信息。

(aa) 个人是指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、其政府或政治分支机构或政府机构。

(bb) 主要市场是指纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场中的任何市场，以及上述任何市场或交易所的任何继任者。

(cc) 注册权协议是指公司与持有人在本协议发布之日签订的注册权协议。

(dd) 注册声明是指符合《注册权协议》中规定的要求的注册声明，除其他外，涵盖标的股票的转售以及将持有人列为该协议下的卖出股东。

(ee)《证券法》是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

(ff) 股票交付日期应具有第 (3) (b) (i) 节中规定的含义。

(gg) 子公司就任何人而言，是指当时 (i) 该人直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其股本或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50％以上有权（不考虑是否发生任何突发事件）在董事、经理、普通合伙人或受托人选举中投票；(ii) 该人及该人的一家或多家子公司；或 (iii) 一个或多个该人的子公司。

(hh) 交易日是指普通股报价或在普通股报价或上市的初级市场交易的日期；前提是，如果普通股未上市或报价，则交易日应指工作日。

(ii) 交易文件指其他附注、SEPA、注册权协议以及与上述任何内容有关的所有文件、协议、文书或其他项目。

(jj) 标的股票是指本票据转换后可发行的普通股，或根据本协议条款作为利息支付的普通股。

(kk) 对于截至任何日的任何证券，VWAP是指彭博社通过其具有平均每日交易量功能的历史价格像素表报告的正常交易时段内此类证券的每日美元成交量加权平均价格。

[签名页面如下]

为此，公司已使本可转换期票由经正式授权的官员在上述日期正式签署，以昭信守。


公司:
BANZAI 国际有限公司

来自：		/s/ 约瑟夫·戴维
姓名：		约瑟夫·戴维
标题：		首席执行官


BANZAI运营有限公司

来自：		/s/ 约瑟夫·戴维
姓名：		约瑟夫·戴维
标题：		首席执行官

展品 I

转换通知

（由持有人执行以转换票据）

至:BANZAI INTERNATIONAL, INC.

通过电子邮件：

下列签署人特此不可撤销地选择转换票据编号中未付和未付转换金额的一部分。根据其中规定的条件，截至下文所述的转换日期，BNZI-1 转换为万济国际公司的普通股。


转换日期：
要转换的本金金额：
待转换的应计利息：
要转换的总转换金额：
固定价格：
可变价格：
适用的转换价格：
将要发行的普通股数量：

请以以下名称发行普通股并将其存入以下账户：
问题发给：
经纪商 DTC 参与者代码：
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