EX-10.1

附录 10.1

备用股权购买协议

本备用股权购买协议（本协议）日期为2023年12月14日，由开曼群岛豁免有限合伙企业（投资者）7GC & CO. YA II PN, LTD. 及其之间签订。根据特拉华州法律注册成立的公司HOLDINGS INC.（公司）和特拉华州的一家公司Banzai International, Inc.（Banzai）。就本协议而言，在业务合并（定义见下文）完成后，对公司的提及还应包括根据2022年12月8日协议和合并重组计划（经2023年8月4日发布的的协议和合并计划修正案修订，即合并协议），由Banzai 7所设想的交易所产生的上市公司 GC Merger Sub I, Inc.，一家特拉华州公司，也是该公司的间接全资子公司（First Merger Sub）和 7GC Merger Sub II, LLC，一家特拉华州的有限责任公司，也是该公司的直接全资子公司（第二合并子公司，加上第一合并子公司，合并子公司，各为合并子公司）。根据合并协议的条款，双方将进行业务合并交易（业务合并），根据该交易，除其他外， (i) First Merger Sub将与Banzai合并并入Banzai（第一次合并），Banzai作为公司的间接全资子公司（幸存的公司）继续存在，(ii) 在第一次合并之后，幸存的公司将立即与和合并进入第二次合并子公司（第二次合并，以及与第一次合并一起的合并），第二合并子公司作为公司的全资子公司在第二次合并中幸存下来。在业务合并结束时，公司将更名为Banzai International, Inc.。此处可将投资者和公司单独称为方，也可统称为双方。

鉴于双方希望，根据此处包含的条款和条件，在业务合并完成后，公司有权按照本协议的规定不时向投资者发行和出售，投资者应从公司购买公司新发行的全额支付的A类普通股的总购买价格不超过1亿美元，面值每股0.0001美元股份（普通股）；

鉴于普通股在纳斯达克股票市场上市交易，股票代码为VII，在业务合并收盘后，预计普通股将继续在纳斯达克资本市场上市交易，但股票代码为BNZI；

鉴于，本协议下可发行的普通股的发行和出售将依据经修订的1933年证券法第4（a）（2）条以及根据该法颁布的规章制度（《证券法》）进行，或者根据本协议进行的任何或全部交易可能对注册要求的其他豁免；以及

鉴于双方正在以本附录A所附的形式同时签订注册权利协议（注册权协议），根据该协议，公司应根据其中规定的条款和条件注册可注册证券（定义见注册权协议）的转售。

因此，现在，本协议双方商定如下：

第一条某些定义

本协议中使用的大写术语应具有本协议附件一中此类术语所赋予的含义，特此构成本协议的一部分，或本协议中另行规定的。

第二条预付预付款

第 2.01 节预付款。在满足本文所附附件二中规定的条件的前提下，投资者应向公司预付3,500,000美元的本金（预付款），这笔款项应以附录B（本票）形式的可兑换期票作为证明。第一笔预付预付款的本金为2,000,000美元，并在生效日（首次预先结算）预付款，第二笔预付款的本金为1,500,000美元，并在初始注册声明（第二次预先收盘）生效后的第二个交易天预付款（分别称为预先收盘，统称为预先平仓）。

第 2.02 节提前关闭。每次提前结算均应通过电话会议和电子文件交付远程进行。如果附件二中规定的适用条件得到满足（或公司和投资者共同商定的其他日期和时间），则首次预先结算将于生效之日纽约时间上午10点进行。第二次预先收盘应在初始注册声明生效后的第二个交易日纽约时间上午10点进行，前提是附件二中规定的条件得到满足（或公司和投资者共同商定的其他日期和时间）。在每次预付款收盘前，投资者应将预付预付款的本金减去相当于预付预付款本金10％的折扣，该折扣从到期收购价中扣除并按原始发行折扣（原始发行折扣），以即时可用资金向公司书面指定的账户预付预付款，并且公司应交付本金等于本金的期票全额预付款，代表公司正式签发。公司承认并同意，原始发行折扣 (i) 不应获得资金，但应被视为在每次预先收盘时已全额获得，并且 (ii) 不得减少每张本票的本金。为避免疑问，只要投资者将本票下的未偿金额转换为公司A类普通股，则此类本票的本金余额应自动减少等值金额。

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第三条。进展

第 3.01 节进步；力学。根据本协议的条款和条件，在承诺期内，(i) 公司有权但没有义务向投资者发行和出售股票，投资者应通过向投资者交付预先通知来向公司认购和购买预付股票，前提是 (x) 本票下没有未清余额，或 (y) 如果本票下有未清余额，则根据本协议第 3.01 (a) (iii) 节发生了触发事件，并且 (ii) 投资者有权自行决定，但没有义务，前提是本票下有未清余额，通过向公司交付投资者通知，被视为已向投资者发出预先通知，并根据预付款向投资者发行和出售股票，条款如下：

(a)

预先通知。在承诺期内的任何时候，公司可以通过向投资者发出预先通知来要求投资者购买股票，前提是投资者满足或豁免附件三中规定的条件，并遵守以下规定：

(i)

公司应自行决定选择预先股票的数量，不超过最大预付款金额（除非公司和投资者另有书面协议）、公司希望在每份预先通知中向投资者发行和出售股票、预计交付每份预先通知的时间以及使用的定价期限。

(ii)

对于未使用承诺金额或其任何部分，不得设定强制性的最低预付款，也不得收取非使用费。

(iii)

只要本票下仍有任何未偿金额，未经投资者事先书面同意，(A) 只有在触发事件发生且公司根据本票支付每月预付款的义务尚未停止的情况下，公司才能（根据投资者通知视为的预先通知除外）提交预先通知，并且（B）投资者应支付所欠的总购买价格通过抵消预付款的金额，从此类预付款（预付款收益）中向公司提供兑现本票下等额的未偿还金额（首先用于应计和未付利息，然后用于支付该本金的未偿本金和相应的还款溢价（如果适用））。

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(b)

投资者通知。在承诺期内的任何时候，只要本票下还有未清余额，投资者可以通过向公司交付投资者通知，使预先通知被视为已交付给投资者，并根据预付款向投资者发行和出售股票，并根据预付款，根据以下规定向投资者发行和出售股票：

(i)

投资者应自行决定选择不超过适用于投资者的最大预付款金额的预付款金额，以及其希望交付每份投资者通知的时间；前提是所选预付款的金额不得超过投资者通知交付之日所有未偿本票的余额。

(ii)

根据投资者通知视为已交付的任何预先通知的股票购买价格应等于投资者通知交付之日有效的转换价格（定义见本票）。投资者应通过以下方式支付根据投资者通知发行的股票的购买价格：抵消投资者应支付的购买价格金额与期票下未偿还的等额金额（首先用于应计和未付利息，如果有，然后抵消本金）。

(iii)

每份投资者通知均应列明申请的预付款金额、购买价格（应等于转换价格）以及彭博社的一份报告，该报告指明了计算转换价格时使用的相关VWAP、公司将发行和投资者购买的股票数量、应计本票（如果有）的应计金额和未付利息（如果有）的总金额应由发行所抵消股份，本票的本金总额，应通过发行本票来抵消股票和预付款结束后应未偿还的本票的总金额以及每份投资者通知应作为该预付款的结算文件。

(iv)

投资者通知书交付后，相应的预先通知应同时自动被视为公司已向投资者交付，要求提供投资者通知中规定的预付款金额，根据本协议条款发布该预先通知的任何先决条件如果未得到满足，则应视为投资者放弃。

(c)

预先通知的交付日期。预先通知应按照本文所附附录 C 底部规定的说明发送。选择期权1定价期的预先通知只能在交易日送达，并应在通过电子邮件收到该通知的当天被视为已送达。选择期权2定价期的预先通知应被视为在以下日期送达：（i）如果在电子邮件在纽约时间上午 9:00 或之前（或投资者自行决定同意，则在较晚的时间）收到该通知，或（ii）如果在纽约时间上午 9:00 之后通过电子邮件收到，则在第二天收到该通知。根据投资者通知被视为已交付的预先通知应被视为在公司收到投资者通知的同一天送达。收到预先通知后，投资者应立即（对于选择期权1定价期的预先通知），在任何情况下都不得超过

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在收到此类提前通知后半小时提供书面确认（可以通过电子邮件发送），如果是提前通知选择选项 1 定价期，则该确认书应指定选项 1 定价期的开始时间。

第 3.02 节预先限制，监管。无论预先通知中要求什么预付款，包括根据投资者通知视为已交付的提前通知，根据该预先通知发行和出售的最终股票数量均应根据以下每项限制减少（如果有的话）：

(a)

所有权限制；承诺金额。应公司的要求，投资者将以书面形式告知公司投资者目前实益拥有的普通股数量。应投资者的要求，公司应立即以口头或书面形式向投资者确认当时已发行的普通股数量。尽管本协议中有任何相反的规定，投资者没有义务购买或收购，也不得购买或收购本协议下的任何普通股，这些普通股与投资者及其关联公司实益拥有的所有其他普通股股合计（根据《交易法》第13（d）条及其颁布的第13d-3条计算），将导致投资者获得实益所有权及其关联公司（按总计）超过当时未完成投票的9.99％普通股的权力或数量（所有权限制）。对于每份预先通知，预付款中会 (i) 导致投资者超过所有权限制或 (ii) 导致根据本协议向投资者发行和出售的股票总数超过承诺金额的任何部分均应自动提取，公司不需要采取进一步行动，并且此类预先通知应被视为已自动修改，使预付款减少的金额等于撤回的部分；前提是任何此类自动提款和自动修改，投资者将立即将此类事件通知公司。

(b)

注册限制。在任何情况下，预付款均不得超过根据当时有效的注册声明（注册限制）在此设想的交易中注册的金额。对于每份预先通知，超过注册限制的预付款的任何部分均应自动撤回，无需公司采取进一步行动，并且此类预先通知应被视为已自动修改，使申请的预付款总额减少的金额等于该提取的部分；前提是如果发生任何此类自动撤回和自动修改，投资者将立即将此类事件通知公司。

(c)

遵守主要市场规则。尽管此处有任何相反的内容，公司不得根据本协议进行任何销售，投资者没有义务购买本协议下的普通股，前提是（但仅限于）此类购买和出售生效后，根据本协议发行的普通股总数将超过截至本协议生效之日已发行和流通的普通股总数的19.99％

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本协议，其数量应减少，以股换股基准，以根据本协议发行的普通股数量或可发行的普通股数量计算，这些交易或一系列交易可能与本协议根据主要市场适用规则（例如最大股份数量，交易所上限）设想的交易合计，除非公司股东根据本协议批准根据主要市场的适用规则发行超过交易所上限的普通股。对于每份提前通知，任何超过交易所上限的预付款部分均应自动撤回，公司无需采取进一步行动，并且此类预先通知应被视为已自动修改，使所申请预付款的总金额减少的金额等于每份预先通知中提取的部分。

(d)

音量阈值。关于公司选择期权1定价期限的预先通知，如果在适用的定价期内在主要市场上交易的普通股总数低于交易量门槛，则根据该预先通知发行和出售的预售股数量应减少到，彭博有限责任公司报告的该定价期内（a）普通股交易量的30％中较大者，或 (b) 投资者在此类定价期间出售的普通股数量期限，但在每个情况下，不得超过预先通知中要求的金额。

第 3.03 节提前限制，可接受的最低价格。

(a)

对于选择期权2定价期的每份预先通知，公司可以通过在该预先通知中注明最低可接受价格，将该预付款的最低可接受价格通知投资者。如果在预先通知中未指定最低可接受价格，则与该预付款有关的不生效的最低可接受价格。在期权2定价期内的每个交易日，如果（A）对于每份具有最低可接受价格的预先通知，普通股的VWAP低于该预先通知有效的最低可接受价格，或（B）没有VWAP（每个此类日均为除外日），将导致该预先通知中规定的预先通知中规定的预先股票数量自动减少33％（由此产生的每笔预付款的金额（即调整后的预付款金额），每个除外日应排除在选项 2 定价中用于确定市场价格的期限。

(b)

每笔预付款（在减少后得出调整后的预付款金额，如果有）的预付款总额应自动增加该数量的普通股（额外股份），等于 (a) 投资者在除外日出售的普通股数量（如果有），和 (b) 投资者选择认购的普通股数量中的较大值，以及为每股额外股份支付的每股价格应等于该预付款的有效的最低可接受价格通知乘以 96%，前提是此次增加不得导致预先股份总额超过原始预先通知中规定的金额或第 3.02 节规定的任何限制。

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第 3.04 节无条件合同。尽管本协议中有任何其他条款，但公司和投资者承认并同意，在投资者收到公司的有效预先通知后，双方应被视为已签订了对双方具有约束力的无条件合同，根据本协议的条款购买和出售预售股票，(i) 在遵守第7.19条的前提下，投资者可以出售普通股收到预先通知之后的股票，包括期间a 定价期。

第 3.05 节关闭。每份 Advance 的平仓以及每笔预售股的销售和购买（无论是根据公司交付的预先通知，还是与公司视为与投资者通知相关的预先通知）（均为收盘）应按照下述程序在每个适用的提前日尽快进行。公司和投资者均承认，除与投资者通知有关外，收购价格在预先通知发布时尚不清楚，但应在每次收盘时根据作为确定收购价格输入的普通股的每日价格确定。与每次收盘有关的，公司和投资者应履行以下每项义务：

(a)

在每个提前日或之前，投资者应向公司交付一份结算文件以及彭博律师事务所的报告（如果未在彭博社报道，则提供双方合理同意的另一报告服务），说明定价期或确定转换价格期间每个交易日的VWAP，每种情况都应符合本协议的条款和条件。与投资者通知有关的，投资者通知应作为结算文件。

(b)

在收到每笔预付款的结算文件后（无论如何，不迟于在收到该文件后的一个交易日），公司将或将促使其过户代理通过托管信托公司的存款提款向存款信托公司的投资者账户或其指定人账户进行电子转让（如和解文件所述）购买的预付股票（如和解文件所述）系统或双方可能商定的其他交付方式特此通知，并向投资者发送通知，告知已要求进行此类股份转让。在收到此类通知后（无论如何，不迟于收到此类通知后的一个交易日），投资者应立即向公司支付股票的总购买价格（如和解文件所述），(i) 对于非触发事件发生后提交的预先通知，以现金将立即可用的资金存入公司以书面形式指定的账户，并将通知发送给已要求进行此类资金转账的公司，或 (ii) 如果是投资者通知，或在触发事件发生后提交的预先通知，以抵消第 3.01 (b) (iii) 节所述本票下所欠金额。不得发行任何零碎股票，任何小数额均应四舍五入至下一个较高的股份整数。为了便利投资者转让普通股，普通股

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股票不会带有任何限制性图例，只要有涵盖此类普通股转售的有效注册声明（投资者理解并同意，尽管缺乏限制性图例，但投资者只能根据注册声明中包含的招股说明书中规定的分配计划以及符合《证券法》的要求（包括任何适用的招股说明书的交付）出售此类普通股要求）或根据可用的豁免）。

(c)

在预付款日当天或之前，公司和投资者均应向对方交付根据本协议明确要求双方交付的所有文件、文书和文字，以实施和实施本协议中设想的交易。

(d)

尽管本协议中有任何相反规定，但根据投资者通知被视为的预先通知外，如果在定价期内的任何一天 (i) 公司通知投资者发生了重大外部事件，或 (ii) 公司通知投资者封锁期，则双方同意任何待处理的预付款将终止，最终数量的预付款将由投资者购买此类预付款的收盘价应等于投资者在此期间出售的普通股数量在之前的适用定价期，即公司发出非活动材料通知或封锁期。

第 3.06 节困难。

(a)

如果投资者在收到普通股后出售普通股，或被视为收到预先通知，而公司未能履行第3.05节规定的义务，则公司同意，除了且绝不限制本协议第六条规定的权利和义务以及投资者在法律或股权上有权获得的任何其他补救措施外，包括但不限于具体业绩，它还将使投资者免受损害以免发生任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的律师费）和费用），由于产生或与公司的此类违约有关，并承认如果发生任何此类违约，可能会造成无法弥补的损失。因此，双方同意，投资者有权寻求一项或多项禁令以防止这类违反本协议的行为，并有权在不发布债券或其他证券的情况下特别执行本协议的条款和规定（受适用法律和主要市场规则的约束）。

(b)

如果公司提前发出通知，而投资者未能履行第 3.05 节中规定的义务，则投资者同意，除了且绝不限制本协议第六条规定的权利和义务以及公司在法律或股权上有权获得的任何其他补救措施外，（包括但不限于具体业绩），它将使公司免受任何损失、索赔、损害或由此产生的费用（包括合理的律师费和开支）与投资者的此类违约有关，并承认如果发生任何此类违约，可能会造成无法弥补的损失。因此，双方同意，公司有权寻求一项或多项禁令以防止此类

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违反本协议，并在不发布债券或其他证券的情况下专门执行本协议的条款和条款（受《证券法》和其他主要市场规则的约束）。

第四条投资者的陈述和保证

截至本文发布之日，投资者向公司陈述并保证，截至每个提前通知日以及每次预先收盘之日：

第 4.01 节组织和授权。根据开曼群岛的法律，投资者具有组织结构、有效存在且信誉良好，拥有必要的公司权力和权力，可以签订和履行其作为一方的交易文件规定的义务，根据本协议条款购买或收购股份。投资决定及其作为一方参与的交易文件的执行和交付、投资者履行本协议及其下的义务以及投资者完成本协议及由此设想的交易均已获得正式授权，无需投资者采取其他程序。下列签署人有权、权力和权力代表投资者或其股东执行和交付其参与的交易文件和所有其他文书。本协议及其作为一方的其他交易文件已由投资者正式签署和交付，假设本协议的执行和交付并得到本公司的接受，将构成投资者的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行。

第 4.02 节风险评估。投资者在财务、税务和商业事项方面拥有丰富的知识和经验，能够评估投资公司普通股的利弊和风险，承担投资公司普通股所带来的经济风险，并保护与本文所设想的交易相关的利益。投资者承认并同意，其对公司的投资涉及高风险，投资者可能会损失其全部或部分投资。

第 4.03 节公司不得提供法律、投资或税务建议。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查交易文件和交易文件所考虑的交易。投资者仅依赖此类法律顾问和顾问，不依赖公司或公司任何代表或代理人的任何声明或陈述，就投资者根据本协议收购普通股、本协议或任何司法管辖区的法律所设想的交易提供法律、税务、投资或其他建议，投资者承认投资者可能会损失其全部或部分投资。

第 4.04 节投资目的。投资者以自己的账户收购普通股和任何本票，用于投资目的，其目的不在于公开销售或分配，也不是为了转售，除非根据证券法的注册要求注册或免除注册要求的销售；但是，通过在此作出陈述，投资者不同意持有任何陈述或保证任何最低期限或其他特定期限的股份并保留权利

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可根据或根据根据本协议提交的注册声明或《证券法》下的适用豁免随时处置股份。投资者目前没有与任何人直接或间接地就出售或分发任何股份达成任何协议或谅解。投资者承认，在适用法律要求的范围内，以及招股说明书与可注册证券的转售相关的范围内，将在每份注册声明及其中包含的任何招股说明书中以承销商和出售股东的身份予以披露。

第 4.05 节合格投资者。投资者是合格投资者，该术语的定义见法规 D 第 501 (a) (3) 条。

第 4.06 节信息。投资者及其顾问（及其法律顾问）（如果有）已向其提供与公司业务、财务和运营有关的所有材料以及投资者认为对做出明智的投资决策至关重要的信息。投资者及其顾问（及其法律顾问）（如果有）有有机会向公司及其管理层提问，并已收到此类问题的答案。此类调查或该投资者或其顾问（及其法律顾问）（如果有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响投资者依赖本协议中包含的公司陈述和保证的权利。投资者承认并同意，除本协议中包含的公司陈述和担保外，公司未向投资者作出，投资者承认并同意，公司没有依赖公司、其员工或任何第三方的任何陈述和保证。投资者知道其投资涉及高度的风险。投资者已寻求此类会计、法律和税务建议，因为投资者认为有必要就本文设想的交易做出明智的投资决定。

第 4.07 节不是附属公司。投资者不是直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受公司或公司任何关联公司（该术语的定义见证券法颁布的第405条）的高管、董事或个人。

第 4.08 节先前禁止卖空。在本协议签订之日之前，投资者、其唯一成员、其各自的任何高级管理人员或由投资者或其唯一成员管理或控制的任何实体均未以任何方式直接或间接地为自己的主账户参与或实施任何 (i) 卖空（该术语的定义见《交易法》SHO 第 200 条）或 (ii)) 套期保值交易，无论哪种情况，都会建立普通股的净空头头寸，该头寸自起仍然有效本协议的日期。

第 4.09 节一般招标。投资者或其任何关联公司，或任何代表其行事的人，都没有或将要参与与投资者对普通股的任何要约或出售相关的任何形式的一般性招标或一般性广告（根据D条的定义）。

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第 4.10 节股份的转售。投资者声明、保证和承诺，只有根据根据《证券法》登记转售此类股票的注册声明，以该类注册声明中分配计划标题中所述的方式，以符合所有适用的联邦和州证券法律、规章和条例的方式，或根据证券法注册条款的例外情况（如果适用）转售股份。

第 4.11 节资金的可用性。投资者有足够的可用现金，使其能够根据协议条款支付全部承诺金额，并支付与本协议设想的交易有关的所有其他必要款项。

第五条公司的陈述和保证

除美国证券交易委员会文件或公司与本协议（特此以引用方式纳入本协议，并构成本协议不可分割的一部分）（披露时间表）同时向投资者提供的披露时间表中另有规定外，公司特此向投资者作出以下陈述、担保和承诺：

第 5.01 节组织和资格。公司及其各子公司是根据其成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在且信誉良好的实体，拥有拥有其财产和按目前方式开展业务所需的权力和授权。公司及其每家子公司都有正式的经商资格，并且在其开展的业务性质要求具备此类资格的所有司法管辖区都信誉良好，除非不具备这种资格或信誉良好不会产生重大不利影响。

第 5.02 节授权、执法、遵守其他文书。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和履行本协议和其他交易文件规定的义务，并根据本协议及其条款发行股票。公司执行和交付本协议和其他交易文件，以及公司完成本协议及由此设想的交易（包括但不限于普通股股的发行）已经或（就完成而言）将获得公司董事会的正式授权，除非获得公司批准，否则无需公司或其董事会进一步的同意或授权公司的股东。本协议和本公司作为一方的其他交易文件已由公司正式签署和交付（或在签署和交付后，将由公司正式签署和交付并得到投资者的接受）构成（或者，在正式签署和交付后，将是）公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，但可执行性除外可能受一般衡平原则或适用的破产、破产原则的限制、重组、暂停、清算或其他与执行适用债权人权利和救济措施有关或普遍影响的法律以及赔偿权和缴款权可能受到联邦或州证券法的限制。

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第 5.03 节股份授权。根据本协议发行的股份，或投资者根据预先通知购买的股份，在根据公司董事会或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付时，将按本协议的规定付款，获得正式和有效的授权和发行，全额付款且不可评估，免费且免除任何质押、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔，包括任何法定或合同优先权、转售权、优先拒绝权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行登记。股票发行后将符合招股说明书中列出或纳入招股说明书中的描述。

第 5.04 节无冲突。公司执行、交付和履行交易文件以及公司完成本文件所设想的交易（包括但不限于普通股的发行）不会 (i) 导致违反公司或其子公司经修订和重述的公司注册证书或其他组织文件（就完成而言，因为这些文件可能会在任何修改之日之前修订）特此设想的交易已完成），（ii）冲突根据公司或其子公司作为当事方的任何协议、契约或文书，或构成违约（或经通知或时效或两者都将成为违约的事件），或赋予他人终止、修改、加速或取消的权利，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法和）br} 条例）适用于公司或其子公司，或本公司或其子公司的任何财产或资产所依据的受约束或受影响，但就上述第 (ii) 或 (iii) 条而言，除非此类违规行为合理预计不会产生重大不利影响。

第 5.05 节公司理解并承认，在某些情况下，本票转换后可发行的普通股数量将增加。公司进一步承认，其在根据转换期票后或在预先通知交付后（包括收到投资者通知后）发行普通股的义务是绝对和无条件的，无论此类发行可能对公司其他股东的所有权益产生什么稀释影响。

第 5.06 节美国证券交易委员会文件；财务报表。自2021年1月1日起，公司及时提交了所有美国证券交易委员会文件（根据《交易法》第12b-25条使允许的延期生效）。公司已通过美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 向投资者交付或提供了美国证券交易委员会文件的真实和完整副本（如适用）。除美国证券交易委员会文件的修正案或后续文件中披露的内容外，截至其提交日期（或者，如果在本文件发布日期之前被文件修订或取代，则在该修订或取代的申报之日），每份美国证券交易委员会文件在所有重大方面均符合《交易法》或《证券法》（如适用）的要求以及根据该法颁布的美国证券交易委员会的规则和条例美国证券交易委员会文件，并且不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述所要求的重大事实参照作出这些陈述的情形，应在其中陈述或必须在其中作出陈述，不得误导。

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第 5.07 节财务报表。美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的公司的合并财务报表以及相关的附注和附表，在所有重大方面公允地列报了公司和子公司截至所示日期的合并财务状况，以及公司在指定期限内的合并经营业绩、现金流和股东权益变动，并按照《证券法》和《证券交易法》的要求编制并符合美国公认的会计原则（GAAP）始终适用（不包括（i）其中提到的会计准则和惯例调整，（ii）对于未经审计的中期财务报表，如果此类财务报表不包含公认会计原则所要求的脚注，也可能是简要报表或摘要报表，以及（iii）不重要的调整，无论是单独还是总体而言）在所涉期间；与之相关的其他财务和统计数据美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的公司和子公司在与公司的财务报表、账簿和记录一致的基础上准确、公平地列报和编制；SEC 文件中没有要求纳入或以引用方式纳入的财务报表（历史或预计），这些财务报表未按要求包括或以引用方式纳入；公司和子公司没有任何直接或直接或以引用方式纳入的重大负债或义务特遣队（包括任何不合时宜）美国证券交易委员会文件（不包括其证物）中未描述的余额表债务）；以及美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的有关非公认会计准则金融指标（该术语由美国证券交易委员会规章制度定义）的所有重大方面均符合《交易法》G条和《证券法》第S-K条例第10项，在适用的范围内。美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据根据美国证券交易委员会适用的规则和指导方针编制的。

第 5.08 节注册声明和招股说明书。公司和本协议所考虑的交易符合《证券法》中使用S-1表格的要求和条件。每份注册声明以及特此设想的和股票出售（如果和何时提交）都将符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面都符合上述规则。要求在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明的证物提交的任何法规、法规、合同或其他文件均已如此描述或归档。在本协议签订之日或之前向委员会提交的每份注册声明、任何招股说明书及其任何此类修正案或补充文件的副本，以及其中以引用方式纳入的所有文件的副本已交付给投资者及其法律顾问，或可通过EDGAR获取。除投资者同意的注册声明和招股说明书（不得无理地扣留、限制或延迟此类同意）外，公司尚未分发任何与股票发行或出售相关的发行材料，并且在每次提前通知日期和股票分配完成之前，也不会分发任何与股票发行或出售相关的发行材料。

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第 5.09 节无误陈述或遗漏。每份注册声明（生效或生效时）以及在该招股说明书或修正案或补充文件发布之日的任何招股说明书在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求。在每个提前通知日，注册声明和截至该日的招股说明书将在所有重要方面符合《证券法》的要求。每份注册声明在生效或生效时过去和将来都不包含不真实的重大事实陈述，或省略陈述必须在其中陈述的或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实。每份招股说明书没有或将不会包括对重大事实的不真实陈述，或者根据作出这些陈述的情况，没有说明在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件并没有，在向美国证券交易委员会提交时，其中以引用方式提交和纳入的任何其他文件都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏说明此类文件中必须陈述的或在该文件中作出陈述所必需的重大事实，但不能产生误导。前述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些文件是根据投资者向公司提供的专门用于准备这些信息的信息而作出的。

第 5.10 节符合《证券法》和《交易法》。每份注册声明、每份招股说明书或其任何修正案或补充，以及以引用方式纳入每份注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充的文件，当此类文件根据《证券法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交或根据《证券法》生效时（视情况而定）符合或将在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》，视情况而定。

第 5.11 节股本资本。

(a) 授权和未偿还股本。截至本文发布之日，公司的法定股本由1.1亿股普通股组成，面值0.0001美元，其中1亿股被归类为A类普通股，10,000,000股被归类为B类普通股。截至本文发布之日，在业务合并完成并赎回与之相关的A类普通股之前，已发行和流通3,329,638股A类普通股，已发行和流通5,750,000股B类普通股。在业务合并收盘之日完成业务合并后，公司的法定股本应包括 (i) 275,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中2.5亿股被归类为A类普通股，25,000,000股被归类为B类普通股，（ii）75,000,000股优先股，面值0.0001美元每股，预计，在业务合并完成后，将立即在业务成立之日进行合并后，将发行和流通12,594,195股A类普通股，2,311,134股B类普通股将发行和流通。自企业合并完成之日起，普通股将根据《交易法》第12（b）条进行注册，并将在主要市场上市，股票代码为BNZI。公司未采取任何旨在或可能产生终止效果的行动

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根据《交易法》注册普通股或将普通股从主要市场退市，公司也没有收到任何关于委员会或主要市场正在考虑终止此类注册或上市的通知。据公司所知，在业务合并完成后，它将遵守主要市场的所有适用的上市要求。

(b) 有效发行；可用股份。所有此类流通股均已获得正式授权，已有效发行，已全额支付，不可评税。

(C) 现有证券；债务。除非美国证券交易委员会文件中披露的内容：(A) 公司或任何子公司的股份、权益或资本存量均不受公司或任何子公司享有或允许的任何其他类似权利或留置权的约束； (B) 没有与证券或权利相关的未偿还期权、认股权证、股票、认购权、任何性质的看涨或承诺，或可转换为或可行使或可交换为公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本或合同、公司或其任何子公司据以或可能成为有义务发行额外股份、权益或资本存量的公司或其任何子公司的股份、权益或资本存量或期权、认股权证、股票、任何性质的认购权、看涨期权或承诺，或证券或权利可转换为本公司的任何股份、权益或资本存量或任何股本的承诺、谅解或安排其子公司；(C) 公司或任何子公司没有任何协议或安排根据《证券法》（本协议除外），其子公司有义务登记出售其任何证券；(D) 公司或其任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司或其任何子公司必须或可能需要赎回公司或任何公司的证券其子公司; (E) 没有含有反洗钱的证券或工具将由股票发行触发的稀释或类似条款；以及（F）除创业板协议（定义见下文）外，公司和任何子公司均未进行任何浮动利率交易。

第 5.12 节知识产权。公司及其子公司拥有或拥有使用所有重要商标、商品名称、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和权利（如果有）的足够权利或许可，除非不会造成重大不利影响。公司及其子公司未收到关于公司或其子公司侵犯商标、贸易名称权、专利、专利权、版权、发明、许可、服务名称、服务标志、服务商标注册或商业秘密的书面通知，除非不会造成重大不利影响。据公司所知，公司或其子公司没有就商标、商品名称、专利、专利权、发明、版权、许可证、服务名称、服务标记、服务商标注册、商业秘密或其他侵权行为受到威胁提出或提起的重大索赔、诉讼或诉讼；而且，除非不会造成重大不利影响，否则公司不知道任何可能导致上述的事实或情况。

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第 5.13 节员工关系。公司及其任何子公司均未参与任何劳资纠纷，据公司或其任何子公司所知，也未受到任何此类争议的威胁，在每种情况下，这都可能造成重大不利影响。

第 5.14 节环境法。公司及其子公司 (i) 尚未收到指控在所有重大方面未遵守所有环境法（定义见下文）的书面通知，(ii) 已收到适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准， (iii) 没有收到指控其未能遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件的书面通知，前述第 (i)、(ii) 和 (iii) 项中的每一项规定，如果不这样做，将是合理地预计，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。“环境法” 一词是指与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于与向环境中排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称为危险物质）有关的法律，或与制造、加工有关的其他方面分发、使用、处理、储存、处置、运输或处置危险物质，以及根据其发布、登记、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、计划或规章。

第 5.15 节标题。除非不会造成重大不利影响，否则公司（或其子公司）对其拥有的财产和重要资产拥有不可行的收费简单或租赁所有权，不存在任何质押、留置权、担保权益、抵押权、索赔或股本权益，除非与公司的业务无关紧要。公司及其子公司以租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但非实质性且不干扰公司及其子公司对此类财产和建筑物的使用和提议的使用除外。

第 5.16 节保险。公司及其每家子公司均由保险公司为此类损失和风险投保已确认的财务责任，其金额如公司管理层认为在公司及其子公司所从事的业务中是审慎和惯常的。该公司没有理由相信，当现有保险到期时，它将无法续保，也没有理由以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险。

第 5.17 节监管许可。除非不会造成重大不利影响，否则公司及其子公司拥有拥有各自业务所需的相应联邦、州或外国监管机构颁发的所有重要证书、授权和许可证，并且公司和任何此类子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的书面诉讼通知。

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第 5.18 节内部会计控制。公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或具体授权才允许访问资产；(iv) 资产的记录责任是在合理的时间间隔内与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的行动，管理层没有发现美国证券交易委员会文件中未按要求披露的任何重大缺陷。

第 5.19 节不进行诉讼。任何法院、公共董事会、政府机构、自我监管组织或机构正在审理或影响公司、普通股或公司任何子公司的诉讼、诉讼、程序、询问或调查，如果不利的决定、裁决或裁决会产生重大不利影响。

第 5.20 节未进行某些更改。自公司最近一次经审计的财务报表发布之日起，没有发生任何重大不利影响，也没有发生任何可以合理预期会导致重大不利影响的具体影响公司或其子公司的事件或事件。自公司在 10-K表格中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司及其任何子公司均未在正常业务流程之外单独或总体上出售任何重大资产，或者（iii）在正常业务流程之外单独或总体上出售任何重大资产，或者（iii）与业务合并无关的单独或总体上进行任何重大资本支出业务的。公司及其任何子公司均未根据与破产、破产、重组、破产、清算或清盘有关的任何法律或法规采取任何措施寻求保护，公司或任何子公司也没有任何知情或理由相信其各自的债权人中有任何人打算启动非自愿破产程序。

第 5.21 节子公司。公司不直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何权益，但第一合并子公司、第二并购子公司以及业务合并完成后的幸存公司和Demio Holdings, Inc.除外

第 5.22 节纳税状况。公司及其子公司 (i) 及时提交或提交了所有外国、联邦和州收入以及任何司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报；(ii) 已及时缴纳了此类申报表、报告和申报表中显示或确定应缴纳的所有税款和其他政府摊款和费用，但出于善意提出异议的税款和其他政府摊款和费用，以及 (iii) 已设定的费用除外此外，账面上有相当充足的准备金足以支付之后的所有税款此类申报表、报告或声明的适用期限。公司尚未收到任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额的未缴税款的书面通知，而且公司及其子公司的高管知道任何不缴纳会造成重大不利影响的索赔没有任何依据。

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第 5.23 节特定交易。除非根据适用法律无需披露，否则本公司的高级管理人员或董事目前均未参与与公司的任何交易（雇员、高级管理人员和董事的服务除外），包括任何合同、协议或其他安排，规定向或由他人提供服务，规定向或向任何高级管理人员或董事租用不动产或个人财产，或以其他方式要求向任何高级管理人员或董事付款，或据公司、任何公司、合伙企业、信托或其他实体所知其中任何高级管理人员或董事拥有重大利益，或者是高级职员、董事、受托人或合伙人。

第 5.24 节优先拒绝权。公司没有义务在优先拒绝权的基础上向任何第三方（包括但不限于本公司的现任或前任股东、承销商、经纪人、代理人或其他第三方）发行本协议下发行的普通股。

第 5.25 节稀释。公司意识到并承认，根据本协议发行普通股可能会导致现有股东稀释，并可能显著增加普通股的已发行数量。

第5.26节关于投资者购买股票的致谢。公司承认并同意投资者仅以独立投资者的身份就本协议和本协议下设想的交易行事。公司进一步承认，在本协议和本协议中考虑的交易以及投资者或其任何代表或代理人提供的与本协议和本协议和本协议有关的任何建议中，投资者并未担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）行事（或以任何类似身份）。公司知道并承认，如果注册声明无效，或者根据任何预付款发行的任何普通股会违反主要市场的任何规则，则公司将无法根据本协议申请预付款。公司承认并同意，它有能力评估和理解，理解并接受本协议所设想的交易条款、风险和条件。

第 5.27 节 Finders 费用。除了通过其Cohen & Company 资本市场部门行事的J.V.B. Financial Group, LLC外，公司或任何子公司均未对与本文所考虑的交易有关的任何发现费、经纪佣金或类似付款承担任何责任。

第 5.28 节双方的关系。公司及其任何子公司、关联公司，或据公司所知，任何代表其行事的人都不是投资者或其任何关联公司的客户或客户，投资者或其任何关联公司都没有或将要向本公司或其任何的关联公司、其子公司提供或将提供任何服务，或据公司所知，代表其行事的任何人。根据交易文件的规定，投资者与公司的关系仅以投资者的身份存在。

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第 5.29 节操作。公司及其子公司的运营始终遵守适用法律，无论是公司还是子公司，还是公司或任何子公司的董事、高级管理人员或员工，据公司所知，任何代理人、关联公司或其他代表公司或任何子公司行事的人都没有遵守适用法律；也没有提起或之前提起的重大诉讼、诉讼或诉讼涉及本公司或其任何子公司的任何政府机构据公司所知，适用法律尚待执行，或受到威胁。

第 5.30 节前瞻性陈述。根据注册权协议条款编制的注册声明或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据证券法第27A条和《交易法》第21E条的定义）都不会在没有合理依据的情况下作出或重申，也不会出于善意披露。

第 5.31 节遵守法律。公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守了适用法律；公司没有收到违规通知，也不知道也没有合理的理由知道公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，任何代理人、关联公司或其他代表公司或任何子公司行事的人没有遵守适用的任何事实法律，或者可能发出不遵守适用法律的通知；在每种情况下，都会有一个物质不利影响。

第 5.32 节制裁事项。公司及其任何子公司，或据公司所知，公司任何董事、高级管理人员或受控关联公司或任何子公司的任何董事或高级职员，均不是受以下人员所有或控制的人：(i) 受到美国财政部外国资产控制办公室 (OFAC) 或联合国外国资产控制办公室 (OFAC) 管理或执行的任何制裁的对象安全理事会、欧盟、国王财政部或其他相关制裁机构，包括但不限于指定在 OFAC 的特别指定国民和封锁人员名单或 OFAC 的外国制裁逃者名单或其他相关制裁机构（统称 “制裁”）上，或 (ii) 位于、有组织或居住在受制裁的国家或地区，广泛禁止与该国家或地区（包括但不限于克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、顿涅茨克人民共和国和进行交易）} 乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹和叙利亚（受制裁国家）的卢甘斯克人民共和国。公司及其任何子公司均不得直接或间接使用出售预付款的收益，也不得将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人 (a) 用于资助或促进任何个人或在提供此类资金或便利时属于其标的的任何国家或地区的任何活动或业务制裁或是受制裁国家，或 (b) 以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本协议所设想交易的任何个人）违反制裁或适用法律。在过去的五年中，公司及其任何子公司均未与任何个人或在任何国家或地区进行过任何交易或交易，这些交易或交易在交易时受到或曾经受到制裁或曾是

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受制裁的国家。无论是公司还是其任何子公司，还是公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或受控关联公司，都从未因外国资产管制办公室的担忧而被美国银行或金融机构暂时或以其他方式冻结资金。

第 5.33 节经《创业板修正案》（定义见下文）修订的 CP FB 贷款协议（定义见下文）或《创业板协议》（定义见下文）中没有任何条款或条件，Banzai和公司与任何其他方均无任何合同或其他禁令或限制，禁止充分履行交易协议下的每一项义务。在根据本协议发行的期票全额偿还（和/或转换）之前，公司或公司的任何子公司均不得（a）以合理地认为对投资者不利或有偏见或妨碍公司履行交易义务的方式对CP FB贷款协议、创业板修正案（定义见下文）进行实质性修改协议，或（b）签订任何可能导致公司或任何子公司违反上述规定的合同。公司承认并同意，鉴于其熟悉公司、Banzai和投资者的运营时间限制，投资者完全依赖本条款是合理的，在可能出现的任何争议中，公司同意不得采取与此处规定的相反的立场。

第六条。赔偿

投资者和公司就其自身向对方陈述以下内容：

第 6.01 节公司的赔偿。考虑到投资者执行和交付本协议以及收购本协议下的股份，以及公司在本协议下承担的所有其他义务外，公司应为投资者及其投资经理Yorkville Advisors Global, LP及其各自的高级职员、董事、经理、成员、合伙人、员工和代理人（包括但不限于与之相关的受聘人员）进行辩护、保护、赔偿并使其免受损害（包括本协议所设想的交易）以及每个人根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的定义，控制投资者（统称 “投资者受保人”）免受任何和所有诉讼、诉讼原因、起诉、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与之相关的合理和有据可查的费用（无论此类投资者受保人是否是本文所述赔偿诉讼的当事方）被要求），包括合理的律师费和支出（赔偿责任），投资者受保人或其中任何人由于 (a) 最初提交的股份注册声明或其任何修正案、任何相关招股说明书、其任何修正案或补充文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或由此产生的或与之相关的不真实陈述，或因遗漏而产生或据称没有在其中陈述必须在其中陈述的重大事实，或没有在其中作出陈述所必需的重大事实误导性；但是，对于任何此类损失、索赔、损害或责任，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于其中所谓的不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，则公司在任何此类情况下均不承担任何责任；(b) 任何重大失实陈述或违反任何

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公司在本协议或此处或由此设想的任何其他证书、文书或文件中作出的实质性陈述或实质性保证；或 (c) 任何重大违反本协议或此处或由此设想的任何其他证书、文书或文件中包含的任何实质性契约、实质协议或实质性义务。如果公司的上述承诺根据适用法律可能无法执行，则公司应为支付和清偿每项赔偿责任做出最大限度的贡献，这是适用法律允许的。

第 6.02 节投资者的赔偿。考虑到公司对本协议的执行和交付，以及投资者在本协议下承担的所有其他义务外，投资者还应为公司、其子公司及其所有高级职员、董事、股东、员工和代理人（包括但不限于与本协议所设想的交易相关的雇员）以及公司内部的每位控制人进行辩护、保护、赔偿并使其免受损害《证券法》第 15 条或第 20 条的含义《交易法》（统称 “公司受保人”）针对公司受保人或其中任何人因以下原因而产生的任何及所有赔偿责任：(a) 最初提交的股份注册声明或其任何修正案中或任何相关招股说明书中包含的有关重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或与相关的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或对其的任何修正或补充，或因疏漏或所谓的遗漏而产生或基于该遗漏或所谓的遗漏在其中陈述必须在其中陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重要事实；但是，前提是，投资者仅对投资者或代表投资者向公司提供的书面信息承担责任，专门用于前述赔偿中提及的文件，并且在任何此类情况下，对于由此产生的损失、索赔、损害或责任，投资者不承担任何责任基于或基于任何此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或据称在依赖并遵守公司或代表公司向投资者提供的专门用于纳入其中的书面信息而在其中所做的遗漏；(b) 投资者在本协议或投资者特此考虑或由此执行的任何文书或文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反；或 (c) 任何违反本协议或任何其他协议中包含的投资者任何契约、协议或义务的行为此处考虑的证书、文书或文件或从而由投资者执行。如果根据适用法律，投资者的上述承诺可能无法执行，则投资者应为每项赔偿责任的支付和的清偿做出最大贡献，这是适用法律允许的。

第 6.03 节索赔通知。在投资者受保人或公司受保人收到任何涉及赔偿责任的诉讼或程序（包括任何政府行动或诉讼）启动通知后，如果要根据本第六条向任何赔偿方提出赔偿责任索赔，则该投资者受保人或公司受保人（视情况而定）应立即向受保人或公司受保人交付补偿方发出生效的书面通知；但未能这样通知赔偿方并不能解除赔偿方本第六条规定的责任，除非赔偿方因此类失败而受到损害。赔偿方应有权

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参与辩护，并在赔偿方希望的范围内，与任何其他类似的赔偿方共同承担辩护的控制权，让赔偿方和投资者受保人或公司受保人（视情况而定）双方都相当满意的律师；但是，前提是投资者受保人或公司受保人应有权利聘用自己的律师，实际和合理的第三方费用和开支为该投资者受保人或公司支付不超过一名律师的费用如果赔偿方聘请的律师合理地认为投资者受保人或公司受保人与该法律顾问所代表的任何其他方之间的实际或潜在利益存在差异，则该投资者受保人或公司受保人与赔偿方的律师的代理是不恰当的，则应由赔偿方向受保人付款在这样的程序中。投资者受保人或公司受保人应与赔偿方充分合作，就赔偿方的任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护，并应向赔偿方提供投资者受保人或公司受保人合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有合理信息。赔偿方应向投资者受保人或公司受保人合理通报辩护状况或与之相关的任何和解谈判。任何赔偿方均不对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任，但是，赔偿方不得无理地拒绝、拖延或限制其同意。未经投资者受保人或公司受保人事先书面同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括索赔人或原告向该投资者受保人或公司受保人免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款。在按照本协议的规定进行赔偿后，应代位受偿方享有投资者受保人或公司受保人对与赔偿事项有关的所有第三方、公司或公司的所有权利。本第六条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到账单并到期付款时通过定期支付赔偿金额来支付。

第 6.04 节补救措施。本第六条规定的补救措施不是排他性的，不限制任何受赔人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。双方根据本第 VI 条作出赔偿或缴款的义务在本协议到期或终止后继续有效。

第 6.05 节责任限制。尽管有前述规定，任何一方均不得寻求特殊的、偶然的、间接的、间接的、间接的、间接的、间接的、惩罚性或惩罚性的损害赔偿，任何人也无权向另一方追讨赔偿。

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第七条

盟约

在承诺期内，公司与投资者订立的契约，投资者与公司的契约如下，其中一方的哪些承诺是为了另一方的利益：

第 7.01 节有效注册声明。在承诺期内，公司应根据并依照《注册权协议》保持根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的每份注册声明的持续有效性；但是，如果没有预付款，则仅要求公司做出商业上合理的努力来维持注册声明和随后根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的每份注册声明的持续有效性到并符合《注册权协议》。

第 7.02 节注册和上市。公司应尽其商业上合理的努力，促使普通股继续根据《交易法》第12（b）条注册为一类证券，并遵守其在《交易法》下的报告和申报义务，不得采取任何行动或提交任何文件（无论证券法或交易法是否允许）来终止或暂停此类注册或终止或暂停其报告和申报义务《交易法》或《证券法》，除非本文允许。公司应尽其商业上合理的努力，继续其普通股的上市和交易以及投资者在本协议下购买的股票在主要市场上市，并遵守公司在主要市场规章制度下的报告、申报和其他义务。如果公司收到任何最终且不可上诉的通知，称普通股将在特定日期终止在主要市场的上市或报价，则公司应立即（无论如何应在24小时内）以书面形式将该事实通知投资者，并应尽其商业上合理的努力促使普通股在另一个主要市场上市或报价。

第 7.03 节蓝天。公司应采取公司必要的行动（如果有），以获得公司根据交易文件向投资者出售股票的豁免或有资格，并应投资者的要求，根据适用的州证券法或蓝天法，随后转售可注册证券，并且应向投资者提供从不时采取的任何此类行动的证据在承诺期内不时送达；但是，不得要求公司与此有关或作为其条件，(w) 对其经修订和重述的公司注册证书、章程或公司或其任何子公司的任何其他组织文件进行任何修改， (x) 有资格在任何本来无需符合资格的司法管辖区开展业务，(y) 在任何此类司法管辖区缴纳一般税，或 (z) 就任何此类司法管辖区送达程序提出普遍同意} 管辖权。

第 7.04 节普通股上市。从每个提前通知日起，公司不时根据本协议出售的股票将根据《交易法》第12（b）条进行注册，并获准在主要市场上市，但以正式发行通知为准。

第7.05节律师的意见。在公司交付第一份预付通知和第二份预付预付款之日之前，投资者应已收到法律顾问给公司的意见书，其形式和实质内容令投资者相当满意。

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第 7.06 节《交易法》注册。公司将尽其商业上合理的努力及时提交《交易法》要求其作为申报公司提交的所有报告和其他文件，并且在承诺期内，不会采取任何行动或提交任何文件（无论交易法或其规则是否允许）来终止或暂停其在《交易法》下的报告和申报义务。

第 7.07 节转让代理说明。在本交易的注册声明生效期间，公司应（如果普通股过户代理要求）向普通股转让代理人（向投资者提供副本）在每次预付款时向投资者发出不带限制性图例的指令，前提是此类指令的交付符合适用法律，在每种情况下，均需得到公司法律顾问意见的支持。

第 7.08 节公司存在。在承诺期内，公司将采取商业上合理的努力来维护和延续公司的企业存在。

第 7.09 节关于影响注册的某些事件的通知；暂停预付款的权利。公司在得知注册声明或相关招股说明书发生以下任何事件后，将立即通知投资者并以书面形式确认（在每种情况下，投资者将严格保密提供给投资者的信息）：(i) 收到美国证券交易委员会关于修改或补充注册声明或相关招股说明书的任何请求；(ii) 发行者美国证券交易委员会或任何其他暂停令生效的联邦政府机构注册声明或为此目的启动的任何程序；(iii) 收到任何通知，其中涉及在任何司法管辖区暂停出售任何普通股的资格或资格豁免，或为此目的启动或书面威胁提起任何诉讼；(iv) 在注册声明或相关招股说明书或其中纳入或视为已纳入的任何文件中作出任何声明的任何事件发生的以引用方式在任何实质方面都不真实之类的要求对注册声明、相关招股说明书或文件进行任何更改，这样，注册声明就不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述的任何重大事实，或者使其中陈述不具有误导性所必需的任何重大事实，并且就相关招股说明书而言，它不会包含任何有关重大事实或不真实的陈述必须在其中陈述任何需要陈述的或在其中作出陈述所必需的任何重要事实考虑到这些声明是在什么情况下做出的，没有误导性，或者有必要修改注册声明或补充相关的招股说明书以遵守《证券法》或任何其他法律（公司将立即向投资者提供相关招股说明书的任何此类补充或修正案）。在上述任何事件（前述条款 (i) 至 (iv) 中描述的每项事件，包括外部重大事件）持续期间，公司不得向投资者发送任何预先通知，并且公司不得根据任何待定的预先通知（第2.02（d）节的要求除外）出售任何股票。

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第 7.10 节合并。如果已向投资者发出预先通知，则在该预先通知中设想的交易根据本协议第2.02节完成之前，公司不得将公司与或合并为其他实体，也不得将公司的全部或几乎所有资产转让给另一个实体，也不得将公司的全部或基本所有资产转让给另一个实体，并且投资者已收到与该预付款有关的所有股份。

第7.11节公司普通股的发行。本协议下向投资者发行和出售普通股应根据《证券法》第4（a）（2）条和任何适用的州证券法的规定和要求进行。

第 7.12 节保留股份。自每次预先收盘之日起，以及之后的任何时候，公司从其正式授权的股本中预留的股本应不少于转换所有本票后可发行的普通股数量（假设 (x) 此类本票票据可按等于确定之日底价的转换价格（定义见每张本票）进行兑换，并且 (y) 任何此类转换均不得考虑其中规定的对本票票据转换的任何限制）。如果在任何时候，根据交易所上限仍可供发行的普通股数量的总市值低于当时已发行的所有本票剩余（未转换）本金余额的两倍（基于每股普通股价格等于前三十（30）个交易日期间的平均VWAP），则公司将采取商业上合理的努力迅速召集并举行股东特别会议目的是按照适用法规的要求寻求其股东的批准本金市场规则，适用于发行超过交易所上限的股票。

第 7.13 节费用。无论本协议中设想的交易是否已完成或本协议终止，公司都将支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括但不限于 (i) 编写、打印和提交注册声明及其每项修正和补充、每份招股说明书及其每项修正案和补充文件；(ii) 根据本协议发行的任何股票的准备、发行和交付协议，(iii) 公司法律顾问的所有费用和支出，会计师和其他顾问（但为避免疑问，不包括投资者律师、会计师和其他顾问的费用和支出），(iv) 根据本协议的规定对股票的资格，包括与之相关的申请费，(v) 打印和交付投资者要求的任何招股说明书及其修正或补充的副本，(vi) 与之相关的费用和开支具有股票上市或有资格在委托人上市市场，或（vii）美国证券交易委员会和主要市场的申请费。

第 7.14 节当前报告。公司应不迟于纽约时间上午9点，在本协议签订之日后的第二个工作日向美国证券交易委员会提交一份最新的8-K表报告，以《交易法》要求的形式描述交易文件所考虑的所有重要交易条款，并附上所有重要交易文件（包括其中的任何证物，即当前报告）。在向美国证券交易委员会提交当前报告之前，公司应为投资者及其法律顾问提供对当前报告草稿发表评论的合理机会，并应适当考虑所有此类评论。尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确同意，从向美国证券交易委员会提交当前报告之日起，公司

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应公开披露公司或其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工、代理人或代表向投资者（或投资者代表或代理人）提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自提交当前报告之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理人与投资者或其各自的任何高管、董事、关联公司、雇员或代理人之间就当前报告中所载的具体信息承担任何及所有保密或类似的义务，无论是书面还是口头的另一方将终止。未经投资者事先明确书面同意（投资者可以自行决定是否给予或拒绝），公司不得且公司也应要求其每家子公司及其各自的高级职员、董事、员工和代理人不向投资者提供有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息。公司了解并确认，在转售股票时，投资者将依据上述陈述。

第 7.15 节所得款项的使用。公司应按照招股说明书中包含的任何注册声明（及其任何生效后的修正案）和根据本协议提交的任何招股说明书补充文件中规定的方式使用预付预付款或公司向投资者出售股票所得的收益。公司和任何子公司都不会直接或间接地使用此处所考虑的交易收益（包括预付款融资的任何收益）来偿还向公司或任何子公司的任何高管、董事或雇员支付任何预付款或贷款，或支付任何关联方债务的任何款项，包括但不限于应付给公司或任何子公司关联方的任何应付账款或票据公司的资产负债表上没有以任何方式描述这些金额SEC 文件和任何子公司或任何 SEC 文件的任何关联方交易部分中描述的内容。在 (i) 自本协议发布之日起六个月或 (ii) 本协议下发行的所有本票已偿还（和/或转换之日，以较早者为准）之前，公司不得向支付超过2650,000美元的与业务合并相关的任何交易费用，包括与相关的法律、税务、商业咨询和审计服务的专业费用（交易费用））全文。未经投资者事先书面同意，除非投资者和子公司以全球担保协议的形式签订子公司担保，否则公司不得向任何子公司贷款、投资、转移或下游使用现金收益获得的任何现金收益或资产或财产。

第 7.16 节遵守法律。公司应在所有重要方面遵守所有适用法律。

第 7.17 节市场活动。公司、任何子公司或其各自的任何高级职员、董事或控股人均不得直接或间接 (i) 采取任何旨在导致或可能构成或可能构成或可能构成或可能构成或导致公司任何证券价格的稳定或操纵以促进普通股的出售或转售的行动，或 (ii) 出售、竞标或购买普通股违反M条例，或向任何人支付任何要求购买股票的补偿。

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第 7.18 节交易信息。在每周的第一个交易日（前提是投资者在前一周出售了任何股票），或者根据公司的合理要求，投资者同意向公司提供交易报告，列出投资者在前一交易周出售的普通股的数量和平均销售价格。

第 7.19 节销售限制。除下文明确规定的情况外，投资者保证，从本协议生效之日起至本协议到期或终止后的下一个交易日（如第 10.01 节，受限期限），投资者、其任何高级管理人员或由投资者管理或控制的任何实体（统称 “受限制人士” 和前述各项）在本协议到期或终止后的下一个交易日，本文均不将投资者、其任何高级管理人员或任何由投资者管理或控制的实体（统称 “受限制人士” 和前述各项）称为受限人员 ) 应直接或间接 (i) 参与任何卖空（该术语的定义见规则 200根据《交易法》（SHO）的普通股法规，或（ii）进行任何套期保值交易，在每种情况下都为自己的本金账户或任何其他受限制人士的本金账户建立普通股的净空头头寸。尽管有前述规定，但明确理解并同意此处包含的任何内容（不暗示否则会相反）禁止任何受限制人员在限制期内：(1) 卖出多头（定义见根据法规 SHO 颁布的第 200 条）股份；或 (2) 出售等于该受限人员无条件有义务购买的预付股数量的普通股等待提前通知，但尚未收到公司或根据本协议进行的转让代理。

第 7.20 节作业。本协议或协议各方的任何权利或义务均不得转让给任何其他人。

第 7.21 节公司应尽其合理的最大努力，在第一笔预付款截止之日起 10 天内签订《创业板修正案》。

第 7.22 节没有挫败感；没有浮动利率交易等

(a)

没有挫败感。公司不得签订、宣布或向股东推荐任何协议、计划、安排或交易，其中条款将限制、严重延迟、冲突或损害公司履行其作为一方所签署的交易文件规定的义务的能力或权利，包括但不限于公司根据预先通知向投资者交付股份的义务。

(b)

没有浮动利率交易或关联方付款。自本协议发布之日起至根据本协议发行的全额偿还（和/或转换）之日止，公司不得（A）向公司任何高管或员工偿还任何贷款，或支付任何关联方债务的款项，或 (B) 生效或签订协议以使公司或其任何子公司或任何普通股的发行生效使持有人有权收购涉及可变利率的普通股（或其单位组合）的证券

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交易，不涉及与投资者的浮动利率交易。投资者有权向公司及其子公司寻求禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施除收取损害赔偿的权利外，无需证明经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。

(c)

在自本协议发布之日起至根据本协议发行的本票全额偿还（和/或转换）之日止的期限内，公司不得进行任何反向股票拆分或股票合并。

第八条

非独家协议

根据本协议第7.21节，本协议和本协议授予投资者的权利是非排他性的，公司可以在本协议及其后的整个期限内随时发行和分配，或承诺发行和分配任何股票和/或证券和/或可转换票据、债券、债券、收购股票或其他证券的期权和/或其他可能被普通股或其他证券转换成或取代的设施公司，以及延期、续订和/或回收任何债券和/或债券，和/或授予与其现有和/或未来股本有关的任何权利。

第九条

法律/司法管辖权的选择

第 9.01 节本协议以及与本协议或相关的所有索赔、诉讼或诉讼原因，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，应根据并仅根据纽约州的实体法和程序法进行解释、解释、管辖和执行，在每种情况下均不时生效因为同样的规定可能会不时修改, 也适用于完全履行的协议在纽约州境内。双方进一步同意他们之间的任何诉讼均应在纽约州纽约县审理，并明确同意位于纽约州纽约县的纽约州最高法院和位于纽约州纽约的纽约南区美国地方法院的管辖权和地点，以审理根据本协议提起的任何民事诉讼。

在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃在因本协议或本协议所设想的交易、协议的履行或本协议所设想的融资（无论基于合同、侵权行为还是任何其他理论）而直接或间接引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何权利。本协议各方 (A) 保证任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方在诉讼中不会寻求强制执行上述豁免，并且 (B) 承认，本段中的相互豁免和认证等诱使自己和本协议另一方签订本协议。

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第十条终止

第 10.01 节终止。

(a)

除非按照本协议的规定提前终止，否则本协议最早应在 (i) 生效日36个月周年纪念日之后的下一个月的第一天自动终止，前提是如果本票当时尚未到期，则此类终止应推迟到未偿还的本票已偿还（和/或转换）的日期，(ii) 投资者支付预付款的日期根据本协议购买等于承诺金额的普通股，或 (iii) 在未完成业务合并的情况下终止合并协议。

(b)

公司可以在提前五个交易日向投资者发出书面通知后终止本协议；前提是：(i) 没有未履行的预先通知，普通股尚未发行，(ii) 没有未偿还的本票，以及 (iii) 公司已根据本协议支付了欠给投资者的所有款项。经双方书面同意，本协议可随时终止，除非该书面同意书中另有规定，否则自双方书面同意之日起生效。

(c)

本第 10.01 节中的任何内容均不应被视为免除公司或投资者因本协议下的任何违规行为而承担的任何责任，也不得损害公司和投资者强迫另一方具体履行其在本协议下的义务的权利。第六条中包含的赔偿条款应在本协议终止后继续有效。

第十一条。通知

除了必须为书面形式且应被视为在第 2.01 (b) 节规定的日期送达的预先通知外，根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信都必须采用书面形式，并且将被视为已送达 (i) 在收到时，在亲自送达时；(ii) 收到时，如果通过电子邮件发送，则视为已送达在交易日，或者，如果不是在交易日发送，则在下一个交易日当天；(iii) 由美国认证的发送后 5 天邮件，要求退货收据，（iv）在存入国家认可的隔夜送达服务后 1 天，每种情况都应正确寄给当事方以获得相同的收据。此类通信（预先通知除外，应根据本协议附录 C 送达）的地址应为：

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如果是给公司，那就是：		在业务合并关闭之前： 7GC & Co.控股公司市场街 388 号，1300 套房加利福尼亚州旧金山 94111 注意：杰克·利尼克里斯·沃尔什电子邮件：jack@7GC.co chris@7GC.co 业务合并结束后： Banzai 国际有限公司埃里克森大道 435 号，250 号套房西澳大利亚州班布里奇岛 98110 收件人：约瑟夫·戴维电话： 206-414-1777 电子邮件：joe@banzai.io

附有副本（不得构成通知或程序交付）发送给：		盛德奥斯汀律师事务所第 7 大道 787 号纽约州纽约 10019 注意：迈克尔·海因茨；Joshua G. duCloS 电话： 212-839-5444; 310-595-9616 电子邮件： mheinz@sidley.com；jduclos@sidley.com

如果对投资者来说：		YA II PN, Ltd.
		斯普林菲尔德大道 1012 号
		新泽西州芒特赛德 07092
		注意：马克·安杰洛
		投资组合经理
		电话：(201) 985-8300
		电子邮件：mangelo@yorkvilleadvisors.com

附有副本（不得构成通知或程序交付）发送给：		David Fine，Esq 斯普林菲尔德大道 1012 号新泽西州芒特赛德 07092
		电话：(201) 985-8300
		电子邮件：legal@yorkvilleadvisors.com

或者在变更生效前三个工作日向对方发出书面通知的其他地址和/或电子邮件和/或提请其他人注意的其他地址和/或电子邮件地址，如。根据上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条，由此类通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的书面收据确认书，(ii) 由发件人电子邮件服务提供商以电子方式生成，包含时间、日期、收件人电子邮件地址或 (iii) 国家认可的隔夜送达服务提供的书面收据确认书，应分别作为个人服务的可反驳证据。

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第十二条。杂项

第 12.01 节对应项。本协议可以在相同的对应方中执行，两者应被视为一个和相同的协议，并在双方签署对应协议并交付给另一方时生效。传真或其他电子扫描和交付的签名（包括 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律涵盖的任何电子签名，例如，www.docusign.com），包括通过电子邮件附件，应被视为已按时有效交付，并且对于本协议的所有目的均有效和有效。

第 12.02 节完整协议；修正案。本协议取代了投资者、公司、其各自关联公司和代表他们行事的人员先前就本协议讨论的事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议包含双方对本所涉事项的全部理解，除非本协议另有规定，否则公司和投资者均未就此类事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺。除本协议各方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

第 12.03 节普通股申报实体。就本协议而言，在任何给定交易日确定普通股交易价格或交易量所依赖的申报实体应为彭博社或其任何继任者。雇用任何其他申报实体都必须征得投资者和公司的书面同意。

第 12.04 节承诺和结构费用。双方应自行支付与本协议和本协议所设想交易相关的费用和开支（包括该方聘用的任何律师、会计师、评估师或其他人员的费用），但公司应向投资者的子公司YA Global II SPV, LLC支付结构费，金额为35,000美元，该费用已在本协议发布之日之前支付。公司应按以下方式向投资者支付承诺费（承诺费）：（i）Banzai应向投资者发行一定数量的Banzai A类普通股，这样，在业务合并完成后，投资者将在本文发布之日根据合并协议的条款获得 300,000股公司普通股（承诺股），并且（ii）公司应支付500,000美元（递延费）在 (a) 第一笔预付款到期的三个月周年纪念日，或 (b)根据第 10.01 (b) 节终止本协议时。根据本发行的承诺股份应在公司的注册声明中登记，并应在企业合并完成后立即由投资者自由交易。如果本协议在业务合并完成之前终止，则Banzai根据本协议向投资者发行的任何股票将被没收并归还给Banzai。尽管本文第3.01（a）（iii）节中规定的限制，但只要投资者满足或豁免附件三中规定的条件，公司仍有权仅出于产生收益以支付递延费的目的提交预先通知。

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第 12.05 节经纪业务。本协议各方均表示，其未与任何要求另一方支付任何费用或佣金的发现者或经纪人进行与本次交易有关的交易。一方面，公司和投资者同意向另一方赔偿另一方并使另一方免受因声称代表赔偿方提供的与本协议或本文所设想的交易有关的服务而索取经纪佣金或发现者费的任何和所有责任。

[页面的其余部分故意留空]

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自上述首次规定的日期起，本协议各方已促成下列签署人签署本备用股权购买协议，并经正式授权，以昭信守。


公司:
7GC & CO.控股公司

来自：		/s/ Jack Leeney
姓名：		杰克·莱尼
标题：		首席执行官

BANZAI: BANZAI 国际有限公司

来自：		/s/ 约瑟夫·戴维
姓名：		约瑟夫·戴维
标题：		首席执行官

投资者：
是啊 PNL，TD.

来自：		约克维尔全球顾问，LP
它是：		投资经理


		来自：		约克维尔顾问全球二期有限责任公司
		它是：		普通合伙人

		来自：		/s/ 马特·贝克曼
		姓名：		马特·贝克曼
		标题：		会员

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的附件一

备用股权购买协议

定义

其他份额应具有第 3.03 节中规定的含义。

调整后的预付款金额应具有第 3.03 节中规定的含义

预付是指公司根据本协议向投资者发行和出售任何预售股票。

提前日是指每笔预付款的适用定价期到期后的第一个交易日，前提是对于根据投资者通知进行的预付款，提前日应为该投资者通知交付之日后的第一个交易日。

预先通知是指由公司的一名高管以附录C的形式向投资者签发的书面通知，其中列出了公司希望向投资者发行和出售的预售股票的数量。

提前通知日期是指公司被视为（根据本协议第 3.01 (c) 节）向投资者发出预先通知的每个日期，但须遵守本协议的条款。

预付股份是指公司根据本协议条款向投资者发行和出售的普通股。

关联公司应具有第 4.07 节中规定的含义。

协议应具有本协议序言中规定的含义。

适用法律是指不时修订的所有适用法律、法规、规则、规章、命令、行政命令、指令、政策、指南和具有法律效力的法规，无论是地方、国家还是国际性的，包括但不限于 (i) 与洗钱、恐怖分子融资、财务记录保存和报告有关的所有适用法律，(ii) 与反贿赂、反腐败、账簿和记录相关的所有适用法律内部控制，包括美国《反海外腐败法》1977 年的，以及 (iii) 任何制裁法律。

封锁期应具有第 7.01 节中规定的含义

企业合并应具有本协议导言中规定的含义。

结算应具有第 3.05 节中规定的含义。

承诺金额应指1亿美元的普通股。

承诺费应具有第 12.04 节中规定的含义。

承诺份额应具有第 12.04 节中规定的含义。

承诺期是指从生效之日开始到根据第 10.01 节终止本协议之日起到期的期限。

普通股等价物是指公司或其子公司的任何证券，其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何时候可转换为普通股或可行使或交换为普通股或以其他方式使持有人有权获得普通股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。

普通股应具有本协议叙述中规定的含义。

公司应具有本协议序言中规定的含义。

公司受保人应具有第 6.02 节中规定的含义。

条件满足日期应具有附件二中规定的含义。

转换价格应具有本票中规定的含义。

每日交易量是指彭博有限责任公司报告的公司普通股在常规交易时段内在主要市场上的每日交易量

披露附表应具有第五条规定的含义。

生效日期是指业务合并的结束日期和合并的生效日期。

环境法应具有第 5.14 节中规定的含义。

违约事件应具有本票中规定的含义。

交易法是指经修订的1934年美国证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

交易所上限应具有第 3.02 (c) 节中规定的含义。

排除日应具有第 3.03 节中规定的含义。

固定价格应具有本票中规定的含义。

全球担保协议是指本文附录 G 所附形式的全球担保协议。

危险物品应具有第 5.14 节中规定的含义。

赔偿责任应具有第 6.01 节中规定的含义。

投资者应具有本协议序言中规定的含义。

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投资者通知是指以此处规定的形式向公司发出的书面通知，如本协议附录E所示。

投资者受保人应具有第 6.01 节中规定的含义。

市场价格是指选项 1 市场价格或选项 2 市场价格（视情况而定）。

重大不利影响是指已经或有理由预计会对本协议或本协议中设想的交易的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响的任何事件、事件或条件，(ii) 对公司及其子公司的经营业绩、资产、业务或状况（财务或其他状况）总体上产生重大不利影响，或 (iii) 重大不利影响对公司在任何重大方面及时履行其义务的能力的影响本协议。

外部事件的实质内容应具有第 7.10 节中规定的含义。

最大预付款金额指 (A) 就公司根据本协议第 3.01 (a) 节发出的每份预先通知而言，(i) 等于该预先通知发布之日前连续五个交易日每日交易量平均值的百分之百 (100%) 的金额，以及 (ii) 五百千 (500,000) 股普通股，以及 (B) 两者中较大者根据投资者通知，公司视为已送达的预先通知，即投资者在该投资者中选择的金额注意，该金额不得超过本协议第 3.02 节中规定的限制。

合并协议应具有本协议导言中规定的含义。

最低可接受价格是指公司在每份预先通知中向投资者通知的最低价格，（如果适用）。

OFAC 应具有第 5.32 节中规定的含义。

期权1市场价格是指期权1定价期内普通股的VWAP。

期权2市场价格是指期权2定价期内普通股的最低每日VWAP。

选项 1 定价期是指在适用的预先通知日选择期权 1 定价期的期限，该期限从 (i) 在交易日东部时间上午 9:00 之前提交给投资者、该日开盘或 (ii) 如果在交易日美国东部时间上午 9:00 之后提交给投资者，则在公司收到接受此类书面确认书（可通过电子邮件）后提交给投资者投资者提前通知（或正常交易时段的开放，如果较晚），以及应确认的内容指定这样的开始时间，无论哪种情况，均应在适用的提前通知日期的纽约时间下午 4:00 结束。

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期权2定价期是指在适用的预先通知日期的期限，选择的期权2定价期从（i）如果在美国东部时间上午9点之前提交给投资者，则从预先通知日期开始的连续三个交易日，或（ii）如果在美国东部时间上午9点之后提交给投资者，则从预先通知日期之后的交易日开始的连续三个交易日。

原始发行折扣应具有第 2.02 节中规定的含义。

所有权限制应具有第 3.02 (a) 节中规定的含义。

个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，，包括政府或政治分支机构或其机构或部门。

分配计划是指注册声明中披露股份分配计划的第节。

提前结算应具有第 2.01 节中规定的含义。

预付款是指具有第 2.01 节中规定的含义。

定价期指选项 1 定价期或选项 2 定价周期（视情况而定）。

主要市场是指纳斯达克股票市场；但是，如果普通股曾经在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市或交易，则主要市场是指随后在其中上市或交易普通股的其他市场或交易所，前提是该其他市场或交易所是普通股的主要交易市场或交易所。

本票应具有第 2.01 节中规定的含义。

招股说明书是指公司在注册声明中使用的任何招股说明书（包括但不限于招股说明书的所有修正案和补充），包括其中以引用方式纳入的文件。

招股说明书补充文件是指根据《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何招股说明书补充文件，包括其中以引用方式纳入的文件。

收购价格是指将市价乘以（i）期权1定价期的预先通知的95％，（ii）期权2定价期的预先通知的96％，或者（iii）对于根据投资者通知交付的任何预先通知，则乘以第3.01（b）（ii）节规定的收购价格，获得的每股预售股价格。

注册限制应具有第 2.01 (c) (ii) 节中规定的含义。

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注册声明应具有注册权协议中规定的含义。

可注册证券应具有注册权协议中规定的含义。

D条例是指根据《证券法》颁布的D条例的规定。

制裁应具有第 5.32 节中规定的含义。

受制裁国家的含义见第 5.32 节。

SEC 是指美国证券交易委员会。

美国证券交易委员会文件是指 (1) 公司向 SEC 提交的 S-4 表格上的任何注册声明，包括财务报表、附表、证物和作为其一部分提交或纳入其中的所有其他文件，以及截至根据《证券法》该注册声明生效之日被视为其中一部分的所有信息，(2) 公司向美国证券交易委员会提交的任何委托书或招股说明书，包括注册或视为的所有文件不论是否包含在注册中，均以引用方式纳入其中关于S-4表格的声明，其形式为最近根据《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会提交此类委托书或招股说明书的形式，（3）公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的所有报告、附表、注册、表格、声明、信息和其他文件在本文发布之日之前的两年，包括但不限于当前报告，(4) 每份注册声明，可能会不时修改，其中包含的招股说明书及其每份招股说明书补充文件，以及 (5) 此类文件中包含的所有信息以及过去和迄今为止的所有文件和披露均应以引用方式纳入其中。

《证券法》应具有本协议叙述中规定的含义。

就公司发出的预先通知而言，和解文件是指附录D中规定的格式的结算文件，对于根据投资者通知视为已送达的预先通知，应指包含附录E中规定信息的投资者通知。

股份是指根据预付款不时发行的承诺股和普通股。

子公司是指公司（x）直接或间接（x）拥有大部分已发行股本或持有该人大部分股权或类似权益或（y）控制或经营该人的全部或几乎所有业务、运营或管理的任何个人，此处统称为子公司。

交易日是指主要市场开放营业的任何一天。

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交易文件统指本协议、注册权协议、公司根据本协议发行的任何本票，以及本协议任何一方签订或交付的与本协议及由此设想的交易相关的所有其他协议和文书，可能会不时修订。

触发事件应具有本票中规定的含义。

浮动利率交易是指公司 (i) 发行或出售任何普通股或普通股等价物，这些普通股或普通股等价物可转换为、可交换或行使，或包括在首次发行后随时以转换价格、行使价、汇率或其他价格获得额外普通股的权利普通股或普通股等价物，或 (B) 通过转换、行使或交换价格可能会在首次发行此类股票或债务证券之后的某个未来某一天重置，或者发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件（包括不限限制的任何全额棘轮、股票棘轮、价格棘轮或加权平均反稀释条款，但不包括任何重组的任何标准反稀释保护， } 资本重组、非现金分红、股票拆分或其他类似情况交易），（ii）根据任何协议签订或进行交易，包括但不限于信贷的股票额度或其他持续发行或类似的普通股或普通股等价物的发行，（iii）以隐含折扣（考虑此类发行中所有可发行证券）的市场价格发行或出售任何普通股或普通股等价物（或其任何组合）发行时普通股超过30％，或（iv）签订或生效任何远期购买协议、股权预付远期交易或其他类似证券发行，其中公司证券的购买者预先或定期收到以此类方式购买的证券价值的全部或部分付款，公司根据与普通股交易价格不同的价格或价值从该购买者那里获得收益。

成交量阈值是指普通股数量等于（a）公司在预先通知中要求的预售股数量除以（b）0.30 的商数。

对于任何交易日，VWAP是指彭博有限责任公司通过其AQR功能报告的正常交易时段内该交易日在主要市场上的普通股的每日成交量加权平均价格。所有此类决定均应针对该期间的任何股票分红、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

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的附件二

备用股权购买协议

投资者有义务为预付预付款提供资金的先决条件

投资者在每次预先收盘时向公司预付本协议规定的预付款的义务以截至预先收盘之日是否满足以下每项条件为前提，前提是这些条件仅限于投资者的利益，投资者可以随时自行决定通过向公司提供事先书面通知来免除这些条件：

(a)

公司应按时签订并向投资者交付其参与的每份交易文件，公司应正式签订并向投资者交付本票，其本金与适用的预付预付款金额相对应（在扣除任何之前）。

(b)

公司应在2023年12月31日当天或之前根据合并协议中规定的条款和条件完成业务合并，并且自本协议发布之日起，除非投资者书面同意，否则不得对投资者合理预期在交易中获得的经济利益产生重大不利影响的修正、豁免或修改。

(c)

公司应向投资者交付一份由公司首席执行官官员签发的合规证书，证明公司已遵守本文规定的预先收盘前的所有先决条件，投资者可以将该合规证书用作满足此类条件的证据，没有任何独立核实的义务。

(d)

仅就第二次预先预付款持股而言，投资者应以投资者合理接受的形式在预先截止日期当天或之前收到公司的法律顾问意见。

(e)

投资者应收到一份以双方同意的形式提交的结算声明，其中载有公司关于支付预付款金额的电汇转账指令、投资者应支付的金额（应为预付预付款的全部本金减去原始发行折扣，以及双方可能商定的任何其他扣除额）。

(f)

公司应向投资者交付其章程的副本，以及公司任何子公司的股东或成员之间签订的任何股东或运营协议的副本。

(g)

公司应在预先截止日期后的十 (10) 天内向投资者交付一份证书，证明公司成立并信誉良好。

(h)

公司董事会已批准交易文件所设想的交易；上述批准尚未修改、撤销或修改，截至本文发布之日仍完全有效，应向投资者提供公司董事会正式通过的此类决议的真实、正确和完整副本。

(i)

本公司的每一项陈述和担保在所有重要方面均应是真实和正确的（不包括以重要性为条件的陈述和担保，在所有方面均为真实和正确），就像当时最初做出的陈述和担保一样（截至特定日期的陈述和担保除外，这些陈述和担保应在所有方面都是真实和正确的）（截至该特定日期的陈述和担保除外，这些陈述和担保应在所有方面都是真实和正确的））并且公司应在所有方面履行、满意并遵守了每份交易文件中规定的契约、协议和条件均要求公司在预先截止日期当天或之前履行、履行或遵守。

(j)

普通股不暂停交易或退市。美国证券交易委员会、主要市场或FINRA不应暂停普通股的交易，公司不应收到任何最终且不可上诉的通知，告知普通股在特定日期终止在主要市场的上市或报价（除非在该日期之前确定该普通股在任何后续主要市场上市或报价），也不得暂停，或限制、接受额外普通股存款、电子交易或账面登记DTC为持续的普通股提供的服务，公司不应收到DTC的任何通知，说明DTC正在或正在考虑暂停或限制接受普通股的额外存款、电子交易或账面记账服务（除非在此类暂停或限制之前，DTC应以书面形式通知公司 TC已决定不实施任何此类暂停或限制）。

(k)

公司应获得出售普通股所需的所有政府、监管机构或第三方的同意和批准（如果有）。

(l)

任何具有合法管辖权的法院或政府实体均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令。

(m)

自本协议执行之日起，不得发生导致或合理预计会导致重大不利影响或违约事件的事件或一系列事件。

(n)

不得发生任何重大违反本协议或任何交易文件的行为（随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成对本协议或任何交易文件的重大违约），也不会发生违约事件（假设本票在每次预先收盘时尚未兑现（随着时间的推移或通知的发出，两者均构成违约事件）。

(o)

公司应将本协议下所有股票的发行情况通知主要市场，主要市场应完成对相关额外股票清单或其他适用表格的审查，公司应已获得主要市场的批准，可以上市或指定根据本票发行的最大数量的普通股（视情况而定），将在适用的提前收盘时发行。

(p)

公司及其子公司应按照投资者或其法律顾问的合理要求，向投资者交付与本协议所设想的交易有关的其他文件、文书或证书。

(q)

仅就第二次预先收盘而言，公司和 Banzai应与GEM Yield Bahamas Limited和GEM Global Yield LLC SCS（统称 GEM）签订协议（“创业板修正案”），根据该协议，将修改、修改或终止2022年5月27日的股票购买协议（创业板协议），以允许公司和Banzai签订本协议，令投资者合理满意。

(r)

Banzai应与CP BF Lending LLC （CP BF Lending）就2021年2月19日与CP FB Lending签订的贷款协议（CP FBF贷款协议）签订协议（CP BF修正案），根据该协议，CP BF贷款人同意不行使贷款协议下的任何权利或补救措施，包括加速偿还贷款总额的权利协议，直至 (a) 根据本协议发行的所有本票已偿还（和/或转换）之日（以较早者为准）在全部或（b）业务合并完成后的12个月内，以及（ii）在必要的范围内，CP BF Lending同意Banzai和公司签订交易文件并按照令投资者合理满意的条款和条件履行项下的义务，包括期票下可能产生的任何付款义务。

(s)

与业务合并相关的总交易费用，包括与业务合并关闭相关的法律、税务、业务咨询和审计服务的专业费用，应进行重组，以投资者合理可接受的条件在一段时间内支付。为避免疑问，公司遵守第 7.15 节应被视为满足上述条件。

(t)

仅就第二次预先收盘而言，如果截至首次提交注册声明之日前的交易日，根据交易所上限可供发行的普通股总数为

市值低于700万美元（按每股普通股价格等于该交易日的收盘价计算），公司发行超过交易所上限的股票应按照的要求获得股东的批准。

(u)

仅就第二次预先结算而言，注册声明应根据注册权协议中规定的条款（包括其中规定的生效截止日期）生效。

的附件三

备用股权购买协议

公司提前发出通知权的先决条件

公司发出预先通知的权利以及投资者在本协议下与预付款有关的义务须在每个提前通知日（条件满足日）满足以下每项条件的或豁免：

(a)

公司陈述和保证的准确性。截至提前通知之日，本公司在本协议中的陈述和担保在所有重要方面均为真实和正确，除非此类陈述和担保是截至另一天的，则此类陈述和担保自其他日期起应是真实和正确的。

(b)

发行承诺股。公司应发行已支付了承诺费的承诺股份，在每种情况下均根据第 12.04 节到期，所有承诺费均应全额赚取且不可退还，无论是否根据本协议发出任何预先通知或结算，或任何后续终止（根据本协议第 10.01 (b) 节的规定终止（根据第 10.01 (b) 节除外）。

(c)

向美国证券交易委员会注册普通股。根据有一份有效的注册声明，允许投资者利用该声明下的招股说明书来转售根据该预先通知可发行的所有普通股。当前报告应已向美国证券交易委员会提交，公司应在适用的条件满足日期之前的十二个月内及时向美国证券交易委员会提交《交易法》和适用的美国证券交易委员会法规要求的所有报告、通知和其他文件。

(d)

权威。公司应已获得任何适用的州要求的所有许可证和资格，以根据该预先通知进行要约和出售所有可发行的普通股，或者应获得豁免。公司遵守的所有法律和法规均应在法律上允许出售和发行此类普通股。

(e)

董事会。公司董事会已批准了交易文件所考虑的交易；该批准尚未修改、撤销或修改，截至本文发布之日仍然完全有效，并应向投资者提供公司董事会正式通过的此类决议的真实、正确和完整副本。

(f)

活动之外没有材料。不得发生任何重大外部事件，也不得继续发生。

(g)

公司的业绩。公司应在适用的条件满足日当天或之前履行、满足和遵守本协议要求的所有承诺、协议和条件，并在所有重要方面方面得到履行、满足或遵守。

(h)

没有禁令。任何具有司法管辖权的法院或政府机构均不得制定、签署、颁布或认可禁止或直接、实质和不利地影响本协议所设想的任何交易的法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令。

(i)

(j)

已授权。根据适用的预先通知可发行的所有股票均应获得公司所有必要的公司行动的正式授权。根据本协议，投资者在本协议下必须收到的所有事先通知相关的所有股份均应交付给投资者。

(k)

已执行预先通知。截至适用的条件满足之日，适用的预先通知中包含的陈述应是真实的，并且在所有重要方面都是正确的。

附录 A

注册权协议

附录 B

可转换本票

附录 C

提前通知


日期：______________		预先通知编号：____

下列签署人_________________________特此就出售 BANZAI INTERNATIONAL, INC. 的普通股进行认证。（公司）可根据该特定备用股权购买协议交付的本预先通知发行，日期为 [____________]（协议），如下（此处使用的大写术语但没有定义，其含义与协议中赋予它们的含义相同）：

1。下列签署人是本公司正式当选的______________。

2。注册声明中列出的信息没有根本性变化，这将要求公司提交注册声明的生效后修正案。

3.在预先通知日当天或之前，公司已在所有个重大方面履行了本协议中包含的公司应履行的所有契约和协议。截至本文发布之日，交付本预先通知的所有条件均已满足。

4。公司要求的预售股份数量为_________________________。

5。本次预付款的定价期应为 [选项 1 定价期]/[选项 2 定价期].

6。（对于选项 1 定价期，添加：）此次预付款的交易量阈值应为 [插入：预先通知中要求的预付股份除以 0.30]。（对于选项 2 定价期，添加：）与本预先通知有关的最低可接受价格为 ____________（如果留空，则不对该预付款适用最低可接受价格）。

7。截至本文发布之日，公司已发行的普通股数量为___________。

下列签署人已于上述首次规定的日期执行本预先通知。


BANZAI 国际有限公司

来自：

请通过电子邮件将此预先通知发送至：

电子邮件：Trading@yorkvilleadvisors.com

注意：交易部门和合规官员

确认电话号码：(201) 985-8300。

附录 D

和解文件

通过电子邮件

BANZAI 国际有限公司

收件人：

电子邮件：


		请在下面找到与以下预先通知日期有关的结算信息：

1.		预先通知中要求的普通股数量

1.b.		交易量阈值（（1）中的普通股数除以 0.30

1.c.		定价期内交易的普通股数量

2.		本次预付款的最低可接受价格（如果有）

3.		排除天数（如果有）

4.		调整后的预付款金额（如果适用）

5.		[选项 [1] / [2]]市场价格

6.		每股收购价格（市场价格 x 95% 或 x 96%）

7.		应付给投资者的预售股份数量

8.		应付给公司的总购买价格（第 6 行 x 第 7 行）

如果有任何排除天数，请添加以下内容


9.		向投资者发行的额外股份数量

10.		投资者向公司支付的额外金额（第 9 行中的额外股份 x 最低可接受价格 x 96%）

11.		向公司支付的总金额（第 8 行中的购买价格+第 10 行中的附加金额）

12.		向投资者发行的预付股份总额（第 7 行中应向投资者预付的股份+第 9 行中的额外股份）

请按以下方式向投资者账户发行应付给投资者的预付股数：

投资者 DTC 参与者 #:

账户名称：

账号：

地址：

城市:

国家:

联系人：

号码和/或电子邮件：

真诚地，

YA II PN, LTD.

同意并批准者：BANZAI INTERNATIONAL， INC.:




姓名：
标题：

附录 E

投资者通知，

相应的预先通知，

和结算文件

YA II PN, LTD.


日期：______________		投资者通知编号：____

代表 YA II PN, LTD（投资者），下列签署人特此证明购买BANZAI INTERNATIONAL, INC的普通股（公司）可根据截至的特定备用股权购买协议发行，本投资者通知是根据该备用股权购买协议交付的[_____________], 经不时修订和补充 (“协定”) 如下:


1.		预先通知中要求提前申请

2.		购买价格（等于本票中定义的转换价格）

3.		应付给投资者的股份数量

投资者根据本投资者通知和相应的 “预付款通知” 支付的股票的总购买价格应与预付预付款项下的未偿金额相抵消，该金额由日期为期票证明 [___________ ]（首先用于应计和未付利息，然后用于未偿还的本金），如下所示（这些信息应满足投资者根据协议交付和解文件的义务）：


1.	抵消应计和未付利息的金额	$[__________]

2.	金额抵消本金	$[__________]

3.	预付款后未偿还的本票总额	$[__________]

请按以下方式向投资者账户发行应付给投资者的股票数量：

投资者 DTC 参与者 #:

账户名称：

账号：

地址：

城市:

请通过电子邮件将本投资者通知发送至：

电子邮件： [_____________]

通过电子邮件复制到： [_____________]

注意：

下列签署人已于上述首次规定的日期执行本投资者通知。


是啊 PNL，TD.

来自：		约克维尔全球顾问，LP
它是：		投资经理



		作者：约克维尔顾问环球二号有限责任公司它是：普通合伙人

		来自：


		姓名：

附录 G

全球担保协议的形式