美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 或 15 (D) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年12月14日

Banzai 国际有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区号:(206) 414-1777

7GC & Co.控股公司

市场街 388 号, 1300 套房

旧金山, 加利福尼亚94111

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果表格8-K旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

备用股权购买协议

2023年12月14日，特拉华州的一家公司Banzai International, Inc.（以下简称 “公司”）（前身为7GC & Co.特拉华州的一家公司Holdings Inc.）与Banzai运营有限公司（前身为Banzai国际有限公司（“Old Banzai”）和由Yorkville Advisors Global, LP（“约克维尔”）管理的开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN, LTD签订了备用股权购买协议（“SEPA”），涉及该公司与Old Banzai先前宣布的业务合并（“业务合并”）。根据SEPA，在满足某些条件的前提下，公司有选择权，但没有义务向约克维尔出售，约克维尔应认购总额不超过1亿美元的公司A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），自还款之日起的承诺期内（x）预付预付款（定义见下文）和（y）向其提交的转售注册声明（定义见下文）的有效性美国证券交易委员会（“SEC”），要求约克维尔根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）转售根据SEPA发行的A类普通股（不包括收盘股（定义见下文）），并终止日期 36 个月SEPA 周年纪念。

公司根据SEPA申请的每笔预付款（均为 “预付款”）（此类申请的通知，“预先通知”）可以是针对A类普通股的部分股票，金额不超过（i）500,000股或（ii）等于公司申请每笔预付款之日前五个交易日内A类普通股平均每日交易量的100％的金额，前提是无论如何都不是发行的A类普通股数量是否会导致约克维尔及其持有的A类普通股的总份额截至预先通知之日，关联公司应超过截至预先通知之日已发行A类普通股总数的9.99％（减去约克维尔及其关联公司截至该日持有的任何此类股份）。这些股票将在公司选举中以等于以下任一价格购买股票：

关于公司选择期权1定价期的预先通知，如果在适用的期权1定价期内在纳斯达克交易的A类普通股总数低于交易量阈值（定义为预付股份的金额除以30％），则根据该预先通知发行和出售的股票数量应减少到彭博社报道的该期权1定价期内交易量的30％中的较大值 L.P.，或 (b) 约克维尔在此期间出售的股票数量选项 1 定价期，但在每种情况下均不得超过预先通知中要求的金额。

在提供公司选择选项2定价期的预先通知时，公司可能会在此类预先通知中注明最低可接受价格（“MAP”）。如果在预先通知中注明了MAP，则在A类普通股的VWAP低于MAP或没有VWAP（每个此类日均为 “例外日”）的预先通知的期权2定价期内的每个交易日都将导致该预先通知中规定的预付款金额自动减少33％，并且为了确定起见，每个排除日均应排除在定价期限之外约克维尔购买股票的价格。此外，此类预付款（如果有）的A类普通股总数应自动增加A类普通股（“额外股份”）的总数，等于约克维尔在除外日出售的A类普通股数量（如果有），每股额外股票的支付价格应等于该预先通知的有效MAP 乘以 96%，前提是这种增加不会导致总预付款超过原始预先通知中规定的金额。

根据预付款进行的任何收购都将受到某些限制，包括约克维尔不得购买或收购任何会导致其及其关联公司实益拥有当时已发行的A类普通股或数量超过9.99％的股份，或者任何与先前所有其他预付款项下发行的股票合计将超过公司A类普通股和B类普通股所有股份的19.99％，面值0.0001美元每股，截至SEPA之日已流通，除非公司已获得股东批准，允许发行超过该金额（“交易所上限”）。

在执行SEPA方面，该公司向约克维尔支付了35,000美元的结构费（现金）。此外，（a）Old Banzai在2023年12月14日商业合并收盘（“收盘价”）前不久向约克维尔发行了如此数量的Old Banzai的A类普通股，使约克维尔在收盘时作为老班扎伊A类普通股的持有人获得了30万股A类普通股（“收盘股”），并且（b）公司同意支付承诺费在 (i) 2024 年 3 月 14 日或 (ii) SEPA 的终止（以较早者为准）向约克维尔支付 500,000 美元，这笔款项将由以下选项支付公司，以现金或通过预付款购买的A类普通股。

此外，约克维尔同意向公司预付总额不超过350万澳元的本金（“预付款”），以换取可转换本票（每张 “本票”），其中200万美元在收盘时融资，以换取公司发行本票（“第一本期票”）和150万美元哪些（“第二批”）将根据转售注册声明的生效提供资金；前提是如果在首次提交转售注册声明时注册声明，根据交易所上限可发行的股票乘以此类申报前一天的收盘价低于700万美元（即覆盖范围的两倍） 预付预付款），第二批股票将进一步取决于公司获得股东批准才能超过交易所上限。第一张本票是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免签发的。

预付预付款的本票将在适用发行之日起六个月内到期，期票的未清余额应按年利率累计利息，年利率等于0％，如本票所述，如果发生违约事件，利息可增加至18％。约克维尔应将期票转换为A类普通股，其总收购价等于（a）每股10.00美元（“固定价格”）或（b）每次转换前十个交易日纳斯达克A类普通股最低每日VWAP的90％（“可变价格”）（“可变价格”），但其可变价格不得低于然后底价生效。“底价” 将是转售注册声明生效前（i）每股2.00美元或（ii）A类普通股VWAP的20％中较低值，但仅向下重置相当于收盘20个交易日周年纪念日前三个交易日A类普通股的平均VWAP。此外，公司有权但无义务提前赎回本票下未偿还的部分或全部款项，其赎回金额等于已偿还或赎回的未偿本金余额，外加10％的预付保费，加上所有应计和未付利息；前提是 (i) 公司提前向约克维尔提供不少于十个交易日的书面通知，以及 (ii) 在该日期向约克维尔提供不少于十个交易日的书面通知通知发布后，A类普通股的VWAP低于固定价格。

在承诺期内本票有未清余额的任何时候，约克维尔可以向公司发出通知（“投资者通知”），以使预先通知被视为已送达约克维尔，并根据预付款向约克维尔发行和出售A类普通股，金额不超过该投资者通知交付之日所有未偿本票的所欠余额。此类预付款的A类普通股的购买价格应等于投资者通知书交付之日有效的转换价格（定义见期票），并应通过抵消约克维尔将支付的购买价款金额与本票下等额的未偿还金额（首先是应计和未付利息，如果有，然后是本金）来支付。

根据本票的条款，如果满足以下条件，则将发生 “摊销事件”，前提是：(i) 在连续七个交易日内，每日VWAP在五个交易日内低于底价；(iii) 公司已发行了交易所上限下可用的A类普通股的几乎所有股票；或 (iii) 公司严重违反了其在《注册权协议》（定义见下文）下的义务，此类违规行为仍未得到纠正为期五个交易日或发生中规定的某些注册事件注册权协议，包括（但不限于）转售注册声明在首次提交后的第60天或之前未宣布生效，转售注册声明停止持续有效，约克维尔无法在连续30个日历日以上使用转售注册声明中的招股说明书，在任何12个月期间内总共使用40个日历日。在摊销事件发生后的七个交易日内，公司有义务每月支付相当于（i）100万美元本金（如果少于该金额，则为未偿本金）（“摊销本金”）（“摊销本金”）的总和，加上（ii）该摊销本金的10％的付款溢价，以及（iii）该期票项下的应计和未付利息。如果摊销事件发生后的任何时候，公司每月预付款的义务即告终止（对于任何尚未到期的款项）（a）公司在紧接此类重置通知前一交易日将底价降至不超过A类普通股收盘价的75％（且不高于初始底价），或（b）每日VWAP高于下限价格为连续十个交易日，除非随后发生摊销事件。

上述对每份SEPA和第一份本票的描述均不完整，并分别参照SEPA和第一份本票进行了全面限定，两者分别作为附录10.1和附录10.2提交给本表8-K的最新报告（以下简称 “当前报告”），并以引用方式纳入此处。

同样在2023年12月14日，公司与约克维尔签订了与SEPA相关的注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，公司应在收盘后的21天内向美国证券交易委员会提交注册声明或多份注册声明（此类注册声明，即 “转售注册声明”），供约克维尔根据《证券法》转售A类普通股股票根据要求纳入此类转售的预付款根据SEPA发行的股票注册声明。公司同意尽商业上合理的努力，在提交此类转售注册声明后的60天内宣布该转售注册声明生效，并保持该转售注册声明的有效性。在美国证券交易委员会宣布此类转售注册声明生效之前，公司无权申请任何预付款。

上述对《注册权协议》的描述并不完整，仅参照《注册权协议》进行了全面限定，该协议作为本报告附录10.2提交，并以引用方式纳入此处。

本报告第1.01项中包含的披露以引用方式纳入本第2.03项。

(d) 展品。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。