股份制上市公司

条款

页

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初步准备

4

股本

7

权利的更改

10

股票

10

留置权

11

对股份的催缴

12

没收及移交

13

股份转让

14

股份的传转

15

股本的变更

16

股东大会

16

股东大会的通知

17

股东大会的议事程序

20

委员的投票

24

代理人和公司代表

26

董事人数

30

董事的委任及卸任

30

候补董事

32

委员会的权力

33

董事会的权力转授

33

借款权力

34

董事的解除职务和罢免

37

非执行董事

38

董事开支

39

执行董事

39

董事的利益

39

奖金、养老金、赔偿和保险

42

委员会的议事程序

43

秘书

46

分

46

海豹突击队

47

注册纪录册

47

分红

48

利润和储备的资本化

52

记录日期

54

帐目

54

通信

55

信息权

58

销毁文件

58

未被追踪的股东

59

清盘

60

股份制上市公司

表A

1.表A所载于本公司注册成立之日有效的规定不适用于本公司。

定义

2.在这些条款中，除主体或上下文另有要求外：

《公司法》系指2006年《公司法》，包括对其进行的任何修改或重新颁布；

章程是指经特别决议不时修改的本章程；

审计师是指公司的审计师；

董事会是指担任公司董事会职务的董事或董事之一；

持证股份指公司股本中非持证股份，而本章程细则中提及以持证形式持有的股份应据此解释；

与发出通知有关的整天是指不包括发出或视为发出通知之日、发出通知之日或生效之日的期间；

董事是指公司的董事；

分红是指分红或红利；

就公司股本中因持有人死亡或破产或其他法律实施而有权享有的股份而言，以转传方式享有的；

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就本公司股本中的股份而言，持有人是指其姓名已登记为该股份持有人的股东；

成员是指公司的成员；

办公场所是指公司注册的办公场所；

已支付的意思是已支付或贷记为已支付；

认可人系指认可结算所或认可结算所或认可投资交易所的被指定人，每一术语均具有该法第778条所赋予的含义；

股东名册是指发行人股东名册和公司成员经营者名册中的一种或两种；

条例是指2001年《无证书证券条例》，包括对其当时有效的任何修改或重新颁布；

印章是指公司的法团印章，包括公司根据法令第49或50条保留的任何公章；

秘书是指公司的秘书，包括一名联合秘书、助理秘书、副秘书或临时秘书以及任何其他被任命履行秘书职责的人；

无凭证股份指(在该规例第42(11)(A)条的规限下)记入本公司股东经营人登记册并可凭藉有关制度转让的本公司股本中的股份，而本章程细则中对以无凭证形式持有的股份的提述须据此解释；及

联合王国指的是大不列颠和北爱尔兰。

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凡提及人士参与任何股东大会的事务，包括但不限于(如属公司，则包括透过正式委任的代表)发言、表决、由代表代表及以硬拷贝或电子形式查阅公司法或本章程细则规定于会议上提供及参与及参与的所有文件的权利。

凡提及电子设施，指以电子方式出席或参与(或出席及参与)董事会根据第六十条厘定的股东大会的装置、系统、程序、方法或设施。

会议指以本章程细则所准许的任何方式召开及举行的会议，包括但不限于部分或所有有权出席或透过电子设施出席及参与的本公司股东大会，就公司法及本章程细则而言，该等人士应被视为出席该会议及出席及参与、出席及参与、出席及参与以及出席及参与。

表示单数的词包括复数，反之亦然；表示男性的词包括女性；表示人的词包括公司。

这些条款中的词语或表述如未在第2条中定义，但在该法中有定义，其含义与该法中的含义相同(但不包括在本条款通过之日尚未生效的对该法的任何修改)，除非与主题或上下文不一致。

本条款中未在第2条中定义但在《条例》中定义的词语与《条例》中的含义相同(但不包括对本条款通过之日未生效的《条例》的任何修改)，除非与主题或上下文不一致。

除前两段另有规定外，凡提及任何成文法则或任何附属立法的任何条文(如《1978年释义法令》第21(1)条所界定者)，包括对该条文当时有效的任何修改或重新颁布。

标题和边注仅为方便起见而插入，不影响这些条款的结构。

在本章程细则中，(A)转授权力不得作限制性解释，但应作最广泛的解释；(B)在行使本章程细则所载任何权力的情况下，“董事会”一词包括由一名或多名董事、任何董事、本公司任何其他高级职员组成的任何委员会，以及已获转授或(视情况而定)获转授有关权力的本公司任何地方或部门董事会、经理或代理人；(C)任何转授权力均不受该转授权力或任何其他转授权力的存在或行使所限制，除非转授条款另有明确规定；及(D)除转授条款另有明确规定外，一项权力的转授不排除当时根据本章程细则或根据另一项转授获授权行使该项权力的任何其他机构或人士同时行使该项权力。

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股本

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有限责任和股本

4.成员的责任仅限于其各自持有的股份未支付的金额(如有)。

有特别权利的股份

5.在公司法条文的规限下，并在不损害任何现有股份或任何类别股份所附带的任何权利的情况下，任何股份的发行可附有本公司藉普通决议案厘定的权利或限制，或在该决议案的规限下及如无该等决议案，则由董事会厘定。

未经认证的股份

6.在规例条文的规限下，董事会可准许以无证书形式持有任何类别股份及透过相关系统转让该类别股份的所有权，并可决定任何类别股份不再为参与证券。

不是单独类别的股份

7.属于某一类别的公司股本股份，不得与该类别的其他股份组成独立的股份类别，因为该类别的任何股份：

公司对无证书股份的权利的行使

8.如果任何类别的股票是参与担保，并且公司根据公司法、条例或本章程的任何规定有权出售、转让或以其他方式处置、没收、重新分配、接受交出或以其他方式对以无证形式持有的股份执行留置权，则本公司应有权在公司法、条例、本章程的规定以及相关制度的设施和要求的规限下：

第551条主管当局

9.董事会具有全面及无条件的权力，可行使本公司的所有权力，以配发本公司的股份，或授予认购或

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将任何证券转换为本公司股份，按每个指定期间计算，面值总额不超过第551条规定的金额。

第561条解除适用范围

10.董事会有权在每个规定的期间内，根据第9条所赋予的权力，将股本证券分配为现金，犹如该法第561条不适用于任何此类分配一样，但其权力应限于：

期满后的分配

11.于指定期间届满前，本公司可提出要约或协议，要求配发股份或认购任何证券或将任何证券转换为股份的权利于该期限届满后授予。董事会可依据该要约或协议配发股份，或授予认购任何证券或将其转换为股份的权利，犹如作出该要约或协议的订明期间尚未届满一样。

定义

12.在本条以及第9、10和11条中：

规定期间是指第9条所赋予的权力是通过普通决议或特别决议规定第551条的数额和/或第10条所赋予的权力是通过规定第561条规定的数额的特别决议给予的任何期间；

优先股发行是指向普通股东发出股权证券要约，或邀请普通股东申请认购股权证券，如果董事会根据普通股股东的权利决定，任何类别的其他股权证券的持有人(无论是以配股、公开要约或其他方式)，而分别归属于普通股东或其他股权证券持有人的权益(如适用)与他们分别持有的普通股或其他股权证券的数目成比例(在切实可行范围内尽可能接近)，但须受董事会就零碎权益或根据任何地区的法律或规例或任何监管机构或证券交易所的规定而出现的任何法律、监管或实际问题而认为必需或合宜的豁免或其他安排所规限；

第551条金额是指在任何规定的期间内，有关的普通决议或特别决议所述的金额；以及

第561条金额是指在任何规定的期间内，有关特别决议所述的金额。

第561条不适用于库存股的出售

13.第10条适用于根据该法第560(3)条属于配售的股份出售，犹如第10条中“依照第9条所赋予的权力”一词已被省略。

剩余配售权

14.符合公司法中有关授权、优先购买权或其他方面的规定，以及公司在股东大会上依据该等规定通过的任何决议的规定，如属可赎回股份，则须符合第15条的规定：

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可赎回股份

15.在公司法条文的规限下，在不损害任何现有股份或任何类别股份所附带的任何权利的情况下，本公司或持有人可选择发行将予赎回或须予赎回的股份。

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16.董事会可决定赎回股份的条款、条件及方式，但须在配发股份前作出决定。

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佣金

17.本公司可行使公司法赋予或准许的一切支付佣金或经纪佣金的权力。在公司法条文的规限下，任何该等佣金或经纪佣金可透过支付现金或配发全部或部分缴足股款的股份，或部分以一种方式及部分以另一种方式支付。

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未获承认的信托

18.除法律另有规定外，本公司不应承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，且(除本章程细则或法律另有规定外)本公司不受任何股份(或任何零碎股份)的任何权益的约束或承认，但持有人对全部股份(或零碎股份)的绝对权利除外。

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权利的更改

权利变更的方法

19.在公司法条文的规限下，如果公司的资本在任何时间被分成不同类别的股份，则任何类别的权利(除非该类别股份的分配条款另有规定)可予更改或撤销，不论公司是否正在清盘，下列其中一项：

但不是在别的方面。

当权利被当作被更改时

20.就第十九条而言，如果公司的资本在任何时候被分成不同类别的股份，除非任何股份或股份类别所附的权利另有明确规定，否则这些权利应被视为因下列原因而发生变化：

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但不得被视为因下列原因而被更改：

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股票

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会员获取证书的权利

21.每名股东于成为任何持股证股份持有人(获认可人士除外，而本公司并无按法律规定须就其填写及准备交付股票)后，有权免费就其持有的每一类别的所有认股证股份持有一张证书(及于转让其持有的任何类别的股票证的一部分时，有权获发一张证书以补足所持股票证的余额)。彼等可选择就其任何已认证股份额外收取一张或多张证书，惟彼等须于第一张证书之后支付董事会不时厘定的合理金额，则可选择获得一张或多张证书。每份证明书须：

本公司并无义务就超过一名人士联名持有的凭证股份发行超过一张证书，而向一名联名持有人交付一张证书即为对所有持有人的充分交付。不同类别的股票不得包含在同一证书中。

补发证书

22.如股票受损、损毁、遗失或损毁，可按董事会厘定的有关证据及弥偿及支付本公司因调查证据及准备所需弥偿表格而合理招致的任何特别自付费用的条款(如有)续期，但在其他情况下可免费续发，以及(如属毁损或损毁)在交出旧股票时续期。

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留置权

公司至
有留置权
股票

23.根据协议，本公司对每股股份(非缴足股款股份)就该股份应付予本公司的所有款项(不论是否现时)拥有首要留置权。董事会可在任何时候(一般或在特定情况下)放弃任何留置权或宣布任何股份完全或部分豁免本条例的规定。

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文章。本公司对股份的留置权应延伸至就该股份应付的任何金额(包括但不限于股息)。

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以出售方式强制执行留置权

24.本公司可按董事会厘定的方式出售本公司有留置权的任何股份，惟留置权所涉及的款项须于通知送交股份持有人或有权获得通知的人士后14整天内仍未支付，本公司可要求付款，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。

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使出售生效

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25.为使出售生效，如股份为凭证股份，董事会可授权任何人士就出售予买方或按照买方指示的股份签署转让文书。如股份为无凭证股份，董事会可行使本公司第8条所赋予的任何权力，向买方或按照买方的指示出售股份。买方并无责任监督购买款项的运用，而买方对股份的所有权亦不会因与出售有关的法律程序的任何不正常或无效而受到影响。

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收益的运用

26.在支付费用后，出售的净收益应用于支付或清偿留置权所涉款项中目前应支付的部分。任何剩余款项(如售出股份为记名股份，则于交回本公司注销有关售出股份的股票时，不论售出股份为记名股份或非记名股份，须受出售前股份目前尚未应付的任何款项的类似留置权规限)须支付予于出售日期有权持有股份的人士。

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对股份的催缴

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作出催缴的权力

27.在配发条款的规限下，董事会可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项(不论是面值或溢价)。各成员须(在收到指明付款时间及地点的至少14整天通知后)向本公司支付通知所规定的就其股份催缴的金额。电话可能需要分期付款。催缴股款可全部或部分撤销，而催缴股款的固定付款时间可全部或部分延迟，由董事会决定。被催缴股款的人仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴所涉及的股份其后已转让。

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拨打电话的时间

28.催缴应视为于董事会授权催缴的决议案通过时作出。

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联名持有人的法律责任

29.股份的联名持有人须共同及个别负责支付有关股份的所有催缴股款。

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应付利息

30.如果催缴股款或催缴股款的任何分期付款在到期和应付后仍未全部或部分支付，应支付催缴股款或催缴股款分期付款的人应就自催缴股款到期应付之日起至支付之前未支付的金额支付利息。利息须按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率支付，或如没有厘定利率，则按董事会厘定的利率支付，但不得超过15%。每年，或如果更高，适当的利率(如法案定义)，但董事会可就任何个人成员免除支付全部或部分此类利息。

视为催缴

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31.于配发或任何指定日期就股份应付的款项，不论是按面值或溢价或作为催缴股款的分期付款，应被视为正式作出催缴及通知，并于如此指定日期或根据配发条款支付。如未支付，则应适用本细则的规定，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而到期应付一样。

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呼叫差异化

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32.在配发条款的规限下，董事会可就获配售人或持有人之间在股份催缴股款的金额及支付时间上的差异作出股份发行安排。

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预付电话费

33.董事会如认为合适，可从任何成员收取该成员所持任何股份的全部或任何部分未催缴及未支付的款项。该等催缴股款之前的付款，将在付款的范围内解除对其所涉股份的责任。本公司可按董事会与股东协定的利率(除非本公司藉普通决议案另有指示)支付全部或任何预支款项(直至该等预支款项成为现时应付的款项为止)的利息。每年，或者，如果更高，则为适当的费率(如该法所定义)。

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没收及移交

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要求支付电话费的通知

34.如催缴股款或催缴股款的任何分期款项在到期及应付后仍未全部或部分支付，董事会可向到期人士发出不少于14整天的通知，要求支付未支付的款项连同可能应计的任何利息及本公司因未支付该等款项而招致的任何费用、收费及开支。通知须指明付款地点，并须述明如通知不获遵从，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

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因不遵守规定而被没收

35.如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于该通知所规定的付款作出前的任何时间，由董事会决议予以没收。没收应包括与没收股份有关的所有股息或其他应付款项，但在没收前尚未支付。股份被没收时，应向没收前的股份持有人发出没收通知。如果没收的股份是以凭证形式持有的，则应在与股份记项相对的登记册上迅速登记，表明通知已发出，股份已被没收，以及没收的日期。任何没收不会因遗漏或疏忽送交该通知或记入该等记项而失效。

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出售没收的股份

36.在公司法条文的规限下，没收股份应被视为属于本公司，并可按董事会决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售予没收前的持有人或任何其他人士。在出售、重新分配或其他处置之前的任何时间，可按董事会认为合适的条款取消没收。如就出售而言，以证书形式持有的没收股份将转让予任何人士，董事会可授权任何人士签署转让该股份予该人士的文书。如为出售以无凭证形式持有的没收股份而转让予任何人，董事会可行使本公司根据第8条所赋予的任何权力。本公司可收取

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在出售股份时给予代价，并可将受让人登记为股份持有人。

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没收后的责任

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37.任何人士将不再是任何已没收股份的股东，如该股份为凭证股份，则须将任何遭没收股份的股票交回本公司注销。该人士仍须就其于没收日期就该股份向本公司应付的所有款项向本公司承担责任，并按没收前该等款项应付利息的利率计算该等款项的利息，或如并无如此应付利息，则按董事会厘定的不超过15%的利率计算。从没收之日起至付款之日，每年或(如果更高)适当的费率(如该法案所定义)。董事会可豁免全部或部分付款，或强制执行付款，而无须就股份在没收时的价值或出售股份时收取的任何代价作出任何补偿。

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投降

38.董事会可接受交出其可按协议条款及条件没收的任何股份。在该等条款及条件的规限下，交回的股份应视为已被没收。

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权利的终绝

39.没收股份涉及于没收股份时终止于股份中的所有权益及针对本公司的所有申索及要求，以及股份被没收人士与本公司之间附带的所有其他权利及债务，但本章程细则明确保留的权利及债务除外，或公司法令给予或施加于前股东的权利及债务除外。

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没收或移交的证据

40.董事或秘书就某一股份已于指定日期被妥为没收或交回所作的法定声明，即为该声明所述事实相对于所有声称有权获得该股份的人士的确证。该项声明(如有需要，须受有关系统签署转让文书或转让文书的规限)构成股份的良好所有权。获出售股份的人士并无责任监督购买款项(如有)的运用，而彼等对股份的所有权亦不会因有关没收、退回、出售、重新配发或出售股份的程序中的任何不正常情况或无效而受影响。

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股份转让

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持证股份转让的形式及签立

41.在不影响本公司将任何股份权利已藉法律实施而转移的人士登记为股东的任何权力下，经证明股份的转让文书可采用任何通常形式或董事会批准的任何其他形式。转让文书应由转让人或其代表签立，除非股份已全部付清，否则应由受让人或其代表签立。转让文书不必加盖印章。

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转让部分缴足的凭证股

42.董事会可行使其绝对酌情决定权，无须给予任何理由而拒绝登记转让未缴足股款的凭证股份，惟拒绝并不妨碍本公司股份的交易在公开及适当的基础上进行。

证书股票的无效转移

43.董事会也可以拒绝登记凭证股份的转让，除非转让文书：

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由认可人士作出的转让

44.就获认可人士转让存证股份而言，只有在已就有关股份发出股票的情况下，方须递交股票。

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拒绝注册的通知

45.如果董事会拒绝以凭证形式登记股份转让，董事会应在向本公司提交转让文书之日起两个月内向受让人发送拒绝通知。

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注册时不须缴交费用

46.与股份所有权有关或影响股份所有权的任何转让文书或其他文件的登记不得收取任何费用。

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转让的保留

47.本公司应有权保留已登记的转让文书，但董事会拒绝登记的转让文书应在拒绝通知发出时退还递交该文书的人。

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股份的传转

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传输

48.如股东身故，则尚存的一名或多名联名持有人及其遗产代理人(如其为唯一持有人或联名持有人的唯一尚存人)将为本公司承认为拥有该股东权益的唯一人士。本细则并不解除已故股东(不论为单一或联名持有人)的遗产对该股东所持任何股份的任何责任。

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允许举行选举

49.因转传而有权获得股份的人士，可在出示董事会适当要求的有关其有权享有的任何证据后，选择成为股份持有人或由其指定的另一人登记为受让人。如果该人选择成为持有人，他们应向本公司发出表明此意的通知。如果该人选择让另一人登记，并且该股份是凭证股份，他们应签署一份向该人转让该股份的文书。如该人士选择登记或另一人登记，而股份为无证书股份，则彼等须采取董事会可能要求的任何行动(包括但不限于签署任何文件及透过相关系统发出任何指示)，以使该人士或该另一人士能够登记为股份持有人。本章程细则有关股份转让的所有条文均适用于该转让通知或转让文书，犹如该转让通知或转让文书是由该股东签立的转让文书，而该股东的死亡或破产或导致转让的其他事件并未发生。

需要进行选举

50.董事会可随时发出通知，要求任何该等人士选择登记或转让股份。如通知未于60天内获遵从，董事会可于该期间届满后暂不支付有关股份的所有股息或其他款项，直至通知的规定已获遵从为止。

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有权借传送而享有权利的人的权利

51.透过转传而有权享有股份的人士，在出示董事会适当要求的有关其应得权利的任何证据后，并在符合第49条的规定下，在第182条的规限下，就股份享有与该人士假若为股份持有人时所享有的相同权利。该人士可解除就该股份应付的所有股息及其他款项，但在登记为股份持有人前，该等人士无权就该股份收取本公司任何会议的通知，或出席本公司任何会议或于会上投票，或收取本公司股本中任何类别股份持有人的任何单独会议，或出席该会议或于会上投票。

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股本的变更

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符合本章程细则的新股

52.因增加公司股本、合并、分立、再分拆股本或将股票转换为实收股份而产生的所有股份应为：

(b)除本章程细则另有规定外，未按设立股份的决议案或股份的配发条款分类。

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产生的分数

53.每当因合并或拆分股份而产生任何零碎股份时，董事会可代表股东按其认为适当的方式处理零碎股份。特别是，但不限于，董事会可出售任何股东以其他方式有权享有的任何人士(包括在公司法条文规限下的本公司)的零碎股份，并按适当比例在该等股东之间分配出售所得款项净额。如拟出售股份以证书形式持有，董事会可授权某人签署转让文件予买方或按照买方的指示。如拟出售股份以无证书形式持有，董事会可作出其认为必要或合宜的一切作为及事情，以将股份转让予买方或按照买方的指示进行。买方不受监督购买款项的运用，买方对股份的所有权不受与出售有关的程序中的任何不正常或无效的影响。

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股东大会

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周年大会

54.董事会将根据公司法的要求召开股东大会，本公司将举行股东周年大会。

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班级会议

55.本章程细则有关本公司股东大会的所有规定，在必要的变通后，适用于本公司股本中任何类别股份持有人的每一次单独股东大会，但以下情况除外：

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就本细则而言，如任何人士由一名或多名受委代表出席，则该等人士只被视为持有该等受委代表获授权行使投票权的股份。

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召开股东大会

56.董事会可在其决定的时间、时间及地点召开股东大会。董事会应根据《公司法》的规定征集成员，按照《公司法》的要求迅速召开股东大会。如英国董事人数不足，本公司任何董事均可召开股东大会，但如无董事愿意或有能力召开股东大会，则本公司任何两名成员均可召开大会，以委任一名或多名董事。

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57.董事会须就每次股东大会厘定出席及参与大会的方式，包括有权出席及参与股东大会的人士，除可同时出席及参与其根据第63条厘定的全球任何地点(或按第63条以卫星会议方式举行的会议)外，并可透过其根据第63条厘定的一项或多项电子设施出席及参与股东大会。

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股东大会的通知

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通知期

58.股东周年大会须于最少21整天前发出通知。在公司法条文的规限下，所有其他股东大会均可于至少14整天前发出通知。

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通知的收件人

59.在公司法、本细则及对任何股份施加的任何限制的规限下，通知应发送给每一位会员及每一位董事。核数师有权接收任何成员有权接收的任何股东大会的所有通知和与之有关的其他通信。

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公告内容：一般情况

60.在公司法条文的规限下，通知须指明会议的时间、日期及地点、出席及参与的方式或所有不同的方式(包括但不限于为本细则第63条的目的而安排的任何卫星会议地点，以及董事会已决定根据本细则第63条使用以出席及参与会议的任何电子设施)、根据细则第71条厘定的任何出入、身份识别及保安安排，以及将予处理的业务的一般性质。

通知内容：附加要求

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61.如属周年大会，通知须指明该会议为周年大会。如召开会议通过一项特别决议，通知应说明将该决议作为一项特别决议提出的意向。

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第六十五条安排

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62.通知应具体说明为第六十五条的目的所作的任何安排(明确表示参加这些安排不等于出席通知所涉会议)。

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在一个以上地点和/或通过电子设施举行股东大会

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63.董事会(如属延会，则为会议主席)须决定就大会而使用的出席和参与方式或所有不同的方式，并可议决使有权出席和参与大会(或延会的大会，视属何情况而定)的人，能够同时出席和参与：

亲身出席或委派代表出席卫星会议地点或以电子设施或设施方式出席的股东，应计入有关股东大会的法定人数，并有权在大会上投票。如股东大会主席信纳由公司或代表公司提供的设施在整个股东大会期间均可使用，以确保出席所有会议地点的成员及以电子设施或设施方式出席的成员能够：

任何亲身或委派代表出席该卫星会议或透过该电子设施出席该会议的股东，如因电子设施故障而无法参与召开该会议的事务、聆听所有于该会议上发言的人士的发言或由所有出席该会议的其他人士发言，则不会以任何方式影响该会议议事程序的有效性。股东大会主席应出席主要会议地点，会议应被视为在主要会议地点举行。

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设施不足时中断或押后

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64.如股东大会主席认为主要会议地点或任何卫星会议地点或任何电子设施的设施已不足以达到第六十三条所述的目的，则主席可无须会议同意而中断股东大会或将其延期。在该大会上进行的所有事务，直至该次休会时间为止，均属有效。第七十七条的规定应适用于该休会。

观看及聆讯议事程序的其他安排

65.董事会可作出安排，让有权出席股东大会或其延会的人士能够观看及聆听股东大会或其续会的议事程序，并于大会上发言(不论使用麦克风、扩音器、视听通讯设备或其他方式)，方法是出席世界上任何并非卫星会议地点的地点。出席任何该等地点的人士不得被视为出席股东大会或其续会，亦无权在该地点举行的会议上投票。任何亲身或委派代表出席该会议地点的股东如因任何原因未能观看或聆听会议的全部或任何议事程序，或在会议上发言，不得以任何方式影响会议议事程序的有效性。

​

​

控制出席率

66.董事会可不时作出其绝对酌情决定权认为适当的任何安排，以控制已依据第六十五条作出安排的任何场地的上座率(包括但不限于发出门票或施加某些其他遴选方法)，并可不时更改该等安排。如果根据这些安排，一成员无权亲自或委派代表出席某一特定会址，则该成员有权亲自或委派代表出席已根据第六十五条作出安排的任何其他会址。任何股东亲身或委派代表出席该会议地点的权利，须受当时有效并在会议或续会通知中述明适用于该会议的任何该等安排所规限。

​

​

更改会议地点及/或时间

67.如在大会通知发出后但在会议举行前，或在大会休会后但在延会举行前(不论是否需要就延会发出通知)，董事会如有绝对酌情决定权，决定在所宣布的地点(或如属董事会已按照第63条议决以卫星会议方式出席的会议)及/或以所宣布的电子设施及/或在所宣布的时间举行会议，并不切实可行或不合理，董事会可更改会议地点(或任何会议地点，如董事会已根据第63条决议以卫星会议方式出席会议)及/或更改电子设施，及/或推迟举行会议的时间。如作出此等决定，董事会可再次更改会议地点(或任何会议地点，董事会已议决可根据第63条以卫星会议方式出席会议)及/或电子设施及/或如董事会认为合理，可将时间推迟。在任何情况下：

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​

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​

​

或设施和/或延期出现在原来的一个或多个地点和/或出现在原来的一个或多个电子设施上；

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​

参与的含义

68.就第六十三、六十五、六十六及六十七条而言，股东参与任何股东大会事务的权利包括但不限于发言、举手表决、投票表决、委任代表及查阅公司法或本章程细则规定须于大会上提供的所有文件的权利。

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​

意外遗漏送交通知等

69.意外遗漏向任何有权收取会议通告或决议案的人士发出会议通知或决议案通知或发送任何通知(如公司法令或本章程细则要求)，或因任何原因该等人士没有收到任何该等通知、决议案或通知或委托书，不论本公司是否知悉该遗漏或未收到，均不会令该会议的议事程序失效。

​

​

实体会议的安保、健康和安全

70.董事会(及于任何股东大会上，主席)可作出任何安排及施加其或他们认为适当的任何规定或限制，以确保在实体地点举行的股东大会的安全，或确保在实体地点出席会议的人士的健康、安全或保安，包括但不限于要求出席会议的人士出示身分证明文件、搜查其个人财产及限制可带进会议地点的物品。董事会和在任何股东大会上，如拒绝遵守这些安排、要求或限制，董事会和主席有权拒绝任何人进入。

​

​

电子会议的保安

71.如部分以电子设施举行股东大会，董事会(以及在股东大会上担任主席)可作出任何安排，并施加下列任何要求或限制：

(b)与实现这些目标成比例。

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​

​

股东大会的议事程序

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​

法定人数

72.在任何股东大会上，除非出席者达到法定人数，否则不得处理任何事务，但未达到法定人数并不妨碍选择或委任主席，而主席不应被视为会议事务的一部分。另存为其他方式

​

根据本细则的规定，出席会议并有权就待处理的事务投票的两名有资格的人士即构成法定人数，除非。

​

​

​

就本细则而言，“合资格人士”指(I)身为本公司成员的个人，(Ii)根据公司获授权就该会议担任法团代表的人士，或(Iii)就该会议获委任为股东代表的人士。

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​

如果法定人数不存在

73.如在指定的会议时间起计五分钟内(或会议主席决定等待的不超过30分钟的较长时间)内未有法定人数出席，或在会议期间不再有法定人数出席，则应股东要求召开的会议应解散，而在任何其他情况下，会议将延期至会议主席可能决定的时间及出席及参与方式(包括在有关地点及/或通过电子设施)，但须受公司法条文的规限。如在指定举行会议的时间后15分钟内，仍未达到法定人数，则延期的会议须予解散。

​

​

椅子

74.董事会主席(如有)或(如彼等缺席)本公司任何副主席或(如彼等缺席)董事会提名的其他董事主席将主持会议。如果主席、副董事长或其他董事(如有)在指定的会议举行时间后五分钟内未出席会议或不愿担任会议主席，出席会议的董事应在出席的董事中推选一人担任会议主席。如果只有一个董事出席会议并愿意作为，他们将主持会议。如果没有董事愿意担任主席，或者在指定召开会议的时间后五分钟内没有董事出现在主要会议地点，亲自出席会议或委托代表出席会议并有权投票的成员应推选一名亲自出席会议的成员担任会议主席。

​

​

有权发言的董事

75.尽管董事并非股东，但仍有权出席任何股东大会及本公司股本中任何类别股份持有人的任何单独大会并于会上发言。

​

​

休会：主席的权力

76.经出席会议的法定人数的会议同意，主席可将会议延期至另一地点举行。此外(并在不影响细则所赋予主席将会议延期的权力的情况下)，如主席认为将会议延期至另一时间及地点，而无须征得该等同意，则主席可这样做。

​

​

休会：程序

77.除公司法条文另有规定外，任何该等休会可在主席行使绝对酌情决定权决定的时间、地点及其他出席及参与方式(包括在某地点及/或透过电子设施)举行，即使由于该等休会的原因亦不例外。

​

一些成员可能无法出席或参加休会。主席的酌情决定权应包括酌情决定是否就延会安排附属会议地点，以及延会的会议地点是否应设在与原主要会议地点不同的国家。未能出席续会的任何股东仍可根据章程第103条的规定，或以硬拷贝形式的文件委任代表出席续会，而该文件如于续会主席或秘书或任何董事递交，即属有效，即使其发出通知的时间少于章程第103条所规定的时间。当会议延期30天或以上或无限期时，须于延会日期前至少七整天发出通知，说明延会的出席及参与(包括任何卫星会议地点及/或电子设施)的时间、地点及方式，或所有不同的方式，以及拟处理的事务的一般性质。否则，无须送交任何关于休会的通知或关于须在延会上处理的事务的通知。在延会的会议上，除本可在该会议上妥善处理的事务外，不得处理任何其他事务。

​

​

决议修正案

78.如果对审议中的任何决议提出修正案，但主席真诚地裁定该修正案不符合会议程序，则关于该实质性决议的程序不应因该裁定中的任何错误而无效。经主席同意，修正案提出者可在对修正案进行表决前撤回该修正案。对作为特别决议正式提出的决议的任何修正案不得审议或表决(仅为纠正专利错误而作的文书修正案除外)。不得审议或表决作为普通决议正式提出的决议的任何修正案(仅为纠正专利错误的文书修正案除外)，除非：

(b)主席全权决定对修正案进行审议和投票。

​

​

投票的方法

79.在部分通过电子设施举行的股东大会上进行投票的决议，除非会议主席决定（受本文其余部分的限制）以举手方式决定，否则应通过投票方式决定。在此前提下，在股东大会上提交投票的决议应以举手方式决定，除非在举手投票之前或宣布举手投票结果时，或在撤回任何其他投票要求时，正式要求进行投票。根据公司法的规定，以下人士可以要求投票：

(a)会议主席;或

​

(b)(选举会议主席或休会问题除外)至少五名有权就决议表决的亲身或受委代表出席的成员；或

(c)任何一名或多名成员亲自出席或委派代表出席，人数不少于10%。所有有权就该决议投票的成员的总投票权(不包括作为库存股持有的任何股份所附带的任何投票权)；或

(d)任何一名或多名亲身或受委代表出席的成员，如持有赋予决议投票权的股份，而该等股份的已缴足股款总额不少于10%。赋予该项权利的所有股份的已缴足总金额(不包括作为库存股持有的任何赋予决议投票权的股份)。

委派代表在会议上就某一事项进行投票，授权该代表要求或参与要求就该事项进行投票。在应用本条条文时，受委代表的要求(I)就本条(B)段而言，视为股东的要求，(Ii)就本条(C)段而言，视为代表受委代表获授权行使投票权的股东的要求，及(Iii)就本条(D)段而言，视为持有附带该等权利的股份的股东的要求。

​

​

结果的宣布

80.除非正式要求以投票方式表决(且该要求在以投票方式进行之前并未撤回)，否则主席宣布某项决议获得一致通过或以特定多数通过、或失败或未获特定多数通过，即为该事实的确证，而无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。

​

​

撤回投票要求

81.投票要求可在投票前撤回，但须征得主席同意。如此撤回的要求偿债书，不得视为使在该要求偿债书提出前宣布的举手表决结果无效。如果要求投票表决的要求被撤回，主席或任何其他有资格的成员可以要求投票表决。

​

​

投票的进行

82.除第83条另有规定外，投票应按主席的指示进行，主席可指定监票人(他们不一定是会员)，并确定宣布投票结果的时间和地点。投票的结果应被视为要求投票的会议的决议。

​

​

何时进行投票

83.就选举主席或休会问题所要求的投票，应在提出要求的会议上进行。就任何其他问题要求以投票方式表决的，须于大会或主席指示的时间、地点及出席及参与方式(包括在有关地点及/或电子设施)进行，但不得超过要求以投票方式表决后30天。要求以投票方式表决，并不妨碍会议继续进行，以处理除要求以投票方式表决的问题外的任何事务。如在宣布举手表决结果前要求以投票方式表决，而该项要求已妥为撤回，则会议须继续进行，犹如该项要求并未提出一样。

​

​

投票通知

84.如在要求投票的会议上宣布投票的时间、地点及方式，则无须就该投票作出通知。

​

开会。在任何其他情况下，通知须在投票前至少七整天发出，指明投票的时间、地点和方式。

​

​

特别决议的有效性

85.如为任何目的需要本公司的普通决议案，特别决议案亦应有效。

​

​

​

委员的投票

​

​

投票权

86.受附于任何股份的任何权利或限制的规限：

(b)以投票方式表决时，每名亲身或受委代表出席的股东对其持有的每一股股份有一票投票权。

​

​

联名持有人的表决

87.如果是股份的联名持有人，无论是亲自或委托代表投票的高级股东的投票，应被接受，而不包括其他联名持有人的投票权。为此目的，资历应按持有人姓名在登记册上的顺序确定。

​

​

丧失工作能力的成员

88.就有关精神障碍事宜具有司法管辖权的法院或官员(不论在英国或其他地方)就其作出命令的成员，可由该成员的接管人、财产保管人或该法院或官员为此目的而授权的其他人士投票，不论是举手表决或以投票方式表决。该接管人、财产保管人或其他人在举手表决或投票表决时，可由代表投票。表决权只有在声称行使表决权人士的授权证据已于行使表决权的会议或续会的指定举行时间不少于48小时前递交予声称行使表决权人士的办事处或根据本细则指定的另一地点后方可行使，惟本公司在任何情况下均可指明在计算48小时期间时，不得计入工作日以外的任何时间。

​

​

欠款催缴

89.任何股东均无权在股东大会或本公司股本中任何类别股份持有人的单独会议上，亲自或委派代表就其持有的任何股份投票，除非彼等就该股份目前应支付的全部款项已支付。

​

​

该法第793条：违约时的限制

90.如董事会在任何时间信纳任何成员或任何其他似乎在该成员所持股份中有利害关系的人士已根据公司法第793条获妥为送达通知(第793条通知)，并在规定期限内没有向本公司提供该通知所要求的资料，或在看来遵守该通知的情况下作出在要项上属虚假或不足的陈述，则董事会可在其后任何时间以绝对酌情决定权向该成员发出通知(指示通知)，指示：

​

在股东大会或该类别股份持有人的另一次会议上或以投票方式表决；及

(C)《条例》要求对转让进行登记。

​

​

发给有利害关系的人的通知副本

91.本公司须向每一名看似于失责股份中拥有权益的其他人士发出指示通知，但本公司如没有或遗漏发出指示通知，并不会令该通知失效。

​

​

当限制不再有效时

92.任何指示通知应在公司收到以下较早通知后不超过七天内停止有效：

(b)以委员会满意的形式提交有关第793条通知所规定的所有资料。

​

​

董事会可取消对无证书股份的转换限制

93.委员会可随时发出通知，取消指示通知。

​

​

​

94.本公司可就以无证书形式持有的任何违约股份行使其在第8条下的任何权力。

​

​

补充条文

95.就本条和第90、91、92、93和94条而言：

​

​

​

该法案第794条

96.法院表示，第90、91、92、93、94或95条中的任何规定都不会限制公司在该法第794条下的权力。

​

​

投票中的错误

97.主席说，如有任何不应被点算或可能被否决的表决，该错误不应使表决结果无效，除非在同一次会议上或在会议的任何休会上指出该错误，而且主席认为该错误足以使表决结果无效。

​

​

反对投票

98.第二条：任何投票人的资格不得提出异议，除非在提交反对投票的会议或休会或投票中提出异议。在该会议上没有被否决的每一票都是有效的，而每一张本应被点算的未被点算的票都应不予理会。在适当时间提出的任何反对意见应提交主席，其决定为最终和决定性的。

​

​

表决：附加条文

99.        在一次投票中，有权投多票的成员如果投票，不必使用所有选票或以相同方式投下所有选票。

​

​

​

代理人和公司代表

​

​

委任代表：表格

100.根据规定，委托书的委任应以书面形式进行，并应采用任何通常形式或董事会可能批准的任何其他形式。在符合条件的情况下，委托书的委任可以是：

(b)以电子形式发送至公司为此目的提供的电子地址。

​

​

委托书的签立

101.根据规定，委托书的委任，不论是以硬拷贝形式或以电子形式作出，均须以本公司或其代表不时批准的方式签立。在此情况下，委任代表须由委任人或获委任人正式授权的任何人士签立，或如委任人为法团，则由获正式授权的人士签立，或盖上法团印章或以其章程授权的任何其他方式签立。

委托书：其他条文

​

102.董事会如认为合适，可在公司法条文的规限下，由本公司自费寄发供大会使用的代表委任表格硬拷贝，并以电子形式发出邀请，以董事会批准的形式委任一名代表出席会议。委任代表并不妨碍会员亲自出席有关会议或投票表决。一名股东可委任一名以上代表出席同一场合，惟每名该等代表须获委任行使该股东持有的一股或多股股份所附带的权利。

​

​

委托书的交付/接收

103.在不损害第六十七条(B)项或第七十七条第二句的原则下，委派代表应：

但条件是：

但条件是：

​

在计算本条所述期间时，董事会在任何情况下均可规定，一天中除工作日以外的任何部分不得计算在内。

​

​

委任代表的认证并非由持有人作出

104.凡委托书的委任明示或看来是由某人代表股份持有人作出、送交或提供的：

(c)不论根据第104(B)条提出的要求是否已提出或是否已获遵从，本公司可确定其并无足够证据证明该人士有权代表该持有人作出、送交或提供委任，并可将该委任视为无效。

​

​

委任代表的效力

​

105.依照第一百零三条规定未送达或者未收到委托书的委托书无效。当就同一股份交付或收到两项或以上有效委托书以供在同一会议上使用时，最后交付或收到的委托书应被视为取代或撤销关于该股份的其他委托书，但如果本公司确定其没有足够证据决定一项委托书委任是否针对同一股份，则其有权决定哪项委托书委任(如有)将被视为有效。在公司法的规限下，本公司可酌情决定就本章程细则而言，委托书何时应被视为已交付或已收到。

​

106.本公司无须检查受委代表或公司代表是否按照委任他们的股东发出的任何指示投票。任何未按指示进行表决的行为不应使决议程序无效。

​

​

代表的权利

107.委任代表应被视为有权行使委任股东的全部或任何权利，出席本公司会议并在会上发言及表决。除非有相反规定，否则委派代表的委任对任何延会及与之有关的会议均有效。

​

​

公司代表

108.任何身为本公司成员的法团(在本细则中为授予人)可透过其董事或其他管治机构的决议案，授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股份持有人的任何单独会议上担任其代表。获授权人士有权代表设保人行使假若其为本公司个别成员时设保人可行使的权力，惟董事、秘书或秘书为此授权的其他人士可要求该人士出示授权书决议案的核证副本，方可准许该人士行使其权力。就本章程细则而言，设保人如获授权出席任何此类会议，应视为亲自出席。

​

​

权限的撤销

109.终止某人作为公司的代表或经正式授权的代表的授权不影响：

(a)在决定会议是否有法定人数时，他们是否考虑在内；

(b)他们作为会议主席所做的任何事情的有效性；

(c)他们在会议上要求的投票的有效性；或

(d)该人所作投票的有效性，

除非终止通知于有关大会或其续会开始前至少三小时或(如属以投票方式表决而非于会议或其续会的同一天进行)指定进行投票的时间前至少三小时送达或按下一句所述方式收到。终止通知应以书面形式送达办事处或本公司或其代表根据细则第103(A)条指定的英国境内其他地方，或以电子形式收到，地址为本公司或其代表根据细则第103(B)条指定的地址(如有)，而不论有关委任代表的委任是以书面形式或以电子形式完成。

​

​

​

董事人数

​

​

对董事人数的限制

110.除普通决议另有规定外，董事(候补董事除外)人数不得少于三人。

​

董事的委任及卸任

​

​

须退任的董事人数

111.在每次周年大会上，于通知召开周年大会当日的所有董事均须退任。

​

​

被视为连任的董事何时被连任

112. 倘若本公司在董事退任的会议上没有填补该空缺，则退任的董事如愿意行事，应被视为已获重新委任，除非该会议议决不填补该空缺，或除非有关再度委任董事的决议案已付诸会议上表决但未获通过。

​

​

参选的资格

113. 除卸任董事外，任何人士不得在任何股东大会上获委任为董事成员，除非：

​

​

如委任的董事人数不足，则作出规定

114. 如果：

所有在该次会议上要求重新任命的退任董事(退任董事)应被视为已被重新任命为董事并继续留任，但退任董事只能：

但不是为了任何其他目的。

​

​

关于大会的规定

115.卸任董事须在第114条所指的股东周年大会后，在合理可行范围内尽快召开股东大会，并于该大会上退任。如果在根据本条召开的任何会议结束时，董事人数少于第110条所要求的任何最低董事人数，第114条和本条的规定也应适用于该次会议。

有关委任的不同决议

116.除非获公司法另有授权，否则不得提出以单一决议案委任两名或以上人士为董事的动议，除非大会事先同意作出该动议而没有任何人投反对票。

​

​

公司的额外权力

117.在符合上述规定的情况下，本公司可通过普通决议案委任愿意出任董事的人士以填补空缺或作为额外的董事。任命一人填补空缺或增补董事的任命应自会议结束时起生效。

​

​

由委员会委任

118.董事会可委任一名愿意出任董事的人，以填补空缺或作为额外的董事，而不论在任何一种情况下，任期是否固定。

​

​

卸任董事的职位

119.在股东周年大会上退休的董事，如果愿意行事，可以连任。如未获连任，则除非第114条适用，否则应留任，直至会议指定某人代替他们为止，或如会议没有任命，则至会议结束为止。

​

​

无股份资格

120.董事不需以保留资格的方式持有公司股本中的任何股份。

​

​

​

候补董事

​

​

委任候补人选的权力

121.任何董事(候补董事除外)可委任任何其他董事或董事会决议批准并愿意行事的任何其他人士为替补董事，并可免除彼等如此委任的候补董事的职务。

​

​

有权收到通知的替补

122.候补董事应有权接收其委任人为成员的所有董事会会议及董事会委员会所有会议的通知，出席其委任人不亲自出席的任何此类会议并在会议上投票，以及在委任人缺席时一般以董事的身份履行其委任人的所有职能(委任候补董事的权力除外)。无需将此类会议的通知发送给不在联合王国的候补董事。

​

​

代表多个董事的备选方案

123.一名董事或任何其他人士可担任替任董事代表多于一名董事，而候补董事在董事会或董事会任何委员会的会议上，除其本身作为董事所投的一票(如有)外，亦有权就其所代表(及不出席)的每一董事投一票，但为决定是否有法定人数出席，该等替补董事只可计为一票。

​

​

代替者的开支及酬金

124.替任董事可由本公司偿还假若其为董事本可获适当偿还的开支，但无权就其作为替任董事所提供的服务从本公司收取任何酬金，惟按有关委任人向本公司不时发出通知指示而应付予其委任人的酬金部分(如有)除外。替代的董事有权获得公司的赔偿，程度与他们是董事的程度相同。

​

​

终止聘任

125.备用董事将不再是备用董事：

​

(c)如果他们向本公司发出辞职通知。

​

​

委任及撤销的方法

126.任何候补董事的委任或免任，须由董事作出或撤销委任，并于本公司接获该通知(须受第121条所规定的任何批准的规限)后，按照通知的条款生效，该通知应以硬拷贝形式或以电子形式寄往本公司或其代表当时为此目的指定的地址(如有)。

​

​

候补不是委任人的代理人

127.除本细则另有明确规定外，备用董事在任何情况下均应视为董事。因此，除文意另有所指外，对董事的提及应视为包括对替代董事的提及。替代董事应单独对自己的行为和违约负责，并不应被视为其委任人的代理。

​

​

​

委员会的权力

​

​

业务须由董事局管理

128.在公司法及本章程细则的规限下，以及在特别决议案发出的任何指示的规限下，本公司的业务由董事会管理，董事会可行使本公司的所有权力，包括但不限于出售本公司全部或任何部分业务的权力。章程细则的任何更改及任何该等指示，均不会使董事会先前的任何作为失效，而该等作为假若没有作出该更改或该指示则是有效的。本条所赋予的权力不受本章程细则赋予董事会的任何特别权力所限制。出席会议法定人数的董事会会议可行使董事会可行使的一切权力。

​

​

公司行使表决权

129.董事会可在各方面以其认为合适的方式行使由本公司持有或拥有的任何法人团体的股份所赋予的投票权(包括但不限于行使该权力以赞成委任其成员或其中任何成员为该法人团体的董事的任何决议案，或投票或就向该法人团体的董事支付酬金作出规定)。

​

​

​

董事会的权力转授

​

​

董事会辖下之委员会

130.董事会可以将其任何权力委托给由一名或多名董事组成的任何委员会。董事会亦可将董事会认为适宜由董事行使的权力转授任何担任执行职务的董事。如转授条款并无明文规定相反，任何该等转授应被视为包括将所有或任何获转授的权力转授一名或多名董事(不论是否以委员会身分行事)或本公司任何雇员或代理人的权力，并可在董事会指定的条件规限下作出，并可予撤销或更改。董事会可以增选任何这样的

​

董事以外的委员会成员，可在委员会享有表决权。增选成员不得超过委员会成员总数的一半，任何委员会的决议只有在下列情况下才有效：

在董事会施加的任何条件的规限下，有两名或以上成员的委员会的议事程序应受本章程细则管辖，只要该等章程细则有能力适用，即可规管董事的议事程序。

​

​

地方董事会等

131.董事会可在英国或其他地方设立地方或分部董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何人士为地方或分部董事会成员或任何经理或代理人，并可厘定他们的酬金。董事会可将归属于董事会或可由董事会行使的任何权力、权限及酌情决定权转授任何地方或分部董事会、经理或代理人，并可再转授权力，并可授权任何地方或分部董事会的成员或其中任何成员填补任何空缺并在有空缺的情况下行事。根据本条作出的任何委任或转授，可按董事会决定的条款作出，并受董事会决定的条件所规限。董事会可将任何如此获委任的人免职，并可撤销或更改该项转授，但任何真诚行事及未获撤销或更改通知的人，均不受此影响。

​

​

代理

132.董事会可藉授权书或其他方式委任任何人士为本公司的代理，其权力、权限及酌情决定权(不超过归于董事会的权力、权限及酌情决定权)及条件由董事会厘定，包括但不限于该代理人转授其全部或任何权力、授权及酌情决定权的权力，并可撤销或更改该等转授。

​

​

写字楼，包括标题“董事”

133.董事会可委任任何人士担任具有包括“董事”字样的称号或职衔的任何职位或工作，或附加于本公司的任何现有职位或受雇工作，并可终止任何该等委任或任何该等称号或职衔的使用。在任何该等职位或职业的称谓或职衔中加入“董事”一词，并不意味着持有人是本公司的董事，因此，就本细则的任何目的而言，持有人不得在任何方面获赋权担任或被视为本公司的董事。

​

​

​

借款权力

​

​

借款的权力

134.(A)在下文规定及公司法条文的规限下，董事会可行使本公司所有权力借入款项、按揭或押记其业务、财产及未催缴股本或其部分，以及发行债券、票据或类似债务工具及其他证券。

(B)董事会应限制公司的借款，并行使公司可行使的与其有关的所有投票权和其他权利或控制权

​

如本公司及其附属公司(本集团及本集团成员公司)借入的所有款项的未偿还本金总额(包括最后还款时应付的任何溢价)超过或将会因该等借款而超过或将会超过下列较高者，则不得借入任何款项(就附属公司而言，就其行使此项权力所能保证的范围而言)，除非获得本公司先前普通决议案的批准，否则不得借入任何款项：

(a)GB 5,000,000；以及

(b)相当于以下各项总和的两倍的数额：

(i)公司已缴足股本的款额；及

全部列载于本公司当时最新的经审核未综合资产负债表，但就本公司自最新经审核资产负债表日期以来缴足股本或股份溢价账的任何变动作出必要调整。

(C)核数师就为本细则的目的而须厘定的任何数额或大意为在任何特定时间或任何特定时间没有或将不会超过本细则所施加的限额的证明书或报告，就本细则而言，应为该数额或事实的确证。然而，就本细则而言，董事会可随时依据就本细则而须厘定的全部或任何金额的真诚估计而行事，若因此而导致上文(B)段所述的限额被无意地超过，则相当于超出的借款金额可不予理会，直至董事会因核数师的决定或其他原因而知悉该限额已被超过之日起计满三个月为止。

(D)就本条而言，“借入款项”或类似的表述是指下列各项的总和：(1)本集团所有借款的未偿还本金；(2)本集团以承兑信用方式筹集的款项；(3)发行任何债权证、债券、票据、贷款股票或其他证券的未偿还本金；(4)所有担保的总额；(V)融资租赁或资本租赁项下的债务资本化部分(Vi)因出售或贴现应收款而欠下的所有款项的未清偿本金金额(无追索权以外)(Vii)因任何主要作为筹集资金或为收购资产融资而安排的任何延期购买协议所产生的任何债务的未清偿本金金额(Viii)任何固定或最低应付保费(如当时经审计的最新综合余额所示)上述第(3)段所述任何票据于到期时获偿还或赎回；和(Ix)与具有借款商业效果的任何其他交易(包括任何远期买卖协议)有关的任何债务的未偿还本金；

​

均按照国际财务报告准则和英格兰和威尔士公认的会计原则(视情况而定)确定。

​

(E)就借款或将被视为超出(B)段所指限额的借款而招致或提供的任何债务或保证，除非在发生债务或担保时向贷款人或抵押接受人发出明示通知，且已超过或因此超过所施加的限额，否则不属无效或无效，但贷款人或与本公司交易的其他人士无须查看或查询是否遵守该限额。

(F)为确定是否已超出本细则所施加的限额，以英镑以外的货币表示的任何借款本金应按本公司最新公布的经审核综合账目中用于折算借款的基准换算为英镑，英镑与相关借款货币之间的汇率随后的波动不应考虑在内。

(G)尽管本条载有任何规定，在确定与本条所列限额有关的借款金额时，不得超过一次考虑任何金额。在确定任何此类数量时，如果本条的规定可适用于生产一种以上的数量，则产生较高数量的规定应适用于排除另一种或其他数量。

(H)在董事会审核及批准本公司经审核的资产负债表前，(B)(B)分段的限制不适用，而在此之前，(B)分段中“超出”之后的“较高者”及(B)(A)分段中的“及”字眼亦应视为并不适用。

​

​

​

董事的解除职务和罢免

​

​

取消董事的资格

135.一个人在以下情况下就不再是董事了：

​

由该董事委任并以其身份行事的任何候补董事应不包括在内；及(Ii)就此目的而言，董事及由该董事委任并以其身份行事的任何候补董事应构成单一董事，因此其中任何一方的通知即属足够；或

​

​

公司移除董事的权力

136.在不损害公司法条文的情况下，本公司可通过普通决议案将任何董事免职(不论本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有何规定，但不影响董事可能因违反任何该等协议而提出的任何损害赔偿申索)。根据本条移除董事的任何决议无需特别通知，任何根据本条提议移除的董事均无权对移除提出任何特别抗议。本公司可通过普通决议案委任另一名人士，以取代根据本细则被免职的董事。如无此种任命，因免去董事职务而出现的空缺可作为临时空缺填补。

​

​

​

非执行董事

​

​

与非执行董事的安排

137.在公司法条文的规限下，董事会可与任何未担任执行职务的董事订立、更改及终止向本公司提供董事服务的协议或安排。在第138及139条的规限下，任何该等协议或安排均可按董事会决定的条款订立。

​

​

普通报酬

138.未担任执行董事职务的董事的一般酬金(不包括根据本章程细则任何其他条文应付的款项)每年合计不得超过1,500,000.00 GB或本公司不时以普通决议案厘定的较高金额。在此情况下，各有关董事须就其服务获支付由董事会不时厘定的费用(应视为按日累算)。

​

​

特别服务的额外报酬

139.任何董事如不担任执行职务及执行董事会认为超出董事一般职责范围的特别服务，可(在不损害第138条规定的情况下)获支付董事会可能厘定的额外费用、薪金、佣金或其他形式的额外酬金。

​

​

​

董事开支

​

​

可向董事支付费用

140.董事可获支付因出席董事会或董事会委员会会议、本公司任何类别股份或债权证持有人的股东大会或个别会议或其他与履行职责有关的适当开支而适当产生的所有旅费、住宿费及其他开支。

​

执行董事

​

​

委任行政人员为行政长官

141.在公司法条文的规限下，董事会可委任一名或多名董事会成员担任本公司任何执行职位(核数师除外)，并可与任何有关董事订立协议或安排，以供本公司聘用彼等或由彼等提供董事一般职责范围以外的任何服务。任何该等委任、协议或安排可按董事会厘定的条款作出，包括但不限于有关薪酬的条款。董事会可撤销或更改任何该等委任，但不影响被撤销或更改委任的人士因该项撤销或更改而对本公司可能具有的任何权利或申索。

​

​

终止对执行办公室的委任

142.任何委任董事担任执行职务的人士，如不再是董事，即告终止，但不影响彼等因停止出任董事而对本公司可能拥有的任何权利或申索。被任命担任执行职务的董事不应仅仅因为其担任该执行职务的任期终止而停止担任董事。

​

​

薪酬由董事会厘定

143.董事执行董事的薪酬应由董事会决定，可以是任何形式的，包括但不限于加入或继续成为本公司设立或设立或资助或出资的任何计划(包括任何股份收购计划)或基金的成员，以向雇员或其家属提供退休金、人寿保险或其他福利，或在退休或去世时或之后向董事或其家属支付退休金或其他福利，但不包括加入或继续加入该计划或基金。

​

​

​

董事的利益

​

​

​

144.

(b)只有在以下情况下，任何此类授权才有效：

​

明确强加，但此类授权是在允许的最大范围内给予的。

​

​

董事可与公司订立合约

145.但他们已向董事会披露其权益的性质及程度(除非该法令第177(5)条或第177(6)条所述的情况适用，在此情况下无须作出该等披露)，不论其职位为何：

​

​

​

146.董事无须因其职位而就其从任何职位或受雇工作、任何交易或安排或从任何法人团体的任何权益所得的任何薪酬或其他利益，向公司负责：

任何此类报酬或其他福利的收取也不构成违反该法第176条规定的义务。

​

​

利益的具报

147.第145条规定的任何披露可在董事会会议上、以书面通知或一般通知或根据该法第177条以其他方式作出。

​

​

​

148.董事对于其作为公司董事以外获取的或已经获取的任何信息，以及对他人负有保密义务的任何信息，均不承担任何责任。但是，在董事与该另一人的关系引起利益冲突或可能的利益冲突的范围内，本条仅在该关系的存在已根据第144条获得董事会批准的情况下适用。特别是，董事不应违反其根据该法第171至177条对公司承担的一般义务，因为它们未能：

​

​

​

​

149.如果董事与另一人的关系的存在已得到董事会根据第144条的批准，并且他们与该人的关系引起利益冲突或可能的利益冲突，董事不应违反他们根据该法第171至177条对公司承担的一般义务，因为：

只要他们有理由相信这种利益冲突(或可能的利益冲突)存在。

​

​

​

150.第一百四十八条和第一百四十九条的规定不损害任何公平原则或法律规则，该原则或规则可免除董事：

​

​

​

奖金、养老金、赔偿和保险

​

​

酬金和退休金

151.董事会可(藉设立或维持计划或以其他方式)为本公司或其任何附属业务或与其任何一项相联的任何法人团体或其所获取的任何业务的任何过去或现在的董事或本公司或其任何附属企业的任何法人团体的任何雇员，以及为他们的任何家庭成员(包括配偶、民事合伙人、前配偶及前民事合伙人)或任何现时或曾经依赖他们的人，提供利益，不论是藉支付酬金或退休金、或藉保险或其他方式。并可(以及在停止担任该职位或受雇工作之前及之后)向任何基金供款，并可为购买或提供任何该等利益而缴付保费。

​

​

对董事及高级人员的弥偿

152.在不损害有关人士以其他方式有权获得的任何弥偿的原则下，每名董事或公司其他高级人员(获公司聘用为核数师的任何人，不论是否高级人员)，须从公司资产中就他们因在公司事务方面的疏忽、失责、失职或违反信托而招致的任何法律责任作出弥偿，

​

但本条在会导致本条或其任何元素根据《公司法》被视为无效的范围内，不得被当作对任何该等人士作出规定或使其有权获得弥偿。

​

​

保险

153.在不损害第一百五十二条规定的情况下，董事会可行使本公司的所有权力，为下列任何人士或为其利益购买和维持保险：

包括但不限于就该人在实际或其意是执行或履行其职责时或在行使或其意是行使其权力时所招致的任何作为或不作为所招致的任何法律责任，或就其与有关团体或基金有关的职责、权力或职位而招致的任何法律责任的保险。

​

​

董事无须负上交代责任

154.董事或前董事无须就根据本章程细则提供的任何利益向本公司或成员负责。任何此等利益的收取并不会令任何人士丧失成为或成为本公司董事会员的资格。

​

​

《公司法》第247条

155.根据公司法第247条，现授权董事会为本公司或其任何附属业务(董事或前董事或影子董事除外)雇用或以前雇用的任何人士的利益，就停止或转让本公司或任何附属公司的全部或部分业务而作出适当的拨备。任何该等条文均须由董事会按照第247条借决议订立。

​

​

​

委员会的议事程序

​

​

召开会议

156.除本章程细则另有规定外，董事会可按其认为适当的方式规管其议事程序。董事可以召开董事会会议，秘书应董事的要求，向每个董事发出会议通知。董事会会议通知如亲自或以口头方式送交或以硬拷贝形式寄往彼等最后为人所知的地址或彼等或彼等当时代表为此目的而指定的其他地址(如有)，或以电子形式送交彼等当时或代表彼等为此目的指定的地址(如有)，则该通知应被视为已发给董事。不在英国或有意不在英国的董事可要求董事会在其不在英国期间，将董事会会议通知以硬拷贝形式或以电子形式送交彼等或其代表为此目的而当时指定的地址(如有)，惟该等通知无须早于送交并非如此不在英国的董事的通知，且如并无向董事会提出该等要求，则毋须向当其时不在英国的任何董事寄发董事会会议通知。对缺席的董事不予考虑

​

在审议会议通知期的充分性时，应由联合王国提出。会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定票。任何董事均可放弃会议通知，且任何此类放弃均具有追溯力。如董事会决定，根据本条发出的任何通知不必以书面形式发出，任何此类决定均可追溯。

​

​

法定人数

157.处理董事会事务的法定人数可由董事会厘定，除非如此厘定为任何其他数目，否则法定人数为两人。如果委任人不在场，仅以董事候补身份任职的人可计入法定人数。任何董事如在董事会会议上不再是董事，如无董事反对，可继续出席并以董事身份行事，并计入法定人数，直至董事会会议终止为止。

​

​

如人数低于最低数目，董事的权力

158.即使董事人数出现空缺，继续留任的董事或唯一继续留任的董事仍可行事，但如董事人数少于法定人数，则继续留任的董事或董事只可为填补空缺或召开股东大会而行事。

​

​

正、副主席

159.委员会可委任其中一人为委员会主席，以及委任其中一人为委员会副主席，并可随时将其中一人免任。除非他们不愿意这样做，否则被任命为主席的董事或被任命为副主席的董事应主持他们出席的每次董事会会议。如果没有董事担任这两个职位，或者如果主席和副主席都不愿意主持会议，或者在指定的会议时间过后五分钟内，两人都没有出席，出席的董事可以在他们当中选出一人担任会议主席。

​

​

委员会的作为的有效性

160.董事局会议或董事局委员会会议，或以董事或代董事身分行事的人所作出的一切作为，即使其后发现委任任何董事或委员会任何成员或代任董事方面有欠妥之处，或发现其中任何人丧失任职资格、已离任或无权投票，均属有效，犹如每名该等人士已妥为委任及合资格及继续担任董事或代董事(视属何情况而定)并已有权投票一样。

​

​

书面决议案

​

​

​

通过电话等方式开会

162.在不影响细则第156条第一句的情况下，如有权出席董事会会议或董事会委员会会议的人士能够(直接或以电子通讯)向所有出席或被视为同时出席的人士发言及发言，则就所有目的而言，该等人士应被视为出席。因此被视为出席的董事应有权投票并计入法定人数。此种会议应视为在召开会议的地点举行，或(如该地点没有董事出席)在与会人数最多的团体聚集的地方举行，或如没有这样的团体，则视为在会议主席所在地举行。本条款中的会议一词应作相应解释。

​

​

董事就其有利害关系的合约进行表决的权力

​

​

​

被连接者的利益和替代董事

164.就第163条而言，就替代董事而言，其委任人的权益应视为替代董事的权益，但不损害替代董事另有的任何权益。

​

​

​

165.本公司可通过普通决议案在任何程度上暂停或放宽本章程细则禁止董事在董事会或董事会会议上投票的任何规定，不论是一般情况下还是就任何特定事项而言。

​

​

提案的划分

166.如正在考虑有关委任(包括但不限于厘定或更改委任条款)两名或以上董事担任本公司或本公司拥有权益的任何法人团体的职位或工作的建议，有关建议可分开处理，并就每个董事分别予以考虑。在该等情况下，每名有关董事均有权就各项决议案投票，但有关其本身委任的决议案除外。

​

​

主席的最终决定和最终决定

167.若董事会会议或董事会委员会会议对董事的表决权产生疑问，可在会议结束前将该问题提交会议主席，而主席就任何董事(主席除外)所作的裁决即为最终及最终定论，除非有关董事的权益性质或程度并未作出公平披露。如任何该等问题与会议主席有关，则须由董事会决议决定(主席不得表决)，而该决议将为最终及最终定论，除非主席利益的性质及范围未予公平披露。

​

​

​

秘书

​

​

秘书的任免

168.除公司法条文另有规定外，秘书由董事会委任，任期、酬金及条件均按董事会认为适当者而定。任何如此委任的秘书可由董事会免职，但不影响因违反董事会与本公司之间的任何服务合约而提出的任何损害赔偿申索。

​

​

​

分

​

​

须备存的会议纪要

(a)董事会作出的所有高级人员委任；及

会议纪要的定论

170.     任何这类会议记录，如看来是经与其有关的会议或下一次会议的主席认证，即为该会议议事程序的充分证据，而无须进一步证明其中所述事实。

​

​

​

海豹突击队

​

​

签立契据所需的权限

171.印章须经董事会决议授权方可使用。委员会可决定由谁为任何盖上印章签立的文件作见证。如果没有，则应由至少一名董事和秘书或至少两名董事见证。任何文件均可盖上印章，方法是以机械方式加盖印章，或在文件上印制印章或其传真件，或以任何其他方式在文件上加盖印章或印章传真件。经董事会决议授权，以公司法第44(2)条允许的任何方式签立并明示(以任何形式的文字)由本公司签立的文件，具有犹如盖章签立的相同效力。

​

​

股份及债权证的证书

172.董事会可于一般或任何特定情况下通过决议案决定，任何股份或债权证或代表任何其他形式证券的证书可用某些机械或电子方式加盖或印制任何核签，或如属盖上印章的证书，则无须附有任何核签。

​

​

​

注册纪录册

​

​

海外及本地注册纪录册

173.在公司法及规例条文的规限下，本公司可在任何地方备存海外或本地或其他登记册，而董事会可订立、修订及撤销其认为合适的有关备存该登记册的任何规例。

​

​

副本和摘录的认证和认证

174.任何董事或董事会为此目的而委任的秘书或任何其他人士，均有权认证和核证为以下各项的真实副本和摘录：

如该文件看来是决议案副本，或本公司会议记录、本公司股本中任何类别股份持有人、董事会或董事会委员会的任何类别股份的持有人(不论以硬拷贝形式或电子形式)，则该文件应为与本公司有往来的所有人士的确证，证明该决议案已妥为通过，或该等会议纪录或摘录是正式组成的会议的会议议事程序的真实及准确纪录。

​

分红

​

​

宣布派发股息

175.在公司法条文的规限下，本公司可根据股东各自的权利以普通决议案宣派股息，但派息不得超过董事会建议的数额。

​

​

中期股息

176.在公司法条文的规限下，如董事会认为中期股息因本公司可供分派的利润而属合理，则董事会可派发中期股息。如果股本分为不同类别，董事会可以：

如果董事会真诚行事，则不会因赋予优先权利的股份持有人因合法支付任何递延或非优先权利股份的中期股息而蒙受的任何损失承担任何责任。

​

​

以不同货币申报和支付

177.股息可以董事会决定的任何一种或多种货币宣布和支付。董事会还可决定汇率和以任何货币确定股息价值的相关日期。

​

​

股息的分配

178.除股份所附权利另有规定外，所有股息应按派发股息的股份的已缴股款宣派及支付；但就本细则而言，任何股份在应付催缴股款日期前已支付的股款均不得视为已支付股份股款。所有股息须按派发股息期间任何一段或多段期间的股份实缴款额按比例分配及支付；但如任何股份的配发或发行条款规定该股份自某一特定日期起可获派发股息，则该股份应相应获派发股息。

​

​

以实物形式分红

179.宣布派发股息的股东大会，可根据董事会的建议，藉普通决议指示派发全部或部分股息，包括但不限于另一法人团体的缴足股款股份或债权证。董事会可作出其认为适当的任何安排，以解决与分配有关的任何困难，包括但不限于：(A)厘定任何资产的分配价值；(B)根据该价值向任何成员支付现金，以调整成员的权利；及(C)将任何资产归属受托人。

​

​

临时股息：授权决议

180.如获本公司普通决议案(该决议案)授权，董事会可向任何股份持有人提供权利，选择收取有关决议案所指定的全部或任何股息的全部(或部分，由董事会厘定)入账列为缴足股款的股份，而非现金。报盘应按下列条件进行

​

和条件，并以第一百八十一条规定的方式作出，或在符合这些规定的情况下，按决议规定的方式作出。

​

​

临时股息：程序

181.下列规定适用于该决议和根据该决议及第一百八十条提出的任何要约。

核数师就任何股息的新股价值所发出的证明书或报告，即为该价值的确证。

在分配的基础确定后予以分配以使其生效。

​

​

​

(包括但不限于损益表)，不论是否可供分派，一笔相等于将予配发的新股份面值总额的款项，并用于悉数缴足按本条(B)段所述基准厘定的向每名选择股份持有人配发及分派的适当数目的新股份。

(g)配发后的新股在各方面应与当时已发行的同类别缴足股款股份享有同等地位，但彼等无权参与有关股息。

(h)不得分配任何零星的股份。董事会可就任何零碎权益作出其认为合适的拨备，包括但不限于就其零碎权益向持有人支付现金，就本公司或由本公司或由任何持有人或由任何持有人或其代表应计、保留或累积零碎权益的全部或部分利益的拨备，或就向任何持有人配发缴足股款股份的任何应计、保留或累积拨备。

(i)董事会可作出其认为必需或适宜的一切作为及事情，以根据本细则或与根据本细则提出的任何要约相关的方式配发及发行任何股份，并可授权任何代表有关持有人行事的人士与本公司订立协议，就有关配发或发行及附带事宜作出规定。根据这一授权订立的任何协议应对所有有关各方有效并具有约束力。

​

​

准许的扣除额及扣留

182.董事会可从就股份应付予任何股东的任何股息或其他款项中扣除彼等就该股份现时应付予本公司的任何款项。如任何人士透过转传而有权获得股份，董事会可保留就该股份应付的任何股息，直至该人士(或该人士的受让人)成为该股份的持有人为止。

​

​

向持票人和其他有权付款的人付款的程序

如果有多种付款方式可用，请选择

184.如果董事会根据第一百八十三条的规定，决定可以使用一种以上的股息支付方式或就一股支付的其他款项来支付任何一名或一组持有人，公司可通知有关持有人：

如任何持有人并无根据本条(B)段指定支付方法，则股息或其他款项可按董事会决定的方法支付。

​

​

如果有一种付款方式可用，则通知

185.如董事会根据第一百八十三条决定，就一股股份只可采用一种支付股息或其他应付款项的方式支付任何持有人或一组持有人，本公司可相应通知有关持有人。

​

​

未能提名帐户

186.如董事会决定向任何持有人或一组持有人支付与股份有关的股息或其他款项，须向持有人指定的帐户(由董事会批准的类别)支付，但任何持有人并未提名该帐户，或没有提供使本公司能够向指定帐户付款所需的细节，或向指定帐户付款被拒绝或退款，则本公司应将该项付款视为无人认领股息，并适用细则第192条。

​

​

通过传输获得的权利

187.在不影响细则第182条的情况下，如任何人士透过转让而有权获得股份，则就细则第183、184及186条而言，本公司可依赖其书面指示、指定或协议，或向本公司发出的通知。

​

​

共同权利

188.如果两个或两个以上的人登记为任何股份的联名持有人，或通过转传共同有权获得一股，公司可(在不损害第182条的情况下)：

​

​

邮寄付款

189.支票、付款单或任何类似的金融工具可邮寄：

解除对公司的责任和承担风险

190.由开出支票、股息单或任何类似金融票据的银行支付，或由受命转账的银行直接向(经董事会批准的类型)账户支付，或以电子方式或董事会批准的任何其他方式直接支付，或就无凭证股份而言，按照有关系统的设施和要求付款(如有关系统为顶尖系统，可包括由本公司或任何人士代表本公司向有关系统的营运者发出指示，指示将现金备忘录账户记入持有人或联名持有人(或如本公司准许，持有人或联名持有人以书面指示的有关人士)的账户贷方，即为对本公司的良好清偿。根据本章程细则发出的每张支票、股息单或类似的金融票据，或资金的转移或付款，应由持有人或有权享有的人承担风险。本公司对本公司根据第一百八十三条所采用的任何方式在付款过程中损失或延迟支付的任何款项概不负责。

​

​

未支付的利息

191.除非股份所附权利另有规定，否则就股份应付的股息或其他款项不得对本公司产生利息。

​

​

没收无人申索的股息或视为无人申索的款项

192.本公司可(但不必)将任何无人认领股息或根据细则第186条视为无人认领股息的任何款项或就无人认领股份应付的其他款项存入独立于本公司本身账户的帐户。该等付款并不构成本公司为该公司的受托人。本公司有权停止以邮寄或其他方式向股东寄发股息权证、支票及类似金融工具，前提是该等票据已连续两次被退回股东而未交付或未兑现，或在一次该等事件后，合理查询未能确定该股东的新地址。如股东申领股息或兑现股息单、支票或类似金融工具，本细则赋予本公司的任何股东权利即告终止。任何股息，或根据第一百八十六条被视为无人认领股息的任何金额，或就一股应支付的任何其他款项，在下列情况下应被没收并停止拖欠：

​

​

​

利润和储备的资本化

​

​

将资本转化为资本的权力

193.董事会可在本公司普通决议的授权下：

​

而根据该授权订立的任何协议对所有该等成员均具约束力；

​

记录日期

​

​

记录派息日期等。

194.尽管本章程细则有任何其他规定，本公司或董事会可：

​

​

​

帐目

​

​

查阅纪录的权利

195.除法规授权或董事会授权或本公司普通决议案或具司法管辖权的法院颁令外，任何股东(以股东身份)无权查阅本公司任何会计纪录或其他簿册或文件。

​

​

送交周年帐目

196.在公司法的规限下，本公司该财政年度的年度账目及报告副本须于根据公司法条文呈交该等文件副本的会议日期前至少21整天送交本公司债权证的每名成员及每名持有人，以及根据公司法或本章程细则的规定有权接收本公司会议通知的每名其他人士，或如属任何股份或债权证的联名持有人，则送交其中一名联名持有人。不需要将副本发送给公司没有当前地址的人。

​

​

财务报表摘要

197.在公司法的规限下，就任何人士而言，向该人士发送一份战略报告而非该等副本，即视为符合第196条的规定，该报告应附有补充材料，其形式应为公司法及根据公司法订立的任何规例所规定的资料。

​

通信

​

​

须以书面通知的情况下

198.根据本章程细则送交或由任何人士发出的任何通知(召开董事会会议的通知除外)应以书面形式发出。

​

​

公司发出通知的方法

199.除第198条另有规定外，除非本章程细则另有规定，否则本公司应根据《公司法》的规定或根据本章程细则或本公司可能以其绝对酌情决定权决定的任何其他规则或规定，向股东或任何其他人士发送或提供本公司要求或授权发送或提供的文件或信息，但公司法中适用于发送或提供由公司法要求或授权发送或提供的文件或信息的条款应在必要的更改后，也适用于发送或提供本章程细则或本公司可能受其约束的任何其他规则或法规所要求或授权发送的任何文件或信息。

​

​

社员等送交文件或资料的方法

200.除第198条另有规定外，除本章程另有规定外，股东或有权获得股份的人应按照本章程细则规定的格式和方式向本公司发送文件或信息，其绝对酌情决定权如下：

除非本章程细则另有规定或董事会要求，否则该等文件或资料应按公司就以有关表格发出的文件或资料进行认证而指定的方式予以认证。

​

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联名持有人须知

201.如属股份的联名持有人，任何文件或资料均须送交股东名册上就该联名股份排名首位的联名持有人，而就所有目的而言，如此送交的任何文件或资料均应视为送交所有联名持有人。

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英国境外的注册地址

202.注册地址不在联合王国境内并向公司发送文件或信息可发送给他们的英国境内地址的成员，有权将文件或信息发送到该地址(但如果文件或信息是通过电子方式发送的，包括但不限于公司行为要求的关于该文件或信息可在网站上获得的任何通知，公司应同意，公司有权绝对酌情决定不签署该协议，包括但不限于，在本公司认为以电子方式向该地址发送文件或资料将会或可能违反任何其他司法管辖区法律的情况下)，但在其他情况下，该等成员无权从本公司收取任何文件或资料。

视为已收到通知

203.亲身或委派代表出席本公司任何会议或本公司股本中任何类别股份持有人的任何会议的股东，应被视为已收到有关会议的通知，以及(如有需要)召开会议的目的。

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电子通信的条款和条件

204.董事会可不时发出、批注或采纳有关本公司使用电子方式向有权向本公司发送通知、其他文件及委任代表的股东或人士及由有权向本公司发送通知、其他文件及委任代表的人士发送通知、其他文件及委任代表的条款及条件。

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向有权通过传递方式发出的通知

205.本公司可将文件或资料送交或提供予因传送股份而有权收取股份的人士。本公司可选择以本章程细则授权的任何方式将文件或资料送交股东，而该等文件或资料须以身故人士的代表、破产人的代表或受托人的头衔或任何类似的描述寄往声称有权收取该等文件或资料的人士或其代表为此目的而提供的英国地址(如有)。在提供这样的地址之前，文件或资料可以任何方式发送，其方式与导致传送的死亡、破产或其他事件没有发生时的方式相同。

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受让人等受事先通知约束

206.每名对股份有权的人士应受任何有关该股份的通知的约束，而该通知在该人士的姓名记入股东名册前已送交该人士的所有权来源的人士，惟藉转传而有权享有股份的人士不受根据第90条向其所有权来源的人士发出的任何指示通知的约束。

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送交/通知等被视为以邮递方式送交的证明

207.证明文件或信息已正确注明地址、预付邮资和邮寄，即为该文件或信息已发送的确凿证据。公司邮寄给成员的文件或信息应被视为已收到：

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当通知等被视为以电子方式送交时

208.证明通过电子手段发送或提供的文件或信息的地址正确，即为该文件或信息已发送或提供的确凿证据。本公司以电子形式向成员发送或提供的文件或信息应被视为在该文件或信息发送给该成员的次日被视为已由该成员收到。此类文件或信息应视为该成员在当天收到

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尽管本公司知悉该股东因任何原因未能收到有关文件或资料，以及本公司其后以邮寄方式向该股东寄发该等文件或资料的硬拷贝。

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当通知等被视为由网站发出时

209.公司通过网站向成员发送或提供的文件或信息应被视为已由该成员收到：

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210.成员无权接收下列任何文件或信息

根据《公司法》的规定，或根据本章程细则或本公司可能受其约束的任何其他规则或法规(如果按照章程细则以邮寄方式发送或提供给该股东的文件或信息已退回本公司而无法交付)，本公司要求或授权将其发送或提供给该股东：

在不影响前述条文的一般性的原则下，本公司股东大会的任何通知如实际上已送交或看来已送交该股东，则就决定该股东大会议事程序的有效性而言，该通知须不予理会。

在本细则第202条的规限下，本细则适用的股东在向本公司提供可送交或提供该等文件或资料的地址后，即有权收取该等文件或资料。

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服务中断期间的通知

211.在公司法的规限下，如本公司于任何时间因暂停或削减邮递服务而未能在英国以邮递方式发出通知有效地召开股东大会，则股东大会通知可在英国以广告方式充分发出。为本条目的以广告形式发出的任何通知，应在至少一份在全国发行的报纸上刊登广告。在多个报纸上刊登广告的，应当在同一日刊登。该通知应被视为已发送给所有有权在广告出现之日收到会议通知的人。在任何此类情况下，如果在会议召开前至少七天再次将通知张贴到联合王国各地的地址是可行的，公司应邮寄通知的确认性副本。

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信息权

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212.在公司法的规限下，董事会可不时就根据公司法第146条提名人士享有信息权而向本公司发出的任何通知的形式及内容发出、批注或采纳有关条款及条件。

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销毁文件

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公司销毁文件的权力

213.本公司有权销毁：

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关于已销毁文件的推定

214.委员会认为，应最终推定以下事项有利于公司：

但是：

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(f)本条或第213条不得解释为就在第213条规定的时间之前销毁任何文件或在没有本条或第213条的情况下不会附加于公司的任何其他情况向公司施加任何责任；及

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未被追踪的股东

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处置不受追查股东的股份的权力

215.在下列情况下，本公司有权出售一名成员的全部或任何股份或某人有权通过传转获得的股份：

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出售其他股份的权力

216.如本公司根据细则第215条有权出售任何股份，则本公司有权随时出售任何额外股份予享有该股份权利(或任何该等股份权利)的持有人或人士。

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完成销售

217.根据第215条或第216条进行的出售，可按董事会决定的时间、价格及条款作出，而为使任何此类出售生效，董事会可：

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转让的效力

218.由该人士根据第217(A)条签立的转让文书，其效力犹如该文书是由股份持有人或有权转让股份的人士签立的一样。本公司根据细则第217(B)条行使其权力，其效力犹如由股份的登记持有人或转让股份的人士行使。受让人不一定要负责购买款项的运用，他们对股份的所有权不受出售程序中的任何不正常或无效的影响。

售卖收益

219.根据细则第215条及第216条出售本公司任何股份的出售所得款项净额，连同任何未支付或无人认领的股息或应付的其他款项(在每种情况下与该等股份有关并未根据细则第192条没收的部分)均属本公司所有，而本公司将不会就出售所得款项而对本应有权以转传方式享有股份的前股东或人士负任何责任。本公司可将所得款项用于董事会不时决定的任何用途。

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清盘

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清盘人可以实物分派

220.  如果公司清盘，在公司特别决议的批准和1986年破产法要求的任何其他批准下，清算人可以：

但不得强迫任何成员接受任何负有责任的资产。

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清盘人对资产的处置

221.清算人的出售权力应包括全部或部分出售另一个法人团体的股份、债权证或其他义务的权力，无论是当时已经成立的还是即将成立的，以进行出售。