Zoom视频通信公司

非员工董事薪酬政策

每位并非Zoom Video Communications，Inc.(“本公司”)或其任何附属公司的雇员或顾问的董事会(“董事会”)成员(每位该等成员，“合资格的董事”)将因其担任董事会职务而获得本非雇员董事薪酬政策(“本政策”)所述的薪酬。本政策自2019年5月1日(“生效日期”)起生效，其后经修订(最近一次修订日期为2022年11月17日)，并可随时由董事会或董事会薪酬委员会全权酌情进一步修订。合资格的董事可在可支付现金或授予股权奖励(视乎情况而定)日期前向本公司发出通知，拒绝其全部或任何部分薪酬。

年度现金补偿

每名合资格的董事将有资格于该合资格的董事首次当选或获委任为董事会成员的生效日期(下称“符合资格日期”)领取下述年度现金补偿金额。

如果符合资格的董事的资格日期不是公司财务季度的第一天，则下文规定的每个年度预聘金将根据资格日期后适用的会计年度的服务天数按比例计算，其中包括资格日期和之后定期的全额季度付款；但是，如果符合条件的董事在财务季度的最后一天之前离职，则该财务季度的费用将按比例计算。所有年度现金费用均于支付时归属，并于本公司提供服务的每个会计季度的最后一天按季度等额分期付款支付予该等合资格董事(或其指定人)。

1、董事会年度服务聘任人：

答：对所有合格董事的奖励：45,000美元

B.董事会服务聘用费(除了符合条件的董事服务聘用费)：20,000美元

C.首席独立董事(除了符合条件的董事服务聘用费)：20,000美元

2.主席年度委员会主席服务聘任人(除委员会成员服务聘用人外)：

审计委员会主席职位：15,000美元

B.薪酬委员会主席：1万美元

C.提名和公司治理委员会主席：5000美元

D.担任网络安全风险管理委员会主席：1万美元

3、董事会年度委员会成员服务聘任人：

a. 审计委员会成员：12 500美元

B.薪酬委员会成员之一：1万美元

C. 提名和公司治理委员会成员：5，000美元

D.网络安全风险管理委员会新成员：1万美元

股权补偿

下文所列股权薪酬将根据公司2019年股权激励计划或任何后续计划(下称“计划”)发放。根据本政策给予的所有股权补偿将以限制性股票单位(“RSU”)的形式(如本计划所定义)。根据本政策授予的所有RSU将如下文所述归属于符合资格的董事的持续服务(定义见本计划)的归属日期；但是，如果根据本政策授予的所有RSU将在(I)符合资格的董事的死亡或残疾(定义见本计划)或(Ii)控制权发生变更(定义见本计划)时加速并全部归属，则在每种情况下，均受合格董事的持续服务截止日期的约束。根据本政策授予的每个RSU的基础股票数量将通过将该RSU的适用授予价值除以60个交易日的往绩平均收盘价来确定

本公司在纳斯达克上市的A类普通股的股价，于授予该股份单位日期前七个历日(包括当日)终止，并向下舍入至最接近的整数股。

1.首次授权日：对于首次当选或获委任为董事会成员的每一名合资格董事，在资格日(或如该日期不是市场交易日，则为其后第一个市场交易日)(“初始授权日”)，该合资格董事将自动获授RSU，而无需董事会或董事会薪酬委员会的进一步行动(“初始授权日”)。须接受首次授出的股份数目将根据截至符合资格日期(“初始期限”)后举行的本公司股东第一次股东周年大会(“股东周年大会”)的剩余历日天数而厘定，自符合资格日期起至其后首次股东周年大会的预定(或预期)日期结束。初始赠款的赠款价值等于275,000美元，乘以初始期限的预期日历日总数除以365所得的百分比，但百分比不得超过100%。为清楚起见，如合资格的董事于股东周年大会日期首次获推选或获委任为董事会成员，该合资格的董事将获得下文所述的年度补助金，而不会获得初步补助金。

初始授权权将于资格日期后第一次股东周年大会的前一天(或如较早，为初始授权日的授权日一周年)全数归属，在任何情况下均受合资格董事的持续服务(定义见本计划)至该适用归属日期的规限。

2.发放临时补助金。对于在董事会任职的每一位持有(I)在生效日期前授予且(Ii)于2022年2月23日仍未部分归属的公司股权奖励(该尚未授予的奖励，“首次公开募股前授予”)的每一位董事会成员，于紧接该首次公开募股前授予就所有受该股权奖励的股份完全归属的日期的下一天(或，如紧接最终归属日期后的日期不是市场交易日，则为其后的第一个市场交易日)，该符合资格的董事将自动生效，而无需董事会或董事会薪酬委员会的进一步行动。于该日(“中期批出日”)批出回覆单位(“中期批出”)。须接受中期授出的股份数目将根据截至中期授出日期后首次股东周年大会的剩余历日天数厘定，自中期授出日期起计至其后首次股东周年大会(“中期条款”)的预定(或预期)日期止。中期赠款的赠款价值将等于275,000美元乘以中期预期日历日总数除以365所得的百分比，但百分比不得超过100%。

中期授出将于紧接中期授出日期后第一次股东周年大会的前一天(或如较早，则为中期授出日期一周年)全数归属，但在任何情况下均须受合资格董事的持续服务(定义见本计划)直至该适用归属日期为止。

3.年度补助金：在每次年会的日期，从(包括)分别符合资格的I、II和III类董事适用的年会日期开始，每名符合资格的董事：(I)被提名连任董事会成员，在该年会上任期三年(“连任任期”)和(Ii)在该年会后继续担任董事会非雇员成员，将自动生效，董事会或董事会薪酬委员会不再采取进一步行动，授予RSU(“年度赠款”)，赠款价值为275,000美元。

每项年度赠款所涉及的股份将在该年度赠款授予日期一周年（或，如果在此之前发生，则在该年度赠款授予日期后举行的下一次年度会议前一天）全额归属，在所有情况下均须遵守合格董事在该适用归属日期的持续服务（定义见计划）。

董事赔偿限额

尽管有任何相反规定，每位合格董事根据本政策可能获得的现金补偿和股权补偿均应遵守本计划第3（d）节规定的限制。