一般政策和程序

LW 5.0重大信息披露/内幕交易

1.政策的引言和说明

本内幕交易政策描述了Clean Harbors，Inc.及其子公司(统称“本公司”)在交易和导致交易本公司的证券或某些其他上市公司的证券时持有机密信息的标准。本政策分为两部分：第一部分适用于本公司所有董事、高级管理人员和员工及其直系亲属，第二部分对公司董事会成员和执行人员(统称“公司内部人士”)以及公司首席财务官(“CFO”)或总法律顾问可能因其职位、职责或他们实际或可能接触到重大信息而不时指定的某些其他员工施加某些额外的交易限制。在本政策中，“承保人员”是指公司内部人员和任何其他指定员工。

联邦证券法的主要目的之一就是禁止所谓的“内幕交易”。简单地说，内幕交易是指一个人利用通过参与公司活动而获得的重大非公开信息，决定购买、出售、赠送或以其他方式交易公司的证券或某些其他公司的证券，或将这些信息提供给公司以外的其他人。禁止内幕交易适用于几乎任何人的交易、提示和推荐，如果涉及的信息是“重要的”和“非公开的”，包括所有与公司有关联的人。这些术语在本保单的第一部分第二节中进行了定义。这些禁令将适用于任何董事、高管或员工，他们基于获得的关于本公司、其客户、供应商、合作伙伴、竞争对手或与本公司有合同关系或可能正在谈判交易的其他公司的重要非公开信息来买卖证券。

本政策适用于(I)本公司的证券，包括普通股、期权和本公司可能发行的任何其他证券，如优先股、票据和可转换证券，以及与本公司的任何证券有关的衍生证券(不论是否由本公司发行)的所有交易或其他交易，以及(Ii)某些其他公司的证券，包括由该等公司发行的普通股、期权和其他证券，以及与任何该等公司的证券有关的衍生证券，而交易人士使用在为本公司工作期间获得的资料。就此而言，“交易”指任何购买、出售、同时行使股票期权和出售期权股份(仅包括为满足预扣税金要求而没收股份给本公司)、贷款(包括要求任何公司证券遵守保证金要求)、赠与或类似交易的任何交易。

违反内幕交易法的人，在掌握重大非公开信息的情况下，从事公司证券交易，可能会受到罚款和其他刑事处罚。此外，给小费的人也可能对他或她向其披露了重大非公开信息的举报人的交易负责，即使举报人没有从交易中获利。

违反本政策的员工也可能受到公司的纪律处分，包括因此而被解雇。如果允许，本政策的任何例外情况可能仅限于

由公司总法律顾问批准，并必须在任何违反上述要求的活动发生之前提供。

2.行政管理。

本公司已任命本公司的总法律顾问为本政策的合规官。迈克尔·麦克唐纳是公司现任总法律顾问，他目前的电子邮件地址是mcdonaldm@lean harbors.com。如果总法律顾问在本政策生效期间发生变化，总法律顾问将以书面形式通知当时的承保人。根据本政策，总法律顾问的作用包括但不限于：

(I)协助本政策的实施和执行；

(Ii)将本政策分发给所有员工，并确保根据需要对本政策进行修订，以与内幕交易法律保持同步；

(Iii)根据下文第二部分第三节规定的程序，预先结算受担保人士进行的所有公司证券交易；及

(Iv)根据下文第II部分第1(C)节审查并在认为适当的情况下批准规则10b5-1的任何计划以及根据下文第II部分第4节进行的任何被禁止的交易。

3.例外情况。

本政策中的交易限制不适用于以下产品：

(A)根据限制性股票奖励将股份归属。根据限制性股票奖励授予股份和扣留股份以支付应缴税款不受本政策的限制。然而，新归属的股份受本政策的限制。

(B)ESPP。根据公司员工股票购买计划(“ESPP”)通过定期自动工资缴款购买公司股票，如果公司当时有有效的ESPP的话。然而，选择参加ESPP、根据ESPP对您的选择进行任何更改以及出售根据ESPP收购的任何公司股票均受本政策下的交易限制限制。

4.查询。

如果您对本政策的任何条款有任何疑问，请联系总法律顾问。

第一部分

1.一般政策：在拥有重大非公开信息的情况下，不进行交易或导致交易。

(A)董事、本公司高级职员或雇员或其任何直系亲属在持有有关本公司证券的重大非公开资料时，不得买卖或要约买卖任何本公司证券，不论该证券是否由本公司发行

结伴。下文第一部分第2(A)和(B)节界定了“材料”和“非公开”两个术语。

(B)任何董事、公司高管或员工或他们的任何直系亲属，如果知道有关公司的任何重大非公开信息，不得在未经公司授权的情况下向包括家人和朋友在内的任何其他人传达(“举报”)或以其他方式披露此类信息。

(C)董事、本公司高管或雇员或其任何直系亲属在持有在参与本公司业务过程中获得的重要非公开信息时，不得买卖任何其他上市公司的证券。未经公司授权，董事、公司高管或员工及其直系亲属不得向包括家人和朋友在内的任何其他人传达或举报此类重大非公开信息，或以其他方式披露此类信息。

(D)出于合规目的，除非您首先咨询并事先获得总法律顾问的批准，否则您不应在拥有您有理由相信是重要的和非公开的信息的情况下交易、提示或推荐证券(或以其他方式导致购买或出售证券)。

2.定义。

(A)材料。只有当你掌握的信息是“实质性的”时，内幕交易限制才会发挥作用。然而，实质性涉及一个相对较低的门槛。如果信息具有市场意义，即如果它的公开传播可能会影响证券的市场价格，或者如果它是理性的投资者在做出投资决定之前想知道的信息，则通常被视为“重大”信息。

在特定情况下，处理下列主题的信息很有可能成为材料：

(一)公司财务业绩或前景发生重大变化；

(2)资产大幅减记或准备金增加；

(3)有关重大诉讼或政府机构调查的事态发展；

(Iv)流动资金问题；

(五)盈利预估变动或重大业务异常损益；

(六)公司管理层或者董事会发生重大变动；

(Vii)股息变动；

(Viii)非常借款；

(九)会计方法、政策发生重大变化；

(X)重大合同的授予或丧失；

(Xi)网络安全风险和事件，包括漏洞和漏洞；

(十二)债务评级的变化；

(十三)涉及合并、收购、资产剥离、资本重组、战略联盟、许可安排或购买或出售大量资产的提案、计划或协议，即使是初步的；以及

(十四)发行公司证券。

重大信息不仅限于历史事实，还可能包括预测和预测。对于未来的事件，如合并、收购或推出新产品，谈判或产品开发被确定为关键的时间点是通过权衡事件发生的可能性与事件发生时对公司运营或股票价格的影响的程度来确定的。因此，关于会对股价产生重大影响的事件(如合并)的信息可能是重要的，即使该事件发生的可能性相对较小。当你不确定特定的非公开信息是否重要时，你应该假定它是重要的。如果您不确定信息是否重要，您应咨询总法律顾问，然后再决定披露该信息(需要知道该信息的人除外)，或交易或推荐与该信息相关的证券，或假设该信息是重要的。

(B)非公共的。内幕交易禁令只有在你拥有重要的和“非公开的”信息时才会生效。信息已向少数公众披露的事实，并不意味着这些信息是为了内幕交易目的而公开的。要想“公开”，信息必须以一种旨在向一般投资者传播的方式传播，并且投资者必须有机会吸收这些信息。即使在公开披露有关本公司的信息后，您也必须等到信息公开后第二个交易日的交易结束后，才能将该信息视为公共信息。

非公开信息可能包括：

(1)一批分析员、经纪人或机构投资者可获得的信息；

(2)谣言的主题是未披露的事实，即使谣言广为流传；和

(Iii)委托本公司保密的资料，直至该等资料已作出公开公布，并已有足够时间让市场对该等资料的公开公布作出回应(通常为两个交易日)。

与实质性问题一样，如果您不确定信息是否被认为是公开的，您应该咨询总法律顾问，或者假设信息是非公开的并将其视为机密。

第II部

1.停电时间。

所有承保人员不得在以下定义的封闭期内交易本公司的证券。

(A)季度停电期。在每个财政季度的最后一天即收市之日起至公司通过新闻稿公开披露季度或年度财务业绩后的第一个交易日收盘时止的期间内，禁止交易公司的证券。在此期间，承保人员通常拥有或被推定拥有关于公司财务业绩的重大非公开信息。

(B)其他禁制期。有关公司的其他类型的重大非公开信息(如合并、收购或处置的谈判、调查、网络安全事件或新产品开发的评估，或采用或修改公司股票回购计划)可能会不时悬而未决，不会公开披露。当此类重要的非公开信息尚未公布时，公司首席财务官或总法律顾问可实施特别封闭期，在此期间，被覆盖人员不得交易公司的证券。如果公司规定了特殊的封闭期，它将通知受影响的承保人员。

(C)例外情况。上述与禁售期相关的交易限制不适用于根据公司批准的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)规则10b5-1下的预先存在的书面计划、合同、指示或安排进行的交易(“批准的10b5-1计划”)。如果您正在考虑加入、修改或终止10b5-1计划，或对10b5-1计划有任何疑问，您必须提前联系总法律顾问。在加入、修改或终止10B5-1计划之前，您还应咨询您自己的法律和税务顾问。未经总法律顾问事先审查和书面批准，交易计划、合同、指示或安排将不符合批准的10b5-1计划的资格。

2.交易窗口。

承保人员被允许在没有有效的封锁期时交易公司的证券。一般来说，这意味着被覆盖的人可以在第1(A)条规定的禁售期结束之日起至第1(A)条规定的下一个禁售期开始之日止的期间内进行交易。然而，即使在此交易窗口期间，拥有任何重大非公开信息的承保人员也不应在信息公开或不再具有重大信息之前交易公司的证券。此外，如果实施了上文第II部分第1(B)节规定的特别禁售期，公司可能会关闭此交易窗口，并将在特殊禁售期结束后重新打开交易窗口。

3.证券交易的预先结算。

(A)所有董事会成员和执行人员在从事任何公司证券交易之前，都必须与总法律顾问协商。由于这些公司内部人士可能会定期获得重要的非公开信息，公司要求所有这些人在没有与总法律顾问进行预先清算的情况下，即使在上述第二部分第二节规定的交易窗口期间，也不得进行交易。

公司证券的交易。这种预结算还将帮助公司内部人士遵守修订后的1934年《证券交易法》第16条所要求的交易报告。所有公司内部人士在从事任何公司证券交易时，均有个人责任并有义务与总法律顾问协调，向美国证券交易委员会提交适当的报告。

(B)除以下第(C)款所述的例外情况外，董事会成员或执行人员在未事先获得总法律顾问批准的情况下，不得在任何时间直接或间接买卖(或以其他方式转让、赠送、质押或出借)任何公司证券。这些程序也适用于此人的配偶、居住在此人家中的其他人和未成年子女的交易，以及此人控制的实体的交易。

(C)在经核准的10b5-1计划所指明的适用冷静期届满后，根据该计划买卖证券无须预先结算。然而，在适用的冷静期到期之前，不得根据经批准的10b5-1计划进行任何交易。对于批准的10b5-1计划下的任何购买或出售，应指示代表公司内幕进行交易的第三方将所有此类交易的确认副本发送给总法律顾问。

4.禁止的交易。

(A)禁止公司内部人士在公司“个人账户”退休或退休金计划规定的封闭期内买卖公司股权证券，在此期间，至少50%的计划参与者因公司或计划受托机构暂停交易而无法购买、出售或以其他方式收购或转让公司股权证券的权益。

(B)公司内部人士，包括任何此等人士的配偶、居住在此人家庭中的其他人以及此人控制的未成年子女和实体，除非事先获得总法律顾问的批准，否则不得从事下列公司证券交易：

(I)短期交易。购买公司证券的公司内部人在购买后至少六个月内不得出售同一类别的公司证券；

(Ii)卖空。公司内部人士不得卖空公司证券；

(Iii)期权交易。公司内部人士不得买卖公司证券的看跌期权或其他衍生证券；

(四)保证金交易或质押。公司内部人不得在保证金账户中持有公司证券或者将公司证券质押为贷款抵押品；

(V)套期保值。公司内部人士不得就公司证券进行套期保值、货币化交易或类似安排。

5.确认和认证。

所有承保人员必须签署并向总法律顾问提交一份确认和证明，格式为本内幕交易保单所附表格。

确认和认证

以下签署人特此确认已收到公司的内幕交易保单。以下签署人已阅读并理解本政策，并同意在与证券买卖和非公开信息保密有关的任何时候遵守本政策。