附件10.31

第1号修正案
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购买和赎回协议

这项于2023年12月6日生效的《购买和赎回协议》(以下简称《修正案》)的第1号修正案是由Core&Main，Inc.(特拉华州一家公司)、Core&Main Holdings，LP(一家特拉华州有限合伙企业)、CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.、一家开曼群岛豁免有限合伙企业CD&R Fund X Water Works B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.、CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.，一家开曼群岛豁免的有限合伙企业(“基金X-A”，与基金X Advisor和基金X Water Works B1，“A类出售股东”)和CD&R Water Works Holdings，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“配对权益出售股东”，并与A类出售股东，“出售股东”集体)。本文中使用的大写术语应具有日期为2023年12月6日的《购买和赎回协议》(以下简称《协议》)文本中赋予该等术语的含义。

R E C I T A L S：
鉴于审计委员会已批准与本公司、控股公司及出售股东订立一项或多项购买及赎回协议，据此(其中包括)(I)控股公司将赎回至多6,251,455股公司合伙权益及最多3,748,545股出售股东合伙权益，金额最多或等于每股合伙权益价格10,000,000倍；及(Ii)本公司将向A类出售股东购回合共6,251,455股A类普通股，总金额最高或等于每股股价的6,251,455倍；
鉴于，本公司、控股公司和出售股份的股东(统称为“双方”)是该协议的一方；以及
鉴于双方希望根据本协议第7.3节的规定修改本协议的某些条款和规定，如本协议所述。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺和承诺，并以良好和有价值的代价--在此确认其已收到和充分--双方特此同意如下：
1.修正案。
A.现对《协定》摘要中的以下定义进行修订，并将其全文重述如下：
“公司合伙权益”指公司持有的最高或等于6,251,455份合伙权益。
“购买金额”是指不超过每股价格6,251,455倍的总金额。
“购买的A类股”是指本公司将分别从基金X Advisor、基金X Water Works B1和基金X-A购买的不超过38,086股、5,700股、486股和512,883股A类普通股。
“赎回金额”指不超过每合伙企业权益价格10,000,000倍的总金额。
“出售股东合伙权益”是指出售配对权益的股东所持有的3,748,545份合伙权益。
2.其他。
A.没有其他修改。除本修正案第1节明确规定外，本协议的条款不变，并将继续完全有效，本修正案中的任何内容均不会被解释为放弃双方在本协议下的任何权利或义务。


1

B.最终协议。本修正案和协议共同构成双方之间关于本修正案和协议主题的完整协议，并取代任何先前的讨论、通信、谈判、拟议条款说明书、协议、谅解或协议，双方之间除本修正案和协议所载或提及的协议、谅解、陈述或担保外，没有任何协议、谅解、陈述或保证，(Ii)不打算授予或代表任何非本修正案和协议一方的人士(及其继承人和受让人)关于该主题或本协议的任何规定的任何权利、利益、诉讼因由或补救措施。
C.适用法律。本修正案应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不得实施任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则。双方特此声明，他们的意图是，本修正案应被视为根据特拉华州的法律作出的，在所有需要进行法律解释的情况下，应适用该州的法律来解释其条款。
D.对应物。本修正案可在一个或多个副本中签署和交付(包括通过传真或通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件)，并由本合同的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署和交付时应被视为原件，但所有这些副本加在一起应构成一个相同的协议。就本第2款(D)项而言，通过传真、通过电子邮件交付“.pdf”格式数据文件或其他电子传输服务传输的签约副本应被视为原始签约副本。
[页面的其余部分故意留空。]
































2

特此证明，自上述第一个日期起，双方已正式签署本修正案。

CD&R水厂控股有限责任公司
作者：CD&R Water Works Holdings，L.P.，其经理
发信人：CD&R Water Works Holdings GP，Ltd.
其普通合伙人

作者：S/日马·西姆森姓名：日马·西姆森
职务：总裁副司库兼秘书

CD & R基金X顾问水务公司B，LP
发信人：CD&R Water Works Holdings GP，Ltd.
其普通合伙人

作者：S/日马·西姆森姓名：日马·西姆森
职务：总裁副司库兼秘书

CD & R FUND X WATERWorks B1，LP
发信人：CD&R Water Works Holdings GP，Ltd.
其普通合伙人

作者：S/日马·西姆森姓名：日马·西姆森
职务：总裁副司库兼秘书

CD & R基金X-A WATERWorks B，LP
发信人：CD&R Water Works Holdings GP，Ltd.
其普通合伙人

作者：S/日马·西姆森姓名：日马·西姆森
职务：总裁副司库兼秘书

Core&Main，Inc.

作者： /s/斯蒂芬·O.勒克莱尔 姓名：斯蒂芬·O.勒克莱尔
头衔：首席执行官

Core&Main Holdings，LP
作者： Core & Main，Inc.，
其普通合伙人

作者： /s/斯蒂芬·O.勒克莱尔 姓名：斯蒂芬·O.勒克莱尔
头衔：首席执行官







[购买和赎回协议修正案第1号签署页]


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