附件10.30


购买和赎回协议
随处可见
core & main,Inc.,
Core & Main Holdings,LP,
CD & R基金X顾问水务公司B,LP,
CD & R FUND X WATERWorks B1,LP,
CD & R基金X-A Waterworks B、LP和
CD & R Waterworks Holdings,LLC
日期:2023年12月5日
    i    



目录表
页面


第一条
赎回合伙企业权益;转让、出售和购买股份
第1.1节 合伙企业权益的赎回
2
第1.2节 B类股份转让
2
第1.3节 A类股票的买卖
3
第1.4节 关闭
3
第二条
出售股东的陈述和义务
第2.1节 地位
4
第2.2节 授权和权威
4
第2.3节 非违规
4
第2.4节 股份和合伙企业权益的所有权
5
第2.5节 诉讼
5
第2.6节 发现者费用
5
第2.7节 顾问
5
第2.8节 信息和风险
5
第2.9节 无额外陈述
6
第三条
公司和控股的代表和义务
第3.1节 地位
6
第3.2节 授权和权威
6
第3.3节 非违规
7
第3.4节 诉讼
7
第3.5节 发现者费用
7
第3.6节 无额外陈述
7
第四条
先行条件
第4.1节 公司、控股公司和出售股东的义务条件
8
第4.2节 公司和控股公司的义务条件
8
第4.3节 出售股东义务的条件
9
第五条
终端
第5.1节 终止
9
第5.2节 终止的影响
10
II




目录表
页面

第六条
定义
第6.1节 某些术语
10
第七条
杂类
第7.1节 生存
11
第7.2节 通知
11
第7.3节 修正案;豁免等
12
第7.4节 费用
12
第7.5节 管辖法律等
12
第7.6节 继承人和受让人
13
第7.7节:提供进一步的保证
13
第7.8节包括整个协议。
14
第7.9节规定了可分割性。
14
第7.10节第三方受益人;效力;第三方受益人
14
第7.11节规定了具体的履行;责任限制
14
III



    

购买和赎回协议
本购买及赎回协议(日期为2023年12月5日)由Core&Main,Inc.(特拉华州一家公司(“本公司”))、Core&Main Holdings,LP(特拉华州有限合伙企业(“控股”))、CD&R Fund X Advisor Water Works B,L.P.(开曼群岛豁免有限合伙企业(下称“Fund X Advisor”))、CD&R Fund X Water Works B1,L.P.(开曼群岛豁免有限合伙企业CD&R Fund X Water Works B1,L.P.)、CD&R Fund X-A Water Works B,L.P.开曼群岛豁免的有限合伙企业(“基金X-A”,与基金X Advisor和基金X水厂B1,“A类出售股东”)和CD&R Water Works Holdings,LLC,一家特拉华州的有限责任公司(“配对权益出售股东”,并与A类出售股东,“出售股东”集体)。此处使用的大写术语应具有本协议正文或6.1节中赋予此类术语的含义。
R E C I T A L S:
鉴于在收盘的同时(定义见下文),出售股东打算以包销登记发行(以下简称“发行”)的方式,以每股面值0.01美元的价格出售公司A类普通股(以下简称“A类普通股”);
鉴于,截至本文件日期(关于下文第(I)-(Iv)条)和截至2023年11月24日(关于下面的第(V)条),(I)基金X Advisor是274,017股A类普通股的已发行和已发行普通股的记录和实益拥有人,(Ii)基金X水厂B1是41,013,142股A类普通股的已发行和已发行普通股的记录和实益拥有人,(Iii)基金X-A是3,690,027股A类普通股的记录和实益拥有人,(Iv)配对权益出售股东为26,969,558股本公司B类普通股已发行及流通股的登记及实益拥有人,每股面值0.01美元(“B类普通股”),以及相应数目的控股有限合伙人权益(“合伙权益”),及(V)本公司为178,827,616股合伙权益的登记及实益拥有人;及
“已赎回的合伙权益”及此类赎回、“赎回”);





鉴于在紧接赎回后,基金X顾问、基金X水厂B1和基金X-A希望向本公司出售、转让、转让和转让A类普通股,并且本公司希望按本协议规定的条款和条件从该A类出售股东购买、收购和接受A类普通股,分别为38,086股、5,700股、486股和512,883股。在每一种情况下,每股价格相当于承销商(S)在发行中向出售股东支付的每股价格(“每股价格”),总额相当于每股价格(“购买金额”)的6,251,455倍,符合本协议规定的条款和条件(统称为A类普通股,即“购买的A类股票”);和
鉴于,出售股东、本公司董事会审计委员会(“审计委员会”)和控股的普通合伙人均已正式批准本协议的形式。
现双方就此达成如下协议:

赎回合伙企业权益;转让、出售和购买股份
O合伙企业利益的赎回。在本协议条款及条件的规限下,于成交时,本公司及出售配对权益的股东应向Holdings转让、转让、移转及交付,而Holdings应分别向本公司及出售权益的配对股东收购及接受不受任何留置权(适用证券法下的任何留置权除外)、本公司合伙权益及出售股东合伙权益的所有留置权,每股合伙权益价格的现金总额相当于赎回金额。
O转让B类股份。在本协议条款及条件的规限下,于赎回完成时,配对权益出售股东须将转让的B类股份转让、转让及转让予本公司,而本公司将免费向配对权益出售股东收购及接受转让的B类股份,且不涉及任何留置权(适用证券法下的任何留置权除外),无需额外代价。
o出售和购买所购买的A类股票。 根据本协议的条款和条件,并根据赎回并紧随赎回后,在收盘时,A类出售股东应将购买的A类股份出售、转让、转让和转让给公司,而公司应购买、收购和接受A类出售股东,不受所有优先权限制(适用证券法规定的任何优先权除外),以每股价格购买A类股份,现金总额等于购买金额。
    





2



O关闭。
截止日期。(I)赎回、(Ii)转让B类股份及(Iii)买卖所购A类股份的截止日期(“截止日期”)将于上午10:00于纽约10001哈德逊大道66号Debevoise S&Plimpton LLP的办事处举行。于本公司、控股公司及出售股东以书面同意的另一时间、日期或地点,即第IV条所载条件已获满足或获豁免后两(2)个营业日(根据成交条款须于成交时满足或获豁免的条件除外)。实际发生结案的日期在下文中称为“结案日”。
关闭可拆卸设备。 闭幕式上:
公司和配对权益出售股东应向控股公司转让、转让、转让和交付,无任何留置权(适用证券法规定的任何留置权除外)、赎回的合伙企业权益,控股公司应在截止日期前至少两个工作日通过电汇将立即可用资金支付给公司和配对权益出售股东各自指定的账户,金额相当于赎回金额;
配对权益出售股东应将转让的B类股票免费转让、转让、转让和交付给公司,不受任何留置权(适用证券法规定的留置权除外)的影响;以及
A类出售股东应向本公司转让、转让、转让及交付所购买的A类股份,且不受任何留置权(适用证券法规定的任何留置权除外)的影响,公司应在交易截止日期前至少两个工作日,以电汇方式向A类出售股东书面指定的账户支付即时可用资金,金额相当于购买金额。

出售股东的陈述和保证
于本协议日期及截止日期,每一名出售股份的股东各自(而非联名)向本公司及控股公司陈述及认股权证如下:
OStatus。
A类出售股东均为根据开曼群岛法律正式成立及有效存在的获豁免有限合伙企业。
配对权益出售股东是根据特拉华州法律正式成立并有效存在的有限责任公司。
    





3



O授权和授权。
各出售股东均拥有所有必要的获豁免有限合伙或有限责任公司(视何者适用而定)的权力及授权,以签署及交付本协议、履行其在本协议项下的责任及完成本协议拟进行的交易。出售股东签署及交付本协议、履行出售股东在本协议项下的各自责任及完成拟进行的交易,已获出售股东的一切必要行动正式授权。每个出售股份的股东都已正式签署并交付了本协议。本协议构成每一出售股东的法律、有效及具约束力的义务,可根据其条款对每一出售股东强制执行,但其可执行性可能受适用的破产、重组、无力偿债、欺诈性转易、暂缓执行、接管或与一般债权人权利有关或影响的类似法律及一般衡平法原则(不论在法律或衡平法上考虑)所限制。
出售股东签署和交付本协议以及履行其在本协议项下的各自义务,不需要任何政府当局采取任何行动或向任何政府当局提交任何文件,但根据适用的证券法,出售股东必须在成交后提交任何文件。
无违例。出售股东签署和交付本协议以及履行本协议项下各自的义务,不会也不会(A)与其组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反或违反,(B)假定遵守第2.2(B)节所述事项,与任何适用法律的任何规定相冲突或导致任何违反或违反,(C)要求任何人士根据任何出售股东为其中一方的任何重大协议或其他文书的任何条文而同意或采取任何其他行动,或(D)与任何出售股东为立约一方的任何按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书的任何条款或规定有所冲突或导致违反或违反该等条款或规定,或构成任何按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书下的失责,或任何出售股东须受其约束或任何出售股东的任何财产或资产受其约束。
O标题为股份和合伙权益。在紧接交易结束前,(A)配对权益出售股东将为出售股东合伙权益的实益持有人或记录持有人,并拥有全面处分权;(B)配对权益出售股东将为转让的B类股份的实益持有人或记录持有人,并拥有全面处分权;及(C)A类出售股东将为已购买的A类股份的实益持有人或记录持有人,并将持有该等出售股东合伙权益、转让的B类股份及购买的A类股份(视何者适用而定)。没有任何留置权、产权负担、股权或债权;并且,在交付该等
    





4



转让的B类股份及购买的A类股份及据此支付的款项(如适用),假设本公司或控股公司并无知悉任何对该等转让的B类股份及购买的A类股份的任何不利申索(符合不时在纽约州生效的《纽约统一商业法典》第8-105节的涵义),则本公司及控股公司(视何者适用而定)将取得本公司及控股公司收购的该等转让的B类股份及购买的A类股份的有效担保权利(按UCC第8-102(A)(17)条的涵义),在适用的情况下,不得对本公司或控股公司提出任何基于(UCC第8-105条所指的)该等担保权利的不利索赔的诉讼(无论是在转换、再抵押、推定信托、衡平法留置权或其他理论中)。
O诉讼。在任何法院或仲裁员或任何政府当局以任何方式挑战或试图阻止、责令、更改或实质性推迟本协议预期的交易时,不存在针对出售股东的诉讼待决,或据出售股东所知,出售股东受到威胁或影响。
OFinders的费用。出售股东或其任何联营公司并无保留或授权代表其行事的投资银行、经纪、发现者或其他中间人于完成本协议拟进行的交易后可能有权向本公司、控股公司或其任何联营公司收取任何费用或佣金。
OAdvisors。出售股份的股东有机会与他们的顾问讨论本协议所拟进行的交易的后果。
O资料及风险:所有出售股份的股东均熟悉本公司及控股公司的业务及运作,并已要求、收取、审阅及考虑其认为与本协议拟进行的交易有关的所有资料。每位出售股东均有机会讨论本公司及控股公司的业务、管理、前景及财务事宜,并有机会提出令出售股东满意的问题。各出售股东进一步确认,其并未依赖本公司或控股公司就本协议拟进行的交易所提供的任何意见或建议。
小野洋平补充陈述。除出售股东在本细则第二条中作出的陈述及保证外,出售股东或任何其他人士并无向本公司、控股公司或其任何联属公司或代表作出任何明示或默示的陈述或保证。特别是,在不限制上述免责声明的情况下,出售股东或任何其他人士均不向本公司、控股公司或其任何联属公司或代表作出或已作出任何陈述或保证
    





5



但第二条规定的出售股东作出的陈述和担保除外。

公司和控股的代表和义务
自本协议之日起及截止日期止,本公司及控股公司各自(而非联名)分别向出售股东陈述及认购认股权证如下:
OStatus。
本公司是根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司。
控股是根据特拉华州法律正式成立并有效存在的有限责任合伙企业
O授权和授权。
本公司及控股公司拥有所有必要的法人或有限合伙企业(如适用)的权力及授权,以签署及交付本协议、履行其在本协议项下的义务及完成本协议拟进行的交易。本公司及控股公司签署及交付本协议,以及履行本协议项下本公司及控股公司各自的义务,以及完成拟进行的交易,已获本公司及控股公司采取一切必要行动正式授权,但须满足第4.2(C)节所载条件。本公司和控股公司均已正式签署并交付本协议。本协议构成本公司及控股公司各自的法律、有效及具约束力的义务,可根据其条款对本公司及控股公司各自强制执行,但可执行性可能受适用的破产、重组、无力偿债、欺诈性转易、暂缓执行、接管或与一般债权人权利有关或影响的类似法律及一般衡平法原则(不论在法律或衡平法上考虑)所限制。
本公司和控股公司签署和交付本协议,并履行各自在本协议项下的义务,不需要任何政府当局采取任何行动,或向任何政府当局提交任何文件,但根据适用的证券法,本公司或控股公司必须在交易结束后提交任何文件。
无违例。本公司和控股公司签署和交付本协议,履行各自在本协议项下的义务,不会也不会(A)与本公司修订和重新发布的公司注册证书或修订和重新发布的章程、第二份修订和重新签署的有限合伙协议(修订)或修订和重新发布的有限合伙企业证书的任何规定发生冲突或导致任何违反或违反,或
    





6



公司的关联人交易政策,(B)假设遵守第2.2(B)条所述事项,与任何适用法律的任何规定发生冲突或导致任何违反或违反,(C)与任何公司或控股公司作为当事方的任何重大协议或其他文书的任何规定发生重大冲突或导致任何违反或违反,或要求任何人同意或根据该规定采取任何其他行动,或(D)与任何条款或规定的任何违反或违反,或构成任何按揭、信托契据下的违约,贷款协议或本公司或控股公司作为一方的其他协议或文书,或本公司或控股公司受其约束,或本公司或控股公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书。
O诉讼。在任何法院或仲裁员或任何政府当局以任何方式挑战或试图阻止、责令、更改或实质性推迟本协议预期的交易时,不存在针对本公司或控股公司的诉讼待决,或据本公司或控股公司所知,对本公司或控股公司构成威胁或影响的诉讼。
OFinders的费用。本公司、控股公司或其任何联营公司所聘用或授权代表其行事的投资银行家、经纪、发现者或其他中间人,于完成本协议拟进行的交易后,并无可能有权向出售股东或其任何联营公司收取任何费用或佣金。
小野洋平补充陈述。除本公司及控股公司在本细则第III条作出的陈述及保证外,本公司、控股公司或任何其他人士不得向出售股份的股东或其任何联属公司或代表作出任何明示或默示的陈述或保证。特别是,在不限制前述免责声明的情况下,各出售股东特此同意并承认,除本公司及控股公司根据本细则第三条作出的陈述及保证外,本公司、控股公司或任何其他人士概无向出售股东或其任何联属公司或代表作出或已向出售股东或其任何联属公司或代表作出任何陈述或保证,亦无出售股东或其任何联系人士或代表依赖与本协议及拟进行的交易有关的任何陈述或保证。

先行条件
O公司、控股公司和出售股东的义务条件。公司、控股和出售的义务
    





7



股东完成本协议拟进行的交易,应当在下列条件结束时或之前完成:
任何适用的法律或政府当局不得限制、禁止或以其他方式禁止或使本协议所述交易的完成成为非法行为。
完善要约。出售股份的股东完成募集结束。
O本公司和控股公司的义务的条件。本公司及控股公司完成拟进行的交易的义务,须在下列附加条件完成时或之前履行:
陈述;表演本协议第二条所包含的陈述和保证在本协议日期和截止日期在所有重要方面都应真实和正确,在截止日期和截止日期时应真实和正确,其效力与当时所作的相同(但第3.1节中所包含的陈述和保证在该时间和在该时间应在所有方面真实和正确)。出售股东应在各重大方面妥为履行及遵守本协议规定出售股东须于成交当日或之前履行或遵守的所有协议、契诺及条件。
结案证书。每名出售股份的股东须已向本公司及控股公司递交一份由该出售股份持有人的授权人士签署、日期为成交日期的证书,证明已符合第4.2(A)节所载条件。
偿付能力意见。审计委员会应已确定,控股公司及本公司的财务状况并无发生重大变化,对本协议拟进行的交易的适用性产生重大不利影响,即一位信誉良好的独立财务顾问就2023年9月19日进行的购买及赎回交易(“2023年9月交易”)向审计委员会及本公司(以控股的普通合伙人身份)提交的偿付能力意见表明,紧随2023年9月交易完成后,(A)本公司及控股公司的资产公允价值将超过其各自的负债。(B)本公司及控股公司将不会有不合理的小额资本以从事各自的业务,及(C)本公司及控股公司将能够在可预见的未来到期偿还其预期负债。
无实质性不良影响。自本合同生效之日起,不会对公司产生任何重大不利影响。
    





8



O出售股东义务的条件。出售股东完成拟进行的交易的义务应在下列附加条件结束时或之前履行:
陈述;表演本协议第三条所载的陈述及保证,于本协议日期及截至该日在各重大方面均属真实及正确,并于截止日期及截止日期在所有重大方面均属真实及正确,其效力与在该日期及截至该日所作的相同。本公司及控股公司须在各重大方面妥为履行及遵守本协议规定本公司及控股公司须于成交当日或之前履行或遵守的所有协议、契诺及条件。
结案证书。本公司和控股公司应各自向出售股东交付一份由本公司和控股公司的一名高管签署的证书,其日期为截止日期,证明已满足第4.3(A)节规定的条件。
USRPHC证书。本公司应已向出售股票的股东提交一份符合财政部条例1.897-2(H)节要求的证书,表明本公司不是1986年修订的《国内收入法》第897(C)节所指的“美国不动产控股公司”。

终端
O结束。本协议可在截止日期前的任何时间终止:
经本公司与出售股份的股东共同书面同意;或
以本公司或出售股东为一方,以通知另一方的方式,如果(1)有任何法律规定关闭或以其他方式完成拟进行的交易是违法或被禁止的,或(2)任何具有司法管辖权的政府当局作出任何判决、强制令、命令或法令,禁止本公司、控股公司或出售股东结束或以其他方式完成拟进行的交易,则该等判决、强制令、命令或法令应为最终且不可上诉。
此外,如果在本协议日期后3个工作日内未公开宣布发售开始,本协议将自动终止,不再具有任何效力和效力。
O终止的效果。如果本协议根据第5.1节终止,则本协议无效,不承担下列责任
    





9



任何一方(或其任何关联方或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、合作伙伴、股东、顾问、实际律师、代表或代理人)不得向本协议的任何其他方提供合同,但任何此类终止均不解除任何一方在终止之前故意和实质性违反本协议的责任。本节第5.2条、第六条和第七条的规定在本合同根据第5.1条终止后继续有效。

定义
一些条款。下列术语的含义如下:
就任何人而言,“关联公司”是指直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人(前提是,公司、控股公司或其子公司,以及出售股东或其任何其他关联公司,就本协议而言,均不应被视为另一方的关联公司)。
“营业日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)法律授权或要求在纽约市关闭商业银行的任何其他日子以外的任何日子。
“公司重大不利影响”是指对公司及其子公司的整体财务状况、股东权益或者经营业绩产生的重大不利影响。
“政府当局”系指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体、权力或机构、任何法院、法庭或仲裁员以及任何自律组织。
对非个人的任何人的“知识”是指该人的任何高级管理人员、董事、普通合伙人或经理的知识,如果是个人,则指经合理查询后对该个人的知识。
“法律”系指所有法律、法规、条例、规章、条例、判决、禁令、命令和法令。
“留置权”是指就任何财产或资产而言,对该财产或资产的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益、租赁、产权负担或其他任何形式的不利债权。
“诉讼”系指任何法律或衡平法上的、民事、刑事、监管或其他性质的诉讼、停止通知书、要求、诉讼、仲裁程序、行政或监管程序、传票、传票或传票。
    





10



“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织,包括政府或政治分支机构或其机构或机构。
《关联人交易政策》是指本公司于2021年7月23日颁布的关联人交易政策。

杂类
OSurvival。双方在本协议或根据本协议交付的或与本协议相关的任何证书或其他书面文件中的陈述和保证应在结束时终止。
O节点。本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式(包括传真传输)进行,并应:
如果给本公司或控股公司,
Core&Main,Inc.
1830 Craig Park Court
密苏里州圣路易斯,63146
注意:马克·惠滕伯格,总法律顾问兼秘书
电子邮件:Mark.Whittenburg@coreandmain.com
如果对出售股份的股东来说,
转交Clayton,Dubilier & Rice,LLC
公园大道375号,18楼
纽约州纽约市,邮编:10152
注意:里玛·西姆森
电子邮件:RSimson@cdr-inc.com
或该当事人此后可为此目的而通知本合同其他各方的其他地址或电子邮件地址。所有此类通知、请求和其他通信,如果在下午5点之前收到,应视为收件人在收到之日收到。在收据地点的营业日。否则,任何此类通知、请求或通信应被视为已在收到地的下一个营业日收到。
对本协议的任何修改、修改或解除,以及本协议项下的任何放弃,除非以书面形式规定,并由寻求强制执行修改、修改、解除或放弃的一方正式签署,否则无效或具有约束力。任何此类放弃仅应构成对特定事项的放弃。
    





11



在任何其他方面或在任何其他时间,均不得损害给予该豁免的一方的权利。本协议任何一方对本协议任何条款的违反或违约的放弃,或任何一方一次或多次未能执行本协议的任何条款或行使本协议项下的任何权利或特权,均不得解释为放弃任何其他类似性质的违反或违约,或放弃本协议项下的任何此类条款、权利或特权。本协议规定的权利和补救措施是累积性的,不排除任何其他权利或任何当事人在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救措施。
OExpens。与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有成本、费用和支出,无论是否已完成,均应由产生此类成本或支出的一方支付。
行政法等。
本协议应在各方面受特拉华州法律管辖,包括有效性、解释和效力,但不适用其原则或冲突法规则,只要这些原则或规则不是法规强制适用的,并且将允许或要求适用另一司法管辖区的法律。本协议双方同意本协议至少涉及100,000.00美元,并且本协议是在明确依赖6 Del的情况下签订的。C.第2708节。本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意(I)受特拉华州法院和特拉华州联邦法院的管辖,以及(Ii)(A)如果当事人不受特拉华州的送达程序的限制,则指定并维持一名在特拉华州的代理人作为接受法律程序的代理人,并将代理人的名称和地址通知其他各方,以及(B)在法律允许的最大范围内,法律程序文件的送达也可以通过预付邮资挂号邮件的方式向该方送达,并提供有效的邮寄收据作为有效送达的证据,根据上述第(Ii)(A)或(B)项作出的送达应在法律允许的最大范围内具有与在特拉华州亲自送达该方相同的法律效力和作用。本公司、控股公司和出售股东在此不可撤销地接受特拉华州衡平法院(或仅在特拉华州衡平法院没有管辖权的情况下,特拉华州其他州法院和位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院)仅就本协议和本协议所指文件的条款的解释和执行以及就本协议拟进行的交易的管辖权。本公司、控股公司及出售股份的股东各不可撤销
    





12



同意在特拉华州衡平法院(或仅在衡平法院没有管辖权的情况下,位于特拉华州的任何其他特拉华州法院或位于特拉华州的联邦法院)审理和裁决所有与本协议条款的解释和执行有关的索赔,并同意此类法院对此具有排他性的管辖权,除非所有这些法院合法地拒绝行使此类管辖权。本公司、控股公司和出售股东在此放弃,并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中作为辩护,以解释或执行本协议或任何此类交易,并不主张其不受此类司法管辖。本公司、控股公司和出售股东在此放弃,并同意在法律允许的最大范围内,在任何旨在解释或执行本协议或任何此类交易的诉讼、诉讼或程序中,作为抗辩,该诉讼、诉讼或程序可能不会在该等法院提起或无法维持,或其地点可能不适合,或本协议不能在该等法院或由该法院强制执行,只要该诉讼、诉讼或程序是根据第7.5条提出的。本公司、控股公司及出售股东特此同意并授予任何该等法院对根据第7.5节提出的任何争议的当事人及标的物的司法管辖权,并同意以第7.5节或第7.2节规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与任何该等诉讼或法律程序有关的法律程序文件或其他文件,即为有效及充分的送达。
每一方在此均不可撤销且无条件地放弃其就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起或与之有关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。
OSuccessors和Assigners。本协议对双方及其各自的继承人、继承人和许可受让人的利益具有约束力和约束力;但未经另一方事先书面同意,任何一方不得转让或以其他方式转让本协议。
还有进一步的保证。本公司、控股公司和出售股东应签署和交付该等额外文书、文件、转易契或保证,并采取必要的其他行动,以确认和保证本协议规定的权利和义务,并使本协议预期的交易的完成生效,或以其他方式实现本协议的意图和目的。
O最终协议。本协议构成整个协议,并取代双方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和谅解。
O可维护性。如果本协议的任何条款,包括任何短语、句子、条款、条款或条款,由
    





13



如果司法管辖权因任何原因而无效、不起作用或不可执行,则此类情况不应使有关规定在任何其他情况或情况下无效、不起作用或不可执行,或使本文所载任何其他规定在任何程度上无效、不起作用或不能执行。在作出任何此类决定后,双方应本着诚意协商修改本协议,以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷,从而使拟进行的交易按照最初设想的最大可能完成。
对应方;效力;第三方受益人。本协议可签署多份副本,每份副本应视为正本,所有副本应共同构成一份相同的文书。本协议在双方收到另一方签署的本协议副本后生效。在每一方收到另一方签署的本协议副本之前,本协议无效,任何一方都不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是根据任何其他口头或书面协议或其他通信)。
O具体履行;责任限制。双方同意,如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行,将会发生不可弥补的损害,双方应有权获得一项或多项禁令,以防止违反本协议或具体执行本协议的条款和条款,以及任何其他法律或衡平法补救措施。在任何要求具体履行的诉讼中,双方特此放弃对法律救济的充分性的辩护,以及与此相关的任何保证书或其他担保的张贴。
[签名页面如下]
    





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兹证明,双方已于上文所述日期正式签署本协议。

CD&R水厂控股有限责任公司
作者: CD & R Waterworks Holdings,LP,
其经理
作者: CD & R Waterworks Holdings GP,Ltd.,
**成为其普通合伙人
作者: /s/ Rima Simson
姓名:Rima Simson
标题: 副总裁、财务主管兼秘书
CD & R基金X顾问水务公司B,LP
作者: CD & R Waterworks Holdings GP,Ltd.,
**成为其普通合伙人
作者: /s/ Rima Simson
姓名:Rima Simson
标题: 副总裁、财务主管兼秘书
CD & R FUND X WATERWorks B1,LP
作者: CD & R Waterworks Holdings GP,Ltd.,
**成为其普通合伙人
作者: /s/ Rima Simson
姓名:Rima Simson
标题: 副总裁、财务主管兼秘书
CD & R基金X-A WATERWorks B,LP
作者: CD & R Waterworks Holdings GP,Ltd.,
**成为其普通合伙人
作者: /s/ Rima Simson
姓名:Rima Simson
标题: 副总裁、财务主管兼秘书
[购买和赎回协议签名页]






Core&Main,Inc.
作者: /s/斯蒂芬·O.勒克莱尔
姓名:斯蒂芬·O.勒克莱尔
标题: 首席执行官
Core&Main Holdings,LP
作者: Core & Main,Inc.,
**成为其普通合伙人
作者: /s/斯蒂芬·O.勒克莱尔
姓名:斯蒂芬·O.勒克莱尔
标题: 首席执行官



[购买和赎回协议签名页]