附件10.6
第2号修订
发送到
交换协议
这项于2023年12月7日生效的交换协议第2号修正案(“修正案”)是由Core&Main，Inc.、特拉华州一家公司(“IPOco”)、Core&Main Holdings，LP、一家特拉华州有限合伙企业(“控股”)和合伙企业权益的持有者(统称为“双方”)提出的(除非本协议另有规定，本协议中使用的所有大写术语应具有协议中该等术语各自的含义)；
鉴于双方均为日期为2021年7月22日的《交换协议》(以下简称《协议》)的缔约一方；以及
鉴于双方希望根据本协议第4.6节的规定修改本协议的某些条款和规定，如本协议所述。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺和承诺，并以良好和有价值的代价--在此确认其已收到和充分--双方特此同意如下：
1.修正案。
(A)现将本协定第1.1节中的以下定义全部修正和重述如下：
“初始真实金额”是指在持有人根据本协议第2.1(C)节提交或有选择交易所时，IPOco可能要求向持有人支付或扣留的A类普通股数量，IPOco可能需要向持有人支付或扣留的A类普通股数量，该金额由IPOco本着善意决定，以正确反映本协议第2.1(H)节所述的原则。
“清算调整价格”是指(I)在紧接相关交易所日期之前由Bloomberg，L.P.或其继任者(或其他相互可接受的电子或印刷出版物)报告的A类普通股的最后一次报告的销售价格，(Ii)与自愿交换有关的A类普通股在紧接相关交易所日期前四周期间的每日成交量加权平均价格(“VWAP”)的平均值，以及(Iii)适用于第2.1(H)节的超额金额的较大者。A类普通股的价格，当与(X)A类普通股的流通股合计时，不会导致A类普通股的发行数量超过IPOco宪章规定的A类普通股的授权和未发行股份的数量
股票，(Y)交换配对权益的流通股时可发行的A类普通股(不包括根据第2.1(H)条可发行的A类普通股)，以及(Z)根据Core&Main，Inc.2021综合股权激励计划或任何其他IPOco股票激励计划可发行的A类普通股；但在计算该平均值时，(A)VWAP须按彭博资讯或其后继者(或其他双方均可接受的电子或印刷刊物)所报道的纽约证券交易所或其他主要美国证券交易所或A类普通股交易的其他主要美国证券交易所或自动化或电子报价系统的A类普通股股份每日成交量加权平均价的算术平均数，计算紧接交易所日期前的四周期间内每个完整交易日的每股每日成交量加权平均价，该交易日包括紧接该交易所日期前的最后一个完整交易日。对影响A类普通股的任何股票拆分、反向拆分、股票分红或类似事件进行适当和公平的调整；以及(B)如果A类普通股不再在证券交易所、自动化或电子报价系统进行交易，则IPOco董事会的多数独立成员应真诚地确定A类普通股的公平市场价值。
“实际调整”具有本协议第2.1(H)节规定的含义。
“真实调整金额”是指A类普通股的数量，等于(I)根据第2.1(C)节持有人根据第2.1(C)节的或有选择交易所投标而根据清算调整本应支付给持有人或扣留的A类普通股数量与(Ii)初始真实上调金额之间的差额。
(B)现将本协定第2.1(H)节全文修订和重述如下：
即使本细则第II条有任何相反规定，于交易所向持有人交付的任何现金交换款项或A类普通股股份均须予调整，以符合有限责任公司协议第4.1(B)条的规定，而该等分派原本会在持股清盘时就将交换的合伙权益向该持有人作出调整(“清盘调整”)。在清算调整将导致控股公司对该持有人的清算分配增加(“超额”)的范围内，该持有人为交换所提交的配对权益而收到的对价应增加：(I)如果是现金交换，则相当于该超额数额的现金数额；和(Ii)如果A类普通股的股份将交付给持有人，则A类股份的数量应增加
普通股等于超额部分除以清算调整价格。在清算调整将导致控股公司对该持有者的清算分配减少(“亏损额”)的范围内，该持有者提交交换的配对权益的对价应减去(X)如果是现金交换，则相当于该亏损额的现金数额和(Y)如果A类普通股的股票将交付给持有者，则A类普通股的数量等于该亏损额除以清算调整价格；然而，如果该持有人选择向控股公司提供相当于该赤字金额的同期现金捐助，则就本第2.1(H)节而言，该持有人不应存在赤字金额。尽管第2.1(H)节有任何相反的规定，但如果持有人根据本协议第2.1(C)节提交一份取决于未来交易的外汇选择，清算调整将通过使用初始真实金额和真实向上调整金额来结算。如果IPOco用来确定与持有人根据本协议第2.1(C)节提出的交易所或有选择相关的初始真实金额的每股价格与交易价格不同，则就初始真实金额(如有)向持有人支付或扣留的任何A类普通股股份将由IPOco使用真实调整金额进行进一步调整，以正确反映第2.1(H)节所述的原则和“真实向上调整金额”的定义(“真实向上调整”)。就真实向上调整而言，如真实向上调整金额为负，则IPOco(或IPOco全权酌情决定的控股公司)须向持有人支付由IPOco全权酌情厘定的现金、A类普通股股份或上述两者的组合，金额相等于真实向上调整金额的绝对值，而任何该等金额将以现金支付，以交易价格作为每股价格计算。对于真实向上调整，如果真实向上调整金额为正，则持有人应向IPOco(或IPOco自行决定的控股公司)支付相当于真实向上调整金额乘以交易价格的现金金额。尽管第2.1(H)节有任何相反规定，IPOco仍有权实施此类程序并采取此类行动，包括但不限于修改或解释本协议，以及在持有者根据本协议第2.1(C)节提交或有交易时使用初始真实金额实施清算调整，由IPOco根据其真诚地确定正确反映第2.1(H)节所述原则和“真实上调调整金额”的定义。
(C)现将本协定第4.2节全文修订和重述如下：
地址和通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式进行，并应(并应
收到后视为已正式送达），通过亲自、快递服务、电子邮件或通过注册或认证邮件（邮资预付，要求退回收据）发送至以下地址（或根据本第4.2条发出的通知中指定的一方其他地址）的各方：
(a)If致IPOco，致：
Core and Main，Inc.
1830 Craig Park Court
密苏里州圣路易斯63146
电子邮件： Mark. coreandmain.com
注意：总法律顾问和秘书
将一份副本(不构成通知)发给：
Debevoise and Plimpton LLP
哈德逊大道66号，
纽约，纽约10001
电子邮件：pmrodel@debevoise.com
注意：保罗·M。罗德尔先生
(b)If致控股，致：
Core & Main Holdings，LP
c/o Core and Main，Inc.
1830 Craig Park Court
密苏里州圣路易斯63146
电子邮件： Mark. coreandmain.com
注意：总法律顾问和秘书
将一份副本(不构成通知)发给：
Debevoise and Plimpton LLP
哈德逊大道66号，
纽约，纽约10001
电子邮件：pmrodel@debevoise.com
注意：保罗·M。罗德尔先生
(c)If致CD & R Waterworks Holdings，收件人：
CD & R Waterworks Holdings，LLC
转交Clayton，Dubilier & Rice，LLC
公园大道375号，18楼
纽约，纽约10152
电子邮件：RSimson@cdr-inc.com
注意：Rima Simson
和
将一份副本(不构成通知)发给：
Debevoise and Plimpton LLP
哈德逊大道66号，
纽约，纽约10001
电子邮件：pmrodel@debevoise.com
注意：保罗·M。罗德尔先生
(D)如寄往管理馈赠人，收件人为：
核心和主要管理馈线，有限责任公司
c/o Core and Main，Inc.
1830 Craig Park Court
密苏里州圣路易斯63146
电子邮件： Mark. coreandmain.com
注意：总法律顾问和秘书
和
将一份副本(不构成通知)发给：
Debevoise and Plimpton LLP
哈德逊大道66号，
纽约，纽约10001
电子邮件：pmrodel@debevoise.com
注意：保罗·M。罗德尔先生
(E)如发给永久有限合伙人以外的任何持有人，请寄往IPOco或Holdings不时记录的地址及其他联络资料。
2.其他。
(A)没有其他修订。除本修正案第1节明确规定外，本协议的条款不变，并将继续完全有效，本修正案中的任何内容均不会被解释为放弃双方在本协议下的任何权利或义务。
(B)整份协议。本修正案和本协议共同构成双方之间关于本修正案和本协议标的的完整协议，并取代任何先前的讨论、通信、谈判、拟议的条款单、协议、谅解或协议，双方之间除本修正案和协议中所述或提及的协议、谅解、陈述或保证外，没有任何协议、谅解、陈述或保证，(Ii)不打算授予或代表任何不是本修正案和协议一方的人(及其
继承人和受让人)与标的物或本协议任何规定有关的任何权利、利益、诉因或补救办法。
(C)适用法律。本修正案应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不得实施任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则。双方特此声明，他们的意图是，本修正案应被视为根据特拉华州的法律作出的，在所有需要进行法律解释的情况下，应适用该州的法律来解释其条款。
(D)对应方。本修正案可在一个或多个副本中签署和交付(包括通过传真或通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件)，并由本合同的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署和交付时应被视为原件，但所有这些副本加在一起应构成一个相同的协议。就本第2款(E)项而言，通过传真、通过电子邮件传送“.pdf”格式的数据文件或其他电子传输服务传输的签约副本应视为原始签约副本。
[页面的其余部分故意留空]
双方自上述规定日期起正式签署本修正案，特此为证。
Core&Main，Inc.
作者：S/史蒂芬·O·勒克莱尔
原名：史蒂芬·O·勒克莱尔
**头衔：首席执行官
Core&Main Holdings，LP
作者：S/史蒂芬·O·勒克莱尔
原名：史蒂芬·O·勒克莱尔
**头衔：首席执行官
CD&R水厂控股有限责任公司
作者：CD&R Water Works Holdings，L.P.，其经理
作者：CD&R Water Works Holdings GP，Ltd.，其普通合伙人
撰稿：S/日玛·西姆森报道
昵称：里马·西姆森
原职称：总裁副司库兼财务秘书
核心和主要管理馈线，有限责任公司
作者：S/马克·R·维特科夫斯基。
姓名：马克·R·维特科夫斯基
职业头衔：总裁副