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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止1月28日, 2024

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从现在到现在的过渡期从现在到现在

佣金文件编号001-40650

Core&Main，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						86-3149194
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(税务局雇主 识别码)

1830 Craig Park Court

圣路易斯, 密苏里63146

(314) 432-4700

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股面值0.01美元

CNM

纽约证券交易所

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件服务器			☐			规模较小的报告公司			☐
						新兴成长型公司			☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过复选标记检查注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条（15 www.example.com（b））对其财务报告内部控制有效性的评估，由编制或发布审计报告的注册会计师事务所提交。 ☒

---

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

通过勾选标记来验证这些错误更正是否是需要根据§240.1D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性补偿进行恢复分析的重述。 ☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是☐不是☒

说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，计算方法是参考普通股最后一次出售的价格，或截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日该普通股的平均出价和要价：$2,9891000万美元。

截至2024年3月15日，有192,151,694注册人A类普通股的股份，每股面值0.01美元，以及 9,219,339注册人B类普通股股份，每股面值0.01美元，已发行。

以引用方式并入的文件

注册人2024年股东年度会议的最终委托声明的部分已通过引用纳入本年度报告10-K表格的第三部分。

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目录表

			页面
有关前瞻性陈述的注意事项			1
第一部分			2
项目1.业务			2
第1A项。风险因素：			10
项目1B。未解决的员工评论。			34
项目1C。网络安全			34
项目2.财产			35
项目3.法律诉讼			36
项目4.矿山安全披露。			36
第II部			36
第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。			36
第六项。[已保留]			38
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			39
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。			52
项目8.财务报表和补充数据			54
项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧			89
第9A项。控制和程序：			89
项目9B。其他信息			90
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权			90
第三部分			91
项目10.董事、高管和公司治理			91
项目11.高管薪酬。			91
第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项			91
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性			91
项目14.主要会计费和服务费			91
第IV部			92
项目15.物证、财务报表附表			92
项目16.表格10-K摘要			95
签名			96

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有关前瞻性陈述的警示说明

这份10-K表格的年度报告包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(修订后的《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性表述包括但不限于本Form 10-K年度报告中包含的除有关历史事实的表述外的所有表述，包括与我们的意图、信念、假设或当前预期有关的表述，这些表述涉及我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和未来业务的计划和管理目标，包括有关预期增长、未来资本支出、资本分配和偿债义务以及对我们业务的预期影响的表述。

一些前瞻性表述可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“寻求”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的负面版本或其他类似词语来识别。

前瞻性陈述会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性可能是我们无法控制的。我们提醒您，前瞻性陈述不是对未来业绩或结果的保证，实际业绩和结果，包括但不限于我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的市场的发展，可能与本年度报告10-K表格中包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的内容存在实质性差异。此外，即使我们的经营结果、财务状况和现金流以及我们所在市场的发展与本10-K表格年度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能指示后续时期的结果或发展。许多重要因素，包括但不限于本年度报告Form 10-K中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下讨论的风险和不确定因素，以及我们提交给美国(“美国”)的文件中讨论的其他因素。如果美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)发布上述声明，可能会导致实际结果和结果与前瞻性表述中反映的结果大不相同。此外，新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测可能对本年度报告10-K表所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。

您应完整阅读这份Form 10-K年度报告，并了解未来的实际结果可能与预期大不相同。本年度报告中关于Form 10-K的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制。这些前瞻性陈述仅在本年度报告以Form 10-K格式发布之日作出，我们不承担任何义务，除法律可能要求的以外，更新或修订任何前瞻性或警告性陈述，以反映假设的变化、意外事件或其他事件的发生，以及未来经营业绩随时间或其他方面的变化。

1

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第一部分

项目1.商务活动

我公司

Core&Main，Inc.(“Core&Main”及其子公司、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是一家控股公司，其主要重大资产是其在Core&Main Holdings，LP、特拉华州一家有限合伙企业(“控股”)的直接和间接所有权权益以及与此所有权相关的递延税项资产。Core&Main是在全国范围内通过本地服务推进可靠基础设施的领先者。作为一家专注于水、废水、暴雨排水和消防产品及相关服务的领先专业分销商，我们为市政当局、私营自来水公司和专业承包商提供解决方案，涉及市政、非住宅和住宅终端市场，全国。我们的产品和服务主要用于水、废水、暴雨排水和消防基础设施的维护、维修、更换和新建。我们是仅有的两家跨大型和高度分散的市场运营的全国性分销商之一，我们估计这一市场的年销售额约为390亿美元。

截至2024年1月28日，我们拥有一个接近合身335号文胸NCH在全美48个州设有分支机构，是连接约5,000家供应商和60,000多家客户的重要纽带。我们的销售范围、技术产品知识、广泛的产品组合、客户服务、项目规划和交付能力，以及在全国范围内提供本地专业知识的能力，使我们成为客户和供应商的重要合作伙伴。

我们提供超过200,000个库存单元(“SKU”)的全面产品组合，涵盖全方位的专业产品和服务，包括管道、阀门和配件、雨水排放产品、消防产品和制造服务，以及智能计量产品和技术。我们的产品通常是本行业独一无二的，必须符合当地市政、州和联邦的规格和工程标准。

我们在产品类别、终端市场和建筑行业的销售组合平衡。在截至2024年1月28日的财年(即2023财年)，我们约有42%的净销售额来自市政建筑行业，38%来自非住宅建筑行业，20%来自住宅建筑行业。此外，我们估计，在2023财年，与新项目建设和现有维修和更换项目相关的销售额几乎持平。

该公司和我们的员工致力于在全国范围内通过本地服务推进可靠的基础设施。我们的使命是成为行业领导者，提供当地的专业知识、产品和服务，为我们服务的社区构建创新的供水、废水、暴雨排水和消防基础设施解决方案。我们支持我们的客户和社区努力寻找节约用水的短期和长期解决方案。我们肩负着为本行业的长期发展做出贡献的责任，提供创新的解决方案，并让人们了解可靠的水基础设施系统的关键重要性。

我们的历史

我们的第一家传统分销公司可以追溯到1874年，多年来，公司通过一系列的合并和收购实现了有机发展。2005年，家得宝收购了National Water Works Holdings，随后将其与Hughes Supply Inc.合并，建立了美国领先的水厂分销商之一。在家得宝的拥有下，我们成为HD Supply Water Works，并完成了几项小型收购，以进一步扩大我们的地理足迹。2007年，一群私募股权投资者从家得宝手中收购了HD Supply，随后在2013年进行了首次公开募股(IPO)。2017年8月，HD Supply Water Works被Clayton，Dubilier&Rice，LLC(“CD&R”)从HD Supply收购，其后更名为Core&Main。2021年7月27日，我们完成了A类普通股的首次公开募股(IPO)。自首次公开招股以来，我们代表CD&R投资者完成了一系列A类普通股的二次公开发行(定义见下文第1A项。“风险因素”)，截至2024年1月25日，CD&R投资者不再持有我们的A类普通股或B类普通股。

我们的终端市场

我们在三个主要建筑行业拥有多元化的终端市场敞口：(I)市政；(Ii)非住宅；和(Iii)住宅。

根据管理层的估计，我们相信我们在美国的潜在市场E水、废水、暴雨排水和消防产品的分配以及相关服务，在2023财年的销售额约为390亿美元。我们行业的增长是由一系列因素推动的，包括市政水利基础设施支出G、水和废水公用事业费率、利率、商业建筑、住房开工、人口增长和其他人口趋势。

2

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市政

我们估计，在我们2023财年的净销售额中，约有42%是用于市政资助项目的承包商和市政当局，包括水和废水供应、过滤、储存和分配系统的维修、更换、升级和新建。市政当局根据法规要求和工程标准制定当地的产品规格。鉴于我们对产品和当地市政规格的广泛的地理足迹和技术知识，我们相信我们有能力预测和满足当地市政当局和大型私人地下公用事业承包商的需求，这些承包商需要覆盖全国并提供广泛的产品。

由于迫切需要更换陈旧的供水基础设施，市政需求长期稳步增长。然而，由于过去十年可用资金有限，投资速度大大落后于全美升级供水系统的投资需求，这导致在供水、水安全和废水管理方面投资严重不足。2021年11月，基础设施投资和就业法案(IIJA)被签署为美国法律，其中包括拨款550亿美元投资于全美的水利基础设施。在未来几年，我们预计联邦基础设施投资将以升级、维修和更换市政水利基础设施系统为核心重点，并应对人口结构变化和服务于不断增长的人口。我们相信，这些动态，加上不断扩大的市政预算，为有利的融资环境和加快对有利于我们业务的项目的投资创造了背景。

非住宅

我们估计，在我们2023财年的净销售额中，约有38%与清洁水和废水基础设施、风暴排水和消防系统直接相关，这些系统支持美国的非住宅建筑活动，包括商业、工业、机构、仓储、多户以及骇维金属加工和街道项目。我们的产品通常是在新地块开发的初始施工阶段破土动工时安装的，尽管一些产品，如暴雨排水产品，在新建筑和维修和更换活动中都会使用。与大多数其他产品相比，我们的消防产品通常安装在建筑项目的后期阶段，表现出较少的季节性特征，因为它们通常安装在室内，因此受天气条件的影响较小。

美国非住宅建筑市场的需求历来落后于住宅建筑活动，因为商业开发是支持新住房开发的必要条件。从长远来看，我们预计随着郊区社区的扩大以及对我们的清洁水、废水、暴雨排水和消防产品的需求增加，非住宅建筑活动将会增加。此外，国际民用航空运输协会还提供资金，以防止干旱、洪水、高温和野火，为修复道路和桥梁提供资金，并为建设更现代化、更具弹性的机场基础设施提供资金，这可能会在未来几年为非住宅建筑活动带来好处。

住宅

我们估计，在我们2023财年的净销售额中，约有20%与清洁水和废水基础设施项目直接相关，以供应和服务住宅建设活动。我们行业的住宅支出是由独户住宅的新土地和地块开发推动的。从长期来看，美国住宅建筑活动预计将因人口增长、低住房库存和人口转移而增长。与家庭构成相比，美国目前的住房建设不足意味着巨大的被压抑的需求和未来的持续增长。

我们的战略

我们打算利用我们的竞争优势，通过以下核心战略实现盈利增长并创造股东价值：

在渗透率较低的地区复制成功的扩张

我们已经证明了在渗透率不足的地区成功扩张的能力。我们打算继续寻找机会，加强我们在已有足迹的大都市统计地区(MSA)以及某些服务不足的市场的存在。我们相信，通过我们的市场情报以及吸引和发展销售人才的能力，我们有能力做到这一点。我们还打算继续有选择地推动绿地扩张，自2017年以来已新开了近20家门店。我们相信，鉴于我们的人才库、规模优势和学习曲线优势，基于过去在进入新地区方面的成功，我们可以在有吸引力的市场高效地开设新的分支机构。我们已经确定了大约165家MSA，我们认为我们在这些领域渗透不足，因此有机会进行绿地扩张或提供更多产品线和服务。

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通过战略客户提高份额

通过我们的战略客户计划，我们与国家承包商和大型私营水务公司建立了合作伙伴关系，这些公司通常从事需要更高技术专长和专业采购需求的大型复杂项目。通过我们的战略客户计划实现的销售额约占2023财年净销售额的5%。我们相信，由于我们敬业的销售团队，包括工程师和其他专家，他们可以为大型、复杂的项目提供宝贵的见解，包括要求我们的客户设计和建造新的水系统或废水处理厂的案例，我们相信我们处于有利地位，能够扩大我们在这些客户中的份额。我们与这些客户的合作伙伴关系贯穿整个项目生命周期，从投标前设计阶段到项目后支持。我们相信，我们的战略伙伴关系和全国供应商关系将继续创造交叉销售机会和未来的业务，同时在我们的分销模式中推动采用。

利用国家平台加速新产品采用

我们利用我们广阔的地理足迹、客户关系、本地行业知识和培训能力，在我们的行业中引入和加快新产品和技术的采用。例如，为市政客户提供的智能计量、可熔高密度聚乙烯(“可熔高密度聚乙烯”)和处理厂解决方案的进步，为消防承包商提供的制造和配套组件，以及为住宅和非住宅开发商提供的土工合成材料和防腐产品。

我们已经在巨大而有吸引力的市场中确定了一些渗透不足的产品类别，在这些市场中，我们可以增长和提高我们的市场份额。土工合成材料和侵蚀控制是这些机会的代表，因为它是在一个具有巨大增长机会的庞大和分散的市场中向现有客户提供的补充产品。我们相信，我们可以扩大我们在这些渗透不足的产品类别中的存在，而不会因为我们现有的分支网络、有利的供应商关系和较低的营运资金要求而投入大量资本或产生大量成本。

机会主义地寻求战略收购

我们在收购和整合业务方面有过往记录。我们采取有纪律的方法来采购、收购和整合互补业务，帮助我们扩展到新的地理位置，获得关键人才或提供新的产品和服务。此外，我们在与我们目前服务的行业相邻的行业中评估和寻求机会性收购。我们有一个强大的收购平台，这增强了我们在市场上追求有吸引力的资产的能力。我们经验丰富的并购团队积极开发大量的协同收购目标，并与现场领导进行协调，以确定、追求和整合新业务。我们能够通过有利的采购能力、固定成本杠杆、设施优化、新产品的获得和营运资本优化，从我们收购的业务中产生利润率提高和协同价值。

我们相信，由于我们受人尊敬的声誉、我们的创业文化以及我们对员工发展和福祉的承诺，我们被广泛视为行业内的收购方之选。我们的整合方法是与被收购公司的管理层合作，使员工过渡到我们的系统和流程中。

执行利润率提升计划

我们提高了毛利率，部分原因是几项举措，包括自有品牌产品扩张、采购优化、数据驱动的定价策略以及增值产品和服务的扩张。我们通过增值收购补充了这些举措，从而实现了可持续的利润率扩张。

我们的自有品牌计划是建立起来的，并通过一系列的合并和收购得到了加速，通过这些并购，我们获得了一系列高度可扩展的自有品牌和产品，这些自有品牌和产品应用于水、废水和消防行业。我们相信，我们的全球采购能力和强大的国际供应商关系，以及自动化配送和物流的潜力，将继续创造具有竞争力的定价优势。我们正在扩大我们的直接采购和分销能力，以推动未来进一步的利润率扩张。

我们从许多供应商购买产品的条款使我们有权根据我们购买的金额、及时付款的折扣或反映在我们历史业绩中的其他优惠条款获得回扣。我们的国家品类管理团队积极管理我们与供应商的支出，以优化定价和供应商激励以扩大毛利率。

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此外，我们拥有一支专门的团队，致力于通过定价分析推动可持续利润率的提高。对我们定价策略的端到端审查确定了提高利润率的关键机会，包括通过信息技术(IT)增强和数据驱动的客户和产品分析继续优化系统范围的定价，使我们能够确定价格优化机会，并减轻产品成本变化对利润率的潜在影响。我们相信，这些毛利率举措，除了我们提高生产率和利用固定成本的能力外，还创造了一条长期推动可持续利润率的途径。

投资吸引、留住和培养世界级人才

我们相信，我们对员工发展和福祉的持续投资，以及我们对诚实和正直的基本核心价值观的关注，将支持我们对员工和客户服务的承诺。我们屡获殊荣的培训计划使我们能够加快发展我们的顶尖人才，以推动盈利增长，同时保持支持性和使命感驱动的文化。

我们打算通过吸引和发展员工，继续投资于我们已经强大的人才基础。我们的培训和领导力课程以及扩大的多样性和包容性计划推动了员工的高度参与度和积极的员工体验。此外，我们为员工提供有吸引力的职业发展机会，同时利用他们的知识和专业知识。

我们的产品和服务

我们全面的产品组合包括来自大约5,000家供应商的20多万个SKU。我们的产品包括管道、阀门和配件、雨水排水产品、消防产品和制造服务，以及智能计量产品和技术。我们的客户重视我们的产品广度和地理覆盖范围，以及我们的技术产品知识和咨询服务。虽然价格对我们的客户很重要，但可用性、便利性、可靠性和专业知识也是他们做出购买决定的重要因素。此外，我们的项目管理能力为我们提供了相对于许多竞争对手的竞争优势，这些竞争对手提供的服务选择更有限。

管道、阀门和配件

管道、阀门、消防栓和配件用于水和废水传输网络内的水的分配和流量控制。我们的管材产品通常直径从1/2“到60”，包括聚氯乙烯、球墨铸铁、易熔高密度聚乙烯、钢和铜等材料。我们的阀门用于控制水传输网络中的水流，并经常被指定以满足每个项目的需求。我们的消火栓为消防员提供了一个进入加压水系统的入口，该系统根据当地市政规范和法规而有所不同。我们的配件和约束件由各种材料制成，取决于当地市政规范和法规，用于连接管段、阀门和其他设备。这一类别还包括用于服务、修理和更换地下水基础设施的其他补充性产品和服务。

2023财年，管道、阀门和配件产品约占我们净销售额的67%。

暴雨排水

我们的雨水排水产品用于建设雨水管理系统，以保留、截留和分流雨水径流。我们的雨水排放产品包括波纹高密度聚乙烯和金属管道系统、蓄水池、直排排水沟、检修孔、格栅、土工合成材料和防腐产品以及其他相关产品。我们提供的雨水排水产品因市场而异，具体取决于当地规范和工程规范。

2023财年，雨水排水产品约占我们净销售额的15%。

消防

我们的消防产品安装在商业、机构、工业、仓库和多户建筑中，用于扑灭和防止火灾蔓延。典型的消防产品包括管道、喷头和设备以及其他附件。我们还提供定制制造和配件服务，为所有消防产品需求提供全面的解决方案。我们的消防产品符合严格的质量标准，根据当地市政规范、法规和消防法规，我们的产品因市场而异。

消防产品约占我们2023财年净销售额的10%。

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米

我们的智能电表用于水量测量和调节，并包括自动抄表和先进的计量基础设施技术。我们为客户提供多阶段智能计量解决方案，包括仪表配件、仪表安装、网络基础设施和软件安装、培训和长期服务合同，为客户提供成本效益。我们的智能电表和先进的计量技术为我们的市政客户提供了节省劳动力的好处，并通过泄漏检测帮助减少水损失。

仪表产品约占我们2023财年净销售额的8%。

我们的客户

我们有一个分散的客户群，由60,000多名客户组成。我们最大的50个客户约占我们2023财年净销售额的12%，而我们最大的客户占净销售额的不到1%。

我们的客户选择我们是因为我们广泛的产品和服务、广泛的行业知识、对当地市政规范的熟悉程度、便利的分支机构位置和项目管理能力。我们利用我们深厚的供应链关系，为客户提供“一站式”体验，并为他们维护和建设水、废水、暴雨排水和消防系统提供定制支持。我们的规模和地理足迹使我们能够为客户优先获得产品，即使在材料短缺的时期也是如此。我们有能力为规模较小的本地客户和规模较大的全国性客户提供服务，并拥有相关的专业知识和手头的合适库存。我们当地的销售人员采取咨询销售的方式，利用当地法规要求和市政规范的知识，为客户提供特定的产品和服务解决方案。我们深入参与客户的计划过程，我们有能力通过将工程图纸转换为准确而全面的材料项目计划来支持我们的客户。对于特定的智能计量、处理厂、暴雨排水、土工合成材料和侵蚀控制，或易熔HDPE管道解决方案，我们的销售人员与Depth和DeDIC合作由350多名国家和地区产品专家组成的团队在项目范围和专业产品选择方面为客户提供帮助。我们的技术知识知识和经验与我们专有的面向客户的数字技术工具相辅相成，使我们能够在材料管理、及时库存采购、报价和现场协调交付方面与客户密切有效地合作。我们相信，我们面向客户的技术工具可以建立客户忠诚度，推动回头客业务，并创造相对于规模或资源可能无法提供类似技术或服务的较小竞争对手的竞争优势。

我们的供应商

由于我们在该行业的悠久历史、可观的采购规模、在全国的足迹以及接触分散的客户基础的能力，我们与我们的供应商有着牢固的关系。我们在全国的足迹和与当地社区的联系对我们的供应商来说是至关重要的，因为我们对当地市场、客户基础和增长机会有非常深入的了解。我们相信，我们是我们许多供应商最大的客户之一，这导致了在产品供应、付款条件和定价方面的有利采购安排。我们的规模还使我们能够确保在关键产品类别中独家或给予有限数量的分销商的分销权，并向客户提供我们的竞争对手无法获得的关键产品。我们的规模和覆盖全国的范围、供应商关系以及对产品和当地市政规范的技术知识使我们能够优先获得专业产品，并在材料短缺或某些项目需要比平时更短的交货期时优先获得产品。这为我们提供了相对于规模较小的竞争对手的竞争优势，特别是对于大型和复杂的项目。我们最大的单一供应商约占2023财年产品支出的8%，而我们最大的十家供应商约占同期产品总支出的45%。我们从战略上与我们的顶级供应商开展业务，以优化我们的采购优势，但我们也可以在必要时灵活地从许多替代供应商那里采购我们的大部分产品。

我们的竞争对手

美国的WaTER、污水、暴雨排水和消防产品分销行业以及我们所服务的终端市场高度分散。我们在全国范围内只面临来自另一家全国经销商的竞争，但我们在专注于水和消防基础设施方面是独一无二的。我们市场的其余部分由数百家地区性、地区性和专业性利基分销商服务，并通过供应商向最终用户直接销售。我们估计，我们的净销售额约占390亿美元的17%2023财年的潜在市场。

我们行业的主要竞争因素包括产品和服务的广度、可用性、可获得性和定价、技术知识和项目规划能力、本地专业知识以及交付能力和可靠性。我们相信，我们在我们所服务的当地市场处于领先地位，与规模较小的竞争对手相比，我们在全国的覆盖范围使我们获得了有意义的竞争优势。

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我们的运营结构

我们战略性地组织我们的分支机构网络，以满足每个本地市场客户的特定需求，我们利用大公司的资源支持我们的分支机构，这些资源通过地区和区域管理提供，包括全公司范围的销售、运营和后台职能。我们相信，这使得每一位本地分行经理能够量身定制其分行的战略、营销以及产品和服务，以满足每个分行市场客户的特定需求，同时保持我们公司规模的许多好处。我们的分支机构员工有机会通过我们基于当地绩效的绩效薪酬计划获得有竞争力的薪酬。

我们通过以下全公司范围的资源为我们约335个分支机构的网络提供支持：战略客户管理、产品专家、类别管理、采购、供应链、财务、税务、会计、薪资、营销和通信、人力资源、法律、安全和信息技术。我们几乎所有的分支机构都在一个集成的技术平台上运营，使我们能够利用我们在采购、库存管理、财务支持、数据分析和业绩报告方面的综合能力。

我们的分支机构运营结构是先按地区再按地区组织的，以优化资源和产品的监督和共享。每个地区由一名地区副主任总裁领导，他管理着一个多州的领土。这一区域结构使我们能够满足每个区域的具体管理、战略和业务需求。

我们的分销网络

我们以分行为基础的b业务模式是我们业务的核心，也是我们分销网络的主要组成部分。我们的分支机构位于客户附近的战略位置，其规模根据当地需求和客户需求而变化。我们的分支机构平均雇用12名员工，包括分支机构管理层、销售代表、仓库员工和其他支持人员。在我们较大的分支机构中，员工还可能包括销售经理、采购经理或估价员。每个分支机构平均销售约4,500个SKU，其中许多作为库存，其余可供交付。我们的分支机构经理有权进行优化根据每个当地市场的当地规格、法规和客户喜好调整他们的产品和服务。

我们的分支网络将大型供应商与较小数量的客户联系起来，这些客户的消费模式往往使他们不经济，直接由我们的供应商服务。我们的分支机构从我们的供应商那里接收大小数量的产品，并将产品储存在仓库和院子里供采购。我们的专业输送设备使我们能够以及时和经济高效的方式将材料运送到客户的工地。

我们还为我们的客户提供各种产品的直接分销选择。这项增值服务包括在我们的供应商和客户之间为更大的产品和数量提供物流和采购，我们相信这有助于我们的客户进行库存管理和交付计划，特别是在处理具有多个阶段和交付计划的大型项目时。承包商在项目生命周期的所有阶段都与我们的销售团队合作，包括评估和材料“起飞”、产品采购和通过交付进行投标准备。利用我们庞大的供应商网络，我们能够安排方便的直接发货到工作岗位，这可以与项目的每个阶段保持一致。

我们的销售队伍

截至2024年1月28日，我们雇佣了大约1,800名客户支持代表，其中大多数是当地分支机构的内部销售代表。内部销售代表负责项目管理，协调收到的订单，提供估价和订购材料。我们的客户支持代表还包括大约575名现场销售代表，他们定期拜访现有客户、潜在客户和工作地点。这些现场销售代表仍然熟悉当地市场的活动，确定和跟踪正在进行的项目，并负责产生销售和确定新客户和项目。他们还直接帮助和教育客户，采取咨询方法，帮助定制项目和产品解决方案，以满足客户的需求。虽然我们的现场销售代表通常被分配到当地分支机构并向分支机构经理报告，但他们可以服务整个地区，并根据特定客户、产品知识或项目需求以及分支机构或地区的规模向地区经理报告。

我们的现场销售代表经验丰富，具有深入的产品和技术知识、深刻的本地洞察力和强大的长期客户关系，所有这些都是我们成功的关键。平均而言，我们的现场销售代表在给水、废水、雨水排水和消防行业拥有超过13年的经验。O我们的销售方法是高度协商的，因为我们的代表经常参与我们客户的流程，并在项目范围、产品选择和材料管理方面提供帮助。我们的销售队伍还包括一支由350多名国家和地区技术产品专家组成的知识渊博和敬业的团队，他们拥有特定产品和服务的专业知识，以及他们为我们的其他销售代表提供产品培训和技术支持。

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我们的人力资本

我们相信我们的员工是我们成功的关键驱动力。我们专注于吸引、培养、提拔和留住行业领先的人才。我们真诚的、以目标为导向的文化使我们的员工能够在我们的公司和行业中蓬勃发展。我们在培养员工以获得成功和推动员工敬业度方面有着良好的记录。我们吸引和留住人才的能力基于四个基本支柱：按绩效付费理念、培训和发展、多样性、包容性和福利。

截至2024年1月28日，我们雇佣了大约5,000名员工，其中大部分被分配到美国各地的当地分支机构，以支持我们的客户及其项目需求。大致105我们的员工都受到集体谈判协议的保护。

按绩效付费

我们相信，我们强大的文化、对员工的始终如一的投资和具有竞争力的薪酬计划有助于留住关键职位的人才。销售人员有机会通过我们基于绩效的薪酬结构获得有竞争力的薪酬，这使我们的利益与我们的员工的利益一致。我们的领导力激励计划将薪酬水平与实现分支机构或区域特定的盈利能力和营运资本效率目标联系起来。我们的“本地服务，全国服务”理念激励我们的销售团队和运营团队成为企业家，以客户为中心做出决策。大多数其他员工也参与了一项利润分享计划，该计划将他们的薪酬与盈利能力和营运资本效率挂钩。

培训与发展

我们的员工是我们公司最重要的资源。他们的知识、专业知识和成长对我们公司的成功至关重要。我们相信，我们对员工发展和福祉的持续投资，以及我们对诚实和正直的基本核心价值观的关注，将支持我们对亲力亲为的客户服务的承诺。我们的同事通过在工作中、在我们的国家学习中心、通过内部主题专家以及通过虚拟和在线学院向最优秀的人学习来发展。

我们的学习团队提供各种屡获殊荣的销售、运营、产品专业知识、领导力和安全培训计划和课程。我们还为大学毕业生提供定制培训、人才评估和早期职业轮换计划，以培养他们成为未来的领导者。随着新产品和最佳实践的不断推出，我们与供应商合作以增强我们的知识库。

这种人才至上的方法使我们能够培养和提拔顶尖人才，以推动盈利增长，同时保持支持性和使命感驱动的文化。年复一年，员工将我们的学习机会评为在Core&Main工作的最有价值的方面之一。

包容和归属感

我们相信，我们的包容和归属感对我们人才战略的成功至关重要。我们使命的一个核心要素是与彼此以及在我们所服务的社区之间建立牢固的关系。我们的一些努力是成熟的，例如我们的妇女网络，目的是在我们的行业中培养妇女。我们已经建立了一个内部包容和归属感咨询小组，作为我们的心理健康委员会、慈善活动和最近成立的退伍军人网络的保护伞。通过我们的培训计划，我们正在采取积极主动的方法来成长和留住我们自己的人才，并培养我们行业的多样化领导者。除了我们的年度敬业度调查外，我们还经常检查员工的脉搏，听取反馈并采取行动。这种持续的双向对话为我们的员工提供了在创建和改进我们的文化以及整体员工体验方面的发言权。我们相信，被纳入并拥有发言权对于员工的参与至关重要，并强调了我们的核心原则：团队成员就是家人。

优势

我们的综合福利计划反映了我们的总体信念，即福利应针对整个员工体验，包括健康和福祉。我们为员工提供全面的福利套餐，其中包括提供礼宾服务，以帮助他们享受福利。这些努力代表了我们致力于为所有员工提供一致、积极的体验。

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我们的知识产权

我们依靠商标、商号和许可证来维持和提高我们的竞争地位。我们相信，按照我们目前的经营方式，我们拥有经营业务所需的商标、商号和许可证。我们依赖商标注册和普通法对商标的保护。商标权可能会无限期延长，并取决于国家法律和我们对商标的持续使用。

除Core&Main商标和可商业使用的第三方软件许可证外，我们不认为我们的商标、商号或许可证对我们整个业务的运营具有重大意义。随着我们继续执行我们的自有品牌分销增长战略，我们预计相关商标的价值将会增长。然而，我们面临着与知识产权有关的风险，可能无法获得、维护和执行我们的知识产权。第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

监管

我们受到各种联邦、州和地方法律和法规的约束，遵守这些法规会增加我们的运营成本，并使我们面临监管行动或诉讼的可能性。不遵守这些法律和法规可能会使我们受到处罚、罚款或各种形式的民事、行政或刑事诉讼，其中任何一项都可能对我们的财务状况、经营结果、现金流或竞争地位产生实质性的不利影响。

这些联邦、州和地方法律和法规涉及工资和工时要求、许可和许可、州承包商要求、工人安全、交通、税收、美国证券交易委员会条例、与弱势企业的业务、集体谈判和其他劳工事务、环境和相关福利。

我们的设施和运营受到广泛的联邦、州和地方环境、健康和安全法律的约束，包括与向环境中释放危险物质、向空气、水或以其他方式向环境排放污染物或其他物质、管理、处理、储存和处置危险材料和废物、调查和补救污染以及保护我们同事的健康和安全有关的法律。

我们不遵守环境、健康和安全法律可能会导致罚款、处罚和其他制裁，以及因过去或未来释放或接触危险材料而导致的反应费用、财产损失和人身伤害的责任。目前预计，遵守环境、健康和安全法律的成本以及满足监管要求所需的资本支出不会对我们的财务状况、运营结果、现金流或竞争地位产生重大不利影响。新的法律或对现有法律的更改或新的解释，发现以前未知的污染，或在未来强加其他环境、健康或安全责任或义务，可能会导致额外的合规或其他成本，这可能对我们的财务状况、运营结果、现金流或竞争地位产生实质性的不利影响。

组织结构

Core&Main于2021年4月9日注册成立，目的是促进首次公开招股及其他相关交易，以经营Holdings及其合并附属公司的业务。Core&Main是一家控股公司，其主要重大资产是其在Holdings的所有权权益以及与此所有权相关的递延税项资产。除了在Core&Main LP的间接所有权权益外，Holdings没有任何业务，也没有自己的重大资产。Core&Main LP是经营Core&Main业务的法人实体。有关IPO、重组交易(定义见下文第7项)的更多信息。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析--首次公开发行和二次发行”)和我们的控股公司结构，见本年度报告中其他部分的Form 10-K合并财务报表附注1。IPO后，我们代表CD&R投资者完成了一系列A类普通股的二次公开发行(定义见下文第1A项)。“风险因素”)，其结果是，CD&R投资者不再拥有Core&Main的股票。截至2024年1月28日，Core&Main持有Holdings 95.4%的所有权权益，其余所有权权益由Core&Main Management Feedder，LLC持有(“管理馈线”).

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可用信息

我们的主要执行办公室位于密苏里州圣路易斯克雷格公园法院1830号，邮编：63146，电话号码是(314)432-4700。我们的网站是www.coreandmain.com。我们使用我们的网站作为常规渠道，发布可能对投资者具有重大意义的信息，包括新闻稿、财务信息、演示文稿和公司治理信息。我们的网站或本文指定的任何其他网站上包含的或可能通过其访问的任何信息都不是本10-K表格年度报告的一部分或合并到本年度报告中，您不应在决定投资我们的A类普通股时依赖任何此类信息。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的任何修订，在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理的可行范围内尽快免费可在我们的网站上查阅。此外，美国证券交易委员会还设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，包括我们在www.sec.gov上的网站。

第1A项。风险因素

除了本10-K表格年度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑以下描述的因素。这些风险因素对于理解本Form 10-K年度报告和其他报告的内容非常重要。如果这些风险中的一个或多个实现，可能会对我们的运营、流动性或财务状况、运营结果和/或现金流造成实质性影响。我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流都受到各种风险的影响。下面描述的风险和不确定性并不是与我们相关的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的声誉、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。

风险因素摘要

以下是您应该仔细考虑的主要风险因素的非详尽摘要，如果实现这些因素，可能会对我们的运营、流动性或财务状况、运营结果和/或现金流产生实质性影响。这些风险在“风险因素”中有更详细的讨论。这些风险包括：

•美国住宅和非住宅建筑市场的下滑、波动和周期性；

•市政基础设施支出放缓，联邦资金拨款延迟；

•我们竞标市政工程合约的能力；

•我们产品成本的价格波动；

•我们有效管理库存的能力，包括在供应链中断期间；

•与收购和其他战略交易有关的风险，包括我们成功识别、收购、关闭或整合收购目标的能力；

•分散和竞争激烈的市场，我们在其中竞争，并在我们的行业内进行整合；

•开发供应链中我们产品分销商的替代产品；

•我们有能力聘用、聘用和留住关键人员，包括销售代表、合格的分公司、地区和区域经理以及高级管理人员；

•我们有能力识别、发展和维持与足够数量的合格供应商的关系，并有可能终止我们的独家或有限的供应商经销权；

•货运的可得性；

•我们的客户通过信用销售付款的能力；

•供应商回扣或我们供应商协议的其他条款的变化；

•我们有能力有效地识别和引入新产品和产品线；

•公共卫生危机的蔓延和应对，以及无法预测对我们的最终影响；

•成本以及环境、健康和安全法律和要求规定的潜在责任或义务；

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•监管变化和遵守监管的成本；

•利益攸关方在环境、社会和治理(“ESG”)和可持续性做法方面的期望发生变化；

•面临产品责任、施工缺陷和保修索赔等诉讼和法律诉讼；

•可能对我们的声誉造成损害；

•我们的制造服务出现困难或中断；

•与我们的产品分销相关的安全和劳工风险；

•公司和我们的第三方服务提供商的信息系统的正常运行中断，包括网络安全威胁；

•商誉、无形资产或者其他长期资产的账面价值减值；

•我们有能力通过短期合同继续我们的客户关系；

•在国际上进出口我们的产品的风险；

•我们对财务报告保持有效的内部控制和补救任何重大弱点的能力；

•我们的负债和我们可能产生的额外负债，这可能会限制我们的经营灵活性；

•管理我们债务的协议、经修订和重新签署的控股有限合伙协议以及E应收税金协议(每项协议的定义见下文)；

•提高利率；

•我们的信用评级和展望的变化；

•我们有能力产生偿还债务所需的大量现金；

•我们的组织结构，包括我们在应收税款协定下的支付义务，这可能是重要的；

•我们有能力为A类普通股维持活跃、流动性强的交易市场；以及

•与本年度报告表格10-K中“风险因素”下讨论的其他因素有关的风险。

与我们的业务相关的风险

我们一直并可能继续受到美国住宅和非住宅建筑市场下滑和波动的不利影响，这可能会导致净销售额下降。

我们的业务在很大程度上依赖于美国住宅和非住宅建筑市场的活动，这两个市场波动较大，受到周期性市场压力的影响。这些周期的长度和幅度随着时间和市场的不同而不同。在我们2023财年的净销售额中，约有20%和38%分别与美国住宅和非住宅终端市场直接相关。美国住宅和非住宅建筑市场的活跃程度是基于许多因素，如信贷可获得性、利率、总体经济状况、消费者信心和其他我们无法控制的因素。例如，2023年全年的利率上升是减缓住宅终端市场新地块开发和收缩的一个促成因素。目前尚不确定美联储理事会未来是否会加息或降息，如果是这样的话，利率将升至什么水平，持续多长时间。持续的加息或没有预期的降息可能会抑制美国住宅和非住宅建筑市场，这可能会对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。

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我们无法预测住宅或非住宅建筑业市场状况的持续时间，也无法预测住宅或非住宅建筑活动恢复到历史平均水平的时间。美国住宅和非住宅建筑行业的参与者可能会推迟支出，以应对信贷紧缩、负面金融消息或收入或资产价值下降，这可能会对我们产品的需求产生实质性的负面影响。我们也不能保证我们为应对当前或未来市场状况而实施的业务战略将取得成功。由于这些因素以及住宅和非住宅建筑市场的潜在波动，我们的经营业绩可能会出现波动，任何历史时期的业绩可能不能代表任何未来时期的业绩。当前或未来经济状况的不确定性以及美国住宅和非住宅建筑市场的潜在波动可能会导致对我们产品的需求减少，这可能会对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务以及我们产品和服务的市场普遍受到市政基础设施支出放缓的影响，这可能导致净销售额下降。

我们产品和服务的分销市场受到国家、区域和地方各级市政当局基础设施支出放缓的影响。我们向与市政项目相关的承包商提供我们的许多产品。我们在2023财年的净销售额中约有42%与市政市场有关。影响市政基础设施支出的许多因素都不在我们的控制范围之内。

市政基础设施支出在很大程度上取决于公共资金的可获得性和对市政支出的承诺、利率、供水系统能力和总体经济状况。我们任何一个市场的经济低迷都可能减少市政税收以及基础设施支出和建筑活动的水平，从而减少我们的净销售额。

此外，市政预算程序和市政债券市场的状况可能会影响市政支出。如果一个市政府遇到预算困难，或者如果一个市政府无法通过市政债券市场或州循环基金获得资金，它可能会减少对基础设施项目的资金分配，这也可能对我们的净销售额产生不利影响。

联邦资金的波动也会对市政支出产生负面影响。联邦资金的减少和联邦基金拨款的相应减少可能会对我们的许多客户产生不利影响，他们从联邦、州和地方机构获得资金，这反过来又会减少对我们产品和服务的需求。相反，由于延迟将联邦资金拨付给我们的最终客户，增加的联邦资金也会减缓州和地方支出，从而对我们的业务产生不利影响。2021年11月，IIJA签署成为法律，其中包括550亿美元用于投资美国各地的水利基础设施。当如此大量的联邦资金被一次性分配给基础设施项目时，资金可能无法及时有效地分配到我们运营的市场。我们的许多客户，包括我们市政终端市场的客户，也可能选择或被迫推迟基础设施项目的启动，直到此类资金分配完毕，可能选择或被迫重新确定可建设的基础设施项目的范围，以符合联邦资金的资格，或者可能无法及时支付所提供的产品或服务，这可能会推迟我们预期从IIJA获得的任何好处。与国际钢铁协会一起，颁布了《美国采购法案》(“阿里巴巴”)，该法案要求基础设施项目中使用的所有钢铁、制成品和建筑材料都必须在美国生产。如果我们分销的产品被认为不符合阿里巴巴的要求，我们可能无法意识到国际钢铁协会的潜在好处。此外，虽然我们的行业可能会从增加的联邦资金中受益，但我们是否会获得与这种增加相关的好处并不确定，因为不成比例的资金可能会流向我们的竞争对手。

通过竞标过程，我们的生意可能会输给竞争对手。

市政基础设施工程的一部分是通过竞争性招标程序授予的，在这种程序中，市政当局或为市政当局服务的承包商比较来自多个分销商的估计数。此外，服务于住宅和非住宅市场的某些承包商从多个分销商那里获得估计。这项工作的采购过程部分基于价格和对某些风险的接受程度，包括与固定价格合同和费用超支有关的风险。我们的业务可能会被对价格敏感的客户的低成本竞争对手抢走，这些客户不重视我们的销售范围、技术知识、广泛的产品组合、客户服务以及项目规划和交付能力。此外，来自其他市场参与者的日益激烈的竞争可能会导致我们或我们的承包商客户竞标此类合同，无法成功获得或续签这些合同。我们无法在合理的时间内用其他收入来源取代大量通过竞争性招标程序失去的合同，这可能会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。

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我们的产品成本会受到价格波动的影响。

采购我们销售的产品的成本在历史上是不稳定的，受供求变化、国家和国际经济状况、原材料成本、劳动力成本、竞争、市场投机、政府监管和贸易政策、供应链限制以及由于国内或全球物流可用而导致的交货延迟或成本变化以及燃料成本波动的影响。

我们的财务业绩受到采购我们销售的几乎所有产品的成本波动以及我们在客户定价中及时反映这些变化的能力的影响。我们购买和销售的产品价格在截至2022年1月30日的财年(“2021财年”)由于多个因素，包括但不限于供应链中与劳动力、全球物流、普遍通胀压力和原材料可获得性相关的限制，部分原因是出口我们产品中的原材料的国家之间的冲突和其他天气事件，这些因素导致了截至2023年1月29日的财年(“2022财年”)。这些因素导致我们从供应商处购买的某些产品的供应减少。自然灾害或类似极端天气事件造成的中断也可能影响我们维持关键产品库存和及时向客户交付产品的能力，这可能反过来对公司造成不利影响。例如，由于2021年的冬季风暴，位于德克萨斯州的某些生产树脂的工厂和设施的运营暂时关闭，导致供应链中断和PVC管短缺，这反过来又推动了产品成本的上升。树脂是我们从供应商那里购买的PVC管的生产原材料。由于自然灾害或类似的极端天气事件导致的任何产品在市场上的实质性短缺都会对我们的净销售额产生负面影响，我们可能无法通过相应的价格上涨来抵消产品成本的增加。此外，乌克兰的冲突导致与含有球墨铸铁和钢材的产品相关的成本增加。行业内可用产能不足或产能过剩会导致我们的产品供应大幅增加或减少，这反过来又会导致我们产品的市场价格波动，有时是在短时间内。虽然在某些情况下，我们与供应商有固定的报价，在规定的时间内确定我们购买产品的价格，但我们经历了通过制定不可抗力合同条款而终止某些合同的情况。

我们可能会经历与美国对外国进口实施或取消关税或其他限制，或受影响的外国采取任何相关反制措施有关的价格波动。与关税相关的活动也可能影响与受关税影响的产品相关的需求水平，因为我们的客户可能会寻求替代产品。最近，美国对从中国进口的钢铁产品征收关税，导致国内卖家以基于市场的加征关税作为回应。目前尚不清楚美国或其他国家政府未来可能会在国际贸易协定、对进口到美国的商品征收或取消关税、建立或取消贸易壁垒、与国际商业有关的税收政策或其他贸易事项方面采取什么行动，以及这些行动对我们销售的产品成本的影响。

我们的能力有限，无法控制采购产品的成本变化的时间和数量。虽然我们寻求通过将产品成本增加转嫁给客户来弥补产品成本的增加，但我们并不总是成功的。此外，在产品成本下降的时期，我们可能会面临来自客户的定价压力，这要求我们降低向客户销售产品的价格，以保持在市场上的竞争力。由于我们在2021财年和2022财年经历了产品成本的大幅上升，未来我们可能经历通货膨胀率下降、净销售额下降或净销售额增长率大幅低于这两个时期的风险增加。由于供应链的限制，经销商可能已经提高了库存水平，以确保产品的可用性。随着供应链的改善和产品提前期变得更可预测，分销商可能会降低他们的库存水平。这可能会增加供应商基于价格的竞争，并导致通缩。从2021财年到2023财年，我们的毛利率提高了约150个基点，部分原因是几项举措，包括自有品牌产品扩张、采购优化、数据驱动的定价策略以及增值产品和服务的扩张。我们估计，我们的毛利率增长的一部分2023财年、2022财年和2021财年可能是暂时性的，一旦产品供应动态恢复正常，市场定价稳定，低成本库存采购的好处减少，就可能无法持续。我们及时调整价格以应对此类价格波动的能力可能往往取决于市场状况、我们的固定成本和其他因素，而我们未能调整我们的产品价格和运营策略可能会导致收入、盈利能力和库存减记。从历史上看，我们并没有为购买产品采取实质性的对冲策略。我们一般是现货销售，而不是签订长期合同。产品成本的任何增加都不能被我们的价格上涨所抵消，或者我们在产品成本下降的环境下无法保持价格水平，可能会对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。

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我们受到库存管理风险的影响。库存不足可能导致销售机会丧失或收入延迟，而库存过剩可能会对我们的毛利率产生负面影响。

我们在保持足以确保具有竞争力的交货期的库存水平的需要与因客户或消费者需求变化和产品成本波动而导致库存过时的风险之间进行权衡。如果我们高估了需求并购买了太多的特定产品，我们将面临该产品价格下跌的风险，留下我们无法以历史利润率出售的库存，或者如果我们被要求减记库存的话，我们无法记录材料费用可变现净值。即使在库存减记之后，我们也很可能无法以历史产品利润率出售库存。如果我们低估了需求，购买的产品数量不足，库存短缺可能会导致收入延迟，失去销售机会，和/或利润率下降。这两种情况都可能对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。这些风险在供应链中断期间增加，因为我们可能无法同时及时获得某些产品并增加其他产品的现有量。

收购和其他战略交易涉及许多固有风险，任何风险都可能导致预期的利益得不到实现。

收购是我们增长战略的重要组成部分，我们定期考虑并进行战略交易，包括合并、收购、投资和其他增长、市场和地理扩张战略，期望这些交易将带来净销售额的增加、成本节约、协同效应和各种其他好处。然而，我们不能保证我们能够像历史上那样通过收购或其他战略交易继续增长我们的业务，也不能保证任何收购的业务将按照预期表现，也不能保证关于收购业务的价值、优势和劣势的商业判断将被证明是正确的。我们是否有能力从我们完成的任何战略交易中获得预期收益，都受到许多不确定性和风险的制约，包括我们成功整合人事、劳务模式、财务、供应链和物流、IT及其他系统的能力；我们正在进行的业务中断，管理层和其他关键人员分心；招聘更多的管理层和其他关键人员；以及我们业务的范围、地理多样性和复杂性的增加。如果被收购的业务未能按预期运营，或不能与我们现有的业务成功整合，可能会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。我们将继续分析和评估收购战略业务和其他战略交易的可能性，以加强我们的行业地位或增强我们现有的产品供应。此外，我们行业的整合可能会使我们更难维持运营利润率，还可能增加对我们潜在收购目标的竞争，并导致更高的收购价格倍数。

此外，我们通过收购向新市场和新产品类别扩张可能会带来与当前不同的竞争、管理、分销和监管挑战。我们可能对目标客户不太熟悉，可能面临与现有业务不同或额外的风险，以及增加或意想不到的成本。进入新市场的增长也可能使我们与一些我们过去几乎没有竞争经验的公司展开直接竞争。在某种程度上，我们依赖于向新的地域、行业和产品市场的扩张来实现增长，而不能应对这种扩张带来的新挑战，我们未来的销售增长能力可能有限，和/或我们可能会产生更高的运营成本。

在与任何收购相关的情况下，我们可能会获得债务或缺陷，如法律索赔，包括在尽职调查中未发现的索赔，如第三方责任和其他侵权索赔；违约索赔；与雇佣相关的索赔；环境、健康和安全责任、条件或损害；许可、监管或其他合规问题；危险材料的责任；或贸易责任。如果我们收购了这些债务中的任何一项，而保险、可强制执行的赔偿或来自信誉良好的交易对手的类似协议没有足够的覆盖，或者以其他方式减轻了这些债务，我们可能要对重大的自掏腰包支出负责。对于任何资产剥离，我们可能会因违反陈述和保证或未能遵守任何资产剥离协议下的运营契约而承担法律责任。此外，吾等可就剥离交易所涉及的附属公司或业务的某些负债，向剥离交易中的交易对手作出赔偿。这些债务如果成为现实，可能会对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。

此外，未来的任何收购都可能通过额外的债务或筹集股本来提供资金，这可能会增加杠杆率或导致我们现有股东的股权被稀释，并影响我们未来获得资本的能力。见“--与我们的负债有关的风险”。

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我们的行业和我们经营的市场是分散的，竞争激烈，竞争压力增加，包括整合压力，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们经营的市场包括各自为政，竞争激烈。竞争因产品线、客户类型和地理区域而异。我们只有一个主要的全国竞争对手，但我们也面临着来自地区和本地竞争对手的竞争，以及直接向我们客户群内的大客户销售的有限数量的制造商的竞争。我们估计，在2023财年390亿美元的潜在市场中，我们的净销售额约占17%。任何与我们的全国性、地区性或地区性竞争对手竞争的失败都会给我们带来实质性的不利影响对我们的业务或财务状况的影响。

我们行业内的客户也进行了一些整合，他们越来越意识到履行合同的总成本，并意识到需要在多个地点拥有一致的供应来源。这种整合可能会使我们的行业变得更具竞争力，因为客户实现了更大的规模经济，或者拥有新的低成本交易业务模式的竞争对手能够以更低的价格运营。我们相信，随着剩余的分销商变得更大，更有能力成为稳定的供应来源，这些客户的需求可能会导致分销商减少。如果客户通过整合而增长，他们可以选择垂直整合我们直接从供应商那里销售和购买的产品的分销。这种水平的直接采购将绕过包括我们在内的分销商，可能会对我们的销售产生实质性的不利影响，和/或使我们更难保持运营利润率。

供应链中我们产品经销商的替代方案的开发可能会导致我们的净销售额和经营业绩下降，并限制我们增长业务的能力。

我们的客户可以开始直接从供应商那里购买更多他们需要的产品，这可能会导致我们的净销售额和收益减少。例如，多个市政当局可能会将其整个自来水系统外包给一家公司，从而增加该公司在市场上的影响力，并增加其从供应商那里直接采购的能力。我们的供应商还可以投资于增加他们的能力，以扩大他们自己的当地销售队伍，并直接向我们的客户销售更多的产品，这可能会导致我们的净销售额下降。供应商通常可以比我们以更低的价格销售他们的产品，并保持更高的产品销售毛利率。我们打算争取这些更大的市政项目，但不能保证我们的努力一定会成功，也不能保证我们能够在预期的预算或时间表内完成任何此类项目。

随着我们继续扩大我们的直接采购和分销能力，作为自有品牌计划的一部分，这可能会导致失去首选的产品获取机会，并由于与供应商的直接竞争而对定价和条款进行不利的调整。

我们可能无法聘用、聘用和留住关键人员，包括销售代表、合格的分支机构、地区和区域经理以及高级管理人员。

我们在一定程度上依赖于我们在美国各地的业务中继续招聘、聘用和留住关键员工的能力，包括销售代表、合格的分支机构、地区和地区经理以及高级管理人员。我们依靠经验丰富的管理、销售和支持人员来有效管理我们的业务，并成功地推广我们的各种产品。我们主要在当地的分支机构和地区组织，以使我们的运营能够对当地市场的变化做出反应。因此，我们的分支机构和地区经理对当地业务有很大的控制权。我们还依赖我们的国家和区域技术专家团队提供对复杂项目的见解。如果我们无法吸引和留住合格的分支机构和地区经理或技术专家，我们可能无法及时或根本不能对当地市场的变化或我们项目的发展做出反应。

此外，我们的运营有赖于我们高级管理层的持续努力。我们的高级管理团队在我们的行业拥有丰富的经验和专业知识，并为我们的发展和成功做出了重大贡献。通过管理层支线持有控股有限合伙人权益(“合伙权益”)的某些高级管理成员的亏损风险较高。失去他们的服务可能会限制我们增长业务的能力，并导致我们的运营中断。

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如果我们未能识别、发展和维持与足够数量的合格供应商的关系，或者我们的独家或有限的供应商经销权被终止，我们及时和有效地获取符合我们质量标准的产品的能力可能会受到不利影响，或者我们可能会遇到产品成本增加的情况，这可能会降低我们的整体盈利能力。

我们从制造和采购美国和海外产品的供应商那里购买我们的产品和用品。我们与我们的许多供应商签订了协议，为我们提供独家或有限的经销权，限制了我们的竞争对手从这些供应商那里采购材料的能力。我们有能力识别和发展与合格供应商的关系，并与能够满足我们的质量标准和我们及时有效地获取产品和供应品的需要的供应商签订独家或有限的经销权协议，这对我们的成功至关重要。在2023财年，我们的主要供应商约占8%在我们的产品支出中。我们最大的十大供应商约占45%在我们2023财年的总购买量中。我们通常有多个供应来源，但在某些情况下，材料由单一供应商提供。任何未能维持我们与前十大供应商中的任何一个的关系、失去一个独家来源供应商或未能更换任何失去的供应商，都可能对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。

如果供应商的产品不符合我们的质量或安全标准，我们可能会被要求更换供应商。此外，我们的供应商可以随时停止销售产品，原因可能在我们或供应商的控制之下，也可能不在我们的控制之下，包括原材料短缺、环境和社会供应链问题、劳资纠纷或天气状况。运输线的中断，如2021年3月苏伊士运河堵塞和对全球航运业的不利影响，也可能导致影响我们或我们的供应商的全球供应链问题。全球经济状况也可能导致全球供应链问题，对我们获得产品和用品产生不利影响。

我们的经营业绩对货运量很敏感。

我们依赖第三方货运公司来运输我们的一些产品。我们与第三方货运公司的联系不能得到保证，在某些情况下，我们可能无法以具有经济吸引力的价格运输我们的产品，特别是在不利的市场条件或交通基础设施中断的情况下。例如，美国经历了合格专业商用卡车司机的短缺，这影响了我们的供应商向我们交付产品的能力和我们及时交付产品的能力。我们不能肯定这种短缺问题会在短期内得到解决，而且我们可能无法找到替代的货运方式。如果我们地区市场的货运能力大幅下降，可能会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。

我们的净销售额中有很大一部分是信用销售，主要是向客户进行的，这些客户的支付能力在一定程度上取决于行业的经济实力和他们所在的地理区域。

年，我们约98%的净销售额2023财年通过向我们的客户提供信贷来促进这一点，我们的客户的支付能力在一定程度上取决于他们所在地区的行业经济实力。在某些情况下，我们的信用延期是由机械性留置权或担保公司担保的担保债券来担保的，但这种担保并不保证收款。如果客户无法偿还我们的机械性留置权，或者如果这种留置权不优于其他留置权持有人和债权人，我们可能无法收回我们的信用延期。我们向客户提供的信贷取决于客户的财务实力和客户所参与的项目的性质。某些客户可能不会向我们付款，直到他们收到自己客户的付款。供应链限制可能会延长项目完成日期，并最终延长我们从客户那里收到全额付款的时间。如果我们的客户不能及时或根本不能偿还他们的信用额度，可能会对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们针对不付款或付款缓慢的客户所做的收款努力可能会对我们未来的客户关系产生负面影响。如果我们的托收流程未能从客户那里收取到期款项，我们可能会被迫对该客户提起诉讼，以迫使其付款。任何此类诉讼都可能代价高昂，结果也不确定。

因为我们依赖于某些客户的信誉，如果我们客户的财务状况下降，我们的信用风险可能会增加。我们市场的显著收缩，加上信贷供应和金融机构信贷承保标准的收紧，可能会对我们的某些客户造成不利影响。如果我们遇到客户付款延迟和违约，并且我们在收到客户对相关产品或服务的付款之前向供应商付款，我们可能会对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。

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供应商条款的改变可能会对我们的收入和利润率产生不利影响.

我们从许多供应商购买产品的条款使我们有权根据我们购买的金额、及时付款的折扣或反映在我们历史业绩中的其他优惠条款获得回扣。这些返点有效地降低了我们产品的成本，我们管理我们的业务以最大限度地利用这些计划的好处。回扣安排会不时与我们的供应商重新谈判。 供应商可能会对这些计划的条款进行不利更改，或取消部分或全部这些计划。虽然这些变化不会影响已经购买的产品的净记录成本，但它们可能会大幅降低我们销售产品的毛利率或我们未来实现的收入。

我们与供应商谈判的回扣计划通常要求我们购买最低数量或美元的购买才有资格获得回扣，并随着购买数量或美元的增加而导致更高的回扣。即使我们的返点计划通过谈判没有受到不利影响，我们也可能无法获得与历史时期相称的返点水平，我们的毛利率百分比可能会受到不利影响。我们终端市场的变化会减少对产品的需求，或由于更可靠的产品交货期而计划减少库存，这可能会导致我们达不到获得返点所需的最低数量或美元金额，或者使我们无法达到供应商提供的最高返点。由于许多返点计划是按美元支出的百分比计算的，产品成本的通货紧缩可能会对相对于历史时期获得的返点产生不利影响。

我们可能无法识别新产品和新产品线，并将它们整合到我们的分销网络中，这可能会对我们的竞争能力产生不利影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们识别未来产品和产品线的能力，这些产品和产品线是对现有产品和产品线的补充，并响应我们客户的需求，以及我们识别和迅速响应不断变化的人口统计趋势以及客户需求、偏好和期望的能力。我们可能无法有效地竞争，除非我们的产品选择跟上我们竞争市场的趋势，包括我们的产品需要更本地化的种类来满足每个终端市场的需求，或者新产品的趋势。因此，我们不断寻求提供产品和解决方案，使我们能够站在市场对我们产品和服务需求的前沿。新产品的成功取决于各种因素，包括供应商及时和成功地开发产品、市场接受度和需求、竞争反应、我们管理与产品生命周期相关的风险的能力、对库存和采购承诺的有效管理以及供应商的原材料供应和成本。上述一些因素是我们无法控制的，我们不能完全预测推出新产品的最终成功。例如，自来水公司传统上采用新技术的速度很慢，可能不会像我们预期的那样迅速采用我们的新产品。在推出新产品和解决方案时，任何延误、意想不到的成本、资源转移、主要合作伙伴的损失、市场未能接受新产品或其他挫折都可能对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。

公共卫生危机可能会对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。

公共卫生危机和相关的政府限制措施可能会对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们一些供应商的运营产生不利影响。由于公众对健康危机的反应或政府或其他监管机构采取行动控制或以其他方式限制公共健康危机的影响，大范围的公共卫生危机可能会减少对我们产品的需求。这场危机还可能限制劳动力的可获得性，从而对整个供应链的制造和分销产生不利影响，并限制我们的供应商提供产品。根据供应链中断的最终范围和持续时间，我们可能会遇到我们可能无法转嫁给客户的产品成本增加、由于缺乏产品供应而导致的销售损失，或者由于无法根据合同条款提供产品而可能导致的客户索赔。此外，如果大量员工、关键人员和/或高级管理人员因生病、法律要求或自我隔离而无法联系到我们，我们的运营可能会中断，并受到实质性的不利影响。为应对公共卫生危机而采取的措施可能会对我们留住和吸引员工，包括关键人员的能力产生不利影响。

我们无法预测公共卫生危机的可能性、时间、规模和持续时间以及对我们业务的相关影响；但未来发生的事件可能会对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。

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我们可能会因遵守环境、健康和安全法律或许可制度，或由于履行此类法律或许可制度规定的任何责任或义务而产生重大成本。

我们的设施和运营受到广泛的联邦、州和地方环境、健康和安全法律的约束，包括与向环境中释放危险材料、管理、处理、储存和处置危险材料和废物、调查和补救污染以及保护我们的同事有关的法律。为了遵守现行和未来适用的环境、健康和安全法律，除普通课程费用外，我们已经并预计将继续发生资本支出。更严格或更复杂的联邦、州或地方环境法规或法规可能会增加我们的运营成本和支出。我们不遵守环境、健康和安全法律可能会导致罚款、处罚、执法行动和其他制裁，以及因释放或接触危险材料而导致的反应费用、财产损失和人身伤害的责任。我们还可能被要求承担解决我们拥有或运营的任何不动产的污染问题的费用，或者用作储存或处置场所的费用。此外，现有法律的变化或新的解释、以前未知的污染的发现，或未来施加其他环境、健康或安全责任或义务，包括对我们的产品或业务活动的任何潜在健康危害进行额外的调查或其他义务，可能会导致额外的合规或其他成本，这可能会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。

与保持遵守环境、健康和安全法律的未来资本和运营支出相关的成本，以及解决污染或环境索赔的成本，可能会超过目前的任何估计和储备，或对我们的业务产生不利影响。此外，任何不可预见的责任或义务，例如，由于发现以前未知的情况或法律或执法政策的变化而产生的，可能会对我们的业务或财务状况产生重大和不利的影响。

我们受到监管和监管变化的影响，我们的经营成本可能会因为联邦、州或地方法规的变化而增加。

我们的业务主要受我们所在美国各州的各种法规、法规和法律的影响。虽然我们不是从事严格监管的行业，但我们一般都要遵守适用于企业的各种法律，包括涉及土地使用、分区、环境、健康和安全、交通、劳工和就业做法、竞争、移民和其他事项的法律。此外，建筑规范可能会影响我们的客户被允许使用的产品，因此，建筑规范的更改可能会影响我们产品的适销性。美国联邦、州和地方税收法律法规的变化可能会对我们产生实质性影响。参见第1项。本年报10-K表格中的“业务监管”。

我们通过自己的车队向许多客户提供产品。美国交通部(DOT)监管我们在国内州际商业中的运营。我们受制于交通部规定的管理州际运营的各种要求，包括安全法规和其他规则，例如，包括交通部弱势商业企业(“DBE”)计划，该计划对增加DBE参与交通部援助的项目和合同提出了某些要求。车辆尺寸和司机的服务时间也仍然受到联邦和州的监管。对车辆重量和大小、拖车长度和配置的更多限制可能会增加我们的成本。此外，州或地方政府强加的商业驾照要求可能会限制合格司机运输我们的产品，这也可能增加我们的成本。如果我们不能将这些成本增加转嫁给我们的客户，就会减少我们的毛利率，增加我们的销售、一般和管理费用，并减少我们的净收入。

此外，我们的许多市政用水产品和基础设施客户受到联邦和州政府机构的监管，如美国环境保护局和州公用事业委员会。这些机构可能会改变他们解释当前法规的方式，并可能实施额外的法规。此外，可能还会有新的立法或监管变化，以应对气候变化所察觉的影响，预计这将继续受到越来越多的监管关注和要求。环境和气候变化法律或法规的变化，包括与温室气体排放相关的法律，可能会导致对产品设计的新投资或额外投资，这可能会增加我们的环境合规支出。这些变化可能会对我们的客户及其提供的服务的盈利能力产生实质性的不利影响，这可能会减少对我们的服务或产品的需求，并可能进一步使我们面临额外的成本和限制，包括增加能源、合规和产品成本。

我们无法预测未来法律和法规发展的性质和时间，以及我们是否能够以不会对公司产生重大不利影响的方式成功满足监管机构的未来需求。

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加强审查以及改变利益相关者对ESG和可持续发展实践的预期和披露可能会对我们的业务和股票价格产生不利影响，并增加额外成本或使我们面临新的或额外的风险。

所有行业的公司都面临着利益相关者对其ESG和可持续发展实践的日益严格的审查。投资者权益倡导团体、代理咨询公司、某些机构投资者和贷款人、投资基金和其他有影响力的投资者和评级机构也越来越关注ESG和可持续发展实践和事项，以及其投资和贷款的影响和社会成本，而其他市场参与者已证明反对某些公司考虑此类做法和事项。对ESG和可持续性问题的更多关注可能会对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响，并使我们面临新的或额外的风险，包括如下所述。

我们认识到，我们的许多股东、员工、供应商、客户、监管机构和其他利益相关者希望我们继续专注于长期可持续的业绩，同时考虑我们可以对环境和我们的社区产生的积极影响。这包括解决重要的、相关的ESG因素，进一步努力优先考虑可持续能源实践，以及减少我们的碳足迹。我们必须进行战略投资，以确保我们的可持续发展目标和目的符合更广泛的市场环境，并直接与我们的总体业务优先事项联系在一起。我们已经并预计将继续在这样做的过程中产生成本和资本支出，未来的某些成本和资本支出可能是实质性的。例如，2022年3月21日，美国证券交易委员会发布了规则修改提案，要求在提交给美国证券交易委员会的文件中披露新的与气候相关的信息，包括某些与气候相关的指标和温室气体排放、与气候相关的目标和信息、过渡计划(如果有的话)以及广泛的认证要求。除了要求申请者量化和披露直接排放数据外，新规则还将要求披露申请者的业务合作伙伴和承包商以及申请者的产品和/或服务的最终用户的运营和使用所产生的气候影响。如果按提议通过，规则更改将导致我们产生额外的合规和报告费用，其中某些费用可能是实质性的，包括与监测、收集、分析和报告新指标和实施系统以及采购更多具有必要技能和专业知识的内部和外部人员有关，以履行这些职能并提供必要的证明。此类成本可能会对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。除了这些拟议的美国证券交易委员会规则变化外，加利福尼亚州还在2023年10月通过了一系列气候披露法案，这可能会导致其他州提出与气候相关的法规，要求更多与气候相关的披露。

此外，如果我们不适应或不遵守投资者或其他利益相关者不断发展的期望和标准，或者如果我们被认为没有对日益关注的ESG和可持续发展问题做出适当回应，我们的业务可能会受到影响，包括声誉损害。此外，维权股东可以提交提案，以促进或反对与ESG相关的立场。对这些提议做出回应，维权股东的委托书竞争和其他行动可能代价高昂且耗时，扰乱我们的运营，造成声誉损害，并转移我们董事会和高级管理层对商业战略追求的注意力。此外，许多向投资者提供信息的组织已经制定了评级程序，以评估公司处理ESG和可持续发展问题的方法。这样的评级和报告被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。不利的ESG评级，或由于此类评级或我们的ESG和可持续发展实践而导致的对我们或我们行业的看法，可能会导致投资者和其他利益相关者对我们或我们的客户的负面情绪增加，并导致投资资本分配到其他行业和公司，这可能对我们的股价、获得资金的机会和成本产生负面影响。

上述任何情况的发生都可能对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。

我们的业务性质使我们面临产品责任、建筑缺陷和保修索赔以及其他诉讼和法律程序。

在日常业务过程中，我们不时涉及诉讼及其他法律程序和索偿(包括政府查询、调查及法律程序)，涉及一系列事宜，包括但不限于环境、合同、雇佣索偿、产品责任、建筑瑕疵及保修索偿。

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我们销售和分销的大部分产品都是依靠制造商和其他供应商提供的。然而，作为分销商，如果我们过去经销或将来可能经销的产品的使用被指控导致经济损失、人身伤害或财产损失，或违反环境、健康或安全或其他法律，我们将面临产品责任和其他索赔的固有风险。此外，我们在内部或通过第三方制造和安装某些产品，这可能会增加我们面临的产品责任索赔。我们无法预测我们是否或如何根据环境和产品责任法规、规则、法规和判例法承担责任。特别是，我们一直并将继续受到与含石棉产品有关的索赔，包括与业务被我们收购之前销售的产品有关的索赔。从历史上看，与石棉相关的索赔对我们的财务状况或经营业绩没有实质性影响，但不能保证任何此类索赔在未来不会对我们产生实质性影响。虽然我们目前维持产品/一般责任保险，但不能保证我们将来能够以可接受的条件维持这类保险，或者任何这类保险将针对潜在的责任提供足够的保障。此外，我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险(包括无法获得保险的石棉索赔)投保。任何未投保或未完全投保的重大责任可能需要我们支付大笔金额。见项目1中的其他讨论。本年度报告的“商业-法律诉讼”表格10-K。

我们也可能不时参与政府的调查、调查和诉讼。我们无法预测这些调查、调查和诉讼的结果。其中一些事件和其他突发事件的结果可能要求我们采取或避免采取可能对我们的业务或财务状况产生实质性不利影响的行动，例如要求我们支付大量资金。此外，针对这些诉讼和诉讼进行辩护可能涉及巨额费用，并将管理层的注意力和资源从其他事项上转移开。

此外，虽然我们可能会就相关各方(包括但不限于制造商和供应商)的产品责任索赔寻求赔偿，但我们不能保证我们能够根据此类赔偿索赔进行赔偿。产品责任索赔的辩护成本可能很高，并且可能在很长一段时间内转移管理层和其他人员的注意力，无论最终结果如何。不成功的产品责任辩护可能代价高昂，从而导致净销售额和/或盈利能力下降。此外，即使我们成功地为与我们分销的产品有关的任何索赔辩护，这种性质的索赔也可能对客户对我们的产品和我们的信心产生负面影响。

由于我们的供应商或制造商的错误或效率低下而无法达到并保持高水平的产品质量，可能会损害我们的声誉，并对我们的收入和运营结果产生负面影响。

为了继续取得成功，我们必须继续保持、发展和利用我们品牌在市场上的价值。声誉价值在很大程度上是基于对主观品质的看法。即使是一个单独的事件，如备受瞩目的产品召回，或个别无关紧要的事件的综合影响，也可能侵蚀信任和信心，特别是如果此类事件或这些事件导致负面宣传、政府调查或诉讼，从而可能玷污我们的品牌，并对我们的业务或财务状况造成实质性的不利影响。

特别是，由于我们的供应商或制造商的行为或不作为而导致的产品质量问题可能会对客户对我们的品牌和产品的信心产生负面影响。由于我们不能直接控制这些第三方供应商制造或供应的产品的质量，我们面临与我们分销的产品质量有关的风险。如果我们提供的产品不符合适用的安全标准或客户对安全或质量的期望，或被指控存在质量问题或造成人身伤害或其他损害，我们可能会经历收入下降和成本增加，并面临法律、财务和声誉风险，以及政府执法行动。此外，实际的、潜在的或感知的产品安全问题可能会导致代价高昂的产品召回。

我们寻求与供应商签订合同，规定赔偿与提供有缺陷的产品相关的任何成本。然而，不能保证我们将获得或充分获得此类合同权利，也不能保证我们将成功地提出相关的赔偿要求。

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我们制造服务的任何困难或中断都可能延迟我们的产品交付，并损害我们与客户的关系。

虽然我们提供的大部分产品涉及分销，我们并不从事重大制造，但我们确实为某些产品类别提供轻工服务，包括消防、风暴排水、土工合成材料和侵蚀控制、仪表和可熔HDPE管道产品，这些产品加起来占不到5%在我们的净销售额中2023财年我们认为这些产品具有巨大的增长机会。我们制造服务业务的任何困难或中断都可能延迟我们的产品交付，并损害我们与客户的关系。如果我们的制造过程失败，我们可能无法履行与客户的合同，除非我们能够以及时和具有成本效益的方式获得类似的产品或服务。此外，我们销售的产品的制造服务表现可能会增加我们对产品缺陷责任的敞口，我们无法通过供应商赔偿来弥补损失。如果我们无法制造某些产品，无法为它们找到合适的替代品，或者遇到产品缺陷责任，这可能会对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。

我们的产品在分销和制造过程中存在一定的安全和劳工风险。

截至2024年1月28日，我们总共雇用了约5,000名员工，其中相当大一部分在我们的分支机构工作。我们的业务涉及运输工业用水、废水、暴雨排水和消防产品，以及运营叉车和拖拉机拖车等重型机械，我们的其中一个设施存在发生事故或死亡的风险。我们运营着一支庞大的卡车和其他车辆车队，因此面临着交通事故的风险。任何人身伤害、不当死亡或其他诉讼的结果都很难评估或量化，诉讼辩护的成本可能很高。尽管我们目前拥有保险，包括但不限于工伤赔偿、汽车和一般责任，但不能保证我们将来能够以可接受的条件维持此类保险，或者任何此类保险将针对潜在的责任提供足够的保护。因此，任何诉讼的辩护费用或任何该等意外或死亡或任何其他诉讼所引起的潜在责任，以及与此相关的任何负面宣传或对联营公司士气的负面影响，可能会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。

我们通过一个自我保险的首选提供者组织为我们的一些同事提供医疗保险。虽然我们相信我们有超过自我保险保留水平的足够保险范围，但如果保险索赔的数量和严重程度增加，我们的业务或财务状况可能会受到不利影响。

公司和我们的第三方服务提供商的IT系统的正常运行中断或我们或我们客户的机密数据的泄露，包括来自网络安全的威胁，可能会扰乱运营并造成意想不到的声誉损害、诉讼和监管风险，以及成本增加或净销售额下降，或两者兼而有之。

由于我们使用我们的信息系统，包括Smart Distributor、PowerScope®、Online Advantage®、Mobile Advantage®和其他平台来管理库存和应收账款、做出采购决策、准备项目投标、协助我们的客户并改善客户体验和监控我们的运营结果，因此我们IT系统的正常运行对我们业务的成功运营至关重要。我们的IT系统、机密数据以及我们的远程处理能力和物理和软件保护措施，或我们供应商和客户的那些，可能容易受到自然灾害、断电、网络攻击、盗窃或未经授权的访问(包括任何故意或恶意的攻击，无论是病毒、恶意软件或试图危害我们IT系统的外部人员，或流氓同事的攻击)、电信故障和其他问题。如果关键IT系统出现故障或不可用，我们处理订单、跟踪信用风险、识别商机、维持适当的库存水平、收取应收账款和支付费用以及以其他方式管理业务的能力将受到重大不利影响。

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近年来，信息安全和网络风险普遍增加，因为新技术的扩散以及网络攻击肇事者的复杂程度和活动日益增加。网络安全格局在继续发展，并带来新的风险，如果我们不能评估和确定与我们的行动相关的网络安全风险，我们可能会越来越容易受到这种风险的影响。我们的运营或信息安全系统，或我们的第三方服务提供商(或其下游服务提供商)的系统因网络攻击或信息安全漏洞而发生故障或遭到破坏，在过去和未来都可能扰乱我们的业务。2023年12月，美国证券交易委员会规则生效，要求公司在8-K表格中披露重大网络安全事件，一般在事件确定为重大事件后四天内披露。此外，网络攻击或信息安全漏洞可能导致机密或专有信息的泄露或滥用，导致法律责任和监管行动，损害我们的业务关系和声誉，导致或增加我们的诉讼、补救、取证或其他成本或造成损失。我们还可能在实施和维护数据安全措施以防止或限制此类事件的影响方面产生巨大的行政和技术成本。此类事件对我们或我们的供应商或客户造成的损害可能会使我们根据美国州、联邦和外国法律承担责任，这些法律要求我们实施某些数据安全协议并保护机密个人数据，这可能会导致成本增加、收入损失、和解成本和/或可能未投保或未通过保险完全覆盖的巨额罚款。网络安全以及继续发展和加强旨在保护我们的系统、计算机、软件、数据和网络不受攻击、损坏或未经授权访问的控制和程序，是并将继续是我们的优先事项。随着网络威胁的不断发展，我们不断评估网络风险，加强我们的信息安全程序和其他保障措施，并对我们的IT系统进行更新。见项目1C。本年度报告10-K表格中的“网络安全”，以讨论我们如何管理我们的网络安全风险。不能保证网络安全事件不会发生，也不能保证我们的业务或财务状况不会受到此类事件的实质性和不利影响。

商誉、无形资产或其他长期资产的减值可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的收购经常导致商誉和其他无形或长期资产的记录。截至2024年1月28日，扣除累计摊销后的商誉和摊销无形资产分别占我们总资产的31%和15%。商誉不摊销，并至少每年采用公允价值为基础的方法进行减值测试。未来的事件，如我们现金流预测或客户需求的下降，可能会导致我们的商誉或长期资产(包括无形资产)的减值，这取决于我们普通股的价格、预计的现金流、使用的假设、控制溢价或其他变量。此外，如果我们以低于资产价值的价格出售长期资产，我们必须将其减记为公允价值，从而产生长期资产减值费用，这可能会对我们的财务状况或运营业绩产生不利影响。我们无法准确预测任何资产减值的金额和时间，未来我们可能需要计入额外的商誉或其他资产减值费用。任何此类非现金费用都可能对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。

我们的客户关系通常由采购订单和特定工作的客户协议(视情况而定)来管理，而不是由长期协议来管理，因此，此类客户有权更改其开展业务的条款和/或终止与我们的关系。

我们的客户关系由采购订单和特定工作的客户协议(视情况而定)管理，而不是由长期协议管理。因此，尽管我们与客户的关系持续了很长时间，而且我们的历史客户流失率很低，但我们不能保证我们的客户基础在未来将保持稳定。如果我们的客户不续订订单，我们的业务或财务状况可能会受到负面影响。

虽然我们的净销售额的一部分是给与我们有合同关系的客户，但其中许多合同是需求合同，根据这些合同，我们在一段时间内提供客户一定比例的需求，而客户没有任何具体承诺购买特定的单位数量。因此，根据我们的许多合同，我们不能保证任何最低水平的净销售额，我们的许多客户，包括我们的一些最大客户，没有义务继续从我们那里购买产品。

此外，如果客户对我们产品的要求超出了我们向该客户供货的能力，我们可能会在短期或长期内无法从我们自己的分支机构向该客户供货，并可能被要求采取其他主动措施来满足该客户的订单，这可能会让我们付出更高的成本。我们无法从我们的分支机构满足客户的特定要求，这可能会对我们与该客户的关系产生实质性的不利影响，或者增加我们的运营成本。

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我们的大部分净销售额是卖给没有合同的客户，也没有合同义务从我们那里购买产品。我们对这些客户的回头客业务在很大程度上取决于这些客户对我们的产品和客户服务的满意度。这些客户随时可以停止向我们购买我们的产品，并停止与我们的业务往来。我们不能确定任何特定的客户在任何时间内都会继续与我们做生意。

我们面临着与国际化经营相关的风险。

我们向美国以外的不同司法管辖区进出口我们的某些产品。跨越国际边界的货物运输受到广泛的贸易法律和法规的约束。关于进出口活动、记录和报告、进出口管制、与政府官员的互动以及经济制裁的法律法规是复杂和不断变化的，我们不能保证我们不会因这些或其他法规要求而招致物质成本或责任。

此外，我们受美国《反海外腐败法》(“FCPA”)和其他法律的约束，这些法律禁止商业实体为了获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们在与政府客户打交道的任何国家/地区的活动都会造成我们的合伙人或承包商未经授权付款或提供付款的风险，这可能违反包括《反海外腐败法》和其他反腐败法在内的各种法律，即使这些当事人并不总是受我们的控制。如果我们未能遵守《反海外腐败法》、其他反腐败法律、适用的进出口管制法规、数据隐私法或其他适用的规则和法规，我们可能会受到重大的民事和刑事处罚，并可能失去出口或进口特权，这可能会对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。

我们的财务报告或内部控制中的任何缺陷都可能对我们的业务和A类普通股的交易价格产生不利影响。

作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性。我们被要求提供财务报告内部控制的管理报告。此外，我们还需要包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。我们的内部资源和人员未来可能不足以避免会计错误，我们和我们的审计师可能会发现我们未来内部控制环境中的缺陷、重大缺陷或重大弱点。

未能制定或维持有效的控制措施，或在实施所需的新的或改进的控制措施方面遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重述以往期间的财务报表。未能对财务报告实施及维持有效的内部控制，亦可能对有关财务报告内部控制有效性的定期管理评估及独立注册会计师事务所年度认证报告的结果造成不利影响。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。

如果我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能出现重大错报，或可能导致重述我们以往期间的财务报表。此外，我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。此外，由于我们经常考虑和进行战略性合并和收购，业务的整合可能会使我们的财务系统和内部控制变得复杂，并使它们更难管理。这种与我们内部控制系统的整合可能会导致我们无法履行我们的财务报告义务。

如果我们在满足与维护和报告我们的内部控制相关的任何要求方面存在重大弱点或失败，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，这反过来可能导致我们的A类普通股价格下跌。此外，有效的内部控制对于编制可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们的内部控制存在缺陷，可能会对我们的业务或财务状况和声誉产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所(NYSE)上市或可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的管理层关注，并可能对我们的业务产生不利影响。

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全球信贷和金融市场的波动和中断的影响可能会对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。

金融机构的倒闭和任何相关的流动性危机可能会影响储户获取金融机构的现金存款，并造成资本和信贷市场的混乱。例如，2023年3月围绕硅谷银行、第一共和银行和签名银行的事件，在政府实体采取行动之前，其客户超过联邦存款保险公司限额的现金存款造成了暂时的不确定性。我们根据银行政策维持我们的现金存款，这项政策要求各种高评级金融机构实现多元化。我们的高级ABL信贷安排(定义见本年度报告10-K表格其他部分的综合财务报表附注6)也在不同的金融机构之间多样化。然而，不能保证其他金融机构不会遇到类似的流动性问题，也不能保证政府实体为缓解这些风险而采取的行动足以确保获得我们的现金存款和流动性来源。因此，与我们有业务往来的一家或多家金融机构的倒闭可能会对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。

流动性危机还可能导致额外的中断，这些中断不是立竿见影的，但会对我们的客户及时支付欠我们的款项的能力产生负面影响，或者根本就是负面影响，我们供应商的流动性减少影响产品可用性，以及利率和信贷可用性的变化影响客户项目的性质和时间。因此，流动性危机也可能对我们的业务或财务状况产生间接的实质性不利影响。

与我们的负债有关的风险

我们的负债可能会对我们的财务健康以及我们未来筹集额外资本或获得融资的能力产生不利影响。

截至2024年1月28日，我们的合并债务总额为18.93亿美元，未偿还租赁承诺为2.18亿美元。此外，截至2024年1月28日，在实施根据高级ABL信贷安排签发的1,600万美元信用证后，Core&Main LP将能够根据高级ABL信贷安排借入8.04亿美元，条件是借款基数可用。2024年2月9日，Core&Main LP签订了一笔7.5亿美元的增量七年期贷款，于2031年2月9日到期(“2031年高级定期贷款”)。

我们的负债可能会对我们的股东产生重要后果。因为我们的债务：

•我们为营运资本获得额外融资、进行资本支出、完成收购、满足偿债要求、支付应收税金协议付款、支付股息和进行其他分配或购买、赎回或注销股本或用于一般公司目的的能力，以及我们履行债务义务的能力未来可能会受到损害；

•我们的运营现金流的一部分必须专门用于支付我们债务的本金和利息，从而减少了我们可用于其他目的的资金；

•我们面临着利率上升的风险，因为我们很大一部分借款的利率是浮动的；

•我们可能更难履行对债权人的义务，导致这种债务可能违约并加速；

•我们可能更容易受到普遍不利的经济和行业状况的影响；

•与我们的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势，因为我们的债务比例较低，或者以更优惠的条件拥有可比债务，因此，他们可能更有能力承受经济衰退；

•我们对债务进行再融资的能力可能有限，或者相关成本可能会增加；

•我们适应不断变化的市场状况的灵活性和承受竞争压力的能力可能有限；

•我们支付股息和进行其他分配或购买、赎回或注销股本的能力可能有限；以及

•我们可能无法进行必要或重要的资本开支及重组，以提高营运利润率。

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尽管我们的负债水平，我们和我们的子公司可能会产生更多的债务，这可能会增加我们的财务状况和我们的负债造成的运营结果的风险。

我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外的债务。管理我们债务的协议条款为我们的子公司提供了未来产生大量有担保和无担保债务的灵活性，如果我们的子公司遵守这些协议中规定的某些发生比率的话。此外，在高级ABL信贷安排下签发的1600万美元信用证生效后，截至2024年1月28日，核心和主要LP将能够在高级ABL信贷安排下额外借款8.04亿美元，条件是借款基础可用。2024年2月9日，我们在2031年高级定期贷款的同时，又产生了7.5亿美元的债务。见本年度报告中其他表格10-K所列合并财务报表附注6。

管理我们负债的协议限制了我们目前和未来的业务以及我们和我们未来子公司从事某些业务和金融交易的能力，因此可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。

管理我们债务的协议包含了一些契约，这些契约可能会限制核心和主要LP的能力以及其任何未来受限子公司的能力：

•产生额外债务或发行某些优先股；

•支付股息、赎回股票或者对股本进行其他分配;

•回购、预付或赎回次级债务;

•进行投资；

•对能力进行限制 核心和主要LP向其支付股息的受限制子公司 核心和主要LP或进行其他公司间转移;

•产生额外的优先权;

•转让、变卖资产；

•做出负面承诺;

•合并、合并、出售或以其他方式处置全部或绝大部分 核心和主要LP的资产;

•改变其性质 核心和主要LP的生意;

•与 核心和主要LP的附属公司；以及

•指定子公司为不受限制的子公司。

此外，高级ABL信贷安排要求Core&Main LP在某些情况下遵守综合固定费用覆盖率，并包含通常用于此类资产基础设施的其他契约。Core&Main LP根据高级ABL信贷安排借入额外金额的能力取决于这些契约的履行情况。我们无法控制的事件可能会影响我们履行这些公约的能力。

Core&Main LP须根据(A)高级ABL信贷安排(如未偿还借款总额超过当时适用的借款基数或高级ABL信贷安排下当时的有效承诺)及(B)2028年高级定期贷款(定义见本年度报告表格10-K其他部分的综合财务报表附注6)，从超额现金流、资产出售收益、保险追回收益及某些债务产生的收益中强制预付款项，在每种情况下均受管限该等贷款的协议所载若干限制及条件的规限。此外，我们未来达成的任何融资安排都可能包含类似的限制。由于这些公约和限制，我们在经营业务方面受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商业机会。

吾等未能履行上文所述管理吾等债务的协议所规定的义务，以及任何未来债务工具不时包含的其他义务，可能会导致根据管理吾等债务的协议发生违约事件。违约，如果不能治愈或免除，可能会加速我们的债务。如果我们的债务加速，我们不能确定我们是否有足够的资金来支付加速的债务，或者我们是否有能力以对我们有利的条款对加速的债务进行再融资。被迫以不太优惠的条件对这些借款进行再融资，或者无法对这些借款进行再融资，可能会对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。

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经修订及重订的控股有限合伙协议及应收税项协议限制了我们产生额外债务或以优惠条款为现有债务再融资的能力。

经修订及重订的第二份有限合伙控股协议(经修订，“经修订及重订的有限合伙控股协议”)可能会限制我们招致额外债务或为我们现有债务再融资的能力，从而对Holdings向合伙权益持有人作出税项分配或向吾等作出分配以根据应收税款协议(定义见下文“与吾等的组织架构有关的风险”)支付款项的能力造成重大不利影响。由于这种限制，我们可能无法获得额外的融资或以优惠条件为我们现有的债务进行再融资。

此外，每项应收税项协议均要求，任何再融资或取代我们现有债务的债务文件，对我们在每项应收税项协议下的付款能力的限制不比我们目前的债务更大，除非特拉华州有限合伙企业CD&R Water Works Holdings，L.P.和前有限合伙人(定义见本年度报告10-K表其他部分的综合财务报表附注1)(统称“CD&R Investors”)另行同意。在进行任何此类再融资或替换我们现有的债务时，可能无法在此类债务文件中包括此类条款，因此，我们可能需要CD&R投资者的同意才能完成对我们现有债务的此类再融资。

利率上升将增加偿还债务的成本，并可能降低我们的盈利能力，增加现金流出，减少我们的流动性或影响我们的偿付能力。

我们在高级ABL信贷安排、2028年高级定期贷款和2031年高级定期贷款项下的债务按浮动利率计息。因此，利率上升可能会增加偿还此类债务的成本，并大幅降低我们的盈利能力和现金流。截至2024年1月28日，假设所有高级ABL信贷安排循环贷款全部提取，剔除任何利率对冲工具的影响，利率每变化一个百分点，高级ABL信贷安排和2028年高级定期贷款的年度利息支出将增加约2700万美元。由于我们的债务总额，这种增长对我们的影响将比对其他一些公司的影响更大。

我们信用评级和前景的变化可能会减少获得资本的机会，增加借贷成本。

我们的信用评级基于多个因素，包括我们的财务实力和我们无法控制的因素，例如影响我们行业的一般情况或引入新的评级做法和方法。我们不能保证我们目前的信用评级将继续有效，也不能保证评级机构不会完全下调、暂停或撤销评级。如果评级机构下调、暂停或撤回评级，我们的证券的市场价格或可销售性可能会受到不利影响。评级压力还可能来自更高的股东分红或更大规模的收购，这些收购导致杠杆增加，或者评级机构用来评估信用可靠性的指标恶化。此外，评级的任何变化都可能使我们更难以可接受的条件筹集资本，影响获得足够融资的能力，并导致未来融资的利息成本上升。

我们产生大量现金以支付债务利息和本金的能力，以及我们为全部或部分债务进行再融资或获得额外融资的能力，取决于许多我们无法控制的因素。

我们是否有能力对我们的债务进行定期付款，或根据我们的债务对我们的债务进行再融资，这取决于我们子公司的财务和经营业绩，而这反过来又取决于它们的运营结果、现金流、现金需求、财务状况和一般业务状况，以及对支付它们可能受到的分配的任何法律限制，其中许多可能超出我们的控制。

我们可能无法维持经营活动的现金流水平，使我们能够支付债务的本金和利息。如果我们的现金流和资本资源不足以支付我们的偿债义务，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求获得额外的股本或重组我们的债务。未来，我们的现金流和资本资源可能不足以支付债务的利息和本金，这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。

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2024年2月9日，高级ABL信贷安排被修订，将贷款到期日延长至2029年2月9日。2028年高级定期贷款的未偿还借款将于2028年7月27日到期，2031年高级定期贷款的未偿还借款将于2031年2月9日到期。我们可能无法在到期前对任何债务进行再融资，或无法获得额外融资，特别是因为我们的债务。此外，2008年、2009年、2020年以及最近在2022年经历的市场混乱，以及我们的债务水平，可能会增加我们的借贷成本，或对我们在债务到期时进行再融资的能力产生不利影响。我们可能无法按照我们可以接受的条款或根本不接受的条款，在到期或其他时候为我们的债务进行再融资。如果我们无法对我们的债务进行再融资或获得额外的信贷，或者如果短期或长期借款成本大幅上升，我们为当前业务融资和履行短期和长期债务的能力可能会受到不利影响。

如果核心和主要LP无法根据高级ABL信贷安排、2028年高级定期贷款和/或2031年高级定期贷款对其债务进行预定付款，则它将违约，高级ABL信贷安排、2028年高级定期贷款和/或2031年高级定期贷款下的贷款人可以终止其贷款承诺或取消担保借款的资产的抵押品赎回权，以及核心和主要LP可能会被迫破产或清算。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。

与我们的组织结构相关的风险

我们的主要资产是我们在Holdings的直接和间接所有权权益，因此，我们依赖Holdings及其子公司的分派来支付我们的税款和其他费用，包括根据每项应收税款协议支付的款项。我们子公司进行此类分销的能力可能会受到各种限制和限制。

我们是一家控股公司，我们的主要物质资产是我们对Holdings的直接和间接所有权和与此所有权相关的递延税项资产。控股公司本身没有任何业务，也没有自己的物质资产，除了在核心和主要LP。因此，我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们是否有能力支付我们的税收和运营费用，或在未来宣布和支付股息，将取决于我们目前和未来子公司的财务业绩和现金流，包括核心和主要LP。我们不能保证我们的子公司将产生足够的现金流来向我们分配资金，也不能保证适用的州法律和合同限制，包括管理协议中的契约核心和主要LP的债务，将允许这样的分配。

出于美国联邦所得税的目的，控股被视为合伙企业，因此通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，Holdings的应纳税所得额(如果有的话)将分配给包括我们在内的合伙企业权益持有人。因此，我们通常将为我们在Holdings的任何应纳税净收入中的可分配份额缴纳美国联邦所得税。此外，随着管理支线继续将其合伙企业权益交换为我们A类普通股的股份，我们在控股公司应纳税净收入中的可分配份额将随着时间的推移而增加。我们应税收入的这种增加可能会增加我们的税费，并可能对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。

根据经修订及重订的控股有限合伙协议的条款，如控股作出的其他分派不足以支付合伙权益持有人的税务责任，则控股有责任向合伙权益持有人(包括吾等)作出税项分配。除了税费外，我们还产生与我们的业务相关的费用，包括根据应收税款协议支付的费用。由于税收分配是基于假设的税率，因此控股公司可能被要求进行总体上可能是重要的税收分配。作为其普通合伙人，吾等拟安排Holdings向包括吾等在内的合伙权益拥有人作出现金分配，金额足以(I)为彼等就分配予彼等的应课税收入支付全部或部分税款，及(Ii)支付吾等的营运开支，包括根据应收税项协议支付的款项。然而，Holdings进行此类分派的能力可能会受到各种限制和限制，例如对分派的限制，这些限制可能会违反Holdings当时作为一方的任何合同或协议，包括债务协议或任何适用法律，或者会导致Holdings破产。如果我们没有足够的资金来支付税款或其他费用或为我们的运营提供资金，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况造成重大不利影响，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。若吾等因任何原因无法根据任何应收税项协议付款，则该等付款一般将会延迟支付，并会在付款前计提利息；然而，倘若在指定期间不付款可能构成对该等应收税项协议项下重大责任的重大违反，从而加速根据该等应收税项协议应付的款项。此外，如果Holdings没有足够的资金进行分配，我们宣布和支付A类普通股现金股息的能力也将受到限制或损害。见“-与我们A类普通股相关的风险”。

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我们的组织结构，包括应收税金协议，给予持续有限合伙人和某些前有限合伙人某些利益，这将不会使A类普通股股东受益，其程度将与继续有限合伙人或该等前有限合伙人的受益程度相同。

我们的组织结构，包括应收税项协议，赋予持续有限合伙人(定义见本年度报告10-K表格其他部分综合财务报表附注1)及某些前有限合伙人某些利益，但不会使A类普通股持有人受惠于持续有限合伙人或该等前有限合伙人。如本年报10-K表格其他部分所载综合财务报表附注1所述，持续有限合伙人及前有限合伙人交换合伙权益可能会为本公司带来税务属性，吾等须就此向交换一方支付各自应收税项协议下已实现或被视为已实现利益的85%。虽然我们将保留这种税收优惠金额的15%，但我们组织结构的这一方面和其他方面可能会对A类普通股的交易市场产生不利影响。此外，我们的组织结构，包括应收税款协议，施加了额外的合规成本，并要求投入大量资源，而组织结构较简单的公司不需要这样的资源。

应收税金协议要求我们就我们可能享有的某些税收优惠向持续有限合伙人和某些前有限合伙人支付现金，我们预计我们将被要求支付大量款项。

如本年报10-K表格其他部分所载综合财务报表附注7更详细所述，根据应收税款协议，吾等须向继续经营的有限合伙人或其核准受让人及若干前有限合伙人或其核准受让人支付现金。根据应收税款协议，我们将需要支付的现金金额预计将是相当大的。我们根据应收税金协议支付的任何款项通常会减少我们本来可以获得的整体现金流金额。此外，我们未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会使我们成为收购的吸引力较低的目标，特别是在收购方无法实现应收税金协议的部分或全部税收优惠的情况下。根据应收税金协议支付的款项不以任何持有人继续拥有合伙企业的权益或我们的普通股为条件。截至2024年1月28日，本公司已根据应收税款协议记录了应付关联方的7.17亿美元。

此外，如果持续有限合伙人在2024年1月28日交换了其剩余的合伙权益，利用本年度报告中其他地方的Form 10-K综合财务报表附注7中所述的假设，我们将确认约1.08亿美元的额外递延税项资产(受现有递延税项负债抵消)和约9200万美元的持续有限合伙人应收税金协议负债。持续有限合伙人的全部交换也将使我们与我们在Holdings的投资相关的上述递延税项资产减少400万美元。这些金额仅为估计数，可能会发生变化。应收税金协议项下任何付款的实际金额和时间将因多种因素而异，包括合伙企业权益持有人交换的时间、该等合伙企业权益持有人确认的收益金额、我们未来产生的应税收入的金额和时间，以及当时适用的联邦税率。

在某些情况下，根据应收税项协议向持续有限合伙人或前有限合伙人支付的款项可能会加快或大大超过我们在应收税项协议所规定的税务属性方面实现的实际利益。

每项应收税项协议规定，当若干合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更、在指定期间内不付款构成重大违反该等应收税项协议下的重大责任，或倘若吾等于任何时间选择提早终止该等应收税项协议，则吾等或吾等继承人根据该等应收税项协议须支付款项的责任将基于若干假设，包括假设吾等将有足够的应课税收入以充分利用受该等应收税项协议规限的所有潜在未来税项利益。

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由于上述情况，(I)吾等可能须根据该等应收税项协议支付超过我们最终就受该等应收税项协议约束的税项利益而实现的实际利益的指定百分比，及(Ii)如吾等选择提早终止该等应收税项协议，吾等将被要求立即支付相等于该等应收税项协议标的之预期未来税项利益现值的指定百分比的现金，而该等款项可于该等未来税项优惠实际变现(如有)前大幅支付。根据本年报其他部分10-K表格所载综合财务报表附注7更详细描述的若干假设，吾等估计，假若吾等于二零二四年一月二十八日行使终止权利，根据综合资产负债表所记录的应收税务协议就交换合伙权益而支付的终止付款金额将约为4.7亿美元，而向持有剩余可交换合伙权益的持续有限合伙人支付的终止付款金额将约为5,800万美元。上述数字为估计数字，实际支付金额可能根据(其中包括)提前终止选举的时间、提前终止选举时适用的贴现率以及相关税法的重大变化而存在重大差异。在该等情况下，吾等根据该等应收税项协议支付的款项可能会对吾等的流动资金造成重大负面影响，并可能导致延迟、延迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权的变更。我们不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的付款提供资金或资金。

在任何税收优惠被拒绝的情况下，我们将不会退还根据应收税金协议支付的任何款项。

我们收购与交换协议相关的合伙权益预计将导致我们在Holdings资产中的可分配税基增加，否则我们将无法获得这些资产。这些税基的增加预计将减少我们未来由于折旧和摊销扣减(出于税务目的)的增加而必须支付的现金税额。这些税基的增加也可能减少未来处置Holdings的某些资产的收益(或增加亏损)，前提是增加的税基分配给该等资产。美国国税局(IRS)可以对所有或部分税基增加提出质疑，法院可以支持这种质疑。

应收税金协议下的付款将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局或其他税务机关可能会对全部或部分税基增加以及我们采取的其他相关税收立场提出质疑，法院可以承受这种挑战。虽然应收税基的实际增加，以及应收税项协议项下任何付款的实际金额及时间会因多项因素而有所不同，包括交换的时间、A类普通股在交换时的价格、该等交换的应税程度、未来税率，以及我们收入的金额及时间，吾等预期，由于在应收税项协议的预期期限内，控股的有形及无形资产的税基增加幅度较大，我们可能向持续有限合伙人支付的款项可能会很大。

应收税项协议项下的付款责任乃吾等的责任，而非控股的责任。倘若吾等最初申索并已付款的任何税务优惠被税务机关成功抗辩，则根据适用的应收税项协议支付的该等优先付款将不获退还，但任何该等损害一般会被视作减少根据适用的应收税项协议应付的未来付款。然而，吾等可能无法确定吾等在首次付款后若干年内已实际支付了一笔超额现金，而倘若吾等的任何税务申报立场受到税务机关的质疑，吾等将不得根据该等应收税款协议减少任何未来的现金支付，直至任何此等挑战最终解决或裁定为止。因此，根据该等应收税项协议支付的款项可超过我们就该等应收税项协议所涉及的税项属性所实现的税项节省。

倘若吾等因拥有控股而根据一九四零年经修订的投资公司法(“一九四0年法令”)被视为投资公司，适用的限制可能令吾等不切实际地按目前的设想继续经营业务，并可能对吾等的业务或财务状况产生重大不利影响。

根据1940年法令第3(A)(1)(A)及(C)条，就1940年法令而言，任何公司如(I)主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(Ii)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，并以非综合方式拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券及现金项目)价值40%的投资证券。我们不相信我们是一家“投资公司”，因为这一术语在1940年法案的任何一节中都有定义。

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作为控股的普通合伙人，我们控制和经营控股。在此基础上，我们认为我们在Holdings的权益既不是1940年法案中使用的“投资担保”，也不是基于适用判例法测试的“担保”。然而，如果我们停止参与控股公司的管理，我们在控股公司的权益可能被视为1940年法案所指的“投资证券”。

我们和控股打算开展我们的业务，这样我们就不会被视为一家投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们不切实际地继续预期的业务，并可能对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。

与A类普通股相关的风险

我们A类普通股的市场价格可能会波动，可能会下跌。

我们A类普通股的市场价格波动可能会使我们的股东无法以您购买此类股票的价格或高于您购买此类股票的价格出售股票。我们A类普通股的市场价格可能会有很大波动。可能影响我们股价的因素包括：

•行业、监管或一般市场状况；

•与业绩无关的国内外经济因素；

•新的监管公告和监管指南的变化;

•第三方或政府当局的诉讼、执法行动和其他索赔；

•我们季度经营业绩的实际或预期波动；

•缺乏行业分析师的研究报道和报告，或证券分析师对本公司财务业绩的估计发生变化；

•机构股东或其他大股东的行动，包括未来出售我们的A类普通股；

•未能满足我们提供的任何指导，或我们提供的任何指导的任何变化，或我们在指导实践中的变化；

•本公司股票回购或分红政策发生变化；

•我们对重大减值费用的公告；

•新闻界或投资界的投机行为；

•投资者对我们或我们所在行业的看法；

•同类公司的市场估值或收益的变化；

•卖空的影响或由于对我们A类普通股的需求突然增加而导致的潜在“空头挤压”的影响；

•我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置或战略合作伙伴关系；

•战争、恐怖主义行为、流行病或大流行性疾病；

•未来出售我们的A类普通股或其他证券；

•关键人员的增减；

•我们联营公司的不当行为或其他不当行为.

近年来，股票市场经历了与特定公司的经营业绩无关的极端波动。这些广泛的市场波动可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，经常会对受影响的公司提起集体诉讼。对我们提起的任何此类诉讼都可能导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。

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我们A类普通股的活跃、流动性交易市场可能无法持续。

虽然我们的A类普通股目前在纽约证券交易所上市，代码是“CNM”，但活跃的交易市场可能不会持续下去。因此，如果我们的A类普通股不能保持活跃的交易市场，我们A类普通股的流动性、我们的股东在需要时出售A类普通股的能力以及股东可能获得的A类普通股的价格将受到不利影响。

我们或我们现有股东未来出售股票可能会导致我们的股票价格下跌。

在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

截至2024年1月28日，我们总共有191,663,608股A类普通股已发行，以及9,630,186股潜在的A类普通股可在合伙企业权益交换时发行(同等数量的B类普通股自动注销)。

此外，根据《交换协议》的条款，在符合《交换协议》规定的某些限制的情况下，以及在本年度报告10-K表格的其他部分所述，管理馈线(或其获准受让人)有权将其合伙权益连同相应数量的B类普通股退役，以一对一的方式交换A类普通股，或在我们董事会大多数无利害关系的成员的选举下，从实质上同时进行的公开发行或私下出售中获得现金(基于在该等公开发售或私下出售中出售的A类普通股的价格)，扣除任何承销折扣和佣金后，每交换一项合伙权益，须受股票分拆、股票股息、重新分类及其他类似交易的惯常转换率调整所限。交换协议亦规定，就任何该等交换而言，只要Holdings自完成重组交易及吾等首次公开招股后，向管理层支线作出的分派按比例少于或大于向吾等作出的分派，则将按比例调整须向管理层支线发行的A类普通股股份数目或须向管理层支线支付的现金数目，以考虑可分配予合伙企业权益的差额及B类普通股，但须受该等交换的影响。我们期望控股公司以这样的方式向其合作伙伴进行整体分配，即一般限制与上一句中描述的调整相关的A类普通股发行数量的增加或向管理层支线支付的现金数量的增加。未来合作伙伴分派的金额和根据交换协议的此类条款可发行的股份数量将根据许多因素而波动，包括我们的财务业绩、适用于管理层支线(或其许可受让人)的实际税率、税率或税法的任何变化以及我们A类普通股的未来股价。除非我们的董事会根据交换协议的条款选择以现金偿还这些债务，否则我们预计这些安排将导致向管理层支线发行大量额外的A类普通股。

2021年7月23日，我们还根据证券法提交了S-8表格登记声明，登记我们股权补偿计划下将发行的A类普通股。因此，所有通过行使股票期权获得的A类普通股以及根据我们的股权补偿计划授予的可转换或可交换为A类普通股的其他证券将根据证券法自由交易，除非我们的关联公司购买。此外，自2024年1月28日，有(I)个公共单位M管理给料机，相当于等值数量的合伙控股权益，可交换为总计9,243,276股A类普通股，该等合伙权益将在交换该等合伙权益(连同相应数量的由管理馈线持有的相应数量的B类普通股股份)时可发行；(Ii)未归属的管理馈线普通股，受某些时间归属条款的约束，对应于相当数量的合伙企业权益，可交换总计386,910股A类普通股；将于交换该等合伙权益(连同相应数目由管理馈线持有的相应数目的B类普通股)及(Iii)以A类普通股面值的控股公司的股票增值权时发行，据此，331,554股A类普通股将可发行，加权平均基价为每股5.28元，其中相当于225,941股A类普通股的股票增值权于2024年1月28日.

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如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表误导性或不利的研究报告，我们的A类普通股价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师可能发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果一个或多个跟踪我们A类普通股的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的误导性或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果一名或多名分析师停止报道我们的A类普通股，或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的A类普通股价格或交易量下降。

未来发行债务、A类普通股、优先于我们A类普通股的股权证券或其他可转换或可交换为普通股或优先股的证券，与融资、战略投资、诉讼和解或员工安排或其他相关，可能导致我们A类普通股所有者的股权被稀释，和/或可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们未来决定发行优先于A类普通股的债务或股权证券，这类证券很可能将受到契约或其他工具的管辖，其中包含限制我们经营灵活性的契约。增发A类普通股或其他股本证券或可转换为股本的证券可能会稀释我们股东的经济和投票权，或降低我们A类普通股的市场价格。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们A类普通股更有利的权利、优先权和特权，并可能导致我们A类普通股所有者的股权被稀释。可转换为股权的债务证券可根据转换比率进行调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能会优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向A类普通股持有人支付股息的能力。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们A类普通股的持有者将承担我们未来发行的风险，降低我们A类普通股的市场价格或稀释他们在我们持有的股票的价值。

此外，在未来，我们可能会发行额外的A类普通股或其他可转换为、可行使或可交换的A类普通股的股票或债务证券，用于融资、战略投资、诉讼和解或员工安排或其他方面。这些发行中的任何一种都可能导致我们现有股东的大量稀释，并可能导致我们A类普通股的交易价格下降。

本公司注册证书及本公司经修订及重述之附例(“本附例”)中的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止本公司控制权的变更，并可能影响本公司A类普通股的交易价格。

我们的公司注册证书和章程包括许多条款，这些条款可能会阻碍、推迟或阻止我们的管理层或对我们的控制权的变化，即使我们的股东可能认为这样的变化是有利的。例如，我们的公司注册证书和附例统称为：

•授权发行“空白支票”优先股，可由我们的董事会发行，以阻止收购企图;

•规定了一个分类董事会，将我们的董事会分为三个级别，每个级别的成员交错任职三年，这防止了股东在年度会议上选举出一个全新的董事会；

•限制股东无故罢免董事的能力；

•规定董事会的空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的董事以过半数票填补;

•禁止股东召开股东特别会议；

•禁止股东通过书面同意或电子传输采取行动，从而要求所有行动都必须在股东会议上采取；

•不得选择退出《特拉华州普通公司法》（“DGCL”）第203条，该条通常禁止上市特拉华州公司在该人成为有兴趣股东后三年内与“有兴趣的股东”进行“业务合并”，或第203条的任何后续条款;

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•规定提名候选人担任董事或将其他业务提交股东年度会议的事先通知要求；以及

•要求持有至少66 2/3%的已发行普通股投票权的持有者批准，然后有权对其进行投票，以修订我们的章程和我们的公司注册证书的某些条款。

这些条款可能会阻止我们的股东从收购背景下竞购者提供的A类普通股市场价格的任何溢价中获得利益，或者阻止我们的管理层和董事会发生变化。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购企图，这些条款的存在可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们的公司注册证书和章程也可能使股东很难更换或撤换我们的管理层。此外，上述条款的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格。这些规定可能会促进管理层的固步自封，这可能会推迟、威慑、增加难度或阻止我们控制权的变化，而这可能不符合我们股东的最佳利益。

由于未来股价波动，我们可能成为证券集体诉讼的对象，这可能会转移管理层的注意力，并对我们的业务或财务状况产生实质性和不利的影响。

一般的股票市场，特别是像我们这样的公司的证券的市场价格，不时会经历波动，这种波动往往与相关公司的经营业绩无关。股价在一定程度上的波动可以归因于新上市公司。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。在某些情况下，股票的市场价格一直不稳定，该股票的持有者对发行股票的公司提起了证券集体诉讼。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。这类诉讼的辩护和处置可能会导致巨额成本，并转移资源和我们管理层的时间和注意力，这可能会对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。

我们目前没有批准对我们的A类普通股支付股息或回购股票的计划，因此，您实现投资回报的能力取决于我们A类普通股的价格升值。

虽然我们未来可能会考虑批准一项计划，为我们的A类普通股支付股息，但我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于偿还债务、为我们的增长提供资金、发展我们的业务、用于营运资金需求和一般公司用途。因此，在可预见的未来，我们可能向我们的A类普通股支付任何股息的时间、频率和幅度是不确定的，投资我们普通股的成功取决于其未来的价值是否升值。不能保证我们A类普通股的股票会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票的价格会保持不变。支付股息(如果有的话)完全由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括一般和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律和税收限制以及我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的业务几乎完全通过我们的子公司进行。因此，只要我们决定在未来为我们的A类普通股支付股息，我们的任何子公司都没有义务向我们提供资金用于支付股息。此外，管理我们子公司债务协议的协议大大限制了我们子公司向我们支付股息或以其他方式向我们转移资产的能力，我们未来可能会签订其他债务协议或借款安排，限制或限制我们向A类普通股支付现金股息的能力。此外，特拉华州的法律提出了额外的要求，可能会限制我们向A类普通股持有者支付股息的能力。

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我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院(或，如果该法院对此没有标的管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、其他员工、代理人或股东违反对我们或我们股东的受信责任的索赔的唯一和独家论坛，任何诉讼或法律程序，声称任何权利、义务或补救措施所引起或依据或寻求强制执行任何权利、义务或补救措施，根据我们的公司注册证书或我们的附例(经修订或重述)或DGCL的任何条文，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权，或(Iv)任何声称受内部事务原则管辖的诉讼或法律程序，在每种情况下，均受特拉华州衡平法院管辖，对被点名为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权。法院可能会发现上述排他性论坛条款不适用于特定索赔或诉讼，或此类条款不可执行，我们的股东不会被视为放弃了对联邦证券法及其规则和法规的遵守。在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将在法律允许的最大程度上成为解决根据证券法、交易法及其规则和条例提出的任何申诉的唯一和独家论坛。在法律允许的最大范围内，通过成为我们公司的股东，您将被视为已知悉并同意我们的公司注册证书中与选择地点有关的条款。在我们的公司注册证书中选择法院条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工、代理人或股东发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。此外，法院可以裁定独家论坛条款不可执行，我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。如果法院发现我们的公司注册证书中的这些条款不适用于或不能对一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务或财务状况产生重大和不利的影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

该公司监控其信息系统，以评估、识别和管理风险并评估网络安全威胁。公司的网络安全计划和用于识别和评估来自网络安全威胁的重大风险的相关程序被纳入公司的企业风险管理计划。该公司通过主动(例如渗透测试和漏洞扫描)和被动(例如终端保护)方法来监控风险。公司的网络安全团队调查可能表明存在网络安全威胁或事件的系统警报，并在必要时向公司首席信息安全官(“CISO”)上报有关威胁或事件的信息，以便及时处理。该公司还维护一个事件响应计划，该计划规定了公司应对重大网络安全威胁或事件所遵循的流程。除其他事项外，事件响应计划规定对网络安全威胁或事件进行部门间协调和管理，以快速评估影响、降低信息系统的风险并努力解决漏洞。根据威胁或事件的不同，公司可能会利用第三方协助调查和解决网络安全事件或威胁。

高级信息技术和网络安全领导层定期与公司的风险管理团队、内部审计师会面，并与外部服务提供商接洽，以评估公司网络安全计划及其系统、控制和管理流程在网络安全风险方面的有效性。公司还聘请第三方网络安全专家评估其流程并提出改进建议，并与公司执行领导层、董事会和审计委员会一起审查这些流程。

本公司将上述风险评估要素扩展到我们对第三方供应商的评估。本公司采用基于风险的方法，在合作关系开始前评估第三方供应商，并在最初接触后持续评估。本评估考虑了第三方对我们业务的重要性、替代供应商的可用性、向第三方提供的数据类型以及有关第三方的公开信息。

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本公司在本年度报告10-K表格中披露的“本公司和我们的第三方服务提供商的IT系统的正常运作中断或我们或我们客户的机密数据的泄露，包括来自网络安全威胁，可能扰乱运营并造成意想不到的声誉损害、诉讼和监管风险，以及成本增加或净销售额减少，或两者兼而有之”的标题下，描述了已识别的网络安全威胁是否以及如何对公司产生重大影响或合理地可能对公司产生重大影响。在本报告所述期间，并无任何网络安全威胁或事件对本公司产生或可能产生重大影响，包括本公司的财务状况、经营业绩或业务战略。

治理

公司董事会主要通过其审计委员会监督公司的网络安全计划。公司的CISO定期向董事会审计委员会报告公司网络安全计划的当前状态(包括但不限于当前的威胁形势、网络安全风险以及必要时的任何重大事件)。审计委员会可向董事会提供有关这些报告实质内容的最新情况，以及审计委员会认为适当的任何改进建议。在管理层，公司首席信息官(“CIO”)和首席财务官定期从由CISO领导的公司网络安全部门收到有关公司网络安全状况的历史和实时报告。公司在我们的网络安全事件响应计划中制定了书面政策和程序，以确保及时调查重大网络安全事件，通过内部各部门的协调解决问题，并(在适用法律要求的范围内)公开报告。如果管理层确定发生了重大网络安全事件，公司的政策要求管理层及时通知董事会。CISO负责网络安全计划，包括安全架构、安全运营、事件响应、IT风险和合规以及安全意识和培训，CIO负责IT灾难恢复。CISO和CIO各自拥有超过25年的安全和IT经验。该公司安全组织的其他成员也拥有丰富的网络安全、商业和技术经验，并持有各自专业领域的认证。

项目2.财产

我们拥有位于密苏里州圣路易斯市的总部，我们将其用于主要的公司活动。除了我们的总部，截至2024年1月28日，我们租赁了292个物业，拥有43个物业。我们的设施通常包括一个小办公空间、一个店内柜台和/或商品陈列区、内部仓库空间和一个用于外部存储的庭院。此外，我们在美国各地拥有12个分销设施，以最大限度地提高产品分销效率。我们以通常为RA的条款签订租赁包括续订选项的三到五年不等。我们相信，这些设施得到了良好的维护，足以支持我们目前的业务需求。

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项目3.法律诉讼

我们目前没有参与任何实质性的法律程序。尽管如此，我们有时也会卷入与我们的正常业务行为相关的诉讼，包括人身伤害、工伤赔偿和业务运营。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。见本年度报告中其他表格10-K所列合并财务报表附注9。

与我们行业内的其他公司一样，我们一直受到因我们分销的产品类型而引起的人身伤害和财产损失索赔。过去的此类产品责任索赔包括，未来也可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。特别值得一提的是，在与石棉有关的诉讼事宜上，我们一直是并将继续是被告。见第1A项。“风险因素-与我们业务相关的风险-我们业务的性质使我们面临产品责任、建筑缺陷和保修索赔以及其他诉讼和法律程序”，在本Form 10-K年度报告中。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分--其他资料

第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

A类普通股市场信息

CORE&Main公司A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“CNM”。我们的B类普通股没有成熟的交易市场。

纪录持有人

截至2024年1月28日，我们A类普通股共有5名登记持有人。

股利政策

我们目前还没有批准为我们的A类普通股支付股息的计划。未来对我们A类普通股支付股息的任何决定将取决于我们董事会的酌情决定权，并取决于各种因素，包括我们的运营结果、财务状况、流动性要求、资本要求、负债水平、支付股息的合同限制、适用法律施加的限制、一般商业条件以及我们董事会认为相关的其他因素。投资者不应怀着获得现金股息的期望购买我们的A类普通股。支付我们A类普通股的任何股息将需要控股公司的分派。根据经修订及重订的控股有限合伙协议的条款，控股公司为支付股息而作出的任何分派将按比例分配给控股公司的所有有限责任合伙人，包括Core&Main。

我们的B类普通股无权在我们清算、解散或清盘时获得股息或分派。

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性能图表

下面的图表比较了从2021年7月23日，也就是我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易的日期到2024年1月28日(I)我们的A类普通股，(Ii)标准普尔500股票指数或S指数，(Iii)罗素2000指数和(Iv)S中型股400工业指数的总股东回报。股票表现图表假设2021年7月23日的初始投资为100美元。

性能图表并不表示未来的性能。就交易法第18节而言，业绩图表不应被视为“征求材料”，也不应被视为已在美国证券交易委员会“存档”，也不应受到该节规定的其他责任的约束，也不应被视为通过引用被纳入公司根据证券法提交的任何文件中。

																								年终指数回报率
公司/指数						2021年7月23日																		2022年1月30日																								2023年1月29日						2024年1月28日
核心和主要 (1)						$	100.00																	$	98.95																							$	91.43					$	171.10
标准普尔500指数						100.00																		100.45																								92.27						110.86
罗素2000指数						100.00																		89.07																								86.51						89.53
S&P中型股400工业指数						100.00																		96.77																								102.27						121.62

(1)对于2021年7月23日对Core & Main的初始投资，我们使用了23.70美元的收盘价。

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发行人购买股票证券

以下是截至2024年1月28日的财政季度我们回购A类普通股股票的摘要：

期间						购买的股份(或单位)总数(1)						每股(或单位)平均支付价格						作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份(或单位)总数						根据计划或计划可能购买的最大数量（或大致美元价值）或股票（或单位）
2023年10月30日至2023年11月30日(1)(2)						3,133,012						$	30.45					不适用						不适用
2023年12月1日-2023年12月31日(1)(3)						3,140,097						35.54						不适用						不适用
2024年1月1日至2024年1月28日(1)(4)						6,256,112						39.55						不适用						不适用
						12,529,221						$	36.27					—						—

(1)反映本公司根据本公司2021年综合股权激励计划条款行使单位增值权和归属限制性股票单位时，根据员工所得税预扣义务和执行价格结算回购我们A类普通股的股票，但以下脚注(2)、(3)和(4)描述的交易除外。

(2)包括公司于2023年11月9日以每股30.440美元的价格回购3,125,728股A类普通股，与回购交易(如本年度报告Form 10-K中的其他定义)有关。该公司还回购了与2023年11月9日完成的回购交易相关的1,874,272股B类普通股，无需额外代价。

(3)包括本公司于2023年12月11日就回购交易以每股35.540美元价格回购3,125,728股A类普通股。该公司还回购了与2023年12月11日完成的回购交易相关的1,874,272股B类普通股，无需额外代价。

(4)包括公司于2024年1月10日以每股38.120美元的价格回购3125,728股A类普通股，以及2024年1月25日以每股40.985美元的价格回购3,125,728股A类普通股。公司还在2024年1月10日和2024年1月25日分别回购了1,874,272股和1,874,272股B类普通股，与2024年1月10日和2024年1月25日完成的回购交易相关，无需额外代价。

第六项。[已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下信息应与本年度报告中其他表格10-K所列的合并财务报表一并阅读。以下讨论可能包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。由于许多重要因素，我们的实际结果可能与下文和本Form 10-K年度报告中讨论的结果大不相同，尤其是在“有关前瞻性陈述的告诫”标题下描述的那些因素。”

概述

Core&Main是在全国范围内通过本地服务推进可靠基础设施的领先者。作为一家专注于水、废水、暴雨排水和消防产品及相关服务的领先专业分销商，我们为全国市政、非住宅和住宅终端市场的市政、私营自来水公司和专业承包商提供解决方案。我们的产品和服务主要用于水、废水、暴雨排水和消防基础设施的维护、维修、更换和新建。我们通过遍布48个州的约335家分支机构组成的全国性网络接触到客户。我们的产品包括管道、阀门、管件、雨水排水产品、消防产品、仪表产品以及用于供水和污水基础设施系统建设、维护和维修的其他产品。我们通过其他产品来补充我们的核心产品，包括智能电表系统、可熔HDPE管道解决方案、专门设计的处理厂产品以及土工合成材料和侵蚀控制产品。我们的服务和能力允许与客户整合，并构成他们的采购和采购职能的一部分。

陈述的基础

本公司为控股公司，其主要重大资产为其于Holdings之直接及间接拥有权权益，以及与该拥有权相关之递延税项资产。除了在Core&Main LP的间接所有权权益外，Holdings没有任何业务，也没有自己的重大资产。Core&Main LP是佛罗里达州的一家有限责任合伙企业，负责Core&Main的业务。由于Core&Main是Holdings的普通合伙人，它运营和控制Holdings的所有业务和事务，并通过Holdings及其子公司管理我们的业务。因此，本文提供的Core&Main的综合财务信息，包括本年度报告中包含的10-K表经审计的综合财务报表，包括控股公司及其子公司的综合财务信息。持续有限合伙人在控股公司的合伙权益在Core&Main的综合财务报表中反映为非控股权益。

由于重组交易(定义见本年度报告10-K表格其他部分的综合财务报表附注1所界定)为受共同控制的实体之间的交易，我们首次公开发售及重组交易前期间的财务报表已作出调整，以合并先前独立的实体以供列报。这些实体包括Core&Main、Holdings及其合并子公司和BLocker公司(定义见本年度报告10-K表其他部分的综合财务报表附注1)。在重组交易之前，Core&Main没有任何业务。

财政年度

我们的财政年度是52周或53周，在最接近1月31日的周日结束ST。财政年度内的季度包括13周的期间，除非财政年度包括53周研发在这种情况下，财政年度第四季度将是14周的期间。截至2024年1月28日、2023年1月29日和2022年1月30日的财年包括52周。截至2025年2月2日的下一财年(《2024财年》)将包括53周。

2023财年重大事件

二次发售和回购交易

在2023财年，A类普通股的二级公开发行是由某些附属于以下公司的出售股东完成的CD&R(“出售股东”)。作为第二次公开发行的一部分，出售股东向公众出售(I)我们A类普通股的现有股份和(Ii)A类普通股的股份，以换取同等数量的合伙企业权益，以及我们B类普通股的相应数量的股份的报废。以下是2023财年完成的二次公开发行的摘要(“二次发售”)。

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二次发售日期						公开发售的A类普通股现有股份						在向公众出售前交换A类普通股的合伙权益						A类普通股公开发售						每股价格
2024年1月25日						12,366,683						7,415,404						19,782,087						$40.985
2024年1月10日(1)						12,084,902						7,465,098						19,550,000						$38.120
2023年12月11日(1)						10,783,760						6,466,240						17,250,000						$35.540
2023年11月9日(1)						13,659,431						8,190,569						21,850,000						$30.440
2023年9月19日						11,252,620						6,747,380						18,000,000						$29.015
2023年6月12日						8,752,038						5,247,962						14,000,000						$28.215
2023年4月14日						3,125,728						1,874,272						5,000,000						$22.151

(1)包括承销商根据与二次公开发行相关的期权全部行使而购买的A类普通股。

本公司并无收到任何二次发售所得款项。除承销折扣及佣金外，本公司已支付出售股东于二次发售中出售股份的相关成本。

于2023财政年度完成二次发售的同时，(I)本公司向出售股东购回本公司A类普通股股份，而Holdings则从本公司赎回相应数目的合伙权益，及(Ii)从其中一名出售股东赎回合伙权益；本公司向该出售股东购回相应数目的B类普通股，无需额外代价。以下是2023财年完成的回购交易摘要(“回购交易”)。

回购交易日期						回购的A类普通股股份						赎回的合伙权益						回购总金额						每股价格/合伙权益						支付的总代价(以百万为单位)
2024年1月25日						3,125,728						1,874,272						5,000,000						$40.985						$205
2024年1月10日						3,125,728						1,874,272						5,000,000						$38.120						$191
2023年12月11日						3,125,728						1,874,272						5,000,000						$35.540						$178
2023年11月9日						3,125,728						1,874,272						5,000,000						$30.440						$152
2023年9月19日						3,125,728						1,874,272						5,000,000						$29.015						$145
2023年6月12日						3,125,728						1,874,272						5,000,000						$28.215						$141
2023年4月14日						9,377,183						5,622,817						15,000,000						$22.151						$332

作为这些交易的结果，截至2024年1月25日，出售股东不再持有我们的A类普通股或B类普通股的任何股份。有关二次发售及回购交易的进一步说明，请参阅本年报其他部分的经审核综合财务报表附注1的Form 10-K。

影响我们业务的关键因素

终端市场和一般经济状况

从历史上看，对我们产品的需求一直与美国的市政基础设施支出、非住宅建设和住宅建设密切相关。我们估计，根据2023财年的净销售额，我们在终端市场的敞口约为42%的市政、38%的非住宅和20%的住宅。基础设施支出以及非住宅和住宅建筑市场受到周期性市场压力的影响。长期而言，市政需求相对稳定，因为有持续和迫切的需要更换破旧的基础设施；然而，活动水平取决于市政项目资金的可获得性。非住宅和住宅建筑活动主要受信贷供应、利率、一般经济状况、消费者信心和其他我们无法控制的因素推动。这些周期的长度和幅度随着时间和市场的不同而不同。周期性也会对我们为客户采购的产品或我们的相关服务产生影响，下面的“-价格波动”一节进一步讨论了这一点。2022财年加息和2023财年 房屋购买和新地块开发放缓，这是住宅终端市场与前一年相比下降的一个促成因素。

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2021年11月，IIJA签署成为法律，其中包括投资于全美水利基础设施的550亿美元。在未来几年，包括IIJA的结果，我们预计增加的联邦基础设施投资将把核心重点放在市政自来水系统的升级、维修和更换上，并应对人口结构变化和服务于不断增长的人口。我们相信，这些动态，加上不断扩大的市政预算，为有利的融资环境和加快对有利于我们业务的项目的投资创造了背景。

季节性

我们在一个财政年度内的经营业绩通常会受到季节性因素的影响。尽管天气模式会影响我们全年的经营业绩，但从历史上看，较冷的天气和较短的日照时间减少了建筑、维护和维修活动。因此，我们第一财季和第四财季的净销售额通常较低，特别是在北部地理区域。异常降雨量可能会对我们的经营业绩产生负面影响，因为它可能会导致建设项目的延误。我们的经营业绩也可能受到飓风的不利影响，飓风通常发生在我们的第三财季。由于营运资本投资和年度奖励补偿支付，我们的经营活动的现金流在第一和第二财季通常较低，而在第三和第四财季通常较高，原因是与应收账款和库存购买减少相关的现金流入。

价格波动

我们的财务业绩受到采购我们销售的几乎所有产品的成本波动以及我们在客户定价中及时反映这些变化的能力的影响。

采购我们销售的产品的成本在历史上是不稳定的，受供求变化、国内和国际经济状况、劳动力和材料成本、竞争、市场投机、政府监管、天气事件、贸易政策和我们产品交付周期性延误所引起的波动的影响。如果我们能够将价格上涨转嫁给我们的客户，我们的净销售额将增加；相反，在通货紧缩时期，我们的客户定价可能会下降，以保持竞争力，导致净销售额下降。在2022财年和2021财年，我们经历了供应链中断，导致我们销售的某些产品的价格大幅上涨和产品附加费。供应链中断是由几个因素造成的，包括但不限于供应商不可预测的交货期和延误、劳动力供应、全球物流和原材料供应，部分原因是乌克兰的冲突限制了产品的供应，并进一步加剧了通胀的影响。在2023财年，我们看到了供应链的改善，某些产品的交付期更可预测，但对于其他产品，供应链仍然受到限制。与我们在2022财年和2021财年经历的价格通胀相比，这导致了2023财年的价格稳定。额外的供应链中断可能会导致我们无法转嫁给客户的产品成本增加，由于缺乏产品供应而导致的销售损失，或者由于无法根据合同条款提供产品而可能导致的客户索赔。供应链改进带来的更大的产品可获得性可能会导致竞争加剧，从而可能导致价格和数量下降。我们继续主动监控我们的供应链以及由此产生的价格影响。

由于我们通过卡车分销很大一部分产品，我们还面临石油成本波动的风险。受乌克兰冲突等因素影响，石油价格出现波动。此外，由于物流挑战以及劳动力、燃料、集装箱和其他进口相关成本的变化，我们还面临进口产品价格波动的风险。由于供应商的劳动力可用性和制造能力受到限制，我们还可能面临其他产品的价格波动。我们在客户定价中及时反映这些变化的能力可能会影响我们的财务表现。

利率

我们的某些债务，包括根据 2028年高级定期贷款 和高级ABL信贷机构，受到可变利率的影响，并使我们面临利率风险。2028年高级定期贷款及高级ABL信贷安排分别按定期担保隔夜融资利率(“定期SOFR”)计息。如果利率上升，我们的可变利率债务的偿债义务将增加，我们的净收入将减少，即使在贷款下借入的金额保持不变。截至2024年1月28日，我们有18.93亿美元的未偿还可变利率债务。2024年2月9日，Core&Main LP以2031年高级定期贷款的形式产生了7.5亿美元的增量未偿可变利率债务。我们寻求通过加入与2028年高级定期贷款下的借款相关的利率掉期工具(如我们的利率掉期)来减轻我们对利率波动的敞口，这实际上将我们的9亿美元可变利率债务转换为固定利率债务，名义金额在2024年7月27日降至8亿美元，2025年7月27日降至7亿美元，通过2026年7月27日到期的工具到期。2024年2月12日，Core&Main LP签订了一项利率掉期协议，起始名义金额为7.5亿美元，通过2028年7月27日到期的工具增加到2026年7月27日的15亿美元。尽管做出了这些努力，但利率的不利变动可能会进一步导致更高的利息支出和现金支付。

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收购

除了我们的有机增长战略外，我们还机会主义地寻求战略性资产和业务收购，以发展我们的业务。以下是2023财年、2022财年和2021财年完成的收购摘要交易总额分别为2.44亿美元、1.24亿美元和1.74亿美元，有待营运资金调整。在2024财政年度，公司收购了Dana Kepner Company LLC和相关实体的全部流通股，并收购了东方供应公司和一家相关实体的某些资产和承担了某些债务，如本年度报告10-K表其他部分的经审计综合财务报表附注15进一步描述的那样。

产品线

截止日期

2023财年

利氏供应公司(“利氏供应”)

管道、价值和配件.雨水排放.仪表产品

2024年1月

花岗岩水务公司(“花岗岩水务”)

管道、价值和配件.雨水排放.仪表产品

2023年12月

Enviroscape ECM，Ltd.(“Enviroscape”)

暴雨排水

2023年11月

J.W.D‘Angelo Co.(《D’Angelo》)

管道、阀门和配件.防火.暴雨排水

2023年7月

福斯特供应公司（“福斯特供应”）

管道、阀门和配件;雨水排水

2023年7月

中西部管道供应公司（“中西部管道”）

管道、阀门和配件;雨水排水

2023年4月

UPSCO，Inc.（“UPSCO”）

管道、阀门和配件;仪表产品

2023年4月

景观与建筑用品有限责任公司（“LCS”）

暴雨排水

2023年3月

2022财年

拉尼尔市政供应（“拉尼尔”）

管道、阀门和配件;雨水排水

2022年12月

分销商公司（“分销商”）

消防

2022年10月

特朗布尔工业公司（“特朗布尔”）

管道、阀门和配件

2022年10月

内陆水务供应公司（“内陆”）

管道、阀门和配件;雨水排水

2022年8月

Earthsavers E侵蚀控制有限责任公司（“Earthsavers”）

暴雨排水

2022年6月

洛克城供应公司（“锁城”）

管道、阀门和配件;雨水排水;仪表产品

2022年5月

多德森工程产品公司（“多德森”）

管道、阀门和配件;雨水排水;仪表产品

2022年3月

2021财年

Catalone管道和供应（“Catalone”）

管道、阀门和配件

2021年11月

CES工业管道供应（“CES”）

管道、阀门和配件

2021年10月

L箱包用品有限公司(“L&M”)

暴雨排水

2021年8月

太平洋钢管公司(“太平洋管材”)

管道、阀门和配件;雨水排水

2021年8月

Triple T管道供应有限责任公司(“Triple T”)

管道、阀门和配件

2021年3月

当我们将这些收购和其他收购整合到我们现有的业务中时，我们可能无法确定与这些收购相关的具体财务报表影响。不能保证收购的预期收益将在我们预期的时间线上实现，或者根本不能。

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关键业务指标

净销售额

截至2024年1月28日，我们的净销售额主要来自销售水、废水、暴雨排水和消防产品，并向超过60,000名客户提供相关服务，其中包括市政当局、私营自来水公司和专业承包商。我们确认销售额、扣除销售税、客户奖励、退货和折扣的净额。净销售额因产品成本的变化而波动，因为我们寻求在客户定价中及时反映这些变化。如果我们能够转嫁价格上涨，这将增加净销售额，如果由于竞争动态，我们需要降低客户价格，这将减少净销售额。

我们将我们的净销售额归类为管道、阀门及配件、暴雨排水产品、消防产品和仪表产品：

•管道、阀门、消防栓、配件包括这些产品和其他配套产品和服务。管材包括聚氯乙烯、球墨铸铁、易熔高密度聚乙烯和铜管。

•暴雨排水产品主要包括波纹管道系统、蓄水池、检修孔、格栅、土工合成材料，防侵蚀以及其他相关产品。

•消防产品主要包括消防管、喷头和设备以及定制制造服务。

•电表产品主要包括智能电表产品、电表套装、电表配件、安装、软件等服务。

毛利

毛利是指产品成本(包括从供应商那里获得的材料成本(扣除赚取的回扣和折扣，并包括入境运费成本)、人工和管理费用以及折旧与对客户的净销售价格之间的差额。毛利润可能会受到供应商成本、关税和我们客户定价变化之间的时间的影响。毛利可能无法与其他公司相比，因为其他公司可能会将与其分销网络相关的所有成本计入销售成本。

运营费用

业务费用主要包括销售、一般和行政费用，其中包括人员费用(薪金、工资、奖励补偿、相关福利和工资税)、租金、保险、水电费、专业费用、外运运费、燃料以及维修和保养费用。

净收入

净收入是指净销售额减去销售成本、营业费用、折旧和摊销、利息费用、其他费用和所得税拨备。

可归因于Core&Main公司的净收入

Core&Main公司的净收入是净收入减去非控股权益的收入。非控股权益是指除Core&Main以外的控股公司的合伙权益的所有者。

调整后的EBITDA

我们将经调整的EBITDA定义为根据管理层认为不能反映我们业务基本运营的某些项目进一步调整的EBITDA，包括但不限于(A)债务修改和清偿损失，(B)基于股权的补偿，(C)与公开募股相关的费用，以及(D)与收购活动相关的费用。经调整的EBITDA包括我们以类似方式管理合并公司和评估经营业绩时应占非控股权益的金额。我们使用调整后的EBITDA来评估我们业务的经营结果和有效性。有关调整后的EBITDA以及与Core&Main，Inc.的净收入或可归因于Core&Main，Inc.的净收入的对账，请参阅下文的“-非GAAP财务指标”，这是美国公认会计原则下最直接的可比指标(“公认会计原则”)(视乎适用而定).

每股收益

每股收益代表A类普通股基本每股收益和稀释后每股收益。有关基本每股收益和稀释后每股收益的进一步说明，请参阅本年度报告10-K表其他部分所列经审计综合财务报表的附注12。

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经营成果

截至2024年1月28日的财政年度与截至2023年1月29日的财政年度

金额以百万计（每股数据除外）

			财政年度结束
			2024年1月28日						2023年1月29日
净销售额			$	6,702					$	6,651
销售成本			4,884						4,856
毛利			1,818						1,795
运营费用：
销售，一般和行政			931						880
折旧及摊销			147						140
总运营费用			1,078						1,020
营业收入			740						775
利息支出			81						66
未计提所得税准备的收入			659						709
所得税拨备			128						128
净收入			531						581
减去：非控股权益的净收入			160						215
归属于Core & Main，Inc.的净利润			$	371					$	366
每股收益：
基本信息			$	2.15					$	2.16
稀释			$	2.15					$	2.13
非GAAP财务数据：
调整后的EBITDA			$	910					$	935

净销售额

净销售额 2023财年增加5100万美元，即0.8%，至67.02亿美元，而去年同期为66.51亿美元 2022财年.净销售额的增长主要归因于售价上涨和收购被终端市场销量下降所部分抵消。管道、阀门和配件的净销售额下降是由于终端市场销量下降，部分被销售价格和收购上涨所抵消。雨水排水产品的净销售额增长受益于售价上涨、销量增长和收购。由于售价下降和销量下降，消防产品净销售额下降，部分被收购所抵消。电表产品的净销售额受益于市政当局越来越多地采用智能电表技术、收购和供应链的改善而导致的售价上涨和销量增加。

			财政年度结束
			2024年1月28日						2023年1月29日						百分比变化
管道、阀门和配件产品			$	4,504					$	4,548					(1.0)		%
雨水排水产品			985						949						3.8		%
消防产品			688						701						(1.9)		%
仪产品			525						453						15.9		%
总净销售额			$	6,702					$	6,651					0.8		%

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毛利

的毛利2023财年增长2,300万美元，增幅1.3%，至18.18亿美元，而去年同期为17.95亿美元2022财年。由于净销售额增加以及毛利润占净销售额的百分比增加，毛利润有所增加。毛利润占年净销售额的百分比2023财年27.1%，而去年同期为27.0%2022财年。毛利占净销售额百分比的整体增长主要归因于我们毛利率计划的实施，部分被通胀环境下战略性库存投资带来的较大上年收益正常化所抵消。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政(“SG&A”)费用2023财年与去年同期的8.8亿美元相比，增加了5,100万美元，增幅为5.8%，达到9.31亿美元2022财年。增加的主要原因是人员费用增加2300万美元，以及与通货膨胀和采购有关的设施和分配费用增加。2023财年，SG&A费用占净销售额的百分比为13.9%，而2022财年为13.2%。增长主要归因于通胀成本影响、支持增长的投资以及相对较高的SG&A费率的收购。

折旧及摊销费用

年折旧和摊销(“D&A”)费用2023财年1.47亿美元，而去年同期为1.4亿美元2022财年。这一增长归因于与最近收购相关的摊销，部分被现有客户关系无形资产摊销减少所抵消。

营业收入

营业收入 2023财年减少3500万美元，即4.5%，至7.4亿美元，而同期为7.75亿美元 2022财年.营业收入的下降是由于SG & A费用增加部分被毛利增加所抵消。

利息支出

利息支出为8100万美元， 2023财年相比之下， 2022财年.这一增长主要是由于我们可变利率债务的利率上升以及高级ABL信贷安排的借款增加。

所得税拨备

年收入所得税拨备2023财年和2022财年为1.28亿美元在每个时期。 2023财年和2022财年，我们的有效税率分别为19.4%和18.1%。每个期间的实际税率仅反映应纳税实体的净利润部分。实际税率的增加归因于非控股权益持有人交换合伙企业权益，增加了净收入对应税实体的分配。

净收入

年净收入2023财年减少5,000万美元，或8.6%，至5.31亿美元，而去年同期为5.81亿美元2022财年。净收入减少的主要原因是营业收入减少和利息支出增加。

可归于非控股权益的净收入

年可归属于非控股权益的净收入2023财年与2022财年的2.15亿美元相比，减少了5500万美元，降幅为25.6%，至1.6亿美元。减少的原因是非控股权益持有人交换合伙企业权益及净收益下降8.6%。

可归因于Core&Main公司的净收入

年应占Core&Main，Inc.的净收入2023财年增加500万美元，增幅1.4%，至3.71亿美元，而去年同期为3.66亿美元2022财年。增加的主要原因是，在交换合伙企业权益后，对非控股权益持有人的分配减少，部分被净利润下降8.6%。

每股收益

A类普通股基本每股收益为2023财年与2022财年的2.16美元相比，下降了0.5%，至2.15美元。A类普通股稀释后每股收益为2023财年与2022财年的2.13美元相比，增长0.9%，至2.15美元。每股基本收益的减少是由于来自合伙企业权益交换的A类股数量增加，部分被Core&Main公司应占净收入的增加所抵消。每股稀释收益的增加是由于回购交易后的股票数量减少，部分被净收益的下降所抵消。

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调整后的EBITDA

调整后的EBITDA为2023财年减少了2500万美元，降幅为2.7%，降至9.1亿美元，而2022财年。调整后EBITDA的减少主要归因于较高的SG&A费用被较高的毛利部分抵消。关于调整后的EBITDA与Core&Main，Inc.的净收入或可归因于最具可比性的GAAP财务指标的净收入的对账，请参阅下面的“-非GAAP财务指标”。

截至2023年1月29日的财政年度与截至2022年1月30日的财政年度

与截至2022年1月30日的财政年度相比，我们在截至2023年1月29日的财政年度中的财务状况和经营结果的变化的讨论已从本10-K表格年度报告中遗漏，但可以在我们于2023年3月28日提交给美国证券交易委员会的截至2023年1月29日的10-K表格年度报告中的项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中找到，本文通过引用将该讨论并入本文，并且可以免费获得，请访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站www.coreandmain.com。

流动性与资本资源

从历史上看，我们通过经营活动的现金流、我们的信贷安排下的借款、发行股权和债务证券以及营运资本管理活动来满足我们的流动性需求。我们历史上的主要流动资金需求一直用于营运资本、资本支出、收购、偿还债务和回购交易。

截至2024年1月28日，我们的现金和现金等价物总计为100万美元。我们根据银行政策维持现金存款，这项政策要求各种高评级金融机构实现多元化。然而，这可能导致这些金融机构的现金和现金等价物集中超过联邦存款保险公司的保险限额。

2024年2月9日，Core&Main LP修改了管理高级资产循环信贷安排的信贷协议条款，将高级ABL信贷安排的到期日从2026年7月27日延长至2029年2月9日。

2024年2月9日，Core&Main LP与2031年2月9日到期的2031年高级定期贷款一起获得了7.5亿美元的增量定期贷款。2031年高级定期贷款的收益已用于或可能在未来用于(A)偿还高级ABL信贷安排下的未偿还借款总额，(B)投资于有机增长和生产力计划、合并和收购、股票回购或其他符合Core&Main资本分配战略的计划，以及(C)支付相关费用、保费和支出。

2024年2月12日，Core&Main LP签订了一项利率掉期协议，起始名义金额为7.5亿美元，通过2028年7月27日到期的工具增加到2026年7月27日的15亿美元。该工具旨在减少本公司在2031年高级定期贷款项下的浮动利率敞口。

有关高级ABL信贷安排、2031年高级定期贷款和利率互换的修订说明，请参阅本年度报告中其他部分以Form 10-K格式包含的经审计综合财务报表的附注15。

截至2024年1月28日，我们的高级ABL信贷工具有4.3亿美元的未偿还借款，该工具提供高达12.5亿美元的借款，具体取决于借款基础的可用性。截至2024年1月28日，在实施了根据高级ABL信贷安排签发的约1,600万美元信用证后，Core&Main LP将能够根据高级ABL信贷安排借款约8.04亿美元，具体取决于借款基础的可用性。我们1500万美元的短期债务与2028年高级定期贷款的季度本金支付有关。

我们在2023财年开始根据应收税金协议付款，因为公司根据应收税金协议有与付款500万美元相关的融资现金流出。由于交换，包括作为2023财年完成的二次发售的一部分进行的交换，根据应收税款协议支付的年度付款预计将增加。根据应收税金协议支付的款项只需在我们意识到或被视为已经实现相应的税收减免的好处的范围内进行，以减少对联邦、州和地方税务当局的支付。这些款项相当于向联邦、州和地方税务当局支付的减少额的85%。因此，在这些安排的有效期内，从递增扣税中节省的现金预计将超过根据应收税款协议支付的金额。根据应收税项协议中所得税报税表的预期提交日期和合同付款条款，我们预计这些付款将在我们利用相应的税项扣减后两个会计年度进行。与应收税金协议相关联的付款时间汇总如下：

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2024财年			$	11
2025财年			18
2026财年			40
2027财年			40
2028财年			41
此后			567
应收税金协议负债总额			$	717

管理支线的进一步交换将导致对我们的额外减税，并根据应收税款协议需要额外的应付款。应收税项协议项下额外付款的实际金额和时间将视附注7中进一步讨论的若干因素而有所不同对本年度报告中其他表格10-K中所列的经审计的综合财务报表。

除了根据合伙协议向Core&Main，Inc.支付应收税款义务和支付款项外，控股公司还向持续有限合伙人进行分配，为其与各税务机关的所得税义务提供资金。该等付款的金额取决于各种因素，包括从Holdings分配给他们的应纳税所得额、非控股权益持有人的所有权百分比的变化、税率的变化以及相对于相应纳税年度的分配时间。年对非控股利益持有人的税收分配为4,100万美元2023财年。由于二次发售和回购交易以及由此导致的非控股股东所有权百分比的下降，预计2024财年这些分配将减少。然而，由于Core&Main在二次发售和回购交易后增加了对应税收入的分配，其向税务当局支付的款项将会增加。持续有限合伙人的进一步交换可能会导致较低的税收分配，但受拨备所得税前收入的任何变化的影响。

如果我们选择提前终止应收税金协议，则可加快支付应收税金协议的速度。提早终止吾等在该等应收税项协议下的责任，或吾等继任人根据该等应收税项协议支付款项的责任，将基于若干假设，包括假设吾等将有足够的应课税收入以充分利用受该等应收税项协议约束的所有潜在未来税务优惠。

我们相信，我们目前的流动资金来源，包括运营产生的现金、现有的现金和现金等价物以及高级ABL信贷机制下的可用借款能力，至少将足以在未来12个月内满足我们的营运资本、资本支出和其他现金承诺，包括与我们的债务和应收税款协议有关的债务。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这些估计，我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。我们的增长战略考虑了未来的收购，我们将需要足够的资金。为了为未来的收购提供资金，特别是更大的收购，我们可能会发行额外的股票或产生额外的债务。任何此类额外的债务都会增加我们的债务杠杆。请参阅本年度报告表格10-K中的“风险因素--与我们的负债有关的风险”。

此外，我们定期评估我们的资本配置方法，其中可能包括收购、绿地、债务削减(包括通过公开市场债务回购、谈判回购、其他未偿还债务的注销和债务的机会性再融资)、股票回购、股息或其他分配。在2023财年，我们完成了回购交易，总代价为13.44亿美元。有关详情，请参阅本年度报告中其他表格10-K所载的经审计综合财务报表附注1。我们可能会继续通过股票回购和/或分红向股东返还资本。这些及其他资本分配活动的执行可能由我们的董事会酌情决定，并须经我们的董事会批准，并将取决于我们的财务状况、收益、流动性和资本要求、市场状况、负债水平、合同限制、对我们债务契约的遵守、适用法律施加的限制、一般商业条件以及我们的董事会认为与做出任何此类决定相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们会采取任何或所有这些行动，也不能保证我们将为每个选项分配多少资本。

根据我们的资本分配政策，执行某些计划可能需要通过Holdings和Core&Main LP进行分配。作为一个实际问题，这些实体的分销能力可能会受到我们的增长计划以及Core&Main LP的2028年高级定期贷款和高级ABL信贷安排的限制。当Core&Main LP的净总杠杆率大于或等于3.25时，2028年高级定期贷款可能需要根据超过运营和投资要求产生的现金流加速偿还。此外，高级ABL信贷安排规定，当可获得性低于(I)当时适用借款基础及(Ii)高级ABL信贷安排下当时的合计有效承担额中较小者的10.0%时，吾等须遵守大于或等于1.00的综合固定费用承保比率。Core&Main LP的几乎所有资产都获得了2028年高级定期贷款和高级ABL信贷安排。

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关于我们现金流量的信息，按类别列于综合现金流量表中，摘要如下：

			财政年度结束
			2024年1月28日						2023年1月29日						2022年1月30日
经营活动提供(用于)的现金流			$	1,069					$	401					$	(31)
用于投资活动的现金流			(270)						(152)						(203)
用于融资活动的现金流			(975)						(73)						(146)
(减少)现金及现金等价物增加			$	(176)					$	176					$	(380)

经营活动

年，业务活动提供的现金净额增加6.68亿美元，达到10.69亿美元2023财年相比之下，2022财年。运营现金流的改善主要是由于2023财年产品交付期更可预测而导致库存减少，而2022财年的库存投资部分被现金利息支付增加3100万美元和运营收入减少所抵消。

年经营活动提供的现金净额增加4.32亿美元，达到现金流入4.01亿美元2022财年相比之下，#年用于经营活动的现金为3,100万美元2021财年。运营现金流的改善主要是由于运营收入增加，营运资本投资减少，这是因为2022财年的产品交货期更可预测，这使得与上一年相比战略库存购买量减少，以及由于2021年7月27日完成的2024年高级票据和2025年高级票据的赎回，现金利息支付减少了5200万美元。由于扣除所得税拨备前的收入增加，纳税增加了9200万美元，部分抵消了这些因素。

投资活动

用于投资活动的现金净额增加1.18亿美元，增至2.7亿美元2023财年相比之下，2022财年，主要原因是本财年用于收购的现金流出增加1.03亿美元，资本支出增加1400万美元2023.

年用于投资活动的现金净额减少5,100万美元，至1.52亿美元。2022财年相比之下，2021财年，主要原因是用于收购的现金流出减少5,100万美元，以及用于支付利率互换结算的2021财年现金流出500万美元。资本支出增加500万美元，部分抵消了这些因素。

融资活动

用于筹资活动的现金净额为9.75亿美元2023财年相比之下，2022财年。增加9.02亿美元的主要原因是回购交易的现金流出13.44亿美元和根据应收税款协议支付的500万美元。这些因素被高级ABL信贷安排净借款增加4.3亿美元和财政年度分配给非控股利益持有人的减少1600万美元所部分抵消2023.

用于筹资活动的现金净额为7300万美元2022财年相比之下，2021财年。减少7,300万美元的主要原因是债务偿还流出减少8.33亿美元(扣除债务发行、贴现、发行成本和修改成本)；这是由于与首次公开募股相关的债务再融资所致。这部分被2021财年与行使IPO和IPO超额配售期权的净收益相关的资金流入所抵消(如本年度报告中其他表格10-K所列经审计综合财务报表附注1所述)约7.56亿美元，扣除已支付的承销折扣、佣金和发售费用后。

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融资

在本报告所述期间，我们的债务(以百万计)包括：

原始总本金/借款能力

到期日

利息

2028年高级定期贷款

$

1,463

2028年7月27日

(I)在每种情况下，期限SOFR加2.60%的适用保证金，或(Ii)基本利率，其将是以下各项中最高的：(X)由行政代理不时确立为其在纽约市主要办事处有效的最优惠利率的公司基本利率；(Y)隔夜联邦基金利率加0.50%的年利率；及(Z)一个月期限SOFR(经最高准备金调整后)加1.00%的年利率，在每种情况下，加1.50%的适用保证金。

2031年高级定期贷款

750

2031年2月9日

(I)在每种情况下，期限SOFR加2.25%的适用保证金，或(Ii)基本利率，其将是(X)行政代理不时在其纽约市主要办事处确立为其最优惠利率的公司基本利率、(Y)隔夜联邦基金利率加0.50%年率及(Z)一个月期限SOFR(经最高准备金调整后)加1.00%年利率中的最高者，在每种情况下，加1.25%的适用保证金。

高级ABL信贷安排(1)

1,250

2029年2月9日

定期SOFR利率加上1.25%至1.75%的适用保证金，或替代基本利率加0.25%至0.75%的适用保证金，视高级ABL信贷安排的借款能力而定。

利率互换(2)

900

2026年7月27日

实际固定利率为3.293%，基于0.693%的固定利率加上与2028年高级定期贷款相关的2.60%的适用保证金。

利率互换(3)

750

2028年7月27日

实际固定利率为6.163%，基于3.913%的固定利率加上与2031年高级定期贷款相关的2.25%的适用保证金。

(1)以资产为基础的循环信贷安排项下的承付款总额为12.5亿美元，视借款基数而定。截至2024年1月28日，高级ABL信贷安排下有4.3亿美元未偿还。

(2)名义金额为9亿美元2024年1月28日。通过2026年7月27日到期的票据，名义金额在2024年7月27日降至8亿美元，2025年7月27日降至7亿美元。

(3)利率互换于2024年2月12日签订，名义金额为7.5亿美元。通过2028年7月27日到期的票据，名义金额在2026年7月27日增加到15亿美元。

请参阅本年度报告(Form 10-K)其他部分的经审核综合财务报表附注6，以了解我们的债务义务以及未来本金和利息支付的时间，包括我们利率互换的影响。

购买义务

截至2024年1月28日，该公司已与多家供应商签订了采购商品和服务(主要是库存)的协议，总金额为10.33亿美元。这些购买义务通常是可以取消的，但公司目前不打算取消。通常预计将在2024财年为这些债务付款。

租契

该公司占用某些设施，并根据经营租约运营某些设备和车辆，这些租约将于不同日期到期，直至2037年。截至2024年1月至28日，根据不可取消经营租赁支付的未来租金总额如下：2024财年，5300万美元2025财年，价值4000万美元2026财年，2900万美元2027财年，1,500万美元2028财年及其后为1,600万元。

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非公认会计准则财务指标

除了提供根据公认会计原则确定的结果外，我们还提出了EBITDA和调整后的EBITDA，这是非GAAP财务衡量标准。根据公认会计原则，这些衡量标准不被视为财务表现或流动性的衡量标准，而被排除在外的项目是了解和评估我们的财务表现或流动性的重要组成部分。这些衡量标准不应单独考虑，也不应作为GAAP衡量标准的替代指标，如适用的Core&Main公司的净收入或可归因于Core&Main公司的净收入、由经营、投资或融资活动提供或用于经营、投资或融资活动的现金或其他财务报表数据，这些数据在我们的财务报表中作为财务业绩或流动性的指标。

我们将EBITDA定义为经非控股权益、折旧和摊销、所得税拨备和利息支出调整后的净收入，或可归因于Core&Main，Inc.的净收入。我们将经调整EBITDA定义为根据管理层认为不能反映我们业务基本运营的某些项目而进一步调整的EBITDA，包括但不限于(A)债务修改和清偿损失，(B)基于股权的补偿，(C)与首次公开募股和后续二次发行相关的费用，以及(D)与收购活动相关的费用。Core&Main公司的净收入是与EBITDA和调整后的EBITDA最直接的GAAP衡量标准。

我们使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们业务的经营结果以及有效性和效率。经调整的EBITDA包括我们以类似方式管理合并公司和评估经营业绩时应占非控股权益的金额。我们提出这些非GAAP财务指标是因为我们认为投资者认为它们是衡量业绩的重要补充指标，我们认为这些指标经常被证券分析师、投资者和其他相关方用于评估我们行业的公司。我们报告的非GAAP财务指标可能无法与其他公司报告的类似标题指标相比较，也可能不会以相同的方式计算。这些措施作为分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。例如，EBITDA和调整后的EBITDA：

·不反映偿还债务利息或本金所需的巨额利息支出或现金需求；

·不反映所得税支出、现金缴税要求或相关分配；

·不反映未来替换任何折旧和摊销资产所需的现金；以及

·排除管理我们债务的各种协议所允许的某些交易或费用。

EBITDA和调整后的EBITDA不是根据公认会计准则衡量财务业绩或流动性的替代指标，因此应与应归因于Core&Main公司的净收入和其他业绩指标一起考虑，例如由经营、投资或融资活动提供或使用的毛利或净现金，而不是作为此类GAAP指标的替代指标。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，在未来，我们可能会产生与本演示文稿中取消的费用类似的费用。

下表列出了Core&Main公司的净收入或归因于EBITDA和调整后的EBITDA的净收入在所述期间的对账情况：

						财政年度结束
						2024年1月28日						2023年1月29日						2022年1月30日
归属于Core & Main，Inc.的净利润						$	371					$	366					$	166
加上：可归因于非控股权益的净收入						160						215						59
净收入						531						581						225
折旧及摊销(1)						149						143						142
所得税拨备						128						128						51
利息支出						81						66						98
EBITDA						$	889					$	918					$	516
债务变更和清偿损失						—						—						51
基于股权的薪酬						10						11						25
收购费用(2)						6						5						7
报销费用(3)						5						1						5
调整后的EBITDA						$	910					$	935					$	604

(1)包括某些资产的折旧，反映在我们的经营报表中的“销售成本”中。

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(2)代表与收购活动相关的费用，包括交易成本、收购后员工留用奖金、遣散费、购买会计公允价值调整(不包括摊销)的费用确认和或有对价调整。

(3)代表与IPO和后续二次发行相关的成本，反映在我们的运营报表中的SG&A费用中。

最近发布和通过的会计公告和已发布但尚未采用的会计公告

见本年度报告中其他表格10-K所列的经审计综合财务报表附注2。

关键会计政策和估算

我们的重要会计政策摘要载于本年度报告10-K表格其他部分的经审计综合财务报表附注2内。编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计和假设是基于历史经验和商业环境的变化。然而，实际结果可能与不同条件下的估计结果不同，有时是实质性的。关键会计政策和估计被定义为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策和估计，并且需要管理层的判断。我们的关键会计政策和估计如下所述。

收入确认

我们的收入来自与客户的合同。这些合同包括书面协议和定购单，以及习惯商业惯例或法律所暗示的安排。收入合同主要是为客户销售产品或履行服务而承担的单一履约义务。当所有权转移给客户时，收入被确认，该金额反映了我们预期有权获得的产品和服务的对价，这是扣除销售税、客户激励、退货和折扣后的净额。就产品销售而言，所有权转让一般发生在由内部船队运输的产品的目的地，以及由第三方承运人运输的产品的装运点。对预期客户奖励、回报和折扣的估计是基于历史经验、预期业绩和管理层的判断。一般来说，我们的合同不包含大量资金，因为标准的销售条款是短期的。

盘存

存货主要由产成品组成，以成本或可变现净值中较低者入账。几乎所有存货的成本都由加权平均成本法确定。我们在每个季度末评估我们的库存价值，以确保它以成本或可变现净值中的较低者入账。这项评价包括对历史实物库存结果的分析，以及根据库存老化和预期未来需求对潜在过剩和陈旧库存的审查。定期对永久库存记录进行调整，以反映低于库存持有成本的可变现净值的任何下降。在一定程度上，历史实物库存结果不能代表未来的结果，如果未来事件对我们产品的销售性或我们与某些关键供应商的关系产生积极或不利的影响，我们的库存储备可能会有很大差异，导致未来库存拨备增加或减少。存货的账面价值包括入库运费的资本化，并扣除供应商回扣和估计尚未售出的产品的采购折扣。

收购

我们进行收购的目的之一是在渗透率较低的产品和市场中进行战略性扩张。当吾等收购一项业务或经确定符合业务定义的资产时，吾等根据收购日的估计公允价值将收购业务所支付的购买代价分配至收购的资产及负债，收购价格超过收购净资产的估计公允价值的部分计入商誉。倘若在衡量期间(自收购日期起计不超过12个月的期间)吾等收到于收购日期已存在但于上述原始分配时并不为吾等所知的额外资料，吾等将对已厘定金额的报告期内的收购价格分配作出适当调整。

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对于每次收购，我们都重视所收购的无形资产，其中可能包括客户关系、竞业禁止协议和/或商标。客户关系无形资产是指在收购之日与这些客户关系相关的价值。我们使用超额收益方法评估客户关系，使用各种输入，如客户流失率、收入增长率、毛利率百分比和贴现率。由于客户周转，与现有关系相关的现金流预计将随着时间的推移而减少。我们通过使用年度客户流失率假设及其摊销方法来反映预期的现金流减少。竞业禁止无形资产是指在收购之日与前高管签订的竞业禁止协议相关的价值。商标无形资产是指与收购之日已存在的品牌名称相关的价值。

应收税金协议

根据应收税金协议，我们预计产生的税收属性将减少我们在未来向各税务机关支付的金额。

前有限合伙人应收税项协议规定吾等向若干前有限合伙人或其获准受让人支付85%的税务优惠(如有)，而该等优惠是吾等实际实现或在某些情况下被视为已变现的，原因是(I)吾等就该等前有限合伙人于吾等的权益而持有的合伙权益的若干税务属性，包括该等前有限合伙人先前收购Holdings的所有权权益所产生的该等属性，以及吾等可分配的与前有限合伙人就首次公开发售而取得的现有课税基准中的可分配份额，以及(Ii)若干其他税务优惠。

持续有限合伙人应收税款协议规定，吾等向持续有限合伙人或其获准受让人支付85%的利益(如有)，该等利益(如有)是由于(I)根据截至2021年7月22日的交换协议以合伙权益换取A类普通股的现金或股份而增加的课税基准或其他类似的税务优惠所致(经修订的《交换协议》)由Core&Main、Holdings、CD&R Water Works Holdings、LLC及Management Feedder提供，(Ii)吾等就持续有限合伙公司首次公开招股及根据交换协议以现金或A类普通股交换合伙企业权益而取得的现有课税基准中吾等的可分配份额，及(Iii)吾等使用与订立持续有限合伙公司应收税项协议有关的若干其他应收税项优惠，包括持续有限合伙公司应收税项协议项下付款所应占的税项优惠。由于合伙企业权益由持续的有限合伙人交换，我们预期在控股的净资产中我们的税基份额将会增加。我们打算将任何合伙利益的交换视为出于美国联邦所得税目的而直接购买合伙利益。这些税基的提高，预计将减少未来欠各税务机关的金额。

除已实现任何利益外，我们将从相关税务机关获得节省税款的全部利益，并向前有限合伙人或持续有限合伙人(视何者适用而定)或其获准受让人支付任何实际或视为税务优惠金额的85%。我们预计将受益于任何现金税收节省的剩余15%，但最终未实现的任何被视为变现的部分除外。对于应收税金协议，我们评估税收属性，以确定是否更有可能实现任何递延税项资产的利益。在评估后，我们确认了适用应收税金协议下的负债，反映了该等税收优惠预期未来实现的约85%。应收税项协议项下的应付金额取决于(其中包括)(I)在适用应收税项协议期间产生足够的未来应课税收入及(Ii)税法的未来变化。截至2024年1月至28日，根据应收税金协议确定的7.17亿美元负债不会影响收益，因为由于Core&Main作为共同控制交易的一部分签订了应收税金协议，因此付款是根据股权入账的。在应收税项协议负债确定后，我们可能会因估计的变化而重新计量负债，这可能会对收益造成影响。

表外安排

截至2024年1月28日，我们没有表外安排。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

在正常的经营过程中，我们面临着与潜在的市场状况变化相关的某些风险。这些风险包括利率和价格的波动，包括与我们几乎所有产品相关的价格波动。

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利率风险

我们的信贷工具按浮动利率计息。2028年高级定期贷款和高级ABL信贷安排的利息通常等于SOFR期限加适用保证金。因此，我们在2028年高级定期贷款和高级ABL信贷安排下的净借款范围内，面临利率波动的风险。截至2024年1月28日，我们在2028年高级定期贷款和高级ABL信贷安排下的净借款为18.93亿美元。因此，剔除任何利率掉期的影响，利率每变化一个百分点，2028年高级定期贷款的年度利息支出将产生约1500万美元的变化。截至2024年1月28日，假设我们的高级ABL信贷安排下的可用性得到充分利用，利率每变化一个百分点，每年的利息支出将产生约1200万美元的变化。2024年2月9日，Core&Main LP与2031年高级定期贷款一起获得了7.5亿美元的增量定期贷款。见第7项。本年度报告Form 10-K的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--影响我们业务的关键因素--利率”。

信用风险

我们面临应收账款余额的信用风险。由于我们庞大、多样化的客户基础，这一风险得到了缓解。在……里面2023财年，我们最大的50个客户约占我们净销售额的12%，而我们最大的客户占净销售额的不到1%。我们为潜在的信贷损失保留了准备金，到目前为止，此类损失通常在我们的预期之内。我们会持续评估客户的偿债能力，以确定是否需要就可疑应收账款计提额外拨备。从历史上看，我们没有暴露于大量无法收回的应收账款余额。

价格风险

我们面临着采购我们销售的几乎所有产品的成本的价格波动，以及我们在客户定价中及时反映这些变化的能力。我们的经营业绩可能会受到价格上下波动的影响。我们的能力有限，无法控制采购产品的成本变化的时间和数量。我们寻求通过将产品成本增加转嫁给客户来弥补产品成本的增加。相反，我们产品成本的降低可以相应地降低我们销售的产品的价格水平，以便在我们的市场上保持竞争力。产品成本的变化可能会导致我们的利润率下降的风险。我们寻求通过在宣布涨价之前进行战略库存投资、执行我们的毛利率计划和增值收购来将这种风险降至最低。我们还面临着石油成本的波动，因为我们通过卡车运输我们销售的大部分产品，以及由于物流挑战而导致进口产品价格的波动。我们寻求通过采购经济、基于产品领导团队的可预测性的库存管理以及通过将成本增加转嫁给客户来收回产品成本，将价格变化的影响降至最低。这种价格波动不时会使我们的财务表现出现波动，未来也可能出现这种情况。

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项目8.财务报表和补充数据

经审计的合并财务报表索引

			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID238)			55
截至2024年1月28日和2023年1月29日的合并资产负债表			57
截至2024年1月28日、2023年1月29日和2022年1月30日的财政年度综合业务报表			58
截至2024年1月28日、2023年1月29日和2022年1月30日的财政年度综合全面收益表			59
截至2024年1月28日、2023年1月29日和2022年1月30日的财政年度股东权益/合伙人资本变动表			60
截至2024年1月28日、2023年1月29日和2022年1月30日的财政年度合并现金流量表			61
合并财务报表附注			62

54

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独立注册会计师事务所报告

致Core&Main，Inc.董事会和股东

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

我们审计了Core&Main，Inc.及其子公司(“贵公司”)截至2024年1月28日和2023年1月29日的合并资产负债表，以及截至2024年1月28日的三个年度的相关综合经营表、全面收益表、股东权益/合伙人资本表和现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2024年1月28日的财务报告内部控制，根据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。

我们认为，上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2024年1月28日及2023年1月29日的财务状况，以及截至2024年1月28日止三个年度内各年度的营运结果及现金流量，符合美国公认的会计原则。我们还认为，截至2024年1月28日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

意见基础

本公司管理层负责编制该等综合财务报表、维持有效的财务报告内部控制，以及对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在9A项下管理层的财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

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关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

收入确认-产品净销售额

如综合财务报表附注2和附注3所述，公司的总净销售额为67.02亿美元，其中66.79亿美元与截至2024年1月28日的年度产品销售额有关。该公司的收入来自与客户签订的合同。这些合同包括书面协议和定购单，以及习惯商业惯例或法律所暗示的安排。收入合同主要是产品销售的单一履约义务。当所有权转移给客户时，收入即被确认，该金额反映了公司预期有权以产品换取的对价，该对价不包括销售税、客户激励、退货和折扣。就产品销售而言，所有权转让一般发生在由内部船队装运的产品的目的地，以及由第三方承运人装运的产品的装运点。对预期客户奖励、回报和折扣的估计是基于历史经验、预期业绩和管理层的判断。一般而言，本公司的合约并不包括重大融资，因为标准条款属短期性质。

我们确定执行产品净销售额收入确认程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是，审计师在执行与公司产品净销售额收入确认相关程序时所做的高度努力。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对财务报表的总体意见。这些程序包括测试与产品净销售收入确认过程有关的控制措施的有效性，(I)通过获取和检查原始文件，如发票、机票、运输单据、来自客户的现金收据，以及(如果适用)客户合同，测试为产品销售净收入交易样本确认的收入的完整性、准确性和存在，以及(Ii)对于2024年1月28日或之前的产品销售净收入交易样本，测试产品销售收入净交易的截止日期。

/s/ 普华永道会计师事务所

密苏里州圣路易斯

2024年3月19日

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

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Core&Main，Inc.

合并资产负债表

金额(以百万为单位)(不包括每股和每股数据)

			2024年1月28日						2023年1月29日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	1					$	177
应收账款，扣除信贷损失准备金#美元12及$9			973						955
盘存			766						1,047
预付费用和其他流动资产			33						32
流动资产总额			1,773						2,211
财产、厂房和设备、净值			151						105
经营性租赁使用权资产			192						175
无形资产，净额			784						795
商誉			1,561						1,535
递延所得税			542						—
其他资产			66						88
总资产			$	5,069					$	4,909
负债和股东权益
流动负债：
长期债务当期到期日			$	15					$	15
应付帐款			504						479
应计薪酬和福利			106						123
流动经营租赁负债			55						54
其他流动负债			94						55
流动负债总额			774						726
长期债务			1,863						1,444
非流动经营租赁负债			138						121
递延所得税			48						9
应收税金协议负债			706						180
其他负债			16						19
总负债			3,545						2,499
承付款和或有事项
A类普通股，面值$0.01每股，1,000,000,000授权股份， 191,663,608和172,765,161截至2024年1月28日已发行和发行股票 和2023年1月29日分别			2						2
B类普通股，面值$0.01每股，500,000,000授权股份， 9,630,186和73,229,675截至2024年1月28日已发行和发行股票 和2023年1月29日分别			—						1
额外实收资本			1,214						1,241
留存收益			189						458
累计其他综合收益			46						45
归属于Core & Main，Inc.的股东权益总额			1,451						1,747
非控制性权益			73						663
股东权益总额			1,524						2,410
总负债和股东权益			$	5,069					$	4,909

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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Core&Main，Inc.

合并业务报表

金额(以百万为单位)(不包括每股和每股数据)

						财政年度结束
						2024年1月28日						2023年1月29日						2022年1月30日
净销售额						$	6,702					$	6,651					$	5,004
销售成本						4,884						4,856						3,724
毛利						1,818						1,795						1,280
运营费用：
销售、一般和行政						931						880						717
折旧及摊销						147						140						138
总运营费用						1,078						1,020						855
营业收入						740						775						425
利息支出						81						66						98
债务变更和清偿损失						—						—						51
未计提所得税准备的收入						659						709						276
所得税拨备						128						128						51
净收入						531						581						225
减去：非控股权益的净收入(1)						160						215						59
归属于Core & Main，Inc.的净利润 (1)						$	371					$	366					$	166
每股收益 (2)
基本信息						$	2.15					$	2.16					$	0.57
稀释						$	2.15					$	2.13					$	0.55
计算每股收益时使用的股票数量 (2)
基本信息						172,839,836						169,482,199						159,188,391
稀释						227,818,077						246,217,004						244,451,678

(1) 截至2022年1月30日的财年，归属于Core & Main，Inc.的净利润包括重组交易前的净利润（定义见附注1）美元74重组交易后的净收入和净收入为#亿美元921000万美元。有关Core&Main，Inc.在重组交易后应占净收益的摘要，请参阅股东权益/合伙人资本变动表。综合财务报表列报基准的说明见附注1。

(2) 在截至2022年1月30日的财政年度，本附表代表2021年7月23日至2022年1月30日期间，即附注1中所述重组交易后的A类普通股基本每股收益和稀释后每股收益，以及A类普通股已发行股票的加权平均收益。该公司分析了重组交易前的每股收益计算，并确定其产生的价值对合并财务报表的使用者没有意义。因此，在2021年7月22日重组交易之前，Core&Main，Inc.没有每股收益。请参阅附注12中每股收益的计算。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

58

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Core&Main，Inc.

综合全面收益表

以百万为单位的金额

						财政年度结束
						2024年1月28日						2023年1月29日						2022年1月30日
净收入						$	531					$	581					$	225
利率互换综合(亏损)净收益，扣除税金(费用)净额(1), $(9)和$(6)						(22)						44						34
综合收益总额						509						625						259
减：非控股权益应占综合收益						156						232						71
可归因于Core&Main，Inc.的全面收入总额						$	353					$	393					$	188

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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Core&Main，Inc.

股东变动综合报表’股票/合作伙伴’资本

金额(以百万为单位)(不包括每股和每股数据)

			合伙人资本						A类 普通股												B类 普通股												其他内容 已缴入 资本						累计 其他 全面 收入(亏损)						留存收益						非控制性 利益						总计 股东的 股权/ 合作伙伴的 资本
									股票						金额						股票						金额
2021年1月31日的余额			$	801					—						$	—					—						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	801
基于股权的薪酬			15						—						—						—						—						—						—						—						—						15
归属于合伙人资本的净利润			74						—						—						—						—						—						—						—						—						74
净利率互换收益，扣除税款			4						—						—						—						—						—						—						—						—						4
向合作伙伴分发			(23)						—						—						—						—						—						—						—						—						(23)
2021年7月22日之前的余额 重组交易和IPO			871						—						—						—						—						—						—						—						—						871
合伙人资本的重新分类			(871)						—						—						—						—						871						—						—						—						—
重组交易			—						119,950,882						1						85,853,383						1						(2)						—						—						—						—
非控制性重新分类 重组后的利益			—						—						—						—						—						(300)						(2)						—						302						—
发行A类股票，扣除发行成本			—						40,116,279						1						—						—						755						—						—						—						756
递延所得税负债调整 与核心和主要投资相关 在Core & Main Holdings，LP			—						—						—						—						—						200						—						—						—						200
净收入			—						—						—						—						—						—						—						92						59						151
基于股权的薪酬			—						—						—						—						—						7						—						—						3						10
净旧利率互换收益，扣除税款			—						—						—						—						—						—						2						—						2						4
净新利率互换收益，扣除税款			—						—						—						—						—						—						16						—						10						26
对非控股股东的分配			—						—						—						—						—						—						—						—						(34)						(34)
合作伙伴利益交换 A类股票			—						7,455,242						—						(7,455,242)						—						49						—						—						(49)						—
应收税款的设立 协议负债			—						—						—						—						—						(153)						—						—						—						(153)
非控股权益调整 购买合伙企业权益并归属非控股权益持有的Core & Main Holdings、LP合伙企业权益			—						—						—						—						—						(213)						—						—						213						—
2022年1月30日余额			—						167,522,403						2						78,398,141						1						1,214						16						92						506						1,831
净收入			—						—						—						—						—						—						—						366						215						581
基于股权的薪酬			—						—						—						—						—						8						—						—						3						11
净利率互换收益，扣除税款			—						—						—						—						—						—						27						—						17						44
对非控股股东的分配			—						—						—						—						—						(6)						—						—						(48)						(54)
合作伙伴利益交换和 B类股换A类股			—						5,132,134						—						(5,133,763)						—						40						2						—						(42)						—
递延所得税负债调整 与核心和主要投资相关 在Core & Main Holdings，LP			—						—						—						—						—						30						—						—						—						30
应收税款的设立 协议负债			—						—						—						—						—						(34)						—						—						—						(34)
股权补偿下的活动 计划，扣除税款			—						110,644						—						—						—						1						—						—						—						1
A类股票被没收 和合作伙伴利益			—						(20)						—						(34,703)						—						—						—						—						—						—
非控股权益调整 购买合伙企业权益并归属非控股权益持有的Core & Main Holdings、LP合伙企业权益			—						—						—						—						—						(12)						—						—						12						—
2023年1月29日余额			—						172,765,161						2						73,229,675						1						1,241						45						458						663						2,410
净收入			—						—						—						—						—						—						—						371						160						531
基于股权的薪酬			—						—						—						—						—						8						—						—						2						10
利率互换净综合损失，扣除税款			—						—						—						—						—						—						(18)						—						(4)						(22)
对非控股股东的分配			—						—						—						—						—						(5)						—						—						(37)						(42)
A类的回购和退役 和B类股票及相应的 合伙权益			—						(28,131,551)						—						(16,868,449)						—						(324)						—						(640)						(380)						(1,344)
合作伙伴利益交换和 B类股换A类股			—						46,683,021						—						(46,731,040)						(1)						313						19						—						(331)						—
递延税的设立/调整 与核心和主要相关的资产 投资Core & Main Holdings，LP			—						—						—						—						—						515						—						—						—						515
应收税款的设立 协议负债			—						—						—						—						—						(537)						—						—						—						(537)
股权补偿下的活动 计划，扣除税款			—						346,977						—						—						—						3						—						—						—						3
2024年1月28日余额			$	—					191,663,608						$	2					9,630,186						$	—					$	1,214					$	46					$	189					$	73					$	1,524

附注是这些合并财务报表的组成部分。

60

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Core&Main，Inc.

合并现金流量表

以百万为单位的金额

			财政年度结束
			2024年1月28日						2023年1月29日						2022年1月30日
经营活动的现金流：
净收入			$	531					$	581					$	225
对经营活动产生的现金净额进行调整：
折旧及摊销			154						148						150
基于股权的薪酬费用			10						11						25
债务修改和贫困损失			—						—						49
其他			7						—						(14)
资产和负债变动情况：
应收(增)款减少			21						(51)						(312)
库存(增加)减少			328						(149)						(440)
(增加)其他资产减少			2						(4)						(7)
应付帐款增加(减少)			11						(140)						274
应计负债增加(减少)			4						5						24
其他负债增加(减少)			1						—						(5)
经营活动提供(用于)的现金净额			1,069						401						(31)
投资活动产生的现金流：
资本支出			(39)						(25)						(20)
收购业务，扣除收购现金后的净额			(231)						(128)						(179)
利率互换结算			—						—						(5)
其他			—						1						1
用于投资活动的现金净额			(270)						(152)						(203)
融资活动的现金流：
IPO收益，扣除承销折扣和佣金			—						—						664
发行承销商期权收益，扣除 承保折扣和佣金			—						—						100
支付要约费用			—						—						(8)
合伙企业权益的回购和报废			(1,344)						—						—
对非控股股东的分配			(41)						(57)						(52)
根据应收税款协议付款			(5)						—						—
基于资产的循环信贷工具的借款			665						244						18
基于资产的循环信贷安排的还款			(235)						(244)						(18)
发行长期债务			—						—						1,500
偿还长期债务			(15)						(15)						(2,319)
支付债务赎回溢价			—						—						(18)
发债成本			—						(2)						(13)
其他			—						1						—
用于融资活动的现金净额			(975)						(73)						(146)
(减少)现金及现金等价物增加			(176)						176						(380)
期初的现金和现金等价物			177						1						381
期末现金和现金等价物			$	1					$	177					$	1
支付利息的现金（不包括利率互换的影响）			$	105					$	74					$	126
缴纳所得税的现金			116						147						55

附注是这些合并财务报表的组成部分。

61

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Core&Main，Inc.

合并财务报表附注

百万美元，除非另有说明

1)    陈述依据和业务描述

组织

核心和主要，Inc.(“Core&Main”)是特拉华州的一家公司，成立于2021年4月9日，目的是促进首次公开募股和其他相关交易，如下所述，以开展Core&Main Holdings，LP、特拉华州有限合伙企业(“控股”)及其合并子公司的业务。Core&Main是一家控股公司，其主要重大资产是其在Holdings中的直接和间接所有权权益以及与此所有权相关的递延税项资产。除了在Core&Main LP的间接所有权权益外，Holdings没有任何业务，也没有自己的重大资产。Core&Main LP是佛罗里达州的一家有限责任合伙企业，负责Core&Main的业务。CORE&Main连同其全资附属公司，包括Holdings及其合并附属公司，统称为“本公司”。

该公司在全国范围内通过本地服务推进可靠的基础设施方面处于领先地位。作为一家专注于水、废水、暴雨排水和消防产品及相关服务的领先专业分销商，该公司为全国市政、非住宅和住宅终端市场的市政、私营自来水公司和专业承包商提供解决方案。该公司的专业产品和服务用于供水和消防基础设施的维护、维修、更换和建设。该公司通过一个全国性的网络接触到客户，该网络大约335分支机构横跨48各州。该公司的产品包括管道、阀门、管件、雨水排放产品、消防产品、仪表产品以及用于建造、维护和维修给水和污水系统以及消防系统的其他产品。该公司通过其他产品补充其核心产品，包括智能电表系统、可熔高密度聚乙烯(“可熔高密度聚乙烯”)管道解决方案、专门设计的处理厂产品以及土工合成材料和防腐产品。该公司的服务和能力允许与客户整合，并构成他们采购和采购职能的一部分。该公司的所有长期资产都位于美国境内。

首次公开募股

2021年7月27日，Core&Main完成了首次公开募股34,883,721A类普通股的股票，向公众发行的价格为$20.00每股(“IPO”)。Core&Main收到的净收益约为#美元664在扣除承保折扣和佣金后，为3.6亿美元。IPO的所有净收益，减去$8直接可归因于IPO的交易成本中的400万美元被用于购买34,883,721新发行的有限合伙人控股权益(“合伙权益”)，价格约为$656总计2.5亿美元。反过来，Holdings及Core&Main LP利用直接或间接从Core&Main收到的首次公开招股所得款项净额，连同2028年高级定期贷款(定义见下文及附注6所述)项下借款所得款项净额，以及手头现金赎回(I)所有300由Holdings发行的于2024年9月15日到期的高级无抵押票据(“高级2024年票据”)本金总额合计为1,000,000元；及(Ii)全部750由Core&Main LP发行的于2025年8月15日到期的高级无抵押票据(“高级2025年票据”)的本金总额为100万美元。此外，Core&Main LP修改了信贷协议中关于高级贷款安排的条款，原始本金余额为#美元。1,300由Core&Main LP发行的于2024年8月1日到期的1百万美元(“优先定期贷款”)，目的除其他外，进入新的$1,500万七年制优先定期贷款(“2028年高级定期贷款”)(统称为“再融资交易”)。

由于2021年7月27日的再融资交易，本公司记录了债务修改和清偿损失#美元。512021财年为100万。债务修改和清偿损失包括：(一)注销#美元。8与赎回2024年高级票据有关的递延融资费：(2)注销#美元13与赎回2025年高级票据有关的递延融资费：(3)注销#美元5与偿还优先定期贷款有关的递延融资费：(4)赎回保费#美元61000万美元和300万美元12分别为2024年高级债券和2025年高级债券。(V)结算现金流量利率掉期$。5公允价值变动以前归因于累计的其他综合损失；(6)2028年高级定期贷款的第三方费用#美元21000万美元。

62

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2021年8月20日，Core&Main发布5,232,558A类普通股根据全面行使承销商的选择权，可按首次公开发售价格$购买额外的A类普通股20.00承销折扣及佣金前每股收益(“IPO超额配售选择权行使”)。Core&Main收到的净收益约为#美元100扣除承保折扣和佣金后为100万美元。所有净收益都用于购买5,232,558新发行的合伙企业控股权益，单位价格等于每股公开发行价格减去承销折扣和佣金。反过来，Holdings和Core&Main LP将行使IPO超额配售选择权的净收益直接或间接从Core&Main获得，用于一般公司用途。

二次发售和回购交易

在2023财年、2022财年和2021财年A类普通股的二次公开发行是由隶属于的某些出售股东完成的 Clayton，Dubilier & Rice，LLC（“出售股东”）。 作为二次公开发行的一部分，出售股东向公众出售（1）A类普通股的现有股份和（2）所收到的A类普通股股份，以换取同等数量的合伙企业权益，以及相应数量的B类普通股股份的报废。以下是2023财年、2022财年和财年完成的二次公开募股汇总 2021年（统称为“二级产品”）。

二次发售日期						公开发售的A类普通股现有股份						在向公众出售前交换A类普通股的合伙权益						已售出A类普通股股份总数						每股价格
2023财年二级产品
2024年1月25日						12,366,683						7,415,404						19,782,087						$40.985
2024年1月10日(1)						12,084,902						7,465,098						19,550,000						$38.120
2023年12月11日(1)						10,783,760						6,466,240						17,250,000						$35.540
2023年11月9日(1)						13,659,431						8,190,569						21,850,000						$30.440
2023年9月19日						11,252,620						6,747,380						18,000,000						$29.015
2023年6月12日						8,752,038						5,247,962						14,000,000						$28.215
2023年4月14日						3,125,728						1,874,272						5,000,000						$22.151
2022财年二次发行
2022年9月19日						6,876,601						4,123,399						11,000,000						$23.750
2021财年二次发行
2022年1月10日						12,544,758						7,455,242						20,000,000						$26.000

(1)包括承销商根据与二次公开发行相关的期权全部行使而购买的A类普通股。

本公司并无收到任何二次发售所得款项。除承销折扣及佣金外，本公司已支付出售股东于二次发售中出售股份的相关成本。

63

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与2023财年完成的二级发行同时，（i）公司从出售股东手中回购了我们A类普通股的股份，控股公司从公司赎回了相应数量的合伙企业权益，以及（ii）控股公司从其中一名出售股东手中赎回了合伙企业权益，公司从该出售股东处回购相应数量的B类普通股股份，无需额外对价。以下是2023财年完成的回购交易摘要(“回购交易”)。

回购交易日期						回购的A类普通股股份						赎回的合伙权益						回购总金额						每股价格/合伙权益						支付的总代价(以百万为单位)
2024年1月25日						3,125,728						1,874,272						5,000,000						$40.985						$205
2024年1月10日						3,125,728						1,874,272						5,000,000						$38.120						$191
2023年12月11日						3,125,728						1,874,272						5,000,000						$35.540						$178
2023年11月9日						3,125,728						1,874,272						5,000,000						$30.440						$152
2023年9月19日						3,125,728						1,874,272						5,000,000						$29.015						$145
2023年6月12日						3,125,728						1,874,272						5,000,000						$28.215						$141
2023年4月14日						9,377,183						5,622,817						15,000,000						$22.151						$332

重组交易

与首次公开招股有关，本公司完成了以下交易(统称为重组交易)：

•Core&Main作为特拉华州的一家公司成立，作为控股公司和上市实体的直接和间接母公司；

•修订和重述控股的有限合伙协议，其中包括：第一，修改控股的资本结构；第二，接纳Core&Main为控股的普通合伙人和有限责任合伙人；

•Core&Main收购若干前有限合伙人持有的合伙权益(定义见下文)，并根据CD&R WW Advisor，LLC和CD&R WW Holdings，LLC(“BLocker公司”)通过合并Core&Main的子公司与Core&Main合并(“Blocker合并”)，向前有限合伙人发行A类普通股；以及

•于二零二一年七月二十二日与Holdings、持续有限合伙人(定义见下文)、百科公司及与CD&R有关联的实体订立总重组协议(“总重组协议”)。根据总重组协议，前有限合伙人收取合伙权益以换取其于Holdings的间接所有权权益，并于首次公开招股完成前将该等合伙权益交换为Core&Main A类普通股股份。

“前有限合伙人”被定义为CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.、CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.以及在重组交易和IPO中转让其全部或部分合伙权益(包括通过BLocker公司间接持有的A类普通股)的其他原始有限合伙人(定义见下文)。并代表因完成重组交易而转让其所有合伙权益(包括通过某些“拦截人”公司间接持有的合伙权益)以换取A类普通股的实体。

“持续有限合伙人”定义为CD&R Water Works Holdings，LLC(“CD&R Water Works Holdings”)和Core&Main Management Feedder，LLC(“Management Feedder”)，代表在重组交易后继续拥有合伙权益并有权交换其合伙权益的原有有限合伙人，以及相应数量的B类普通股股份退役为A类普通股股份。

“原始有限合伙人”被定义为CD&R Water Works Holdings、前有限合伙人和管理层支线，代表在重组交易和首次公开募股之前控股的直接和间接所有者。

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截至2024年1月28日的股东所有权包括以下内容：

•Core&Main的股东，不包括管理层支线，集体持有191,662,664A类普通股；

•CORE&Main，直接或间接通过我们的全资子公司191,663,608合伙利益；以及

•管理馈线集体持有944A类普通股，9,630,186伙伴关系利益和9,630,186B类普通股的股份。

于2023财年完成第二次发售及回购交易后，CD&R Water Works Holdings及前有限合伙人(“CD&R Investors”)不再拥有Core&Main的股份。

由于重组交易是在共同控制下的实体之间进行的，首次公开募股和重组交易之前期间的财务报表已进行调整，以合并以前独立的实体进行列报。这些实体包括Core&Main、Holdings及其合并的子公司和BLocker公司。在重组交易之前，Core&Main没有业务，BLocker公司是控股公司的间接投资公司。BLocker公司没有业务，但确实从Holdings收到了与其应纳税义务相关的分配，这些分配来自Holdings的应税收入分配。

陈述的基础

随附的综合财务报表显示了Core&Main及其子公司的经营结果、财务状况和现金流量，其中包括Holdings及其合并子公司Core&Main LP作为进行公司运营的法人实体的综合财务报表。对以前报告的财务信息进行了一定的重新分类，以符合公司的本期列报。控股被认为是一个可变利益实体。Core&Main是控股的主要受益人和普通合伙人，拥有对实体的经济表现有重大影响的决策权。因此，Core&Main合并了控股公司的合并财务报表。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。本公司记录与持续有限合伙人于控股持有的合伙权益有关的非控股权益。

细分市场

公司首席运营决策者(“CODM”)将业务作为一个单一的运营和可报告部门进行管理。该公司经营着大约335美国各地的分支机构。各分支机构的产品和服务性质、供应商、客户和分销方式都是相似的。因此，CODM评估业务的业绩，并在综合的基础上做出管理决策。业绩是根据综合水平的调整后EBITDA来衡量的。公司的综合业绩被用来确定高管的激励性薪酬、年度业绩决定、全国供应商关系的管理、资源分配以及评估收购和公司的资本结构。

财政年度

本公司的会计年度为52周或53周，在最接近1月31日的周日结束ST。财政年度内的季度包括13周的期间，除非财政年度包括53周研发在这种情况下，财政年度第四季度将是14周的期间。截至2024年1月28日(简称2023财年)、2023年1月29日(简称2022财年)和2022年1月30日(简称2021财年)的财年包括52周。截至2025年2月2日的下一财年(“2024财年”)将包括53周。

2)    重要会计政策摘要

估计数

管理层在按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制这些财务报表的要素时，对某些资产和负债的报告、或有资产和负债的披露以及收入和费用的报告金额作出了多项估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

该公司将所有购买时到期日在三个月或以下的高流动性投资归类为现金等价物。该公司根据一项银行政策维持现金存款，这项政策要求各种高评级金融机构实现多元化。然而，这可能导致现金和现金等价物在这些金融机构的集中度超过联邦存款保险公司的保险限额。

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信贷损失准备

应收账款的收款评估基于众多因素，包括过去与客户的交易历史、他们的信用价值以及对留置权和债权的评估。信贷损失准备估计为应收账款账龄的百分比。当管理层意识到特定客户无法履行其财务义务(例如，破产申请)或由于历史收集模式的变化时，会定期调整这一估计。

盘存

存货按成本或可变现净值中较低者入账。几乎所有存货的成本都由加权平均成本法确定。这项评价包括对历史实物库存结果的分析，根据库存老化和预期的未来需求对过剩和陈旧库存进行审查。存货的账面价值包括入库运费的资本化，并扣除供应商回扣和尚未售出产品的采购折扣。

从供应商处收到的考虑

该公司与其许多供应商签订协议，规定在达到特定数量的采购水平和采购折扣时，提供库存采购回扣(“供应商回扣”)。本公司根据取得供应商回扣的进展情况，考虑到截至衡量日期的库存累计采购量和截至年底的预计采购量，将收到的供应商回扣和采购折扣作为销售成本的一部分计入销售成本。供应商回扣和采购折扣的估计包括在每个期末的存货账面价值中，以便供应商就尚未售出的产品获得回扣。包括在库存中的供应商回扣和采购折扣为$431000万美元和300万美元77分别为2024年1月28日和2023年1月29日。

财产和设备

财产和设备按成本入账，并根据资产的下列估计使用年限采用直线法折旧：

建筑物和改善措施			5 - 39五年
运输设备			5 - 7年份
家具、固定装置和设备			3 - 10年份
大写软件			3年份

当触发事件发生时，对财产和设备资产进行评估以进行追回。潜在减值首先通过将与资产或其所属资产组相关的未贴现现金流与其账面价值进行比较来评估。如果账面价值大于未贴现现金流量，潜在减值金额通过比较资产或其所属资产组的公允价值与其账面价值来计量。当事件或情况显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司会评估物业及设备资产的剩余使用年限及可收回程度。对触发事件是否存在的判断基于市场和运营表现。评估潜在减值还需要估计未来的经营业绩和现金流。在2023财年、2022财年或2021财年期间，财产和设备资产没有减值。

收购和商誉

收购支付的金额根据收购日的估计公允价值分配给收购的有形资产和承担的负债。然后，该公司将收购价格超过收购的有形资产净值分配给可识别的无形资产。可识别无形资产的公允价值是基于详细的估值。本公司将收购的有形和无形资产净值超出公允价值的任何额外收购价计入商誉。

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本公司不摊销商誉，但每年或当事件或情况显示其报告单位的公允价值跌至低于其账面价值时，本公司会进行商誉减值测试。2023财年和2022财年的年度商誉减值评估包括一项定性评估，以确定报告单位的公允价值是否“更有可能”超过其账面价值。该公司对2021财年进行了量化评估。量化评估包括将报告单位的账面价值与其估计公允价值进行比较。本公司根据详细估值，采用基于未来现金流量现值的收益法、基于类似上市公司的销售和利润倍数的市场法以及基于类似公司的销售和购买交易的销售和利润倍数的市场法(所有这些都被视为第三级计量技术)来估计报告单位的公允价值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，本公司将确认账面价值超过公允价值的部分为商誉减值损失。

无形资产

有限年限的无形资产主要由客户关系组成，这些客户关系在公司预计从这些客户关系中产生净销售额的期间内摊销。有限寿命无形资产的确定摊销寿命从10年到15年不等。当触发事件发生时，有限寿命的无形资产被评估为减值。有限年限无形资产的潜在减值首先通过比较与资产或其所属资产组相关的未贴现现金流与其账面价值进行评估。如果账面价值大于未贴现现金流量，潜在减值金额通过比较资产或其所属资产组的公允价值与其账面价值来计量。当事件或情况显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司会评估剩余使用年限及有限年限无形资产的可收回程度。对触发事件是否存在的判断基于市场和运营表现。评估潜在减值还需要估计未来的经营业绩和现金流。

内部使用软件被单独确认为无形资产，并以减去累计摊销的成本计提。成本可能包括软件许可证以及直接可归因于计算机软件的开发、设计和实施的外部和内部成本。与培训和数据转换有关的费用计入已发生费用。

该公司的所有无形资产均需摊销。

公允价值计量

由于这些金融工具的短期性质，现金和现金等价物、应收账款和应付账款、应计补偿和福利以及其他流动负债的账面价值接近公允价值。公司的长期金融资产和负债一般按历史成本入账。衍生资产或负债的账面金额(见附注6)按公允价值入账。

收入确认

该公司的收入来自与客户签订的合同。这些合同包括书面协议和定购单，以及习惯商业惯例或法律所暗示的安排。收入合同主要是为客户销售产品或履行服务而承担的单一履约义务。当所有权转移给客户或提供服务的金额反映公司预期有权换取产品和服务的对价时，收入即被确认，这是扣除销售税、客户激励、退货和折扣后的净额。就产品销售而言，所有权转让一般发生在由内部船队运输的产品的目的地，以及由第三方承运人运输的产品的装运点。与服务相关的收入在提供服务期间确认，约为$231000万，$171000万美元和300万美元192023财年、2022财年和2021财年分别为2.5亿美元。对预期客户奖励、回报和折扣的估计是基于历史经验、预期业绩和管理层的判断。一般而言，本公司的合约并不包括重大融资，因为标准销售条款属短期性质。

运费和手续费及成本

该公司将向客户收取的运费和手续费计入净销售额。与入境运费相关的运输和搬运成本被资本化到库存中，并在出售库存时通过销售成本得到缓解。与出境运费相关的运输和处理费用包括在销售、一般和行政费用中，总额为#美元。431000万，$371000万美元和300万美元27 2023财年，2022财年和2021财年，

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所得税

所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债确认为可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的暂时性差异及营业亏损及税项抵免结转所产生的未来税项影响。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

本公司确认递延税项资产的范围是，它认为这些资产更有可能变现。在作出这项决定时，本公司会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及近期经营的结果。如果确定本公司未来无法实现递延税项资产，将设立估值拨备，这将影响所得税拨备。

本公司根据一个分两步的程序来记录不确定的税务仓位，在此过程中，(1)根据税务仓位的技术优点确定税务仓位是否更有可能持续，以及(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务仓位，本公司确认最终与相关税务机关达成和解时可能实现的50%以上的最大税收优惠金额。本公司在经审计的综合经营报表的所得税准备中记录了与不确定税务状况有关的利息和罚款。

信用风险集中

该公司的大部分收入是信用销售，主要是向客户进行的，这些客户的支付能力在一定程度上取决于他们经营地区的建筑业的经济实力和市政资金的可用性。与贸易应收账款有关的信用风险集中受到构成本公司客户基础的大量客户的限制。该公司对客户进行持续的信用评估。

租契

公司决定一项安排在开始时是否为租约或包含租约。经营租赁项下的负债在资产负债表中同时计入流动和非流动经营租赁负债，而租赁资产的相应使用权则作为经营租赁使用权(ROU)资产列示。经营租赁ROU资产和经营租赁负债是根据剩余租赁付款的现值确认的。由于租约所隐含的利率不容易厘定，本公司采用递增借款利率厘定未来付款的现值，该利率是根据相关租约开始日期的资料而厘定的。租赁期限包括在合理确定公司将行使该选择权时延长租约的选择权。与房地产税、保险和其他租赁组成部分相关的支付义务不计入经营租赁ROU资产和租赁负债的计量。本公司的租赁协议一般不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。本公司确认与经营租赁负债的增加和ROU资产摊销有关的销售、一般和行政费用中的费用，其数额计算为导致租赁期限内的直线费用。

应收税金协议

关于重组交易及首次公开招股，Core&Main与前有限合伙人订立应收税款协议(“前有限合伙人应收税款协议”)及与持续有限合伙人订立应收税款协议(“持续有限合伙人应收税款协议”)(统称为“应收税款协议”)。Core&Main已经产生了，并预计将产生与持续有限合伙人未来的合伙权益交换相关的额外税收属性，这将减少它在未来向各税务机关支付的金额。

前有限合伙人应收税金协议规定，Core&Main向某些前有限合伙人或其许可受让人支付85Core&Main已实现或在某些情况下被视为已实现的税项利益的百分比(如有)是由于(I)合伙权益Core&Main就该等前有限合伙人于Core&Main的权益而持有的若干税务属性，包括该等前有限合伙人先前收购Holdings的所有权权益所产生的该等属性，以及Core&Main在与前有限合伙人首次公开招股相关的现有课税基准中的可分配份额，以及(Ii)若干其他税务优惠。

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持续有限合伙人应收税金协议规定，Core&Main向持续有限合伙人或其许可受让人支付85Core&Main已实现或在某些情况下被视为已实现的收益的%，原因是：(I)根据截至2021年7月22日的交换协议(“交换协议”)，Core&Main、Holdings、CD&R Water Works Holdings和Management Feed之间的合伙企业权益以现金或A类普通股换取A类普通股，从而增加了纳税基准或其他类似的税收优惠；(Ii)Core&Main就持续有限合伙人首次公开招股及根据交换协议以现金或A类普通股股份交换合伙权益而取得的现有课税基准中的可分配份额，及(Iii)Core&Main利用与Core&Main订立持续有限合伙人应收税项协议有关的若干其他税务优惠，包括持续有限合伙人应收税项协议项下付款应占的税项优惠。随着合伙企业权益由持续有限合伙人交换，Core&Main预计其在控股公司净资产中的纳税基础份额将增加。Core&Main打算将合伙企业利益的任何交换视为为美国联邦所得税目的直接购买合伙企业利益。这些税基的增加可能会减少它未来向各税务机关支付的金额。

除非任何利益被视为已实现，否则Core&Main将从相关税务机关获得全部节省的税收利益，并提供85给予前有限合伙人或留任有限合伙人(视何者适用而定)或其获准受让人的任何税务优惠金额的百分比。Core&Main预计将受益于剩余的15任何现金节税的%，但任何被视为变现的范围除外。对于应收税金协议，Core&Main评估税收属性，以确定是否更有可能实现任何递延税项资产的利益。在评估之后，Core&Main根据适用的应收税金协议确认了一项负债，反映了大约85预计未来实现此类税收优惠的百分比。应收税项协议项下的应付金额取决于(其中包括)(I)在适用应收税项协议期间产生足够的未来应课税收入及(Ii)税法的未来变化。

一旦交换交易增加了Core&Main可用的税务属性，递延税项资产的增加或递延税项负债的减少将与相应的股本增加一起记录。应收税项协议项下负债的确认以相应的权益减值入账。这两笔交易都会影响股本，因为它们都是与股东的交易。

基于股权的薪酬

本公司根据授予日期及该等奖励的公允价值，确认为换取股权工具奖励而收取的雇员服务成本。这一费用在必要的服务期(通常是授权期)内确认，这是要求雇员提供服务以换取奖励的期间。

关于重组交易，包括管理层馈线的资本重组及订立交换协议，由Holdings发行并由管理层馈线持有的股权奖励被视为为会计目的而修订。本公司计算与修订相关的递增公允价值，并立即为每项既得奖励确认这项递增公允价值，但没有剩余服务期，并在与每项非既有奖励相关的剩余服务期内确认该增量公允价值。

基本每股收益和稀释后每股收益

基本每股盈利及摊薄每股盈利的会计政策载于附注12。

非控制性权益

非控股权益指持续有限合伙人所持有的控股合伙权益。收入或亏损归因于非控股权益，按持续有限合伙人持有的合伙权益的加权平均百分比计算，但不包括管理馈线持有的未归属合伙权益相对于控股的所有合伙权益。综合资产负债表中列示的非控股权益是指持续有限合伙人于资产负债表日持有的合伙权益的所有权百分比乘以分配前的控股权益减去对非控股权益持有人的分配。非控股权益的所有权百分比可能会随着时间的推移而波动，因为持续有限合伙人交换合伙企业的权益，以及相应数量的B类普通股股份，以换取由管理层支线vest持有的A类普通股和合伙企业权益。

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近期会计公告

中间价改革--2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布会计准则更新(ASU)第2020-04号《参考汇率改革(专题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》(ASU 2020-04)。新指南为将美国公认会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。修订仅适用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或另一种预期因参考利率改革而停止使用的参考利率的合约和对冲关系。ASU 2020-04提供的权宜之计和例外对自2020年3月12日至2024年12月31日进行的预期合同修改和合格套期保值关系有效。

2023年2月，本公司修订了2028年高级定期贷款(定义见附注6)的条款，以实施基于期限担保隔夜融资利率(“期限SOFR”)的前瞻性利率，以取代伦敦银行同业拆借利率。此外，于2023年2月，本公司修订了相关利率掉期的条款，以调整固定利率，并根据与2028年高级定期贷款项下借款相关的名义金额，根据一个月期限SOFR利率收取付款。这些债务工具的本金余额或到期日没有变化。2028年高级定期贷款和相关利率掉期的修订与参考利率的替换有关，因此这些修订受制于ASU 2020-04中的实际权宜之计。

2022年7月，本公司修订了高级ABL信贷安排的条款(定义见附注6)，以实施基于期限SOFR的前瞻性利率，以取代伦敦银行同业拆借利率。ASU 2020-04的指导对高级ABL信贷安排修正案的评估没有影响。

在符合资格的未来交易以新的利率指数取代LIBOR时，公司将考虑ASU 2020-04的申请。

细分市场报告-2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，“分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进”(“ASU 2023-07”)。新指引主要通过加强对重大分部费用的披露，扩大了可报告分部的披露要求。ASU 2023-07要求

披露(I)定期提供给CODM并包括在分部损益计量中的重大分部费用，(Ii)其他分部项目的金额和构成说明，以与分部损益相协调，以及(Iii)本公司CODM的名称和职位。ASU不会改变公共实体如何识别其运营部门、汇总它们或应用量化阈值来确定其应报告的部门。ASU 2023-07适用于2023年12月15日之后开始的年度期间，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，并允许提前采用。本公司目前正在评估修订后的指引对分部披露的影响；然而，预计ASU 2023-07不会对其综合财务报表产生影响。

所得税披露-2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，“所得税(专题740)：所得税披露的改进”(“ASU 2023-09”)。新的指导意见要求每年披露特定类别的税率，并按司法管辖区分列披露已缴纳所得税的对账和披露。ASU 2023-09在2025年12月15日之后的年度期间有效。预计此次采用不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

3)    收入

收入的分类

下表为按产品类别分列的净销售额：

			财政年度结束
产品类别			2024年1月28日						2023年1月29日						2022年1月30日
管材、阀门及配件产品			$	4,504					$	4,548					$	3,361
雨水排水产品			985						949						687
消防产品			688						701						565
仪表产品			525						453						391
总净销售额			$	6,702					$	6,651					$	5,004

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4)完成更多的收购

公司在2023财年(“2023财年收购”)、2022财年(“2022财年收购”)和2021财年(“2021财年收购”)进行了多项收购，总交易额为244百万，$124百万美元和美元174百万美元，分别取决于营运资本调整。这些交易的资金来自现金。

2023财年收购

•2024年1月16日，本公司收购了Lee Supply Company，Inc.(“Lee Supply”)的某些资产和承担了某些债务。李补给已经四是一家领先的易熔高密度聚乙烯管材和其他相关服务的专业分销商和制造商，包括高密度聚乙烯融合设备租赁和定制制造。

•2023年12月4日，本公司收购了花岗岩水务公司(“花岗岩水务公司”)的某些资产和承担了某些债务。花岗岩水厂拥有一该公司地理位置优越，是水、废水和雨水排水产品的供应商。

•于2023年11月28日，本公司收购了Enviroscape侵蚀控制材料有限公司及其三个关联实体(统称为“Enviroscape”)的若干资产及承担若干责任。环境景观公司拥有一是一家土工合成材料和侵蚀控制产品的供应商。

•2023年7月12日，公司收购了J.W.D‘Angelo Company，Inc.(“D’Angelo”)的全部流通股。D‘Angelo有三是一家消防和自来水设施产品的全方位服务提供商。

•2023年7月10日，公司收购了Foster Supply Inc.和R.P.Foster Inc.(统称为“Foster Supply”)的某些资产和承担了某些债务。福斯特供应公司已经七是一家预制混凝土结构、管道、排水材料和相关土工合成产品的全方位服务提供商。

•2023年4月17日，公司收购了中西部管道供应公司(“中西部管道”)的某些资产和承担了某些债务。中西部管道公司已经一公司地理位置优越，是排水和自来水设施产品的分销商。

•2023年4月10日，本公司收购了UPSCO制造与分销公司、UPSCO，Inc.和TMB Holdings，LLC(统称为UPSCO)的某些资产和承担了某些债务。UPSCO是公用事业基础设施产品和服务的提供商。

•2023年3月6日，本公司收购了景观建设用品有限责任公司(“LCS”)的某些资产和承担了某些债务。LCS有二是一家土工合成材料产品供应商。

2022财年收购

•2022年12月5日，本公司收购了拉尼尔市政供应有限公司(“拉尼尔”)的某些资产和承担了某些债务。拉尼尔有四是一家水、废水、暴雨排水、农业和灌溉产品的全方位服务分销商。

•2022年10月10日，公司收购了分销商公司(“分销商”)的某些资产和承担了某些债务。总代理商拥有一并经销消防产品。

•2022年10月3日，本公司收购了Trumbull Industries，Inc.的市政水务部门的某些资产和某些债务，并收购了关联实体Trumbull制造，Inc.(统称为Trumbull)的某些资产和某些债务。特朗布尔已经三并向自来水行业分销各种基础设施产品。

•于2022年8月8日，本公司收购了内地水务供应有限公司(“内地”)的若干资产及承担若干负债。内地有一定位并经销自来水厂产品。

•2022年6月28日，本公司收购了地球拯救者侵蚀控制有限责任公司(“地球拯救者”)的某些资产和承担了某些债务。地球救世者有三该公司定位、生产和分销各种土工合成材料，包括格子、防腐毛毯和各种土工织物产品。

•2022年5月2日，本公司收购了Lock City Supply，Inc.(“Lock City”)的某些资产和承担了某些债务。洛克城有一定位并经销自来水厂产品。

•2022年3月21日，公司收购了道森工程产品公司(“道森”)的某些资产和承担了某些债务。多德森有一定位并经销自来水厂产品。

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2021财年收购

•2021年11月8日，本公司收购了卡特龙管道供应有限公司(“卡特龙”)的某些资产和承担了某些债务。卡特隆有一定位和制造定制混凝土集水池。

•2021年10月6日，本公司收购了CES工业管道供应有限责任公司(“CES”)的某些资产和承担了某些债务。CES有一定位并经销可熔高密度聚乙烯管材、管件和熔接机。

•2021年8月30日，本公司完成了对L袋子供应有限公司(以下简称L)部分资产和部分负债的收购。L公司是一家专业生产土工布、土工格栅、淤泥栅栏、防浊屏障、安全栅栏、除草布和草皮主料的供应商。

•2021年8月9日，公司完成了对太平洋管道公司(以下简称太平洋管道)全部流通股的收购。太平洋管道公司拥有四该公司位于多个分支机构，为供水、废水、雨水排放和灌溉行业的市政当局和承包商提供广泛的产品。

•2021年3月1日，该公司收购了Triple T管道供应有限责任公司的某些资产和承担了某些债务。(“三个T”)。Triple T有一定位并经销自来水厂产品。

下表列出了交易价与2023财年收购中收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的初步分配，以及交易价格与2022财年收购和2021财年收购中承担的可识别资产和负债的公允价值的最终分配：

						2023财年收购						2022财年收购						2021财年收购
现金						$	5					$	—					$	2
应收账款						47						22						19
盘存						52						44						34
无形资产						107						43						71
商誉						25						21						62
财产、厂房和设备						35						7						11
经营性租赁使用权资产						8						5						20
其他资产，流动和非流动						4						4						1
收购的总资产						283						146						220
应付帐款						13						11						8
递延所得税						8						—						12
经营租赁流动和非流动负债						8						5						20
递延对价						8						3						—
其他负债，流动和非流动						9						—						—
取得的净资产						$	237					$	127					$	180

收购企业的现金净流出如下：

						2023财年收购						2022财年收购						2021财年收购
取得的净资产						$	237					$	127					$	180
加：流动资金调整						(1)						1						1
减：收购中获得的现金						(5)						—						(2)
总对价，扣除现金;投资现金流出						$	231					$	128					$	179

在上述交易中，在适用的情况下，购买价格超过所收购的有形和无形资产净值的差额会产生善意，这代表了集结的劳动力以及新市场、客户和产品的预期长期增长。善意美元111000万，$21百万美元和美元21 与2023财年收购、2022财年收购和2021财年收购分别相关的百万美元可由公司全额扣除美国所得税。

无形资产

对于上文讨论的2023财年收购、2022财年收购和2021财年收购，收购的无形资产包括客户关系和商标。

72

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客户关系无形资产代表在2023财年收购、2022财年收购和2021财年收购之日存在的与客户关系相关的价值。该公司采用超额收益法评估客户关系，使用客户流失率、收入增长率、毛利率百分比和贴现率等各种投入。由于客户周转，与现有关系相关的现金流预计将随着时间的推移而减少。该公司通过使用年度客户流失率假设和摊销方法反映了预期的现金流减少。

商标无形资产是指在各自收购之日与品牌名称相关的价值。

收购的无形资产和估值中使用的假设摘要如下：

			无形资产金额						加权平均摊销期						加权平均贴现率						加权平均流失率
客户关系
2023财年收购			$	106					10年份						16.0		%				13.2		%
2022财年收购			43						10年份						15.6		%				12.1		%
2021财年收购			70						10年份						12.7		%				11.6		%
商标
2023财年收购			$	1					2年份						15.5		%				不适用
2021财年收购			1						2年份						13.0		%				不适用

5)    商誉和无形资产

商誉

计入资产负债表的公司声誉的公允价值如下：

			2024年1月28日						2023年1月29日
总商誉			$	1,561					$	1,535
累计减值			—						—
净商誉			$	1,561					$	1,535

商誉账面值变动如下：

			财政年度结束
			2024年1月28日						2023年1月29日
期初余额			$	1,535					$	1,515
年内取得的商誉			25						20
年内调整的商誉			1						—
期末余额			$	1,561					$	1,535

2023财年和2022财年期间收购的善意分别与2023财年收购和2022财年收购相关，详情请在注4中进一步讨论。

在2023财年和2022财年年度商誉减值评估期间，公司进行了定性评估。定性评估包括评估可能影响报告单位公允价值的经济、行业、监管和公司特定因素。这些因素包括历史和预期的财务指标(包括净销售额、经营现金流和贴现率趋势)、公开股票市场趋势以及对该公司所服务市场的评估。根据评估，确定其报告单位的公允价值在2023财政年度和2022财政年度“不太可能”低于其报告单位的账面价值。因此，没有必要进行进一步的评估。

在2021财年年度评估期间，公司通过进行量化评估来测试商誉减值，该量化评估将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。曾经有过不是2023财年、2022财年或2021财年的商誉减值。

73

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该公司的分析部分是基于对未来市场状况、未来净销售额和经营现金流增长的预期，以及市场参与者在公平交易中将使用的贴现率。如果实际业绩或对长期假设的预期低于目前的预期，公司的商誉可能会受到损害。

无形资产

该公司资产负债表中包含的无形资产包括：

			2024年1月28日																		2023年1月29日
			无形资产总额						累计摊销						无形资产净额						无形资产总额						累计摊销						无形资产净额
客户关系			$	1,496					$	718					$	778					$	1,390					$	597					$	793
其他无形资产			10						4						6						5						3						2
总计			$	1,506					$	722					$	784					$	1,395					$	600					$	795

与无形资产有关的摊销费用如下：

			财政年度结束
			2024年1月28日						2023年1月29日						2022年1月30日
摊销费用			$	122					$	120					$	120

有几个不是2023财年、2022财年或2021财年期间的无形资产减损。

截至2024年1月28日，公司拥有的无形资产的估计摊销费用总额预计如下：

2024财年			$	123
2025财年			113
2026财年			104
2027财年			96
2028财年			88

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6)    债务

债务包括以下内容：

			2024年1月28日												2023年1月29日
			本金						未摊销折扣和债务发行成本						本金						未摊销折扣和债务发行成本
长期债务的当前到期日：
2028年7月到期的优先定期贷款			$	15					$	—					$	15					$	—
长期债务：
2026年7月到期的高级ABL信贷安排			430						—						—						—
2028年7月到期的优先定期贷款			1,448						15						1,463						19
			1,878						15						1,463						19
总计			$	1,893					$	15					$	1,478					$	19

截至2024年1月28日的债务义务包括以下债务协议：

2028年高级定期贷款

2021年7月27日，Core&Main LP达成了一项1,5002028年7月27日到期的百万优先定期贷款(简称2028年高级定期贷款)。2028年高级定期贷款于2023年2月26日修订，以实施基于期限SOFR的前瞻性利率，以取代LIBOR。2028年高级定期贷款要求每季度支付本金，在每个财政季度的最后一个工作日支付，金额约为0.252028年高级定期贷款原始本金的%。剩余余额将在2028年7月27日2028年7月27日高级定期贷款最终到期时支付。2028年高级定期贷款的利率等于(I)定期SOFR，在每种情况下，加有效的适用保证金2.60%或(Ii)基本利率，它将是(X)由行政代理人制定为其在纽约市主要办事处不时有效的最优惠利率的公司基本利率中的最高者，(Y)隔夜联邦基金利率加0.50年利率和(Z)一个月期SOFR(根据最高准备金调整)加1.00年利率，在每一种情况下，外加适用的1.50%。2028年高级定期贷款的期限为0.00%。截至2024年1月28日，Core&Main LP在2028年1月28日的高级定期贷款项下的未偿还借款的加权平均利率(不包括利率互换的影响)为7.99%。利率互换的进一步讨论见下文。根据金融机构的报价(即公允价值等级的第2级)，2028年高级定期贷款的公允价值为#美元。1,461截至2024年1月28日，为1.2亿美元。

基于资产的信贷安排

Core&Main LP拥有以资产为基础的高级循环信贷安排，借款能力最高可达$1,250100万美元，取决于借款基础的可用性，到期日为2026年7月27日(“高级ABL信贷安排”)。高级ABL信贷安排下的借款按期限SOFR利率加适用保证金计息，范围为1.25%至1.75%，或备用基本利率加上适用的边际，范围为0.25%至0.75%，取决于高级ABL信贷安排下的借款能力。此外，Core&Main LP支付的费用为0.25高级ABL信贷安排下未拨出资金的承付款的百分比。截至2024年1月28日，4301,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000加权平均利率8.75%。由于这些借款的浮动利率性质，高级ABL信贷安排的账面价值接近公允价值。

上述债务协议包括惯常的肯定和否定契约，其中包括对Core&Main LP支付股息、设立留置权、产生额外债务、进行投资、处置资产以及与任何其他人合并或合并的能力的限制。当综合担保杠杆率(在管理2028年高级贷款的协议中定义)大于或等于时，2028年高级贷款可能需要根据超过运营和投资要求产生的现金流加速偿还3.25。在所列任何期间，均不需要偿还这类款项。此外，高级ABL信贷安排要求Core&Main LP遵守大于或等于的综合固定费用覆盖比率1.00高级ABL信贷安排下的可获得性低于10.0(I)当时适用的借款基数或(Ii)当时的合计有效承担额中较少者的百分比。截至2024年1月28日，该公司遵守了所有债务契约。

Core&Main LP的几乎所有资产都被质押为2028年高级定期贷款和高级ABL信贷安排的抵押品。

75

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未来五个财政年度的偿债总额如下：

2024财年			$	15
2025财年			15
2026财年			445
2027财年			15
2028财年			1,403

利率互换

2018年2月28日，Core&Main LP签订了一项文书，根据该文书，该公司根据固定利率向第三方付款2.725%，并收到基于三个月LIBOR利率的付款，基于$5001000万名义金额，反映了优先定期贷款项下当时的未偿还借款。2021年7月27日，Core&Main LP偿还了大约$1,2581,000,000,000,000,000未偿还的优先定期贷款，并结算了利率互换。

			财政年度结束
累计其他综合损失			2022年1月30日
期初余额			$	(8)
将费用重新分类为利息费用			4
债务变更和清偿损失			5
利率互换调整税(费)
将费用重新分类为利息费用			(1)
债务变更和清偿损失			—
期末余额			$	—

2021年7月27日，Core&Main LP签订了一项工具，根据固定利率向第三方付款，并根据一个月LIBOR利率接收付款。2023年2月26日，Core&Main LP修改了该工具的条款，将固定利率调整为0.693%，并根据与2028年高级定期贷款项下借款相关的名义金额，根据一个月期限SOFR利率收取付款。利率互换的名义金额为#美元。900截至2024年1月28日，100万。名义金额降至#美元。8002024年7月27日，百万美元7002025年7月27日到期，2026年7月27日到期。该工具旨在减少本公司在2028年高级定期贷款项下的浮动利率风险敞口。截至2024年1月28日，该工具的有效固定率为3.293%，基于0.693%固定利率加有效适用利润率2.60%.

本次现金流利率互换的公允价值为1美元。67百万美元和美元84分别截至2024年1月28日和2023年1月29日的百万资产，计入资产负债表中的其他资产。与利率掉期结算有关的现金流量根据相关对冲项目的性质在综合现金流量表中分类。公允价值以合同条款和可观察到的市场投入(第2级)下的未来现金流量的现值为基础。在确定公允价值时使用的重要投入包括前瞻性的一个月期SOFR利率和适用于预计现金流量的贴现率。

			财政年度结束
累计其他综合收益			2024年1月28日						2023年1月29日						2022年1月30日
期初余额			$	70					$	26					$	—
利率互换的计量调整收益			21						66						28
将(收入)支出重新分类为利息支出			(42)						(13)						3
利率互换调整的税收优惠(费用)
利率互换的计量调整收益			(4)						(11)						(4)
将(收入)支出重新分类为利息支出			8						2						(1)
合伙企业利益交换的税收影响			(5)						—						—
期末余额			$	48					$	70					$	26

截至2024年1月28日，公司估计为35100万的现金流利率掉期收益将在未来12个月内从累积的其他全面收益中重新归类为收益。

76

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7)    所得税

作为重组交易的结果，Core&Main成为控股公司的普通合伙人，控股公司被视为符合美国联邦和最适用的州和地方所得税目的的合伙企业。作为一家合伙企业，Holdings通常不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。在重组交易后，Holdings产生的任何应纳税所得额或亏损将转移至其合作伙伴(包括Core&Main)，并计入其应纳税所得额或亏损。除了州和地方所得税外，Core&Main公司在重组交易后其在控股公司任何应纳税所得额中的可分配份额还需缴纳美国联邦所得税。

由于重组交易被视为受共同控制的实体之间的交易，首次公开发行前期间的财务报表和重组交易反映了为列报目的而将以前独立的实体合并在一起。这些实体包括Core&Main、Holdings及其合并的子公司和BLocker公司。BLocker公司是对Holdings进行间接投资的控股公司。他们没有业务，但确实收到了Holdings的分配，作为一家公司，他们的纳税义务是基于从Holdings分配给他们的应税收入。重组交易前各时期的合并财务报表反映了BLocker公司资产负债表上的所得税和相关结余拨备。

所得税准备金包括以下内容：

			财政年度结束
			2024年1月28日						2023年1月29日						2022年1月30日
当前：
联邦制			$	98					$	110					$	55
状态			28						25						13
			126						135						68
延期：
联邦制			2						(5)						(14)
状态			—						(2)						(3)
			2						(7)						(17)
总计			$	128					$	128					$	51

按联邦公司法定税率计算的所得税拨备的对账212023财年、2022财年和2021财年税收拨备的百分比如下：

			财政年度结束
			2024年1月28日						2023年1月29日						2022年1月30日
按联邦法定税率计算的所得税			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州所得税			3.5						3.2						3.8
合伙企业收入无需缴纳美国税			(5.0)						(6.3)						(8.5)
企业附属税			(0.3)						0.1						1.3
永久性差异			0.4						0.3						1.1
其他			(0.2)						(0.2)						(0.2)
拨备总额			19.4		%				18.1		%				18.5		%

公司的估计有效税率与美国和州法定税率之间的差异主要是由于重组交易后公司利润中归属于非控股权益的部分被某些永久性簿记税差异部分抵消。

77

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产生递延所得税资产和负债的暂时性差异的税务影响如下：

			2024年1月28日						2023年1月29日
递延税项资产：
Core & Main，Inc.合伙投资的基础差异			$	489					$	—
应收税款协议的推定利息			48						7
无形资产			5						—
递延税项负债：
无形资产			—						(1)
Core & Main Buyer，Inc.合伙投资的基础差异			(48)						(15)

公司的运营带来了收入，因此，公司维持 不是对其递延税项资产的估值备抵。

Core&Main，Inc.合伙投资

在重组交易之前，BLocker公司是间接投资于Holdings的控股公司。BLocker公司没有业务，但确实从Holdings收到了与其应纳税义务相关的分配，这些分配来自Holdings的应税收入分配。因此，BLocker公司的财务报表反映了与其在Holdings的财务报告投资和纳税基础之间的差异相关的递延纳税义务。在与BLocker合并有关的问题上，Core&Main承担了BLocker公司的资产负债表。已承担的递延税项负债进行了调整，以反映首次公开募股、首次公开募股超额配售选择权的行使以及随后的账面税项差异。持续有限合伙人随后的合伙权益交换创造了额外的纳税基础，可能会减少未来的应纳税所得额。这导致了递延税项资产的确认，而递增确认的递延税项负债部分抵消了这些递延税项资产的确认。截至2024年1月28日和2023年1月29日，公司拥有4911000万美元和300万美元26分别为与Core&Main的财务报告基准和Core&Main在Holdings的投资的税基之间的差额相关的递延税项资产。

买方递延纳税义务

本公司通过本公司的全资附属公司Core&Main Buyer，Inc.(“Buyer”)完成了对若干被收购公司所有流通股的收购。买方随后将这些被收购的公司贡献给Core&Main LP。作为期初资产负债表的一部分，买方记录了#美元的递延税项负债。82023财年的1.5亿美元与买方在Core&Main LP的投资的买方财务报告基础和纳税基础之间的差异有关。由于这些被收购的公司对Core&Main LP的贡献，分配给买方的应税收入在几乎所有50个州都要缴纳公司联邦所得税和州所得税。截至2024年1月28日和2023年1月29日，这一递延纳税义务为$501000万美元和300万美元41分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

应收税金协议和重组交易

关于重组交易及首次公开招股，Core&Main订立了前有限合伙人应收税项协议及持续有限合伙人应收税项协议。Core&Main预计将产生与持续有限合伙人未来的合伙权益交换相关的额外税收属性，这将减少它在未来向各税务机关支付的金额。应收税金协议规定向前有限合伙人或持续有限合伙人或其许可受让人支付85公司实现的税收优惠的%，或在某些情况下被视为已实现。

本公司根据应收税款协议向关联方入账应收账款#美元7171000万美元和300万美元185分别截至2024年1月28日和2023年1月29日。根据应收税款协议，在未来12个月内的付款预计为#美元。11百万美元，这是计入资产负债表中的其他流动负债。

78

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应收税金协议项下任何潜在额外付款的实际金额和时间将取决于许多因素，包括合伙企业权益持有人交换的时间、该等合伙企业权益持有人确认的收益金额、公司未来产生的应税收入的金额和时间以及当时适用的联邦税率。假设(I)继续经营的有限合伙人将其所有剩余的合伙权益以$40.55每股A类普通股(2024年1月26日的收盘价)，(Ii)相关税法没有实质性变化，(Iii)不变的公司税率25.1%，这是一个预估税率，其中包括美国联邦所得税拨备，并假设最高法定税率分摊给每个州和地方司法管辖区，以及(Iv)公司每年获得足够的应税收入，以实现受持续有限合伙人应收税金协议约束的所有税收优惠，公司将确认约$递延税项资产(受现有递延税项负债抵消)。1081000万美元和持续有限合伙人应收税金协议负债约$921,000,000美元，在持续有限合伙人应收税金协议有效期内支付给持续有限合伙人。持续有限合伙人的全部交换还将使Core&Main与其在Holdings的投资相关的上述递延税项资产减少#美元。4700万美元，因为Core&Main确认了与交换非控股合伙企业权益相关的递延税收后果。这些金额仅为估计数，可能会发生变化。

不确定的税收状况

截至2024年1月28日和2023年1月29日的未确认税收优惠总额以及这两年内的活动为不材料。

8)    租契

该公司占用某些设施，并根据经营租约运营某些设备和车辆，这些租约将于不同日期到期，直至2037年。

下表列出了与设施、设备和车辆运营租赁有关的租赁费用：

												财政年度结束
租赁费						分类						2024年1月28日						2023年1月29日						2022年1月30日
经营租赁成本						销售、一般和管理费用						$	80					$	69					$	58

截至2024年1月28日，不可取消经营租赁下的未来租金付款总额如下：

			2024年1月28日
2024财年			$	65
2025财年			53
2026财年			40
2027财年			29
2028财年			15
此后			16
最低租赁付款总额			218
减去：现值折扣			(25)
租赁负债现值			$	193

为了计算经营租赁负债的现值，公司通过考虑市场和公司特定因素来确定其增量借款利率，包括以抵押品为担保并根据租赁设施、机械或车辆类别的剩余期限进行调整的借款利率。 下表列出了公司经营租赁的加权平均剩余租期（年数）和加权平均贴现率：

经营租赁期限和贴现率						2024年1月28日						2023年1月29日
加权平均剩余租赁年限(年)						4.0						3.0
加权平均贴现率						5.3		%				4.5		%

79

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下表列出了与租赁相关的现金和非现金影响：

						财政年度结束
						2024年1月28日						2023年1月29日						2022年1月30日
经营租赁负债的经营现金流支付						$	54					$	50					$	44
非租赁组件的营运现金流付款						26						19						14
以新的经营租赁负债换取的使用权资产						$	65					$	68					$	47

上表中与以新的经营租赁负债换取ROU资产相关的非现金影响不包括收购的影响。作为收购的一部分而收购的净资产载于附注4。

9)    承付款和或有事项

购买义务

截至2024年1月28日，公司与多家供应商签订了采购商品和服务的协议，主要是库存，总金额为$1,033百万。这些购买义务通常是可以取消的，但公司目前不打算取消。P交货期取决于供应商的交货期，由于供应链中断，交货期可能会延长。通常预计将在2024财政年度为这些债务付款。

担保资产

截至2024年1月28日，公司的几乎所有资产都被质押为公司的信贷安排的抵押品。

法律事务

本公司涉及其正常业务过程中产生的各种法律程序。当诉讼及类似事项出现其认为可能且可合理估计的或有损失时，本公司会为该等事项设立准备金。截至2024年1月28日和2023年1月29日，这些为诉讼设立的准备金并不多。管理层认为，根据目前所知，所有可能及可合理评估的事项均被认为已为保险作充分准备或承保，并预期不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。就所有其他事项而言，管理层相信该等事项造成亏损的可能性不大、该等事项的潜在亏损不可合理估计，或该等事项所涉及的类别或涉及的金额如以不利方式解决，将不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

自我保险

该公司为与一般责任、产品责任、汽车责任和工人赔偿相关的大多数损失提供高额可扣除保险计划，并为医疗索赔提供自我保险，同时维持每位员工的停损保险和某些法律索赔。截至资产负债表日发生的索赔的预期最终成本未贴现，并在随附的资产负债表中确认为负债。本公司提出的索赔和已发生但未报告的索赔的自我保险损失是基于对未投保索赔的总负债的估计，使用保险行业遵循的损失发展因素和精算假设以及历史损失发展经验来计算的。于2024年1月28日及2023年1月29日，本公司的自保负债总额为$28百万美元和美元27分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

持续有限合伙人应收税金协议

Core&Main是持续有限合伙人应收税款协议的订约方，该协议将导致持续有限合伙人在交换合伙企业权益时确认递延税项利益和负债，以及根据交换协议，持续有限合伙人将相应数量的公司B类普通股注销，以换取Core&Main或现金的A类普通股。见附注1和附注7中的进一步讨论。

80

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10)    补充财务报表信息

应收账款

应收款包括以下内容：

			2024年1月28日						2023年1月29日
应收贸易账款，扣除信贷损失准备后的净额			$	888					$	851
供应商回扣应收账款			85						104
应收账款，扣除信贷损失准备后的净额			$	973					$	955

物业、厂房及设备

不动产、厂房和设备包括：

			2024年1月28日						2023年1月29日
土地			$	38					$	24
建筑物和改善措施			80						56
运输设备			41						33
家具、固定装置和设备			98						77
大写软件			23						19
在建工程			5						3
财产、厂房和设备			285						212
减去累计折旧和摊销			(134)						(107)
财产、厂房和设备、净值			$	151					$	105

折旧费用分类为销售成本以及经营报表中的折旧和摊销。与不动产、厂房和设备（包括资本化软件）相关的折旧费用如下：

			财政年度结束
			2024年1月28日						2023年1月29日						2022年1月30日
折旧费用			$	27					$	23					$	22

应计薪酬和福利

应计报酬和福利包括以下内容：

			2024年1月28日						2023年1月29日
应计花红和佣金			$	82					$	100
其他补偿和福利			24						23
应计薪酬和福利			$	106					$	123

81

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11)    非控制性权益

Core&Main是Holdings的普通合伙人，经营和控制Holdings的所有业务和事务，并通过Holdings及其子公司管理本公司的业务。因此，Core&Main合并了Holdings的综合财务报表，并将Holdings的部分净收入和权益归属于与持续有限合伙人持有的既得合伙权益相关的非控股权益。收入或亏损归因于非控股权益，按持续有限合伙人持有的合伙权益的加权平均百分比计算，不包括管理层支线持有的未归属合伙权益相对于重组交易后期间控股的所有合伙权益的加权平均百分比。控股权益归属于非控股权益，该非控股权益基于持续有限合伙人持有的合伙权益，不包括管理层支线持有的未归属合伙权益，相对于截至资产负债表日的所有合伙权益。非控股权益的所有权百分比可能会随着时间的推移而波动，因为持续有限合伙人交换合伙企业权益，连同相应数量的B类普通股股份，换取A类普通股股份，并作为由管理层支线背心持有的合伙企业权益。下表总结了控股的合伙权益的所有权(不包括管理馈线持有的未归属合伙权益)：

						伙伴关系利益																		所有权百分比
						核心和主干						持续有限合伙人						总计						核心和主干						持续有限合伙人						总计
2022年1月30日的余额						167,522,403						75,344,408						242,866,811						69.0		%				31.0		%				100.0		%
发行合伙权益						110,644						—						110,644						—		%				—		%				—
合伙企业利益交换						5,132,134						(5,133,763)						(1,629)						2.1		%				(2.1)		%				—
丧失合伙权益						(20)						—						(20)						—		%				—		%				—
合伙权益的归属						—						2,260,828						2,260,828						(0.7)		%				0.7		%				—
2023年1月29日的余额						172,765,161						72,471,473						245,236,634						70.4		%				29.6		%				100.0		%
合伙权益的报废						(28,131,551)						(16,868,449)						(45,000,000)						1.8		%				(1.8)		%				—
发行合伙权益						346,977						—						346,977						0.1		%				(0.1)		%				—
合伙企业利益交换						46,683,021						(46,731,040)						(48,019)						23.2		%				(23.2)		%				—
合伙权益的归属						—						371,292						371,292						(0.1)		%				0.1		%				—
2024年1月28日的余额						191,663,608						9,243,276						200,906,884						95.4		%				4.6		%				100.0		%

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12)    每股基本及摊薄盈利

下表列出了截至2024年1月28日、2023年1月29日以及重组交易后的2021年7月23日至2022年1月30日的财年基本每股收益和稀释后每股收益的计算。

每股基本收益的计算方法是，将重组交易后一段时间内Core&Main公司应占的净收入除以同期已发行A类普通股的加权平均数。在此期间发行的A类普通股的股票按A类普通股的流通股部分进行加权。由于B类普通股的股票不参与Core&Main的收益，因此公司没有采用两级法。因此，B类普通股的股票不被视为参与证券，也不包括在基本每股收益的加权平均流通股中。分配给非控股权益持有人的净收入不包括在A类普通股的可用净收入中。有几个不是优先股息和不是期内已发行的优先股股份。

稀释每股净收益的计算包括A类已发行普通股的基本加权平均数量加上在合伙企业交换权益时将发行的A类普通股潜在流通股的稀释影响，以及相应数量的B类普通股的报废(如果具有稀释性)。库藏股方法适用于未分配的奖励，包括未归属的合伙企业权益和未分配的股票增值权、限制性股票单位和股票期权。

			截至2024年1月28日的财年						截至2023年1月29日的财年						2021年7月23日至2022年1月30日
基本每股收益：
净收入			$	531					$	581					$	151
可归于非控股权益的净收入			160						215						61
A类普通股的可用净收入			371						366						90
加权平均流通股			172,839,836						169,482,199						159,188,391
每股净收益			$	2.15					$	2.16					$	0.57
稀释后每股收益：
普通股股东可获得的净收入--基本			$	371					$	366					$	90
可归因于稀释工具的净收入增加			118						159						44
普通股股东可获得的净收益-稀释后			489						525						134
加权平均流通股-基本			172,839,836						169,482,199						159,188,391
可归因于以下公司的普通股增量份额 稀释性仪器			54,978,241						76,734,805						85,263,287
加权平均流通股-稀释			227,818,077						246,217,004						244,451,678
每股净收益-稀释后			$	2.15					$	2.13					$	0.55

13)    基于股权的薪酬

基于股权的薪酬计划

在首次公开募股之前，控股公司董事会批准了Core&Main Holdings，LP股权激励计划。本公司员工及独立董事此前通过管理层馈线间接获得控股公司的利润单位和单位增值权。这些奖励由Management Feedder颁发，而Management Feedder又从Holdings获得赠款，其金额和条款与发给员工和独立董事的相同。

重组交易中核心与主要控股、有限责任公司股权激励计划的处理

关于重组交易，Holdings进行了资本重组，其普通单位和利润单位被转换为单一类别的合伙企业权益。资本重组控股中的合伙权益，与由Management Feed持有的Holdings以前的利润单位相对应(与本公司雇员和董事持有的Management Feed中的利润单位有关)，仍须遵守重组交易前存在的基于时间的归属要求。作为控股资本重组的一部分，在资本重组中发行的合伙权益的数量考虑了IPO中A类普通股的历史基准价和公开发行价的结算。

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此外，在重组交易方面，Holdings的单位增值权被转换为以A类普通股股份计价的股票增值权，并对奖励数量和基准价格进行了调整。

伙伴关系利益

以下是合作伙伴权益的摘要(以千股计)：

			股份数量						加权平均基准价
截至2023年1月29日的未偿还款项			10,619						$	—
已交换			(1,950)						—
截至2024年1月28日的未偿还款项			8,669						$	—

			股份数量						加权平均基准价
截至2023年1月29日未归属			759						$	—
既得			(372)						—
截至2024年1月28日未归属			387						$	—

利润单位的估计公允价值在授予时摊销为归属期间的费用。这些利润单位的公允价值是管理层在考虑第三方估值专家的评估后，在授予之日根据利润单位的预期寿命，使用布莱克-斯科尔斯定价模型和以下加权平均假设估计的：

			2022年1月30日
无风险利率			0.78%
股息率			—%
预期波动率系数			50%
因缺乏适销性而打折			20%
预期寿命(以年为单位)			5.0
加权平均公允价值			$	6.27

无风险利率是根据对截至利润单位授予到期寿命类似于利润单位预期寿命的债券的美国财政部零息市场收益率的分析确定的。预期波动率是基于对同业集团在利润单位预期寿命内的历史波动性的分析得出的。由于没有足够的数据来确定盈利单位的历史寿命，预期寿命是根据公司根据市场状况和CD&R之前的投资对流动性事件可能发生的时间的估计而确定的。

股票增值权

股票增值权摘要如下(千股)：

			股份数量						加权平均行权价						聚合内在价值
截至2023年1月29日的未偿还款项			556						$	4.65
已交换			(224)						3.71
截至2024年1月28日的未偿还款项			332						$	5.28					$	12
自2024年1月28日起可行使			226						$	4.01					$	8

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股票增值权授予时的估计公允价值在归属或规定服务期内摊销为费用。这些股票增值权的公允价值是管理层在考虑第三方估值专家的评估后，在授予之日根据单位增值权的预期寿命，使用布莱克-斯科尔斯定价模型和以下加权平均假设估计的：

			2022年1月30日
无风险利率			0.78%
股息率			—%
预期波动率系数			50%
因缺乏适销性而打折			20%
预期寿命(以年为单位)			5.0
加权平均公允价值			$	6.27

无风险利率是根据对截至单位增值权授予日期的美国财政部零息市场收益率的分析确定的，这些债券的到期日与单位增值权的预期寿命相似。预期波动率是根据对同业集团在单位增值权预期年限内的历史波动性的分析得出的。由于没有足够的数据来确定单位增值权的历史寿命，预期寿命是根据公司根据市场状况和CD&R之前的投资估计的流动性事件可能发生的时间而确定的。

综合激励计划

2021年7月，关于此次IPO，Core&Main的唯一股东获得批准，Core&Main董事会通过了2021年综合股权激励计划(以下简称《综合激励计划》)。在综合激励计划下，12,600千股A类普通股，外加6341,000股A类普通股有关股票增值权的股份增值权，由首次公开发行前已发行的控股公司的单位增值权转换而成，预留用于授予的奖励并可供未来发行。

限售股单位

根据综合激励计划授予的限制性股票单位摘要如下(以千股为单位)：

			股份数量						加权平均授予日期公允价值
截至2023年1月29日已发行和未投资			249						$	21.84
授与			223						23.88
分布式			(108)						21.89
被没收			(5)						21.18
截至2024年1月28日已发行和未投资			359						$	23.10

限制性股票单位通常归属于 三年制期授予时限制性股票单位的估计公允价值在归属期内摊销。RSU的授予日期公允价值根据授予日期公司A类普通股的价格确定。

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股票期权

根据综合激励计划授予的股票期权摘要如下（以千股为单位）：

			股份数量						加权平均行权价						加权平均剩余合同期限(年)						聚合内在价值
截至2023年1月29日的未偿还款项			776						$	20.81
授与			970						22.11
已锻炼			(14)						20.81
没收			(12)						21.25
截至2024年1月28日的未偿还款项			1,720						$	21.54					8.7						$	33
自2024年1月28日起可行使			256						$	20.83					8.1						$	5

股票期权通常授予三年制期限，并在之后到期十年。在授予时，股票期权的估计授予日公允价值在归属期间摊销为费用。这些股票期权的公允价值是管理层在考虑第三方估值专家的评估后，在授予之日根据股票期权的预期寿命，使用布莱克-斯科尔斯定价模型和以下加权平均假设估计的：

			2024年1月28日						2023年1月29日
无风险利率			3.87%						1.85%
股息率			2.0%						—%
预期波动率系数			40%						40%
预期寿命(以年为单位)			6.0						6.0
加权平均公允价值			$	8.06					$	8.55

无风险利率是根据对截至股票期权授予日期的美国财政部零息市场收益率的分析确定的，这些股票的到期日与股票期权的预期寿命相似。预期波动率是基于对同业集团在股票期权预期寿命内的历史波动率的分析得出的。每个股票期权的预期期限(以年为单位)是用一种简化的方法计算的，该方法是基于每个期权的归属期限为三年和合同期限为十好几年了。

员工购股计划

2021年7月，Core&Main的唯一股东获得批准，Core&Main董事会通过了员工购股计划(ESPP)。根据ESPP，2,500预留了1000股A类普通股，可供未来购买。对于2023财年，108根据ESPP，以加权平均价美元购买了1000股A类普通股。33.28每股，产生现金收益约为美元31000万美元。对于2022财年，92根据ESPP，以加权平均价美元购买了1000股A类普通股。18.35每股，产生现金收益约为美元11000万美元。

补偿费用

作为重组交易的一部分，本公司对利润单位和单位增值权的转换进行了评估，并得出结论，每一项转换均代表对原始奖励的会计修改。因此，本公司须于每次修订后立即确认较紧接修订前增加的公允价值，作为额外补偿开支。截至重组交易时已归属的奖励的增量补偿支出立即确认，未归属奖励的支出将在剩余服务期间确认。公司确认的补偿费用为#美元。101000万，$111000万美元和300万美元252023财年、2022财年和2021财年分别为2.5亿美元。截至2024年1月28日，未确认的基于股份的薪酬为$13预计将在加权平均期间内确认的0.9好几年了。

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员工福利计划

该公司提供全面的健康和福利福利计划(“计划”)，允许满足某些资格要求的员工在不同级别和类型的保险中进行选择。该计划为雇员提供医疗保险，由雇主和雇员共同承担费用。此外，该计划为员工提供参加各种自愿保险的机会，包括灵活的支出账户和健康储蓄账户。本公司维持一项符合《国税法》第401(A)和501(A)条规定的401(K)固定缴费计划。符合计划资格要求的公司员工可以选择在税前基础上将其薪酬的一部分贡献给计划。公司可以根据符合条件的递延补偿来匹配员工对计划的一定比例的缴费。等额缴费一般在每个支付期结束后不久支付。该公司记录的费用为#美元。12百万，$11百万美元和美元92023财年、2022财年和2021财年期间分别有100万美元用于匹配捐款。

14)    关联方

应收税金协议

关于重组交易，Core&Main与前有限合伙人签订了前有限合伙人应收税款协议，与持续有限合伙人签订了持续有限合伙人应收税款协议。见附注1和附注7中的进一步讨论。

《总重组协议》

关于重组交易，Core&Main订立总重组协议，详情见附注1。根据总重组协议，前有限合伙人收取合伙权益以换取彼等于Holdings的间接拥有权权益，并于首次公开发售完成前将该等合伙权益交换为Core&Main的A类普通股股份。

交换协议

关于重组交易，Core&Main订立了交换协议，详情见附注2。根据交换协议，持续有限合伙人(或其获准受让人)将有权在符合交换协议条款的情况下，按交换协议的规定，以一对一的方式交换其合伙权益及相应数目的B类普通股股份，以换取A类普通股股份，或在交换协议所指定的有限情况下交换现金。如果Core&Main确定这样的交换将被法律或法规禁止，或将违反与Core&Main或其子公司的其他协议，而合伙权益持有人可能受到这些协议的约束，则合伙权益持有人将无权交换合伙权益。Core&Main还可以拒绝接受任何进行交易所的请求，如果它认为这样的交易所会构成重大风险，即控股公司将被视为美国联邦所得税目的的“上市合伙企业”。尽管有上述规定，持续有限合伙人一般可交换合伙权益，但须受交换协议的条款所规限。

交换协议还规定，就任何此类交换而言，只要Holdings自重组交易和首次公开募股完成后，按比例向适用的持续有限合伙人进行的分派少于或大于向Core&Main进行的分派，则将向该持续有限合伙人发行的A类普通股或支付给该持续有限合伙人的现金的数量将进行调整，以考虑到可分配给合伙企业权益的此类差异的金额，以及B类普通股(受该交换的影响)。截至2024年1月28日，公司的股东应收账款为美元。10在超过股东按比例分配相关的额外实收资本内记录的1百万欧元。Core&Main希望导致控股公司向其合作伙伴进行分配，通常限制与前述句子中描述的调整相关的向交易所持续有限合伙人发行的A类普通股或支付给有限合伙人的现金数量的增加。

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15)    后续事件

2024年2月9日，Core&Main LP签订了新的美元750100万个增量七年制定期贷款(“2031年高级定期贷款”)，2031年2月9日到期。2031年高级定期贷款要求每季度支付本金，在每个财政季度的最后一个工作日支付，金额约为0.252031年高级定期贷款原始本金的%。剩余余额在2031年2月9日2031年2月9日高级定期贷款最终到期时支付。2031年高级定期贷款的利率等于(I)定期SOFR外加适用保证金2.25%或(Ii)备用基本利率加适用边际为1.25%。2031年高级定期贷款的期限为0.00%.

于2024年2月9日，Core&Main LP修订了管理高级ABL信贷安排的信贷协议条款(经修订的“新高级ABL信贷安排”)，以其中包括将高级ABL信贷安排的到期日由2026年7月27日延长至2029年2月9日，并按需要或适当的程度修订新的高级ABL信贷安排的信贷协议，以反映经修订期限的延长。

2024年2月12日，Core&Main LP签订了一项文书，根据该文书，该公司将根据以下固定利率向第三方付款：3.913%，并根据一个月期限SOFR利率收取付款。利率互换的初始名义金额为#美元。7501000万美元，增加到300万美元1,5002026年7月27日到期，2028年7月27日到期。该工具旨在减少本公司在2031年高级定期贷款项下的浮动利率敞口。

2024年1月28日之后，本公司收购了达纳·凯普纳公司及其关联实体的全部流通股。(“Dana Kepner”)，并在交易总额为#美元的交易中收购了东方供应公司和一个相关实体(“东方供应”)的某些资产和承担了某些负债。5482000万美元，有待营运资本调整(“2024财年收购”)。达娜·凯普纳二十一是一家水、废水、暴雨排水和土工织物产品的分销商，以及特种工具和配件。东部供应已经二该公司是一家分支机构，是一家具有定制制造能力的各种雨水排水产品的分销商。鉴于最近完成了2024财年的收购，截至发行日还没有初步的收购价格分配，但预计将主要归因于客户关系、营运资本和固定资产，剩余余额将计入商誉。

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项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序，旨在确保在我们提交给美国证券交易委员会的《交易所法案》规定的定期和当前报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)，以便及时做出关于所需披露的决定。我们的管理层在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下，在本年度报告10-K表格所涵盖的期间结束时，评估了我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)得出结论，截至2024年1月28日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

年第四季度，我们对财务报告的内部控制没有变化(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定)。2023财年对我们财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。截至2024年1月28日，管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)《内部控制-综合框架(2013)》提出的标准，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据管理层利用这些标准进行的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的。我们对财务报告的内部控制的有效性，截至2024年1月28日，已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计，其报告包含在第二部分第8项“财务报表和补充数据”中。本年度报告的表格10-K。

对控制和程序有效性的限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

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项目9B。其他信息

S-K法规第408（a）项要求公司披露其任何董事或高级职员是否 通过或已终止(i)旨在满足规则10 b5 -1（c）中肯定性辩护条件的任何交易安排;和/或（ii）满足规则S-K第408（c）项定义的“非规则10 b5 -1交易安排”要求的任何书面交易安排。截至2024年1月28日的季度内，发生了以下需要根据S-K法规第408（a）项披露的活动。

Mark G. Whittenburg, 总法律顾问兼秘书, 通过新的交易安排 2023年12月19日提供高达 100,0002024年3月19日至2024年9月19日期间公司A类普通股的总股份。

John W.斯蒂芬斯, 总裁副会长，公司财务总监, 通过新的交易安排 2023年12月19日提供高达 30,0002024年3月19日至2024年9月19日期间公司A类普通股的总股份。

Mark R. Witkowski, 首席财务官, 通过新的交易安排 2023年12月20日提供高达 100,0002024年4月8日至2024年10月8日期间公司A类普通股的总和。

上述交易安排的每一项都是为了满足交易法和公司证券交易政策下规则10b5-1(C)的积极抗辩。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权

没有。

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第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

有关此项目的某些信息将在我们2024年股东周年大会的最终委托书(下称“2024年委托书”)中阐述，该委托书将于2024年1月28日后至迟120天提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

项目11.高管薪酬。

有关该项目的某些信息将在我们的2024年委托书中阐述，该委托书将于2024年1月28日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 

有关该项目的某些信息将在我们的2024年委托书中阐述，该委托书将于2024年1月28日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

第十三项特定关系和关联方交易，以及董事独立性。

有关该项目的某些信息将在我们的2024年委托书中阐述，该委托书将于2024年1月28日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

项目14.主要会计费和服务费

有关该项目的某些信息将在我们的2024年委托书中阐述，该委托书将于2024年1月28日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

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第IV部

项目15.证物和财务报表附表

(a)以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：

1.合并财务报表

我们的合并财务报表包含在本年度报告的第二部分第8项财务报表和补充数据中。

2.财务报表附表

没有。未包括的时间表已被省略，因为它们不适用或不重要，或者所需信息显示在第二部分，第8项.本年度报告的财务报表和补充数据.

3.展品

(b) 本年度报告中所列的表格10-K所列文件已存档、提供或以引用方式并入本表格10-K年度报告中，具体情况如表格10-K所示(按照S-K规则第601项编号)。

展品 数						描述
2.1						总重组协议，日期为2021年7月22日，由Core&Main，Inc.，CD&R Associates X Water Works，L.P.，CD&R Water Works Holdings GP，Ltd.，CD&R WW Holdings，L.P.，CD&R Water Works Holdings，L.P.，Core&Main Management Feedder，LLC，Core&Main GP，LLC，CD&R Plumb Buyer，LLC，Core&Main Holdings，LP，CD&R Fund X Water Works B1，L.P.，CD&R Fund X Water Works B，L.P.，CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.，CD&R WW Holdings，LLC，CD&R WW，LLC，CD&R WW Advisor，LLC，Brooks Merger Sub 1，Inc.，Brooks Merger Sub 2，Inc.和CD&R Water Works Holdings，LLC(通过引用Core&Main于2021年7月28日提交的当前8-K表格报告的附件2.1合并)。
3.1						修订和重新发布的Core&Main，Inc.公司注册证书(通过参考Core&Main公司于2021年7月28日提交的8-K表格当前报告的附件3.1合并而成)。
3.2						修订和重新修订了Core&Main，Inc.的章程(通过引用Core&Main公司于2021年7月28日提交的Form 8-K当前报告的附件3.2而并入)。
4.1						根据交易法第12(B)条登记的证券说明(通过引用Core&Main公司截至2022年1月30日的财政年度10-K表格的附件4.1(文件第001-40650号))。
10.1.1						信贷协议，日期为2017年8月1日，由Core&Main LP作为借款人、花旗银行(作为行政代理和抵押品代理)以及其他金融机构和贷款人不时签订(通过参考于2021年5月21日提交的Core&Main注册声明表格S-1的附件10.1.1(文件编号333-256382)并入)。
10.1.2						信贷协议的第1号修正案，日期为2019年7月8日，由Core&Main LP作为借款人、花旗银行(行政代理和抵押品代理)以及其他金融机构和贷款人组成(通过参考Core&Main于2021年5月21日提交的表格S-1的注册声明附件10.1.2(文件编号333-256382)并入)。
10.1.3						信贷协议第2号修正案，日期为2020年5月4日，由Core&Main LP作为借款人、花旗银行(行政代理和抵押品代理)以及其他金融机构和贷款方(通过参考Core&Main于2021年5月21日提交的注册说明书S-1表格附件10.1.3(档案编号333-256382)合并)。
10.1.4						日期为2021年7月27日的ABL信贷协议第3号修正案，由Core&Main LP、几家银行和其他金融机构以及作为行政代理和抵押品代理的花旗银行之间签署(通过参考Core&Main于2021年7月28日提交的当前8-K表格报告的附件10.10并入)。
10.1.5						信贷协议的第4号修正案，日期为2022年7月29日，由Core&Main，LP，几家银行和其他金融机构以及作为行政代理和抵押品代理的Citibank，N.A.(通过引用Core&Main于2022年8月1日提交的当前8-K报表附件10.1(文件编号001-40650)并入)。

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10.1.6						信贷协议，日期为2017年8月1日，由Core&Main LP作为借款人，摩根大通银行作为行政代理和抵押品代理，以及其他金融机构和贷款人不时签订(通过参考Core&Main于2021年5月21日提交的注册说明书S-1表格附件10.1.5(文件编号333-256382)并入)。
10.1.7						贷款人联合协议，日期为2019年7月8日，由作为借款人的Core&Main LP、作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行以及其额外的贷款方(通过引用于2021年5月21日提交的Core&Main的注册声明表格S-1的附件10.1.6(文件编号333-256382)并入)。
10.1.8						信贷协议的第一修正案，日期为2021年7月27日，由Core&Main LP、作为行政代理的几家银行和其他金融机构以及作为行政代理的摩根大通银行(通过参考Core&Main于2021年7月28日提交的当前Form 8-K报告的附件10.9并入)。
10.1.9						对信贷协议的第二次修订，日期为2023年2月26日，由Core&Main LP、作为行政代理的几家银行和金融机构以及作为行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.(通过引用Core&Main截至2023年1月29日的10-K表格年度报告(文件编号001-40650)的附件10.1.9并入)。
10.2						股东协议，日期为2021年7月22日，由Core&Main，Inc.、CD&R Water Works Holdings，LLC、CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.和CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.(通过引用Core&Main于2021年7月28日提交的8-K表格当前报告的附件10.3合并而成)。
10.3						注册权利协议，日期为2021年7月27日，由Core&Main，Inc.、CD&R Water Works Holdings，LLC、CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.和CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.签订(通过引用Core&Main于2021年7月28日提交的8-K表格当前报告的附件10.2并入)。
10.4						交换协议，日期为2021年7月22日，由Core&Main，Inc.、Core&Main Holdings，LP、CD&R Water Works Holdings，LLC和Core&Main Management Feedder LLC签订，日期为2021年7月22日(通过引用Core&Main于2021年7月28日提交的当前8-K报表的附件10.8并入)。
10.5						对交换协议的修正，日期为2022年1月3日(通过引用于2022年1月3日提交的核心和主要注册声明的S-1表格(文件编号333-261978)的附件10.5而并入)。
10.6*						交换协议的第二修正案，日期为2023年12月7日，由Core&Main，Inc.、Core&Main Holdings，LP、CD&R Water Works Holdings，LLC和Core&Main Management Feedder LLC之间进行。
10.7						前有限合伙人应收税金协议，日期为2021年7月22日，由Core&Main，Inc.、Core&Main Holdings，LP、CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.和CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.签订(合并内容参考Core&Main，Inc.于2021年7月28日提交的8-K表格当前报告的附件10.6)。
10.8						持续有限合伙人应收税金协议，日期为2021年7月22日，由Core&Main，Inc.、Core&Main Holdings，LP、CD&R Water Works Holdings，LLC和Core&Main Management Feedder LLC签订(通过引用Core&Main于2021年7月28日提交的当前8-K报表的附件10.7并入)。
10.9						第二次修订和重新签署的Core&Main Holdings，LP有限合伙协议(通过参考Core&Main于2021年7月28日提交的当前8-K表格报告的附件10.1而并入)。
10.10						CORE&Main，Inc.与其每一位董事和高级管理人员签订的赔偿协议表(参考CORE&Main于2021年7月6日提交的注册说明书S-1号附件10.8(档案号333-256382))。
10.11						赔偿协议，日期为2017年8月1日，由Core&Main Holdings、LP、Core&Main LP、CD&R和其他各方签订(通过引用于2021年5月21日提交的Core&Main注册说明书S-1表(文件编号333-256382)附件10.9并入)。
10.12†						雇佣协议，日期为2018年3月9日，由Core&Main LP和Stephen O.LeClair签订(通过引用于2021年5月21日提交的Core&Main注册声明表格S-1(文件编号333-256382)的附件10.10并入)。
10.13†						雇佣协议，日期为2018年2月9日，由Core&Main LP和Mark R.Witkowski签订(通过引用于2021年5月21日提交的Core&Main注册声明表格S-1的附件10.11(文件编号333-256382)并入)。

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10.14†						雇佣协议，日期为2018年2月9日，由Core&Main LP和Laura K.Schneider签订(通过参考Core&Main于2021年5月21日提交的注册声明表格S-1(文件编号333-256382)的附件10.12并入)。
10.15†						雇用协议，日期为2018年2月9日，由Core & Main LP和Bradford A签订。Cowles（通过引用Core & Main在表格S-1上提交的附件10.13（文件号：333-256382）合并）。
10.16†						修订和重述Core&Main Holdings，LP股权激励计划(通过参考Core&Main于2021年7月6日提交的注册说明书S-1表格(文件编号333-256382)附件10.14并入)。
10.17†						《行政共同单位及利润单位协议表》(于2021年7月6日提交的《核心及主要业务注册说明书》S-1表格附件10.15(档案编号333-256382))。
10.18†						CORE&Main，Inc.董事会薪酬函件格式(引用于2021年7月6日提交的CORE&Main注册说明书S-1表(文件编号333-256382)附件10.16)。
10.19†						CORE&Main，Inc.2021年综合股权激励计划(通过参考2021年7月23日提交的CORE&Main注册说明书S-8表(文件编号333-258128)附件10.1并入)。
10.20†						CORE&Main，Inc.员工股票购买计划(通过引用CORE&Main于2021年7月23日提交的注册说明书S-8表(文件编号333-258128)的附件10.2而并入)。
10.21						第二次修订和重新签署的《Core&Main Holdings，LP有限合伙协议》的第1号修正案(见Core&Main Holdings，LP截至2022年5月1日的Form 10-Q季度报告附件10.1(档案号：001-40650))。
10.22†						雇佣协议，由Core&Main LP和Mark G.Whittenburg签署，日期为2018年2月9日(引用Core&Main公司截至2022年5月1日的季度报告Form 10-Q(文件编号001-40650)的附件10.20)。
10.23†						员工RSU协议表(引用Core&Main截至2022年7月31日的季度报告10-Q表的附件10.1(文件编号001-40650))。
10.24†						员工股票期权协议表(参考Core&Main公司截至2022年7月31日的季度报告10-Q表的附件10.2(文件编号001-40650))。
10.25†						董事RSU协议表(通过参考Core&Main截至2022年10月30日的季度报告10-Q表(文件编号001-40650)附件10.1并入)。
10.26†						员工RSU协议表(引用Core&Main截至2022年10月30日的季度报告10-Q表的附件10.2(文件编号001-40650))。
10.27†						员工股票期权协议表(参考Core&Main截至2022年10月30日的季度报告10-Q表的附件10.3(文件编号001-40650))。
10.28*						核心及主要控股有限公司第二份经修订及重新签署的有限责任合伙协议的第2号修订及豁免。
10.29						购买和赎回协议，日期为2023年11月9日，由Core&Main，Inc.、Core&Main Holdings，LP、CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.、CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.和CD&R Water Holdings，LLC(通过引用Core&Main公司于2023年11月9日提交的当前8-K报表附件10.1合并而成)。
10.30*						购买和赎回协议，日期为2023年12月5日，由Core&Main，Inc.、Core&Main Holdings，LP、CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.、CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.和CD&R Water Works Holdings，LLC签订。
10.31*						购买和赎回协议的第1号修正案和购买和赎回协议，日期为2023年12月6日，由Core&Main，Inc.、Core&Main Holdings，LP、CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.、CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.和CD&R Water Works Holdings，LLC之间签署。
10.32*						购买和赎回协议，日期为2024年1月5日，由Core&Main，Inc.、Core&Main Holdings，LP、CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.、CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.和CD&R Water Works Holdings，LLC签订。
10.33*						购买和赎回协议，日期为2024年1月21日，由Core&Main，Inc.、Core&Main Holdings，LP、CD&R Fund X Advisor Water Works B，L.P.、CD&R Fund X Water Works B1，L.P.、CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.和CD&R Water Works Holdings，LLC签订。

94

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21.1						CORE&Main，Inc.子公司名单(参考CORE&Main于2021年7月6日提交的注册说明书S-1表(文件编号333-256382)附件21.1并入)。
23.1*						普华永道有限责任公司对Core&Main，Inc.S财务报表的同意。
31.1*						Stephen O.认证LeClair，Core & Main首席执行官，根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的证券交易法规则13 a-14（a）和15 d-14（a）。
31.2*						Mark R认证Witkowski，Core & Main的首席财务官，根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的证券交易法规则13 a-14（a）和15 d-14（a）。
32.1**						Stephen O.认证LeClair，Core & Main首席执行官，根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。
32.2**						Mark R认证Witkowski，Core & Main首席财务官，根据U.S.C.第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。
97.1*						多德-弗兰克补救政策，日期为2023年12月1日
101.INS						内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。*
101.SCH						内联XBRL分类扩展架构文档。*
101.CAL						内联XBRL分类扩展计算链接库文档。*
101.DEF						内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。*
101.LAB						内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。*
101.PRE						内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。*
104						封面交互数据文件(嵌入到内联XBRL文档中)。*

*在此提交的文件。

**随函提供的材料。

†			确定每个管理合同或补偿计划或安排。

项目16.表格10-K摘要

没有。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

日期：2024年3月19日			Core&Main，Inc.
			发信人：			/撰稿S/史蒂芬·O·勒克莱尔
						姓名：斯蒂芬·O.勒克莱尔
						职位：首席执行官兼董事会主席
						(首席行政主任)
			发信人：			/s/ Mark R. Witkowski
						姓名：马克·R Witkowski
						职位：首席财务官
						(首席财务官)
			发信人：			/s/ John W.斯蒂芬斯
						姓名：约翰·W斯蒂芬斯
						职务：副总裁、公司总监
						(首席会计主任)
			发信人：			/s/巴瓦尼·阿米尔塔林加姆
						姓名：巴瓦尼·阿米尔塔林加姆
						标题：董事
			发信人：			/s/罗伯特·M.巴克
						姓名：罗伯特·M巴克
						标题：董事
			发信人：			/s/ James G. Castellano
						姓名：詹姆斯·G Castellano
						标题：董事
			发信人：			/s/ Dennis G. Gipson
						姓名：丹尼斯·G Gipson
						标题：董事
			发信人：			/s/ Orvin T.金布罗
						姓名：奥文·T。金布罗
						标题：董事
			发信人：			/s/凯瑟琳·M.马扎雷拉
						姓名：凯瑟琳·M马扎雷拉
						标题：董事
			发信人：			/s/玛格丽特·M.纽曼
						姓名：玛格丽特·M纽曼
						标题：董事

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