图4.7符号“[已编辑]“表示某些信息被排除在展品之外的地方，因为它既是(1)非实质性的，也是(2)注册人视为私人或机密的类型。作为买方的Ergo矿业公司和作为供应商的Nidec ASI SA签订的与位于南非ERGO矿的储存发电厂相关的Bess设备的工程、采购、供应和调试的供应合同合同，日期为2023年5月11日
目录条款编号和说明第1页.定义和解释......................................................................................3.启动义务.............................................................................................9 3.工作范围.......................................................................................................................9 4.供应商........................................................................的一般义务10.买方的一般义务.............................................................................11 6.合同价格....................................................................................................................12 7.变更单.......................................................................................................................13 8.延迟违约金..............................................................................................14 9.延长到期日...................................................................................15 10.BESS设备.........................................................................................的测试15 11.供应商保修......................................................................................................18 12.责任.....................................................................................................................20 13.所有权和损失风险...........................................................................................20 14.暂停/终止................................................................................................20 15.不可抗力.....................................................................................................................23 16.知识产权.....................................................................................................25 17.保密性....................................................................................................................25 18.Assignment............................................................................................................................26 19.保险公司............................................................................................................................26 20.杂项.....................................................................................................................26 21.适用法律.....................................................................................................................27 22.争议解决............................................................................................................28 23.贸易和出口合规......................................................................................30 24.伦理学........................................................................................................................31
附件1：技术规格[已编辑]附件2：时间表附件3：工作范围(责任汇总表)[已编辑]附件4：主要分供应商清单附件5：买方单据[已编辑]附件6：调试测试清单附件7：FAT和调试证书格式附件8：冲压清单合格证书格式附件9：母公司担保格式附件10：启用工程附件11：未使用附件12：未使用附件13：供应商保险单证书附件14：买方保险单证书附件15：预付款保证金格式附件16：保修保证金格式
3本Bess设备工程、采购和调试供应合同(“协议”)签订于：(1)Ergo矿业有限公司，这是一家根据南非法律正式成立的公司，其注册办事处位于Constantia Office Park Cnr第14大道和Hendrik Potgieter Road，Cyad House，Weltevreden Park 1709号楼地下17号楼，注册号为2007/004886/07(“买方”)；和(2)Nidec ASI SA，一家法国匿名社，其注册办事处位于法国的Zi du Buisson 5 Rue Marc Sguin-42230 Roche-la-Molière-France，在圣艾蒂安贸易和公司登记处登记，编号为724501192(“供应商”)；买方和供应商在下文中单独称为“一方”，并合称为“当事人”。简介：A.买方打算向供应商购买电池储能系统的某些部件和服务，该系统应由供应商委托，并由买方集成到位于南非布拉克潘Ergo More的完整发电厂中。B.供应商在BESS设备的工程、采购和调试方面技术娴熟、经验丰富、能力强。买方打算委托有意接受的供应商设计、采购、供应和调试BESS设备(该术语在第1.1条中定义)。因此，现在，考虑到独奏会，双方同意如下：1.定义和解释1.1。本协议中的定义下列大写字母的词语和短语应具有在此赋予它们的含义：1.1.1。“预付款债券”是指法国兴业银行发行的第4.5条规定的债券，地址：9 rue de la RéRepublic ique，42230 Roche La Molière，France；1.1.2。“不利天气条件”系指：1.1.2.1。任何天气条件，即降雨、降雪、大雾和暴雨，导致健康和安全主管出于安全原因关闭工作现场的时间超过一(1)天；整个关闭期间应被视为受不利天气条件影响的期间；或1.1.2.2。天气条件，即工作现场条件超过一(1)天的降雨、降雪和暴雨：1.1.2.2.1。风速超过80公里/小时；和/或1.1.2.2.2。土壤积雪超过20厘米；和/或
4 1.1.2.2.3。被世界气象组织归类为暴雨的雨；和/或1.1.2.2.4。至少50%(50%)的相关部位存在至少10厘米的水。1.1.3.“附属人员/S”是指直接或间接控制、受党的控制或受党的直接或间接共同控制的任何其他人。在这一定义中，“控制”用于任何人，是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的股份、协议或其他方式，直接或间接地指导或导致缔约方的管理层或政策的方向的权力，而“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相关含义；“基本设计”指质量控制计划、时间进度、单线图、现场布置、集装箱图纸和冷却计算；1.1.5。“电池模块”是指根据附件1提供的任何和所有锂离子电池模块，将根据本协议交付，并安装在存储发电厂中以储存能量，如技术规范中所述；1.1.6。“Bess”是指电池储能系统。1.1.7。“Bess部件”是指Bess设备的各个部件；1.1.8.“Bess Containers”指所有Bess设备，不包括电池模块，如附件1.1.1.9所述。“Bess设备”是指根据附件1.1.1.10所述技术规范和良好行业惯例设计、建造和运行储存发电厂所需的所有容器、逆变器、控制系统、材料、用品、仪器、设备、部件、工具、部件、仪器、电器、备件、电池模块及其附属设备。“BESS设备设计”是指供应商根据买方提供的储存发电厂的尺寸(即容量和功率)，对BESS设备进行的详细设计，作为技术规范的进一步发展；1.1.11“营业日”是指南非约翰内斯堡的银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；1.1.12。“买方母公司担保”系指DRDGold Limited以附件形式向供应商出具的担保[9]；1.1.13。“买方违约”的含义如第14.2条；1.1.14条所示。“法律变更”系指：1.1.14.1。南非主管法院、法庭或立法机构对任何新法律的任何颁布、颁布、执行、批准或发布，或对任何现行法律的任何变更、修正、变更、修改、废除或生效，或对任何法律的解释或适用的任何变更；
5 1.1.14.2。因任何行政行为而对与任何同意有关的任何要求作出的任何改变，而该行政行为与其解释相违背，并且在执行日期已存在并被普遍接受，在每种情况下均在执行日期之后生效；1.1.15.“变更单”具有第7条(变更单)中的含义；1.1.16。“开工日期”是供应商收到开工通知的日期；1.1.17。“调试证书”具有第10.2.1条和第1.1.18条中规定的含义。“调试日期”的含义如第10.2.2条；1.1.19条所示。“合同价格”具有第六条(合同价格)中的含义；1.1.20。“新冠肺炎”是指由世界卫生组织定义和分类为“新冠肺炎”的病毒引起的大流行，以及该病毒的任何突变或链；“新冠肺炎事件”的意思是：1.1.21.1。劳动力、货物和/或材料的可用性的任何变化；1.1.21.2。任何适用法律的变更；或1.1.21.3。对任何主管当局发布的具有强制性效力并影响现场运营做法和/或影响工程或制造活动(包括社会距离)的任何法规或指导的变更，在每一种情况下，都是由新冠肺炎引起的，影响根据本协议及时履行工程，并且发生在执行日期之后，各方承认，供应商在其计划中考虑到新冠肺炎截至执行日期的情况；1.1.22.“缺陷”指BESS设备中可归因于供应商的任何缺陷，其原因是BESS设备不符合附件1和/或本协议的条款；1.1.23。“缺陷责任期”的含义如第11.1.1条；1.1.24条所示。“延迟违约金”具有第8条规定的含义；1.1.25。“交货日期(S)”是指按照第4.3条；1.1.26款的规定交付BESS各部件的日期。“DNO”或“配电网络运营商”是指相关的配电系统运营商；1.1.27。“首付”具有第6.2条、第1.1.28条规定的含义。“到期日(S)”是指按IncoTerms 2020-FOB规定在港口交货的每个电池模块的交货日期。[已编辑]，以及每一个
6集装箱，按《国际贸易术语解释通则2020--FOB》在港口装运[已编辑]，见附件2；1.1.29。“生效日期”具有第2条(生效义务)中规定的含义；1.1.30。“启用工程”是指必须由买方或代表买方完成的工程，以使供应商能够按照附件10中的定义调试BESS设备；1.1.31。“可原谅事件”的含义如第7.1.2条；1.1.32条所示。“执行日期”是指本协议各方签署的日期；1.1.33。“FAT”指附件1技术规范和第10.1；1.1.34条中详细说明的工厂验收试验。“离岸价”是指根据《国际贸易术语解释通则2020》规定的船上交货；1.1.35。“不可抗力”的含义如第15.1条；1.1.36条所示。“良好的行业实践”是指在本协议所设想的相同或相似情况下，按照最佳工程设计实践、适用许可证、适用法律和为此类工作制定的其他标准，从事BESS设备供应的熟练和有经验的供应商合理和专业地(充分考虑所有相关成本和收益)应达到的技能、谨慎、勤勉和谨慎的程度；1.1.37.“独立专家”的含义如第22.2条所示。1.1.38。“知识产权”是指所有商标、商号、专利、版权、已注册和可注册的外观设计、外观设计权、商业秘密和所有其他知识产权或工业产权(不论其中任何一项是否已注册，并包括任何注册申请)；1.1.39.“法律”指任何法律，包括适用于买方、供应商和/或储存发电厂的任何法院或仲裁庭颁布、发布或裁定的任何法令、命令、决定、规则、指令(在具有法律效力的范围内)、条约、法规或条例(包括与健康或安全事项或任何环境事项有关的任何规定)或对前述事项的任何正式解释；1.1.40“维修合同”是指买方和供应商之间就BESS设备的维修真诚协商并签订的服务合同；1.1.41。“主要部件”是指附件1中规定的逆变器和电池模块；1.1.42。“继续进行的通知”具有第2条(启动义务)中指出的含义；1.1.43。《操作和维护手册》是指各供应商制定的现有手册，其中规定了操作和维护程序、易损件、备件和消耗品，旨在使BESS设备能够运行和维护；
7 1.1.44。“性能保证”是指附件1第6.2条(容量性能)中规定的BESS设备的容量保证；1.1.45。“冲压清单”是指根据本协议，构成BESS设备的工程的缺陷或不符合项清单，不影响BESS设备的安全使用，不影响BESS设备的安全运行，也不影响BESS设备按照技术规范执行的能力；1.1.46.“打孔清单许可证书”具有第10.2条中的含义；1.1.47。“R/U事件”是指在执行日期之后，俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的升级或延长，以及此类战争的任何升级，涉及任何其他国家和/或任何政府或政府当局对任何个人、政府、公司或其他机构实施任何类型的制裁、禁运或其他措施，从而影响供应商的工程性能；1.1.48。“高级专家组”具有第22.1.2条；1.1.49条规定的含义。“现场(S)”是指南非布拉克潘的Ergo矿，储存发电厂将安装在那里；1.1.50。“现场数据”系指附件5所列数据；1.1.51。“软件”系指附件1所述的软件或计算机程序或计算机软件，包括辅助文件和材料；1.1.52。“储存发电厂”是指储存发电厂，包括Bess设备，如附件1所述，由买方在现场建造；1.1.53。“供应商违约”具有第14.1.2条；1.1.54款中规定的含义。“供应商母公司担保”系指Nidec ASI S.p.A.以附件9；1.1.55的形式向买方出具的担保。“技术规范”系指根据本协议条款要求交付给供应商的BESS设备的所有设计、图纸、图表、平面图、报告、规范或其他文件，无论是由供应商或代表供应商编制和/或制作的，并列于附件1；1.1.56。“调试试验”具有第10.2.1条和附件6；1.1.57中规定的含义。“TSO”或“输电系统运营者”指相关的输电系统运营者；1.1.58。“保证保证金”具有第4.5条中的含义；1.1.59。“工程”指附件1中详细说明的BESS设备的工程、采购、供应和调试，但不包括与储存发电厂有关的所有工程、项目和活动，这些工程、项目和活动未具体包括在附件1项下供应商的工作范围内。
8 1.2.解释1.2.1。背诵、条款和附件除另有说明外，凡提及背诵、条款和附件，均为本协定的背诵、条款和附件。摘要和附件是本协定不可分割的一部分。凡提及本协定所载附件，应视为提及所有字母类似的附件。1.2.2.标题本协定各条款和附件的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协定的解释或解释。1.2.3.性别男性应包括女性和中性，单数应包括复数，反之亦然，所指的人应包括个人、团体的法人团体、非法人团体和合伙企业。1.2.4。继承人和受让人在本协议中对各方的提及应视为包括对其继承人和允许受让人的提及。1.2.5。“日”指的是日历日，除非使用了“营业日”一词。1.2.6。双方共同准备本协议，本协议的任何条款不得因一方是本协议或本协议的任何部分的起草方而被解释为不利。1.2.7。包括，包括在本协议中使用的术语“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词，除非特别指明，否则不应被视为受限于具体列举的项目，但应被视为不受限制。1.2.8。优先顺序为1.2.8.1。如本协定主体与任何附件之间发生冲突或不一致，应以协定主体为准。1.2.8.2。如果附件中有不同的规定，应以按索引规定的优先顺序排在较高位置的附件为准。
9.启动义务2.1.自执行之日起二十一(21)个工作日内，双方应履行下列义务，作为继续进行通知的先决条件：2.1.1。以买方为受益人的相当于首付金额的预付款保证金；2.1.2。买方母公司已向供应商出具支付合同价款的担保；和2.1.3。向买方出具的供应商母公司担保金额为合同价格的20%(20%)，有效期至最后交货日期。2.2.在满足这些条件的前提下(“生效日期”)，买方应发出继续进行通知(“继续进行通知”)。2.3.为免生疑问，供应商在收到开工通知前不得开始施工。2.4.买方应在收到预付款保证金后七(7)个工作日内，按照第6.2条的规定向供应商支付定金。2.5.如果(I)双方未在执行日期起计十五(15)个工作日内满足上述先决条件或受益方放弃该等先决条件，或(Ii)在生效日期起三(3)个工作日内未发出继续进行的通知，任何一方均可通过书面通知另一方终止本协议，双方均不再对另一方承担任何责任，但终止之日可能产生的任何责任除外。3.工作范围3.1.概述3.1.1。买方特此指定供应商：3.1.1.1。提供附件1中规定的所有材料、BESS设备、劳动力、运输，包括所有文件和手册；和3.1.1.2。按照附件1.3.1.2的规定进行工程、调试和测试。双方同意，买方应负责与储存发电厂的工程、采购、建造、测试和运行有关的所有未明确列在附件1项下供应商工作范围内的活动，包括附件1.3.2所列买方应执行的所有活动。要求3.2.1。供应商应：3.2.1.1。按照适用法律、技术规范、良好行业惯例和本协议的其他要求执行工程；以及
10 3.2.1.2。采购和使用Bess新设备、部件和材料(除非买方另有书面约定)。3.3.设计双方确认，供应商应准备基本设计和BESS设备设计。4.供应商的一般义务4.1.许可双方同意，供应商不应对与Bess设备和一般存储发电厂相关的任何许可和授权的取得、有效性和有效性负责，包括规划许可或任何建筑许可/授权。4.2.工程竣工供应商同意按照附件1.4.3的规定执行工程。交付Bess设备4.3.1。供应商应将每个电池模块FOB-INCOTERMS 2020在港口交付[已编辑]和贝斯集装箱FOB-INCONTERMS 2020在港口[已编辑]在附件2.4.3.2所列计划规定的各自到期日之前交货。如果因买方的要求或由于买方的任何行动或不作为而延迟交货日期，买方应对由此产生的任何费用和费用负责，包括仓储和运输费用。4.4.分包商和分包商允许供应商就工程的实施订立分包供应和/或分包合同协议：(I)与附件4所列的任何附属公司和/或实体签订分包供应和/或分包合同协议；(Ii)如果是分包供应和/或分包合同协议，每个分包供应和/或分包合同协议的价值均低于合同价的5%；和/或(Iii)在第(I)和(Ii)项中未规定的情况下，经买方事先明确书面批准，可签订分包供应和/或分包合同协议。如果买方在收到分包商或分包商的名称后七(7)个工作日内没有提供答复，则该实体应被视为买方已接受。4.5.保函供应商应(自费)获得并向买方提供下列担保：4.5.1。金额相当于合同价格的10%(10%)的预付款保证金，作为供应商向买方偿还定金的担保(“预付款保证金”)：4.5.1.1。在符合本条条款的情况下，供应商应取得并保持预付款保证金的全部效力和效力，直至达到里程碑3；
11 4.5.1.2。预付款保证金的格式见附件15.4.5.2。供应商母公司向买方提供担保，保证金为合同价格的20%。供应商承诺维持供应商母公司保证的全部效力，直至最后交付日期。4.5.3。在调试日期，作为签发调试证书的条件，供应商应获得一份保修保证金，金额相当于缺陷责任期内合同价格的5%(5%)，作为供应商在缺陷责任期内根据协议承担的责任的担保(“保修保证金”)。4.5.4。保修保证金自投产之日起生效，供应商应维持保修保函的全部效力，直至缺陷责任期结束。4.5.5。担保保证金的格式附在本合同附件16.5.买方的一般义务5.1项下。许可和批准买方负责获得与贝斯设备和储存发电厂有关的所有许可和授权。供应商在施工过程中应遵守的许可证和授权书(如果有)包含在现场数据中。5.2.进入权买方应向供应商提供永久和持续进入现场的权利，并有权在合理需要的任何时间在现场进行工程，以便进行此类工程。5.3.买方文件买方应向供应商提供附件5.5.4所列可供买方使用的地图、勘测、现场信息、网格要求和其他规格的副本。合同价款的支付买方应按照本协议向供应商支付工程的合同价款。5.5.维护义务双方承诺不迟于附件2规定的最终工程设计后二十(20)天订立和签订维护合同。维护合同应自调试之日起全面生效，供应商应按照维护合同的规定开展与预防、纠正、适应、修改和/或更新相关工作的维护活动。5.6.买方母公司担保买方应在执行之日起十(10)天内(自费)获得买方母公司担保，并向供应商提供买方母公司担保，包括支付
12合同价。买方承诺维持买方母公司担保的全部效力，直至全额支付合同价款。6.合同价格6.1.合同价6.1.1。作为工程的全额付款，根据本协议的规定，买方应向供应商支付相当于62,542,540.00欧元(6254万2540/00欧元)(“合同价格”)的金额，该金额可根据本协议进行调整；本协议中对合同价格的任何提及不应包括增值税(VAT)、任何其他类似的税种以及与工程有关的其他税费或关税，由买方支付；6.1.3.将交付的工程和Bess设备的价格是根据INCOTERMS 2020-FOB在港口[已编辑]对于电池模块和，INCOTERMS 2020-FOB在港口[已编辑]贝丝集装箱的。6.2.付款里程碑6.2.1。买方应按照以下里程碑计划向供应商支付合同价款：1收到预付款保证金后七(7)个工作日内的首付；合同价格的10%；里程碑2；主要部件订货价格的20%；里程碑3；基本设计交付合同价格的5%；里程碑4、FOB港口[已编辑]电池模块第一批按附件2合同价格的10%5里程碑4 FOB港口[已编辑]电池模块批次2按合同价格的10%计算6里程碑5离岸价[已编辑]电池模块第三批，按附件2合同价格的10%7里程碑6 FOB港口[已编辑]Bess集装箱批次1按合同价格的5%8里程碑7 FOB港口[已编辑]Bess集装箱第二批按合同价格的5%计算9里程碑8 FOB港口[已编辑]Bess集装箱第三批，合同价格的5%
13每个附件2 10里程碑9离岸港[已编辑]第4批Bess集装箱，按合同价格的5%计算。11：10，FOB：[已编辑]Bess集装箱批次5根据合同价格的5%的附件12里程碑11较早：投产日期和Bess设备最后交付日期后六(6)个月，Bess设备最后交付日期的10%与里程碑11相关，双方同意，如果调试日期没有在Bess设备最后交付日期后六个月内发生，原因不是供应商造成的，买方应向供应商支付合同价格的10%(里程碑11)。6.2.2.在完成每个里程碑后，供应商应向买方开具发票，说明完成相关里程碑所需的金额。买方应直接向供应商支付发票上所列金额：6.2.2.1。如果是首付，在收到预付款保证金后七(7)个工作日内；6.2.2.2。如果在收到相关增值税发票后三十(30)个工作日内发生其他里程碑事件。6.2.3。如果买方未能支付任何里程碑项下的到期金额，供应商有权将到期交货期推迟一段相当于该延迟的时间。6.2.4。买方未能在到期时支付本协议项下的任何金额，将自动产生延迟支付利息，该利息将通过应用3个月期EURIBOR利率(在紧接未付款日期之前的1月1日或7月1日(视情况而定)确定)自动产生，直到付款日期为止增加300个基点(300个基点)，但不超过适用法律允许的高利贷最高利率。6.2.5。如果买方在到期日起十(10)天内未支付本协议项下的任何款项，则供应商有权暂停履行其在本协议项下的义务，从而导致到期交货日期和本协议规定的任何其他最后期限推迟一段相当于此类暂停的时间。6.3.付款争议如果在支付给供应商的款项方面出现争议，则买方和供应商应尝试解决该争议，如果不成功，则应适用第22条(争议解决)。
14 7.变更单7.1。变更单请求7.1.1。工程、合同价格、到期日(S)不得有任何变化，除非买方和供应商签署的书面文件(“变更单”)中规定的范围。变更单应说明：(A)工程变更(如果有)；(B)合同价格的调整金额(如果有)；和/或(C)到期交付日期的调整幅度。7.1.2。如果：7.1.2.1，供应商有权获得合同价格和/或到期日(S)的公平调整的更改单。买方寻求对基本设计和/或BESS设备设计和/或工程进行更改，包括添加、删除或其他修订，只要此类更改在本协议的一般范围内；或7.1.2.2。供应商履行本协议项下的义务受到下列事件之一的影响(“可原谅的事件”)：7.1.2.2.1。买方责任；7.1.2.2.2.参与实现存储发电厂的其他承包商和/或供应商(不包括本协议下供应商的任何分包商)的责任；7.1.2.2.3。不可抗力；7.1.2.2.4.执行日期后法律变更；7.1.2.2.5.TSO或汇总商、DNO或任何类似主管实体(视情况而定)进行、完成、参加、安排或批准任何TSO或DNO或任何类似主管实体测试的任何延误；7.1.2.2.6。不利天气状况；或7.1.2.2.7。更改任何适用的许可证和/或授权。7.1.3。如果一方希望更改工程或观察到工程的更改，则该方应以书面形式向另一方提交更改请求。无论是哪一方发出了书面变更通知，供应商应在收到任何此类请求后十(10)个工作日内向买方提交一份详细的建议书，说明(A)该变更将导致合同价格的增加或减少(如果有)，(B)对到期日的影响(如果有)。买方应有五(5)个工作日的时间接受或拒绝供应商关于变更的书面建议。如果买方同意供应商的建议，双方应签署一份变更单，反映工程的变更以及合同价格和到期日的拟议调整(如果有)。
15 8.延迟支付违约金8.在遵守第7.1条和第9条(延长交货日期)的前提下，如果供应商由于供应商的原因，未能在附件2规定的每个交货日期后的四周内交付任何BESS组件，供应商应为延迟的每个工作日支付相当于合同价格0.0715的延迟违约金，该天从每个到期交货日期(S)起至该BESS组件实际交付日期(S)的四周后的第二天开始。8.2.供应商支付的迟延违约金的最高金额不得超过合同价格的5%(“迟延违约金上限”)。一旦延迟违约金超过延迟违约金上限，买方有权根据第14.1.2条因供应商违约而终止本协议。双方承认并同意，上述延迟违约金在各方面都是公平合理的，是对买方因供应商造成的延迟可能遭受或发生的损失、损害和费用的真实预估。在不损害前述规定和继续履行工程的义务的情况下，根据第14.1.2.1.3条的规定，支付延迟违约金应是供应商的唯一义务，并构成买方在这方面可获得的唯一和排他性补救措施。8.3.一旦供应商意识到或预计工程执行过程中将出现重大延误(指影响计划关键路径的延误)，包括由于必须进行的意外额外工作，供应商应立即以书面形式通知买方，说明：8.3.1。延误的原因是什么；8.3.2。预计延误的时间；以及8.3.3。供应商为避免进一步延误而采取或将采取的措施。9.延长到期日9.在下列情况下，供应商有权要求延长交货期(S)：9.1.1。构成变更单的额外或额外工作(前提是不是由于供应商的行为或不作为)；9.1.2买方未能履行本协议项下的任何义务，或买方和/或其任何供应商和/或承包商的作为或不作为影响供应商履行义务；9.1.3。任何暂停或暂停命令，但因供应商的行为或不作为所致者除外；新冠肺炎事件；9.1.5.R/U事件；9.1.6.一件可以原谅的事件。9.2.如果除不可抗力、不利天气条件或新冠肺炎事件或R/U事件以外，买方批准延长时间，供应商应有权对合同价格进行调整，以弥补任何有据可查的额外成本。
16 10.Bess设备的测试10.1.工厂验收测试(“FAT”)10.1.1。供应商应执行附件6所述的所有必要测试和检查，以验证Bess集装箱是否符合《技术规范》和《良好行业规范》。供应商应至少提前十五(15)个工作日通知买方FAT的开始，以便买方在希望到场的情况下适当安排其出席FAT。但是，在买方不在的情况下，供应商也可以进行测试。10.1.2。如果测试成功完成，买方和供应商应在测试成功完成后五(5)个工作日内按附件7所附格式签署FAT证书。如果FAT证书未在该期限内签署，则就本协议的所有目的而言，FAT证书应被视为已颁发。10.1.3。如果买方不同意FAT的结果，并且FAT证书在供应商通知买方所有必要条件均已满足后五(5)个工作日内仍未颁发，则双方共同同意的专家(“专家”)应检查Bess集装箱并分析供应商和买方提供的文件，并应在接受委托后十五(15)个工作日内提供结论。如果专家的结论是应颁发FAT证书，则FAT证书应由双方签署，并被视为自完成测试之日起生效，专家产生的费用应由买方支付。如果专家的结论是不能签发FAT证书，则不应签署FAT证书，专家产生的费用应由供应商支付。10.1.4。供应商应(I)执行附件6中所述的所有必要测试和检查，以验证电池模块是否符合技术规范和良好行业惯例，并(Ii)向买方提供此类测试报告。10.2.工程的调试10.2.1。调试证书10.2.2.买方应进行所有启用工作，以使供应商能够按照本协议对BESS设备进行调试。买方应至少提前十五(15)个工作日通知供应商调试测试的开始，以便供应商执行相关的测试和活动。调试应在满足下列条件的日期(“调试日期”)进行，调试证书的颁发证明了这一点：10.2.2.1。附件6(“调试测试”)所述的所有测试均已顺利通过；10.2.2.2。作为附件1所述投产日期的先决条件而应达到的履约保证已经实现；以及
17 10.2.2.3。附件1中规定的供应商工程范围内的所有技术文件均已交付。10.2.3。买方应至少提前十五(15)个工作日通知供应商调试测试的开始，以便供应商妥善组织调试测试的执行。供应商应执行附件6中所述的所有必要测试和检查。买方应提供执行测试所需的消耗品。10.2.4。如果供应商因不可抗力而不能在买方通知的日期参加调试测试，或由于不可抗力原因导致调试测试不能在预期日期正常进行，则该调试测试应推迟，并在不可抗力事件结束后立即进行，以便供应商能够执行调试测试，买方可以参加调试测试。另一项谅解是，供应商不应对因可原谅的事件而造成的任何延误负责。10.2.5。如果调试测试已成功完成，买方和供应商应在满足所有要求后三(3)个工作日内按附件7所附格式签署调试证书(“调试证书”)。如果调试证书未在该期限内签署，则就本协议的所有目的而言，调试证书应被视为已颁发。10.2.6。如果买方不同意调试测试的结果，并且在供应商通知买方所有必要条件均已满足后十(10)个工作日内未颁发调试证书，则根据第22.2.2条指定的独立专家应检查储存发电厂并分析供应商和买方提供的文件，并应自接受委托之日起十五(15)个工作日内提供结论。如果独立专家的结论是应颁发调试证书，则调试证书应由双方签署，自调试日期的条件满足之日起生效，独立专家产生的费用应由买方支付。如果独立专家的结论是不能签发调试证书，则不应签署调试证书，独立专家产生的费用应由供应商支付。10.2.7。在调试日期，买方和供应商应就冲压清单达成一致。供应商应在试运行之日起三十(30)个工作日内，或双方同意的任何较长期限内，自费对《打样清单》中列出的所有次要项目进行补救。10.2.8。冲压清单通过后，供应商应向买方提交书面声明，要求买方按照附件8所附格式(“冲压清单核准证书”)签署一份冲压清单核准证书。买方应在供应商收到《冲压清单清理证书》后五(5)个工作日内签署并签署《冲压清单清理证书》，除非买方提供书面通知和供应商未能完成冲压清单清理的详细说明。如果买方在收到后五(5)个工作日内没有签署《冲压清单许可证书》，也没有提供任何拒绝通知，
18证书应被视为为本协定规定的所有目的签发的。11.供应商的保证11.1.缺陷责任期11.1.1。供应商应对BESS设备上可归因于供应商的任何缺陷负责，自投产之日起二十四(24)个月内，在BESS设备最后交付日期后的任何情况下，不得超过三十(30)个月(“缺陷责任期”)。11.1.2。制造良好的缺陷11.1.2.1。在缺陷责任期内，供应商应负责修复BESS设备中下列任何部分的缺陷：11.1.2.1.1。在缺陷责任期内出现或发生；以及11.1.2.1.2。产生于(I)任何有缺陷的材料、工艺或设计，或(Ii)供应商在缺陷责任期内的任何行为或不作为；11.1.2.2。如果在缺陷责任期内出现缺陷，买方应立即书面通知供应商；11.1.2.3。此后，供应商应立即并尽最大努力，自费修复缺陷，但任何替换部件的运输、税费和关税应由买方支付。11.1.3。对于受维修或更换影响的BESS设备的任何部件，与该部件有关的缺陷责任期应持续以下较长的一段时间：(A)原始缺陷责任期的剩余期限；和(B)自该部件的维修或更换完成之日起一(1)年。11.1.4。通过修理或更换缺陷部件进行补救的选择应完全由供应商决定。此外，除协议中明确规定或供应商另有选择外，买方放弃已移除或替换部分的任何留置权和担保权益，应采取一切必要措施实现该放弃，并应赔偿供应商因因该等被移除或替换而主张的任何留置权或担保权益而可能造成的任何损失或损害。在不损害第11.2条规定的情况下，除本协定明确规定外，本条规定的补救措施应构成买方在出现缺陷时获得的唯一补救措施。11.1.5。供应商在缺陷责任期内的责任应以下列条件为条件：
19 11.1.5.1。供应商已执行并提供的BESS设备及其任何相关工作；11.1.5.2。缺陷不是由磨损引起的；11.1.5.3。本工程及其任何部分已由买方按照《操作与维护手册》进行操作；11.1.5.4。相关缺陷不是由于(I)技术规范以外的条件；(Ii)不可抗力事件；或(Iii)买方和/或第三方(包括故意破坏和该第三方执行的工程)。11.2.性能保证11.2.1。供应商保证BESS设备的性能应满足性能保证：11.2.1.1。在调试测试期间；以及11.2.1.2。在试运行日期后十二(12)个月的日期；以及11.2.1.3。在调试日期后二十四(24)个月的日期，但第11.2.1.2条和第11.2.1.3条规定的日期不得晚于BESS设备最后交付日期后三十(30)个月。11.2.2。如果BESS设备因供应商原因未能满足上文第11.2.1.1条和/或第11.2.1.2条和/或第11.2.1.3条规定的性能保证，供应商应迅速并自费实施必要的整改和/或修复缺陷，并重复所需的测试，以向雇主证明已实现性能保证。应重复上述程序，直到BESS设备达到性能保证。11.2.3。双方同意，供应商遵守性能保证的义务取决于双方之间的维护合同的订立和在同一时期内的不间断效力和效力。12.法律责任12.尽管本协议有任何相反的规定，任何一方都不对另一方遭受或发生的利润损失、产品损失、使用损失、合同损失、收入损失或间接或后果性损失或损害承担责任，但不得解释为间接或后果性的延迟违约金除外。12.2.双方对与履行本协议有关的所有直接损害的责任不得超过合同价格的100%(100%)。12.3.以上规定的责任限制不适用于(一)死亡或人身伤害，或(二)重大过失或故意不当行为。
20 12.4.如果在任何时候发生导致一方承担(可能)赔偿责任的情况，另一方应承诺采取一切必要措施，设法限制/减轻(可能)损害。13.所有权和损失风险13.供应商在收到与工程所有部分和Bess部分对应的合同价格部分付款后，应将工程所有部分和Bess部分的所有权转移给买方。13.2.供应商应采取一切必要措施，确保根据第13条(所有权和损失风险)转让给买方的Bess设备的所有部分和项目的所有权不受任何留置权、费用或任何其他担保权益的影响，除买方外，任何人不得对其所有权提出任何要求。13.3.丢失或损坏(I)每个电池模块的风险应在港口的每个交货日期从供应商转移到买方[已编辑]，根据FOB-INCOTERMS 2020和(Ii)，每个Bess集装箱应在每个交货日期在港口从供应商传递给买方[已编辑]，根据FOB-IncoTerms 2020。14.暂停/终止14.买方中止/终止14.1.1。为方便起见暂停/终止14.1.1.1.买方有权自行决定，在不需要任何违约通知的情况下，在其方便时提前六十(60)天书面通知终止本协议；14.1.1.2。如果买方因方便而终止合同，供应商有权从买方获得赔偿：14.1.1.2.1。已完成、已开票和尚未开票部分工程的合同价金额；14.1.1.2.2。订购的Bess设备的成本，订单不能撤销。当买方付款时，Bess设备应成为买方的财产，并承担买方的风险，供应商应将其交由买方S处置；14.1.1.2.3。现场复员和遣返费用；14.1.1.2.4。终止费，相当于合同价格与终止前执行的工程价值之间差额的20%；14.1.1.3。买方为方便起见，可提前四十五(45)天书面通知暂停工程施工。在这种情况下，供应商应：
21 14.1.1.3.1。有权获得按比例延长的时间和适当记录的费用的补偿；和14.1.1.3.2。停工通知后，有权对已完工但尚未开票的工程开具发票；14.1.1.4。如果暂停超过六十(60)天，供应商有权终止本协议。14.1.2。终止供应商的违约14.1.2.1。买方有权在下列情况下终止本协议(“供应商违约”)：14.1.2.1.1。对供应商发出的破产令；14.1.2.1.2.发生(根据适用法律)具有类似效力且适用法律规定不禁止终止或退出本协议的供应商或事件的清算；14.1.2.1.3。达到或超过延迟违约金上限；14.1.2.1.4。供应商未能履行本协议项下的实质性义务；并且未能在三十(30)个工作日的补救期限内纠正违约(买方应书面通知)；14.1.2.2。在供应商违约的情况下，如果供应商在收到买方发出的书面通知后三十(30)个工作日内未能或拒绝纠正违约，买方可终止本协议。但是，在第(A)款或第(B)款的情况下，买方可在不事先通知的情况下立即终止本协议；14.1.2.3。终止通知生效后，买方应在终止通知之日起十(10)天内向供应商支付所有已开具发票但在终止日期前尚未开具发票的工程，并扣留延迟违约金和/或正式记录的直接赔偿金(如有)；14.1.2.4。本协议中规定的补救措施是买方在供应商违约而终止合同的情况下可获得的唯一补救措施。14.2.供应商因买方违约14.2.1而终止合同。供应商有权基于下列理由(“买方违约”)以书面通知的方式终止本协议：14.2.1.1。对买方或为买方出具母公司担保的实体发出的破产令；
22 14.2.1.2。买方或向买方提供母公司担保的实体进行清算，或发生(根据适用法律)具有类似效力且适用法律规定不禁止终止或退出合同的事件；14.2.1.3。买方未向供应商支付本协议规定的任何款项；14.2.1.4。如果买方出于方便决定的暂停超过了总计六十(60)天的期限；14.2.1.5。撤销执行本协议所需的任何许可和/或授权；或14.2.1.6。Bess设备和/或存储发电厂在交付日期后6个月未准备好调试。14.2.2。在买方违约的情况下，如果买方在收到供应商发出的通知后三十(30)个工作日内未能或拒绝纠正违约，供应商可终止本协议。但是，在(A)项或(B)项的情况下，供应商可在不事先通知的情况下立即终止本协议。14.2.3.当本协议因买方违约而终止时，供应商有权获得以下赔偿：14.2.3.1。合同价款包括已完成、已开票和尚未开票部分工程的金额；14.2.3.2。为工程订购的材料和部件的成本。当买方付款时，这些货物将成为买方的财产并承担风险，供应商应将其交给买方S处理；和14.2.3.3。现场复员和返国费用；以及14.2.3.4。进一步正式记录供应商遭受的损害。15.不可抗力。不可抗力15.1.1的定义。在本条中，“不可抗力”是指事件或情况：15.1.1.1。这超出了一方的控制范围；15.1.1.2。该缔约方在订立本协议之前不能合理地防范的；15.1.1.3。一旦发生，该缔约方不能合理地避免或克服该问题；和15.1.1.4。实质上不能归因于另一方。15.1.2。不可抗力可包括但不限于下列事件或情况，只要满足上述第15.1.1.1至15.1.1.4条规定的条件：
23 15.1.2.1。战争和其他敌对行动(不论是否宣战)、入侵、外国敌人的行为、动员、征用或禁运；15.1.2.2。任何核燃料或核燃料燃烧产生的核废料、放射性有毒炸药或任何爆炸性核组件或其核部件的其他危险性质产生的放射性辐射或污染；15.1.2.3。叛乱、破坏、革命、起义、军事或篡夺权力和内战，只要涉及工程所在国或Bess设备制造或运输必须经过的国家；15.1.2.4。骚乱、罢工(不包括可归因于供应商员工的罢工)、骚乱或骚乱，但可归因于供应商员工的除外；15.1.2.5政府行动、贸易禁运、制裁、没收或没收设施；15.1.2.6。流行病或大流行；或15.1.2.7。自然事件，如洪水、地震、飓风、海啸、台风或火山活动。15.1.3。为免生疑问，在不损害前述规定的情况下，双方承认以下任何情况或事件均不构成不可抗力，除非这些情况或事件本身是不可抗力事件：15.1.3.1。统计基础上的正常气象条件或非不利天气条件的气象条件；15.1.3.2。未付款的。15.1.4。任何一方如认为其履约受到或可能受到不可抗力事件的影响，应在合理可行的情况下尽快(在任何情况下在七(7)天内)将此事通知非受影响方，并应提供非受影响方可能合理要求的不可抗力事件的详细情况。关于不可抗力事件是否已经发生以及不可抗力事件是否免除甲方履行义务的举证责任，应由提出不可抗力事件索赔的一方承担。15.2.不可抗力的后果15.2.1.在不可抗力发生的情况下暂停履行一方有权在不可抗力期间暂停工程的全部或部分履行。要求中止的一方必须立即，但无论如何，在不可抗力事件发生后十(10)天内，以书面形式将不可抗力情况通知另一方，并附上证明文件。15.2.2。减轻责任
24 15.2.2.1。各方应始终尽一切合理努力，最大限度地减少因不可抗力事件造成的工程延误；15.2.2.2。供应商应努力在合理可行的范围内继续履行其在本协议项下的义务。供应商应将其建议采取的步骤通知买方，包括任何合理的替代手段和不受不可抗力影响的相关履约成本。除非买方指示，供应商不得采取任何此类步骤；15.2.2.3。当一方不再受不可抗力影响时，应通知另一方。15.2.3.如果供应商因不可抗力而无法履行其在协议项下的任何义务，并且因该不可抗力而受到延误，则供应商有权根据第9条(延长到期交货日期)延长任何此类延误的时间。15.2.4。终止如果不可抗力情况已经发生并持续超过连续三(3)个月或总计四(4)个月，则即使供应商可能已获准延长到期日，任何一方均有权终止本协议，但须提前三十(30)天通知终止本协议。15.2.5。因不可抗力事件终止本协议时的付款，供应商有权收到：15.2.5.1。终止时完成的已开票或未开票的工程价值；和15.2.5.2。为工程订购或与工程相关使用的材料或货物的成本，这些材料或货物已交付给供应商或供应商有法律责任接受交付，且只要这些金额是正当合理的。当买方付款时，此类材料或货物应成为买方的财产，并由买方承担风险，供应商应将其交给买方处置。15.3.新冠肺炎事件-R/U事件在发生新冠肺炎事件和/或R/U事件的情况下，应适用第15.2条(不可抗力的后果)。16.知识产权16.所有技术规范、基本设计和BESS设备设计的知识产权应保留给供应商或相关第三方(视情况而定)。供应商：
25 16.1.1。保证所有技术规范、基本设计和Bess设备设计中的知识产权归属于供应商或第三方，供应商有权将此类材料用于工程目的；16.1.2。特此授予买方使用技术规范、基本设计、Bess设备设计和软件进行工程建设、维护、运营和维修的免版税、不可撤销和非排他性许可；买方应以担保方式将该许可证自由转让给与工程有关的融资提供者，并可转让或再授权给该提供者的被指定人、买方的关联公司或任何不时成为工程所有人的人，前提是买方应确保技术规格、基本设计和Bess设备设计除用于工程的建造、维护、操作和维修外，不得用于其他目的；供应商对技术规格、基本设计和Bess设备设计的任何疏忽或不当使用不承担责任。保证买方免受因侵犯此类知识产权而引起的第三方索赔。16.2.为免生疑问，买方理解并同意，该许可证不包括任何修改技术规格、基本设计或Bess设备设计的权利，也不包括将技术规格、基本设计或Bess设备设计全部或部分出售、许可、出租、转让、转让、部署或以其他方式提供给任何第三方的权利，本协议中明确规定的除外。此外，买方理解并同意，此类许可不包括对技术规范、基本设计和Bess设备设计进行反向工程、反编译或反汇编或还原为源代码形式的任何权利。16.3.尽管本协议有任何相反的规定，买方应赔偿供应商，并使供应商免受因买方或根据本协议授权的第三方将技术规范、基本设计或Bess设备设计用于工程建设、维护、运营和维修以外的用途而可能遭受的任何损失。17.保密17.在执行本协议期间和缺陷责任期结束之前，双方均应对本协议的条款及其根据本协议可能获得的与另一方的业务或事务有关的任何机密信息保密。17.2.未经另一方事先书面同意，任何一方均不得向任何人泄露此类机密信息(除非该缔约方及其关联方的员工和分包商，或为履行其在本协议项下的义务所必需的其他信息)、其法律和其他专业顾问、其现有和潜在的股东和储能发电厂的贷款人、监管机构，以及有管辖权的法律或法院的要求。17.3.对于以下任何文件或信息，双方均无义务：(1)通过接收方的任何行为而为公众所知；(2)经披露方书面授权批准发布；(3)接收方根据法律程序被要求披露，但有一项谅解，即接收方应自披露之日起十(10)个工作日内通知披露方；(4)已合法地向
26接收方不受使用或披露的任何限制，且不违反另一方的权利；或(5)在需要了解的情况下，须向一缔约方的专业人员披露的信息，但该缔约方应要求这些人员承诺对此类信息保密，并进一步规定该缔约方应对遵守这种承诺负责。17.4.所有与工程或本合同的存在有关的公告应事先经双方讨论并达成一致。然而，任何因在认可证券交易所上市而对任何一方施加的任何公开资料要求，均不受上述限制所涵盖。17.5.各方必须遵守当前适用的隐私法律和法规，包括关于处理个人数据的规则。18.未经另一方事先明确书面同意，任何一方不得转让、转让、贡献或以其他方式转让本协议为其产生的全部或任何部分权利和义务。19.保险业19.1。供应商投保供应商声明其已投保，并承诺从执行之日起至附件13所列日期期间维持附件13所列保单，但保额不得低于附件13所列。买方投保买方承诺在执行之日起三十(30)天内投保，此后维持附件14所列保单，保额不得低于附件14所列，并指定供货方为被保险方。20.杂项20.1。可分割性本协议每一条款中所包含的条款应独立于其他条款执行，如果其他条款中的任何一条无效，其有效性不受影响。如果这些规定中的任何一项是无效的，但如果该规定的某一部分被删除，则该规定应经必要的修改后予以适用，以使其有效。20.2.任何一方未能或延迟行使任何权利、权力或补救措施，均不构成放弃该权利、权力或补救措施，任何部分行使也不排除进一步行使上述权利、权力或补救措施或其他权利、权力或补救措施。20.3.整个协议本协议中所列的条款和条件，连同所有附件中所列的条款和条件，构成买方和供应商之间关于本协议标的的完整声明。任何先前的声明或通信均不得修改或影响本协议的条款和条件。供应商或买方或其任何代理人或雇员事先作出的陈述、承诺、保证或声明
27与本合同条款和条件有任何不同的供应商或买方不受任何影响。20.4.本协定只能通过由双方授权官员签署和正式签署的书面文书来修改或修正。20.5.双方承诺在履行和执行本协议时本着公平和诚信的原则行事。20.6.除非本协议其他部分另有规定，否则根据本协议或与本协议相关而要求交付给任何一方的任何实质性通知或通信应以挂号邮件的形式发送到下列地址：20.6.1。买家：Ergo矿业有限公司地址：Constantia Office Park，Vlakhaas Avenue，Cnr Hendrik Potgieter Road和第14大道，Weltevreden Park，Roodepoort[已编辑]电子邮件：[已编辑]20.6.2。供应商：Nidec ASI SA地址：5，Rue Marc Sguin-Zi Du Buisson 42230 Roche-la-Molière电话：[已编辑]请注意：[已编辑]电子邮件：[已编辑]21.适用法律本协议及本协议项下或与本协议相关的所有事项应受英格兰和威尔士法律管辖和解释。22.争端解决22.1。友好解决22.1.1。如果双方之间出现任何分歧、争议或僵局，双方应根据下述机制，在仲裁开始前尝试以友好方式解决。22.1.2.当事各方之间的任何分歧、争议或僵局，可应当事各方的要求提交由当事双方的首席执行官(或同等职位)组成的小组(“高级小组”)解决。一方当事人向高级小组提交的任何此类转介应由
28由有关缔约方的适当代表签署的书面通知(如果由买方推荐，则为买方代表；如果由供应商推荐，则为供应商代表)，并应附有提交高级专家组解决的事项的详细说明、背景和书面分析。22.1.3.任何一方在高级专家组的代表均可要求任何一方的适当代表提交补充资料，以便于高级专家组充分了解分歧、争议或僵局。22.1.4.高级小组应在将问题提交高级小组后十(10)日内，或在高级小组成员书面商定的较长期限内，举行会议并真诚地尝试解决所涉问题。22.1.5.如果高级陪审团在第22.1.4条所述的十(10)天期限内(或高级陪审团成员可能以书面形式商定的较长的解决期限内)解决了所涉问题，则该协议应以书面形式记录下来，并由高级陪审团双方成员签署，并对双方具有约束力。22.1.6.如果高级陪审团未能在第22.1.4条所指的十(10)天期限内(或高级陪审团成员书面商定的较长的解决期限)内解决所涉事项，则任何一方均可将该事项提交第22.2条规定的解决或第22.3条规定的仲裁。如果未提交的缔约方反对按照第22.2条的规定将该事项提交决议，并且必须在七(7)天内这样做，则该事项应按照第22.3条的规定提交仲裁。22.1.7.根据第22.1条采取的所有程序均应在“不损害”的基础上进行，双方认识到，任何提交高级专家组的程序、其审议的信息及其审议，都不属于法律诉状、提交材料、证据或程序的性质。22.2。快速通道争端解决22.2.1。如果一方根据第22.2条的规定将争端提交解决，而另一方在第22.2条所指的七(7)日内不反对，则争端应提交独立专家解决，第22.1至22.2.11条将适用。如果非提交方确实反对按照第22.2条的规定将争端提交解决，则必须按照第22.3条的规定将争端提交仲裁。22.2.2.当事各方必须在根据争端第22.1条提交由独立专家确定的七(7)天内举行会议，并努力商定一名专家(该专家将独立于当事各方，必须具有与争议事项相适应的资格和经验)，以便将该事项提交给确定的专家(“独立专家”)。22.2.3.如果在根据第22.1条将争议提交独立专家裁决后十四(14)天内，当事各方仍未会晤或未能就任命独立专家达成一致，则当事任何一方均可根据第22.3条的规定将争议提交仲裁。
29 22.2.4。在任何一方将争端提交适当的独立专家后五(5)天内，独立专家应要求当事各方以书面形式提交各自的论点。独立专家应以其绝对自由裁量权审议是否有必要举行听证会以解决争端。22.2.5。独立专家完全有权就与妥善准备审理争端有关的任何事项作出决定，在这方面，独立专家应相应地指导当事方。22.2.6.独立专家应确定听证日期，选择听证地点(必须在联合王国伦敦)，并决定与听证任何方面有关的所有事项。此外，独立专家可以在听证会上决定当事各方是提供口头证据，还是仅以书面形式或通过其他适当程序陈述案情。在这方面，独立专家必须以公平、以成本效益方式解决争端以及迅速解决争端的必要性为指导。22.2.7。独立专家应在听证后十五(15)天内(或双方在听证后以书面商定的其他期限内)向双方提供其关于争端的书面决定。独立专家应说明作出裁决的理由。22.2.8。独立专家的任何程序或决定都将以专家而不是仲裁员的身份作出。独立专家的决定应为最终决定，并对双方具有约束力，除非在确定过程中或确定本身存在明显错误，或独立专家存在欺诈或不当行为。22.2.9。每一缔约方必须自行承担根据第22.2条作出的任何决定的费用和附带费用。22.2.10。除非独立专家另有决定，独立专家的费用将由当事各方平分承担和支付。22.2.11。程序应保密，任何一方因被任命为独立专家或与其被任命为独立专家有关而向其披露或提交的所有信息、数据或文件均应视为机密。22.3.仲裁22.3.1。如果根据第22条(争端解决)的规定将争端提交仲裁，则除非双方另有书面协议：22.3.1.1。争端应根据伦敦国际仲裁法院的仲裁规则(“伦敦仲裁法院规则”)最终解决；22.3.1.2。争议应由根据《仲裁规则》指定的三(3)名仲裁员解决；和22.3.1.3。仲裁应在英国伦敦以英语进行。
30 22.3.2。仲裁员应完全有权公开、审查和修改与争议有关的各方的任何证书、裁定、指示、意见或估价，以及高级专家组的任何决定。22.3.3.仲裁可以在工程完成之前、期间或之后开始。22.3.4。根据本协定启动争端解决程序的协议不应阻止任何一方在适当的法院寻求紧急救济。23.贸易和出口合规23.本协定和履行任何合同义务须遵守目前适用的所有进口、出口管制、贸易遵守和制裁法律、条例、命令和要求。23.2。如果任何进口、出口管制、贸易遵守制裁法律、法律、法规、命令或要求，包括任何适用法律、法规、命令或要求的任何改变或任何主管当局/海关的解释改变，以及由于“包罗万象”的方法而被主管海关当局阻止的情况，以及供应商不应获得任何必要或建议的许可证、授权或批准或此类许可证、授权或批准被拒绝或撤销的情况(下称“制裁”)：23.2.1。禁止或阻止供应商履行本协议；或23.2.2。使供应商(或其直接或间接股东或其任何关联公司)承担此类制裁下的责任风险；或23.2.3。如果制裁阻止了供应商的任何具体合同履行，供应商有权通过向买方发送书面通知，在法庭外单方面终止协议，供应商应被免除所有协议义务，并有权收到终止日期之前到期的所有剩余付款，并保留已经执行的付款。24.道德规范24.1。买方声明已阅读并理解《道德守则》、《组织、管理和控制模式的一般原则》、《反贿赂政策》和《国际标准化组织37001》文件，这些文件可从以下网站下载：https://www.nidec-industrial.com/it/compliance/.24.2。买方承诺不采取任何可能违反本文所述原则的行为，并遵守关于法人行政责任的现行法律。24.3.提及上述方面的内部工作人员、合作者和商业伙伴所犯的涉嫌侵权行为，可通过专门渠道举报：NIDEC_HOTLINE_Europe@nidec.com。
31买方供应商Ergo矿业所有权有限公司Nidec ASI SA方式：为本合同的目的而正式授权
//1附件1：技术规格[已编辑]
1 2 3 4 5 6 7 8 9 11 12 M1 M2 M3 M4 M5 M6 M7 M8 M9 M10 Mil M12 M13合同日期NTP工程基础工程I I详细工程4电池批次1 i端口4 FOB上海电池批次2 1(0B上海端口4电池批次3 i端口4 FOB上海PCS I最后一批PCS在工厂4I冷却系统交付最后一批PCS在I厂交付20英尺集装箱最后一个集装箱单元在工厂I工厂测试Bess Container 1至8，I.D.Bess Container 9至16 i4 Di Bess Containers 17至24，I.集装箱25至32国际IP ID集装箱33至42 4 mi.imDi运输离岸价马赛港集装箱1至8 4...■··FOB马赛港集装箱9至16 4.1F0B马赛港集装箱17至24*现在。马赛港FOB集装箱25至32港FOB马赛集装箱33至42马赛港FOB
//1附件3：工作范围(责任汇总表)[已编辑]
附件4 Nidec主要供应商名单电池enVision PCS Nidec ASI PMS&SCADA Bess Nidec ASI 1 of 1 Nidec-All for Dream
//1附件5：买方单据[已编辑]
附件6根据附件2的规定，BESS的调试将分5个不同的步骤进行。下表应适用于每个步骤1至5：否。准则完成备注1接通辅助电源和电源前的初步检查2接通400V辅助电源3辅助设备的调试-辅助电压分布-远程10检查-安全10检查-主交流和直流断路器测试4暖通空调5接通22千伏电源6调试PCS 7功能测试-启停顺序-紧急停止-充放电功率-测量控制-SCADA控制8性能测试-额定功率充放电测试-可用容量测试-往返效率测试-带光伏的日常循环测试，供应商代表的网格和负载签名：供应商代表的姓名：买方代表的签名：买方代表的姓名
对所有Bess容器进行性能测试。标准完整备注1额定功率下的充放电试验2光伏、电网和负载的每日循环试验3黑启动试验(可行性在详细设计期间双方同意)4孤岛模式测试5从电网切换到孤岛模式6孤岛模式切换到电网供应商代表签名：供应商代表姓名：买方代表签名：买方代表姓名
附件7-调试通知书格式第1/2页附件7-调试证书格式
■项目特征：项目名称、买方名称、供应商名称、合同号工程(或工程部分)通知日期_/_/■批准调试完成的标准：标准检查意见电源转换系统调试电池调试电源管理系统调试Bess SCADA调试打孔单已由买方提交，并被供应商■业主确认：买方代表声明上述标准已完成，调试已生效。签署_/_/201_(dd/mm/yyyy)一式两份，其中一份由买方代表保留，另一份提交给供应商。买方代表会签买方代表姓名：加盖印章供货商名称：加盖印章：发货清单附件7-调试通知单表格第2/2页
附件9母公司担保本契约日期为2023年5月31日，签订日期为：I.Nidec ASI SA，一家根据法国法律成立的公司，其营业地址为5号，Rue Marc Sguin-Zi Du Buisson，此处由Franck Girard以董事长身份代表，作为受益人(“受益人”)；及ii.DRDGold Limited，一间根据南非法律注册成立的公司，其注册办事处位于Cnr第14大道与Hendrik Potgieter Road交汇处Constantia Office Park，1709号Weltevreden Park 17号地下苏铁大厦17号，此处由首席财务官AJ Davel先生及首席执行官DJ Pretorius先生作为担保人(“母公司”)代表。1.背景(A)母公司是Ergo矿业控股有限公司的大股东，其注册办事处位于Cnr第14大道和Hendrik Potgieter路Constantia Office Park，1709号Weltevreden Park 17号地下苏铁大厦(Cycad House)(下称“公司”)。(B)本公司于2023年5月11日与受益人订立了一份有关Bess设备的工程、采购、供应及调试的合约(以下简称“合约”)；(C)母公司已准备好担保本公司根据合约应付阁下的款项；2.担保及赔偿(A)母公司特此保证本公司以受益人为受益人，妥善及准时履行本合同项下的所有责任及义务，但须受下列条款及条件所规限。(B)如果公司因未履行合同付款义务而承担责任，在受益人首次提出书面要求时，并包括一份受益人事先通知公司的副本，签署的母公司有义务在提出要求后7个工作日内直接向受益人支付所要求的金额。(C)根据该契约，母公司的最高总负债为相当于合同价格62 542 540欧元的金额。即使本契据有任何相反规定，母公司仍有权提出与本公司对抗受益人的同等权利，以抗辩责任。(D)本契约自签署之日起生效，并在Ergo矿业控股有限公司根据合同全额支付合同价款后失效。
3.保证和赔偿的持续有效性(A)未经母公司同意，合同可以任何方式修改、修改或补充。在上述第2(C)条的限制下，母公司在本契据下的责任(包括经修改、修订或补充的本公司在合同下的责任、义务和责任)不得因任何该等修改、修订或补充而免除、减少或产生不利影响。(B)母公司在本契据下的责任不得因以下情况而免除、减少或受到不利影响：(I)任何合约的无效、撤销或终止；(Ii)任何放弃、让步、宽减、宽减、妥协或容忍，不论是有关付款、时间、履行或以其他方式给予本公司或与本公司订立，以及本契据的条款应适用于任何该等妥协的条款，一如其适用于该合约；或(Iii)任何其他行为、事件、不作为或情况，如非因本条文，可免除母公司的责任。4.成本和费用与本契约有关的所有成本和负担应由签署本契约的母公司承担。5.根据本契约发出的任何通知应以书面形式发出，并应以挂号邮寄方式寄往以下地址或其他各方随后以书面指明的任何其他地址，连同回执，在pdf通过电子邮件发送后寄往：向母公司：DRDGold Limited Constantia Office Park Cnr第14 Avenue和Hendrik Potgieter Road Cyad House 17号，Weltevreden Park，1709，请注意：[已编辑]电话：[已编辑]电邮：[已编辑]致受益人：Nidec ASI SA Zi Du Buisson-5 Rue Marc Sguin，42230 Roche-la-Molière-France，请注意：[已编辑]电话：[已编辑]电邮：[已编辑]6.管辖法律及司法管辖权(A)本契据(包括因本契据而引起或与本契据相关的非合约纠纷或申索)须受英格兰及威尔士法律管辖及解释。(B)因本契约及其实施、解释、终止或执行而引起或与本契约有关的任何争议，应适用本合同第22.3条。
本文件已作为契约签署，并已交付，并于其开头所述的日期生效。由DRDGold Limited以首席财务官AJ Davel先生及首席执行官DJ Pretorius先生的身份签立为契据……………….AJ Davel首席财务官………….....................……。DJ比勒陀利亚首席执行官由Nidec ASI SA执行，Frank Girard以………………主席的身份执行.弗兰克·吉拉德主席
附件10组启用工程清单根据附件2的规定，BESS将分5个不同的步骤安装。每个步骤应适用下表：否。标准完整备注1所有BESS设备和部件均在现场。2所有Bess土木工程执行3所有Bess组件，包括开关设备、变压器、Bess容器、热交换器正确安装和连接。4控制柜正确安装和连接，包括·PMS·SCADA机架·UPS·所有RJ45电缆连接·AII光纤连接·带监视器的瘦客户机连接到SCADA柜并由220V电源供电5冷却系统的所有管道已连接并充满6 BESS组件之间的所有MV/LV和通信电缆均已正确连接并测试。7 Bess组件和其他相关设备(不在Nidec监视或控制下)之间的所有中低压和通信电缆正确连接和测试8所有Bess辅助设备准备通电9消防和灭火系统已就位并准备测试10-所有电池模块在Nidec监督下正确安装和连接到Bess容器中。11光伏和电网的所有IT设备和PLC均已运行并准备就绪12远程互联网连接可用并可运行。供应商代表签字：供应商代表姓名：买方代表签字：买方代表姓名
监事会主席：托尔斯滕·卢管理委员会：埃德加·普洛斯博士(主席)，拉尔夫·博伊特，穆卡迪德·埃德恩梅兹博士，克里斯蒂安·赫尔梅林迈尔博士，David·胡林，托马斯·库恩特博士，克莱尔·麦克唐纳附件13：供应商保险单证书HDI全球SE巡回赛三位一体1双子宫防御工事-CS 20298 92035巴黎拉防队Cedex 478 913882 RCS Nanterre HDI保险证书我们特此签署HDI全球SE，三位一体-1双子宫防御工事-92035巴黎拉防御工队，证明公司：Nidec ASI rue de LA Poudriere 42230 Roche-LA-Moliere根据76538510-30013号责任保险单为其承保活动对第三方造成的损害可能造成的后果投保。承保范围最高可达以下金额：保险限额公共责任(每项索赔，除非另有规定)人身伤害、财产损失、间接和非间接损失的综合单一限额20,000,000欧元，包括以下升华：-严重疏忽/职业病(总计)法国保险仅3,000,000欧元-突发和意外污染(总计)1,000,000欧元-财产损失和相应损失8,000,000欧元-在护货物，仅雷诺和NW合同的保管和控制费用增加到4,200,000欧元-财务损失1,000,000欧元产品责任(每次索赔和总计)身体伤害、财产损失、间接和非间接损失8,000,000欧元的综合单一限额，包括以下再定义：-财务损失，包括第三方召回和第三方拆卸和更换成本1,500,000欧元-被保险的500,000欧元产生的召回费用-被保险的500,000欧元产生的拆卸和更换费用-专业责任1,000,000欧元-身体伤害，在美国或加拿大发生的财产损失和相应损失包括·g：-因“使用损失”造成的间接损失200,000欧元这些限额包括国防费用和开支。它明确指出，上述金额代表保险人的最高承诺，无论被保险人、提出索赔、提起“诉讼”或提出索赔或提起“诉讼”的个人或组织的数量。本证书仅供参考，不赋予证书持有人任何权利。它不会修改、扩展或更改上述原始保单所提供的保险范围。HDI Global SE HDI-Platz1,30659德国汉诺威www.hdi.global Handles注册：注册办事处汉诺威人力资源汉诺威B 60320增值税注册ID DE 219828782
HDI本保险证书对位于任何外国的风险无效，因为当地法律规定，此类保险只能从在风险所在国家经营的经批准的保险公司购买。本证书的有效期为2023年5月10日至2024年3月31日(首尾两日包括在内)，对保险公司不具约束力，不会超出上述保单的条款、限制和升华。全球注册机构：注册办事处汉诺威人力资源公司汉诺威B 60320增值税注册ID DE 219828782监事会主席：托尔斯滕·卢管理委员会主席：埃德加·普尔斯博士(主席)，拉尔夫·博伊特博士穆卡迪尔·埃德恩梅兹博士，克里斯蒂安·赫尔梅林迈尔博士，David·胡林，托马斯·库恩特博士，克莱尔·麦克唐纳
附件14买方保险单证明、保险工伤赔偿和雇主责任。符合有关法律规定的工伤保险。对于直接在现场从事工作的买方和分包商员工，工人的补偿政策将是基本保险和非缴费。所有风险买方将承担自己的建筑保险责任。买方应提供一份其有效的运输货物保险证书的复印件，该保险是在所有风险的基础上为项目货物的运输投保的，从根据FOB《2020年国际贸易术语解释通则》转移风险的时刻开始，在交货期间有效，直到到达项目现场为止。第三方责任商业一般责任保险(不包括汽车责任)提供人身伤害、人身伤害和财产损失责任保险，每次事故的综合单一限额为XXXXXXXXXXX_。承保范围将包括一揽子合同、产品和已完成运营，包括广泛形式的财产损坏，不包括XCU。完成责任在性能测试完成或放弃后，买方将承保由负责任的发电厂购买者和运营商通常承保的保险范围和金额。第1页，共1页
附件15：预付款保证金：法国兴业银行，一家资本为欧元的公司，注册号为552 120 222 RCS Paris，注册办事处位于巴黎奥斯曼75009大道29号，以_(“担保人”)的身份作为正式代表，已被告知我们的客户与注册办事处位于(“指导方”)和注册办事处位于(“受益人”)之间关于根据本合同的规定，在提交等额的首付款保证金后，受益人须向委托方支付合同总金额的%的首付款。有鉴于此，我方作为担保人，不可撤销地无条件承诺向受益人支付受益人在提交符合要求的提单时有权要求的所有款项，最高金额为()，包括所有利息、手续费和任何其他费用。我们承诺在受益人第一次满足要求后五个工作日内付款，并且无权以任何理由提出任何异议。受益人的要求书应包括：·一份说明，表明与合同中规定的首付款金额相对应的_金额已于#年#日支付给指令方[日期]一份说明，说明指导方根据上述合同未履行的义务，并因此而支付索赔金额的到期付款。这一要求必须通过挂号信或任何其他特快专递邮件寄给法国兴业银行(GTPSIGPS/OPEITRAIGAR Immeuble Cristallia-189，rue d‘Aubervilliers-75886 Paris Cedex 18 France)：·由受益人发出，同时由一流银行签发确认签名有效性的SWIFT电文(致国际担保部注意)。SWIFT：SOGEFRPP)；·或代表受益人行事的一流银行。本银行还必须确认签字的有效性。
任何其他受益人的请求必须按照相同的寄送手续提出。本担保项下应支付的最高金额应减去根据遵守本担保要求所支付的任何款项的金额；如果本担保项下应支付的最高金额以全额付款或部分连续付款的方式达到，则该担保应自动终止。在任何情况下，本担保的有效期直至；在该日期之后收到的任何要求均应无效。·在下列情况下，担保应自动终止：·指令方、受益人或参与担保或合同中的任何其他个人、实体、组织和/或合同中规定的货物或服务受到欧洲联盟、联合国和/或外国资产管制处通过的国际制裁。在上述所有终止情况下，无论是否将本保证的正本退还给我们，保证都将终止。如果本保证的到期日不是在巴黎的工作日，则该到期日将延长至下一个工作日。该担保受国际商会有效的即期担保统一规则、出版物758和法国法律管辖。任何因本担保的有效性、解释或履行而引起或与之相关的争议应提交具有专属管辖权的巴黎商事法院。在巴黎被处决，于
附件16：保修保证金保函表格我们签署了法国兴业银行，该公司的资本为欧元，注册编号为552 120 222 RCS Paris，注册办事处位于巴黎奥斯曼75009大道29号，由_正式代表，以_(“担保人”)的身份行事，已被告知我方客户与注册办事处位于(授权方)和注册办事处位于(受益人)之间的合同，总价值为()。根据本合同的规定，在提交等额的银行保函后，受益人须向委托方支付合同总金额的%。有鉴于此，我方作为担保人，不可撤销地无条件承诺向受益人支付受益人在提交符合要求的提单时有权要求的所有款项，最高金额为()，包括所有利息、手续费和任何其他费用。我们承诺在受益人第一次满足要求后五个工作日内付款，并且无权以任何理由提出任何异议。受益人的提单应包括：·一份说明，说明已于#年#日向指令方支付了与合同中规定的留存金额相对应的_金额。[日期]一份说明，说明指导方根据上述合同未履行的义务，并因此而支付索赔金额的到期和应付。这一要求必须通过挂号信或任何其他特快专递邮件寄给法国兴业银行(GTPSIGPSIOPEITRAIGAR Immeuble Cristallia-189，rue d‘Aubervilliers-75886 Paris Cedex 18 France)：·由受益人发出，同时由一流银行签发确认签名有效性的SWIFT电文(致国际担保部注意)。SWIFT：SOGEFRPP)；·或代表受益人行事的一流银行。本银行还必须确认签字的有效性。
其他受益人的请求必须按照相同的寄送手续提出。本担保项下应支付的最高金额应减去根据遵守本担保要求所支付的任何款项的金额；如果本担保项下应支付的最高金额以全额付款或部分连续付款的方式达到，则该担保应自动终止。在任何情况下，本担保的有效期至；在该日期之后收到的任何要求均无效。如果：·指令方、受益人或与担保或合同和/或合同中规定的货物或服务有关的任何其他个人、实体、组织受到欧洲联盟、联合国和/或外国资产管制处通过的国际制裁，则担保应自动终止。在上述所有终止情况下，无论是否将本保证的正本退还给我们，保证都将终止。如果本保证的到期日不是在巴黎的工作日，则该到期日将延长至下一个工作日。该担保受国际商会有效的即期担保统一规则、出版物758和法国法律管辖。任何因本担保的有效性、解释或履行而引起或与之相关的争议应提交具有专属管辖权的巴黎商事法院。在巴黎被处决，于