证券说明
根据交易所法案第12条注册

截至2023年6月30日，DRDGOLD Limited（公司、DRDGOLD、我们、我们和我们的）拥有根据1934年证券交易法（交易法）第12（b）条登记的以下证券：

* 不用于交易，而仅与根据美国证券交易委员会的要求注册美国存托股票有关。

本文使用但未定义的大写术语具有DRDGOLD截至2023年6月30日财年的20-F表格年度报告中赋予的含义。

普通股

项目9.A.3优先购买权

而发行额外股份

根据JSE上市要求和DRDGOLD MOI的规定，董事会无权发行除以下以外的授权股份：

·发行资本化股份或提供现金付款来代替授予资本化股份;和

·根据《公司法》或《JSE上市要求》不需要股东批准的问题。

根据《公司法》的规定：

·如发行股份予(I)董事、未来的董事、订明的高级人员或未来的订明高级人员；(Ii)与公司有关或相互关连的任何其他人，或董事或订明的高级人员；或(Iii)第(I)或(Ii)项所述人士的代名人，发行股份必须由公司股东的特别决议批准；及

·在一项交易或一系列综合交易中发行股票，如果作为交易结果发行的股票的投票权将等于或超过30%，则需要股东以特别决议批准。在紧接该交易或一系列交易前股东持有的所有股份的投票权。

关于现金的问题

根据JSE上市要求和DRDGold MOI的规定，股东可以传达：

·根据股东大会就特定问题特别批准的条款发行股票以换取现金的特别授权(特别发行现金)；或

·根据股东大会普遍批准的条款发行股票以换取现金的一般授权，方法是授予董事会发行特定数量的证券换取现金的授权，该授权将一直有效到下一届年度股东大会或自决议通过之日起15个月内，以较短的时间为准(一般发行现金)。

就JSE上市要求而言，公司只能承诺：

·针对现金的具体发行或针对现金的一般发行，其基础是75%。股东大会必须经股东过半数表决同意授予董事该项授权；

·现金的一般问题必须令人满意地遵守某些要求，包括：

◦作为现金一般发行标的的股票不得超过5%。该公司的上市股份；及

◦发行股票的最大折扣率为10%。在公司与认购方商定发行价格之前的30个工作日内计算的该等股票的加权平均交易价格。

优先购买权

《公司法》、《JSE上市要求》和《DRDGold MOI》要求，DRDGold发行的任何新股必须首先按照他们在公司的持股比例向现有股东发售，除非：

·已获得必要的股东批准；

·将进行资本化发行、资产收购(包括另一家公司)发行或合并或合并；或

·股票将以期权或转换权的形式发行。

股份回购

DRDGold或DRDGold的任何子公司，如果经特别决议以一般批准的方式授权，可根据公司法和JSE上市要求收购DRDGold资本中的普通股，条件除其他外：

·DRDGold在任何一个财政年度收购的自有普通股数量不得超过10%。本决议通过之日已发行的普通股数量；

·这一授权应在下届年度大会日期或特别决议通过之日后15个月内失效，两者以较早者为准；

·董事会已决定批准收购，集团将在收购后立即满足偿付能力和流动资金测试，自测试完成以来，集团的财务状况没有实质性变化；

·每股普通股支付的价格不得高于10%。高于紧接收购日期前五个营业日普通股市值的加权平均数；以及

·DRDGold子公司收购的股份数量不得超过10%。DRDGold中已发行股票的总数。

项目9.A.5证券的种类和类别

DRDGold的普通股在日本证券交易所有限公司(JSE)运营的证券交易所上市。截至2023年6月30日，已发行普通股总数为864,588,711股。DRDGold的普通股以登记(非物质化)形式发行。此外，DRDGold的一些股东以证书形式持有有限数量的股票。

转让任何DRDGold认证的股票必须根据《公司法》的规定，使用当时常见的转让形式。已在日本证券交易所交易的非物质化股票在Strate系统上转移，并在每次交易后5个工作日交付。任何股份的转让人均被视为该股份的持有人，直至受让人的姓名记入该股份的DRDGold登记册为止。由于DRDGold股票是通过Strate交易的，因此只有非物质化的股票才能在JSE交易。因此，以认证形式持有股票的DRDGold股东必须将其股票非物质化，才能在日本证券交易所交易。

项目9.A.6限制或限制

不适用。

项目9.A.7其他权利

不适用。

项目10.B.3股东权利

向股东派发股息及支付股息

DRDGold可以根据公司法、JSE上市要求和DRDGold MOI的规定不时进行分派(包括支付股息)。根据《公司法》，只有在下列情况下，公司才可以进行分配(包括支付任何股息)：

·合理地看来，该公司将在完成拟议的分配后立即满足偿付能力和流动性测试；以及

·该公司董事会通过决议承认，它已经实施了偿付能力和流动性测试，并合理地得出结论，该公司将在完成拟议的分配后立即满足偿付能力和流动性测试。

根据《公司法》，如果考虑到公司当时所有合理可预见的财务状况，公司在特定时间符合偿付能力和流动性测试：

·公允估值的公司资产等于或超过公允估值的公司负债；以及

·看来，该公司将有能力在正常业务过程中到期时偿还债务，期限为：

◦在考虑测试的日期后12个月；或

在分配(包括支付股息)的情况下，◦，在分配后12个月。

在上述规定的规限下，DRDGold董事可按股东所持股份数目的比例不时宣布向股东派发股息或任何其他分派。

公司必须无限期地以信托形式持有所有应付给股东的款项，但须遵守法定时效法律。本公司有权随时将其关于无人认领的股息或其他无人认领的分配的义务委托给本公司的任何一名银行家。

投票权

出席股东大会的每名DRDGold股东或股东代表在举手表决时有一票投票权，不论他或她持有或代表多少股份，但股东代表不论其代表股东人数为何，只有一票投票权。在投票表决中，每持有一股普通股，每名DRDGold股东有权投一票。公司法和DRDGold MOI都没有规定累积投票权。

有权出席股东大会并在会上表决的股东，有权委派代表出席股东大会，并在会上发言和表决。委托书不必是股东。但是，委托人可以委托《公司法》赋予他或她作为代理人的权力。

分享公司利润的权利

见“股息和支付给股东”。

在清盘时分享任何盈余的权利

如发生自动或强制清盘、解散或清盘的情况，清盘人应处理清偿DRDGold的所有债务和负债后的剩余资产，包括清算费用，清盘人除其他事项外，可将DRDGold的任何部分资产分配给股东，并可将清盘人认为适合的任何部分DRDGold资产以信托形式授予股东，以使股东受益。资产分割不需要按照DRDGold股东的法定权利进行。特别是，任何阶层都可以被给予优先或特殊权利，或者可以部分或全部被排除在外。

赎回条款

不适用。

偿债基金准备金

不适用。

对公司进一步催缴资本的法律责任

不适用。

任何因普通股的现有持有人或潜在持有人拥有大量股份而歧视该股东的条文

不适用。

项目10.B.4.股东权利的变更

对DRDGold的MOI的修订

DRDGold股东可根据公司法和DRDGold MOI的规定通过特别决议，或遵守法院命令，并经JSE批准，修改DRDGold MOI，包括：

·设立任何类别的股份；

·任何一类股票附带的任何优惠、权利、限制和其他条款的变化；

·将一类股票转换为一类或多类其他股票；

·增加DRDGold的法定股本；

·合并DRDGold的股权证券；

·DRDGold的股权证券的一个分支；和/或

·DRDGold更名。

权利的变更

DRDGold普通股附带的所有或任何权利、特权或条件可由根据公司法及DRDGold MOI的条文通过的DRDGold特别决议案修订。

第10.B.6项限制

南非法律或DRDGold MOI对非南非股东持有或投票DRDGold普通股的权利没有任何限制。

项目10.B.7控制变更

DRDGold MOI不包含任何将具有延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果的条款，并且仅适用于涉及公司(或其任何子公司)的合并、收购或公司重组。

项目10.B.8披露持股情况

《公司法》规定，非该等股份实益拥有人的DRDGold股份登记持有人须在实益拥有权发生变动的每个月底五个工作日内，向DRDGold披露实益拥有人的身份以及代表实益拥有人持有的证券的数量和类别。此外，DRDGold可通过书面通知，要求登记股东或DRDGold知道或有合理理由相信拥有DRDGold普通股实益权益的人士确认或否认该人是否持有普通股或实益权益，如果普通股是为另一人持有，则向DRDGold披露代表其持有普通股的人的身份。DRDGold还可要求该人提供在通知日期前三年内持有的实益权益的范围的详情。DRDGold有义务根据《公司法》建立和维护上述披露的登记册，并在其年度财务报表中公布持有相当于或超过5%的实益权益的人员名单。DRDGold发行的普通股总数以及该等实益权益的范围。

第10.B.9项法律上的差异

关于第10.B..2至10.B.8项，南非法律与美国联邦法律之间没有重大差异。

美国存托股份(12.D.1和12.D.2)

存款协议

DRDGold拥有美国存托凭证设施。关于这一安排，DRDGold是DRDGold、纽约银行(纽约梅隆银行或BNYM)作为存托机构以及根据该协议发行的美国存托凭证的所有所有者和持有人之间的一份存托协议的缔约方，该协议的日期为1996年8月12日，并于2007年7月23日修订和重述。

本摘要受《存款协议》(包括所附美国存托凭证的形式)的制约，并受其全文的限制。本节中使用的未另有定义的术语将具有《存款协议》中规定的含义。《存款协议》的副本可在位于纽约格林威治街240号的托管公司企业信托办公室查阅，邮编：New York 10286。托管机构的主要执行办公室也位于纽约格林威治街240号，邮编：10286。

美国存托股份

美国存托凭证是证明特定数量的美国存托股票(ADS)的收据。每一张DRDGold美国存托股份代表着十股DRDGold普通股的所有权权益，以及DRDGold将存放在其中一个托管人的十股DRDGold普通股的权利，这十个托管人目前是ABSA银行、南非标准银行、南非法国银行、南非第一国家银行和Nedcor银行有限公司。每一张DRDGold美国存托股份也代表存放在纽约梅隆银行但不分发给DRDGold ADS持有者的证券、现金或其他财产。

由于BNYM实际上将是基础普通股的持有者，DRDGold不会将您视为其股东之一。作为美国存托凭证的持有者，您将拥有美国存托股份持有者权利。DRDGold、BNYM和您作为DRDGold美国存托股份持有人签订的《存托协议》规定了美国存托凭证持有人作为托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和证明DRDGold ADS的美国存托凭证。

您可以通过您的经纪人或金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果你直接持有美国存托凭证，你就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

股票分红和其他分配

你将如何获得普通股的股息和其他分配？

BNYM将向您支付其或托管人从普通股或其他存款证券中收到的现金股息或其他分配，扣除其费用和支出。您将获得与您的DRDGold ADS所代表的普通股数量成比例的这些分配。

现金

BNYM将把DRDGold在普通股上支付的任何现金股息或分配(以美元支付的任何股息或分配除外)转换为美元。如果在合理的基础上这是不可能的，或者如果需要得到任何政府的批准但无法获得，根据存款协议，纽约梅隆银行只能将外币分发给那些有可能这样做的美国存托股份持有者，或者将无法转换的外币存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

在进行分销之前，BNYM将扣除根据适用法律必须支付的任何预扣税。它将只分配整个美元和美国美分，并将任何小数部分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在BNYM无法兑换外币期间波动，您可能会损失部分或全部分配价值。

普通股

如果DRDGold要求BNYM进行这种分配，并且如果DRDGold迅速向BNYM提供了令人满意的证据证明这样做是合法的，BNYM将分配代表DRDGold作为股息或免费分配分配的任何普通股的新ADR。BNYM将只分发整个美国存托凭证。阿里巴巴将出售普通股，这将需要它发行零碎的美国存托股份，并将净收益分配给有权获得这些普通股的持有人。如果纽约梅隆银行不派发额外的现金或美国存托凭证，每一股美国存托股份也将代表新的普通股。

购买额外普通股的权利

如果DRDGold向证券持有人提供任何权利，包括认购额外普通股的权利，BNYM可能会采取必要的行动，使您可以获得这些权利。DRDGold必须首先

指示BNYM这样做，并提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果DRDGold没有提供这一证据和/或给出这些指示，而BNYM认为出售权利是可行的，BNYM可能会出售权利并将净收益分配到持有人的账户。BNYM可能会允许未分发或出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。

如果BNYM向您提供权利，它将在您的指示下行使权利并代表您购买普通股。然后，BNYM将存入普通股，并向您交付美国存托凭证。只有当您向BNYM支付行使价格和权利要求您支付的任何费用时，它才会行使权利。美国证券法可能会限制在行使权利后发行的美国存托凭证的销售、存放、注销和转让。BNYM不会向您提供权利，除非这些权利和与权利相关的证券获得豁免注册或已根据证券法就向您进行的分销进行注册。

其他发行版本

BNYM将通过BNYM认为合法、公平和实用的任何方式，向您发送DRDGold在存款证券上分发的任何其他信息。如果不能以这种方式进行分配，BNYM可以决定出售DRDGold分配的资金--例如通过公开或私下出售--并以与现金相同的方式分配净收益，或者它可以决定持有DRDGold分配的资金，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。

如果BNYM认为向任何ADR持有人提供分销是非法或不切实际的，BNYM不承担任何责任。DRDGold没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果DRDGold向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能得不到DRDGold对其普通股进行的分销或这些普通股的任何价值。

存取款及注销

托管机构如何发行美国存托凭证？

BNYM将交付您有权在相关普通股保证金的要约中获得的美国存托凭证。如果您或您的经纪人将普通股存入托管人，BNYM将提供额外的美国存托凭证。您还必须提交令BNYM满意的证据，证明南非负责当时管理货币兑换的政府机构(如果有)的任何必要批准。如果BNYM要求，您还必须提交一份协议，转让您作为股东获得股息或其他财产的权利。在支付其费用和任何税费后，BNYM将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将在其公司信托办公室将美国存托凭证递送给您所要求的人。

美国存托股份持有者如何注销美国存托股份并获得普通股？

您可以在BNYM的企业信托办公室提交撤回普通股的书面请求，并提交证明您的美国存托凭证。在支付其费用和任何税款或收费（如印花税或股票转让税）后，BNYM将交付存托证券相关的证券至您在托管人办公室指定的账户。应您的要求、风险和费用，BNYM可向其公司信托办公室交付有关ADS所代表的已存证券的任何股息或分派，或出售BNYM可能持有的任何股息、分派或权利的任何收益。

记录日期

无论何时派发现金或权利、更改美国存托凭证所代表的普通股数目或普通股或美国存托凭证持有人大会的通知，BNYM将定出一个记录日期，以确定有权收取利益、权利或通知的拥有人。

存入证券的投票权

你们怎么投票？

如果您在纽约黄金指定的记录日期持有美国存托股份，您可以行使与您的美国存托凭证所代表的普通股相同类别证券的投票权，但前提是DRDGold要求纽约证券征求您的指示。否则，除非您撤回普通股，否则您将无法行使投票权。

然而，你可能没有足够提前知道会议的情况，以至于无法撤回普通股。如果DRDGold需要您的指示，BNYM将通知您即将举行的会议，并安排向您提供某些材料。这些材料将(1)包括DRDGold发送给BNYM的会议通知中包含的所有信息，(2)解释如果您通过邮寄或委托投票，您如何指示BNYM按照您的指示投票您的美国存托凭证相关的普通股或其他存款证券，以及(3)包括一张投票指导卡和DRDGold和BNYM将准备的南非法律规定的任何其他信息。为使说明有效，BNYM必须在说明中指定的日期或之前收到这些说明。BNYM将在实际可行的范围内，根据适用的法律和DRDGold公司章程的规定，按照您的指示投票或让其代理人投票标的股票。BNYM只会根据您的指示投票或尝试投票。然而，如果BNYM没有收到您的投票指示，它将委托DRDGold的指定代表投票您的普通股，除非DRDGold通知BNYM：(1)它不希望发行该委托书，(2)存在重大反对意见，或(3)此事对普通股持有人的权利产生重大不利影响。

DRDGold不能保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示BNYM投票您的普通股。此外，BNYM及其代理对未能执行投票指令或执行投票指令的方式不承担任何责任。这意味着你可能无法行使投票权，如果你的普通股没有按你的要求投票，你可能无能为力。

检查过户账簿

BNYM将保留美国存托凭证的登记和转让账簿。只要您是出于与DRDGold或存款协议或美国存托凭证相关的目的检查账簿，这些账簿将在任何合理的时间开放供您查阅。

报告和其他通信

BNYM将在其公司信托办公室提供从DRDGold收到的任何报告或通信，包括任何代理材料，只要这些材料是BNYM作为存款证券的持有者收到的，并普遍提供给DRDGold股东。在DRDGold的书面要求下，BNYM还将向您发送报告、通知和通信的副本。

重新分类、资本重组和合并

如果是DRDGold：

·更改任何DRDGold普通股的面值或面值；

·重新分类、拆分或合并任何DRDGold普通股；

·分配未分配给您的任何DRDGold普通股上的证券；或

·资本重组、重组、合并、合并、出售资产或采取任何类似行动，然后：

根据存款协议，纽约梅隆银行收到的现金、普通股或其他证券将成为新的存款证券，每一个DRDGold美国存托股份将自动代表获得新存款证券的比例权益的权利；如果DRDGold要求，纽约证券可能并将会，

分配其收到的部分或全部现金、普通股或其他证券。它也可能发行新的DRDGold ADS或要求您交出未偿还的DRDGold ADS，以换取识别新存款证券的新DRDGold ADS。

《存款协议》的修改和终止

如何修改《存款协议》？

DRDGold可能会以任何理由同意BNYM修改存款协议和DRDGold ADR而无需您的同意。如果修正案增加或提高了除税收和政府收费以外的费用或收费，或损害了美国存托股份持有者的一项重要权利，修正案将在BNYM通知您修正案后30天内生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意修正案并受修订后的协议的约束。然而，任何修订都不会损害您收到存款证券以换取您的DRDGold ADS的权利。

如何终止《存款协议》？

如果DRDGold要求，BNYM将终止存款协议，在这种情况下，它必须在终止前至少90天通知您。

如果BNYM通知DRDGold它想要辞职，并且DRDGold在90天内没有任命新的托管银行，BNYM也可以在通知您后终止协议。

如果任何DRDGold ADS在终止后仍未偿还，BNYM将停止登记DRDGold ADS的转让，将停止向DRDGold美国存托股份持有人派发股息，并且不会根据存款协议发出任何进一步通知或做任何其他事情，但以下情况除外：

·收取存款证券的股息和分配；

·出售提供给存款证券持有人的权利和其他财产；以及

·在取消DRDGold ADS时交付普通股和其他存款证券。

在存款协议终止一年后的任何时间，BNYM可以公开或私下出售任何剩余的存款证券。在此之后，纽约黄金将持有从出售中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何现金，用于尚未交出DRDGold美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。BNYM的唯一义务将是对资金和现金进行核算。终止后，DRDGold的唯一义务将是赔偿BNYM并向BNYM支付特定金额。

您有权获得与您的DRDGold ADS相关的普通股

您有权随时注销您的DRDGold ADS并撤回相关普通股，但以下情况除外：

·由于BNYM或DRDGold关闭转让账簿、普通股转让因股东大会投票或DRDGold支付股息而受阻造成的临时延迟；

·当你或其他寻求撤出普通股的美国存托股份持有人欠下支付费用、税款和类似费用的钱时；或

·为遵守适用于DRDGold美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规，有必要禁止提款。

这项提款权利不受存款协议任何条款的限制。

对美国存托股份持有者的义务和法律责任的限制

存款协议明确限制了DRDGold和BNYM的义务。它还限制了DRDGold和BNYM的责任。DRDGold和BNYM：

·只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取《存款协定》具体规定的行动；

·如果其中任何一方受到法律、《DRDGold章程》的任何规定或超出其控制范围的情况阻止或拖延履行其根据协议承担的义务，则不承担责任；

·如果其中任何一方行使或未行使协议允许的酌处权，则不承担责任；

·没有义务代表你或代表任何其他当事人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或程序，除非它们得到了令其满意的赔偿；以及

·可以依赖任何法律顾问、会计师、任何普通股存放人、任何DRDGold美国存托股份持有人或他们真诚相信有能力向他们提供该建议或信息的任何其他人的任何建议或信息。

在存款协议中，DRDGold和BNYM同意在特定情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在BNYM交付或登记DRDGOLD ADS的转让、对DRDGOLD ADS进行分配或允许撤回普通股之前，BNYM可能要求：

·支付税款，包括股票转让税或其他政府费用，以及第三方就转让任何普通股或其他存管证券收取的转让或注册费，以及BNYM的费用和开支;

·在提取时出示普通股存入或DRDGOLD ADS的人的身份以及任何签名的真实性的令人满意的证明;以及

·遵守BNYM可能制定的与存款协议一致的法规，包括提交转账文件。

BNYM通常可以在BNYM的转让账簿关闭时或在BNYM或DRDGOLD认为可取的任何时候拒绝交付、转让或登记DRDGOLD ADS的转让。

治国理政法

《存款协议》受纽约州法律管辖。