报销协议

日期为

2024年1月23日

其中

公平控股公司
作为担保人

附属机构

一方

和

三菱UFG银行股份有限公司

作为信用证发行人

$200,000,000

附表

附表一：包括材料子公司和附属账户当事人。

附表二--中国--美国混合动力仪器公司

附表三：债务问题，债务问题。

展品

附件A：它是一种信用证形式。

附件B提供了一种信用证申请表。

附件C列出了子公司合并协议的形式。

截至2024年1月23日的偿还协议由以下各方组成：特拉华州的公平控股公司、本协议的附属账户当事人和三菱UFG银行有限公司作为信用证发行方。

鉴于，担保人希望通过使附属账户当事人能够向受益人提供信用证，以便法定承认转让给再保险人的再保险，从而为其关联方的再保险转让提供便利；

鉴于，为促使信用证发行人签订本协议并开具信用证，担保人应订立本协议并签署以信用证发行人为受益人的担保协议；

鉴于，本行准备按本协议规定的条款和条件开立信用证。

因此，现在，考虑到前提和其他良好和有价值的对价，包括下文所载的契诺、条款和条件，并为促使信用证发行人开具信用证，信用证发行人、担保人和附属账户各方同意如下：

第一条规定了以下定义：

第1.01节定义。本文中使用的下列术语具有以下含义：

“AB实体”是指联合伯恩斯坦公司、联合伯恩斯坦控股公司、联合伯恩斯坦公司及其任何子公司。

“调整后合并净值”指在任何日期(A)担保人及其合并子公司根据公认会计原则确定的合并股东权益加上(B)混合工具总额加上(C)退税调整金额的总和；但在厘定该等经调整综合净值时，应不包括(I)担保人及其综合附属公司根据公认会计原则编制的综合资产负债表所显示的任何“累计其他全面收益(亏损)”，(Ii)根据FASB ASC 825的公允价值选择权作出的任何选择所产生的影响，以及相关的税务影响，以及(Iii)担保人及其附属公司的综合资产负债表所显示的所有非控制权益(按财务会计准则第160号“综合财务报表中的非控制权益”厘定)。

“调整后每日简单SOFR”是指年利率等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)SOFR期限利率加上(B)0.10%的年利率。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“协议”是指本报销协议，因为它可能会被修改或修改，并不时生效。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利息期间的调整期限SOFR利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。当天的芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)；此外，如果如此确定的备用基本汇率将小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。

“反腐败法”的含义如第4.16节所述。

“反洗钱法”的含义如第4.16节所述。

对于信用证发行人而言，“适用放款办公室”是指其位于本合同签字页上所列地址的办事处、分支机构或附属机构，或信用证发行人此后可能通过通知保证人而指定为其适用放款办公室的其他办事处、分支机构或附属机构。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或参照该基准计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定根据本协议截至该日期的利息期长度。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，（a）对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）对于英国，《2009年联合王国银行法》（经不时修订）第一部分以及联合王国适用的任何其他法律、条例或规则，这些法律、条例或规则与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基准”最初是指术语SOFR；如果发生了基准转换事件和相关基准替换日期，涉及每日简单SOFR或术语SOFR(视情况适用)或当时的基准，则“基准”指适用的基准替换。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由信用证发行方为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)经调整的每日简易SOFR；或

(2)以下各项之和：(A)信用证发行人所选择的替代基准利率，经担保人同意(该同意不得被无理扣留或推迟)，作为适用相应期限的当时基准的替代，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团或双边信贷安排的当前基准的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他信贷单据而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准的任何情况，利差调整或用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法由信用证发行人在担保人的同意下选择(该同意不得被无理扣留或延迟)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构以适用的未经调整基准取代该基准，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，取代当时以美元计价的银团或双边信贷安排的适用未经调整基准。

对于任何基准替换，“符合基准替换的更改”是指任何技术、行政或操作更改(包括更改“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政或操作事项)，信用证发行人在其合理的酌情权下决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许信用证发行人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果信用证发行人认为采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果信用证发行人确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则以信用证发行人认为与本协议和其他信贷文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或用于计算基准的已公布组成部分)的第一个日期。

该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但这种不代表性将通过参考该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指，就任何基准而言，就当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监督人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、在每种情况下对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清算机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自规定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本合同和根据第2.03和(Y)节规定的任何信用证单据的所有目的替换当时的基准。

在基准替换已经替换了当时的基准时终止，用于本合同项下和根据第2.03节的任何信用证文件的所有目的。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利安排”是指在任何时候，ERISA第3(3)条所指的雇员福利计划，该计划既不是计划，也不是多雇主计划，由ERISA集团的任何成员维护或以其他方式缴纳。

“营业日”是指任何一天(周六、周日或法律授权或要求纽约市银行关闭的其他日子除外)；但就任何利率设置、资金、支付、结算或付款而言，任何此类日也是美国政府证券营业日。

“股本”系指公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除公司外)的任何及所有同等所有权权益，包括合伙权益及会员权益，以及任何及所有认股权证、购买权利或认购权或其他安排或获取任何前述任何权利的权利。

“控制权变更”是指任何个人或团体(指1934年证券交易法第13或14节经修订)取得担保人已发行普通股35%或以上的实益所有权(指美国证券交易委员会根据该法令颁布的第13d-3条)的任何事件或一系列事件。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“法规”系指修订后的1986年国内税法或任何后续法规。

“抵押品账户”具有第2.02(E)节规定的含义。

“合并子公司”是指在任何日期，其账目将在其合并财务报表中与担保人的账目合并的任何子公司，如果该等报表是在该日期编制的；但就第4.04(A)、(B)和5.01节而言，“合并子公司”一词应包括AB实体和投资实体中的每一个实体，只要该实体的账目在其合并财务报表中要求与担保人的账目合并；此外，就计算经调整综合净值和综合总负债而言，“综合附属公司”一词应包括每个AB实体，但仅限于担保人对AB实体的直接或间接按比例拥有的范围内，该等实体的账目须与担保人在综合财务报表中的账目按公认会计原则合并。

“合并总资本”指，在任何日期，对于担保人及其合并附属公司，(I)合并总负债加上(Ii)调整后合并净值的总和，但不重复。

“综合总负债”指于任何日期对担保人及其综合附属公司而言，(I)所有营业外负债的总额加上(Ii)该人所有不合格股本及混合工具的总额(以该数额不会计入调整后综合净值的范围内)的总和。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信用证文件”是指(A)本协议、(B)担保协议、(C)任何费用函和(D)关于信用证的任何申请，以及管辖或规定(I)有关信用证的有关各方或面临风险的各方的权利和义务，或(Ii)任何此类义务的任何附属担保，每一项均可不时修改和补充并有效的任何其他协议、文书、担保或其他文件(无论是一般适用还是仅适用于信用证)。

“每日简单SOFR”指的是，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，年利率等于(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率；或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人网站上发布；但如果如此确定的每日简易SOFR将低于0.00%，则就本协议而言，该费率应被视为0.00%。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，不通知担保人。

“任何人的债务”指在任何日期不重复的：(A)该人对借款的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务；(C)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外；(D)该人作为承租人根据资本租赁承担的所有义务；(E)该人就根据信用证支付的款项偿还任何银行或其他人的所有非或有义务，银行承兑汇票或类似票据，(F)以留置权担保的他人对该人任何资产的所有债务，不论该债务是否由该人承担，(G)由该人担保的其他人的所有债务，及(H)该人就不合格股本所承担的所有债务(为免生疑问，债务应包括混合票据)；但“债项”的定义不包括该人(X)根据回购或逆回购协议回购或再出售(视何者适用而定)证券(或其他财产)的任何义务，而该等证券(或其他财产)是因出售相同或实质上相类似的证券(或其他财产)而产生或与出售该等证券(或其他财产)有关的，或(Y)退还就该等证券的贷款而质押的抵押品或与该等证券的贷款有关的抵押品。

“违约”是指构成违约事件的任何条件或事件，或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约利率”是指年利率等于备用基本利率加2%(2.00%)。

任何人的“衍生金融产品”是指该人的所有义务(包括根据任何主协议或任何特定协议或交易)

任何利率掉期交易、基差掉期、远期利率交易、利率期货、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期货、货币期权或任何其他类似交易(包括与上述任何一项有关的任何期权)或其任何组合。

“不合格股本”是指任何股本(唯一可赎回的股本除外，或经发行人选择(不受任何条件限制)可赎回的部分，可与不属于不合格股本的股本一起赎回)，根据其条款(或根据可转换为证券或可由持有人选择交换的证券的条款)，或在发生任何事件时，根据偿债基金债务或其他方式到期或强制赎回，或可由持有人唯一选择赎回的部分，在终止日期一周年后180天或之前。

“不合格机构”是指下列每一个人：(A)某些银行、金融机构和其他机构贷款人，以及在本合同日期或之前以书面形式向信用证发行人指明的人员；(B)担保人及其子公司的真正竞争者，由担保人不时以书面形式向信用证发行人指明；(C)主要从事私募股权投资的人士；风险资本、夹层贷款或不良贷款，并由担保人不时以书面形式向信用证发行人指明；及(D)以上(A)和(B)款所述个人或实体的关联企业，只要可由担保人不时以书面明确指明其姓名或名称的范围内；但即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，对被取消资格机构名单的任何补充不得追溯适用于取消任何先前已根据本协议获得本协议所允许的参与权益的个人的资格，但在该指定生效后，任何此等个人不得获得任何额外的参与；此外，在信用证发行人收到该补充的第三个工作日之前，对该名单的补充不得生效；但任何真正的债务基金或投资工具，如在通常业务运作中从事作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款及类似的信贷延伸，而该基金或投资工具是由任何控制、由竞争对手或其控制拥有人控制或与其共同控制的人管理、赞助或提供意见的，则该基金或投资工具须当作不是担保人或其任何附属公司的竞争对手。

“分裂人”的含义与“分裂”一词的定义相同。

“分割”是指将一个人(“分割人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分割计划”或类似的安排)，其中可能包括分割人，也可能不包括分割者，根据这种分割，分割者可能会生存，也可能不会生存。

在美利坚合众国，“美元”和“$”符号表示合法货币。

“提前终止”的含义与“重大未偿衍生产品债务”的定义相同。

“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指本协议根据第3.02节的规定生效的日期。

“环境法”系指与环境或向环境排放、排放或释放污染物、污染物、石油或石油产品、化学品或工业、有毒或有害物质或废物，包括但不限于环境空气、地表水、地下水或土地，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、污染物、石油或石油产品、化学品或工业有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、批准书、专营权、许可证、协议或其他政府限制。有毒或有害物质或废物或其清理或其他补救措施。

“EQ AZ”指EQ AZ Life RE公司，亚利桑那州的一家公司。

但就担保人的任何附属公司而言，股权发行不包括该附属公司向担保人或另一附属公司的发行或出售，或担保人或另一附属公司对该附属公司的任何出资。

“ERISA”系指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”或任何后续法规。

“ERISA集团”是指担保人和受控公司集团的所有成员，以及根据《守则》第414(B)或414(C)节与担保人一起被视为单一雇主的共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第6.01条中规定的含义。

“长青信用证”具有第2.01节规定的含义。

“财务官”是指担保人的首席财务官、首席会计官、司库、助理司库或其他高级财务官，在每一种情况下，只要获得正式授权，即可交付本合同项下的证明。

“下限”是指本协议最初(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况下)就SOFR汇率或每日简单SOFR(视情况而定)规定的基准利率下限(如果有)。为免生疑问，定期SOFR利率及每日简单SOFR的初始下限均为0.00%。

任何人的“担保”是指该人直接或间接担保任何其他人的债务的任何义务，或有或有义务，以及(在不限制前述一般性的原则下)该人(I)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务(不论是凭借合伙安排产生的、通过协议保持良好、购买资产、货物、证券或服务、收取或支付的义务，或维持财务报表条件)或(Ii)为以任何其他方式保证该债务的债权人获得偿付或保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的，但“担保”一词不包括在正常业务过程中托收或存放的背书。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“担保协议”是指保证人以信用证发行人为受益人所签订的、日期为本合同日期的担保协议。

“担保人”是指特拉华州的公平控股公司及其继任者。

“混合工具金额”是指就任何混合工具而言，在发行;时由S和/或穆迪给予股权信用处理的该混合工具的本金金额(本金金额可以是本金总额的一部分)，但条件是：(I)如果S和穆迪都给予该混合工具股权信用，则应以这两个金额中较高的金额为准。(Ii)S和穆迪在发行时给予任何混合工具的股权信用处理应被视为适用于该混合工具，只要该混合工具仍未清偿，无论上述评级机构在发行日期后的任何时间给予该混合工具的股权信用处理发生任何变化(为免生疑问，双方同意，在截至发行日期给予该混合工具的股权信用处理中预期的股权信用金额或百分比的任何变化(包括但不限于，(I)由于该混合工具的存续期至到期日或所有该等混合工具的金额占经调整资本总额的百分比(由S或穆迪厘定)而产生的任何该等变动，应在厘定该混合工具金额的发行日期后继续有效，除非该等变动是因该等混合工具的修订或修订而产生，及(Iii)在厘定经调整合并净值时计入的混合工具金额在任何时间均不得超过综合资本总额的15%。

“混合工具”指S或穆迪给予至少部分股权信用的证券(定义如下)(对于在生效日期后发行的任何混合工具，担保人应已向LC发行人提供此类股权信用的证据)，但“混合工具”一词应不包括保证人及其合并子公司最近向美国证券交易委员会提交的综合资产负债表中股东权益部分记录的任何证券。本文所用的“证券”指任何股额、股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、有表决权的信托证书、权益证书或参与以下任何利润-

共享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他有担保或无担保、可兑换、从属或其他负债的证据，或一般称为“证券”的任何工具或任何权益证书、股份或临时或临时证书的参与，以购买或收购上述任何项目，或认购、购买或收购上述任何项目的任何权利。

“指数性债务”是指担保人借入的资金没有得到任何其他人担保或受到任何其他信用增强的优先、无担保、长期债务。

“保险子公司”是指受美国任何州或地区或哥伦比亚特区的任何政府机构、机构或官员监管并必须向其提交报表的任何子公司，这些政府机构、机构或官员监管保险公司或在该地区经营保险业务。

“投资实体”是指并非由担保人或其任何附属公司全资拥有的合营企业、合伙企业、有限责任公司或其他人士，而担保人或其任何附属公司均未直接或间接行使或有合同权利(根据有关合资企业协议、合伙协议、经营协议或有限责任公司协议或类似协议的条款)对该人的业务或事务进行日常管理或控制(但不得仅因担保人或其附属公司对某些重大行动或决定拥有否决权或同意权而被视为拥有控制权，包括但不限于债务或其他债务的产生或达成某些其他重大交易)。

“信用证付款”是指信用证发行人根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时未提取的信用证未支取的总金额加上(B)当时相关附属账户方或其代表尚未偿还的信用证项下所有信用证付款的总金额。

“信用证发行人”系指三菱UFG银行股份有限公司，在本合同中以信用证发行人的身份。

“信用证”是指根据第2.01款开具的信用证。

“留置权”是指就任何资产而言，该资产的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或任何形式的产权负担。就本协议而言，担保人或任何附属公司应被视为拥有其已取得或实益持有的任何资产，但须受卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议的权益所规限。

“保证金股票”具有T、U和X条例赋予它的含义。

“重大不利影响”是指对(A)担保人及其合并子公司的整体业务、财务状况或运营，或(B)任何信用证文件的有效性或可执行性，或信用证发行人在信用证文件下的重大权利和补救措施的重大不利影响。

“重大附属公司”指(A)总资产(包括但不限于其附属公司的股本)超过担保人及其合并附属公司总资产的10%的任何附属公司(基于并截至最近提交申请之日)

根据第4.04或5.01节交付的担保人的合并资产负债表)和(B)担保人的任何子公司，其子公司包括一个或多个重要子公司。如果重大子公司的总资产总额低于担保人及其合并子公司合并总资产的80%(如担保人根据第4.04或5.01节提供的最近一份综合资产负债表中所述)，担保人应立即以书面通知信用证发行人指定另一家或多家子公司为重大子公司，以便在指定后，主要附属公司的总资产至少占担保人及其综合附属公司综合总资产的80%(如担保人根据第4.04或5.01节提供的最新综合资产负债表所载)。

“重大未偿衍生产品债务”是指担保人或其任何重大附属公司在任何时候因一项或多项掉期合约(使任何可依法强制执行的净额结算协议生效)而由担保人或其任何重大附属公司就一项或多项掉期合约而到期及应付的任何债务，而该等掉期合约是由于担保人或其任何重大附属公司违约或其他类似违约事件所致，而该等掉期合约在预定终止前由交易对手终止、加速或结清(“提前终止”)。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指在任何时候ERISA第4001(A)(3)节所指的雇员养老金福利计划，当时ERISA集团的任何成员都有义务向该计划缴费，或在之前五个计划年度内已经缴费，为此包括在该五年期间不再是ERISA集团成员的任何人。

“全国保险监理员协会”指全国保险监理员协会及其任何继承者。

“NAIC认可银行”是指列入NAIC认可的最新“合格美国金融机构名单”(“NAIC认可银行名单”)的银行(或根据NAIC投资分析办公室的宗旨和程序手册有资格成为合格美国金融机构的此类银行的任何分行或相关实体)。

“NAIC认可银行名单”的含义与“NAIC认可银行”的定义相同。

“符合NAIC的规定”具有第2.01(A)节规定的含义。

“净收益”是指就股票发行收到的现金收益总额，扣除支付给第三方(保证人的关联公司除外)的所有合理费用和自付费用；但任何股票发行的净收益不包括保证人或其任何子公司的高级管理人员、董事、雇员或顾问因行使股票期权而收到的任何收益。

任何人的“营业外负债”是指该人在任何日期的所有债务(营业负债除外)。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在收到LC发行人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的当日；此外，如果上述任何一项利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应视为0.00%。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务”系指根据任何信用证单据或与信用证有关而产生的任何债务人的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接的或间接的(包括以假设方式取得的)、到期的或即将到期的、现有的或以后产生的，并包括根据影响债权人权利的任何破产、破产或类似法律启动后由任何债务人或其任何关联方应计的利息和费用，这些法律一般将该债务人列为该法律程序中的债务人，而不论这些利息和费用是否被允许在该法律程序中索赔。

“债务人”是指担保人和每一个附属账户方。

“经营性负债”是指任何人在任何日期(A)与AXXX、XXX及其他类似的终身准备金要求有关的债务，(B)与回购协议和证券借贷有关的债务，(C)其收益被直接或间接用于支持AXXX、XXX及其他类似的终身准备金的直接或间接(包括用于为信托提供资金的投资组合的目的)的债务，而不是重复的。(D)将其收益用作资助个别与客户有关的资产或一批资产(以及有关的对冲工具及资本)的资金，而该等资产至少在名义上与其他资产分开，并有足够的现金流支付其本金及利息，而担保人及其附属公司的其他资产被要求支付该本金及利息的风险微乎其微；。(E)S及穆迪在评估该人时，完全不涉及财务杠杆，。(F)由欠联邦住房贷款银行的贷款和其他债务组成，或(G)(I)由AB宽泛银团贷款经理有限责任公司管理的抵押贷款债券投资工具或其代表产生的，包括作为习惯保证金融资的一部分，或(Ii)投资实体产生的，就(I)和(Ii)中的每一项而言，担保人及其附属公司都没有追索权。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“所有权权益”的含义如第5.08节所述。

“母公司”，就信用证发行人而言，是指信用证发行人直接或间接为其子公司的任何人。

“参与者”具有第8.05(B)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第8.05(B)节规定的含义。

“爱国者法案”的含义见第4.16节。

“付款账户”是指信用证发行人在向担保人发出的通知中指定的账户，本合同项下的付款将向该账户支付。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或根据ERISA继承其任何或所有职能的任何实体。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

“计划”是指在任何时候雇员退休金计划(多雇主计划除外)，该计划受雇员退休保障制度第四章所涵盖或须遵守守则第412条规定的最低供资标准，并且(I)由雇员退休保障制度小组的任何成员为雇员退休保障制度小组的任何成员的雇员维持或缴费，或(Ii)在过去五年内的任何时间由当时是雇员退休保障制度小组成员的任何人为当时是雇员退休保障制度小组成员的任何人的雇员维持或缴费。

“最优惠利率”指华尔街日报最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由LC发行者确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由LC发行者确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“季度日期”是指每年的3月、6月、9月和12月的最后一天，其中第一天应为生效日期后的第一个这样的日期。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(2)如该基准为每日简易SOFR，则为设定日期前四个营业日，或(3)如该基准并非期限SOFR或每日简易SOFR，则为信用证发行人以其合理酌情权厘定的时间。

“S十号条例”系指根据一九三三年证券法颁布并经美国证券交易委员会解释的S十号条例。

“T、U和X条例”分别指联邦储备系统理事会的T、U和X条例，在每种情况下均不时生效。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“S”指的是标准普尔评级服务。

“制裁”的含义如第4.16节所述。

“制裁法”的含义如第4.16节所述。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或接替其主要职能的任何政府机构、机构或官员。

“担保债务”具有第2.02(E)节规定的含义。

“减持事件”是指在发生任何事件或一系列事件后的90天期间(或LC发行人可能批准的较长期间)结束时，担保人不再直接或间接拥有AB实体或公平金融人寿保险公司的普通股流通股，相当于AB实体或公平金融人寿保险公司已发行和已发行普通股分别代表的总普通股投票权的51%或更多；但如(I)有关事件或一系列事件已被信用证发行人放弃，或(Ii)担保人或附属账户当事人已向信用证发行人提供现金抵押品，金额相等于当时未清偿信用证的面值，则不应视为已发生抛售事件。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“法定声明”是指保险子公司的状况和事务的声明，该声明是按照适用的保险监管机构或NAIC规定或允许的会计程序和做法编制的，并按照适用的保险监管机构批准的允许的做法修改，并提交给适用的保险监管机构或NAIC。

“附属公司”指任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人士当时由担保人直接或间接拥有，但不包括：(I)AB实体，及(Ii)投资实体。

“附属账户方”是指根据第8.11节的规定成为继任附属账户方的担保人的EQ AZ和彼此的直接或间接子公司。

“附属加入协议”是指主要以附件C的形式加入本协议的协议。

“术语SOFR确定日”具有“术语SOFR参考率”定义中规定的含义。

“术语SOFR汇率”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，术语SOFR参考汇率由CME术语SOFR管理人发布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，CME期限SOFR管理人公布的以SOFR为基础、期限与适用利息期间相当的前瞻性利率的年利率；但如果如此确定的期限SOFR参考利率将低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“终止日期”指发生在(I)2029年1月23日，或(如果该日不是营业日)之前的下一个营业日的最早日期，因为该日期可根据第2.01(B)节或第2.01(E)节进行修改，(Ii)在发生抛售事件时，在该事件发生之日，或(Iii)根据第6.01节规定的任何债务加速履行之日。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“VA调整额”是指在任何日期，与担保人及其合并子公司截至2023年9月30日的财务报表附注中“非GAAP营业收益”项下所列的“可变年金产品特征”调整的GMxB会计不对称部分相等于的金额，外加已向LC提交财务报表的后续每个会计季度的此类金额

根据第5.01节，累计且无重复；但此类调整应以与在生效日期前提供给信用证发行人的截至2023年9月30日的财政季度的计算中反映的过去做法实质一致的方式确定。增值税调整金额可以是正值(在这种情况下它将增加调整后合并净值)或负值(在这种情况下它将减少调整后合并净值)或零。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节会计术语和定义。

(A)除本协议另有明确规定外，本协议规定须提交的所有财务数据应与不时生效的GAAP一致，并以与编制经审计财务报表或法定报表时使用的方式一致的方式编制，而本协议未具体或完全定义的所有会计术语均应按照该GAAP的规定编制。

(B)如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何信用证单据中所列任何要求的计算，且担保人或信用证发行人提出要求，信用证发行人和担保人应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的这种变化修改该要求，以保留其原意(须经信用证发行人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该项要求应继续按照在该项更改前有效的GAAP计算，以及(Ii)担保人应向信用证发行人提供本协议或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，说明在GAAP更改生效之前和之后对该要求进行的计算之间的对账。

第二条规定了学分。

第1.01节信用证。

(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，信用证发行人同意在生效日期或生效日期前后，为该附属账户方开立一份面值为200,000,000美元的美元信用证。

信用证应为备用信用证，其格式与本信用证附件中的附件A大体相同，并可根据相关附属账户方的要求进行更改，只要信用证签发人批准此类更改。信用证应是无条件的。尽管有上述规定，但在符合本协议条款和条件的情况下，如果相关附属账户方要求信用证包括附加条款(或对本协议附件A所附格式的修订)，以满足信用证受益人组织管辖范围内再保险信用证条款项下的信用证要求，则应向信用证发行人提供至少五(5)项业务的书面通知，以满足再保险准备金信用证的要求

在信用证签发前几天(或信用证发行人同意的较短时间内)，信用证应包括该等要求或修订的条款(该等条款，即“符合NAIC的条款”)，除非信用证发行人合理判断，信用证的出具会大幅增加信用证发行人的潜在责任，且担保人或附属账户方未同意以信用证发行人合理接受的方式补偿信用证发行人的任何此类增加的责任。信用证发行人没有义务核实所要求的任何符合NAIC规定的拨备是否满足备付金信用的要求。在任何情况下，信用证都不得转让。

(B)发出、修订或延期通知。要求开具信用证(或修改或延长未完成信用证)时，附属账户方应在要求开具、修改或延长信用证的日期前三个工作日(或信用证发卡人在特定情况下可能自行决定的较短时间)之前，向信用证发卡人亲手交付或传真(或通过电子通信发送)，不迟于中午(纽约市时间)，实质上以本合同附件B的形式(或该附属账户方与信用证签发人之间可能商定的其他形式)，要求开具信用证，或确定要修改或延期的信用证，并指明开具、修改或延期的日期(视具体情况而定)(应为营业日)、信用证的到期日期(应符合第2.01(D)节)、信用证的金额、信用证受益人的名称和地址，以及信用证(应符合第2.01(A)节)的条款和条件(以及编制、修改或扩展信用证所需的其他信息)。信用证的任何修改均须征得信用证受益人的同意和批准。

在信用证发行人自行决定同意的范围内，信用证可以规定自动延长其到期日，除非信用证发行人在规定到期日之前60天(或担保人和信用证发行人可能商定的较短或较长的时间，但在任何情况下不得少于30天)的日期或之前向信用证受益人发出通知，不得延长该到期日(在这种情况下，“常青信用证”和该通知为“不延期通知”)(应理解并同意，尽管本协议有任何相反的规定，在自动延期时续签长荣信用证不应要求根据第2.01(B)款或信用证交付任何通知或请求)；但根据信用证的条款，信用证的有效期不得晚于终止日期后一年，并附有一份正式签署的不延期通知。

(C)对数额的限制；减少。尽管本协议中有任何相反的规定，但双方承认并同意：(I)除在生效日期出具的信用证外，信用证发行人没有任何义务开具本协议项下的任何信用证，(Ii)信用证的面值应在信用证付款的同时，以美元为基础永久且不可撤销地减少，在任何情况下，未经信用证发行人事先书面同意，不得增加信用证的面值。为免生疑问，信用证为非循环信用证。

(D)有效期。信用证应在(I)信用证签发之日后五年的日期(但信用证应包含续期或延期至不迟于当时的到期日后一年的“常青树”条款)或(Ii)终止日期一周年的日期(以较早者为准)或(Ii)终止日期的一周年之日到期，并签署适当的不延期通知。

担保人应根据第2.02(E)节的规定，在该日期或之前，并只要信用证未付，使在终止日期前五个工作日当日或之后的未付信用证成为现金抵押。

(E)延长终止日期。只要(I)在生效日的相关周年日不会发生违约或违约事件，并且(Ii)信用证发行人没有在生效日相关周年日之前60天(或担保人和信用证发行人之间商定的较短或较长的期限，但在任何情况下不得少于30天)的日期或之前向债务人发出不延期的书面通知，则终止日期将从生效日的头五个周年日的每个周年日起延长一年，这样，如果五次延期中的每一次生效，最终终止日期为自生效之日起十年；然而，如果当时的终止日期在发生抛售事件后没有资格进一步延长。

(F)发行条件等。只要符合下列条件，信用证发行人没有义务开立、修改或延长信用证：

(I)任何政府当局或仲裁员作出的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束信用证发行人开具信用证；

(Ii)适用于信用证出票人的任何法律，或对信用证出票人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求信用证出票人不签发一般信用证或特别是信用证，或对信用证出票人施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(信用证出票人在本合同项下不获赔偿)，或将任何未偿还的损失强加给信用证出票人。在生效日期不适用且信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的成本或费用；

(3)除非信用证发行人另有约定，信用证的初始金额不超过1,000,000美元；

(4)信用证应以美元以外的货币计价；

(V)有一(1)份以上的信用证未付；

(Vi)若非如“抛售事件”定义第(Ii)款所述的现金抵押品入账，抛售事件应已发生或本会发生；或

(Vii)信用证载有在信用证下提款后自动恢复所述金额的任何规定。

第1.02节信用证付款、保险等的报销。

(A)报销。如果信用证出票人应就信用证支付任何信用证款项，相关附属账户方应向信用证出票人支付不迟于纽约市时间下午5点前的营业日下午5点的款项，以偿还任何此类信用证付款

在担保人代表有关附属账户缔约方收到信用证付款通知之日后立即生效。

(B)绝对偿还义务。附属账户方按照第2.02(A)款的规定偿还信用证付款的义务和担保协议项下担保人的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)信用证或其中的任何条款或条款是否缺乏有效性或可执行性，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，(Iv)在任何时间或不时，在没有通知担保人或任何附属账户方的情况下，免除、延长或续期任何附属账户方或其任何一方履行或遵守任何此类偿还义务的时间，(V)任何附属账户方或附属账户方的任何此类偿还义务应在任何方面予以修改或以其他方式修改，或解除对任何此类偿还义务的任何担保或其任何担保，全部或部分替换或交换或以其他方式处理，(Vi)授予信用证发行方作为任何此类偿还义务的担保的任何留置权或担保权益不完善，(Vii)发生任何违约，()存在第6.01(G)或(H)节所述类型的针对任何此类偿还义务的任何其他附属账户当事方或当事方的任何诉讼程序，(Ix)任何此类偿付义务相对于任何其他附属账户当事方或当事方的任何有效性或可执行性，或(X)任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果没有第2.02节的规定，这些事件或情况可能构成合法或公平地履行担保人或任何附属账户方在本协议项下的义务。

信用证发行人及其任何关联方均不因信用证的开立或信用证项下的任何付款或未能付款(不论前述情况如何)，或信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传输或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误，或由于其无法控制的原因造成的任何后果，而承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为免除信用证出票人对任何债务人的责任，其范围为：(X)信用证出票人严重疏忽或故意行为不当(视属何情况而定)，或(Y)信用证出票人故意不按照第2.02(C)节的规定就信用证下的任何适当提款支付信用证付款，而该等直接损害赔偿(与相应的、特殊的、间接的和惩罚性的损害赔偿相反，债务人在适用法律允许的范围内放弃对该直接损害赔偿)，在上述第(X)款和第(Y)款的情况下，由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定。本合同双方明确同意：

(I)信用证出票人可接受表面看来与信用证条款基本相符的单据，而不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，并可在出示表面上与信用证条款实质相符的单据后付款；

(Ii)如该等单据不完全符合信用证的条款，信用证发行人有权自行决定拒绝接受该等单据并付款；及

(Iii)这句话将确立信用证发行人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，本合同双方特此放弃与前述规定不符的任何谨慎标准)。

(C)支付程序。信用证发行人应在收到信用证后的合理时间内审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。信用证发行人应在审核后立即通过电话(传真确认)通知担保人(担保人应通知相关的附属账户方)该付款要求；但不提供此类通知不应对信用证发行人产生任何责任，也不得以任何方式限制或减少信用证文件项下债务人的义务。对于在任何信用证项下适当开具的任何提款，信用证发行人将根据其在信用证和本协议下的责任，就信用证支付信用证款项。信用证出票人应迅速将信用证付款金额贷记该受益人指定的与该付款要求有关的账户，从而将任何此类信用证付款提供给信用证受益人。信用证出票人就信用证支付任何款项后，信用证出票人应立即将该信用证付款通知担保人(担保人应通知相关附属账户方)；但未发出通知或延迟发出通知，并不免除相关附属账户方就任何此类信用证付款、担保人根据《担保协议》提供担保的义务，或相关附属账户方或担保人在本合同项下的任何义务。

(D)中期利息。如果已支付任何信用证支出，则除非该信用证支出已在支付该信用证支出之日以现金全额偿还(不论何时发出通知)，否则自该信用证支出之日起至(但不包括)相关附属账户方偿还该信用证支出之日起的每一天，其未付金额应计入利息，年利率等于备用基本利率加1.00%。

(E)提供保险。如果担保人或附属账户当事人已根据第2.01(D)节第6.01节或与抛售事件相关的规定为未偿还信用证提供(或被要求提供)现金抵押品，信用证发行人将设立一个单独的现金抵押品账户(“抵押品账户”)，该账户可以是一个“证券账户”(根据纽约现行统一商法典第8-501节的定义)，以信用证发行人的名义，在信用证发行人的独家管辖和控制下(如果是证券账户，信用证发行人是“权利持有人”(如纽约UCC第8-102(A)(7)节所界定)，应不时将支付给信用证发行人的金额存入其中，作为适用信用证风险的现金抵押品。作为即期全额现金付款的抵押品，以及与信用证付款、所有利息和债务人在信用证单据项下的所有其他债务有关的全部偿还义务，不论当时是否未偿还或到期和应付的债务(该等债务在此统称为“担保债务”)，各债务人特此质押和授予信用证发行人为信用证发行人的利益，担保其在抵押品账户和抵押品账户中的所有权利、所有权和权益以及抵押品账户的不时余额(包括下文规定的投资和再投资)。抵押品账户中的余额在使用之前不应构成对任何担保债务的付款。

由本协议规定的信用证发行人出具。尽管本协议中有任何相反的规定，但抵押品账户中持有的资金只能按照第2.02(E)节的规定提取。信用证发行人可以将抵押品账户中的存款保留为未投资的金额，也可以将其投资和再投资于信用证发行人自行决定的短期投资。所有此类投资和再投资应以信用证发行人的名义持有，并由信用证发行人独家管理和控制，并应记入抵押品账户。在违约事件发生并持续的任何时间，信用证发行人可清算任何此类投资和再投资，并将其收益贷记抵押品账户，并将该等收益和抵押品账户中的任何其他余额用于支付任何到期和应付的担保债务。如果在任何时候(I)没有违约发生且仍在继续，以及(Ii)当时到期的所有担保债务已全额支付现金，但信用证仍未兑现，信用证发行人应应担保人的要求，不时在收到后向有关债务人交付抵押品账户中超过未提取信用证未提取面值总额的余额，但没有任何追索权、担保或陈述。当所有担保债务应以现金全额偿付且信用证已到期或终止时，信用证出票人应立即将抵押品账户中的余额在没有任何追索权、担保或任何陈述的情况下，由有关债务人在收到后立即交付给担保人。

第1.03节基准替换。

(A)尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关的基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时基准的任何设置，则如果基准更换是根据基准更换日期定义的第(1)条或第(2)款确定的，则该基准更换将在本协议或任何其他信用文件中就该基准设定和后续基准设置的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他信用文件的任何其他方进行任何修改、采取进一步行动或同意。

(B)即使本协议或任何其他信用证文件有任何相反规定，信用证发行人仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他信用证文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修改均将生效，无需本协议或任何其他信用证文件的任何其他当事人采取任何进一步行动或同意。

(C)信用证发行人将立即通知担保人(1)基准过渡事件的任何发生，(2)任何基准替换的实施，(3)任何符合更改的基准替换的有效性，(4)根据下文(D)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(5)任何基准不可用期间的开始或结束。信用证发行人根据第2.03节可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以在没有得到本协议或任何其他信用证单据的任何其他当事人同意的情况下自行决定作出，但根据第2.03节明确要求的除外。

(D)尽管本合同或任何其他信贷单据有任何相反规定，但在任何时间(包括与执行基准有关的情况下

替换)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR汇率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由LC发行者以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则LC发行方可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则信用证发行人可在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被删除的期限。

(E)信用证发行人根据第2.03节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可在没有任何其他当事人同意的情况下自行决定作出，但根据第2.03节明确要求的每种情况除外。

(F)信用证发行人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、计算、可获得性或任何其他相关事宜，或其任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何该等替代利率、后续利率或替代基准利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何利率中断或不可用之前相同的数量或流动性，不保证或承担任何责任，亦不承担任何责任。

第1.04节费用。

(a)[保留区].

(B)担保人同意支付或促使每个附属账户当事人为其自己的账户向信用证开证人支付一笔信用证费用，该费用应按债务人和信用证发行方分别以书面约定的费率在信用证未结清期间按平均每日未提取的信用证总金额累算。应在该季度日期之后的第15天，从生效日期之后的第一个季度日期开始，拖欠信用证费用，但所有这些费用应在信用证终止之日支付。

(C)每一附属账户当事各方同意应要求向信用证发行人(就为其账户开立的信用证)自行支付信用证和提款的开立、修改、续期和延期以及与此相关的其他交易的所有佣金、费用、成本和开支，金额由信用证发行人在类似情况下不时合理和习惯地收取，或由担保人和信用证发行人不时分开商定。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以即刻可用资金支付给信用证出票人。根据本协议支付的费用在任何情况下均不退还。

第1.05节[已保留].

第1.06节一般付款。

(A)债务人应在纽约市时间不迟于到期之日下午2点前，以立即可用的资金支付或促使支付本合同规定的每笔付款(无论是偿还信用证付款、费用、第七条或其他规定的金额)或任何其他信用证文件(除非其中另有规定)项下的付款，不得抵销或反索偿。在任何日期的上述时间之后收到的任何金额，在信用证发行人的酌情决定下，可被视为在下一个营业日收到，以便计算利息。除相关信用证单据另有明确规定外，所有此类付款均应在信用证的付款账户中支付给信用证出票人，且根据第8.03节和第七条的规定付款应直接支付给有权获得付款的人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下或任何其他信用证单据项下的所有付款应以美元支付。

(B)如果信用证出票人在任何时候收到的资金不足以全额支付与信用证有关的所有未偿还的信用证付款或其利息和本信用证项下到期的费用，应使用这些资金：(I)首先，支付信用证的利息和费用；(Ii)其次，支付本信用证项下到期的未偿还信用证付款；以及(Iii)支付所有其他担保债务(无索赔的或有偿还或赔偿债务除外)。

(C)根据本协议欠下的款项，如到期仍未支付，则须按违约利率计算利息，该等利息须在要求时支付。

第1.07节利息和费用的计算。以最优惠利率为基础的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。所有其他利息和费用应按一年360天计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

第1.08节与NAIC批准的银行有关的规定。信用证发行方确认，自本协议签订之日起，信用证已被列入NAIC认可银行名单。

第三条规定了限制条件

第1.01节每个信用展期。信用证签发人有义务开立、修改或延长信用证，但须满足(或根据第8.04条豁免)下列条件：

(A)第3.02节规定的生效先决条件应已满足(或根据第8.04节放弃)，生效日期应已发生，届时不会出现第2.01(F)节中的任何条件或情况；

(b)[保留区];

(C)在修改导致信用证面额减少的情况下，信用证发行人收到注明信用证日期并由信用证受益人签署的通知，指明信用证面额的减少；

(D)信用证发行人收到第2.01(B)节规定的签发、修订或延期通知(视情况而定)；

(E)在紧接信用证签发、修改或延期之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；和

(F)本协议中包含的适用债务人的陈述和担保(除生效日期的信用证延期外，第4.04(D)节和第4.05节(对于第4.05节的情况，关于已以书面形式向信用证发行人披露的事项)中的陈述和保证)在信用证的签发、修改或延期之日应在所有重要方面真实和正确(但因重要性或重大不利影响而受到限制的该等陈述和保证应在所有方面都真实和正确)(或，如果明确声明任何此类陈述或保证是在特定日期作出的，则在该特定日期作出)。

本合同项下信用证的每次签发、修改或延期应被视为担保人在签发、修改或延期(视情况而定)之日对满足本第3.01节(A)、(E)和(F)款规定的条件的陈述和保证。

第1.02节有效性。本协议将于下列所有条件均已满足(或根据第8.04节放弃)的第一个日期生效：

(A)信用证发行人收到本协议的副本和本协议签名页上所列的每一人签署的担保协议(以适用为准)；

(B)信用证发行人收到内部和外部律师给担保人的意见，该意见的生效日期为生效日期，涵盖信用证发行人合理要求的与债务人、本协议、担保协议或本协议拟进行的交易有关的事项(担保人特此要求该律师提供该等意见)；

(C)信用证签发人收到担保人的证书，该证书注明生效日期，并由财务主任签署，证明：(I)(X)本协议所载的陈述及保证在该日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确(但该等因重要性或重大不利影响而受限制的陈述及保证在各方面均属真实及正确)(或如明文规定任何该等陈述或保证是在某一特定日期或该特定日期作出)，及(Y)不会发生失责或失责事件，且该等失责或失责事件不会继续发生，(2)关于第3.02节(G)和(3)计算调整后的合并净值和合并总负债与合并总资本之比，计算截至最近一个会计季度的最后一天，并备有担保人的财务报表；

(D)信用证发行人收到信用证发行人可能合理要求的文件和证书，这些文件和证书涉及债务人的组织、存在和良好地位、本协议拟进行的交易的授权以及与各债务人、本协议、担保协议或本协议拟进行的交易有关的任何其他法律事项，其形式和实质均应令信用证发行人合理满意，包括授权签署、交付和履行本协议和其他信用证文件的各债务人董事会(或同等管理机构)决议(或同等批准)的认证副本；

(E)在生效日期前至少五(5)天，(I)信用证出票人收到其可能合理要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)有关的任何债务人的所有文件、票据和其他信息，但以生效日期前至少十(10)天向担保人提出的要求为限；及(Ii)在任何债务人有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”的范围内，已提出要求的信用证出票人，在生效日前至少十(10)日向担保人发出的书面通知中，与适用债务人有关的受益权证明应当具有该受益权证明；

(F)信用证出票人在生效日期或之前收到与本协议有关的证据，证明已支付与本协议有关的所有费用和发票(包括但不限于，在生效日期前至少三(3)个工作日须向信用证出票人支付的律师费用和费用)；以及

(G)自2022年12月31日以来，担保人及其综合附属公司的业务、财务状况或业务整体上不应发生重大不利变化。

信用证发行人应立即将生效日期通知保证人，该通知具有终局性，对本合同各方均有约束力。

第四条：提供陈述和保证

在生效日期和信用证单据要求的其他日期，担保人声明并保证：

第1.01节公司的存在和权力。担保人(A)是根据特拉华州法律正式成立和有效存在的公司，(B)拥有(I)所有公司权力和权力，(Ii)在每一种情况下，拥有或租赁其资产和开展目前进行的业务所需的所有重大政府许可证、授权、同意和批准，以及(C)具有适当资格，并根据每个司法管辖区的法律获得许可，如其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格或许可，则其信誉良好。但在上述(B)(Ii)及(C)条所指的每一种情况下，如不这样做，则不会合理地预期会产生重大的不利影响。

第1.02节公司和政府授权；违反。本协议及其所属的其他信贷文件的每个债务人的签署、交付和履行均在该债务人的公司、有限责任或合伙企业的权力范围内，并已得到所有必要的公司、有限责任公司或合伙企业的正式授权，不需要由任何公司、有限责任公司或合伙公司采取任何行动，或就任何

政府机构、机关或官员(已完成或订立并具有完全效力和效力的除外)，且不违反(X)适用法律或条例、(Y)该债务人的公司章程或章程或其他组成文件的任何规定，或(Z)对任何债务人或任何重大附属公司具有约束力的任何重大协议、判决、强制令、命令、法令或其他文书，或导致对任何债务人或任何重大附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但在上述第(X)及(Z)款所述的每种情况下，以个别或整体而言，该等违反或失责行为不会合理地预期会产生重大不良影响者除外。

第1.03节具有约束力。本协议及其所属的其他信贷文件构成每一债务人的法律、有效和具有约束力的义务，每项义务均可根据各自的条款强制执行，但受影响债权人权利的一般法律或一般衡平法和一般衡平法的限制除外。

第1.04节财务信息；无重大不利变化。

(A)保证人及其综合附属公司的综合资产负债表，以及由普华永道会计师事务所呈报的截至2022年12月31日的财政年度的相关综合收益、现金流量及股东权益表，该等综合资产负债表的副本已送交LC发行人，并按照普遍接受的会计原则，公平地列报保证人及其综合附属公司截至该日期的综合财务状况，以及该等财务报表所涵盖期间的综合经营业绩及财务状况变动。

(B)担保人及其综合附属公司截至2023年9月30日的经审计综合资产负债表，以及截至该期间的相关未经审计的综合收益、现金流量和股东投资净额表，其副本已交付给LC发行方，并符合在与第4.04节(A)分段所述财务报表一致的基础上适用的公认会计原则、担保人及其综合附属公司截至该日的综合财务状况、该期间的综合经营业绩和财务状况变化(受年终正常调整和，在S-X规则允许的范围内，不加脚注)。

(C)在截至2022年12月31日止年度内，已向监管保险附属公司所在司法管辖区内的保险公司的政府机构、机构或官员提交一份已妥为填妥及签署的保险附属公司年度法定报表或其他类似报告的副本，并已按照法定会计原则公平地呈交信用证发行人，并按照法定会计原则公平地列报其中所载资料。

(D)除担保人在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格中另有规定外，自2022年12月31日以来，担保人及其综合附属公司的业务、财务状况或营运整体上并无重大不利变化。

第1.05节诉讼。除担保人在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K或截至2023年9月30日的季度的Form 10-Q中题为“法律诉讼”的章节中所述外，在任何法院、仲裁员或任何政府机构中，没有针对任何债务人或担保人的任何重要附属公司的诉讼、诉讼或程序待决，或据担保人所知受到威胁。

机构或官员(A)已经或将合理地预期会产生重大不利影响，或(B)以任何方式使本协议或任何其他信贷单据的有效性或可执行性受到质疑。担保人已合理地断定，其、其主要附属公司及附属账户各方遵守环境法律的情况不太可能产生重大不利影响。

第1.06节遵守ERISA。除合理预期不会导致重大不利影响外，ERISA小组的每个成员都履行了ERISA关于每个计划的最低筹资标准和守则下的义务，并在所有重要方面都遵守了ERISA和守则关于每个计划的目前适用的规定。除合理预期不会导致重大不利影响外，ERISA集团没有任何成员(I)就任何计划寻求豁免守则第412条规定的最低资金标准，(Ii)没有向任何计划或多雇主计划或就任何福利安排支付任何所需的供款或付款，或对任何计划或福利安排作出任何修订，已经或可能导致根据ERISA或《守则》实施留置权或债券或其他担保(与为担保人创建和通过养老金计划有关的债券或其他担保除外)，或(Iii)根据ERISA第四章产生任何责任，但根据ERISA第4007条向PBGC支付保费的责任除外。

第1.07节税收。担保人及其附属公司已提交其须提交的所有所得税报税表及所有其他重要税项报税表，并已根据该等报税表或担保人或任何附属公司收到的任何评估而缴付所有应缴税款，但经适当程序真诚地提出争议且已为其拨出足够准备金的任何该等税项除外(或担保人或该附属公司经其合理酌情决定不需要准备金)，或除非在每一情况下未能如此做将不会合理地预期会产生重大不利影响。

第1.08节附属公司。担保人的每个重要附属公司和每个附属账户甲方(A)是正式成立或组织的公司或有限责任公司，根据其公司成立或成立的司法管辖区的法律有效存在并(除非该概念不适用)信誉良好，(B)拥有所有公司或有限责任的权力(如适用)和权力，以及在每一种情况下，拥有或租赁其资产和开展目前进行的业务所需的所有重大政府许可证、授权、同意和批准；(C)具有适当资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可，并在适用情况下处于良好状态，物业的租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可，但前述(B)和(C)款所述的每一种情况除外，否则不会合理地预期不会产生重大不利影响。

第1.09节非投资公司。债务人或主要子公司均不是1940年修订后的《投资公司法》所指的“投资公司”。

第1.10节同等权利义务。每一债务人在本协议项下的义务及其所属的每一其他信用证文件在付款优先权和所有其他方面与该债务人的所有其他重大无担保和无从属债务并列，但根据法律而非合同强制优先的债务除外。

第1.11节无缺省。没有发生或正在继续发生的事件构成，或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，将构成

任何债务人或任何重大附属公司根据或就任何重大协议、文书或承诺而发生的违约，或任何债务人或任何重大附属公司或其各自资产受其约束的重大协议、文书或承诺的违约，除非该等违约不会或可合理预期不会产生重大不利影响。

第1.12节重大子公司和附属账户当事人。本合同附表一为截至本合同日期各重大子公司和子公司账户方的真实、正确和完整的清单，在每种情况下都是如此指定的。

第1.13节全面披露。保证人或其代表就本协议和其他信用证单据的谈判向信用证出票人提供的报告、财务报表、证书或其他书面信息，或根据本协议或根据本协议交付的报告、财务报表、证书或其他书面信息(经如此提供的其他信息修改或补充)，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，截至作出日期，不具有误导性；但条件是：(I)就预计或备考财务信息而言，担保人仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的(有一项谅解，即此类预测和预测受到不确定性和或有事项的影响，且不能保证此类预测或预测将会实现)和(Ii)对于来自与担保人无关的人的报表、信息和报告，担保人表示其不知道其中有任何重大错误陈述。如适用，截至生效日期，据担保人所知，在生效日期或之前向信用证发行人提供的与本协议相关的任何实益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第1.14节混合仪器。本协议附表二载列担保人及其未偿还综合附属公司截至本协议生效日期之各项混合工具之真实、正确及完整清单，列明S及/或穆迪于生效日期给予各该等混合工具之股权信贷处理。

第1.15节保证金规定。信用证不得直接或间接用于违反财务报告委员会任何规定，包括T、U和X规定的任何目的。在本信用证项下签发信用证后，任何债务人资产价值的25%(按任何合理方法确定)不得超过保证金股票。

第1.16节受制裁的人；反腐败法；爱国者法案。担保人或其任何附属公司，或据担保人所知，其各自的董事、高级职员、雇员或代理人均不是美国国务院、美国财政部外国资产控制办公室、欧盟、法国或联合王国财政部在适用范围内实施或执行的任何制裁或经济禁运的目标(统称为“制裁”，以及相关的法律、规则、法规和命令，统称为“制裁法”)。担保人及其子公司及其各自的董事、高级职员，据担保人所知，其雇员和代理人在所有重要方面均遵守(I)所有制裁法律，(Ii)经修订的1977年美国反海外腐败法，以及任何其他适用的反贿赂或反腐败法律、规则、法规和命令(统称为“反腐败法”)，以及(Iii)美国爱国者法(Pub第三章)的适用条款。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)和任何其他适用的恐怖主义和洗钱法律、规则、条例和命令(统称为“反洗钱法”)，但在每一种情况下，如果不遵守这些法律，合理地预计不会产生实质性的不利影响或

合理的预期会导致信用证发行者违反任何此类制裁法律、反腐败法律或反洗钱法律。信用证的任何部分不得被任何债务人直接或知情地间接使用：(A)用于资助、资助或便利任何活动或业务，或向任何人或任何国家或地区支付任何款项，而在提供资金、融资或便利时，该等活动或业务是制裁法律的目标，违反适用的制裁法律；或(B)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或其他以官方身份行事的人支付任何款项，以便获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反任何反腐败法。

第1.17节EEA金融机构。任何债务人都不是欧洲经济区金融机构。

第五条修订了两个公约

在信用证到期或终止或以信用证开证人满意的现金抵押，且所有担保债务均已全额现金偿付(或有偿还或赔偿义务未提出索赔除外)之前，担保人同意：

第1.01节信息。

担保人将向各信用证出票人交付：

(A)在须向美国证券交易委员会提交该等财务报表之日或该日之前(如担保人无须向美国证券交易委员会提交该等财务报表，则不迟于该担保人每个财政年度终结后90天内)该担保人及其综合附属公司截至该财政年度终结时的综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合收益、现金流量及股东权益报表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有报告均由普华永道会计师事务所或其他具有国家认可地位的独立公共会计师以美国证券交易委员会可接受的方式进行；

(B)在须向美国证券交易委员会提交该等财务报表之日或该日之前(如保证人无须向美国证券交易委员会提交该等财务报表，则在保证人每个财政年度首三个季度终了后45天)，保证人及其综合附属公司截至每个季度末之综合资产负债表，以及该季度及该季度终了之部分保证人财政年度之有关综合收益、现金流量表及股东权益综合报表，在每一种情况下，以比较形式列出担保人上一会计年度相应季度和相应部分的数字，所有数字均经财务官核证(在正常的年终调整和在S-X法规允许的范围内，没有脚注)，关于列报公允、普遍接受的会计原则以及与担保人及其合并子公司提交给LC发行人的最新经审计的综合财务报表的一致性(担保人的独立公共会计师同意的变更除外)；

(C)(I)基本上与上文(A)及(B)款所述的每套财务报表同时交付担保人的财务人员的证明书(I)合理详细列出所需的计算方法，以确定担保人在该财务报表的日期是否符合第5.07节的规定，(Ii)述明该财务人员(视属何情况而定)不知道在该证明书的日期存在任何失责行为，或如该财务人员知悉在该日期存在任何失责行为，则列明该等失责行为的详情及采取的行动

担保人正在或拟就该等财务报表作出调整，(3)对该等财务报表作出对账，以包括或不包括调整后综合净值、综合负债总额及综合资本总额的计算，以及(2)与提交上文(A)及(B)款所述的每份财务报表同时提交担保人的财务主任证明书，该证明书列明截至该等财务报表所关乎的财务期最后一天的重大附属公司名单的任何变动；

(D)在向该政府机构、机构或官员提交文件的规定日期后十天内(在实施该政府机构、机构或官员批准的任何延期后)，作为重要附属公司或附属账户缔约方的每一家保险子公司必须按提交给该政府机构、机构或官员的格式提交一份已填妥并签署的年度法定报表(或其任何后续表格)的副本；

(E)在规定的向该政府机构、机构或官员提交文件的规定日期后10天内(在该政府机构、机构或官员批准的任何延期生效后)，一份已妥为填妥和签署的季度法定声明(或其任何后续表格)的副本，须由身为重要附属公司或附属账户缔约方的每间保险附属公司按提交予该政府机构的格式提交予监管该保险附属公司所在司法管辖区的政府机构、机构或官员，机构或官员(理解并同意，如果适用的政府机构、机构或官员不要求提交季度法定报表，则债务人没有义务提交季度法定报表)；

(F)在担保人的任何财务人员获悉任何失责的发生后五个营业日内，一份由担保人的财务人员发出的证明书，列明该失责事项的详情及该担保人正就该失责事项采取或拟采取的行动；

(G)保证人应向美国证券交易委员会提交的所有登记表(证物和S-8表或同等格式的登记表除外)和10-K、10-Q和8-K表(或其等价物)报告的副本一经提交；

(H)在穆迪或S须已宣布对指数债确立或当作已确立的评级作出改变后，立即发出关于该项评级改变的书面通知；

(I)除适用法律、监管政策或监管限制(由担保人的合理善意判断所确定的)禁止的范围外，信用证发行人可不时合理要求的关于担保人财务状况或业务的补充信息；但担保人及其任何子公司均不得披露以下任何信息：(1)担保人或其子公司的商业秘密；(2)具有律师-委托人特权的信息，其披露将损害这种特权；或(3)对第三方负有保密义务的信息，而披露该信息将导致担保人或其任何子公司违反此类义务；以及

(J)在提出任何合理要求后，迅速提供信用证发行人遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)所需的信息，并在担保人有资格的范围内

“法人客户”根据“受益所有权条例”，即“受益所有权条例”，在每种情况下，信用证发行人可能合理地要求。

根据第5.01(A)、(B)、(D)、(E)或(G)条规定必须交付的单据可在以下互联网网站上以电子方式交付：(A)担保人的网站，地址将以书面形式指定给信用证签发人，(B)关于第5.01(A)条，(B)或(G)美国证券交易委员会的网站www.sec.gov(仅限于任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)或(C)其他第三方网站，该网站应已由担保人在致信用证发行人的通知中指明，并可由信用证发行人免费访问，在每种情况下，如已交付，应被视为已于此类材料公开可用之日交付；但条件是：(I)应信用证发行人的要求，担保人应迅速将该等信息的电子副本交付给信用证发行人；(Ii)担保人应已将按照第5.01(A)、(B)、(D)和(E)节交付的此类文件的邮寄事宜通知信用证发行人。

第1.02节偿还债务。每个债务人将支付和解除，担保人将促使每个重大子公司在到期日或到期之前支付和解除其各自的所有重大义务和债务，包括但不限于税收债务，如果不支付，合理地预计将导致重大不利影响，但下列情况除外：(A)可通过适当的程序真诚地对其提出异议，(B)该债务人或该重大子公司已根据普遍接受的会计原则，为任何此类债务的应计提列适当准备金，以及(C)在此类竞争之前不付款，合理地预计不会导致重大不利影响；但为免生疑问，仅就税务责任而言，只有在税务机关事先发出通知和要求(如《守则》第6306条和适用法律的类似规定所界定)的情况下，才应将一项义务视为拖欠或违约。

第1.03节经营业务和维持生存。担保人将继续，并将促使各重大附属公司和附属账户方继续从事保险和/或投资管理业务或附带、相关或补充的业务，并将保留、更新和保持充分的效力和效力，并将使每个重大子公司和附属账户方保留、更新和保持充分的效力和效果：(A)它们各自的公司存在和(B)它们各自的权利、特权、许可证和特许经营权，但在上述(B)款的情况下，失去这些业务不会合理地预计会造成实质性的不利影响；但下列情况除外：(I)任何附属公司可与担保人合并或并入担保人，但担保人须为尚存实体；(Ii)任何重大附属公司或附属账户方可与任何其他附属公司合并或并入任何其他附属公司，但该重大附属公司或附属账户方须为尚存实体；或如该重大附属公司或附属账户方不是尚存实体，则该尚存实体应被视为重大附属公司或根据适用的第8.11节成为附属账户方，(Iii)任何重大附属公司或附属账户方可将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给担保人或另一重大附属公司或附属账户方；及(Iv)担保人或任何附属账户方可根据第5.09节的条款与另一人合并或合并。尽管有上述规定，在下列情况下，担保人可以清算或解散任何附属公司(附属账户方除外)：(I)担保人的董事会善意地确定，这种清算或解散最符合担保人及其子公司的整体利益；(Ii)被清算或解散的子公司的资产已由(X)重大子公司、重大子公司或担保人清算或解散；(Y)在子公司账户方清算或解散的情况下，

附属账户一方或担保人或(Z)在任何其他清算或解散的情况下，子公司或担保人。

第1.04节财产维护；保险。

(A)担保人将保存，并将促使每个重要附属公司和附属账户方保存其业务中有用和必要的所有财产，使其处于良好的工作状态和状况，但在每种情况下，如果不这样做，合理地预计不会导致重大不利影响的情况除外。

(B)担保人将维持，并将促使每一重要附属公司及附属账户方(以担保人的名义或以附属公司本身的名义)向财政稳健及负责任的保险公司提供有关其所有财产的保险，并至少承保与担保人及其重要附属公司及附属账户各方同行业的公司所承担的风险，而在每种情况下，担保人将应要求向信用证发行人提供有关所承保保险的合理详细资料。

第1.05节遵守法律。担保人将遵守，并将促使每家子公司在所有实质性方面遵守所有适用的法律、条例、规则、法规和政府机构、机构和官员的要求(包括但不限于制裁法律、反腐败法、反洗钱法、环境法和ERISA及其下的规则和条例)，但以下情况除外：(I)通过适当的程序真诚地质疑遵守这些规定的必要性，或(Ii)不遵守这些规定的情况(A)合理地预期不会产生实质性的不利影响，以及(B)在法律、规则、第4.16节中提到的法规和命令，合理地预期会导致信用证发行人违反这些法律、规则、法规或命令。

第1.06节财产、账簿和记录的检查。担保人将保存，并将促使每个重要子公司和附属账户方保存适当的记录和账簿，其中应对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出全面、真实和正确的分录；在所有情况下，在符合第8.09节规定的情况下，将允许并将使每一主要附属公司和附属账户方允许信用证发行人的代表在正常营业时间内的合理时间内访问和检查其各自的任何财产，检查其各自的簿册和记录并制作摘要，并与其各自的高级管理人员、雇员、精算师和独立公共会计师讨论各自的事务、财务和账目；但此种检查应限于担保人每一财政年度进行一次，除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，此种检查权利可按信用证出票人的意愿行使，费用由担保人承担；此外，不得要求担保人或其任何子公司披露以下任何信息：(1)担保人或其子公司的商业秘密；(2)具有律师-委托人特权的信息披露会损害这种特权的程度；或(3)对第三方负有保密义务的信息，而披露这些信息会导致担保人或其任何子公司违反此类义务。

第1.07节金融契约。

(A)最低经调整综合净值。自生效日期起及生效后，担保人不得允许其经调整的综合净值少于(I)8,187,000,000美元加

(Ii)担保人及其附属公司在2021年3月31日后发行股票所得净额总额的50%。

(B)总负债与总资本比率。自生效日期起及之后，担保人不得允许(A)综合总负债与(B)综合总资本之比超过0.35至1.00，以每个财政季度的最后一天计算。

第1.08节消极承诺。担保人将不会，也不会允许任何附属公司在其任何主要附属公司(主要为再保险与保费定期业务、具有次级担保的万能人寿业务或担保人或任何保险附属公司的可变年金相关的负债而设立的任何附属公司除外)的任何现有或未来股本或任何其他所有权权益(定义见下文)上设立任何留置权。本文所用的“所有权权益”指，就任何人士而言，该人士的所有股本股份及可转换或交换为该人士的股本的所有债务证券，不论是否有投票权，亦不论该等股本或债务证券在任何厘定日期是否已发行。

第1.09节资产的合并、合并、分割和出售。债务人不得(一)与他人合并或合并，或作为分立人完成分立，或(二)直接或间接将担保人及其子公司的全部或实质全部资产出售、租赁或以其他方式转让给任何其他人；但在下列情况下，担保人或任何附属账户方可与另一人合并或合并：(X)担保人或该附属账户方(视何者适用而定)是在该等合并或合并中幸存下来的公司，或如附属账户方与另一人合并或合并为另一人(而该另一人为尚存实体)，则该人符合第8.11节所载有关附属账户方的要求，并根据第8.11条成为或成为附属账户方；及(Y)在该等合并或合并生效后，并无违约情况发生及持续。

第1.10节信贷的使用。信用证仅用于支持担保人及其子公司之间的再保险。信用证不得直接或间接用于任何违反联邦储备委员会任何规定的目的，包括T、U和X规定。

第1.11节同等权利义务。每一债务人在本协议及其所属的其他信贷单据项下的义务在任何时候都将与该债务人的所有其他重大无担保和无从属债务享有同等的付款优先权，但法律而非合同强制优先的债务除外。

第1.12节某些债项。担保人在任何时候不得允许(1)担保人对担保人及其附属公司的任何财产或资产的留置权担保的营业外债务和(2)担保人附属公司的营业外负债总额超过5亿美元，但本合同附表三所列债务除外，(B)担保人的任何附属公司欠担保人或担保人的另一附属公司的债务；及(C)上一第(Ii)(A)或(B)款不允许的额外债务，包括担保人的附属公司发行的盈余票据，而这些附属公司是经营保险公司的附属公司，在任何时候未偿还的总额最高可达1,000,000,000美元。

第六条禁止债务违约

第1.01节违约事件。如果以下一个或多个事件(“违约事件”)已经发生：

(A)(I)任何债务人在到期时不支付与信用证支出有关的任何偿还义务，或(Ii)任何债务人在到期时不支付任何信用证支出的任何利息、任何费用或根据本条款应支付的任何其他金额，并且根据本条第(Ii)款的这种不履行将持续五个工作日；

(B)任何债务人不得遵守或履行第5.01(F)、5.03(A)、5.07至5.12节(首尾两节包括在内)所载的任何契诺，或不遵守第2.01(D)节最后一句规定的提供现金抵押品的义务；

(C)在信用证发行人向担保人发出书面通知后的30天内，任何债务人不得遵守或履行本协议或其他信贷文件中包含的任何契诺或协议(上文(A)或(B)项所涵盖的除外)；

(D)任何债务人在本协议、任何其他信贷文件或根据本协议交付的任何证书、财务报表或其他文件中作出的任何陈述、保证、证明或陈述，应证明在作出(或被视为作出)时是不正确的(或在任何重大方面不正确，如果该陈述或保证不受重大或重大不利影响的限制)；

(E)任何债务人或任何重大附属公司须(I)未能就到期时本金不少于$200,000,000的任何债务(本协议项下的信贷延展范围除外)支付任何款项，而该项不付款的情况须持续至任何适用的宽限期后，或(Ii)未有就任何衍生金融产品的到期付款而支付任何款项，而该项不付款的情况须持续至任何适用的宽限期后(为免生疑问，本款第(Ii)款并不包括按照管限该等衍生金融产品的合约所规定的争议解决程序真诚地就其付款提出争议的任何款额)，在第(I)款和第(Ii)款的情况下，不付款将导致任何债务人或重要附属公司欠下本金总额超过200,000,000美元的重大未偿衍生产品债务，但在行使本条第六条下的任何补救措施之前，这种不付款已被治愈或免除的除外；

(F)发生任何事件或条件，导致任何债务人或任何重要附属公司当时未偿还本金或面值不少于200,000,000美元的任何债务(本协议项下的信贷延期除外)加速到期，或任何衍生金融产品在考虑到与该衍生金融产品有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的影响后，造成本金总额超过200,000,000美元的重大未偿还衍生产品债务，将发生提前终止事件；

(G)任何债务人或任何重要附属公司须展开自愿案件或其他法律程序，寻求根据现时或以后有效的任何破产、无力偿债或其他相类的法律，就其本身或其债务寻求修复、解散、保全、清盘、重组或其他济助，或寻求委任一名受托人、接管人、清盘人、修复人、解散人、财产保管人、保管人或其他相类似的人员管理该公司或其财产的任何重要部分，或同意任何该等济助或任何该等人员在非自愿案件中委任或接管对该公司或其财产的其他法律程序，

或为债权人的利益进行一般转让，或一般不偿还到期债务，或采取任何公司行动授权前述任何行为；

(H)须针对任何债务人或任何重要附属公司展开非自愿案件或其他法律程序，以根据现时或以后有效的任何破产、无力偿债或其他相类法律，就该债务人或其债务寻求修复、解散、保全、清盘、重组或其他济助，或寻求委任该公司或其财产的受托人、接管人、清盘人、修复人、清盘人、保管人、保管人或其他相类似的官员，而该等非自愿案件或其他法律程序须在60天的期间内保持不被撤销及不搁置；或应根据现在或今后有效的联邦破产法，对任何债务人或任何重大附属公司发出济助令；或任何政府机构、机构或官员应申请或启动案件或其他程序，以寻求命令，恢复、保存、解散或以其他方式清算任何债务人或任何重大附属公司，或任何债务人和任何重大附属公司的资产或其任何主要部分，或任何其他类似的补救措施；

(I)应发生下列任何事件或条件，而这些事件或条件合计可合理地预期涉及可能的税收、罚款和其他债务总额，从而产生重大不利影响：(I)ERISA小组的任何成员在到期时应不支付根据ERISA第四章应支付的任何一笔或多笔款项；(Ii)终止一项计划的意向通知应由ERISA小组的任何成员、任何计划管理人或上述各项的任何组合提交；(Iii)PBGC应根据ERISA标题IV提起诉讼，以终止、就任何计划施加责任(ERISA第4007条规定的保费除外)，或促使受托人被任命管理任何计划；(Iv)应合理地预期PBGC将因此获得裁定必须终止任何计划的法令；或(V)就一项或多项多雇主计划而言，应发生ERISA第4219(C)(5)条所指的全部或部分撤回或违约；

(J)要求支付超过$200,000,000的款项的判决或命令(在(无重复的情况下)已收到的保险追讨、抵销及分担的实际款额及尚未收到的保险追讨、抵销及分担的款额，但保险人已就该判决或命令以书面承认其付款义务后)须针对任何债务人或重要附属公司作出，而该判决或命令在登录判决后60天内不得履行和搁置(就本条而言，如上诉已及时提交，而该判决不能强制执行等，则判决须搁置)；

(K)已发生控制权变更；或

(L)在本协议或任何信用证文件签署和交付后的任何时候：(I)本协议或任何信用证文件不再具有充分的效力和效力(除因按照本协议的条款全额现金支付担保债务(或有偿还或赔偿债务除外)(包括但不限于信用证的终止))，或应宣布本协议或任何信用证文件无效，原因不在信用证发行人未能采取其控制范围内的任何行动；或(Ii)任何债务人应以书面形式质疑任何信用证单据的有效性或可执行性，或以书面形式否认其在其所属的任何信用证单据项下承担任何进一步责任，包括与信用证发行人的未来垫款有关的责任，

然后，在每个此类事件中，以及在该事件持续期间的任何时间，信用证发行人可通过通知担保人，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：[保留区]，(Ii)宣布债务人的所有累算利息、费用及其他债务已到期及须予支付，并随即宣布累算利息及

担保人在本合同项下产生的所有费用和其他债务应立即到期并支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，担保人在此免除所有这些费用和义务；(Iii)根据第2.02(E)条要求有关债务人以即日可用资金要求现金抵押品，金额相当于当时信用证未提取的总金额；和(Iv)对受担保权益约束的资产强制执行任何补救措施，包括使用任何现金抵押品来偿还任何未偿还的债务；但在上文(G)或(H)款所述的任何与担保人有关的违约事件的情况下，在没有通知担保人或信用证发行人的任何其他行为的情况下，担保人根据本条款应计的任何利息和所有费用及其他义务，以及上文第(Iii)款规定的提供现金抵押品的义务，应自动成为到期应付，而无需出示、要求付款、拒付或任何种类的通知，所有这些均由担保人在此免除。

第七条禁止情势变化

第1.01节增加了成本，减少了回报。

(A)除仅受第7.02条管辖的税项外，如果在信用证或信用证开具、续期或延期的义务当日或之后，任何适用的法律、规则或条例的通过，或任何适用的法律、规则或条例的任何改变，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或信用证发行人(或其适用的贷款办公室)遵守任何此类当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，央行或类似机构应对信用证发行人(或其适用的贷款办公室)施加、修改或视为适用的任何准备金(包括但不限于美联储理事会施加的任何此类要求)、针对信用证发行人(或其适用的贷款办公室)的资产的特别存款、强制贷款、保险评估或类似要求，或对信用证发行人(或其适用的贷款办公室)施加的、或对信用证发行人(或其适用的贷款办公室)或其就信用证付款开具信用证、未付信用证或补偿索赔的义务。或应使信用证发行人(或其适用的贷款办公室)对其信用证、承诺或其他义务缴纳不受第7.02条管辖的任何税项，上述任何一项的结果是增加信用证发行人(或其适用的贷款办公室)开立或维持信用证的成本或费用，或减少信用证发行人(或其适用的贷款办公室)根据本协议或与此相关的其他信用证文件所收到或应收的任何金额，减去信用证发行人认为重要的金额，然后，在信用证发行人提出要求后15天内，担保人应向信用证发行人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿信用证发行人增加的成本或减少的费用。

(B)如果信用证发行人已确定，在生效日期(除以下第(D)款另有规定外)通过有关资本充足率的任何适用法律、规则或条例，或有关资本充足率或流动性要求的任何适用法律、规则或规定的任何改变，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或任何该等当局、中央银行或类似机构关于资本充足率或流动性要求(不论是否具有法律效力)的任何请求或指令，已经或将会导致信用证发行人(或其母公司)的资本回报率因信用证发行人在本协议项下的义务而降低到低于LC发行人(或其母公司)如果没有这种采纳、改变、请求或指令(考虑到其关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，而减幅被LC发行人认为是重要的，那么在LC发行人提出要求后15天内，担保人应不时向LC发行人支付一笔或多笔额外款项，以补偿LC Issuer(或其母公司)

还原。即使第7.01节有任何相反的规定，担保人不应被要求根据第7.01(A)或(B)节赔偿信用证发行人在信用证发行人通知担保人有意为此要求赔偿的日期之前270天以上发生的任何金额，只要信用证发行人在270天期限之前知道导致这种赔偿要求的情况及其对本融资的资本回报率的影响；但如引起任何此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

(C)信用证发行人将及时通知担保人其所知道的、在本合同日期之后发生的任何事件，该事件将使信用证发行人有权根据第7.01条获得赔偿；但是，根据第7.01(B)条的最后一句，未能提供此类通知不应对信用证发行人产生任何责任，也不得以任何方式限制本合同项下债务人的义务。在没有明显错误的情况下，信用证发行人根据本条款第7.01条要求赔偿，并列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额以及信用证发行人对该等金额的合理详细计算的证书应为决定性的。在确定该金额时，信用证发行人可以使用任何合理的平均和归属方法。

(D)尽管本协议有任何相反规定，就本第7.01节而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算LC发行人、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为在生效日期之后生效，而不论其制定、通过或发布的日期；但信用证发行人不得因巴塞尔协议III或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》导致的成本增加或回报减少而根据本第7.01条要求赔偿，如果信用证发行人当时的一般政策或做法不是向处境相似的借款人要求此类赔偿(就此类增加的成本或减少的回报而言，信用证发行人有权根据其与类似借款人的信贷安排这样做)。

第1.02节税收。

(A)就本第7.02节而言，下列术语具有以下含义：

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的此类条文的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“保证税”系指(A)对担保人根据本协议或任何其他信用证单据支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“其他税”是指根据本协议或任何其他信用证单据支付的任何款项，或本协议或任何其他信用证的签立、交付、登记或执行，或与本协议或任何其他信用证有关的任何付款所产生的任何现在或将来的印花税或单据税，以及任何其他消费税或财产税，或类似的收费或征费

文件，但不包括就转让而征收的免税定义第(Ii)款所述的任何此类税收。

“税”系指与担保人根据本协议或任何其他信用证单据支付的任何款项有关的任何和所有现有或未来任何性质的税、税、征、税、扣、收费或扣缴，以及与此有关的所有负债，但不包括：(I)对信用证发行人而言，其净收入(不论面额如何)征收的税款，以及由信用证发行人根据其组织法律或其主要执行机构所在的司法管辖区或其适用贷款办事处所在的司法管辖区向其征收的税项、特许经营权、分支机构利润或类似税款；(Ii)对其全部净收入(不论面额如何)征收的税款，或由于该收款人与征收此类税款的司法管辖区(或其任何政治分区)之间现在或以前的任何联系而对其征收的任何类似税款，但不包括仅因收款人签署和交付本协议、根据本协议进行任何信贷延期或执行本协议规定的任何诉讼而产生的联系，(Iii)在信用证发行人的情况下，根据信用证发行人取得本协议中的此类权益或信用证发行人变更其贷款办事处之日生效的法律，对应付给信用证发行人或为信用证发行人账户支付的金额征收美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第7.02节的规定，此类税款应支付给信用证发行人的受让人，或紧接在信用证发行人成为本协议一方之前，或在信用证发行人变更其贷款办事处之前。(V)FATCA征收的任何美国联邦预扣税(不包括第(I)-(V)项中列举的所有此类税收)。如果信用证发行人在首次成为本协议一方时根据第7.02(D)条提供的表格显示美国预提利息税率超过零，则担保人根据本协议或任何其他信用证单据支付款项时按该税率征收的任何美国预扣利息税应被排除在“税”的定义之外。

“扣缴义务人”是指担保人。

(B)任何扣缴代理人根据本合同或任何其他信用证单据向信用证出票人或为其账户或根据任何其他信用证单据支付的任何和所有款项应是免费和清楚的，不得扣除或扣缴任何税款或其他税款；但如果法律要求任何扣缴义务人从任何此类付款中扣除任何税款或其他税项(为避免产生疑问，不包括税款)，(I)担保人应支付的金额应视需要增加，以便在作出所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据第7.02节应支付的额外款项的扣除和扣缴)后，信用证出票人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额，(Ii)该扣缴义务人(视属何情况而定)应作出此类扣除或扣缴，(3)该扣缴义务人(视属何情况而定)应按照适用法律向有关税务机关或其他机关支付已扣除或扣缴的全部款项；及(4)担保人应按第8.01节所述地址，迅速向信用证出票人提供付款收据的正本或经核证的副本。

(C)为免生疑问，担保人同意赔偿信用证发行人支付的全部税项或其他税项(包括但不限于根据第7.02节对应付款项征收或断言的任何税项或其他税项)，不论这些税项或其他税项是否正确或合法地征收，以及由此产生或与之相关的合理费用。这笔赔偿金应在信用证发行人提出要求后30天内支付。即使本条款有任何相反的规定，担保人也不应承担根据本节向信用证出票人进行赔偿的义务

7.02对于(I)在信用证发行人提出书面要求之日之前270天之前由担保人扣留或扣除的任何款项，或(Ii)如信用证发行人在提交与该等弥偿税款有关的报税表的日期之后270天向担保人提出书面要求，则由信用证发行人支付的任何获弥偿税款。

(D)如果信用证出票人有权就根据任何信用证单据支付的款项免除或减少预扣税，信用证出票人应在担保人合理要求的一个或多个时间向担保人交付担保人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果担保人提出合理要求，信用证发行人应交付适用法律规定或担保人合理要求的其他文件，以使担保人能够确定信用证发行者是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。在不限制前述规定的一般性的情况下，在本协议之日或之前，(I)信用证发行人，如果它不是根据美利坚合众国的法律注册的，或其中一个州同意，它将向担保人交付两份正式填写的美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY或W-8ECI(视情况而定)，证明在任何一种情况下，LC发行人都有权在不扣除或扣减任何美国联邦所得税的情况下接受本协议下的付款，以及(Ii)LC发行人，如果它是根据美利坚合众国的法律注册成立的，或其一个州同意它将向担保人提交两份填妥的美国国税局W-9表格。信用证出票人，如果提交了表格W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY或W-8ECI(视情况而定)，还承诺在该表格过期或过时之日或之前，或在发生要求更改其提交的最新表格的任何事件后，或在发生任何事件后，向担保人额外交付该表格(或后续表格)的两份副本，以及担保人可能合理要求的对其的修改、延期或更新，以证明信用证发行人有权在不扣除或扣减任何美国联邦所得税的情况下接受本协议项下的付款，除非信用证发行人立即以书面形式通知担保人其法律上不能这样做。

(E)如果信用证出票人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视具体情况而定)，根据任何信用证单据向信用证出票人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，信用证发行人应在法律规定的时间和扣缴代理人或担保人合理要求的时间向担保人和扣缴代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和扣缴代理人或担保人合理要求的足以使扣缴代理人履行其在FATCA项下的义务的附加文件，并确定信用证发行人已遵守此类适用的报告要求或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(E)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。信用证发行人同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，应更新该表格或证明，或及时书面通知担保人和扣缴义务人其法律上无法这样做。

(F)在信用证出票人未能按照第7.02(D)节或第7.02(E)节的要求向担保人提供适当表格的任何期间内(无论信用证出票人是否合法地能够这样做，除非这种不合法是由于最初要求提供该表格的日期之后条约、法律或法规发生变化所致)，信用证出票人无权根据第7.02(B)或(C)节就由此产生的扣缴美国联邦所得税而获得赔偿

如果信用证出票人因未能交付本协议所要求的表格而被征税，则担保人应采取信用证出票人合理要求的商业合理步骤，以协助信用证出票人向适用的政府当局追回此类税款。

(G)在担保人的要求下，信用证发放人应尽合理努力(与适用的法律和法规限制一致)提交担保人要求的任何证书或文件，如果提交此类文件将避免需要或减少根据第7.02节支付给信用证发放人或为其账户支付的任何此类额外金额的金额，该等额外金额此后可能产生，且根据LC发放人的单独判断，不会要求LC发行者披露任何机密或专有信息，或在其他方面对LC发行人不利。此外，如果信用证发行人真诚地行使其唯一酌情权，确定其已收到退还其已根据第7.02节获得赔偿的任何税款或其他税款(包括根据第7.02节支付的额外金额)，则它应向赔付方支付相当于该退款的金额，扣除该受赔方的所有自付费用，且不包括利息(相关政府当局支付的利息除外)。如该受偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应该受偿方的要求，向该受偿方退还根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。

(H)尽管有上述规定，第7.02节的任何规定并不妨碍信用证发行人以其认为合适的方式处理其财政或税务事务的权利。

第1.03节缓解义务。如果信用证发行人根据第7.01条要求赔偿，或者如果根据第7.02条，担保人需要为信用证发行人的账户向信用证发行人或任何政府机构、机构或官员支付任何额外的金额，则信用证发卡人应尽合理努力指定不同的适用贷款办公室，以资助或登记其在本协议下的信用证风险，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果在信用证发卡人的判断下(经担保人同意)，该指定或转让(I)将消除或减少根据第7.01或7.02条应支付的金额，视情况而定，及(Ii)不会使信用证发行人承担任何未获偿还的费用或开支，否则亦不会对信用证发行人不利。担保人在此同意支付信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和费用。

第1.04节生存。本条的规定在终止日期和所有其他债务的偿还、清偿或解除后继续有效。

第八条--其他--

第1.01节通知。本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式(包括电子通信，如果这样做的安排已得到该方的批准)，并应发送给该方：(A)对于任何债务人，按照担保人签名页上规定的担保人地址；(B)对于信用证发行人，按照其各自签字页上规定的地址或传真号码，或在信用证发行人向债务人发出的书面通知中指定的其他地址或电话号码；或(C)对于任何其他当事人，该当事人此后可为此目的向信用证发行人和担保人发出通知而指定的其他地址或传真号码。每项此类通知、请求或其他通信应有效：(I)如果是以邮寄方式发出的，则在此类通信以预付头等邮资的邮寄方式寄送后72小时内有效，地址为

如上所述和要求的回执，(Ii)如果由传真机发出，当发送到第8.01节规定的复印机号码时，或(Iii)如果以任何其他方式发出，当按照第8.01节规定交付到当事各方指定的相关地址时；但根据第二条或第八条向信用证出票人发出的通知，在收到之前不得生效。

信用证出票人或保证人可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

第1.02节没有豁免。信用证发行人未能或延迟行使本信用证或任何其他信用证文件项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单次或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第1.03节费用；赔偿；信用证出票人的非责任。

(A)担保人应支付(I)信用证发行人及其关联公司与本协议和其他信贷文件的准备、尽职调查、管理、结案和执行有关的所有合理和有文件记录的费用和开支，包括一名首席律师的合理和有文件记录的费用和支出，如有合理需要，还应为LC发行人支付每个相关重要司法管辖区的一家当地律师事务所和一家监管律师事务所的费用和支出。本协议项下的任何放弃或同意，或本协议的任何修订，或本协议项下的任何违约或涉嫌违约(有一项理解并同意，在生效日期之前向LC Issuer及其关联公司支付的律师费用和支出总额不得超过30,000美元)和(Ii)如果发生违约事件，LC Issuer产生的所有自付费用，包括LC Issuer产生的所有自付费用，包括与此类违约事件相关的费用和支出，如有合理必要，还包括每个相关重要司法管辖区的一名本地律师事务所和一名监管律师，以及由此导致的违约和催收、破产、资不抵债和其他执法程序。

(B)每一债务人同意向信用证发行人、其联营公司及其董事、高级职员、代理人、顾问及前述雇员(每一名“受弥偿人”)作出弥偿，并使每名受弥偿人免受任何及所有法律责任、损失、损害、任何种类的合理及有文件记录的任何种类的自付费用及开支的损害，包括但不限于和解费用及一名代表受弥偿人的律师的合理而有文件记录的自付费用及支出，而该等受弥偿人可能因任何实际或预期的申索、诉讼、调查或任何调查而招致，或由于任何实际或预期的索偿、诉讼、调查或任何调查而招致，行政或司法程序(不论该受偿人是否被指定为当事人，亦不论该程序是由债务人、其股权持有人或其债权人提起)，与以下事项有关或因下列情况而引起：(I)本协议或本协议预期的任何协议或文书的签署或交付，本协议各方履行各自在本协议项下的义务或本协议预期的任何其他交易；(Ii)信用证(或在信用证项下承兑的任何提款)或从中获得的收益的使用(包括信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不符合信用证的条款)；或(Iii)与上述第(I)和(Ii)款中的任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也不论任何受赔方是否为该条款的一方；但因下列原因造成的损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用，则任何受赔人均无权获得赔偿：(X)该受偿人或其关联方的严重疏忽或故意行为不当；(Y)该受偿人恶意地实质性违反其在本协议项下的重大义务；或(Z)仅

任何被保险人对另一被保险人提起的不涉及担保人或其任何子公司的作为或不作为(或被指控的作为或不作为)的赔偿，在上述第(X)和(Y)款的情况下，由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定。本节第二款(B)项不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害赔偿、负债或相关费用的任何税项外的其他税项。

(C)在适用法律允许的最大范围内，每一债务人不得根据任何责任理论，就因本协议或本协议或本协议预期进行的任何交易、信用证或其收益的使用而引起的、与本协议或任何协议或文书相关的、或作为本协议或任何协议或文书所产生的、与本协议或任何协议或文书相关的、或作为本协议或任何协议或文书所产生的、与本协议或任何协议或文书相关的、或由于本协议或任何协议或文书而引起的、与本协议或任何协议或文书相关的、或作为本协议或本协议或文书所预期的交易、信用证或其收益的使用而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，主张并在此放弃任何索赔。担保人或其关联方不承担第8.03条规定的任何责任，对因本协议的任何方面或本协议或本协议拟议的任何协议或文书或本协议拟进行的交易引起的、与本协议的任何方面相关的或与之相关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿承担任何责任；但本条款不应限制担保人在本协议中承担的赔偿义务，除非此类特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿包括在第三方索赔中，而受赔方有权在本合同项下获得赔偿。

(D)第8.03节中的协议在终止日期和所有担保债务的偿还、清偿或解除后继续有效。

第1.04节修订和豁免。如果本协议的任何条款是书面的，并且由债务人和信用证出票人签署，则可以修改或放弃本协议的任何条款。

第1.05节继承人和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；但未经信用证发行人事先书面同意，任何债务人不得转让或以其他方式转移其在本协议下的任何权利或义务。

(B)信用证发行人可随时向一家或多家银行或其他机构(任何不符合资格的机构除外)(每一机构均为“参与者”)授予信用证的参与权益。如果信用证发行人将参与权益授予参与者，无论是否在通知担保人后，信用证发行人仍应对履行其在本协议项下的义务负全部责任，担保人应继续单独和直接与信用证发行人打交道，涉及信用证发行人在本协议项下的权利和义务。信用证发行人可根据其授予此类参与权益的任何协议应规定，信用证发行人应保留履行担保人义务的唯一权利和责任，包括但不限于，批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的权利；但此类参与协议可规定，未经参与者同意，信用证发行人不会同意第8.05(A)节但书中描述的对本协议的任何修改、修订或放弃。担保人同意，每一参与方在其参与协议规定的范围内，均有权享有第八条关于其参与权益的利益。本节(C)或(D)款不允许的转让或其他转让仅在按照本款(B)授予的参与权益范围内为本协定的目的而生效。给予参与的信用证发行人应仅为此目的作为担保人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者的本金金额(和所述利息)。

信用证或本协议项下的其他义务(“参与者登记册”)；但信用证出票人没有任何义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在信用证中的利益或任何信贷文件项下的任何其他义务有关的任何信息)，除非这种披露是为了证明信用证或该等其他义务是按照美国财政部条例第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，信用证发行人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与者的所有者。

(C)信用证发行人可随时将其在本协议项下的全部(但不是部分)权利和义务转让给一家或多家NAIC认可银行，但须征得各债务人的同意(在每种情况下均由其自行决定行使)。

(D)信用证发行人可随时将其在本协议下的全部或任何部分权利转让给任何人，以担保信用证发行人的义务，包括但不限于组成联邦储备体系的一家或多家联邦储备银行或其他中央银行。任何此类转让均不解除信用证发行人在本合同项下的义务。

(E)根据第7.01条或第7.02条，任何参与者都无权获得比信用证发行人就转让的权利有权获得的任何更多付款，除非此类转让是(I)经担保人事先书面同意，(Ii)由于第7.03节要求参与者在某些情况下指定不同的适用贷款办公室的规定，或(Iii)在不存在导致此类更高付款的情况下进行的。

第1.06节纽约州法律。本协议受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第1.07节司法程序。

(A)服从司法管辖权。每一债务人特此接受美国纽约南区地区法院和位于曼哈顿区纽约市的任何纽约州法院的专属管辖权，以进行因本协议或任何其他信贷文件或本协议拟进行的交易引起的或与之相关的所有法律程序。每一债务人在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃现在或今后可能对在这种法院提起的任何此类程序的地点提出的任何反对，以及任何关于在这种法院提起的任何这种程序是在不方便的法院提起的任何主张。

(B)法律程序文件送达代理人的委任。每一附属账户方不可撤销地指定并指定担保人，担保人特此接受在其位于纽约州纽约的办事处，担保人在本协议签字页上签名，作为该附属账户方的授权代理人，代表其接受并确认在任何在纽约市开庭的联邦或纽约州法院进行的任何诉讼、诉讼或诉讼程序中可能送达的任何和所有法律程序。上述指定和指定不得由每个附属账户方撤销，直到所有偿还义务、其利息和根据本协议应支付的所有其他金额均已按照本协议及本协议的规定全额现金支付为止。

(C)法律程序文件的送达。各义务人特此同意，在第8.07条(A)款所述性质的任何诉讼、诉讼或法律程序中，在纽约市开庭的任何联邦法院或纽约州法院，通过向第8.07条(B)款所规定的代理人送达法律程序文件进行法律程序，但在合法和可能的范围内，向该代理人送达上述送达通知应在合法和可能的范围内，以挂号或挂号航空邮件、预付邮资、所要求的回执的方式寄往该义务人在本条款签署页上指定的地址(或在任何附属账户方的情况下，在附属加入协议的签署页上)或该义务人已向信用证发行人发出书面通知的任何其他地址。每一债务人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因任何此类送达而提出的所有错误索赔，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中，此类送达在各方面均应被视为有效地向该债务人送达了法律程序文件，并在法律允许的最大范围内被视为有效的面交送达和面交。

(D)送达或诉讼不受限制。第8.07节的规定不影响信用证签发人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，也不限制信用证签发人在任何一个或多个司法管辖区的法院对担保人提起诉讼的权利。

第1.08节对应；整合；标题。本协议可签署任何数量的副本，每份副本应为原件，其效力与本协议及其签署在同一文书上的签名具有同等效力。本协议构成本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议主题有关的任何和所有先前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第1.09节保密。信用证发行人同意，它将对担保人或其代表根据本协议提供的任何书面或口头信息保密，并且不会将其用于任何目的(行使其在本协议项下和其他信贷文件项下的权利和强制执行其补救措施除外)，但须遵守以下义务：(A)根据适用法律和法规、自律机构或根据传票或其他法律程序提出的请求或命令披露任何此类机密信息的义务；(B)向其银行审查员、审计师、律师和其他专业顾问及其控股公司的子公司和联营公司以及子公司和联营公司，但信用证发行人应促使每一家此类子公司或联营公司按照与本协议规定的条款相同的条款维护保密信息，(C)有权在涉及担保人或其任何子公司和联营公司的任何诉讼或纠纷中披露任何此类保密信息，(D)根据第8.05节向参与者、预期参与者、预期受让人或受让人提供此类信息的权利(经担保人同意(此类同意不得无理隐瞒))。潜在受让人或代理人以书面形式同意对此类信息保密，其条款与本第8.09节的条款基本相似，如同其是信用证发行人，(E)有权在行使本协议项下或任何其他信用证文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他信用证文件有关的任何诉讼或程序，或在执行本协议或任何其他信用证文件项下的权利时披露任何此类保密信息，(F)事先征得担保人的书面同意。有权在保密的基础上向任何评级机构披露与对担保人或其子公司或该贷款进行评级有关的任何此类机密信息，以及(G)在征得担保人事先书面同意的情况下提供此类信息的权利。尽管有上述规定，提供给信用证发行人、参与者、预期参与者或

本协议下的未来受让人，如果非未经授权的披露而知道或成为保密信息的人，或者如果是，在披露时，或者成为公众所知的事情，则不再是保密信息。

第1.10节放弃陪审团审判。各义务人和信用证发行人在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

第1.11节附属帐户方的合并。

(A)担保人的任何直接或间接全资子公司，如根据美国法律成立，并根据适用法律组织、许可或监管为保险或再保险公司，在第5.03和5.09节所述的范围内，应担保人的要求，可在任何时间，在不少于三个工作日通知信用证发行人的情况下，作为附属账户方成为本协议的一方，但该子公司应已向LC发行人交付一份已签署的子公司联合协议，实质上采用本合同附件C的形式，供其接受，并进一步规定，在信用证发行人接受该附属公司合并协议之日起，(I)未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续，(Ii)信用证发行人应已收到他们可能合理要求的与该子公司有关的所有文件和文书，包括为遵守信用证发行人的“了解您的客户”或类似的身份识别要求所需的法律意见和信息，在每种情况下，应视为已根据第8.07(B)节指定担保人为其授权代理人，接受因本协议或任何其他信贷文件或本协议拟进行的交易而产生或有关的任何性质的诉讼、诉讼或法律程序在纽约市的任何联邦或纽约州法院送达的任何及所有法律程序的送达。

(b)[已保留].

第1.12节美国爱国者法案。信用证发行人特此通知每个债务人，根据《爱国者法案》的要求，信用证发行人可能被要求获取、核实和记录识别每个债务人的信息，该信息包括每个债务人的名称和地址，以及使信用证发行人能够根据该法案识别每个债务人的其他信息。债务人在此同意应信用证发行人的要求及时提供任何此类信息。

第1.13节无受托责任。信用证发行人及其关联公司(仅就本第8.13节而言，统称为“信用证发行人”)可能具有与债务人、其各自股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。担保人同意信用证文件中的任何条款或其他任何条款均不得被视为在信用证发行人与担保人、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。担保人承认并同意：(I)信用证单据所规定的交易(包括行使信用证单据和信用证项下的权利和补救措施)是信用证发行人与担保人之间的公平商业交易，(Ii)与信用证文件相关的交易和由此产生的程序，(X)信用证发行人没有就信用证文件所规定的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致这些交易的程序(无论LC发行方是否已提出建议，目前正在或将就其他事项向担保人、其股东或其关联公司提供咨询)或对担保人的任何其他义务，但义务除外

(Y)信用证发行人仅作为委托人行事，而不作为担保人、其管理层、股东或债权人或任何其他人的代理人或受托人。担保人承认并同意，担保人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，担保人有责任对此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。担保人同意，其不会声称信用证发行人在此类交易或导致交易的过程中提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对担保人负有受托责任或类似责任。

第1.14节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，信用证发行人及其每一家关联公司被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用信用证发行人或其关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)，以及信用证发行人或任何此类关联公司在任何时间欠任何债务人或为任何债务人的贷方或账户的其他义务，以抵销信用证发行人或其关联公司在本协议项下现有的任何义务或所有义务，无论信用证发行人或其关联公司是否根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠信用证发行人的分支机构或关联公司不同于持有该存款的分支机构或关联公司，或对该等债务负有义务。信用证发行人根据本条款第8.14条享有的权利是信用证发行人可能拥有的其他权利和补救措施(包括任何其他抵销权)之外的权利。信用证出票人同意在任何抵销和申请后立即通知保证人；但未发出通知不影响该抵销和申请的有效性。

第1.15节完整协议。本协议和其他信用证文件代表双方之间的最终协议，不得与本协议各方先前、同时或随后达成的口头协议相抵触。本合同双方之间没有不成文的口头协议。

第1.16节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反的规定，本协议各方承认，在该信用证文件受适用法律规定的自救立法约束的范围内，任何受影响的金融机构在该责任无担保的情况下产生的任何责任，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并在任何该等信贷文件根据适用法律受制于自救立法的情况下，同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

担保人：

公平控股公司

作者：

姓名：

标题：

美国联邦税务识别号：90-0226248

请注意：

张云，财务主管

公平控股公司

美洲大道1345号

纽约，纽约10105

电话：212-314-5030

将副本复制到：

Francesca Divone，助理国务卿

公平控股公司

美洲大道1345号

纽约，纽约10105

电话：212-314-3838

附属参与方：

EQ AZ生活RE Company

作者：

姓名：

标题：

LC发行人：

三菱UFG银行股份有限公司

作为信用证发行人

作者：

姓名：

标题：

通知地址（所有通知均针对LC发行人）：

三菱UFG银行有限公司

美洲大道1221号

纽约州纽约市，邮编：10020

注意：Jared Fong，全球金融解决方案副总裁

电话：（646）767-1427

传真：（212）782-6448

电子邮件：jfong@us.mufg.jp

适用的贷款办公室（行政事务和信用证提款）：

三菱UFG银行有限公司

哈德逊街210号，500套房

新泽西州泽西城，邮编：07311

注意：安东尼娅·邦迪

电话：（201）413-8823

传真：（201）521-2336

电子邮件：abondi@us.mufg.jp

附表I

物质子公司和子公司成员方

材料子公司

1.公平金融服务有限责任公司

2.公平金融人寿保险公司

3.美国公平金融人寿保险公司

子账户方

1.EQ AZ Life RE公司

附表II

混合工具

没有。

附表III

债务

没有。

附件A

信用证的格式

不可撤销备用信用证N°[]

受益人：

公平金融人寿保险公司

纽约美洲大道1345号，邮编：10105

注意：张云-财务主管

致：公平金融人寿保险公司

女士们、先生们：

我们，三菱UFG银行股份有限公司，作为信用证开证行(“开证行”)，特此开立以上述收件人(“受益人”)为受益人的不可撤销的无条件备用信用证(“信用证”)，即日起生效。本信用证由三菱UFG银行有限公司通过其纽约分行签发，付款地址为：1251 Avenue of the America，New York，NY 10020，Attn：Trade Service Operations/SBLC Secure，见下文任何即期汇票所列金额，与开证行根据本信用证支付给受益人的所有其他金额合计不得超过上述金额，并于我行2029年1月23日(“到期日”)营业结束时到期。开证行在本信用证项下的义务决不取决于对信用证的偿付，也不取决于开证行完善任何留置权、担保权益或任何其他偿付的能力。

“受益人”一词包括根据法律规定指定受益人的任何继承人，包括但不限于任何清算人、复原人、接管人或财产保管人。

我们在此承诺立即承兑你方以开证行为抬头的即期汇票(S)，注明信用证号码[]在到期日或任何自动延长的到期日之前提交给开证行，地址：1251 Avenue of the America，New York，NY 10020，Attn：Trade Service Operations/SBLC。开证行承诺金额不超过本信用证项下可用总金额。开证行对本合同项下开证行所欠金额的付款，应由开证行按附件1所附格式，转入即期汇票中指定的受益人账户。

除非在此明确声明，否则本承诺不受任何协议、条件或限制的约束。

本信用证的一项条件是，到期日应被视为自本信用证到期日起自动延期一年，不作任何修改，除非在到期日之前至少六十(60)个日历日(或公平控股公司与信用证签发人之间商定的较短或较长时间，但在任何情况下不得少于30个日历日)，我们以挂号信或隔夜快递的方式通知您，收件人为MUFG银行纽约分行，地址为1251 Avenue of the America，New York，NY 10020收件人：Trade Service Operations/SBLC，我们决定不考虑将信用证延长任何此类额外期限。

本信用证受纽约州法律和国际商会2007年修订的跟单信用证统一惯例(出版物N°600)的约束和管辖，如有任何冲突，将以纽约州的法律为准。如果本信用证在上述公告第600号第36条所述的任何业务中断期间到期，开证行特此特别同意，如果本信用证在我行业务恢复后三十(30)个历日内根据该信用证的条款和条件被开出，开证行将予以付款。

真的是你的

三菱UFG银行有限公司

纽约分行

由_

姓名或名称_

职称_

附录1
需求形式(美元)

[关于受益人的信头]

致：

三菱UFG银行股份有限公司

纽约分行

美洲大道1251号

纽约州纽约市，邮编：10020

亲爱的先生/夫人

不可撤销备用信用证第号。________________

参考上述内容，我们特此要求支付 [●]美元（USD [●]）由于 [填写申请人姓名]其金额应支付至以下帐户：

[●]

[受益人]

授权签名

姓名：

标题：

附件B

[信用证申请表]

请参阅附件。

附件C

附属公司加入协议的形式

[                  ], 20[   ]

致三菱UFG银行股份有限公司

美洲大道1251号，7楼

纽约州纽约市，邮编：10020

Re：子公司加入协议

女士们、先生们：

请参阅不时作为附属账户当事人的公平控股有限公司(“担保人”)与作为信用证发行人的三菱UFG银行之间于2024年1月23日签署的偿还协议(该协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改，即“偿还协议”)。此处使用但未定义的大写术语应具有《补偿协议》中赋予该等术语的各自含义。

担保人及“附属公司”(见下文签名页所示)已根据偿还协议第8.11(A)节签署并特此交付本附属公司合并协议，以指定附属公司为偿还协议的附属账户方。

因此，担保人和附属公司特此声明、保证和同意，自“合并生效日期”(定义如下)起：

1.主体子公司为[根据第8.11(A)节最后一句被视为担保人的全资子公司][担保人的直接或间接全资子公司];

2.附属公司受制于偿还协议所载附属账户方的每项义务，犹如附属附属公司是该偿还协议的原始签字人;

3.未发生任何违约或违约事件，并根据偿还协议;继续进行

4.《担保协议》中包含的担保人的担保适用于标的子公司根据《担保协议》;和

5.报销协议中规定的通知、其他通信和程序送达地址应按报销协议第8.01节和第8.07(C)节规定的方式和效力提供给附属公司，地址应在以下签字页上指定的通知地址。

本附属加入协议将自信用证发行人根据偿还协议的条款在以下签名页上确认接受本附属加入协议之日(“加入生效日期”)起生效。自合并生效之日起，附属公司应享有报销协议所载附属账户方的权利，并受其义务约束。除非在本合同中明确约定将

主体子公司作为附属账户方，报销协议应保持不变，并具有全部效力。

本附属加入协议可由多个副本签署，所有副本加在一起构成一个相同的协议。本附属合并协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

担保人

公平控股公司

科目附属公司

[_______________________]
a [___________________][公司]

通知的地址

[______________________]
[______________________]
[______________________]

收件人：_

电话：北京，北京，北京[___________________]
传真： [___________________]

同意并接受：

这[____][这是]年月日[____], 20[_]

三菱UFG银行股份有限公司

作为信用证发行人