附件4.12

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

除文意另有所指外，此处提及的“控股”仅指Equable Holdings，Inc.，而非其任何附属公司。“董事会”是指控股公司的董事会。

截至2024年2月26日，Holdings拥有三类根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12条登记的证券：(1)普通股、(2)存托股份，每股相当于1,000股固定利率非累积永久优先股、A系列(“A系列优先股”)和(3)存托股份，每股相当于固定利率非累积永久优先股C系列(“C系列优先股”)的1,000股权益。

股本说明

以下对控股公司股本的描述是对控股公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程的重要条款的摘要。请参考这些文件中更详细的规定，并通过参考这些文件的全部内容对其进行限定，这两份文件都作为证据以Form 10-K形式提交给本年度报告。

一般信息

控股的法定股本包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及2,000,000股优先股，每股面值1，00美元，其中A系列优先股33,350股，其中32,000股已发行及已发行，20,000股固定利率重置非累积永久优先股B系列(“B系列优先股”)，其中20,000股已发行及已发行，以及12,000股C系列优先股，其中12,000股已发行及已发行。

普通股

普通股持有人有权：

持有控股普通股的人士并无任何优先认购权、累积投票权、认购权、转换权、赎回权或偿债基金权。普通股不受控股公司未来催缴或评估的影响。控股公司普通股持有人的权利和特权受制于控股公司已经发行或未来可能发行的任何系列优先股，如下所述。

优先股

根据经修订及重述的公司注册证书，董事会有权在其股东无须采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列最多200,000,000股优先股，并厘定投票权、指定、优先股及每个系列的相对参与、可选择或其他特别权利及资格、限制及限制，包括但不限于股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、清算优先及组成任何系列的股份数目。由于董事会有权确定任何系列优先股的股份的优先股和权利，董事会可能会给予任何优先股的持有人优先于控股公司普通股持有人的权利的优先权、权力和权利，包括投票权和股息权，这可能会产生不利影响

这将损害普通股持有人的利益，并可推迟、阻止或阻止对控股公司的接管，即使改变对控股公司的控制权将有利于控股公司股东的利益。

年度股东大会

控股公司经修订及重述的章程规定，年度股东大会将于控股公司董事会完全选定的日期、时间及地点(如有)举行。在适用法律允许的范围内，控股公司可通过远程通信(包括网络直播)召开会议。

投票

亲自或委派代表出席会议并有权就董事选举投票的控股公司普通股过半数股份，将决定在有争议的董事选举中任何董事的选举，而亲自或委派代表出席会议并有权在任何股东年会或特别会议上投票的控股公司普通股股份过半数的赞成票，将决定股东投票表决的所有其他事项，包括无争议的董事选举，除非根据法律的明文规定，根据控股公司经修订和重述的公司注册证书，或根据控股公司修订和重述的章程，需要进行不同的投票，在这种情况下，将由该条款控制。股东无权累积他们选举董事的投票权。

董事的免职

控股公司修订和重述的公司注册证书规定，在当时有权在董事选举中投票的普通股至少过半数流通股持有人投赞成票后，董事可随时被免职，无论是否有理由。董事会的任何空缺应由当时在任的董事(即使少于法定人数)或唯一剩余的董事投下过半数赞成票。

控股公司注册证书及章程的反收购效力

以下概述的经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程的规定可能具有反收购效力，并可能延迟、延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致该股东收取高于股东股份市价的溢价的企图。这些条款的设计部分也是为了鼓励寻求获得控股控制权的人首先与董事会谈判，这可能会导致他们的条款得到改善。

普通股的授权但未发行的股份。控股公司的授权普通股和未发行普通股可供未来发行，无需额外的股东批准。虽然Holdings的授权及未发行股份并非旨在阻吓或防止控制权变更，但在某些情况下，Holdings可利用额外股份制造投票障碍，或阻挠寻求进行收购或以其他方式取得控制权的人士，例如以私募方式向可能站在董事会一边反对敌意收购要约的买家发行该等股份。

经授权但未发行的优先股股份。根据经修订及重述的公司注册证书，董事会有权在不经控股股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列最多200,000,000股优先股，并厘定投票权、指定、优先股及每个系列的相对参与、可选择或其他特别权利及资格、限制及限制，包括但不限于股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、清算优先及组成任何系列的股份数目。授权但未发行的优先股的存在可能会降低Holdings作为主动收购要约目标的吸引力，因为Holdings可能会向可能反对此类收购要约的各方发行优先股，或者向潜在收购者可能认为不具吸引力的条款发行优先股。这可能具有推迟或防止控制权变更的效果，可能会阻止以高于市场价格的溢价收购普通股

这可能会对控股公司普通股的市场价格、投票权和其他权利产生不利影响。

股东特别会议。Holdings修订和重述的公司注册证书规定，股东特别会议只能由董事会主席或首席执行官或董事会多数成员通过的决议召开。

股东提前通知程序。经修订和重述的《控股公司章程》为股东提名董事候选人或将其他业务提交年度股东大会设立了预先通知程序。经修订及重述的附例规定，任何股东如欲提名人士在股东周年大会上被选为董事，或将其他事务提交股东大会，必须向Holdings的公司秘书递交书面通知，表明股东的意向。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止在会议上进行某些事务。Holdings预期，此等条文亦可阻止或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选出收购人本身的董事名单，或以其他方式试图取得Holdings的控制权。为了及时，股东的通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天送达控股公司主要执行办公室的公司秘书；然而，倘若股东周年大会的日期定为较上一年度股东周年大会一周年日期早30天或延迟60天以上，股东通知必须在(X)大会前第90天营业时间结束或(Y)Holdings首次公布会议日期后第10天营业结束之日之前送交Holdings的公司秘书，以较迟者为准。

股东不得在书面同意下采取行动。控股公司修订和重述的公司注册证书规定，股东只能在年度股东大会或股东特别会议上采取行动。

公司注册证书及附例的修订。Holdings经修订及重述的公司注册证书规定，其经修订及重述的公司注册证书可由董事会过半数成员的赞成票及当时有权在任何股东周年大会或特别大会上表决的Holdings普通股过半数已发行股份持有人的赞成票修订。此外，Holdings经修订及重述的附例可经董事会过半数成员赞成或当时有权在任何股东周年大会或特别大会上表决的Holdings普通股已发行股份至少过半数的持有人投票通过，以修订、更改或废除，或通过新的附例。

特拉华州反收购法。作为特拉华州的一家公司，我们受DGCL第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与“利益股东”进行“企业合并”，除非该企业合并以规定的方式获得批准。除其他事项外，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有投票权的股票的人。根据第203条，除非满足下列条件之一，否则禁止公司与有利害关系的股东之间的业务合并：

·在股东成为有利害关系的股东之前，董事会核准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东至少拥有公司当时已发行的有表决权股票的85%

已开始的交易，不包括由董事和高级管理人员拥有的股份，以确定已发行的有表决权的股票；或

·在股东开始感兴趣时或之后，企业合并得到董事会的批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的已发行、但不属于感兴趣的股东拥有的有表决权股票的赞成票予以批准。

这一条款预计将对未经本公司董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们的股东持有的普通股股票溢价的尝试。

保险条例。控股公司保险子公司所在州的保险法律法规可能会推迟或阻碍涉及控股公司的业务合并或其他战略交易。国家保险法禁止实体在未经国内保险监管机构事先批准的情况下获得对保险公司的控制权。根据大多数州的法规，如果一个实体直接或间接拥有一家保险公司或其母公司10%或更多的有表决权股票，则该实体被推定为拥有该保险公司的控制权。即使董事会认为合并或出售控股符合股东的最佳利益，这些监管限制可能会延迟、阻止或阻止可能的合并或出售控股公司。这些限制还可能推迟控股公司的出售或第三方对控股公司子公司的收购。

责任限制和赔偿

控股公司修订和重述的公司注册证书包含与董事责任有关的条款。这些规定免除了董事因违反受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但下列情况除外：

责任限制条款的主要效果是，股东将无法对董事提起金钱损害诉讼，除非股东能够证明其责任基础，而该责任根据DGCL无法获得弥偿。然而，这些规定不应限制或消除董事控股或任何股东在违反董事受托责任的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。这些条款不会改变董事在联邦证券法下的责任。将这一条款纳入Holdings修订和重述的公司注册证书可能会阻止或阻止股东或管理层对董事违反受托责任提起诉讼，即使这样的行动如果成功，可能会使Holdings和其

股东。此外，如果Holdings根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例规定，除董事在未经董事会批准的情况下提起诉讼外，控股须向其董事及高级管理人员作出弥偿及垫付开支，而大中华商业地产及其他适用法律并无禁止。控股公司经修订及重述的公司注册证书以及经修订及重述的公司章程规定，控股公司须在法律允许的最大范围内，就因董事或主管人员在控股公司或董事应控股要求服务的其他实体的职位而招致的所有判决、罚款、和解、法律费用及其他开支，在法律许可的范围内予以弥偿，并向控股公司的董事及主管人员垫付资金，使他们能够就该等诉讼进行抗辩。要获得赔偿，董事或其高级职员必须在法律诉讼中胜诉，或本着善意和合理地相信合法的方式行事，以符合控股公司的最佳利益，并且在任何刑事诉讼中，没有合理的理由相信其行为是非法的。

关于首次公开发行Holdings的普通股，Holdings与其每一位董事签订了赔偿协议。弥偿协议向Holdings董事提供根据经修订及重述的公司细则所提供的弥偿及垫支费用权利的合约权利，以及根据弥偿协议的规定获得额外弥偿的合约权利。

就根据上述条文对一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)下产生的责任作出弥偿的董事、高级管理人员或控制控股的人士而言，美国证券交易委员会已获告知，该等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

论坛的选择

控股公司修订和重述的公司注册证书规定，除非控股公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在法律规定的最大范围内，成为(I)代表控股公司提起的任何衍生品诉讼或法律程序，(Ii)任何声称控股公司的任何董事、高级管理人员、其他员工、代理人或股东违反对控股公司或其股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据DGCL产生或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何针对Holdings提出申索的诉讼(包括但不限于任何声称根据Holdings的修订及重述附例而引起或依据的诉讼)或(Iv)任何声称针对Holdings提出受内部事务原则管限的诉讼。在法律允许的最大范围内，通过成为Holdings的股东，该股东被视为已知悉并同意Holdings的修订和重述的公司注册证书中与选择地点有关的条款。

上市

控股公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“EQH”。

转会代理和注册处

Holdings普通股的转让代理和登记处是Computer share Trust Company，NA

A系列优先股说明

一般信息

Holdings的法定股本包括200,000,000股优先股，每股面值1.00美元，反映在其修订和重述的公司注册证书中。控股公司董事会被授权在不采取进一步股东行动的情况下发行额外的优先股股份。任何额外的优先股可分成一个或多个系列发行，每个系列均附有优先权、限制、指定、转换或交换权利、投票权、股息权、赎回条款、自愿和非自愿清算权以及董事会在发行时决定的其他权利。

A系列优先股代表单一系列控股公司的授权优先股。A系列优先股不能转换为或交换为控股公司普通股或任何其他类别的股票

或Holdings的一系列其他证券，且不受任何偿债基金或Holdings的任何其他义务的约束。

排名

在任何清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面，A系列优先股排名如下：

·优先于控股的普通股和所有其他初级股；

·在支付股息和在Holdings清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于或与其已发行或可能发行的其他系列Holdings的优先股(但经持有A系列优先股时至少三分之二多数股份的持有者必要的投票或同意并有权投票，并经所有其他系列优先股的必要投票或同意)的任何优先股除外；以及

·对我们的所有现有和未来的债务和其他非股权债权的次要地位。

控股公司目前没有流通股。B系列优先股和C系列优先股与A系列优先股的平价排名。

分红

A系列优先股持有人，优先于控股公司普通股及任何其他初级股持有人，只有在董事会(或董事会正式授权的委员会)宣布时，才有权从合法可供支付的资金或财产中收取A系列优先股每股25,000美元清算金额的非累积现金股息，年利率相当于每个股息期的每个股息支付日的5.25%。

“派息日期”指自2020年3月15日起计的每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日，但如任何该等日期并非营业日，则该日期仍为派息日期，但A系列优先股的股息将于下一个营业日派发(A系列优先股的每股股息金额不作调整)。

“营业日”是指除(I)星期六或星期日或(Ii)法律或行政命令授权或要求纽约市的银行机构继续关闭的日子以外的任何日子。

“股息期”指自一个股息支付日起(包括该日在内)的每个期间(除首个股息期自A系列优先股最初发行日期开始)至下一个后续股息支付日为止(但不包括在内)。

股息将于适用记录日期(即该股息支付日期前第15个历日)或董事会(或董事会正式授权的委员会)为此目的而厘定的不迟于该股息支付日期前60天亦不少于10天的其他记录日期，于适用记录日期(即该股息支付日期前第15个历日)向A系列优先股的记录持有人支付。

A系列优先股的每股应付股息数额将由计算机股份有限公司作为股息支付代理(定义如下)，以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。

A系列优先股的股息不是累积性的，也不是强制性的。倘董事会(或董事会正式授权的委员会)并无就某股息期就A系列优先股宣派股息，则不会有任何股息被视为已就该股息期应计、于相关股息支付日期支付或累计，而不论董事会(或董事会正式授权的委员会)是否就任何未来股息期就A系列优先股或任何其他系列控股公司的优先股或控股公司的普通股宣派股息，控股公司将无义务支付该股息期的任何应计股息。凡提及股息的“应计”(或类似术语)时，仅指确定

这类股息的数额，并不意味着任何股息权利在宣布股息之日之前产生。

在A系列优先股未偿还期间的任何股息期间，除非已宣布和支付或已宣布A系列优先股所有已发行股份在上一股息期间的全部股息，并已拨出一笔足以支付该股息的款项，以及已就任何先前期间已宣布但未支付的任何股息：

(I)不得宣布、支付或拨出股息以供支付，亦不得宣布、作出或拨出任何派息以供支付任何初级股(但(1)只以初级股支付的股息或(2)与实施股东权利计划或赎回或回购该计划下的任何权利有关的任何股息除外)，

(Ii)控股公司不得直接或间接(以下情况除外)购回、赎回或以其他方式获取初级股票的代价：(1)将初级股票重新分类为其他初级股票，(2)将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，(3)购买、赎回或以其他方式收购初级股票，这与与雇员、高级人员、董事或顾问的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排有关，或与雇员、高级人员、董事或顾问的利益有关，(4)根据该等证券或正在转换或交换的证券的转换或交换条款而购买初级股票股份的零碎权益，以及(5)使用实质上同时出售其他初级股票的收益)，亦不得支付或提供任何款项予偿债基金以供控股赎回任何该等证券，及

(Iii)任何股息平价股股份不得购回、赎回或以其他方式收购供控股公司考虑之用，除非按比例要约购买全部或部分A系列优先股及该等股息平价股(该等股息平价股以换取或转换为初级股股份除外)。

当A系列优先股和任何股息平价股票的股票没有全额支付股息时，对A系列优先股和任何股息平价股票宣布的所有股息将按比例公布，以便每股宣布的股息额将与当时的当前股息期和任何先前已宣布但未支付股息的股息期的A系列优先股每股应计股息的比率相同，以及A系列优先股的应计股息，包括任何股息平价股票的任何累积。

救赎

A系列优先股是永久性的，没有到期日。控股公司可选择在2024年12月15日之前的任何时间，在“评级机构事件”发生后90天内，全部但不部分赎回A系列优先股，赎回价格相当于每股25,500美元(相当于每股A系列存托股份25.50美元)，外加任何已宣布和未支付的股息，而不考虑任何未宣布的股息，赎回日期为但不包括赎回日期，或(Ii)(A)在2024年12月15日之前的任何时间全部但不部分地赎回，“或(B)在2024年12月15日或之后的任何股息支付日期，按相当于每股25,000美元(相等于每股A系列存托股份25美元)的赎回价格，另加任何已宣布和未支付的股息，至但不包括任何未宣布的股息，赎回全部或部分股息，至但不包括赎回日期。自赎回日起(包括赎回日)，A系列优先股的股票将不再产生股息。

为上一款的目的：

“评级机构事件”是指交易法第3(A)(62)节所界定的任何国家认可的统计评级机构(“评级机构”)，然后发布对控股公司的评级(“评级机构”)，以修订、澄清或改变其用来向A系列优先股等证券分配股权信用的标准，这些修订、澄清或更改将导致：

·A系列优先股被该评级机构分配特定级别的股权信用的时间长度与该级别的时间长度相比缩短

该评级机构或其前身在首次发行A系列优先股时的股权信用；或

·与该评级机构或其前身在最初发行A系列优先股时分配的股权信用相比，该评级机构分配给A系列优先股的股权信用(包括最高数额较低)有所降低。

“监管资本事项”是指控股公司出于以下原因作出的善意决定：

·对美国法律、规则或条例的任何修订或更改，或对美国或美国境内的任何政治区或任何其他政府机构或工具的任何修订或更改，这些修订或更改可能会对控股公司的监管资本产生集团范围的监督，而该监管资本是在A系列优先股首次发行后颁布或生效的，

·对A系列优先股初始发行后宣布或生效的法律、规则或条例的任何拟议修正案或变更，或

·在A系列优先股首次发行后宣布的任何解释或适用这些法律、规则或条例的官方行政决定、司法决定或行政行动或其他官方声明。

若Holdings须受资本监管，而A系列优先股已纳入其监管资本内，则A系列优先股及A系列存托股份的赎回可能须经Holdings收到资本监管机构的任何所需事先批准，并须满足适用的资本规则及该资本监管机构的任何其他规定所载的任何条件。

如果要赎回的A系列优先股的流通股少于全部，则将按比例从A系列优先股的股份记录持有人中选择要赎回的股份，比例为该等持有人持有的股份数量或按抽签方式选择。

控股公司将向A系列优先股的记录持有人邮寄A系列优先股每一次赎回的通知，邮资已付，邮资已付，并按其在控股公司账簿上的最后地址进行赎回。此邮寄日期将于指定赎回日期前最少30天及不超过60天发出(但如A系列优先股是透过存托信托公司(“DTC”)以簿记形式持有，则Holdings可按DTC许可的任何方式发出此通知)。根据本段规定邮寄或以其他方式发出的任何通知将被最终推定为已妥为发出，不论持有人是否收到本通知，而未能以邮寄或其他方式向指定赎回A系列优先股的任何持有人正式发出本通知，或本通知或本通知的邮寄或规定中的任何缺陷，均不会影响赎回A系列优先股任何其他股份的有效性。

每份通知将说明：

·赎回日期；

·要赎回的A系列优先股的股份数量，如果要赎回的A系列优先股的股份少于持有人持有的所有A系列优先股的股份，则要从持有人那里赎回的股份数量；

·赎回价格或其计算方式；以及

·如果A系列优先股有最终证书证明，代表这些股票的证书将在哪里交出，以支付赎回价格。

如任何A系列优先股的赎回通知已妥为发出，而如在该通知所指明的赎回日期当日或之前，Holdings已为任何如此要求赎回的A系列优先股的纪录持有人按比例的利益，以信托方式拨出赎回所需的所有资金，则即使任何股份的任何被要求赎回的股票并未交回注销，自赎回日期起及之后，该等股份将不再被视为尚未赎回及持有人的一切权利

这些股份(包括获得任何股息的权利)将终止，但获得赎回价格的权利除外。

A系列优先股的持有人或代表A系列优先股的A系列存托股份持有人均无权要求赎回或回购A系列优先股。

清算权

如果Holdings自愿或非自愿地清算、解散或结束其事务，A系列优先股的持有人将有权获得相当于每股25,000美元的清算金额(相当于每股A系列存托股份25美元)的每股金额(“清算总额”)，加上在向股东支付分派之日之前已宣布但尚未支付的任何股息，而不考虑任何未宣布的股息。A系列优先股的持有人将有权在支付或拨备支付Holdings的债务和其他债务之后，但在向Holdings的普通股或任何其他初级股票的持有人进行任何资产分配或为其预留任何资产之前，从可供分配给股东的控股资产中获得全部清算金额。

在任何该等分派中，倘Holdings的资产不足以向A系列优先股的所有持有人及任何与A系列优先股持有者在清盘、解散或清盘时分配资产的A系列优先股的所有持有人悉数支付清盘金额，则向A系列优先股持有人及任何该等其他股票持有人支付的款项将按照该等持有人各自的清盘总额按比例支付。如果每股A系列优先股的总清算金额已全额支付给A系列优先股和该等其他股票的所有持有人，则持有Holdings的普通股或任何其他初级股票的持有人将有权根据各自的权利和偏好获得Holdings的所有剩余资产。

就清盘权而言，出售、转易、交换或转让Holdings的全部或几乎所有财产及资产，或Holdings与任何其他法团或另一法团与Holdings或合并为Holdings的合并或合并，均不会构成Holdings的事务的清盘、解散或清盘。

投票权

除下文另有规定或法律另有规定外，A系列优先股的持有者将没有投票权。

在不付款的情况下有权选举两名董事。如果和当A系列优先股和任何其他类别或系列的控股公司的优先股的股息尚未宣布和支付时，(I)就支付股息而言，A系列优先股和任何其他类别或系列的控股公司的优先股，无论是以非累积或累积方式支付股息，但在其他方面与A系列优先股平价，并具有与本款所述同等投票权的股息(“投票权平价股票”)，至少六个季度股息期或其等价物(不论是否连续)的全部股息；或(Ii)如属附有累积股息的有投票权平价股份，而股息总额相等于至少六个季度股息期或其同等期间(不论是否连续)的全额股息，则当时组成董事会的法定董事人数将增加两名。A系列优先股的持有者，连同所有其他受影响类别和具有投票权的平价股票系列的持有者，作为一个单一类别投票，将有权在任何年度或特别股东会议上选举两名额外的董事会成员(“优先股董事”)，或A系列优先股持有人的任何特别会议，以及任何尚未支付股息的有投票权的平价股票，如下所述：但前提是任何优先股董事的选举不会导致Holdings违反纽约证券交易所(或Holdings的证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事。此外，董事会在任何时候不得有超过两名优先股董事。

在如上所述赋予这一投票权后的任何时候，控股公司的秘书可在A系列优先股和有投票权的平价股票的至少20%的流通股的记录持有人(向控股公司主要办事处的秘书)提出书面要求时，召开A系列优先股和有投票权的平价股票持有人的特别会议，以选举优先股董事；但如在下届股东周年大会或股东特别大会的指定日期前90天内收到任何该等召开特别会议的书面要求，则有关选举只可在该股东大会的下一届股东周年大会或特别大会上举行。召开特别会议的通知将以与Holdings修订和重述的股东特别会议章程中规定的类似的方式发出，Holdings将提供

经请求或法律规定的。如果控股公司的秘书被要求召开会议，但在收到任何此类请求后20天内没有这样做，则A系列优先股的任何持有者可在本段规定的通知下召开该会议，费用由控股公司承担，为此将可以访问控股公司的股票账簿。在任何此类特别会议上选出的优先股董事将任职至下一届控股公司股东年会，除非他们先前已被终止，如下所述。如果优先股董事出现任何空缺，董事会将在当时剩余的优先股董事提名后选出继任者，直至下一届股东年会为止，或如果没有人在任，则通过A系列优先股和所有尚未支付股息的有投票权的平价股票的登记持有人投票，作为一个类别进行投票。优先股董事每人对任何事项均有权在董事上投一票。

只要A系列优先股及任何至少一年内的任何非累积投票权平价股票已获悉数派发股息，而任何累积投票权平价股票的所有股息亦已悉数支付，则A系列优先股持有人选举优先股董事的权利将终止(但在任何类似不就未来股息期间派发股息的情况下，该等投票权的归属始终须受相同条文规限)，所有优先股董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。

目前尚未发行的唯一具有投票权的平价股票是B系列优先股和C系列优先股。

其他投票权。只要A系列优先股的任何股份仍未发行，A系列优先股中至少三分之二的已发行股票的持有者将需要投赞成票或同意，将A系列优先股作为一个类别单独投票：

·授权或增加任何类别或系列优先股的核定金额，或发行任何类别或系列的优先股，或发行可转换为或证明有权购买任何此类股票的任何债务或证券；

·修改经修订和重述的控股公司注册证书的规定，从而对整个A系列优先股的权力、优先权、特权或权利产生不利影响；然而，在支付股息(不论该等股息是累积或非累积的)或在控股公司清算、解散或清盘时的资产分配方面，任何增加授权或发行的A系列优先股或授权普通股或优先股的数额，或增加与A系列优先股同等或低于A系列优先股的授权或发行金额，均不会被视为对A系列优先股的权力、优先权、特权或权利产生不利影响；或

·与任何其他公司合并或合并为任何其他公司，除非在合并或合并或出售时已发行的A系列优先股的股票被转换为或交换为优先证券，这些优先证券具有的权利、特权和投票权，作为一个整体而言，并不比A系列优先股的权利、优先股、特权和投票权作为一个整体对持有者有利。

上述表决条文将不适用于以下情况：如在本须予表决的行为生效时或之前，所有A系列优先股的已发行股份已在适当通知下被赎回或被赎回，而Holdings已为A系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行该等赎回。

没有优先购买权和转换权

A系列优先股持有人并无任何优先认购权。A系列优先股不能转换为财产或任何其他系列或类别的控股公司股本的股份。

转让代理、注册处、股息支付代理和赎回代理

北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company是A系列优先股的转让代理和登记机构，截至最初发行日期。截至最初发行日，ComputerShare公司是A系列优先股的股息支付代理和赎回代理。控股公司可终止该项委任，并可在任何时间及不时委任一名继任转让代理人、登记员、股息支付代理人及/或赎回代理人，但前提是控股公司将尽其最大努力确保在所有有关时间，

优先股是指被指定为转让代理、登记员、股息支付代理和/或赎回代理的个人或实体。

C系列优先股说明

一般信息

Holdings的法定股本包括200,000,000股优先股，每股面值1.00美元，反映在其修订和重述的公司注册证书中。控股公司董事会被授权在不采取进一步股东行动的情况下发行额外的优先股股份。任何额外的优先股可分成一个或多个系列发行，每个系列均附有优先权、限制、指定、转换或交换权利、投票权、股息权、赎回条款、自愿和非自愿清算权以及董事会在发行时决定的其他权利。

C系列优先股代表单一系列控股公司的授权优先股。C系列优先股不能转换为或交换为Holdings的普通股或任何其他类别或系列的Holdings的其他证券，也不受Holdings回购或退休的任何偿债基金或任何其他义务的约束。

排名

在任何清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面，C系列优先股排名如下：

·优先于控股的普通股和所有其他初级股；

·在支付股息和在Holdings清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于或与其已发行或可能发行的其他系列Holdings的优先股(但经持有当时已发行并有权投票的C系列优先股至少三分之二多数的持有者必要投票或同意，以及所有其他系列优先股的必要投票或同意)的任何优先股除外；以及

·对我们的所有现有和未来的债务和其他非股权债权的次要地位。

控股公司目前没有流通股。A系列优先股和B系列优先股与C系列优先股的平价排名。

分红

C系列优先股的持有人优先于控股公司普通股及任何其他初级股的持有人，只有在董事会(或董事会正式授权的委员会)宣布的情况下，才有权从合法可供支付的资金或财产中收取非累积现金股息，适用于C系列优先股每股25,000美元的清算金额，年利率等于每个股息期的每个股息支付日的4.300%。

“股息支付日期”指自2021年3月15日开始的每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，但如果任何该等日期不是营业日，则该日期仍将是股息支付日期，但C系列优先股的股息将在宣布时在下一个营业日支付(C系列优先股的每股股息金额不作调整)。

“营业日”是指除(I)星期六或星期日或(Ii)法律或行政命令授权或要求纽约市的银行机构继续关闭的日子以外的任何日子。

“股息期”是指从股息支付日开始并包括股息支付日在内的每一段期间(除了最初的股息期始于C系列优先股的最初发行日期)，一直持续到下一个股息支付日，但不包括下一个股息支付日。

C系列优先股的记录持有人将在适用的记录日期向C系列优先股的记录持有人支付股息，该记录日期将是该股息支付日期之前的第15个日历日，或董事会(或董事会正式授权的委员会)为此确定的其他记录日期，但不超过

不少于该股息支付日期前60天或不少于10天，在支付每一特定股息之前。

C系列优先股的每股应付股息数额将由计算机股份有限公司作为股利支付代理公司(定义如下)在360天的一年的基础上计算，该年由12个30天的月组成。

C系列优先股的股息不是累积性的，也不是强制性的。倘董事会(或董事会正式授权的委员会)并无就某股息期就C系列优先股宣派股息，则将不会有任何股息被视为已就该股息期应计、于相关股息支付日期支付或累计，而不论董事会(或董事会正式授权的委员会)是否就任何未来股息期就C系列优先股或任何其他系列控股公司的优先股或控股公司的普通股宣派股息，控股公司将无义务支付该股息期的任何股息。凡提及股息的“应计”(或类似用语)，仅指厘定该等股息的数额，并不暗示任何股息权利在宣布股息之日之前产生。

在C系列优先股尚未支付的任何股息期内，除非已宣布和支付或已宣布C系列优先股所有已发行股份在上一股息期的全部股息，并已拨出一笔足以支付该股息的款项，以及已支付任何先前期间已宣布但未支付的股息：

(I)不得宣布、支付或拨出股息以供支付，亦不得宣布、作出或拨出任何派息以供支付任何初级股(但(1)只以初级股支付的股息或(2)与实施股东权利计划或赎回或回购该计划下的任何权利有关的任何股息除外)，

(Ii)控股公司不得直接或间接(以下情况除外)购回、赎回或以其他方式获取初级股票的代价：(1)将初级股票重新分类为其他初级股票，(2)将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，(3)购买、赎回或以其他方式收购初级股票，这与与雇员、高级人员、董事或顾问的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排有关，或与雇员、高级人员、董事或顾问的利益有关，(4)根据该等证券或正在转换或交换的证券的转换或交换条款而购买初级股票股份的零碎权益，以及(5)使用实质上同时出售其他初级股票的收益)，亦不得支付或提供任何款项予偿债基金以供控股赎回任何该等证券，及

(Iii)除按比例收购全部或部分C系列优先股及该等股息平价股份(该等股息平价股份以换取或转换为初级股股份除外)外，任何股息平价股份不得购回、赎回或以其他方式收购供控股公司考虑之用。

当C系列优先股和任何股息平价股票的股票没有全额支付股息时，对C系列优先股和任何股息平价股票宣布的所有股息将按比例宣布，以便每股宣布的股息额将与当时本股息期和任何先前股息期间C系列优先股每股应计股息的比率相同，并与C系列优先股的应计股息，包括任何股息平价股票的任何累计股息相互承担。

救赎

C系列优先股是永久性的，没有到期日。控股公司可选择在2026年3月15日之前的任何时间，以相当于每股25,500美元(相当于每股C系列存托股份25.50美元)的赎回价格，外加任何已宣布和未支付的股息，在2026年3月15日之前的任何时间，全部但不部分赎回C系列优先股，或(Ii)(A)在2026年3月15日之前的任何时间全部但不部分赎回C系列优先股，但不包括任何未宣布的股息。“或(B)在2026年3月15日或之后的任何股息支付日期，以相当于每股25,000美元(相当于每股C系列存托股份25美元)的赎回价格，不时全部或部分，另加任何已宣布和未支付的股息，而不考虑

任何未宣布的股息，至但不包括赎回日期。从赎回之日起(包括赎回日)，要求赎回的C系列优先股的股票将不再产生股息。

为上一款的目的：

“评级机构事件”是指交易法第3(A)(62)节所界定的任何国家认可的统计评级组织(“评级机构”)随后发布对控股公司的评级(“评级机构”)，以修正、澄清或改变其用来向C系列优先股等证券分配股权信用的标准，这些修订、澄清或更改将导致：

·与该评级机构或其前身在最初发行C系列优先股时向其分配该级别股权信贷的时间长度相比，该评级机构向C系列优先股分配某一特定级别的股权信贷的时间长度缩短；或

·与该评级机构或其前身在最初发行C系列优先股时分配的股权信用相比，该评级机构分配给C系列优先股的股权信用(包括最高数额较低)有所降低。

“监管资本事项”是指控股公司出于以下原因作出的善意决定：

·对美国法律、规则或法规的任何修订或更改，或对美国或美国境内的任何政治区或任何其他政府机构或工具的任何修订或更改，这些修订或更改可能会对控股公司的监管资本产生集团范围内的监督，并在C系列优先股初始发行后颁布或生效，

·C系列优先股首次发行后宣布或生效的对这些法律、规则或法规的任何拟议修正或变更，或

·在C系列优先股首次发行后宣布的任何解释或适用这些法律、规则或条例的官方行政决定、司法决定或行政行动或其他官方声明。

如果Holdings受资本监管，且C系列优先股被纳入其监管资本，则C系列优先股和C系列存托股份的赎回可能取决于Holdings收到资本监管机构所需的任何事先批准，以及满足适用的资本规则和该资本监管机构的任何其他监管规定中规定的任何条件。

如果要赎回的C系列优先股的流通股少于全部，将按比例从C系列优先股的股份记录持有人中按比例选择要赎回的股份，或者按抽签的比例选择要赎回的股份。

控股公司将向C系列优先股的记录持有人邮寄C系列优先股的每一次赎回通知，邮资已付，邮资已付，按其在控股公司账簿上的最后地址进行赎回。此邮寄日期将于指定赎回日期前最少30天及不超过60天发出(但如C系列优先股是透过存托信托公司(“DTC”)以簿记形式持有，则Holdings可按DTC许可的任何方式发出此通知)。根据本款规定邮寄或以其他方式发出的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到此通知，或未通过邮寄或以其他方式正式发出此通知，或任何瑕疵。

在本通知中或在本通知的邮寄或条款中，向指定赎回的C系列优先股的任何持有人发出通知，不会影响赎回任何其他C系列优先股的有效性。

每份通知将说明：

·赎回日期；

·要赎回的C系列优先股的股数，如果要赎回的C系列优先股的股数少于持有者持有的所有C系列优先股的股数，则要从持有者那里赎回的股数；

·赎回价格或其计算方式；以及

·如果C系列优先股有最终证书证明，代表这些股票的证书将在哪里交出，以支付赎回价格。

倘若任何C系列优先股的赎回通知已妥为发出，且如在该通知所指定的赎回日期或之前，Holdings已为任何被要求赎回的C系列优先股的记录持有人按比例的利益以信托方式预留赎回所需的所有资金，则即使任何被要求赎回的股份的任何股票并未交回以供注销，自赎回日期起及之后，该等股份将不再被视为尚未赎回，而该等股份持有人的所有权利(包括收取股息的权利)将终止，但收取赎回价格的权利除外。

C系列优先股的持有人和代表C系列优先股的C系列存托股份的持有人均无权要求赎回或回购C系列优先股。

清算权

如果Holdings自愿或非自愿地清算、解散或结束其事务，C系列优先股的持有者将有权获得相当于每股25,000美元(相当于每股C系列存托股份25美元)的每股清算金额(“清算总金额”)，加上在向股东支付分派之日之前已宣布但尚未支付的任何股息，而不考虑任何未宣布的股息。C系列优先股的持有者将有权在支付或拨备支付控股公司的债务和其他债务之后，但在向控股公司普通股或任何其他初级股票的持有者进行任何资产分配或为其预留任何资产之前，从可供分配给股东的控股资产中获得总清算金额。

在任何此等分派中，如Holdings的资产不足以向C系列优先股的所有持有人及任何持有C系列优先股的所有持有人悉数支付清盘金额，则在清盘、解散或清盘时，就资产的分配而言，Holdings的资产不足以向C系列优先股的所有持有人支付全部清盘金额，则向C系列优先股持有人及任何该等其他股票持有人支付的款项，将按照该等持有人各自的清盘总额按比例支付。如果每股C系列优先股的清算总金额已全额支付给C系列优先股和该等其他股票的所有持有人，则持有Holdings的普通股或任何其他初级股票的持有人将有权根据各自的权利和偏好获得Holdings的所有剩余资产。

就清盘权而言，出售、转易、交换或转让Holdings的全部或几乎所有财产及资产，或Holdings与任何其他法团或另一法团与Holdings或合并为Holdings的合并或合并，均不会构成Holdings的事务的清盘、解散或清盘。

投票权

除非下文另有规定或法律另有规定，C系列优先股的持有人将没有投票权。

在不付款的情况下有权选举两名董事。如果和当C系列优先股和任何其他类别或系列的控股公司的优先股的股息尚未宣布时，无论是以非累积或累积的方式支付股息，但在支付股息方面与C系列优先股平价，并且具有与本款所述投票权相等的投票权(“有投票权的平价股票”)

(I)如属具有非累积股息的C系列优先股及有投票权的平价股票，则至少有六个季度股息期或其等值(不论是否连续)的股息缴足；或(Ii)如属有投票权的有投票权的平价股票，至少有六个季度股息期或相当于至少六个季度股息期或其等值(不论是否连续)的股息总额，则当时组成董事会的法定董事人数将增加两人。C系列优先股的持有者，连同所有其他受影响类别和具有投票权的平价股票系列的持有者，作为一个单一类别投票，将有权在任何年度或特别股东会议上选举两名额外的董事会成员(“优先股董事”)，或C系列优先股持有者的任何特别会议，以及任何尚未支付股息的有投票权的平价股票，如下所述：但前提是任何优先股董事的选举不会导致Holdings违反纽约证券交易所(或Holdings的证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事。此外，董事会在任何时候不得有超过两名优先股董事。

在如上所述赋予这一投票权后的任何时候，控股公司的秘书可以在C系列优先股和有投票权的平价股至少20%的流通股的记录持有人(向控股的主要办事处的秘书)提出书面要求时，召开C系列优先股和有投票权的平价股的持有人特别会议，以选举优先股董事；但如在下届股东周年大会或股东特别大会的指定日期前90天内收到任何该等召开特别会议的书面要求，则有关选举只可在该股东大会的下一届股东周年大会或特别大会上举行。召开特别会议的通知将以与Holdings修订和重述的股东特别会议章程中规定的类似的方式发出，Holdings将应要求或法律要求提供特别会议通知。如果控股公司的秘书被要求召开会议，但在收到任何此类请求后20天内没有这样做，则C系列优先股的任何持有者可在本段规定的通知后召开该会议(费用由控股公司承担)，并为此目的将访问控股公司的股票账簿。在任何此类特别会议上选出的优先股董事将任职至下一届控股公司股东年会，除非他们先前已被终止，如下所述。如果优先股董事出现任何空缺，董事会将在当时剩余的优先股董事提名后选举继任者，直至下一届股东年会，或如果没有人留任，则通过记录在册的C系列优先股和所有尚未支付股息的有投票权的平价股票的持有人投票，作为一个类别投票。优先股董事每人对任何事项均有权在董事上投一票。

只要C系列优先股及任何至少一年内的任何非累积投票权平价股票已获悉数派发股息，而任何累积投票权平价股票的所有股息亦已悉数支付，则C系列优先股持有人选举优先股董事的权利将终止(但在未来股息期间任何类似不派发股息的情况下，该等投票权的归属始终须受相同条文规限)，所有优先股董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。

目前尚未发行的唯一有投票权的平价股票是A系列优先股和B系列优先股。

其他投票权。只要C系列优先股的任何股份仍未发行，C系列优先股所有已发行股票中至少三分之二的持有者的赞成票或同意将被要求作为一个类别单独投票，以：

·授权或增加任何类别或系列优先股的核定金额，或发行任何类别或系列的优先股，或发行可转换为或证明有权购买任何此类股票的任何债务或证券；

·修改经修订和重述的控股公司注册证书的规定，从而对整个C系列优先股的权力、优先权、特权或权利产生不利影响；然而，就股息的支付(不论该等股息是否累积或非累积)或在控股公司清算、解散或清盘时的资产分配而言，C系列优先股或授权普通股或优先股的任何数额的增加，或与C系列优先股同等或低于C系列优先股的其他系列优先股的设立和发行，或授权或发行金额的增加，将不被视为对C系列优先股的权力、优先权、特权或权利产生不利影响；或

·与任何其他公司合并或合并到任何其他公司，除非在合并或合并或出售时已发行的C系列优先股的股票被转换为或交换为优先证券，这些优先证券具有整体而言不会对其不利的权利、特权和投票权

作为一个整体，C系列优先股的权利、优先权、特权和投票权都不同于C系列优先股的持有者。

上述表决条文将不适用于以下情况：如在须进行表决的行为生效时或之前，所有C系列优先股的已发行股份已在适当通知后被赎回或被赎回，且Holdings已为C系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行该等赎回。

没有优先购买权和转换权

C系列优先股的持有者没有任何优先购买权。C系列优先股不能转换为或交换任何其他系列或类别的控股股本的财产或股份。

转让代理、注册处、股息支付代理和赎回代理

北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company是C系列优先股的转让代理和登记机构，截至最初发行日期。截至最初发行日，ComputerShare公司是C系列优先股的股息支付代理和赎回代理。控股公司可终止有关委任，并可于任何时间及不时委任一名继任转让代理、登记员、股息支付代理及/或赎回代理，惟控股将尽其最大努力确保在C系列优先股尚未发行时，在所有有关时间均有获委任并担任转让代理、登记员、股息支付代理及/或赎回代理的人士或实体。

存托股份的说明

股息和其他分配

A系列存托股份和C系列存托股份的每股股息将相当于A系列优先股和C系列优先股每股股息的千分之一(视情况而定)。本文将A系列存托股份和C系列存托股份统称为存托股份。

保管人将根据每名持有人于相关记录日期所持有的适用存托股份数目，将就已交存的A系列优先股或C系列优先股而收取的任何现金股息或其他现金分派，分配予与相关A系列优先股或C系列优先股有关的存托股份的记录持有人。托管人将把它收到的现金以外的任何财产分配给有权获得这些分配的适用存托股份的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配或进行分配是不可行的。在这种情况下，托管机构可在Holdings的批准下出售该财产，并将出售所得净收益按其持有的存托股份数量的比例分配给适用的存托股份持有人。

与存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期与标的A系列优先股或C系列优先股的相应记录日期相同。

分配给存托股份持有人的金额将减去托管人或我们因税收或其他政府收费而要求扣留的任何金额。

存托股份的赎回

如果Holdings赎回由存托股份代表的A系列优先股或C系列优先股，相应数量的适用存托股份将从托管人因赎回其持有的A系列优先股或C系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于A系列优先股或C系列优先股每股赎回价格的1/1000(相当于每股存托股份25美元，或在评级机构事件的情况下，每股存托股份25.50美元)，加上A系列优先股或C系列优先股的任何已宣布和未支付的股息，而不积累任何未宣布的股息。每当控股赎回A系列优先股或C系列股票

如果存托机构持有优先股，则存托机构将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的A系列优先股或C系列优先股的存托股份数量。

如任何系列的已赎回存托股份少于全部已发行存托股份，则须赎回的该系列存托股份将按存托比例、以抽签方式或按照DTC的程序以该等其他方法选出。在任何此类情况下，托管机构将以1,000股及其任何整数倍为增量赎回存托股份。

保管人将于A系列优先股或C系列优先股及适用存托股份的指定赎回日期前不少于30天但不超过60天，向适用存托股份持有人邮寄(或以其他授权方式传送)赎回通知。

论存托股份的投票权

当托管人收到A系列优先股或C系列优先股持有人有权参加的任何会议的通知时，托管人将以适当的方式将通知中所载与A系列优先股或C系列优先股有关的信息邮寄(或以其他方式传送)给A系列优先股或C系列优先股的存托股份记录持有人。在记录日期将与A系列优先股或C系列优先股的记录日期相同的记录日期(视情况而定)上，此类存托股份的每个记录持有人可指示托管人就持有人的存托股份所代表的A系列优先股或C系列优先股的金额进行表决。虽然每一股存托股份有1/1000的投票权，但存托只能对A系列优先股或C系列优先股的全部股票进行投票。在可能的范围内，托管人将根据其收到的指示，对托管股份所代表的A系列优先股或C系列优先股的金额进行表决。控股公司将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到任何系列存托股份持有人的具体指示，它将不会投票表决此类存托股份所代表的A系列优先股或C系列优先股的金额。

上市

控股公司的A系列存托股票在纽约证券交易所上市，代码为“EQH PR A”。控股公司的C系列存托股票在纽约证券交易所上市，代码为“EQH PR C”。

表格

存托股份通过存托凭证以记账方式发行。

托管人

ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.于适用的原始发行日期共同为存托股份的托管机构。控股公司可终止任何该等委任，并可于任何时间及不时委任一名继任托管人，条件是控股公司将尽其最大努力确保在A系列优先股或C系列优先股尚未发行时，于所有有关时间均有获委任并担任该等托管人的人士或实体。