附录 2.1

会员利息购买协议

一而再而三地间

液化天然气供应终端公司有限责任公司，

TRAFIGURA SAWTOOTH 控股公司

万能液体控股有限责任公司

和

NGL 能源合作伙伴 LP

（用于第 6.10.8 节中规定的有限目的）

截至 2021 年 6 月 18 日

目录

会员利息购买协议

本会员权益购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2021年6月18日，由特拉华州有限责任公司（“卖方”）NGL SUPPLY TERMINAL COMPANY, LLC、特拉华州的一家公司（“Trafigura”）、MAGNUM LIQUIDS HOLDINGS, LLC、特拉华州有限责任公司（“Magnum”）以及特拉菲古拉共同签订的 “买家，” 各为 “买方”），以及特拉华州有限合伙企业NGL ENERGY PARTNERS LP（“卖方母公司”）。卖家、Trafigura、Magnum 和卖家母公司有时在此处单独称为 “一方”，统称为 “双方”。

演奏会：

(a) 公司（定义见下文）参与开发和运营位于犹他州米拉德县的液化天然气（定义见下文）储存设施，并开展业务（定义见下文）；

(b) 卖方拥有公司所有未偿还的会员权益（“标的权益”）的七十一和48/100％（71.48％）；以及

(c) 买方都希望根据本协议的条款和条件向卖方购买标的利益，卖方希望向每位买方出售标的利益。

协议：

因此，考虑到此处所载的共同契约和协议，以及其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些契约和协议的收据和充分性，双方特此商定如下：

1. 定义和解释。

1.1 定义。在本协议中使用时，以下大写术语的相应含义如下所示：

1.1.1 “收购交易” 是指向不受本协议约束的任何第三方提出的关于购买、租赁或其他收购或接受（无论是通过合并、股权购买、资产购买、企业合并还是其他方式）（a）公司任何会员权益、（b）业务或（c）公司全部或重要资产的任何要约或提议。

1.1.2 就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

1.1.3 “Amegy信贷额度” 是指公司作为借款人与作为贷款人的北美锡安银行DBA Amegy银行签订的截至2019年11月27日的某些信贷协议。

1.1.4 “反腐败法” 指经修订的1977年美国《反海外腐败法》。

1.1.5 “业务” 是指公司在液化天然气设施中开发和运营用于储存、分馏、处理、分解和处理液化天然气的设施。

1.1.6 “工作日” 是指除星期六、星期日或德克萨斯州休斯敦银行根据法律授权或要求关闭的日子以外的任何一天。

1.1.7 “商业信息” 是指直接与业务有关的所有口头或书面信息，包括数据、程序、技术、专有技术、商业秘密或为公司或代表公司设计、开发或准备的与业务相关的其他文件。

1.1.8 “买方重大不利影响” 是指任何可能对买方履行本协议义务的能力产生重大不利影响的变更或事件。

1.1.9 “CARES法案” 是指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（Pub.L.116-136）以及任何政府实体就此发布的任何行政或其他指导。

1.1.10 “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

1.1.11 “公司” 指特拉华州有限责任公司Sawtooth Caverns, LLC及其子公司（除非单独提及 “子公司”）。

1.1.12 “合同” 指任何合同、协议、契约、票据、债券、抵押贷款、贷款、文书、租赁、许可、承诺或其他安排、谅解、承诺、承诺或义务，无论是书面还是口头的。

1.1.13 “控制权” 及其衍生表述是指通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或促使个人管理和政策方向的权力。

1.1.14 “COVID-19” 是指 SARS-CoV-2 或 COVID-19，以及其任何变体或相关或相关的流行病、流行病或疾病疫情。

1.1.15 “COVID-19 法律” 是指《CARES法案》、《2020年家庭第一冠状病毒应对法》或旨在解决 COVID-19 后果的任何其他法律或法规。

1.1.16 “流动资产” 是指截至收盘时根据公认会计原则确定的公司流动资产，其适用方式与财务报表的编制一致。

1.1.17 “流动负债” 是指截至收盘时根据公认会计原则确定的以适用方式适用的公司 (a) 流动负债的总和

与财务报表的编制以及 (b) 由于本协议的执行或本协议设想的交易的完成，公司在任何合同下都有义务支付的款项。

1.1.18 “客户存储合同” 是指附表4.9.1中与公司客户签订的合同。

1.1.19 “CW” 是指附表 1.1.19 中编号和确定的适用洞穴。

1.1.20 “披露时间表” 是指本协议所附一方的披露时间表。

1.1.21 “环境保险单” 是指某些污染和修复法律责任保单编号PEC004068903 不时更新。

1.1.22 “环境法” 是指与自然资源的监管或保护、保护、人类健康（在与接触危险物质有关的范围内）、安全或环境的所有法律，包括但不限于与有害物质向环境（包括环境空气、土壤、地表水、地下水、湿地、结构和改善、土地或地下地层）的排放、排放、释放或威胁释放有关的任何适用法律, 或其他与生成, 制造,加工、分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理有害物质。“环境法” 包括但不限于《资源保护和回收法》（“RCRA”），42 U.S.C. §6901及其后各节；1980年《综合环境应对、补偿和责任法》（“CERCLA”），42《美国法典》第9601条及其后各节；《联邦清洁空气法》，42 U.S.C. 7401 及其后各节；《有毒物质控制法》，15 U.S.C. § 2601 及其后各节；《应急规划和社区知情权法》，42 U.S.C. § 11001 及其后各节；《安全饮用水法》，42 U.S.C.§300f 等；石油《污染法》，33 U.S.C. §2701及其后各节；《职业安全与健康法》，29 U.S.C. §651及其后各节；《濒危物种法》，16 U.S.C. 第1531条及其后各节；《白头和金鹰保护法》，16 U.S.C. §703及其后各节；《候鸟条约法》，16 U.S.C. 第703条及其后各节；各州同等文本这些法规以及根据此类联邦或州法规颁布的法规，均不时修订。

1.1.23 “环境许可证” 是指任何适用的环境法所要求、签发、授予或授权的任何许可证、识别号码、许可证、注册、意向通知或其他授权。

1.1.24 “ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

1.1.25 “原油田生产” 是指油气井的原油产量，包括租赁凝析油，但不包括工厂凝析油和其他加工液体。

1.1.26 “GAAP” 是指在截止日生效的美国公认会计原则，这些原则在所涉期间持续适用。

1.1.27 “政府批准” 是指任何政府实体的任何同意、批准、授权、命令或向其提交的文件。

1.1.28 “政府实体” 是指任何联邦、州、外国或地方政府或任何具有合法管辖权的法院、监管或行政机构或委员会或其他政府实体或部门，无论是联邦、州、外国还是地方，包括与任何受约束性仲裁的事项有关的任何仲裁员或仲裁小组。

1.1.29 “危险物质” 是指任何环境法规定的任何废物、污染物、污染物或任何列出、定义、管制或归类为危险物质、危险物质、极端危险物质、有毒物质或危险或固体废物，或其他类似进口术语的物质或材料，或按照《美国法典》第 42 篇第 6903 (5) 条的定义，可以合理预期会导致任何环境法（包括危险废物）下承担责任的物质、污染物、材料、42 U.S.C. § 9601 (14) 中定义的任何危险物质、任何污染物或污染物如 42 U.S.C. § 9601 (33) 中所定义（包括石油、石油或石油产品、易碎石棉、尿素甲醛绝缘、多氯联苯）、全氟或多氟烷基物质，或盐水中的氯化物、TDS 和其他受管制成分，每种情况均在任何环境法规定的范围内。

1.1.30 “债务” 是指 (a) 本公司与借款、应付票据或信用证安排下的未清金额有关的所有，包括本金、利息、透支、保费、全额保费或付款、费用和预付款、解雇及其他与上述有关的罚款和开支，(b) 因卖方终止所有利率保护协议、外币兑换的义务而产生的公司所有义务安排，或其他利息或汇率商品或其他对冲安排，自收盘时起公司是该协议的一方；（c）公司根据有条件出售或其他所有权保留协议承担的与公司购买的财产或资产有关的所有义务；（d）公司作为不动产或服务的延期购买价格发行或承担的所有债务（正常业务过程中产生的当期贸易应付账款除外）；（e）任何人（公司除外）的所有债务关于借款、应付票据或信函中的未清款项信贷额度由公司拥有的财产或资产上的任何留置权担保（或此类债务的持有人现有权利，无论是或有权利还是其他担保），无论由公司承担的债务是否由公司承担，（f）所有直接或间接的担保

公司除公司以外的任何人对借款、应付票据或信用证贷款额度下的未清款项的债务，以及 (g) 公司的所有资本租赁义务。

1.1.31 “破产程序” 是指根据任何管理法、破产法或破产法的任何规定由个人提起或针对个人提起的任何诉讼，包括为债权人进行的转让、正式或非正式的暂停、组合、与债权人之间的延期，或寻求重组或其他类似救济的程序。

1.1.32 “知情” 是指经合理询问后知悉：（a）卖方、本协议附表1.1.32（a）中列出的任何人员；（b）对于买方，即本协议附表1.1.32（b）中列出的任何人员。

1.1.33 “已知状况” 是指附表 4.6 第 2 节中描述的问题。

1.1.34 “法律” 是指任何政府实体制定的任何联邦、州、地方、市政或外国法规、法律、法令、规则或法规。

1.1.35 “租赁冷凝水” 是指从相关和非伴生天然气井的租赁分离器或油田设施中回收的轻质液态碳氢化合物。

1.1.36 任何人的 “负债” 是指截至任何给定时间该人任何种类的任何及所有债务、负债、承诺和义务，无论是固定的、或有的、绝对的、到期的还是未到期的、已清算的或未清算的、应计或未累积的、声称的或未主张的、已知或未知的、已确定的、可确定的、可确定的、其他任何时间产生的（包括是否源于任何合同或基于过失或严格责任的侵权行为）。

1.1.37 就任何资产而言，“留置权” 是指：(a) 任何抵押贷款、信托契约、留置权、质押、抵押、抵押、抵押、抵押、担保权益或其他不利索赔，(b) 卖方或出租人在任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议（或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁）下的权益与此类资产有关以及 (c) 就证券而言，第三者的任何购买期权、优先拒绝权、首次要约权、看涨权或类似权利此类证券的当事方。

1.1.38 “有限责任公司协议” 是指经修订的公司于2018年3月30日第二次修订和重述的有限责任公司协议。

1.1.39 “重大不利影响” 是指对以下方面产生或可以合理预期会产生重大不利影响的任何事件、变化或情况：(a) 公司或整个业务的资产、财产、财务状况或经营业绩，或 (b) 公司履行本协议义务的能力，不包括与 (i) 一般经济、监管或变更相关的或由此产生的任何影响政治状况，债务、股权、信贷或货币的变化

市场或法律变化或其解释，在任何情况下都不会对公司、其资产或业务产生不成比例的影响，(ii) 影响整个国家、地区或地方液化天然气储存行业且对公司的影响与其他设施或运营没有重大差异的变化，(iii) 国家、地区或地方液化天然气储存服务的批发或零售市场的任何变化，包括大宗商品或价格的变化服务或可用性或成本大宗商品运输，(iv) 任何国家、地区或地方管道、卡车或铁路运输系统的变化，与其他类似业务或运营相比，不会对公司、其资产或业务产生不成比例的影响，(v) 任何国家或国际政治状况，包括美国参与敌对行动或对美国或美国任何军事设施、设备或人员进行任何军事或恐怖袭击，但没有发生这种情况不成比例地与其他类似业务或运营相比，影响公司、其资产或业务，(vi) 法律或公认会计原则，或其权威解释或与之相关的监管指南的任何变化，或 (vii) 因执行和履行本协议以及完成本协议所设想的交易而产生的变化。

1.1.40 “重大合同” 是指公司作为当事方的任何合同：

(a) 证明公司的债务；

(b) 规定由公司或代表公司每年支付超过50万美元的定购单除外；

(c) 其中规定公司每年可获得任何超过50万美元的款项；

(d) 这是一份客户存储合同；

(e) 即掉期、期权、对冲、期货或类似工具；

(f) 与在正常业务过程之外收购或处置任何业务或资产有关的，根据该业务或资产，公司应承担任何剩余的重大责任；

(g) 向第三方许可知识产权或从第三方获得知识产权许可，但通常可商用的 “收缩包装”、“点击包装” 或 “现成” 软件许可证除外；

(h) 授予公司在任何合伙企业或合资企业中的股权，包括向任何合资企业或合伙企业提供贷款或出资的任何协议或承诺；

(i) 其中包含以任何方式意在 (i) 严重限制公司招募、雇用或聘用任何人或 (ii) 实质性限制公司从事业务的自由的承诺

(j) 为公司的任何高管、董事、员工、独立承包商或顾问提供全职、兼职、咨询或其他形式的雇用或咨询服务，规定 (i) 雇员的年薪超过20万美元（不包括奖金和福利），或（ii）非雇员的年度现金支付超过200,000美元；

(k) 即 (i) 不动产协议，或 (ii) 与任何价值超过500,000美元的重要资产的租赁或许可有关的不动产协议以外的合同；

(l) 涉及或引起任何资本租赁义务；

(m) 公司在正常业务过程中以外向其任何关联公司或员工预付或贷款金额的任何合同；或

(n) 一方面，在公司与卖方或卖方的任何关联公司之间。

1.1.41 “多雇主计划” 是指ERISA第3（37）节所指的多雇主计划，公司可能为此承担任何或有或其他负债。

1.1.42 “液化天然气” 是指一组碳氢化合物，包括乙烷、丙烷、普通丁烷、异丁烷、丁烯、丙烯、烯烃类、Pentanes Plus 及其混合物，但不包括原油和租赁凝析油的油田生产。

1.1.43 “净营运资金” 是指截至收盘时，（a）流动资产减去（b）流动负债。

1.1.44 “NGL 企业服务协议” 是指卖方与公司之间于2018年3月30日签订的公司服务协议。

1.1.45 “NGL设施” 是指公司在犹他州米拉德县拥有的液化天然气储存设施，该设施可能会不时进行修改和扩建。

1.1.46 “命令” 是指在任何政府实体授权下作出或下达的任何判决、决定、法令、命令、和解、禁令、令状、规定、裁决或裁决，在每种情况下均以具有约束力和最终决定为限。

1.1.47 “Pentanes Plus” 是指从天然气处理厂的天然气（包括工厂冷凝水）或从炼油厂的原油中提取的液态碳氢化合物的混合物，主要是戊烷和较重的物质。

1.1.48 “许可证” 是指任何政府实体的任何许可、特许经营、注册、许可、批准、同意、豁免、差异、豁免或任何其他授权。

1.1.49 “允许的留置权” 指 (a) 附表1.1.49中规定的留置权；(b) 政府实体尚未到期和应付的税款、摊款和其他费用的留置权；(c) 适用证券法产生的转让限制；(d) 承运人、仓库管理员、承包商、机械师、物资人员和修理人员的法定留置权，担保正常业务过程中产生的款项但尚未拖欠的款项已到期或到期（或正在通过适当程序提出异议且已在卖方披露时间表中排定的内容）；(e) 所有本公司任何许可证中明确规定的例外、限制、收费和义务，（f）包括抵押任何债务的担保权益的留置权，或（g）对于不动产，除上述项目外，（i）租赁、差异、契约、地役权、通行权、抵押权或其他对租赁所有权、差异产生有效影响的事项、契约、地役权、通行权、抵押权或其他事项反映在卖方向买方提供的所有权承诺中，以及 (ii)适用的分区、建筑法规和其他类似限制，以及所有权中的任何其他轻微违规行为。

1.1.50 “个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托、注册组织或其他实体或团体（定义见1934年《证券交易法》第13（d）（3）条）。

1.1.51 “工厂冷凝水” 是指在大气压力和环境温度下（包括Pentanes Plus）在天然气处理厂的入口分离器或洗涤器中回收的液态碳氢化合物。

1.1.52 “PPP贷款” 是指根据CARES法案第1102条由小企业管理局担保的薪资保护计划下的贷款。

1.1.53 “按比例分摊比例” 是指本协议附表1.1.53中与每位买家名称相对应的百分比。

1.1.54 “公职人员” 指 (a) 任何地区、联邦、州、省、县或市政府或政府部门、机构或其他部门的任何官员、雇员或代表，(b) 政府拥有或控制的任何商业企业的任何官员、雇员或代表，(c) 任何国际公共组织的任何官员、雇员或代表，(d) 以官方身份为任何政府或政府实体行事的任何人员、雇员或代表，企业或上述组织以及 (e) 任何政党，党的官员或政治职位候选人。

1.1.55 “R&W 保险单” 是指买方获得的某些买方陈述和担保保险，见附录A。

1.1.56 “不动产” 是指公司拥有或租赁的所有不动产，包括NGL设施所在的所有不动产，包括与之相关的地役权，包括本文所附附表4.10.1中规定的不动产和不动产权益。

1.1.57 “释放” 是指向环境（包括环境空气、地表水、地下水、地下水、地下层）的释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾倒、排放、渗滤或迁移到环境（包括环境空气、地表水、地表水或地下地层），包括危险物质通过或在土壤、地表水或地下水中的移动。

1.1.58 “补救和监测要求” 是指 (a) 遵守所有环境法律和环境许可证及命令、通知（包括但不限于犹他州环境质量局的任何信函，包括但不限于犹他州环境质量部于2021年5月6日就地下水监测计划和地下水排放许可证报告中的缺陷发表评论的信函 #UGW270008）或其他必要的行动的指令或与任何政府实体就已知状况达成的协议或计划，以及 (b) 在必要程度上调查、监测和补救已知状况，以便从根据环境法具有管辖权的相关政府实体那里获得对有关不动产（就本协议第6.10节、第7.2节和其他相关条款而言，有关不动产应包括受已知条件影响的Magnum Development拥有的任何不动产）的书面裁决（和限定词（通常由发证政府实体列出），即无需或不需要对已知情况进行进一步调查、补救措施或监测。

1.1.59 “受制裁国家” 在任何时候指本身就是任何制裁对象或目标的国家或领土（目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰的克里米亚地区）。

1.1.60 “受制裁人员” 在任何时候是指 (a) 美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、欧盟任何成员国或英国（不论其相对于欧盟的地位如何）所列的任何制裁相关指定人员名单上的任何个人，(b) 任何从事以下活动的个人：组织或居住在受制裁国家，或 (c) 由 (a) 条所述任何人拥有或控制的任何人或 (b) 条款。

1.1.61 “制裁” 是指任何适用的政府实体不时施加、管理或执行的任何制裁，包括由外国资产管制处、美国国务院、英国财政部、联合国、欧盟或任何上述机构或分支机构管理的制裁，包括与之相关的任何条例、规则和行政命令。

1.1.62 “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

1.1.63 “卖方重大不利影响” 是指任何可能对卖方履行本协议义务的能力产生重大不利影响的变更或事件。

1.1.64 “卖方税” 是指卖方根据其对公司的所有权在截至截止日期或之前的任何纳税期以及截至截止日期（根据第 8.1.2 节确定）的任何跨界期（根据第 8.1.2 节确定）部分中本公司可能要缴纳的税款的比例份额；但是，如果包含此类税款，则此类税款不构成卖方税 a 附表 4.17.2 中的流动负债。为避免疑问，卖方税将包括因附表4.6所述事项而产生的所有税款和相关负债。

1.1.65 “SITLA” 是指犹他州学校和机构信托土地管理局

1.1.66 对任何人而言，“偿付能力” 是指：(a) 该人资产的 “公允可出售价值” 超过 (i) 该人的所有 “负债，包括或有负债和其他负债” 的价值，因为此类引用条款通常是根据有关确定债务人破产的适用联邦法律确定的，以及 (ii) 支付该人现有可能负债所需的金额债务（包括或有负债），因为此类债务变为绝对债务并到期，(b) 该人没有为其所从事或拟参与的业务的运营提供不合理的小额资本，并且（c）该人能够在负债到期时偿还债务。

1.1.67 “跨税期” 是指从截止日期开始或之前和之后结束的任何应纳税期。

1.1.68 “子公司” 指NGL供应终端解决方案矿业有限责任公司，犹他州的一家有限责任公司和该公司的全资子公司。

1.1.69 “税收” 指 (a) 任何政府实体征收的任何税收、评估、费用、无人认领的财产和避税义务及其他政府费用，包括任何收入、特许经营、总收入、销售、使用、许可、就业、关税、环境、登记、职业、失业、社会保障、消费税、印花税、增值税、财产、房地产或任何其他税收，以及与此类税收有关的所有利息、罚款和附加税，不论是否有争议；(b) 支付任何此类金额的责任第 (a) 条中描述的因成为附属、合并、合并、单一或类似集团的成员而在任何时期内的任何税收方面的任何责任；以及 (c) 因法律实施或任何明示或暗示的赔偿任何其他人的义务而承担的支付第 (a) 或 (b) 款所述任何金额的任何责任。

1.1.70 “纳税申报表” 是指就任何税收提交或要求提交的任何申报表、报告或声明（包括任何选择、申报、支持信息、附表或附件，以及其任何修正案），包括任何信息申报表、退款申请、修正申报表或预估税申报表，在允许或要求的情况下，包括包括公司在内的任何实体的合并、合并或统一申报表。

1.1.71 “第三方批准” 是指任何非政府实体或寻求此类第三方批准的个人的附属机构的批准、同意、豁免、差异、豁免或任何其他授权。

1.1.72 “交易费用” (a) 公司及其子公司截至本协议和特此设想的其他协议的谈判收盘时产生的费用、成本和开支，以及本协议或其他计划交易的完成，以及 (b) 应向本公司任何高管、董事、员工或其他服务提供商支付的任何遣散费、控制权变更补助金、留任或离职奖金或类似款项或义务，应付给与本公司任何高管、董事、员工或其他服务提供商相关的任何款项或义务交易（包括任何税收的雇主部分）与此相关），但不包括买方的任何融资相关活动。

1.1.73 “转让税” 是指转让税、跟单税、销售税、使用税、登记税和其他此类税（包括所有适用的房地产转让税）。

1.1.74其他定义术语。

1.2 解释。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。就本协议而言，(a) 单数词语将被视为包含复数，反之亦然，根据上下文的要求，一种性别的词语应被视为包括其他性别；(b) 除非另有说明，否则 “本协议”、“此处”、“此处” 和 “下文” 等术语以及类似含义的词语应解释为指整个协议，而不是任何特定条款在本协议中，(c) “包括”、“包括” 和 “包括” 应被视为后面的 “但不限于” 字样，(d) 标题是本协议的条款、章节和小节以及附表和附录仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议任何条款的含义或解释，(e) 提及的时间均指德克萨斯州休斯敦时间，(f) 所有提及美元或美元金额均指美国的合法货币。本协议的解释不考虑任何要求解读或解释的推定或规则，不利于起草或促使起草任何文书的当事方。除非本文另有说明，否则此处使用但未定义的所有会计术语均具有公认会计原则赋予的含义。如果本协议中提及的任何天数在非工作日结束，则该期限的到期应自动延长至下一个第一个工作日结束。

2. 购买；购买价格；成交。

2.1购买价格金额。

2.1.1. 根据本协议中规定的条款和条件，并根据本协议中包含的陈述、担保、承诺和协议，卖方将在收盘时出售、转让、转让和转让给每位买方，买方将从卖方那里购买该买方按比例分摊的主体权益的所有权利、所有权和利益，不含任何留置权（适用时产生的留置权除外）美国证券法）。

2.1.2. 标的权益的收购价格应为七千万美元（70,000万美元）（“收购价格”）。

2.2关闭。本协议所设想的交易（“成交”）应在卖方位于俄克拉荷马州塔尔萨的办公室完成（据了解，成交可以通过电子邮件、传真和/或隔夜快递交付文件来实现）。截止日期应于本协议发布之日上午10点（收盘之日，“截止日期”）开始。

2.3 买家配送。收盘时，买方应按以下方式向卖方交货或促进向卖方交货：

2.3.1每位买方应在截止日期后的十 (10) 个工作日内向特拉华州国务卿交付一份证书，确认该买家的信誉良好；

2.3.2每位买方应支付买方根据其按比例分配的购买价格，将立即可用的资金以美元为单位电汇到卖方书面指定的地址和银行账户；

2.3.3Magnum 应以附录B的形式向本协议所设想的交易提供公司成员的同意，附录B由特拉华州玛格南有限责任公司Magnum Liquids, LLC和特拉华州有限责任公司SNC Management Holdings, LLC正式签署（“成员同意”）；

2.3.4公司的授权官员应以附录D的形式交付经修订和重述的NGL公司服务协议（“公司服务协议”），该协议由公司正式签署；

2.3.5公司的授权官员应就收盘时考虑的交易提供SITLA的书面同意书，或相当令人满意的证据，证明不需要此类同意；以及

2.3.6每位买方应交付买方根据本协议或与本协议相关的合理要求在截止日期合理要求的其他协议、文件和文书，包括卖方或其律师可能合理要求的与购买本协议所述标的权益有关的所有其他文书。

2.4 卖家配送。收盘时，卖方应向买方交付（视情况而定）：

2.4.1A 以附录C的形式按比例向买方正式执行标的权益转让；

2.4.2由卖方正式签署的公司服务协议；

2.4.3根据附表2.4.3的规定，公司所有高级职员和经理的辞职或解雇，自截止日期起生效；

2.4.4A 以《美国财政条例》根据《守则》第 1445 条规定的格式正式签发的证书，表明卖方不是《守则》第 1445 条所指的 “外国人”；

2.4.5A 有效执行的卖方美国国税局W-9表格；

2.4.6在截止日期后的十 (10) 个工作日内由特拉华州国务卿出具的确认卖方和公司存在和信誉良好的证书；

2.4.7会员同意，由卖方正式签署；

2.4.8有证据表明（a）Amegy信贷额度下的所有到期和应付金额已由公司全额支付（或将在收盘时全额支付），（b）根据Amegy信贷额度授予的所有担保权益和其他留置权已解除（或将在收盘时或收盘后立即发放），以及（c）Amegy信贷额度已终止（或将自交易日起终止），买方合理满意的证据闭幕）

2.4.9根据本协议合理要求卖方在截止日期交付或与本协议相关的合理要求的其他协议、文件和文书，包括买方可能合理要求的与购买本协议所述标的权益有关的所有其他文书。

2.5 预扣税。每位买方都有权从根据本协议应付的对价中扣除和预扣（或导致扣除和预扣）根据《守则》或州、地方或外国税法的任何规定，每位买方或买方的任何指定关联公司在支付此类款项时必须扣除和预扣的款项。如果根据本第 2.5 节扣除或预扣此类金额，则就本协议的所有目的而言，此类金额将被视为已支付给进行此类扣除和预扣的个人。

3. 卖方的陈述和保证。卖方向买家陈述并保证：

3.1卖方的正当组织和资格。根据其组织状况的法律，卖方组织合理、有效存在且信誉良好，拥有必要的组织权力和权力，可以按目前的业务开展业务，拥有、租赁和运营其资产和财产。卖方拥有开展业务的正式授权、资格或许可，并且在所有司法管辖区均信誉良好，如果不具备此种资格，则无论是个人还是总体而言，都将对卖方造成重大不利影响。

3.2协议的授权和有效性。本协议和本协议中设想的交易的完成已获得卖方所有必要的组织行动的正式授权，卖方拥有执行和交付本协议和将在收盘时交付的其他文件，并履行其在本协议及其下的义务。本协议已由卖方正式签署并交付。本协议构成卖方有效且具有法律约束力的义务，或在执行和交付时将构成卖方应根据其条款对卖方强制执行的有效且具有法律约束力的义务，除非可执行性可能受到破产、破产或其他普遍影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，并受一般公平原则的约束。

3.3非违规行为。卖方执行和交付本协议，卖方完成本协议所设想的交易和履行本协议下的义务不会 (a) 违反或与卖方组织文件的任何规定相冲突，或 (b) 假设附表中规定的所有政府批准、许可和第三方批准

3.3 本协议获得或作出：（i）违反卖方受其约束的任何法律或命令；或（ii）违反或违反任何契约、抵押贷款、租赁、票据或其他合同下的任何 “控制权变更” 权利或补救措施，或引发任何留置权、加速补救措施、收购权或首次要约或拒绝或终止的权利，或触发任何留置权、加速补救措施、首次要约或拒绝或终止的权利卖方作为当事方或卖方资产受其约束的文书，第 (b) 条规定的任何此类违规、冲突、违约行为除外，违约或设定个人或总体上不会对卖方产生重大不利影响的留置权 (A)，或 (B) 在截止日期当天或之前被豁免、纠正或同意的留置权 (B)。除非本协议附表3.3另有规定，否则本协议的执行和交付或本协议或由此设想的交易的完成无需卖方获得政府批准、许可或第三方批准，但此类政府批准、许可或第三方批准除外，未获得这些批准，无论是个人还是总体而言，都不会对卖方产生重大不利影响。

3.4 资本化；主体利益。

3.4.1标的权益 (a) 已有效发行，(b) 已全额支付且不可评税，以及 (c) 占本公司所有已发行和流通股权的71.48％。卖方是唯一所有者，对标的权益拥有良好和适销的所有权，不存在所有留置权、所有权缺陷和转让限制，适用证券法和有限责任公司协议中规定的限制除外。

3.4.2除有限责任公司协议中另有规定外，不存在与标的权益或任何可转换为或证明购买标的权益的证券的出售、发行或投票有关的未偿还期权、认股权证、投票协议或其他任何种类的权利。

3.5诉讼。没有针对卖方或公司的索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼、程序、监管调查或其他法律或行政程序（均为 “诉讼”），据卖方所知，没有针对卖方或本公司的单独或总体上会对卖方造成重大不利影响的威胁。(a) 根据适用于主体利益或公司的任何订单，卖方和公司均未违反或违约，并且 (b) 无论是第 (a) 条还是第 (b) 条，均不存在可以合理预期会对卖方产生重大不利影响的对卖方或公司具有约束力的订单。

3.6Finders；经纪商。成交后，由于卖方或任何其他人代表卖方采取的任何行动，买方或公司将不就与本协议或本协议所设想的交易相关的经纪佣金、发现者费用或类似款项向买方或公司提出索赔（或任何索赔的依据）。

3.7偿付能力；破产。卖家是有偿付能力的。卖方未在任何相关司法管辖区停止或暂停偿还债务、无法偿还债务或以其他方式破产。卖方不受任何未决破产程序的约束，卖方没有考虑破产程序，据卖方所知，任何第三方均未考虑任何破产程序，在该程序中，卖方（或卖方的任何担保人）将被宣布破产或受任何破产、破产管理或重组法律或程序的保护。

据卖方所知，在任何情况下都不要求或允许对卖方或卖方资产或承诺的任何部分启动任何破产程序。在任何情况下，任何人都有权在任何相关司法管辖区对卖方采取任何行动或启动破产程序或获得任何卖方无偿付能力的命令。

4. 与公司有关的陈述和保证。卖方向买家陈述并保证：

4.1公司的正当组织和权力。根据特拉华州法律，公司组织良好，存在有效，信誉良好，拥有必要的有限责任公司权力和权力，可以照目前的经营方式开展业务，拥有、租赁和运营其目前拥有、租赁和运营的资产和财产。公司已获得正式授权、资格或许可开展业务，并且在特拉华州、犹他州以及其他所有司法管辖区信誉良好，在这些司法管辖区，如果不具备该资格，则个人或总体上都将产生重大不利影响。

4.2非违规行为。假设本附表4.2中规定的所有政府批准、许可和第三方批准均已获得或完成：（a）违反本公司受制的任何法律或命令，或（b）构成违反或违约，或触发任何留置权、加速补救措施、收购权或权利下的 “控制权变更” 权利或补救措施，或引发任何留置权、加速补救措施、收购权或权利，则本文所设想的交易的完成不会：本公司受其约束的任何合同下的首次报价、拒绝或终止，但任何此类合同除外违规、冲突、违约、违约或设定留置权 (i) 个别或总体上不会构成实质性的留置权，或 (ii) 在截止日期当天或之前已被放弃、纠正或同意的留置权。

4.3 资本化。

4.3.1附表4.3.1列出了公司的所有未偿股权。所有标的权益均由卖方合法有效地持有，不受所有留置权（适用的美国证券法产生的留置权除外）。除附表4.3.1另有规定外，公司没有已发行和未偿还的股权。本公司所有未偿还的股本均已获得正式授权、有效发行，且已全额支付，不可评税。除非附表4.3.1中特别披露或有限责任公司协议（其真实和正确的副本已提供给买家）中明确规定，否则不存在优先权或其他未偿权利、期权、认股权证、转换权、单位增值权、赎回权、回购权、协议、安排或承诺，根据这些协议、安排或承诺，公司有义务或可能有义务发行或出售，或赋予任何人认购或收购的权利，处置公司的任何股权或任何证券或债务可行使或可兑换为本公司的任何股权，且未授权、发行或未偿还任何证明此类权利的证券或债务。除本协议和公司组织文件外，公司股权不受任何有表决权的信托协议或与此类股权投票有关的类似安排的约束。

4.3.2除子公司外，公司不直接或间接拥有任何其他人的任何股本、投票权或其他股权或投资。

4.4 财务报表。附表4.4包含（a）截至2020年3月31日财年的公司经审计的资产负债表和该年度的相关已审计收益表，以及（b）截至2021年3月31日的公司未经审计的资产负债表（“最新资产负债表”）以及截至该日止的三个月期间公司未经审计的相关收益表（统称为 “财务报表”）的真实和正确副本。每份财务报表在所有重大方面公允地列报了截至所示日期和相应期间的公司财务状况和经营业绩。除非附表4.4中另有披露，财务报表在所有重大方面均根据公认会计原则编制。

4.5没有未披露的负债，没有变化。

4.5.1除非附表4.4和附表4.5.1中披露的负债或义务，否则公司没有需要根据公认会计原则反映在公司资产负债表上的负债或义务，但以下负债或义务除外：（i）最新资产负债表中列出的负债或义务，（iii）自最新资产负债表发布之日起在正常业务过程中产生的负债或义务，或（iii）个人或总体上不会构成重大不利影响的负债或义务效果。

4.5.2除非本协议另有规定或附表4.5.2所述，否则自2021年3月31日以来，(i) 没有任何影响业务的变化、事件或损失已经或可以合理预期会对个人或总体产生重大不利影响，(ii) 业务在所有重大方面均按照过去的惯例在正常业务过程中进行。

4.6遵守法律。除附表4.6规定的情况外，公司在所有重大方面均遵守适用的法律（包括与反腐败和反洗钱或类似活动有关的所有法律）。卖方和公司均未收到任何政府实体或其他个人发来的任何书面通信，声称公司或企业可能未遵守任何适用法律，而且据卖方所知，没有任何政府实体正在进行或威胁进行与业务运营引起的任何违规行为有关的调查或审查。

4.7税收。

4.7.1公司、子公司或其各自资产、收入或业务要求提交的所有纳税申报表均已按时向所有需要提交此类纳税申报表的司法管辖区的相应政府实体提交（在有效延期提交此类申报表后），并且所有此类纳税申报表在所有重大方面都是真实、完整和正确的。公司或公司应缴或与之有关的所有所得税和其他物质税

子公司或公司或子公司的资产、收入或运营已按时全额支付（无论是否显示在纳税申报表上）。

4.7.2公司和子公司已经（i）正确及时地预扣、征收和存入了适用法律要求预扣、征收和存放的所有税款，以及（ii）在所有重要方面遵守了所有相关的报告和记录保存要求。

4.7.3公司或子公司的任何资产都没有税收留置权（当前尚未到期和应付的税款除外）。不存在任何机构以书面形式提出或提出的与公司或子公司有关的任何纳税义务的争议或索赔。公司和子公司均未收到任何联邦、州、地方或非美国税务机构发出的任何书面通知，表明打算启动审计或其他审查或司法或行政程序。在公司和子公司均未提交纳税申报表的司法管辖区，税务机关没有以书面形式提出要求公司或子公司在该司法管辖区提交纳税申报表的索赔。

4.7.4公司和子公司都不是或曾经是任何 “上市交易” 的当事方，如《守则和财政条例》第1.6011-4 (b) 条第6707A (c) (2) 条所定义。

4.7.5公司和子公司都不是任何税收共享、分配、赔偿或类似协议或安排（无论是否书面的）的当事方，根据这些协议或安排，公司和子公司都有义务在收盘后支付任何款项。公司和子公司都不是任何成交协议的当事方或受其约束（根据该守则第7121条或美国州、地方或非美国州的任何类似条款）。法律）或与任何税务机关签订的与税收有关的其他合同。根据《财政条例》第1.1502-6节（或州、地方或外国税法的任何相应条款），或作为受让人或继承人，或合同或其他方式，公司和子公司均不对任何个人的税收承担任何责任。

4.7.6除了不再有效的授权书外，公司和子公司均未就任何纳税申报表或纳税申报表签订任何授权书。

4.7.7出于美国联邦和适用的州所得税的目的，（i）公司目前被视为合伙企业，自成立以来一直被视为合伙企业或无关实体，（ii）子公司自成立以来一直被视为无关实体。在卖方拥有公司所有权期间，(a) 公司、子公司和卖方的所有纳税申报表均以符合此类分类的方式提交，(b) 公司、卖方或代表公司或卖方的任何人均未选择根据美国财政部监管第301.7701-2 (c) 条规定的规则（即合伙企业）将公司或子公司视为其默认纳税特征以外的其他纳税特征或者一个实体

根据《财政条例》第301.7701-2 (c) (2) (i) 条（视情况而定），被视为与其所有者分开，或者其立场与公司或子公司的这种待遇不一致。

4.7.8本守则所指的公司、子公司或卖方均不是美国人。

4.7.9没有任何尚未签署的延长法定时效期限的协议或豁免，这些协议或豁免适用于任何应纳税期内任何税收项目的任何潜在调整，或任何征收、评估或重新评估公司或子公司应缴税款的索赔或诉讼，目前也没有等待任何此类延期或豁免的申请。公司或子公司之间没有任何未达成的协议或要求规定延长适用于公司或子公司任何纳税申报表的提交时间。

4.7.10公司不是任何合同的当事方，该合同要求其支付任何款项，即《守则》第280G条和第4999条所指的 “超额降落伞付款”，也不是支付因该法第162（m）条而无法全额扣除的任何款项的合同的当事方。

4.7.11公司和子公司均未参与任何避税措施（包括《守则》第6662条所指的 “避税措施”），也没有从事美国税收所指的任何 “应申报交易”。Reg。第 1.6011-4 (b) 节或任何其他交易，或已提交任何纳税申报表，每项申报表都可能导致对任何罚款或罚款的建议或评估。

4.7.12公司不是任何不符合《守则》第409A (a) 条第 (2)、(3) 或 (4) 段要求的递延薪酬计划、协议、合同或安排的当事方，也不是根据此类要求运作或以其他方式普遍违反《守则》第 409A 条的任何规则或法规的延期薪酬计划、协议、合同或安排的当事方。

4.7.13由于会计方法（或惯例或政策）的变化或其他原因，公司和子公司均未同意或必须根据本法典第481或482条（或任何州、市、县、地方、外国或其他税法的任何相应或类似条款）进行任何调整。由于任何 (i) 截至截止日期或之前的应纳税期的会计方法发生变化，(ii)《守则》第7121条（或适用税法的任何相应或类似条款）中所述的 “结算协议”（或适用税法的任何相应或类似条款），公司和子公司均无需在截止日之后结束的任何应纳税期（或其一部分）的应纳税所得额中包括任何收入项目，或不包括任何扣除项目) 在截止日期或之前执行，(iii) 分期付款销售或未平仓交易处置截止日期之前，或（iv）在截止日期或之前收到的预付款。

4.7.14公司和子公司已收集或自我评估的所有销售和使用或类似内容并将其汇给相应的政府实体

需要征收或自行评估的税款，包括任何利息和任何罚款、附加税款或额外金额。

4.7.15任何税务机关均未要求、签订或发布与公司或子公司有关的私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似的协议或裁决。

4.7.16根据《守则》第754条，公司实际上拥有有效的选择，并且该选择将在包括下文所述交易在内的应纳税年度生效。

4.7.17公司尚未选择将2015年《两党预算法》的合伙企业审计条款适用于2018年1月1日之前开始的任何应纳税年度。

4.7.18公司和子公司均没有 (i) 选择根据CARES法案第2302条延期支付任何 “适用的就业税”（定义见CARES法案第2302（d）（1）条），（ii）根据美国国税局2020-65号通知或任何政府实体的任何相关或类似命令或声明（包括但不限于8月的总统备忘录）推迟缴纳任何税款（包括预扣税）2020 年 8 月 8 日，由美国总统签发），或（iii）申请了任何 “员工留用抵免”根据《CARES法》第2301条。

4.8环保。

4.8.1除附表4.8.1中规定的情况外，

(a) 在过去五 (5) 年中，公司在所有重要方面都遵守了所有环境法，包括环境许可证，并且公司过去所有违反环境法的行为（如果有）均已得到解决，但没有根据《环境法》承担任何持续义务。

(b) 环境法要求的公司当前运营所需的所有许可证均完全有效，并且据卖方所知，没有针对公司或其任何资产或业务的威胁采取任何行动来暂停、撤销、限制或终止任何此类许可证，或宣布任何此类许可证无效或声称不遵守环境法或声称不遵守环境法或承担责任，除非此类违规行为或责任无法合理预期会导致公司承担重大责任。

(c) 据卖方所知，目前不存在与公司或其任何资产或业务有关的事实、情况或条件可以合理预期会妨碍公司遵守环境法，包括环境许可证。

(d) 根据环境法，没有向公司发出任何未执行的订单，也没有针对公司发布任何未执行的订单。

4.8.2公司此前已向买方提供了任何和全部（a）由第三方工程、咨询或类似公司编制的环境报告，（b）《清洁空气法》风险管理计划计划和职业安全与健康管理局过程安全管理计划文件，以及（c）与业务运营、环境状况或排放有关的其他材料环境报告、研究、审计、记录、通信和信函、抽样数据、场地评估和其他类似文件财产，以及违规行为本公司拥有或控制的适用的环境法。

4.8.3除附表4.8.3另有规定外，公司未收到任何第三方（包括但不限于任何政府实体）发出的以下通知：

(a) 美国环境保护署已将该公司确定为《国家优先事项清单》40 CF.R. 第33部分附录B所列场地的潜在责任方；

(b) 在联邦、州或地方机构或其他第三方进行调查的任何地点发现了公司生成、运输或处置的危险物质，根据任何环境法，公司可能对这些危险物质负有补救责任或义务；或

(c) 公司是或将来是因任何第三方承担的与危险物质释放相关的成本、开支、损失或损害而根据环境法采取的任何行动的指定当事方；

而且，据卖方所知，没有任何事实或情况可以合理预期构成上述 (a)-(c) 对公司提出重大索赔的依据。

4.8.4除非附表4.8.4另有规定，否则公司没有造成或促成危险物质的释放，除非符合环境法，或者以不合理预期会导致公司重大责任的方式释放。

4.9 物资合同。

4.9.1附表4.9.1列出了截至截止日期的重大合同（附表4.12.7中规定的福利计划除外）；前提是但不限于重大合同应排除履行公司所有义务的任何采购订单、工作单或类似的工具或合同。

4.9.2每份重要合同 (i) 完全有效，是公司的法律、有效和具有约束力的义务；(ii) 卖方所知，可根据其条款对此类合同的交易对手强制执行，除非破产、破产或其他一般影响债权人权利执行的类似法律可能限制强制执行，并受一般公平原则的约束，以及 (iii) 交易完成后除非附表 4 中另有规定，否则本协议所考虑的应当.9.2，继续完全有效，不受惩罚。根据任何重大合同，公司均未违约，据卖方所知，任何违反或违约的重大合同的其他当事方也未发生任何事件，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，构成公司或该合同项下任何其他方的违约或违约。公司或任何实质性合同的任何其他当事方均未行使与该合同有关的任何终止或取消权，也没有一方就与任何重大合同有关的任何重大争议发出通知。公司已向买方交付了真实、正确和完整的材料合同副本及其所有修改、修改或补充。

4.10不动产。

4.10.1公司拥有所有不动产（“自有不动产”）或租赁权，并在附表4.10.1中描述的所有不动产（“租赁不动产”）中拥有良好、有效和可执行的租赁权益，在每种情况下均不存在所有留置权，许可留置权除外，附表4.10.1列出了每块自有不动产和租赁不动产的地址。

4.10.2卖方已向买方提供了真实、准确和完整的清单，列出了所有租赁、转租、许可证、地役权、通行权、矿产所有者豁免、矿产契约和所有 (x) 地表或地下权益豁免或两者兼而有之，(y) 管道地役权和通行权以及 (z) 准入协议，以及公司在开展业务时使用的所有类似材料协议（统称，“不动产协议”）。关于不动产协议：（i）每份不动产协议根据其条款具有完全效力和效力；（ii）据卖方所知，公司没有违约或违约，根据任何不动产协议，该协议没有其他任何一方出现重大违约或违约行为；（iii）没有影响任何此类不动产协议的重大索赔，而且据卖方所知，没有任何一方就此类协议向公司发出书面通知一方意图终止任何不动产协议；(iv) 据卖方所知，无任何事件发生的无论是否发出通知或时效过去，都有合理可能导致任何人违反或违反任何不动产协议，或有权根据任何不动产协议行使任何补救措施或取消、终止或修改任何不动产协议；(v) 除附表4.10.2另有规定外，不动产协议在执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易时均无需任何第三方批准；(vi) 截至截止日期，所有租金、特许权使用费、停业特许权使用费等公司根据任何不动产协议到期应付的款项已全额支付

截止日期截止日期或附表4.17.2中反映；以及（vii）公司已向买方提供了所有不动产协议的真实和正确副本。

4.10.3公司在不动产协议中的权益以及作为协议标的的不动产权益不受所有留置权的约束，但 (i) 允许的留置权除外；以及 (ii) 根据不动产协议设定或存在的限制（如果有）。

4.10.4公司尚未收到任何书面通知，表明此类建筑物、结构和其他与不动产有关的改善措施存在任何严重违反任何建筑物、分区或其他法律的行为。没有关于不动产的待决谴责诉讼，据卖方所知，也没有受到威胁的谴责诉讼。

4.10.5在每种情况下，自有不动产、租赁不动产和以其他方式受不动产协议约束的任何财产，无论是在附表4.10.1中确定的，还是根据第4.10.2节提供给买方的，均构成公司在收盘时用于或打算用于或以其他方式与业务开展相关的所有不动产权益（无论是租赁、拥有还是根据不动产协议允许的）。

4.10.6据卖方所知，租赁不动产和自有不动产中包含的所有建筑物、结构、改善、固定装置、建筑系统和设备及其所有组成部分均处于良好状态和维修状态，没有任何结构缺陷或潜在缺陷，足以满足收盘时业务的运营。

4.11关联方交易。除非附表4.11中披露的那样，否则卖方或经理或卖方的高级职员或关联公司，据卖方在适当询问后所知，公司的任何员工、高级管理人员或经理（均为 “关联人”）(a) 均未欠本公司任何款项，也未承诺向任何关联人提供任何贷款、提供或担保信贷，(b) 在与公司的任何合同、业务安排或其他关系（无论是书面还是口头）中，（c）拥有任何财产（不动产或个人）或公司使用的有形或无形的权利，或（d）对公司提出任何索赔或诉讼理由。

4.12员工和福利计划。

4.12.1公司使用仅由卖方和公司的子公司NGL Energy Operating, LLC雇用的人员来经营业务。公司没有任何员工。附表4.12.1中列出了企业所有员工（“员工”）的完整名单。

4.12.2除附表 4.12.2 中披露的情况外，未发生过罢工、请求陈述、组织活动、停工、放缓或封锁的威胁，据卖方所知，也没有受到威胁

或任何员工发生或涉及本公司的其他劳资纠纷。

4.12.3公司、卖方及其任何关联公司均未收到负责执行劳动或就业法律法规的政府实体对公司雇员或前雇员进行的任何调查的通知，据卖方所知，此类调查没有受到威胁。

4.12.4公司、卖方及其关联公司在所有重大方面均遵守了与公司使用的员工和前雇员就业有关的所有适用法律（包括《劳资管理关系法》、《国家劳资关系法》、《民权法》第七章、《就业年龄歧视法》、《家庭和病假法》以及《公平劳动标准法》）。

4.12.5公司、卖方及其关联公司都不是集体谈判协议或对任何工会或雇员组织或团体作出的与员工有关或影响员工的具有法律约束力的承诺的当事方，据卖方所知，没有任何工会或劳工组织为集体谈判的目的参与任何正式程序来组织员工。

4.12.6自2018年2月18日以来，公司雇用的所有员工和前雇员均被正确归类为员工或独立承包商。

4.12.7附表 4.12.7 列出了向员工提供的每份雇佣协议、员工遣散费、控制权变动、基于权益或权益的奖金、递延薪酬、养老金、利润分享和退休计划、计划或协议，以及休假、激励、奖金、医疗保健、医疗或福利及其他员工计划或政策，包括 ERISA 第 3 (3) 节所指的 “员工福利计划”（此类计划和安排，即 “福利计划”）”）。对于每项福利计划，卖方已向买方提供了所有计划文件和任何其他相关文件的真实完整副本，包括其所有修正案以及未以其他方式记录的任何计划或政策的书面摘要。

4.12.8每项福利计划均由NGL Energy Operating, LLC根据该福利计划的条款（包括但不限于缴纳任何所需缴款）维护、运营和管理，除非合理地预计不遵守会导致公司承担重大责任。公司不维持任何福利计划，也从未作为参与雇主或其他方式采用过任何福利计划。公司从来都不是任何福利计划的信托机构（定义见ERISA）。对于任何已导致或合理预期会导致公司资产留置权或其他对公司的负债的福利计划，不存在任何条件。

4.12.9自2018年2月28日以来，公司从未维持或缴纳过多雇主计划。公司没有义务（或有或其他方面）向任何受ERISA第四章约束的固定福利计划（定义见ERISA第3（35）节）、多雇主福利安排（定义见ERISA第3（4）节）或多雇主计划缴款，也没有（或可能）承担任何责任。

4.13保险。就业务而言，公司维持所有此类保险，包括保单限额、承保条款、免赔额、共同保险限额、等待期以及合理谨慎的地下液化天然气储存设施运营商应维持的其他条款。附表4.13列出了公司维护的所有保险单的摘要。公司已遵守所有此类保险单的所有通知要求。

4.14个人财产。在遵守许可留置权的前提下，公司对公司在当前业务运营中积极使用的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权或有效的租赁权益。所有这些个人财产在所有物质方面都足以满足目前使用或持有此类资产的目的，并且可以使用，运行状况良好（视正常磨损情况而定）。此类个人财产加上不动产，构成目前开展业务所需的所有资产。

4.15知识产权。除附表4.15规定的情况外，公司不拥有、许可或使用与业务相关的任何重要注册专利、商标、商品名称、服务标志、版权、专有软件（为明确起见，不包括 “现成” 软件）、域名或任何相关应用程序（统称为 “知识产权”）。据卖方所知，公司在任何重大方面均未侵权、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，截至收盘时，没有任何其他人在任何重大方面侵权、挪用或以其他方式侵犯公司拥有、许可或使用的知识产权。

4.16银行账户。附表4.16列出了公司开设账户或保险箱的每家银行的名称，以及账号和有权从中提取或获得信贷的人员。

4.17债务；净营运资金；分配。

4.17.1除附表4.17.1另有规定外，公司没有任何债务，在收盘前的六个月内，公司没有产生任何新的负债负债。除附表4.17.1另有规定外，公司未对任何交易费用承担任何责任。

4.17.2附表4.17.2列出了截至收盘时公司净营运资金的真实、正确和完整的陈述。附表4.17.2是根据公认会计原则编制的，这些公认会计原则在所有相关时期均适用，并且符合编制财务报表时所使用的原则。

4.17.3在收盘前的六个月内，公司没有申报或支付与公司证券有关的任何股息，也没有向公司任何成员进行任何分配或付款。

4.18库存；液化天然气的责任。

4.18.1截至收盘时，公司在其存储设施中持有足够的库存，可以根据其材料合同（受任何损失分配条款约束）向客户重新交付其材料合同要求的所有液化天然气。

4.18.2截至收盘时，除了与公司当时根据其材料合同在其储存设施中持有的数量相关的合同义务外，公司对任何数量的液化天然气不承担任何实质性责任，也不会对任何液化天然气承担任何付款义务。

4.19主要客户。附表4.19列出了2021年和2022财年每个财年的清单，最多12名客户，这些客户按美元价值从公司购买的产品和服务的价值最大（“主要客户”）。2022财年的主要客户均未向公司发出书面通知，表示公司计划出于任何原因终止与公司的现有合同，包括但不限于本文设想的交易。

4.20 应收账款。最新资产负债表和附表4.17.2中包含的所有企业应收账款（“应收账款”）代表因公司在正常业务过程中提供的服务或出售的商品而产生的善意交易。卖方和公司均未收到有关应收账款金额或有效性的任何争议的书面通知，所有此类应收账款均可在正常业务过程中收取（前提是此类应收账款在结算前未收取）。

4.21存储能力。现有的洞穴井CW-5、CW-6、CW-7、CW-8和CW-9在所有物质方面均可使用，用于储存附表4.21规定的产品，(ii) 根据最新的声纳读数，目前的有效储存容量总共不少于附表4.21规定的约620万桶产品。附表4.21对CW-5、CW-6、CW-7、CW-8和CW-9分别规定了 (i) 此类化学武器的容量和 (ii) 能够储存在每种化学武器中的产品。按照 NGL 设施目前的配置，每个 CW 的负载和排放速率分别为每分钟 900 和 1,200 加仑。

4.22反腐败。

4.22.1本公司、其任何关联公司，以及据卖方所知，本公司的任何董事、高级职员、经理或代理人（均为 “公司代表”）在各自与公司有关的活动中均未违反任何反腐败法，或（ii）直接或间接向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付任何有价值的款项，包括任何公职人员 (A) 以不当影响任何行动或决定为目的

个人或以其官方身份行使的公职人员；(B) 不当诱使个人或公职人员利用其对任何政府实体的影响力，影响或影响该政府实体的任何行为或决定，以协助公司或其任何关联公司为任何人获取或保留业务或任何商业利益，或向其指导业务；或 (C) 此类行为构成贿赂 be、《反腐败法》禁止的非法返利、回报、影响力支付或回扣适用于本公司。据卖方所知，本公司、本公司的任何关联公司或任何公司代表均未因其与公司有关的活动而受到任何调查、指控、违规行为或违反任何反腐败法的举报。

4.22.2据卖方所知，没有公司代表自愿、直接或非自愿地向任何政府实体或类似机构披露因违反任何《反腐败法》而引起或与之相关的任何涉嫌行为或不作为。据卖方所知，没有任何公司代表因本第 4.22.2 节中任何实际或潜在的违规行为而收到任何通知、请求或引证。据卖方所知，本公司的任何高级职员或董事都不是公职人员。目前没有任何公职人员或政府实体在公司拥有任何直接或间接的权益，也没有在公司拥有任何合法或实益权益。在过去的五年中，没有任何公司代表与任何受制裁的人或受制裁国家进行过任何违反适用于该公司代表的制裁的交易或交易。

4.22.3（1）公司或其任何关联公司均不是：（i）制裁的对象或目标，（ii）由制裁对象或目标的人员拥有或控制，或（iii）在违反适用于该国的制裁的国家或地区组织或居民；或（2）该公司或其任何关联公司的董事或据卖方所知，高级职员和雇员是以下个人制裁的对象或目标。

4.23政府贷款。除非附表4.23另有规定，否则公司未根据任何 COVID-19 法律申请或获得任何政府援助（例如但不限于贷款、福利、权利或金额），包括PPP贷款，前提是此类PPP贷款或其他类似援助在收盘前无法还清或完全免除。公司的PPP贷款申请和PPP贷款豁免申请，包括其中包含的所有陈述和证明，在所有重大方面都是真实、正确和完整的，并且是根据当时发布的有关薪资保护计划的所有现有指导方针完成的。公司仅将PPP贷款的收益用于CARES法案允许的目的，并且在所有重大方面都遵守了CARES法案和薪资保护计划与此相关的所有要求。附表4.23列出了（a）公司收到的PPP贷款的原始金额，（b）公司截至截止日期使用的PPP贷款的收益，包括对此类收益的用途、金额和使用日期的描述，（c）截至截止日期的PPP贷款的未偿金额，以及（d）PPP贷款中已免除的部分（如果有）

截至截止日期.如果公司根据 COVID-19 法律申请或获得任何政府援助（例如但不限于贷款、福利、权利或金额），包括任何 PPP 贷款，公司已采取一切行动确保公司在所有重大方面遵守 COVID-19 法律的适用要求，包括但不限于 (i) PPP 贷款应继续构成 “担保贷款”，其定义见下文 CARES法案第1102条，（ii）PPP贷款的收益只能用于《CARES法》第1102条允许的目的，（iii）公司已采取商业上合理的努力遵守《CARES法》第1102和1106条，在规定的范围内获得PPP贷款的豁免；（iv）公司已将PPP贷款的所有收益存入专门用于存放PPP贷款收益的独立存款账户，以及（v）公司、卖方及其各自的关联公司没有将非PPP贷款收益的资金与PPP贷款的收益混为一谈PPP贷款。

4.24无其他陈述或保证。除第 3 节和本第 4 节中明确规定的陈述和保证外，卖方未就卖方、标的利益、公司、公司的业务、资产或负债作出其他书面或口头、法定、明示或暗示的陈述或保证。据了解，除此类例外情况外，买方将标的利益 “按原样” 和 “在哪里” 持有。买方承认，除非本协议中有明确规定，否则卖方未作出，卖方特此明确声明和否定与普通法、法规或其他相关的任何明示、暗示的陈述或保证，买方特此明确放弃和放弃对卖方及其关联公司和代表就任何信息、数据或其他材料（书面或书面材料）的准确性、完整性或重要性所产生的任何和所有权利、索赔和诉讼理由口头）迄今为止提供给买家或他们的卖方或其任何关联公司或其任何相关代表或其代表的代表。在不限制前述规定的前提下，除非本第 4 节明确规定，否则卖方未就与公司业务、资产或负债相关的任何财务预测或预测，包括但不限于标的权益，向买方作出任何陈述或保证。对于代表卖方向买方或其各自代表提供的任何预测或预测, 买方承认 (I) 尝试进行此类预测和预测固有不确定性; (II) 他们熟悉此类不确定性; (III) 他们对提供给他们的所有此类预测和预测的充分性和准确性负有全部责任。

5. 买家的陈述。每位买方单独而非共同地向卖方陈述和保证：

5.1买方的正当组织和资格。此类买方根据其组织所属司法管辖区的法律组织完善、存在有效且信誉良好，拥有必要的组织权力和权力，可以像现在一样开展业务，拥有、租赁和运营其资产和财产。此类买方已获得正式授权、资格或许可开展业务，并且在每个司法管辖区都信誉良好，在这些司法管辖区，由于业务性质的原因，不具备此种资格将对买方个人或总体上产生重大不利影响。

5.2协议的授权和有效性。本协议和本协议中设想的交易的完成已获得该买方所有必要的组织行动的正式授权，并且该买方拥有执行和交付本协议并履行其在本协议下的义务的全部组织权力和权力。本协议已由该买方正式签署和交付。本协议构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，或在执行和交付时将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对该买方强制执行，除非破产、破产或其他普遍影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，并受一般公平原则的约束。

5.3非违规行为。该买方对本协议的执行和交付，以及该买方完成本协议所设想的交易及其在本协议下的义务的履行不会，(a) 违反或冲突该买方组织文件的任何规定，或 (b) 假设获得或使附表5.3中规定的所有政府批准、第三方批准和许可：(i) 违反该买方受其约束的任何法律或命令，或 (ii) 导致任何违约或产生任何留置权或构成任何违约行为该买方受其约束或作为一方的合同、契约、抵押贷款、租赁、票据或其他协议或文书，但就第 (b) 条而言，任何此类违规、冲突、违约、违约或设定任何单独或总体上不会是实质性的留置权 (A) 或 (B) 在截止日期当天或之前被放弃、纠正或同意的留置权 (A) 除外。

5.4 同意。除非本协议附表5.4中另有规定，否则本协议的执行和交付或本协议或由此设想的交易的完成不需要该买方的许可或第三方批准。

5.5独立决策。此类买方（a）具有财务和商业事务方面的知识和经验，（b）有能力评估购买标的权益和投资业务的利弊和风险，（c）可以承担投资标的权益的经济风险，（d）与卖方不处于不同的议价地位。该买方承认，其及其代表已获准访问其希望或要求的账簿和记录、设施、设备、纳税申报表、合同、保险单（或其摘要）以及公司和企业的其他财产和资产，并且其及其代表有机会与卖方和公司的高级职员和员工会面，讨论买方认为必要的公司业务和资产。该买方承认，卖方、公司或任何其他人均未对任何信息的准确性或完整性做出任何明示或暗示的陈述或保证

关于已向该买方及其代表提供或提供的业务或公司，除非本协议中明确规定，否则卖方、公司、其代表或任何其他人均不因向该买方或该买方分发或使用与公司或业务有关的任何此类信息或向其提供的任何信息、文件或材料而对该买方或任何其他人承担或承担任何责任管理层演示或任何场合中的买家本协议所设想的交易预期的其他形式。

5.6以投资为目的的购买。此类买方承认，标的权益不是根据《证券法》或任何州或外国证券法注册的。该买方不是承销商，该条款由《证券法》定义，购买标的权益仅用于投资，无意向任何人分配任何标的权益，除非遵守《证券法》及其颁布的规则以及任何其他适用的证券法的注册要求或豁免条款，否则此类买方不会出售或以其他方式处置标的权益。

5.7财务能力；无融资条件。每位买方都有足够的现金收益，足以支付但不限于买方按比例分摊的购买价格以及该买方与成交相关的费用和开支，并完成本协议所设想的交易。

5.8Finders；经纪商。由于买方或任何其他人代表该买方采取的任何行动，卖方不得就经纪佣金、发现者费用或与本协议或本协议所设想的交易相关的类似款项向卖方提出索赔（或任何索赔的依据），且在成交后，卖方将不会提出任何索赔（或任何索赔的依据）。

5.9无其他陈述或保证。除本第 5 节中明确规定的陈述和保证外，该买方未就本协议所设想的交易作出任何其他书面或口头、法定、明示或暗示的陈述或保证。

6. 盟约。

6.1 保密性。双方同意（除非本协议另有规定）未经另一方事先书面同意，不得向任何其他人披露本协议以及根据本协议交付的任何协议的事实和条款和条件，除非适用法律要求，在这种情况下，被要求披露的一方应给予另一方合理的时间对此类披露发表评论和/或在披露之前寻求保护令或其他适当的救济。自交易日起和交易结束后以及截止日期的三（3）周年之前，卖方应保管并要求其关联公司及其各自的官员、代理人和代表保密任何和所有商业信息，除非卖方能够证明此类商业信息：(a) 非卖方、其任何关联公司或其各自代表的过错而向公众公开和知晓此类商业信息；或 (b) 是合法的被卖方、其任何关联公司或其收购

根据对买方或公司的法律或合同义务并未禁止披露此类商业信息的来源，在收盘后各自的代表。如果卖方或其任何关联公司或其各自的代表被迫通过司法或行政程序或适用法律的其他要求披露任何商业信息，则卖方应立即以书面形式通知买方，以便买方有机会寻求适当的保护令，并且应仅披露卖方合理确定卖方需要披露的商业信息部分。

6.2 合作。

6.2.1在截止日期之后，卖方将自费不时执行买方合理要求的文件并将其交付给买方，以便更有效地完成本协议所设想的交易，而无需进一步考虑。在截止日期之后，不时地，买方将在不另行考虑的情况下促使公司执行和交付卖方合理要求的文件，以更有效地完成本协议所设想的交易，费用由买方承担。

6.2.2双方同意在截止日期之后可能出现的任何与公司所有权或业务运营相关的任何政府实体的任何审计、调查、听证或询问、诉讼、监管或其他程序中进行合作。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但双方均应承担与本第 6.2 节所述任何卖方、公司和买方为当事方或他们有重大利益的事项相关的费用，包括律师或其他代表的费用。

6.3 公开披露。未经其他各方事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件），任何一方或其任何关联公司或公司均不得发布任何新闻稿或公开披露本协议中设想的交易。尽管如此，本第6.3节中的任何内容均不妨碍任何一方或其代表或关联公司根据法律（包括证券交易委员会颁布的法规）的要求进行任何披露，或在提交任何政府实体必须提交的任何纳税申报表或其他文件时进行必要和适当的披露；前提是被要求进行此类披露的一方应允许其他各方在披露之前有合理的时间对此进行审查和评论。。

6.4. 卖家员工。

6.4.1买方可以选择向所有员工（包括公司）提供就业机会，或应促使其关联公司（包括公司）向他们提供就业机会（在买方或包括公司在内的各自关联公司雇用的范围内，“调动员工”）。

6.4.2本第6.4节中的任何内容，无论是明示还是暗示，均不赋予任何人在买方或买方的任何关联公司工作的权利，并且此处的任何内容均不得解释为禁止买方或其任何关联公司有权终止雇用任何员工，前提是任何此类解雇是根据适用法律进行的。

6.5. 姓名。在收盘后尽快但不迟于收盘后的三十（30）天，买方应促使（a）公司和子公司更改名称以从中删除 “NGL”，（b）公司和子公司停止使用 “NGL” 名称或任何其他可能导致理智人士将卖方与公司或子公司混淆的术语。

6.6. 终止赔偿义务。自截止日期起及之后，考虑到卖方根据第 6.10 节做出的承诺，卖方在 2018 年 2 月 28 日的《特定会员权益购买协议》第 9.2 节下的所有义务将终止，不再具有进一步的效力和效力。

6.7. 禁止拉客。在截止日期起的两（2）年内，卖方及其关联公司不得（a）诱使或试图诱使任何被调动的员工离开买方或其各自关联公司（包括公司或任何子公司）的雇员，（b）雇用任何被调动的员工，或（c）以任何其他方式干扰买方或其关联公司（包括公司或任何子公司）与任何被调动的员工之间的关系。尽管有上述规定，本第 6.7 节不应禁止卖方或其关联公司招揽或雇用任何回应一般广告或招标的个人。

6.8. 保险。任何以卖方或其关联公司（公司除外）名义的适用于业务的保险单均应在收盘时终止。买方应负责购买保险单以取代任何此类终止的保险单。卖方应在收盘后合理地与买方和公司合作，以追究因收盘前卖方拥有公司所有权期间发生的事件而产生的任何保险索赔。

6.9. 发布。卖方代表自己及其继承人、受让人、关联公司、代表、管理人、遗嘱执行人、代理人以及通过或根据上述任何条款提出索赔的任何其他人，特此无条件且不可撤销地解除本公司及其关联公司及其前任和现任董事、经理、高级职员、员工、代理人、前任、继任者、受让人、前任、继任者、受让人、受让人、股权持有人、合伙人、保险公司和子公司（统称为 “免责方”），免受任何和所有索赔，任何性质的要求、损害赔偿、判决、诉讼原因和责任，无论是否已知、可疑或已索赔、到期或未到期、已清算或未清算、绝对或或有的，每种情况都直接或间接地是由截止日期或之前发生的任何行为、不作为、事件或交易（或存在的任何情况）引起的，但以卖方或其关联公司对标的的所有权引起或与之相关的范围内利益和业务运营，根据以下条款中规定的任何前述内容除外或由于（统称为 “排除索赔”）、(a) 本协议、任何

交易文件，或特此或由此设想的交易，以及 (b) 买方及其关联公司（包括收盘后的公司）与卖方及其关联公司之间就收盘后产生和累积（且仅限于产生和应计的范围）之间的任何现有协议。卖方理解，除排除索赔外，这是对所有索赔、要求、诉讼理由和责任的全面和最终的全面解释，不论是否已知、怀疑或索赔，这些索赔、要求、诉讼理由和责任本可以在任何法律或衡平法诉讼中针对任何被释放方提出，但仅限于卖方或其关联公司对标的利益的所有权和业务运营所引起或与之有关的所有索赔、要求、诉讼理由和责任。

6.10. 已知状况。在遵守本第 6.10 节规定的限制的前提下，卖方应在成交后采取必要行动，以满足有关已知条件的补救和监测要求（“环境监测和补救”），并应承担相关费用，但须遵守以下条件：

6.10.1卖方应让公司、Trafigura和Magnum Development LLC（“Magnum Development”）有机会参与与任何政府实体举行的有关环境监测和补救的任何会议或电话，费用由各实体自行承担。未经卖方同意（不得无理拒绝），公司不得就环境监测和补救问题独立与任何政府实体进行接触。

6.10.2卖方应立即向公司提供任何政府实体发送或接收的有关环境监测和补救或其他与卖方为满足补救和监测要求而采取的行动有关的所有书面通信的副本。买方应并应促使公司立即向卖方提供任何政府实体发送或接收的有关环境监测和补救措施或其他与满足补救和监测要求有关的书面通信的副本。卖方应就 (i) 已知状况的状况，(ii) 政府实体与公司、买方或其关联公司或卖方之间与补救和监测要求相关的任何沟通，以及 (iii) 补救和监测要求的实施情况，包括应要求定期向公司、Trafigura和Magnum Development提供信息，与公司的环境顾问进行合理协商解释（频率不超过每月）此类执行的相关状况。

6.10.3卖方应立即通知公司环境监测和补救措施的完成以及补救和监测要求的满足。尽管如此，未经事先书面说明，卖方不得与涉及公司或任何买方受赔偿方（包括Trafigura和Magnum Development）或其各自资产（包括地下水排放许可证 #UGW27008 或公司盐水池的运营）的政府实体签订任何协议、订单或承诺

公司和/或相关人员的同意。为避免疑问，此处的任何内容均不赋予卖方对受第 7.2.2 节限制的任何第三方索赔（包括任何政府实体提出的索赔）进行辩护或指导辩护的权利。(a)-(c)。

6.10.4自截止日起和之后，买方应并促使公司与卖方合作，在环境监测和补救措施方面向卖方提供合理的协助，包括在允许卖方进行和完成环境监测的合理必要范围内，向卖方提供玛格南开发公司的不动产和任何受影响的邻近不动产以及位于Magnum Development不动产上的设施的访问权限和补救措施；但是，此类合作不得对公司的运营造成重大损害或阻碍。在成交后的六十 (60) 天内，Magnum 应促使 Magnum Development 以卖方合理接受的形式向卖方提供惯常许可协议（其中不包括与本第 6.10 节不一致的任何赔偿条款），以实施环境监测和补救措施（“玛格南许可证”）。

6.10.5自截止日起，环境保险单应保留在公司，在卖方履行或终止本第6.10节规定的义务之前，买方应促使公司（a）维持环境政策的全面效力和效力，在不减少环境政策下的任何承保范围的情况下续订环境政策，并继续将NGL Energy Partners、L.P. 及其关联公司列为其他指定受保人，以及（b）向卖方提供服务与环境署的所有实质性信函的副本保险单保险公司。

6.10.6无论本第 6.10 节中有任何相反的规定，对于已知条件，卖方对属于环境保险政策承保类型 A、B 或 C 范围和限制的与环境监测和补救相关的任何费用概不负责（在这种情况下，此类费用应仅从环境保险政策下的支出中支付，买方应与卖方合作以获得此类支出）；但是，除非对于 (i) 本人内部产生的费用投保保留金额（根据环境保险单目前的定义），或（ii）拒绝承保环境保险单中的此类费用，除非这种拒绝是由于买方或公司在截止日期之后违反了环境保险政策规定的任何报告、咨询、合作或其他职责或义务。

6.10.7在任何情况下（卖方的欺诈行为除外）均不得要求卖方在进行环境监测和补救时支出（由合理文件支持的自付费用）超过3,500,000美元（“补救上限”），一旦卖方在补救上限之前在执行环境监测和补救措施时承担了此类自付费用，则卖方在本6.10节下的义务即告终止。

6.10.8卖方母公司作为主要义务人而不仅仅是担保人，在此绝对地、无条件和不可撤销地保证卖方根据本第6.10节产生、产生或与之相关的所有责任（包括与公平救济有关的赔偿、费用和责任）（此类责任，“担保义务”）的全额及时支付和履行。这是对付款和绩效的保证，而不是可收款性的保证。该担保是一项持续担保，卖家家长不得撤销。就履行担保义务而言，卖方母公司在本第 6.10 节下的义务是绝对和无条件的，应与卖方母公司是本协议下的主要义务人（而不仅仅是担保人）一样对卖方母公司强制执行。卖方母公司特此放弃对自己的及时性、尽职调查、接受本担保和担保义务的通知、出示、付款要求、不履约、违约、羞辱和抗议的通知、任何担保义务的通知、根据任何估值、中止、暂停法或其他现行或今后生效的类似法律可能提出的所有辩护，以及所有担保辩护（据了解，什么都不是在本句中，应被视为卖方父母对任何义务的放弃其他方交付本协议条款明确要求的任何通知）。卖方母公司同意，除非完全履行或支付了担保义务，否则不得解除其在本第 6.10 节下的义务，且其在本第 6.10 节下的义务不得全部或部分受到限制、减损、免除或解除，也不得受到其他影响，并且卖方母公司在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃根据适用法律或衡平法对其在本第 6.10 节下的义务的任何抗辩。

7. 生存；赔偿。

7.1生存。本协议中包含的卖方和买方的陈述和担保将在交易结束后继续有效。根据其条款考虑在收盘后履行的契约应在收盘后继续有效，直至适用履行期结束。上述每项此类契约、协议、陈述或担保的生存期在本文中称为 “生存期”。除根据R&W保险单提出的索赔以及涉及欺诈的索赔外，除非在适用的存活期终止之前向另一方发出书面通知，描述索赔的性质、责任理论或所寻求救济的性质，以及索赔所依据的实质性事实断言，否则不得对因本协议的任何违反行为而引起或与之相关的任何形式的损害赔偿或其他救济提出索赔。尽管本协议中有任何相反的规定，任何本来会终止的契约、协议、陈述或担保应在生存期结束之前根据本协议发出的任何损害赔偿继续有效，直到问题最终得到解决并支付任何相关损害赔偿为止。

7.2卖方赔偿。

在遵守本协议规定的前提下，卖方应为买方、其关联公司及其各自的继承人和允许的受让人进行辩护、赔偿并使其免受损害，以及

他们各自的股权持有人（包括就本文目的而言，Magnum Development）、成员、合伙人（普通合伙人和有限合伙人）、高级职员、董事、经理、代理人、代表和员工（“买方受赔偿方”），免受与任何要求、索赔、诉讼、诉讼原因、损失、调查和其他程序（无论是否由第三方主张）相关的任何和所有实际损失，包括合理的律师费、法庭费用和其他有据可查的与之相关的合理自付费用前述内容（受第 7.5 节约束；统称为 “损害赔偿”），这些行为源于违反卖方在本协议中的任何承诺或协议。尽管有上述规定或第 7.2.2 节的规定，如果买方确定卖方在任何重大方面违反了其根据第 6.10 节承担的义务，或者政府实体直接要求公司承担环境监测和补救方面的义务，则买方应在十五 (15) 天内向卖方发出书面通知，以纠正此类违规行为或承担直接规定的义务。如果卖方未能在十五 (15) 天期限（或相关政府实体允许的更长时间内，不超过九十 (90) 天，以纠正此类违约行为或承担此类义务，但卖方仍在努力追求同样的义务）内纠正此类违约行为或承担此类义务，则该买方有权实施环境监测和补救措施，并就本协议引起的任何损害向卖方寻求赔偿此类违规行为和相关的环境监测假设以及补救。

7.2.1不论本协议有任何其他规定，在适用的诉讼时效到期之前，再加上六十 (60) 天，卖方同意赔偿买方受赔偿方，使他们免受所有卖方税款（或未支付）的侵害，不得重复支付。

7.2.2买方应就本第7.2节下可能引起任何赔偿义务的任何第三方索赔立即向卖方发出书面通知，并告知该索赔的估计金额，卖方有权通过自己选择的律师为任何此类索赔进行辩护，在收到买方书面通知后的四十五 (45) 天内通知买方；前提是卖方的律师应使买方合理满意；前提是卖方的律师应使买方合理满意；前提是卖方的律师应使买方合理满意；前提是卖方的律师应使买方合理满意；前提是卖方的律师应使买方合理满意；前提是卖方的律师应使买方合理满意；前提是卖方的律师应使买方合理满意；前提是卖方的律师应使买方感到合理的满意；卖方无权为任何此类行为进行辩护或指挥辩护第三方索赔（a）寻求对买家的禁令或其他公平救济，（b）涉及刑事指控、诉讼、起诉或调查，或（c）可以合理地确定对买方或其任何关联公司（包括公司）的声誉、客户或供应商关系或未来的业务前景造成重大损害或损害。在没有实际偏见的情况下，不及时发出通知不应影响本协议规定的赔偿义务。如果买方希望参与但不想控制卖方承担的任何此类辩护，则他们可以自行承担成本和费用。如果卖方未能承担任何此类辩护，则卖方应在第 7.2.3 节规定的范围内承担买方为该索赔进行辩护而产生的所有合理费用和费用，包括在最终确定卖方根据本协议条款对此类索赔负有责任的情况下合理的费用和律师支出。未经对方事先书面同意，买方和卖方均不得无理拒绝、延迟或附带条件、和解、妥协或提议解决或妥协任何此类索赔或要求

如果此类和解或折衷方案不包括无条件免除其他各方或任何相关索赔或要求所产生的任何责任，则会导致下达命令的依据，该命令将限制其他各方的未来活动或行为。

7.2.3除欺诈外，对于买方因违反第 3 条和第 4 节中的陈述和担保而要求的损害赔偿（“R&W 损失”），买方的唯一追索权是根据 R&W 保险单提出索赔。买方和卖方承认，买方获得R&W保险单的目的是为R&W损失提供保障，本协议中的任何内容均不限制买方对R&W保险单提出索赔的权利。除非在本协议中规定的陈述和担保方面存在欺诈行为，否则，R&W 保险单应规定，保险公司无权向卖方行使追偿代位权。未经卖方事先书面同意，买方不得（也应促使R&W保险单下的每个被保险方不得）放弃、修改、修改或以其他方式修改此类代位条款，或允许修改、修改或放弃此类条款。

7.3. 买方的赔偿。

7.3.1在遵守本协议规定的前提下，每位买方应个别（不可共同）为卖方、其关联公司及其各自的继承人和允许的受让人，以及他们各自的股权持有人、成员、合伙人（普通合伙人和有限合伙人）、高级职员、董事、员工及其每位继承人、执行人、继承人和受让人（“卖方受赔偿方”）进行辩护、赔偿并使其免受损害，针对因相关买方违反本协议中的任何契约或协议而产生的任何及所有损害赔偿。

7.3.2卖方应就本第7.3节规定的任何可能引起任何赔偿义务的第三方索赔立即向买方发出书面通知，并告知该索赔的估计金额，买方有权通过自己选择的律师为任何此类索赔进行辩护，在收到卖方书面通知后的四十五 (45) 天内通知卖方；前提是买方的律师应使卖方合理满意；前提是买方的律师应使卖方合理满意；前提是买方的律师应使卖方合理满意；前提是买方律师应使卖方合理满意；前提是买方律师应使卖方感到合理满意；前提是买方律师应使卖方合理满意；前提是买方律师应使卖方合理满意；前提是买方律师应使卖方合理满意；无权为任何此类行为进行辩护或指挥辩护第三方索赔（a）寻求对卖方下达禁令或其他公平救济的索赔，（b）涉及刑事指控、诉讼、起诉或调查，或（c）可以合理地确定对卖方或其任何关联公司的声誉、客户或供应商关系或未来的业务前景造成重大损害或损害。在没有实际偏见的情况下，不及时发出通知不应影响本协议规定的赔偿义务。如果卖方希望参与但不想控制买方承担的任何此类辩护，则可以由卖方自行承担成本和费用。如果买方未能承担任何此类辩护，则应在第 7.3.1 节规定的范围内承担责任，包括卖方为此类索赔进行辩护而产生的所有合理费用和费用，包括在最终确定以下情况下的合理费用和律师支出

根据本协议的条款，买方应对此类索赔负责。未经其他各方事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件），任何一方均不得在可能导致施加限制其他方或其关联公司未来活动或行为的命令的基础上和解、妥协或提议解决或妥协任何此类索赔或要求，或者此类和解或妥协不包括无条件免除其他方对此类索赔或要求所产生的任何责任。

7.4 其他赔偿事项。就本第 7 节而言，任何不准确或违反任何陈述或担保所导致的任何损害赔偿的确定不考虑此类陈述或担保中包含或以其他方式适用于的重要性或类似条件。根据本第 7 节提供赔偿的任何损害赔偿金额应在扣除受赔方实际收回的与此类损害赔偿相关的任何保险收益后计算。在不限制第 7.2.2 节或第 7.3.2 节的前提下，各受赔方同意根据任何适用的保险单真诚地提出索赔，并向可能应对损害赔偿负责的其他第三方提起索赔。对于违反本协议中的任何陈述、保证、契约或协议，或与本协议所设想的交易有关的任何陈述、保证、契约或协议，本协议中规定的赔偿是本协议任何一方在交易结束后可获得的专属补救措施，但涉及欺诈、欺诈性失实陈述或本协议中另有明确规定的事项除外。

7.5 无间接损失。除了 R&W 损失（除欺诈外，卖方对此不承担任何责任），无论本协议中有任何相反的规定，任何一方或其任何关联公司均不对任何特殊的、惩罚性、惩戒性、偶然或间接的损害赔偿或利润损失承担责任，无论是基于合同、侵权行为、严格责任、其他法律还是其他原因造成的另一方或其任何关联公司的唯一、共同或并发疏忽、严格责任或其他过失；但是，在任何情况下，本第7.5节均不限制因第三方索赔而产生的或与之相关的任何赔偿义务。

8. 税务问题。

8.1税收责任。

8.1.1 编制纳税申报表。买方应准备或安排准备公司在截止日期之后提交的所有纳税申报表，这些纳税申报表涉及截止日期或跨期或之前结束的时期。对于构成收入、利润率或特许经营纳税申报表的此类纳税申报表（以及任何其他纳税申报表，应卖方要求），买方应尽商业上合理的努力，在提交到期日前至少三十（30）天向卖方提供此类纳税申报表的副本以及支持工作文件，以供卖方审查和合理评论。

买家应要求修改此类纳税申报表，以纳入卖方的合理评论。对于与截止日期或跨期或之前结束的时期相关的任何纳税申报表，卖方应不迟于纳税到期日前五天向公司支付与该纳税申报表相关的所有应缴税款。买方应促使公司支付本第 8.1.1 节所涵盖的任何纳税申报表中显示的应付税款，并应及时提交此类纳税申报表

8.1.2跨期税收的比例。对于跨期应缴税款，任何此类税款中归属于截至截止日期的期限部分的部分将为：

(a) 对于（A）基于收入或收入或收入或与之相关的税款，或（B）与任何财产（不动产或个人、有形或无形）的出售或其他转让或转让相关的税收而言，视为等于公司和子公司（以及公司或子公司为合伙人的每个合伙企业）的纳税期以截止日期（包括在内）结束时应付的金额；、按年计算的豁免、补贴或扣除额（包括折旧和摊销）扣除额）将在截至截止日期（包括截止日期）和截止日期之后开始的期限之间按每个期间的天数比例分配；以及

(b) 对于定期对公司资产或资本征收的税款，则视为整个跨界期的此类税收金额（如果是按拖欠额确定的此类税款，则为前一时期的此类税收金额），乘以分数，其数是截至并包括收盘时在内的期限中的日历天数日期，其分母是整个期间的日历天数。尽管本文有任何相反的规定，但向公司缴纳或应付的任何特许经营税都将分配到计量构成该税基础的收入、运营、资产或资本的纳税期内，无论是否通过缴纳此类特许经营税获得在另一个纳税期内开展业务的权利。

8.2合作。买方和卖方应在另一方合理要求的范围内，在提交纳税申报表以及任何与税收有关的审计、诉讼或其他程序方面进行充分合作。此类合作应包括保留和（应另一方的要求）提供与任何此类审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息，以及让员工在双方方便的基础上就本协议下提供的任何材料提供额外的信息和解释。负责根据第8.1节提交特定纳税申报表的一方应控制与该纳税申报表相关的任何审计或竞赛的进行，同时考虑到另一方对审计或竞赛的合理要求。尽管有任何

与本协议的规定相反，买方应控制与截止日期或之前的纳税期或前一句中未描述的跨界期相关的任何税务审计或竞赛，并且应允许卖方参与但不得控制任何此类税务审计或竞赛。任何税务审计或竞赛的控制方特此同意：（i）向另一方提供或安排向另一方提供从适用税务机构收到或交付给相关税务机构的所有信函的副本；（ii）按照另一方可能不时就此类税务审计或竞赛的合理要求与另一方协商；（iii）允许另一方（或其法律顾问）参与此类税务审计或竞赛费用由另一方承担；以及，(iv) 买方控制的任何税务竞赛除外这完全与截止日期之后开始的期限有关，未经另一方同意，不得结算或结束税务审计或竞赛（不得无理地拒绝或延迟同意）。

8.3 书籍和记录。买方和卖方应 (i) 保留所有与公司有关的税务事项的账簿和记录，这些账簿和记录应从截止日期之前开始，直至各自应纳税期限的期限（以及在买方或卖方通知的范围内，任何延期）到期，并遵守与任何税务机关签订的所有记录保留协议，以及（ii）在转让、销毁之前向另一方发出合理的书面通知出具任何此类账簿和记录，如果是其他账簿和记录当事方提出要求，卖方和买方（视情况而定）应允许另一方拥有此类账簿和记录。卖方和买方还同意，根据要求，尽其商业上合理的努力，从任何政府实体或任何其他个人那里获得任何合理必要的证书或其他文件，以减轻、减少或取消任何可能征收的税收（包括与本协议所设想的交易有关的税收）。

8.4税收选择和分配。根据《守则》第754条，公司已经或将要进行754次选举。附表8.4根据《守则》第743,755和1060条以及该法下的《财政条例》，规定了用于联邦所得税目的的公司资产之间的收购价格分配。买方和卖方应就与此类选择和分配相一致的所有方面和所有目的报告、采取行动和提交纳税申报表（包括但不限于提交截止日期所在应纳税年度的公司1065表格的743声明），不得提交任何纳税申报表或其他文件，也不得就与此类选择或分配不一致的税收采取任何立场。

8.5赔偿金的税收待遇。双方应将根据本协议支付的任何赔偿金视为出于税收目的对购买价格的调整。

8.6转让税。与本协议和交易有关的所有转让税应由买方承担。买家应在适用法律要求的范围内提交与此类转让税有关的所有必要纳税申报表和其他文件。在法律要求的范围内，卖方应参与任何此类纳税申报表的执行。

8.7《两党预算法》条款。如果根据《两党预算法》，在截至截止日期之前或包括截止日期的任何应纳税年度对公司实施推定少付的款项，则双方同意对这种推定的少付款适用该法第6226条，为避免疑问，其中应包括根据该法第6226条及时进行 “退出” 选举，及时申报或提供法典和财政部第6226条要求的所有必要报告和声明，以及采取的任何其他行动根据该法规颁布的法规，将税收调整或推定少付的款项推迟到与之相关的公司成员和前成员的税收调整或推定少付的款项。卖方将促使公司的 “合伙企业代表” 和 “指定个人” 辞职，转而支持买方提名的人员。

9. 其他。

9.1通知。本协议中规定的所有通信均应为书面形式，并且在以下情况下被视为已发送：(a) 亲自送达，(b) 通过电子邮件（前提是要求并收到此类电子邮件的收据），(c) 由私人快递公司连同收据，或 (d) 存入美国头等邮件、挂号或认证邮寄后五 (5) 天后，申请退货收据，邮资已付并寄出地址如下：

如果是给买家：

玛格南液体控股有限责任公司

奥古斯塔大道 2603 号，900 号套房

得克萨斯州休斯顿 77057

注意：经理 James K. Lam

电子邮件：jlam@hvllc.com

和

Trafigura Sawtooth 控股有限公司

麦金尼街 1401 号，1500 号套房

得克萨斯州休斯顿 77010

注意：董事罗伯特·克雷德

电子邮件：Robert.Kreider@trafigura.com

如果是给卖家或卖家家长：

NGL 供应码头有限责任公司

南耶鲁大道 6120 号，805 套房

俄克拉荷马州塔尔萨 74136

注意：执行副总裁兼首席财务官罗伯特·卡洛维奇三世

电子邮件：trey.karlovich@nglep.com

复制到：

NGL 能源伙伴有限责任公司

南耶鲁大道 6120 号，805 套房

俄克拉荷马州塔尔萨 74136

注意：Kurston P. McMurray，执行副总裁、总法律顾问兼秘书

电子邮件：kurston.mcmurray@nglep.com

或寄往买方或卖方（如适用）应通过书面通知指定的其他地址。

9.2 开支。在遵守第 8.6 节的前提下，各方应自行支付与本协议的发起、谈判、执行和履行相关的费用（例如法律费用、投资银行费用和会计费用）。尽管如此，卖方仍应支付与R&W保险单相关的总保费和承保费用，但是，卖方承担的此类保费和承保费用的总债务不得超过357,000美元。为了进一步澄清，卖方对任何保留金额或免赔额均不承担任何义务。

9.3 可分配性。本协议应有利于双方及其各自的继承人和允许的受让人，并具有约束力。未经卖方或买方事先明确书面同意，卖方或买方不得转让本协议（如适用），未经该同意的任何尝试转让均属无效；前提是每个买方均可在未经其他各方同意的情况下将本协议转让给该买方的关联公司，前提是买方仍有义务履行该买方在本协议项下的所有义务。在任何情况下，除非非转让方以书面形式明确宣布，否则本协议下的任何转让或转让均不得解除或解除转让方在本协议下的任何职责和义务。

9.4修改；豁免。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修正、补充或以其他方式修改。除非以书面形式明确规定并由买方或卖方（如适用）签署，否则一方对本协议任何条款的任何放弃均无效。除非前一句中另有规定，否则根据本协议采取的任何行动，包括但不限于任何一方或代表任何一方进行的任何调查，均不应被视为构成对遵守本协议中包含的任何陈述、保证、承诺或协议，以及根据本协议交付或将要交付的任何文件以及与本协议下的结算相关的任何陈述、保证、承诺或协议的当事方的弃权。本协议任何一方对违反本协议任何条款的豁免均不起作用，也不得解释为对任何后续违规行为的放弃。

9.5没有第三方受益人。本协议的目的不是，也不得被视为、解释或解释赋予任何非本协议当事方的人士本协议下的任何权利或补救措施，但买方受赔偿方和卖方受赔偿方除外（根据第 7 条的规定）。

9.6适用法律。本协议及其下各方的权利和义务应受德克萨斯州法律管辖，并根据德克萨斯州法律进行解释，但不影响其中与法律冲突有关的原则。

9.7强制性论坛选择和司法管辖权同意。双方不可撤销地服从位于德克萨斯州哈里斯县的美国德克萨斯州南区地方法院的专属管辖权，如果该法院没有管辖权，则受德克萨斯州哈里斯县州法院的专属管辖权，如果该法院没有管辖权，则接受德克萨斯州哈里斯县的州法院的专属管辖权，以处理因本协议或本协议设想的任何交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他程序。各方同意受德克萨斯州哈里斯县的属人管辖。本协议各方进一步同意，通过美国挂号信将任何程序、传票、通知或文件送达第 9.1 节中规定的相应地址，均为在德克萨斯州哈里斯县就其提交上述司法管辖范围的任何事项提起的任何诉讼、诉讼或程序的有效诉讼送达。本协议各方不可撤销和无条件地放弃对因本协议或本协议所设想的交易在德克萨斯州哈里斯县提起的任何诉讼、诉讼或程序设定地点提出任何异议，在此不可撤销和无条件地放弃和同意不向任何此类法院辩护或主张在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭上提起的。

9.8 完整协议。本协议及其附表和附录阐述了本协议双方对本协议主题的全部理解。

9.9可分割性。如果任何具有司法管辖权的法院宣布本协议的任何条款为非法、无效或不可执行，则本协议的所有其他条款均不受影响，并应保持完全的效力和效力。

9.10同行。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，所有对应方共同被视为同一份文书。本协议的电子版应足以对本协议当事方具有约束力，其约束力与原件相同。

9.11进一步的保证。根据不时提出的要求，双方应执行和/或促使执行和交付其他文件和文书，并应采取合理必要或可取的其他行动，以完成本协议所设想的交易并实现本协议的意图。

9.12日程安排和展览。此处的所有证物和附表均以引用方式纳入本协议，并成为本协议的一部分。在本协议的任何附表或附录或财务报表中披露的任何事实或项目，如与本协定其他附表、附件或证物表面上合理显而易见的本协定其他附表、附件或证物所要求的信息有关，均应视为符合此类陈述的条件，或视情况在其他附表、附件或证物中予以披露，尽管没有提及或交叉引用。本协议任何附表或附录中披露的任何事实或项目不应仅仅因为包含此类内容而被视为实质性的，而且

不得用作确定本协定下任何重要性标准的参照点。此外，披露附表中反映的事项不一定限于本协议要求在该披露附表中反映的事项，任何此类额外事项仅供参考，不一定包括其他类似性质的事项。

9.13 特定性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议条款执行，将造成无法弥补的损失，双方有权具体履行本协议的条款，此外还有权获得任何其他法律或衡平法上的补救措施。

9.14豁免陪审团审判。双方特此放弃由本协议引起或与之相关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利，不论这些交易是现在存在的还是将来发生的，无论是合同、侵权行为还是其他形式。双方同意，他们中的任何一方均可向任何法院提交本款的副本，作为双方明知、自愿和讨价还价的不可撤销协议的书面证据，而他们之间与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何诉讼或程序都应由没有陪审团的法官在有管辖权的法院审理。

9.15时间。在履行本协议的各个方面，时间至关重要。

[签名关注下一页]

为此，双方促成本协议自上述第一天起正式生效，以昭信守。

NGL 供应码头公司, 有限责任公司

作者：/s/ 罗伯特 W. 卡洛维奇三世

姓名：罗伯特·W·卡洛维奇三世

职位：执行副总裁兼首席财务官

TRAFIGURA SAWTOOTH 控股公司

作者：/s/ 罗伯特·阿什布里奇·克雷德

姓名：罗伯特·阿什布里奇·克雷德

标题：董事

作者：/s/ Corey Christopher Prologo

姓名：科里·克里斯托弗·普罗洛戈

标题：董事

万能液体控股有限责任公司

作者：/s/ James Lam

姓名：詹姆斯林

标题：授权代表

NGL 能源合作伙伴 LP

作者：s/罗伯特·W·卡洛维奇三世

姓名：罗伯特·W·卡洛维奇三世

职位：执行副总裁兼首席财务官