附录 2.2

会员利息购买协议

由此而来

NGL MARINE, LLC，作为卖方

和

MAGNOLIA 海运公司，作为买方

日期为 2023 年 3 月 3 日

会员利息购买协议

本会员权益购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2023年3月3日（“执行日期”），由德克萨斯州有限责任公司NGL MARINE, LLC（“卖方”）与密西西比州的一家公司MAGNOLIA海运公司（“买方”）签订和签订。此处应将卖方和买方统称为 “双方”，各称为 “一方”。

鉴于卖方从事使用船舶向石油和天然气行业提供原油海上运输服务的业务（“业务”）；

鉴于根据此处规定的条款和条件，卖方将在收盘前采取附件B（“收盘前重组”）中规定的措施，包括将所有转让的资产转让给第二海洋物流有限责任公司和卖方的全资子公司（“公司”）；

鉴于截至执行日，卖方拥有公司所有已发行和未偿还的有限责任公司权益（“权益”）；

鉴于，卖方希望根据本文规定的条款和条件向买方出售和转让权益，买方希望从卖方购买和收购权益；以及

鉴于，除非本协议条款中另有定义或上下文另有要求，否则本协议中以大写字母开头的术语应具有本协议所附附件 A 中作为本协议一部分的术语的含义。

因此，现在，考虑到此处包含的共同契约、陈述、担保和协议，以及其他有利和宝贵的报酬，特此确认这些契约、陈述、保证和协议的充分性，并打算在此受法律约束，双方特此协议如下：

第一条

出售和购买资产，承担资产

负债和对价

1.1权益的出售和购买。收盘时，根据本协议的条款和条件，卖方应出售、转让、转让和转让给买方，买方应在不附带任何留置权的情况下从卖方购买权益

1.2 注意事项。出售和转让权益的总对价应为等于27,615,000美元（“基本购买价格”）的现金金额加上燃料库存金额。

1.3 购买价格。在截止日期，根据第 2.4 节规定的按比例分配，买方应在截止日期前两个工作日通过电汇将立即可用的资金向卖方（或卖方的指定人员）支付一笔金额，金额等于 (a) 基本购买价格（可根据第 7.10 节进行调整），(b) 加上燃料库存金额，(c) 减去根据第 7.9 (a) 节分配给卖方但由买方支付或以其他方式承担的所有资产税的金额，(d) 加上根据第 7.9 (a) 节分配给买方但由卖方支付或以其他方式承担的所有资产税的金额，(e) 减去 PTO 应计金额，(f) 减去备件购买价格调整，(g) 减去卖方在船舶检验费用中的部分（“购买价格”）。

1.4备件。如果任何备件未包含在转让资产中或在生效时由公司作为独立资产拥有（与安装在船舶上的资产相比），无论是由于在执行日期之后安装在船上还是其他原因，则基本购买价格应减少总额，等于附表1.4中分配给每种备用资产的价值之和（“备件购买价格调整”）。在收盘前的任何时候，卖方应立即通知买方在船上安装任何备件或发生任何其他可能导致备件未包含在转让资产中或作为独立资产归公司所有（与安装在船舶上的备件相比）的情况。

1.5不转让某些转让资产。如果未经同意尝试转让任何第三方的任何权利或任何法律或许可，则本协议不构成转让或出售任何转让资产的协议，并且此类不转让也不会导致违反本协议。如果由于本第1.5节未将任何转让资产作为收盘前重组的一部分进行转让，则该转让资产在收盘时应被视为本协议下的例外资产；前提是各方应做出商业上合理的努力达成安排，根据第7.4节向公司提供与任何此类资产基本相同的经济索赔、权利和收益，并且在许可证方面，卖方应履行其在之前和之后的义务因通知而关闭以及与许可证转让的合作.如果随后在成交后获得了任何此类未获得的同意，则 (a) 卖方应通知买方，在收到此类同意后，卖方应尽快向公司出售、转让和转让受影响的转让资产（使用假定合同转让和承担协议或销售账单，如适用，比照适用），(b) 受影响的转让资产应被视为转让资产。

第二条

关闭

2.1关闭。此处设想的交易（“结算”）将于2023年3月30日中部时间上午10点在卖方办公室举行，地址为南耶鲁大道6120号，805套房，俄克拉荷马州塔尔萨 74136，或双方可能商定的其他地点、时间或日期。本文将截止日期称为 “截止日期”。截止日期应视为自截止日期（“生效时间”）美国中部时间晚上 11:59 起生效。

2.2 卖方交货。收盘时，卖方应向买方交付或安排交付以下物品：

(a) 与权益有关的出售、转让和转让文书，其形式基本上见附录A（“权益转让文书”）；

(b) 一份在截止日期之前正式签发的卖方证书，证明第9.2 (a) 和9.2 (b) 节中规定的条件已得到满足，基本上以附录B的形式出现；

(c) 由卖方正式签署的国税局W-9表格；

(d) 一份正式执行的显示资金流向的结算声明，基本上以附录C的形式出现（“结算声明”）；

(e) 所有以买方合理接受的形式提供的合理必要文件，以反映对转让资产的所有留置权（许可留置权除外）的解除，包括附表2.2 (e) 中列出的留置权；

(f) PTO 应计证书；

(g) 本公司每位董事、经理和高级管理人员的书面辞职，每份辞呈均自收盘时起生效；

(h) 卖方正式签署的公司免责声明，其形式基本上与本文附录D的形式相同；以及

(i) 本协议所设想或为完成本协议所设想的交易而合理必要或适当的任何其他文件、文书或协议，且其形式为卖方和买方合理接受（据了解，此类文书不应要求卖方或买方或任何其他人作出本协议或辅助协议中未包含或未设想的任何其他明示或暗示的陈述、担保或承诺）。

2.3 买家交货。收盘时，买方应向卖方交付或安排交付以下物品：

(a) 购买价格；

(b) 正式签署的闭幕词对应文件；

(c) 一份正式签发的截至截止日期的买方证书，证明第9.3 (a) 和9.3 (b) 节中规定的条件已得到满足，基本上以附录E的形式出现；以及

(d) 本协议所设想或为完成本协议所设想的交易而合理必要或适当的任何其他文件、文书或协议，且形式为买方和卖方合理接受（据了解，此类文书不应要求买方或卖方或任何其他人作出本协议或辅助协议中未包含或未设想的任何其他明示或暗示的陈述、担保或承诺）。

2.4按比例分配。在生效期之前，归因于转让资产的运营、使用、所有权或其他方面的所有收入、收益和收入均为卖方的财产，在买方或其关联公司收到的范围内，买方应立即全面地向卖方披露、说明和转移；生效时及之后归因于转让资产的运营、使用、所有权或其他方面的所有收入、收益和收入均为买方的财产卖方或其关联公司、卖方收到的范围应及时、全面地向买方披露、说明账目并将其传送给买方。此外，根据本协议的条款，所有公用事业、商品和服务的应付账款、租金和在生效期之前任何时间段内归属于转让资产的其他费用，无论何时到期或应付，均应是卖方的唯一义务，卖方应立即付款，如果买方支付，则应立即向买方偿还款项，并使买方免受损失。根据本协议的条款，所有公用事业、商品和服务的应付账款、租金和在生效后任何时间段内归属于转让资产的其他费用，无论何时到期或应付，均应是买方的唯一义务，买方应立即付款，如果由卖方支付，则应立即向卖方偿还款项，并使卖方免受损失。为了分配船上产品运输合同的收入，此类收入应使用当事方期间的天数按天数进行分配。本第 2.4 节的规定应在交易结束后继续有效。

2.5 转让税。买方应负责本计划交易产生的所有销售、跟单、转让、印章、注册、使用和其他类似的税收和费用

协议包括收盘前重组（“转让税”）以及与向公司转让转让所转让资产所有权有关的所有成本和支出；但是，卖方应承担与解除或移除任何权益或转让资产留置权有关的所有成本和开支，转让资产的许可留置权除外。买方应准备和提交与转让税有关的所有必要纳税申报表，或安排准备和提交所有必要的纳税申报表，如果适用法律要求，卖方应并应促使其关联公司参与执行任何此类纳税申报表和其他文件。双方同意采取商业上合理的努力相互合作（a）在编制和提交此类纳税申报表方面以及（b）减少或取消任何此类转让税，包括获得此类转让税的所有可用豁免，及时向对方提供转售证书和满足任何此类豁免所必需的任何其他文件。为避免疑问，转让税不应包括针对本协议所设想的交易征收的任何所得税或特许经营税。

2.6燃料清单。在截止日期，卖方应要求每艘船的船长对截至生效时每艘船上的柴油燃料进行物理测量，以加仑为单位，以卖方或公司购买的此类燃料为限（所有此类金额的总和，“总燃料清单”）。为澄清起见，燃料总库存不得包括卖方或公司客户直接购买的任何加仑柴油。

第三条

卖方的陈述和保证

卖方特此向买方陈述并保证如下：

3.1 组织。卖方和公司均为有限责任公司，根据其组织所在州的法律正式组建、有效存在且信誉良好，拥有拥有、租赁和运营其财产和资产以及按照目前的业务开展业务的必要权力。卖方在附表3.1所列的每个州，均有资格作为外国有限责任公司开展业务和信誉良好，且截至截止日期，卖方将完全有资格在附表3.1所列各州开展业务和信誉良好，除非不具备如此资格不会对卖方或公司造成实质性责任（视情况而定），也不会对卖方或公司造成重大不利影响转让的资产或业务的运营。卖方已向买方提供了公司有限责任公司协议或类似管理文件的完整且正确的副本，每份副本均自执行之日起进行了修订，并且交付的每份文件均具有完全的效力和效力。本公司（i）没有任何子公司，（ii）直接或间接拥有任何人的任何股本、会员权益或其他股权，或（iii）在任何业务中拥有任何直接或间接的股权或所有权权益。本公司不是任何合伙企业、合资企业或类似人员的成员或参与者。

3.2授权。卖方拥有公司的全部权力和权力，以 (a) 执行和交付本协议和辅助协议，(b) 完成本协议及由此设想的交易。卖方已采取所有必要的有限责任公司行动，以授权 (i) 本协议和辅助协议的执行、交付和履行，以及 (ii) 完成本协议及由此设想的交易。本协议已由卖方正式签署和交付，假设买方有正当授权、执行和交付，则构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，除非强制执行可能受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或目前或以后生效的与债权人权利和一般公平原则相关的其他类似法律的限制，无论诉讼中是否考虑可执行性在法律上或在权益方面（统称为 “债权人权利例外”）。辅助协议应在截止日期由卖方按时有效执行，并假设获得应有的授权，则应由卖方执行和交付

其他当事方构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对卖方强制执行，债权人权利例外情况除外。

3.3无冲突；同意。除获得附表3.3中规定的同意（“所需的第三方同意”）以及附表3.3中单独规定的任何成交后同意和现有许可证的转让外，卖方不执行、交付和履行本协议和辅助协议，以及此处设想的交易的完成，因此不会（a）违反、冲突或导致对任何条款的违反、冲突或导致任何违反卖家的管理文件，(b) 违反、冲突或导致违反或违反卖方或公司作为当事方或卖方、公司或其各自资产的任何重要部分受其约束的任何合同或许可证的任何重要条款、条件或条款，或构成违约，或导致加速执行，(c) 在任何重大方面违反对卖方、公司、利益或转让资产的任何部分具有约束力或适用的任何适用法律或任何命令，或 (d) 改变, 减少或导致终止, 撤销, 暂停, 取消,撤回或丢失任何权益或转让资产，导致对权益或任何转让资产产生或施加任何留置权，产生任何权益或转让资产的任何留置权下的任何权利或负债，或将任何权益或转让资产中的任何权益或权利赋予任何其他人。卖方在执行、交付和履行本协议和附属协议或完成本协议或由此设想的交易时无需征得任何政府实体或任何其他个人的同意，但以下情况除外：(i) 与现有许可证的转让有关，(ii) 所需的第三方同意和 (iii) 成交后同意。

3.4遵守法律和许可。除附表3.4另有规定外，自2020年1月1日起，卖方和公司均严格遵守所有适用于权益、转让资产、业务和现有许可证的法律。除非附表3.4另有规定，否则任何政府实体对卖方或公司以及与利益、转让资产或业务有关的调查或审查尚待进行，据卖方所知，如果对卖方或其任何关联公司产生不利影响，则可能导致卖方或任何此类关联公司承担重大责任。自2020年1月1日以来，卖方和公司均未收到任何政府实体或任何其他个人发出的任何通知或其他通信，内容涉及 (y) 任何实际或潜在违反或未遵守任何法律的行为，或 (z) 卖方或公司在每种情况下承担与业务或公司相关的任何性质的补救行动或承担全部或部分费用的任何实际或潜在责任转移的资产。附表 3.4 列出了所有现有许可证。除附表3.4另有规定外，(a) 每份现有许可证均有效，并完全有效，(b) 卖方不存在任何未决诉讼，或据卖方所知，有书面威胁可能导致任何现有许可证被撤销、实质性修改或终止。延长现有许可证所需的所有申请均已及时向适当的政府实体正式提交。

3.5 财务报表。附表3.5包含截至2022年12月31日（“资产负债表日期”）的卖方未经审计的资产负债表以及截至当时的九（9）个月期间未经审计的相关收入和现金流量表（“财务报表”）的真实、正确和完整的副本。财务报表源自卖方的账簿和记录，并与之一致。卖方对业务不承担任何责任，但以下情况除外：(a) 截至资产负债表日财务报表所列资产负债表中已充分反映或预留的负债；(b) 自资产负债表日起在正常业务过程中产生的负债，无论是单独还是总体上都不是重要金额；(c) 根据假定合同和排除合同的明文条款。截至收盘时，除了承担的负债外，公司将没有其他负债。自资产负债表之日起，该业务一直在正常业务过程中进行，没有任何变化、事件、状况或

个人或总体而言，或可以合理地预期将对转让资产或权益的价值产生重大不利影响的开发。

3.6没有诉讼。除附表3.6另有规定外，自2020年1月1日起，没有针对卖方或公司（a）与转让资产或业务运营有关的未决诉讼或受到威胁的诉讼或据卖方所知，也没有存在任何可以合理预期的事实或情况导致对卖方或公司提起任何与转让资产或业务有关的诉讼业务或 (b) 合理预计会产生重大和不利影响影响卖方履行本协议或任何辅助协议下的义务或完成交易的能力。

3.7材料合同。

(a) 除根据其条款不再有效或有效的合同外，附表3.7（a）列出了卖方或收盘前重组后公司作为当事方的以下合同（包括目前有效的修正和修改）（统称为 “重大合同”）的真实完整清单：

(i) 船上所有产品运输合同；

(ii) 与同一方签订的所有合同或一组相关合同，涉及每年向卖方或从卖方支付至少50,000美元的款项；

(iii) 购买、销售或分销设备、用品、产品或服务的所有合同或与同一方签订的一组相关合同，根据这些合同，此类设备、用品、产品或服务的未交付余额每年超过50,000美元；

(iv) 所有合同、贷款协议、信用证、回购协议、抵押贷款、担保协议、质押协议、信托契约、期票、信贷额度、购货款留置权或留置权为融资租赁安排下的租金提供担保，以及与借款债务有关的类似文件；

(v) 所有包含 “最惠国” 或类似条款的合同，这些条款要求卖方以与卖方其他客户或根据其他合同相同或更好的条件提供运输；

(vi) 如果任何一方终止可能对业务或转让资产的所有权和运营产生重大负面影响的所有合同；

(vii) 构成排他性或非竞争协议的任何合同，或旨在限制、限制或禁止开展业务的方式或地点的任何协议；

(viii) 构成合伙协议、合资协议或类似合同的任何合同；

(ix) 卖方据以从第三方获得任何收购IT系统的权利的任何合同（市售现成软件的许可或与购买或租赁市售IT系统或IT服务相关的许可证除外）；

(x) 与任何政府实体签订的任何合同；

(xi) 卖方与卖方任何关联公司之间的任何合同；以及

(xii) 任何以全职或咨询为基础雇用任何高级职员、员工或其他个人的协议，其中规定卖方每年支付的款额超过50,000美元，卖方不得在通知90天或更短的时间内终止，不承担任何物质罚款或遣散费。

(b) 除了根据其条款不再有效或有效的合同以及其可执行性可能受到债权人权利例外规定的限制外，假设每份所需的第三方同意和每份收盘后同意均已获得，并且只要任何转让合同中包含的任何赔偿、缴款和免责条款可能受到适用法律和公共政策的限制，则每份转让合同 (i) 均构成合法合同，以及卖方的约束性义务，或在预收盘之后重组，本公司可由卖方强制执行，或在收盘前重组之后，公司根据其条款执行，(ii) 自执行之日起完全生效，(iii) 将在本协议所设想的交易完成后立即全面生效。

(c) 任何重大合同中均不存在任何违约或事件，只要有通知或时间流逝，或两者兼而有之，即可合理地预计该合同任何一方违约，但违约事件和其他已获得必要豁免或同意的事件除外。

(d) 卖方和公司均没有 (i) 收到关于任何重大合同的任何违约、违规或违约的书面通知，而且据卖方所知，没有发生任何违约、违规或违约的情况，随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，或两者兼而有之，或者 (ii) 收到任何此类重大合同的另一方希望终止、终止的通知, 重新谈判或废除此类合同或根据合同行使补救措施.

(e) 卖方已向买方交付或向买方提供了所有重要合同的真实完整执行副本（如果适用，还应妥善记录在案）。

3.8 税收。除附表 3.8 中规定的情况外：

(a) 卖方要求提交的与业务有关的所有纳税申报表，包括转让的资产，或由公司提交的所有纳税申报表均已按时提交，并且所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。卖方和公司目前都不是延长提交任何此类纳税申报表期限的受益人。

(b) 与公司和企业有关的所有到期应付税款，包括转让的资产，均已全额支付。卖方和公司均已预扣并支付了与已付或应付给任何员工、独立承包商、债权人、股权持有人或其他第三方的款项相关的所有应预扣和支付的税款。

(c) 任何税收机构均未就与公司或业务相关的任何税款（包括转让的资产）对卖方或公司提起任何待审或正在采取任何行动，任何税务机构也没有以书面形式主张、提议或威胁对任何此类税收进行任何评估、缺陷或调整。税务机关从未提出过任何索赔

卖方或公司（如适用）不提交纳税申报表的司法管辖区，因为该司法管辖区正在或可能需要纳税。卖方和公司均未放弃任何税收的诉讼时效规定，也未同意延长税收评估或税收差额的期限，也没有尚未得到答复的此类豁免请求。

(d) 本公司的资产均不是归类为合伙企业或出于美国联邦所得税目的不予考虑的实体的股权。

(e) 除了作为允许留置权的留置权外，任何转让资产都没有税收留置权。

(f) 对公司或转让资产征收或与之有关的所有预扣税要求在所有方面均已得到充分满足。

(g) 卖方不是 “外国人”，因为《财政条例》第 1.1445-2 节中使用了该术语。

(h) 卖方和公司 (i) 都不是《守则》和《财政条例》第 1.6011 4 (b) 条第 6707A (c) (1) 条所指的 “应申报交易” 的当事方或发起人；(ii) 在纳税申报表上采取了任何可能导致大幅低估所得税的立场；(ii) 对纳税申报表采取了任何立场，这可能导致《守则》第 6662 条所指的所得税大幅低估未披露适用的《财政条例》中规定的立场，或 (iii) 曾参与任何可能导致任何法规延期的交易或安排与税收相关的限制，包括延期，因为交易或安排必须向任何税务机关申报，但未申报。

(i) 根据《守则》第168（h）条的规定，所有转让的资产均不是 “免税使用财产”。

(j) 从公司成立到收盘，出于联邦以及州和地方所得税的目的，公司现在和将来都被视为与卖方分开的实体，将其视为与卖方分开的实体。

(k) 作为受让人或继承人，或通过合同（i）仅为实现收盘前重组而签订的合同，（ii）在正常业务过程中签订的合同，其主要标的不是税收和（iii）本协议），或者仅因成为本协议的成员而签订的州、地方或外国税收除外，公司对任何个人的税收均不承担任何责任合并、统一或类似的税收群体。

(l) 公司不拥有或以其他方式持有符合《财政条例》第1.197-2 (h) (1) (i) 条定义的 “第197（f）（9）条无形资产” 的任何权益，无论这些权益掌握在公司还是任何其他人手中。

(m) 公司和卖方 (i) 遵守所有避税和无人认领的财产法，(ii) 向相应的税务机关或政府实体提交了根据该法律需要支付的所有款项，以及 (iii) 提交了根据该法律必须提交的所有报表、申报表和报告。

(n) 在《守则》第897 (c) (1) (A) (ii) 条规定的适用期内，公司现在和过去都不是《守则》第897 (c) (2) 条所定义的 “美国不动产控股公司”。

(o) 公司在美国以外的国家没有常设机构（根据适用的税收协定的定义），也没有其他办事处或固定营业场所。

3.9员工和员工福利计划。

(a) 附表3.9 (a) 列出了卖方或其关联公司主要在企业履行职责或与企业有关的所有员工（无论是全职还是兼职）（“员工”）的真实完整名单，并列出了每位雇员的姓名、职称、工作地点、雇用日期、年薪或小时工资率以及《公平劳动标准法》规定的豁免或非豁免身份，包括短期工资的员工残疾津贴或是家庭和医疗、医疗/长期残疾、行政补助金或根据卖方或卖方关联公司的适用休假政策，军假或任何其他类型的休假，使员工有权在休假结束后复职（统称为 “休假”）。

(b) 就业务和转让的资产而言，卖方及其关联公司既不是工会、劳资委员会或劳工组织（统称为 “工会”）的任何集体谈判协议或其他合同的当事方、也从未有过代表或声称代表任何员工的工会，而且据卖方所知，没有工会或雇员团体在寻求或已试图组织雇员进行集体谈判。据卖方所知，从来没有出现过罢工、经济放缓、停工、封锁、一致拒绝加班或其他影响业务或转让资产的类似劳动中断或争议的威胁。卖方未采取任何可能导致《警告法》要求送达的任何通知的行动。

(c) 附表3.9 (c) 包含每份员工福利计划的真实完整清单，该计划由卖方或其任何ERISA关联公司维护、赞助、捐赠或要求提供，受益者是受益于任何现任或前任员工、高级职员、董事、退休人员、独立承包商或顾问，或该个人的任何配偶或受抚养人，或卖方或任何受抚养人其ERISA关联公司拥有或可能负有任何责任，或者买方或其任何关联公司对哪些负有责任合理地预计会承担任何或有责任或其他责任（均为 “卖方计划”）。

(d) 每个卖家计划的建立、管理和维护均符合其条款并在实质上遵守所有适用法律。根据《守则》第401（a）条的定义，每份意在获得资格的卖方计划都符合资格，并已收到美国国税局的最新裁决书，或者可以信赖美国国税局的意见书，并且没有发生任何可以合理预期会对任何此类卖方计划的合格状态产生不利影响的事情。

(e) 就转让的资产和业务而言，卖方和卖方的任何ERISA关联公司均未维持、出资、有义务向或赞助 (i) 任何受ERISA第302条或《守则》第412条最低融资标准约束的员工福利计划，(ii) ERISA第3 (37) 条定义的任何 “多雇主计划”，(iii) 任何自愿员工《守则》第 501 (c) (9) 条所指的受益人协会，或 (iv) 第 3 条定义的任何多雇主福利计划ERISA 的 (4)。

(f) 除非 COBRA 或其他类似适用法律的要求，否则任何卖家计划均不提供或承诺提供退休人员福利金。

(g) 没有与任何员工或任何卖家计划（例行福利索赔除外）相关的实际、威胁或预期的行动，也没有卖家计划在三 (3) 年内采取任何行动

在此之前，曾是政府实体的审查或审计对象，或根据任何政府实体赞助的大赦、自愿遵守、自我纠正或类似计划提出申请或提交申请的对象，或参与该计划。没有任何悬而未决的决定或和解或待处理的和解要求买方有义务采取或不采取任何行动。所有员工均不受任何绩效改善计划、最后机会协议或其他类似的纪律处分或程序的约束。

(h) 本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成（单独或与任何其他事件一起进行）(i) 导致任何 “不符合资格的个人” 获得任何 “超额降落伞补助金”（每个术语均按照《守则》第280G条的定义），(ii) 使任何人有权获得报酬（包括遣散费、奖金或其他内容），或 (iii) 加速向任何员工、高级职员、董事或其他服务授予、资助或交付任何款项或福利，或增加其金额或价值卖方的提供商。

3.10 环境问题。

(a) 行动。除附表3.10（a）中规定的情况外，自2020年1月1日起，没有针对转让资产、卖方、公司或与环境许可证、转让资产或环境法业务有关的任何其他个人的待处理诉讼，或据卖方所知，没有受到任何威胁的诉讼。

(b) 遵守情况。除附表3.10（b）中规定的情况外，在生效日期之前的五（5）年内，卖方和公司在业务运营和转让资产的所有重大方面都遵守了所有环境法和环境许可证。

(c) 环境许可证。附表3.10（c）中列出了卖方或其关联公司持有的与转让资产或业务的所有权、占用和当前运营有关的所有环境许可证的真实、正确和完整清单，卖方和公司在所有重大方面都遵守了此类环境许可证的要求。每份环境许可证均有效，完全有效，没有待处理的诉讼或据卖方所知，以书面形式威胁可能导致任何环境许可证被撤销、实质性修改或终止。

(d) 留置权；协议。除附表3.10（d）中规定的情况外，所有转让的资产均不受环境法产生或规定的留置权的担保，卖方或其任何关联公司均不受与转让资产或业务有关的任何未决协议（包括同意令和和解协议）的约束，但与任何政府实体或其他个人对与转让资产或业务相关的任何环境问题施加任何特殊或非常规责任或义务的环境许可证除外。

(e) 发布。在卖方拥有或占有自有不动产或租赁不动产期间，卖方或任何在自有不动产或租赁不动产上或在其下迁移的第三方，或在卖方或公司拥有自有不动产或租赁不动产期间从任何转让的资产中释放过危险物质，这些危险物质可以合理地预期会导致调查、清理或其他应对的重大责任行动。

(f) 通知。卖方及其任何关联公司均未收到任何政府实体或其他个人的任何通知，指控他们违反了与业务或转让资产相关的任何环境法或环境许可证，或承担了任何未决或未解决的责任。

(g) 报告。卖方已向买方提供了在过去五 (5) 年中编写的所有第三方书面环境评估和报告的真实完整副本，这些评估和报告涉及卖方或其关联公司控制或持有的转让资产或业务，包括任何包含有关危险物质、补救措施或环境法遵守情况的实质性信息的评估或报告。

3.11没有经纪人或发现者。除附表3.11规定的情况外，任何受卖方或公司聘用或授权代表卖方或公司行事的投资银行家、经纪商、发现者、财务顾问或其他中介机构均无权获得与本协议或其任何部分或其中的任何权益有关的任何费用或佣金。卖方将支付附表3.11中规定的人员的所有费用和补偿。

3.12不动产。自有不动产和租赁不动产构成卖方或其关联公司主要与转让资产或业务相关的不动产的所有权益、租赁、财产使用协议、转让权、特许权、许可和其他权利或权益。

3.13转让资产的所有权和状况。

(a) 卖方拥有（i）良好而有效的所有权，（ii）有效的租赁权益，或（iii）使用所有转让资产的许可证或其他权利，在每种情况下，均受许可留置权和附表2.2（e）中列出的留置权的限制，这些留置权将在截止日期当天或之前发放。

(b) 除船舶检查报告中披露的情况外，船舶及移交资产中包括的所有相关备件、备用设备、仓库和物资均处于良好运行状态和维修（正常磨损除外），足以用于其用途，但 (i) 用于正常、例行维护和维修，以及 (ii) 不会严重影响此类资产在正常业务过程中使用的其他缺陷。

3.14保险。附表3.14列出了当前有效且适用于转让资产或企业的所有类型的保险单的完整而正确的清单，还列出了每份保险单的承保类型、被保险人名称、保险公司、到期日和承保金额。据卖方所知，所有与业务或转让资产相关的保险单均有效且有效，信誉良好，不存在违约行为，卖方有权享有该业务下的所有权利和利益。除附表3.14另有规定外，此类政策下没有针对转让资产或业务的有效索赔，卖方和公司均未按时就此类政策下的转让资产或业务发出任何通知或提出任何索赔。据卖方所知，截至本文发布之日，没有任何情况使卖方或公司有权根据任何此类政策就转让的资产或业务提出索赔。卖方或公司已收到关于取消或不予续订任何此类政策的有关转让资产或业务的任何索赔的通知。

3.15 豁免和免责声明。买方承认, 它有机会检查转让的资产, 已对此类转让资产的各个方面进行了独立的尽职调查和检查, 本文设想的交易的结束并不以其进行进一步的尽职调查为条件。除此处明确规定的以外，卖方在本第 III 条或辅助协议中作出的明示陈述和担保除外，其他条款除外

卖方在本协议或辅助协议中订立的契约和协议，买方依赖对转让资产的这种独立调查和检查，不依赖卖方或其代表提供的任何信息来决定是否收购权益。

尽管本协议中有任何相反的规定，除本第三条和辅助协议中规定的卖方明确陈述和担保以及卖方在本协议或辅助协议中达成的其他契约和协议外，买方承认并同意，本协议规定的转让资产和权益转让的收盘前重组应以 “按原样”、“在哪里” 的条件进行尽管有种种缺陷而且卖家没有犯错，它也未就 (A) 转让资产或权益的价值、性质、质量或状况，(B) 从转让资产或权益中获得的收入，(C) 转让资产的适用性作出任何明示或暗示、口头或书面、过去或现在的任何种类或性质的陈述、担保、承诺、承诺、协议或担保，卖方明确否定和否认对于买方或任何其他方可能就此进行的任何和所有活动和用途，(D) 合规性根据任何政府实体的任何法律（包括任何分区、环境保护、污染或土地使用法律、规则、条例、命令或要求），或者（E）任何转让资产的可居住性、适销性、适销性、适销性、盈利能力或对特定用途的适用性。本段应在结尾处继续有效。买家承认本节中的豁免和免责声明很明显。

3.16禁止的交易和状态。卖方及其关联公司均未违反任何适用的反洗钱、反贿赂、反腐败或经济制裁法律要求，本协议所设想的交易的完成也不会违反任何此类要求。卖方和卖方的任何关联公司 (a) 均不在外国资产管制办公室特别指定国民和被封锁人员名单上，也不是外国资产管制处或任何其他政府机构（统称为 “被封锁人员”）封锁或冻结的实体财产；或（b）参与任何交易或交易，或以其他方式与任何被封锁人员有关联。

3.17禁止的关系。据卖方所知，卖方及其任何关联公司均未直接或间接代表任何恐怖分子、恐怖组织、毒品走私者或被封锁人员行事。

3.18船只。

(a) 每艘船只：（i）有资格在美国沿海贸易中运营；（ii）在美国国旗下有合法和正式的证件；（iii）拥有美国海岸警卫队签发的带有沿海认可的有效且未过期的文件证书；（iv）如果船只符合46 CFR Subfr签发的有效且未到期的检验证书第 M 章；(v) 如果驳船符合 46 CFR 第 D 分章，并且持有根据 46 CFR 第 D 分章签发的有效且未过期的检验证书第 O 分章（视情况而定）；以及 (vi) 有

已收到一份检验报告，证明该船目前符合石油公司国际海事论坛（OCIMF）的船舶检验报告计划（SIRE）标准，卖方已向买方提供了该报告的真实和正确的副本。

(b) 卖方和公司在担任任何船舶的所有者或经营者期间一直是美国公民，并且在本协议发布之日仍是美国公民。

(c) 卖方或公司未按照《美国法典》第 46 编第 12132 节的定义 “向国外出售” 任何船只。卖方或公司均未将任何船舶置于外国登记处或在美国境外重建。

(d) 除船舶检查报告另有规定外，每艘船舶均适航，并根据法律（包括所有适用的海事规则和条例以及环境法）和健全的海洋工程惯例进行了维护、保险、定位、维修、更新、运营和使用。截至执行之日，没有任何船舶遭受实际的、商定的或推定的全部损失、征用事件、碰撞、同盟或其他意外事故，而卖方仍保留其所有权，但这些损失没有得到补救或终止。

(e) 没有任何船舶存在以海岸警卫队 CG-835 表格的形式向其发布的未解决的检查缺陷，或者如果存在此类悬而未决的检查缺陷，则已向买方提供了此类文件。

(f) 卖方已向买方提供了《油轮管理和自我评估3》报告的副本，卖方或公司已在2020年至2023日历年期间提供该报告供客户审计。

3.19担保。附表3.19列出了所有未偿还的担保、安慰函、保证书、信用证、履约保证书、保证金、担保协议、赔偿协议以及与业务相关的任何其他具有法律约束力的担保或担保形式；无论是否由卖方、关联公司或其他个人签发。

3.20客户和供应商关系。据卖方所知，与企业的任何客户、供应商或其他业务关系没有悬而未决的争议。在过去十二 (12) 个月中，(i) 该业务的实质性供应商没有向卖方或公司发出通知，拒绝与卖方或公司开展业务或表示不打算继续与卖方或公司开展业务或不利地改变其与业务的关系或安排；(ii) 该业务的实质性客户没有向卖方或公司发出通知，拒绝与卖方或公司开展业务或表示不打算继续开展业务与其做生意或对其关系进行不利的改变或与业务有关的安排。

3.21收购的信息技术系统；信息技术安全。卖方或在收盘前重组之后，公司拥有或有权根据许可、再许可或协议使用所有收购的IT系统。据卖方所知，收购的IT系统不包含任何可以合理预期会干扰业务行为或构成未经授权的访问、披露、使用、损坏、破坏或丢失任何个人身份信息风险的病毒或恶意软件。卖方已实施并维持合理必要的组织、管理、物理和技术保障措施，以确保收购的IT系统的持续、不间断和无错误运行，包括采用商业上合理的安全、维护、灾难恢复、冗余、备份、存档以及病毒或恶意设备扫描/保护措施。

3.22兴趣。

(a) 卖方是权益的记录和受益所有人。卖方对权益拥有良好而有效的所有权，不受所有留置权的影响（仅因适用证券法引起或与之相关的任何转让限制以及因公司任何组织文件产生的留置权除外）。利息已获得正式授权，已有效发行，已全额支付，不可评税，构成本公司所有已发行和未偿还的股权。自交易日起生效，权益的有效所有权将移交给买方，不包括买方、通过买方或根据买方授予的留置权以外的所有留置权。

(b) 卖方或其任何关联公司没有或可能有义务出售或以任何方式出售或以任何方式处置权益、期权、认股权证、协议、安排或承诺，也没有授予任何人收购或以任何方式处置权益或任何可行使或可兑换为权益的证券或债务的权利，也没有授权、发行或未偿还证明此类权利的证券或债务。对权益进行投票的所有权利和权力完全由卖方持有。除本协议和公司的组织文件外，卖方及其任何关联公司都不是与公司股权有关的任何合同的当事方，包括与表决、购买、分红权、处置或转让有关的合同。

第四条

买方的陈述和保证

买方特此向卖方陈述并保证如下：

4.1 组织。买方是一家组织完善、存在有效且信誉良好的公司，遵守其组织状况的法律。

4.2授权。买方拥有完全的公司权力和权力，以 (a) 执行和交付本协议和特此设想的由买方签署和交付的辅助协议，以及 (b) 完成本协议及由此设想的交易。买方已采取所有必要的公司行动，以授权：（i）执行和交付由买方执行和交付的本协议和辅助协议，以及（ii）完成本协议及由此设想的交易。本协议已由买方按时有效执行和交付，假设卖方给予应有的授权、执行和交付，则本协议是买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，债权人权利例外情况除外。买方作为一方当事人的辅助协议将在截止日期由买方正式有效执行，假设其他各方给予应有的授权、执行和交付，则构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对买方强制执行，债权人权利例外情况除外。

4.3无违规行为；同意。除任何成交后同意、所需的第三方同意或现有许可证的转让外，买方执行、交付和履行本协议和辅助协议不会，本协议和辅助协议的完成也不会 (a) 违反、冲突或导致违反买方管理文件的任何条款；(b) 违反、冲突或导致违反或违反，或构成违反任何合同的任何重要条款、条件或规定，或买方作为当事方或买方或其任何重要资产受其约束的其他文书或义务；或（c）违反对买方具有约束力的任何适用法律或其或其任何资产受其约束的任何适用法律。买方无需征得任何政府实体或任何其他个人的同意，即可执行、交付和履行本协议及买方作为当事方的其他辅助协议，或完成本协议所设想的交易，以及

因此，（i）现有许可证的转让，（ii）所需的第三方同意和（iii）交易后同意除外。

4.4没有诉讼。据买方所知，买方或其任何关联公司没有待处理的诉讼，也没有对买方或其任何关联公司构成威胁，这些行动可以合理预期会对买方履行本协议规定的义务或完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

4.5经纪人和发现者。任何受买方聘用或授权代表买方行事的投资银行家、经纪人、经纪人、发现者、财务顾问或其他中介机构均有权获得与本协议所设想的交易相关的任何费用或佣金。

4.6尽职调查。买方是知情且经验丰富的买家，在财务和商业事务以及对业务、利益和下文所述交易等业务的评估和投资方面具有丰富的经验。买方已进行了其认为必要的调查，以使其能够就本协议的执行、交付和履行做出明智的决定。卖方为买方提供了向卖方及其关联公司管理层提问的机会。

4.7充足的资金。在收盘时，买方将有足够的现金或现金等价物来支付本协议中包含的条款和条件下的总购买价格，并且将此类现金或现金等价物用于此类目的将不受限制。

4.8禁止的交易和状态。买方及其关联公司均未违反任何适用的反洗钱、反贿赂、反腐败或经济制裁法律要求，本协议所设想的交易的完成也不会违反任何此类要求。买方或买方的任何关联公司 (a) 均不在 OFAC 特别指定国民和被封锁人员名单上，也未以其他方式被封锁人员；或 (b) 参与任何交易或交易，或以其他方式与任何被封锁人员有关联。

4.9 禁止的关系。买方及其任何关联公司均未直接或间接代表任何恐怖分子、恐怖组织、毒品贩运者或被封锁人员行事。

4.10投资意向。买方仅为自己的账户收购权益，其目的不是为了进行任何分配，也不是为了要约或出售与其相关的任何分配。买方承认，权益未根据经修订的1933年《证券法》或任何州证券法进行注册，除非根据经修订的1933年《证券法》的注册条款，或根据该法的适用豁免条款，并受州证券法（如适用）的约束，否则不得转让或出售利息。

第五条

卖方的契约和协议

5.1预先关闭访问权限和信息。

(a) 在遵守第6.1节和保密协议条款的前提下，在合理的事先通知后，卖方和公司应准许或安排允许买方及其代表在从执行之日起至截止日期（“过渡期”）的整个期间内，在卖方的正常工作时间内，合理访问被转让资产、账簿和记录以及与员工和转让资产有关的其他信息（但须遵守卖方合理的操作和安全程序），任何适用的保密协议、法律限制和法律特权），目的是对其进行检查。尽管有前述情况

与此相反的句子，本协议中的任何内容均不得解释为允许买方或其代表访问卖方、其关联公司或代表与（A）卖方或其关联公司的公司间或公司内部产品定价信息、内部转让价格、套期保值活动记录和业务估值程序和记录，（B）与交易有关的任何出价，（C）任何排除资产，以及 (D) 本协议的谈判或执行。

(b) 尽管保密协议中包含任何相反的规定，但在过渡期间，卖方和公司应为买方及其代表提供与员工接触的合理渠道，并有机会在正常工作时间向此类员工提供就业信息，以讨论收盘后的就业事宜。卖方代表有权参加此类会议，前提是该代表同意就买方在此类会议中披露的任何信息做出有利于买方的保密承诺。

5.2业务行为。

(a) 在过渡期内，除非 (i) 紧急情况或不可抗力条件（由卖方合理酌情决定）的合理要求，或 (ii) 本协议所规定的除外，卖方和公司应 (A) 在正常业务过程中或本协议的其他规定中运营转让的资产，(B) 在正常业务过程中维护转让的资产，以及 (C) 在商业上合理地使用转让资产努力与过去的做法保持一致，以保持员工的可用服务，并维持与任何政府实体、许可方、客户、供应商、分销商、客户以及与卖方或公司有业务关系的其他人的现有关系，包括采取商业上合理的努力 (1) 续订、延长或以其他方式修改计划在过渡期内到期的任何假定合同（受本节第 5.2 条第 (b) 款的约束），(2) 在此类假定合同中包含允许转让此类合同的转让条款与公司签订的合同和向买方转让权益，以及（3）在所有重大方面履行和遵守卖方和公司在收盘前将履行和遵守的假定合同中包含的卖方和公司的所有重大承诺和条件。

(b) 在过渡期内，除非事先获得买方的书面同意，否则卖方和公司均不得：

(i) 出售、交换、租赁、许可、转让或以其他方式处置任何转让资产（正常业务过程中除外），除非与收盘前重组有关；

(ii) 终止（除因另一方重大违约而终止，或根据本第 5.2 节 (a) 条款，根据该假定合同的条款到期）、转让、修改任何实质性条款、授予对任何假定合同或任何现有许可证的任何实质性条款的豁免（以对卖方不利的方式）或给予任何实质性同意（以不利于卖方的方式）；

(iii) 自愿设立、授予或允许对任何转让资产设立、授予或影响任何转让资产的留置权，许可留置权除外；

(iv) 以在关闭后可能对业务产生不利影响的方式和解或妥协与转让资产或业务有关的任何行动；

(v) 承担与转让资产或买方或公司在收盘后应负责的业务有关的任何负债，除非根据并遵守假定合同的明确条款；

(vi) 除适用法律可能要求的 (x)，(y) 在正常业务过程中，或 (z) 与卖方或其关联公司几乎所有其他处境相似的员工相关的情况外，(A) 大幅增加应支付给或支付给任何员工的薪酬或福利金额，或 (B) 雇用新员工，或终止雇用任何员工（因故解雇除外）或调动任何员工，除非是为了填补现有职位空缺；或

(vii) 签订任何合同以执行上述任何操作。

5.3 书籍和记录。卖方应尽快向买方交付所有账簿和记录（包括假定合同），但无论如何应在截止日期后的四十五（45）天内交付；前提是卖方可以保留任何账簿和记录的副本。除非本文另有明确规定，否则卖方没有义务为买方创建任何账簿和记录，也没有义务以除截至执行日期的形式或格式以外的形式或格式提供给买方，也没有义务按任何顺序或优先顺序将其提供给买方。账簿和记录将以卖方在正常业务过程中使用的格式和介质提供给买方，或此类数据或信息所在系统的本地格式。如果买方要求以特定格式或报告形式提供任何账簿和记录，且卖方同意，买方将自行决定承担卖方以所要求的格式或报告表格提供此类账簿和记录所产生的所有合理费用。

5.4 时间表。在成交之前，卖方可以不时但不迟于收盘前两 (2) 个工作日，通过通知买方，仅就本协议签订之日或之后出现的事项补充或修改披露时间表，如果 (a) 此类补充或修正导致买方在第 9.2 (a) 或 9.2 (b) 节中规定的成交条件不满足，以及 (b) 成交，前提是买方在收盘前根据本第 5.4 节收到此类补充或修改的通知，然后收到任何此类补充或修改的通知，或修正将有效纠正和纠正任何违反任何陈述、保证或契约的行为，如果卖方不进行此类补充或修改，则这些行为本应存在。

5.5排他性。除本协议和本协议所设想的交易外，卖方不得也应促使其关联公司及其各自的代表（包括前述任何条款聘用的任何投资银行、法律或会计师事务所）不得：(a) 直接或间接鼓励、发起、征求或寻求与涉及转让资产全部或任何重要部分的任何收购或类似交易有关的任何询问或提出或实施任何提案或要约业务或收购任何卖方或公司的股权（“提案”）；（b）参与有关提案的任何谈判，或向其提供任何机密信息或数据，或与其进行任何实质性讨论，并应自执行之日起终止任何此类讨论或谈判；（c）以其他方式配合提出、实施或接受提案的任何努力或尝试；或（d）与任何与提案有关的人签订合同（包括任何意向书或保密协议）。卖方应让其每位关联公司及其各自的代表了解本第 5.5 节中包含的契约。本第 5.5 节中规定的义务应在 (y) 本协议终止和 (z) 截止日期（以较早者为准）时到期。

5.6限制性契约。

(a) 作为促使买方签订本协议的诱因，卖方同意，自交易结束之日起及之后，在截止日期之后的三 (3) 年内（“限制期”），卖方不得也应使其关联公司不直接进行以下任何行为

或间接地，无论是单独行事还是以合伙人、股东、成员、合资企业、股权或证券持有人、高级职员、董事、员工、委托人、代理人、受托人、顾问、独立承包商或贷款人的身份行事：

(i) 在任何买方、其关联公司和卖方经营或提供商品或服务的水道上的任何地方建立、经营、参与或协助他人从事本业务，包括美国墨西哥湾沿岸地区（包括德克萨斯州、路易斯安那州、密西西比州、阿拉巴马州和佛罗里达州）、海湾内陆航道、密西西比河下游以及俄亥俄河及其支流的任何水道是；或

(ii) 要求或试图要求在过去两 (2) 年内曾经是或曾经是卖方供应商、客户、许可方、被许可人或任何其他业务关系的人停止与买方的业务往来，或者改变或限制其与买方在业务方面的业务关系。

(b) 卖方同意，在限制期内，卖方不得也应使其关联公司不得直接或间接采取任何旨在说服买方的任何员工、承包商或顾问终止该人与买方的关系或雇用或以其他方式保留任何被调动员工的服务的行动；但是，本条款不应阻止任何人参与任何不针对买方代表的一般性招标，从而导致这些人的聘用。

(c) 在限制期内，卖方不得也不得允许其关联公司为自己或代表他人直接或间接地招揽或引诱或试图招揽或引诱以下任何人士：(i) 在截止日期是业务客户或客户，(ii) 据卖方所知，在截止日期或在此之前一年内已经是客户或企业的客户或企业的潜在客户或客户，或 (iii) 据卖方所知，在截止日期或已经在一年之内在此之前，任何卖方积极要求其成为企业的客户或客户，意图将其业务或服务从企业转移出去，包括要求、建议或诱使该人撤出、缩减或取消或从事可能对该人与企业的关系产生不利影响的其他活动。

(d) 只要该人违反本协议规定的任何义务，就应计入本第 5.6 节要求该人采取行动或不采取行动的期限。

(e) “从事” 业务意味着 (i) 在该企业中或为该企业提供服务，或 (ii) 拥有、管理、经营或控制（或参与该企业的所有权、管理、运营或控制），或以其他方式在直接或间接从事该业务的企业中拥有权益。卖方特此承认并同意，上述协议在商业上是合理的，是保护买方及其关联公司的合理必要条件。

(f) 如果有管辖权的法院认定本第5.6节中任何条款的性质、期限或地理范围超出了法律规定的限制，则双方的意图和协议是，法院应根据情况对卖方的行为施加法律允许的最大限制，并以向买方保证本协议的好处所必需的方式解释这些条款。本第 5.6 节及其每项条款中包含的契约是可分割且不同的契约和条款。任何书面契约或条款的无效或不可执行性不应使本协议的其余契约或条款失效或不可执行，在任何司法管辖区的任何此类无效或不可执行性不应使任何其他司法管辖区的该盟约或条款失效或使其不可执行。

5.7收盘前重组。在成交之前，卖方应根据此处规定的条款和条件完成收盘前重组。

第六条

买方的契约和协议

6.1预关闭访问和检查。

(a) 未经卖方事先书面同意，在过渡期内，买方不得与任何员工（根据第 5.1 (b) 节的员工除外）、客户、卖方或其关联公司的分销商或转让的资产进行联系或沟通，不得被无理拒绝、限制或延迟。

(b) 买方或其代表在收盘前进行的任何检查或调查均应根据适用法律进行，以免不合理地干扰业务或转让的资产。买方应承担对转让资产进行任何检查或调查的任何代表受伤的风险。除卖方承担的船舶检验费用部分外，买方应赔偿、保护卖方、其关联公司及其各自的代表免受因买方或买方代表访问或视察转让资产、出入或出入卖方或其关联公司的任何设施而产生或导致的或与之相关的任何损失，但因重大过失或故意不当行为引起或导致的任何此类损失除外卖方、其关联公司或其各自的代表。

(c) 在过渡期间，买方不得就与转让资产相关的环境问题与任何政府实体或任何政府实体的任何雇员联系或沟通，除非卖方事先书面同意，卖方应自行决定是否给予书面同意，如果获得卖方的同意，买方应为卖方提供合理的机会，让卖方在进行任何此类联系或沟通时有卖方代表在场; 但前提是里面什么都没有本第 6.1 (c) 节应禁止 (i) 搜索任何政府实体个人要求提供的数据库和公共信息，或 (ii) 法律要求的披露。卖方应合理地与买方合作，与政府实体讨论转让所有现有许可证和成交后许可所需的程序和实质性要求。

(d) 尽管本协议中有任何相反的规定，但买方根据第 6.1 (b) 节最后一句承担的义务应在本协议成交或提前终止后继续有效。

6.2账簿和记录的结账后保存；访问。

(a) 在自生效之日起的七 (7) 年内，买方应并应促使其关联公司在收到卖方合理的事先书面请求后，(a) 在买方正常工作时间内，向卖方及其代表提供合理的访问权限以及卖方交付给买方的账簿和记录；(b) 向卖方提供买方交付给买方的账簿和记录的副本，费用由卖方承担；以及 (c) 在所有方面合理地与卖方合作，费用由卖方承担，包括根据卖方合理的要求，向卖方提供买方雇员作为证人或证人，在每种情况下，均涉及（i）财务报告，（ii）编制纳税申报表和其他税务事宜，（iii）调查索赔或针对第三方或政府实体提起诉讼，或（iv）处理涉及转让资产的环境问题。买方应并促使其关联公司在自截止日期起七 (7) 年或更长的时间内保留和保存卖方交付给买方的账簿和记录

根据适用法律的要求；前提是买方可以在该七 (7) 年期限结束之前选择销毁任何此类信息，前提是买方在销毁任何此类信息之前采取商业上合理的努力通知卖方，并给予卖方合理的机会获得这些信息的所有权。

(b) 在收到买方事先合理的书面请求后，卖方应并应促使其关联公司在所有方面与买方进行合理合作，包括向买方提供卖方和买方合理要求的关联公司的雇员作为证人或证人，在每种情况下，都是为了调查索赔或与第三方或政府实体与交易前事项有关的任何待处理或威胁的诉讼有关卖方的业务和其他业务及其关联公司。

6.3合作。只要卖方或买方（视情况而定）对第三方诉讼或第6.2节所述的任何索赔提出异议或辩护，双方均应合理地与另一方、其各自的关联公司及其各自的律师合作，努力处理或解决此类问题；前提是另一方应补偿合作方因提供此类合作而产生的任何合理的自付费用。

6.4履约保证金和担保。买方应采取商业上合理的努力，(i) 自交易日起，替换附表6.4中列出的任何履约保证金、担保或其他信贷支持安排，或与任何现有许可证相关的任何假定合同和任何财务保证；(ii) 规定在截止日期后的三十 (30) 天内，解除卖方及其关联公司在任何此类履约保证金、担保或其他信贷支持安排下的任何和所有义务；前提是但是，买方的任何未能只要买方努力寻求此类释放，在这三十 (30) 天内获得此类释放，就不应被视为违反本协议。无论买方是否能够更换此类安排并获得卖方的解除责任，买方均应承担所有此类履约保证金、担保或其他信贷支持安排下的责任，并应赔偿卖方自生效之日起和之后因任何此类履约保证金、担保或其他信贷支持安排而遭受的任何损失。

6.5保险。买方承认并同意，卖方和公司可以自生效之日起终止卖方或公司就转让资产持有的所有保险单。买方进一步同意，除非根据第 7.10 节，否则其关联公司不得根据此类保险单提出任何索赔，也应要求其关联公司均不得根据此类保险单提出任何索赔。买方同意自生效之日起与自己选择的保险公司为自己和转让的资产安排保险。买方进一步承认，对于卖方或公司维护的任何保险单的任何未赚取的保费，买方没有任何权利、所有权或利益。

6.6知识产权。

(a) 卖方没有义务向买方或公司转让或为买方或公司获取任何知识产权下的任何权利或利益，包括从第三方许可的知识产权，这些知识产权用于任何转让资产的运营以及卖方在收盘前开展的业务，但收购的IT系统除外。应允许买方访问有关卖方为支持卖方IT系统而聘请的第三方服务提供商提供的支持的身份和性质的信息。在成交之前，卖方应真诚地与买方合作，保留此类第三方的服务；前提是，卖方和卖方的关联公司均无义务以任何特定成本获得此类服务。

(b) 买方应在截止日期后的一年内从船上删除 “NGL” 名称和相关商标。为了澄清起见，买方没有义务更改船只的配色方案或重命名船只。

6.7特权通信。双方承认并同意，在成交之前，McAfee & Taft A 专业公司（“卖方法律顾问”）已代表卖方。对于在截止日期之前卖方法律顾问与卖方或其任何代表之间的任何特权律师客户通信（统称为 “特权通信”），买方及其任何关联公司、子公司、继承人或受让人同意，此类特权通信应由卖方保留并由卖方控制，向此类人员披露此类特权通信不得放弃通信的特权性质。

第七条

卖方和买方的契约和协议

7.1 开支。除非本协议或适用法律中另有明确规定，否则双方因完成本协议所设想的交易而产生的所有费用和开支应完全由发生此类费用的当事方承担。

7.2 禁令。除非本文另有规定（包括第 7.5 节），否则任何对任何一方问题拥有管辖权的政府实体或以其他方式颁布任何禁止完成本协议所设想交易的命令，则双方应尽其商业上合理的努力（a）尽快解散或以其他方式取消此类禁令，以及（b）在收盘前后勤奋而真诚地采取任何基础行动。

7.3 已收到的付款。卖方和买方同意，交易结束后，他们应持有并在收盘时不时向另一方转移和交付任何带有适当背书（尽其商业上合理的努力不将此类支票转换为现金）的现金或支票，或其他财产（包括根据第7.9（c）条在收盘时或之后可能收到的、根据第2.4节本应属于另一方的资产税现金退款）。

7.4 许可；转让；合作。在成交之前，卖方应尽商业上合理的努力（a）获得所有必需的第三方同意（收盘后同意除外）；以及（b）向政府实体提交申请、通知和其他信息，这些信息是卖方必须提交或提供的与向公司转让现有许可证和成交后同意书下的权利相关的信息。从执行日起至成交后一（1）年，卖方应与买方合作，协助买方确定并获得公司自截止日起拥有和运营转让资产所需的所有交易后同意和许可；但是，除非本协议另有规定，否则在收盘后卖方无需承担与上述内容相关的任何责任或义务。

7.5 同意和批准。

(a) 在成交之前，根据本协议的条款和条件，除非本协议另有规定，否则双方应采取商业上合理的努力，采取或促使采取所有必要、适当或可取的行动，并采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以便在合理可行的情况下尽快完成交易，但无论如何都不要在外部日期之后，包括编制和提交所有表格、注册根据适用法律为完成交易而必须提交的通知和通知以及采取这样的行动

获得任何第三方或政府实体的任何必要批准、授权、同意、释放、命令、执照、许可证、资格、豁免、等待期到期或终止或豁免所必需的。此类各方应立即将与政府实体进行的任何通信（口头或书面）通知另一方，并提供任何政府实体就任何此类申报与、与任何政府实体进行或来自任何政府实体的任何书面通信的副本。任何一方都不得以当面、书面或电话方式独立发起或参与任何政府实体就任何此类申报、调查或其他调查发起或参与任何会议或讨论，除非该政府实体禁止，否则也不得事先通知另一方，也不得有机会出席和参与。没有签订双方同意的联合防御协议，任何一方都没有义务共享任何包含律师-委托人信息或工作成果的信息。

(b) 各方应负责并支付其遵守本第7.5节的所有费用、开支和成本。

7.6公开公告。除非适用法律或证券交易所规则对该方或其关联公司有要求，或者在当事方履行本协议义务所必需的范围内，未经另一方事先书面批准，任何一方均不得发布与本协议或本协议所设想的交易有关的任何新闻稿或其他公开公告，不得不合理地拒绝、限制或延迟；但是，一方可以在必要或适当的时候公开披露与习惯有关与投资者和分析师的演讲、会议和电话会议（在这种情况下，披露方将尽其商业上合理的努力，让另一方有合理的时间在披露之前对拟议披露的文本进行审查和评论）。

7.7机密性。

(a) 双方同意受卖方和买方于2022年12月15日签订的特定保密协议（“保密协议”）的条款和条件的约束。双方还同意，本协议、辅助协议和所有交易文件以及与上述谈判有关的所有通信的条款和条件应被视为 “机密信息”，因为该术语在保密协议的条款中定义并受其约束。保密协议自成交之日起终止。

(b) 在收盘后的两 (2) 年内，除非另一方批准，否则双方应确保其关联公司及其各自的代表保密，不得向任何人披露与本文所设想的交易（包括任何条款和条件）有关的任何信息（包括任何条款和条件）。在截止日期后的七 (7) 年内，卖方应并应促使其关联公司保密，不得披露或使用与业务有关的所有机密、专有和非公开信息（无论是否明确标记或标识为 “机密”，无论是书面还是口头信息）（“商业机密信息”），除非本协议另有明确允许或履行辅助协议的要求。对此类限制性信息和商业机密信息保密的义务不适用于 (i) 自生效之日起处于公共领域的任何信息，(ii) 因非披露方或其关联公司的过错而发布或以其他方式成为公共领域一部分的信息，或 (iii) 以非机密方式从未从非披露方获取此类信息的来源向披露方或其关联公司提供的非机密信息一方或其关联公司。

(c) 尽管有上述规定，任何一方均可根据适用法律、证券交易所规则或任何政府实体的要求以及就争议进行披露

本协议规定；如果适用，被要求披露限制性信息或商业机密信息的一方应在可行范围内，在披露方披露任何限制性信息或商业机密信息之日前至少十 (10) 个工作日向另一方发出通知，以便另一方可以寻求保护令或其他适当的补救措施或放弃对本第 7.7 节规定的遵守。

7.8 进一步保证。交易结束后，各方应采取进一步行动，包括获得第三方的同意，并执行任何其他方合理要求的合理必要或合理要求的进一步文件，以实现本协议和辅助协议的意图，并为该另一方提供本协议和辅助协议的预期利益。在不限制上述内容概括性的前提下，在收盘后的60天内，卖方应在正常工作时间内不时向买方和公司提供员工（移交的员工除外），以回答问题，传授有关业务和转让资产历史运营的知识和专业知识，并以其他方式提供买方和公司可能合理要求的咨询和协助（适当考虑雇佣义务）此类员工向卖方及其关联公司）的业务过渡以及将资产从卖方转移到公司和买方。买方应向卖方偿还卖方及其关联公司提供此类援助的合理且有据可查的自付费用，包括此类员工工作的直接费用。

7.9税务问题。

(a) 资产税。

(i) 卖方应被分配并承担 (i) 生效期之前结束的任何纳税期的所有资产税，以及 (ii) 其在任何跨界期内按比例分摊的资产税（基于该跨期的所有权天数）。买方应被分配并承担（i）生效期开始或之后开始的任何纳税期的所有资产税，以及（ii）其在任何跨界期内的资产税的比例份额（基于该跨期的所有权天数）。

(ii) 如果在根据第1.3节对该资产税进行调整时尚不清楚资产税的实际金额，则双方应利用现有的最新信息来估算此类资产税的金额，以进行此类调整。如果最终确定一方缴纳或经济承担的资产税的实际金额不同于根据第1.3节调整购买价格时考虑的金额（如果有），则一方将在必要的范围内及时向另一方付款，以使各方承担根据本第7.9节可分配给该方的此类资产税金额。

(b) 纳税申报表。

(i) 卖方应为截止日期或之前的任何纳税期准备（或促成准备）并及时提交（或促成提交）公司所有纳税申报表（在有效延期提交任何此类纳税申报表的截止日期生效之后）。卖方应在该纳税申报表的到期日（有效延期生效后）前至少三十（30）天向买方提交此类纳税申报表，以供买方审查和批准。卖方应在该类纳税申报表的到期日前至少十五 (15) 天（在任何有效延期生效后）执行买方合理提供的任何评论。

(ii) 买方应准备（或促成准备）并及时提交（或促使提交）公司所有跨界期的纳税申报表（在有效延期提交任何此类纳税申报表的截止日期生效之后）。买方应在该跨期纳税申报表的截止日期（有效延期生效后）前至少三十（30）天向卖方提交此类纳税申报表以供审查和评论。买方应认真考虑卖方在此类跨期纳税申报表的截止日期（任何有效延期生效后）前至少十五（15）天合理提供的任何评论。

(iii) 对于任何跨期应缴税款，以收入、总收入或净收入、销售额或工资为基础或计量，则此类税款中归属于跨期收盘前部分的部分将根据截至截止日营业结束时公司账簿和记录的认定结算来确定。对于跨期应缴纳的任何其他非资产税（其分配根据第7.9（a）节确定），则此类税收中归属于跨期预收盘部分的部分将等于所有此类税的乘积乘以分数，分数的分子是跨期预收盘部分的天数，其分母是整个跨界时期的天数。为免生疑问，出于美国联邦及所有适用的州和地方所得税的目的，根据詹姆斯·皮尔斯公司诉专员案，326 F.2d 67（第8Cir. 1964），买方在本文所设想的交易中承担的任何归因于递延收入的责任均不得视为买方或其关联公司的应纳税所得额，双方不得采取与本文件所述待遇不一致的税收立场紧接在前面的条款。

(c) 退税。根据第 7.9 (a) 节，在分配给卖方的纳税期内，卖方有权获得所有资产税的现金退款，买方有权在根据第 7.9 (a) 节分配给买方的纳税期内获得所有资产税的现金退款。如果一方或其关联公司收到任何其他方根据本第7.9（c）条有权获得的资产税退款，则该接收方应在收到退款后的三十（30）天内将退款金额转给有权的一方，其中扣除该接收方在获得此类退款时产生的任何合理的自付费用或费用；前提是本第7.9（c）节中的任何内容均不要求一方或其关联公司承担任何义务采取任何行动以获得此类退款。

(d) 税务合作。截止日期之后，双方应提供另一方可能不时合理要求的协助，包括准备需要提交的纳税申报表、任何税务机构进行的任何审计或其他审查、与税收责任有关的任何司法或行政程序，或任何此类税收的退款申请，包括让员工接受面谈、诉讼准备和作证。请求方在事先获得请求方的书面批准后，应向援助方偿还援助方承担的合理的自付费用。

(e) 购买价格分配。截至收盘时，买方应在附表7.9（e）规定的转让资产中分配购买价格、承担负债和构成美国联邦所得税对价的任何其他项目（“购买价格分配”）。卖方和买方应在所有纳税申报表中按照购买价格分配进行申报，包括《守则》第1060条规定的国税局8594表格（资产收购声明），买方和卖方应及时向国税局提交该表格，除非（i）适用法律或（ii）《守则》第1313条定义的最终裁决要求，否则买方和卖方均不得在任何与购买价格分配不一致的纳税申报表中采取任何立场。卖方和买方均同意就是否存在与购买价格分配相关的任何税务审计、争议或诉讼立即互相提供建议。

(f) 预扣税。买方可以从本协议项下的任何应付金额中扣除和预扣买方根据《守则》或任何法律的其他规定必须扣除和预扣的款项。就本协议的所有目的而言，以这种方式扣除或预扣的任何此类金额均应视为已支付给扣除或预扣款的个人。

7.10伤亡损失。

(a) 如果在过渡期内，由于火灾、盗窃、故意破坏、蓄意破坏、洪水、风力、爆炸或其他人员伤亡（“意外事故事件”），全部或部分船舶全部或部分遭到损坏或摧毁（“意外事故通知”），卖方应立即以书面形式（“意外事故通知”）将意外事件通知买方。意外伤害事件通知应包括：（i）合理描述与意外伤害事件有关的事实和情况；（ii）卖方对意外伤害事件对转让资产影响的初步评估；以及（iii）卖方对因此类意外事件而遭受的任何损失是否以及在多大程度上由紧接保留的一份或多份保险单（包括财产/意外伤害和工伤赔偿政策）承保的初步评估直至卖方成交。

(b) 如果：(i) 卖方合理地期望意外伤害事件造成的损坏部分能够在意外伤害事件发生后一百八十 (180) 天或之前根据适用法律得到完全修复或恢复（“意外伤害事件终止日期”）；以及（ii）意外伤害事件造成的损坏超过基本购买价格的百分之十（10%），则买方可以选择，自行决定 (A) 继续关闭并修复和恢复此类损坏的部分，费用由买方承担，以及买方有权获得卖方或其任何关联公司实际收到的与此类意外伤害事件有关的所有保险收益，或 (B) 通知卖方买方没有选择修复和修复此类损坏的部分，届时卖方可以选择 (1) 在意外事件终止日期之前修复或恢复此类损坏的部分（在这种情况下，第 7.10 (c) 节的规定将适用），或 (2) 不修复或恢复在意外伤害事件终止日期之前的此类损坏部分（在这种情况下，第 7.10 (d) 节的规定应申请）。如果卖方合理地预计意外伤害事件造成的损坏部分无法在意外伤害事件终止之日当天或之前根据适用法律得到完全修复或恢复，则任何一方均可 (i) 继续关闭并选择将该船舶排除在转让资产之外，并将基本购买价格减少附表7.10（和（x）中适用于该船舶的金额（以及（x）任何一方在本协议下的权利或义务均不受任何影响方式；以及 (y) 不违反任何陈述或本协议下的担保应被视为此类意外伤害事件的结果）或（ii）同意双方均可接受的相关解决方案。

(c) 如果对于第 7.10 (b) 节中描述的任何意外伤害事件，买方选择不修复和修复此类损坏部分，则卖方选择在意外伤害事件终止日期之前修复或恢复此类损坏部分，则：(i) 卖方应立即开始并努力按照适用的方式将此类损坏部分修复和/或恢复到事故发生前的状态法律完全由其成本和费用承担；(ii) 卖方应有权获得所有与此类意外事故有关的保险收益；(iii) 此类意外伤害事件对于确定买方在第 9.1 节或第 9.2 节中规定的关闭条件是否已得到满足没有任何影响；以及 (iv) 应在必要的合理时间内延迟成交，但不得超过意外伤害事件终止日期，以便卖方完成任何此类维修或修复。

(d) 对于第 7.10 (b) 节所述的任何意外伤害事件，如果买方选择不修复和修复此类损坏部分，卖方选择在意外伤害事件终止日期之前不修复或恢复此类损坏部分，则买方应继续进行关闭，并且 (i) 本协议项下任何一方的权利或义务均不受任何影响；(ii) 不得违反任何条款

本协议下的陈述或担保应被视为此类意外伤害事件造成的；前提是买方应在买方收到卖方选择不修复或修复此类损坏部分后的十五 (15) 天内通知卖方，选择：(A) 将该船舶排除在转让资产之外，并将基本购买价格减少附表 7.10 中规定的适用于该船舶的金额或 (B) 接收卖方或其任何关联公司实际获得的所有保险收益尊重此类伤亡事件。

(e) 如果意外伤害事件造成的损害为基本购买价格的百分之十（10%）或以下，则：（i）任何一方在本协议下的权利或义务均不受任何影响；（ii）此类意外伤害事件不应视为违反本协议下的任何陈述或担保的行为；以及（iii）买方有权获得卖方或任何一方的所有保险收益其关联公司实际收到的有关此类意外伤害事件的款项。

第八条

就业问题

8.1向在职员工提供就业机会。在截止日期，买方或买方的关联公司可以自行决定根据买方或其关联公司确定的条款和条件向任何员工（包括休假的员工）提出或要求其指定人员提供就业机会。所有接受买方或买方关联公司工作并随后成为买方或买方关联公司雇员的在职员工，在此处被称为 “调动员工”。

8.2 传输时间。

(a) 在关闭的前提下，所有被调动的员工应成为买方或买方关联公司（包括公司）的员工，自生效之日起生效。买方或此类买方关联公司应负责支付所有工资和福利以及与调动员工在生效后提供的服务有关的所有其他成本和负债；但是，本第8.2（a）节中的任何内容均不得解释为买方或买方的任何关联公司承诺向任何被调动的员工提供一定水平的工资、奖金机会或福利。

(b) 尽管有第 8.2 (a) 条的规定，除非第 1.3 (a) (ii) 节另有规定，否则买方不承担任何应付给任何员工的薪酬或其他金额的义务，包括但不限于在生效时间或之前的任何时间与员工在卖方或公司服务相关的任何时期内的时薪、佣金、奖金、工资、附加或养老金或利润分享福利，卖方应支付所有此类费用相当于所有有资格的人。

8.3停止参与卖方或其关联公司的员工福利安排。

(a) 自生效之日起，被调动的员工应停止积极参与卖方或其关联公司的员工福利计划。卖方或其关联公司（如适用）应全权负责员工在生效时间之前根据其员工福利计划提出的所有福利索赔。卖方还应全权负责任何员工提出的与生效时间之前发生的事件、条件或风险相关的所有员工赔偿索赔。

(b) 对于在生效时间当天或之前已经获得COBRA延续保险的任何并购合格受益人、卖方或卖方关联公司的任何雇员或前雇员以及其任何配偶或受抚养人，如果有资格获得COBRA规定的延续保险，卖方应承担所有义务，这些受益人在 “选择期”（定义见中）

《守则》第4980（B）（f）（5）条）尚未到期，或者卖方的任何雇员或前雇员及其任何配偶或受抚养人成为与本协议所设想的交易相关的并购合格受益人，无论买方是否被视为财政部监管第54.4980B-9条Q/A-8规定的继任雇主。

8.4PTO。买方特此假定，或由买方选择，在任何卖方计划下，在PTO应计金额中包含的范围内，买方关联公司（包括公司）承担在任何卖方计划下与已调动员工有关的带薪休假的所有责任和义务，但以交割时间为准。在收盘时，卖方应向买方交付一份证书（“PTO应计证书”），证明每位被调动员工的此类应计带薪休假责任，截至生效时间是否以及在多大程度上归属于应计带薪休假金额，以及卖方对调动员工的此类带薪休假的应计责任总额（“PTO应计金额”）。

8.5服务积分。出于在生效时间或之后向被调动员工提供福利的买方或买方关联公司的员工福利计划（“买方计划”）下的资格、福利累积和归属的目的，买方或买方关联公司应采取商业上合理的努力，在生效期之前将每位此类被调动员工在卖方或卖方关联公司或其前任的服务年限记入其在卖方或卖方关联公司或其前任的服务年限，与此类被调动员工有权获得此类抵免的程度相同根据任何类似的员工福利提供服务在生效时间之前立即制定卖方或卖方关联公司的计划，除非会导致同一服务期限的福利重复。买方应采取商业上合理的努力，促使买方计划 (a) 不以先前存在的条件为由拒绝向此类员工提供保险，(b) 放弃与参与和承保有关的所有例外情况和等待期（前提是卖方或其关联公司的相应员工福利计划免除责任和等待期），以及（c）将支付的所有免赔额和自付费用记入此类员工（包括在生效之前）时间）在首次参与买家计划的那一年。

8.6 好处 — 其他。尽管此处有任何相反的规定，但在生效时间之后，卖方和卖方的关联公司不对买方或其关联公司或任何被调动的员工或任何其他人因受雇员工参与买方或任何买方关联公司的员工福利计划而产生的任何义务承担任何责任。

8.7WARN 法案。买方应全权负责根据《工人调整和再培训通知法》、《美国法典》第 29 条第 2101 节及其后各节产生的交易所产生的所有义务和责任。（“警告法”），或根据任何联邦、州、地区、外国或地方法律、规则或法规（统称为 “警告义务”）的任何类似条款，对其在生效时间之后采取的行动作出的决定。卖方应对其在生效时间之前采取的行动的 WARN 义务全权负责。

8.8没有第三方受益人。本协议中的任何内容均不构成对买方或其关联公司赞助、维护或提供的任何福利计划、计划或协议的修订，或被解释为修正该计划、计划或协议。任何员工（包括调动员工）或任何其他人员（双方除外）均无意成为本协议条款的受益人。

8.9合作。卖方应向买方提供所有信息并采取买方合理要求的行动，以使买方履行本第八条规定的义务。

第九条

关闭的条件

9.1各方关闭义务的条件。买方和卖方完成本协议所设想的交易的义务应以在成交时或之前满足以下每项条件为前提：

(a) 不加限制。任何阻止完成本协议所设想的交易的初步或永久命令或其他法律限制均不生效。

(b) 交易的合法性。任何政府实体均不得采取任何行动，也不得颁布任何法律，将任何一方履行本协议或辅助协议下的重大义务或完成本协议所设想的交易定为非法。

(c) 所需的第三方同意。应获得附表 9.1 (c) 中规定的每项必需的第三方同意。

(d) 收盘前重组。收盘前重组应已完成。

9.2买方关闭义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务应以在收盘时或之前满足（或买方书面放弃）以下每项条件为前提：

(a) 陈述和保证。截至截止日期，卖方在本协议中规定的每项陈述和担保在所有重要方面均应是真实和正确的（除非任何有实质性条件的陈述或担保必须在所有方面都是真实的），就像在截止日期一样（除非此类陈述或担保涉及较早的日期，在这种情况下，截至该指定日期），买方应已收到证书该效力由卖方官员代表卖方签署。

(b) 履行义务。卖方应在截止日期或之前履行并遵守了卖方根据本协议要求履行或遵守的所有契约和义务，并且买方应收到卖方官员代表卖方签署的这方面的证书。

(c) 辅助协议。卖方应已签署并向买方交付或促成签署和交付附属协议和第 2.2 节中规定的其他文件。

9.3卖方关闭义务的条件。卖方完成本协议所设想的交易的义务应在收盘时或之前满足以下每项条件（或卖方书面放弃）：

(a) 陈述和保证。本协议中规定的每项买方陈述和担保在截止日期（除非此类陈述或担保涉及更早的日期，在这种情况下，截至指定日期），在所有实质性方面均应是真实和正确的（除非此类陈述或担保是截至指定日期，在这种情况下，截至该指定日期），卖方应已收到此类陈述或担保的证书由买方官员代表买方签署的效力。

(b) 履行义务。在截止日期或之前，买方应在所有重要方面履行并遵守了本协议要求买方履行或遵守的所有契约和义务，卖方应收到买方官员代表买方签署的这方面的证书。

(c) 辅助协议。买方应签署并交付或促成签署和交付辅助协议和第 2.3 节中规定的其他文件。

(d) 其他购买协议。其他购买协议下的结算应与结算同时进行。

第 X 条

终止

10.1 终止。本协议可以在交易结束前随时终止：

(a) 经买方和卖方双方书面同意；

(b) 由买方或卖方在通知另一方后，如果政府实体已发布命令或采取任何行动：(i) 寻求限制、禁止或以其他方式禁止本协议或辅助协议所设想的交易，或 (ii) 就本协议或辅助协议所设想的交易从买方或卖方那里获得物质损害或其他救济；前提是寻求终止本协议的一方根据本第 10.1 (b) 节达成的协议应符合第 7.2 节；

(c) 买方或卖方在提前两 (2) 天书面通知另一方的情况下，如果另一方违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议，(i) 将导致第9.2节或第9.3节中规定的条件失效，(ii) 另一方没有放弃，(iii) 无法纠正或尚未得到纠正以下日期以较早者为准：(A) 外部日期，或 (B) 违约方收到此类违规通知后的三十 (30) 天，该通知应告知违约方违规行为的性质；但是，寻求终止的一方没有严重违反本协议中包含的陈述、保证、承诺或协议；或

(d) 如果本协议所设想的交易尚未在 2023 年 6 月 30 日当天或之前完成（“外部日期”），则买方或卖方在书面通知另一方后由买方或卖方执行；前提是，本协议第 10.1 (d) 节规定的终止权不适用于因或导致本协议所设想的交易未能完成的任何一方这样的时间。

10.2 终止的影响。本协议终止后，卖方和买方应被免除在本协议下产生的各自责任和义务，而且，除本第 10.2 节另有规定外，此类终止对卖方或买方不承担任何责任；前提是本第 10.2 节、第 6.1 (b) 节、第 7.7 节和第 XII 条（第 12.8 节除外）的规定在任何此类终止后继续有效，并且在此可强制执行根据本协议，任何违约方均应对违反本协议的任何行为承担责任终止前的本协议。

第十一条

生存；赔偿

11.1生存。双方打算修改任何适用的诉讼时效，特此确认并同意，本协议或根据本协议交付的任何证书或其他文件中包含的陈述、保证、承诺和协议应按以下方式继续有效：

(a) 双方在本协议或根据本协议交付的任何证书中规定的陈述和保证应在截止日期后十八 (18) 个月后继续有效。

(b) 无论出于何种目的，本协议中包含的双方的契约和协议应自交易结束之日起终止，且不得在交易结束后继续有效，包括任何理论或诉讼原因下的任何损害赔偿权，对此不承担任何责任，包括但不限于违反、违约或未能履行任何此类契约或协议的责任，无论此类责任是在收盘前或之后产生的任何一方、其关联公司或其任何各自的代表，但以下情况除外根据其条款在收盘时或之后全部或部分适用或将要履行的契约和协议，包括公司履行假定负债的义务，根据其条款，这些义务应在收盘后继续有效，则直到 (i) 完全履行之日和 (ii) 任何适用的诉讼时效到期后的60天（每个此类日期）以较早者为准前述条款 (a) 和 (b) 中描述的存活率，如适用，“到期日期”）。

(c) 尽管本第 11.1 节有上述条款，但任何可以根据第 11.2 节或第 11.3 节寻求赔偿的陈述、保证、契约或协议均应在原本终止之时继续有效，前提是受赔方在该陈述、担保或契约的到期日之前向赔偿方发出赔偿索赔的书面通知受此类赔偿索赔约束的陈述、保证、契约或协议只有在根据第 11.2 节或第 11.3 节（如适用）的要求交付的任何适用索赔通知中具体描述的事项中明确描述的事项中才存活，直到该索赔最终得到解决或司法裁定为止。到期日不适用于欺诈行为，与欺诈有关的索赔不受任何时间限制。

11.2对买方的赔偿。在遵守本第十一条规定的限制的前提下，自成交之日起和交易后，卖方应在法律允许的最大范围内，对买方及其董事、员工、高级职员和关联公司（包括收盘后的公司）及其继任人和受让人（统称为 “买方受赔偿方”）作出赔偿，使他们免受损失，使其免受损害，因而产生或产生的任何和所有损失由于以下任何原因，由买方赔偿方承担：

(a) 任何违反卖方在本协议中、任何辅助协议或卖方根据本协议向买方交付的任何证书中作出的卖方陈述或保证中的任何不准确之处；

(b) 卖方在完成本协议中要求在收盘时或之后履行的任何契约、协议或义务到期后出现的任何违反或违约行为；

(c) 任何除外资产或保留负债，包括但不限于附表11.2 (c) 中规定的事项；或

(d) 业务、转让资产或公司在生效期当天或之前的运营，承担的负债除外。

11.3对卖方的赔偿。在遵守本第十一条规定的限制的前提下，自成交之日起和交易后，买方应在法律允许的最大范围内，对卖方及其董事、员工、高级职员和关联公司及其继承人和受让人（统称为 “卖方受赔偿方”）作出赔偿，使其免受损害，以卖方受赔偿方为依据或承担的任何和所有损失以下任何一项的结果：

(a) 任何违反买方在本协议中、任何辅助协议或买方根据本协议向卖方交付的任何证书中作出的任何陈述和担保或任何不准确之处；

(b) 买方在完成本协议中要求在收盘时或之后履行的任何契约、协议或义务到期后出现的任何违反或违约行为；或

(c) 任何承担的责任。

11.4损失的确定。引起本协议项下任何赔偿义务的损失应减去任何受保方实际收到、实现或保留的与此类损失相关的任何保险收益或其他付款或货币补偿，扣除与接收此类收益、付款或补偿相关的任何第三方费用，包括可归因于此类索赔的任何追溯性或预期保费调整。受赔方应立即将受赔方实际收到的任何此类收益、付款或金钱补偿通知相应的赔偿方，并在赔偿方先前就此类损失向受补偿方支付过任何款项的范围内，如果在赔偿方支付任何此类款项之前收到，此类金额将减少赔偿方对此类损失的责任赔偿方，受赔方应：(i) 如果该受补偿方是买方受赔偿方，则立即付款给卖方，或 (ii) 如果该受补偿方是卖方受赔偿方，则无论何种情况，都应立即向买方支付由此获得的任何款项。

11.5 限制；独家补救措施。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，可向卖方追回的最大赔偿损失金额均不得大于第 11.2 (a) 或 (ii) 节所述原因引起或由第 11.3 (a) 节所述原因引起或导致的卖方追回的最大赔偿损失金额在每种情况下均不得大于总金额等于138,075.5美元 00。

(b) 如果受补偿方因第 11.2 (a) 或 (ii) 节所述原因引起或由第 11.2 (a) 或 (ii) 节所述原因引起或导致的受赔方提出的任何一项或一组相关赔偿索赔导致该受赔方蒙受赔偿的总损失不超过 10,000 美元，此类损失不应被视为本协议下的损失，也没有资格根据本第十一条获得赔偿。

(c) 交易结束后，除因卖方或买方的任何欺诈行为提出的索赔以及第12.8节另有规定外，双方承认并同意，本第十一条中规定的补救措施应构成任何一方就本协议、任何辅助协议或交付的任何证书引起或基于本协议、任何辅助协议或任何交付的证书中产生或基于的任何索赔追回的唯一和排他性的补救措施

作为本协议及由此设想的交易的一部分，由双方提出，包括因任何其他方的陈述或担保的违反、不准确、不充分或不完整而提出的索赔，或基于该另一方未能履行任何契约、协议或承诺要求该方在收盘时或之前履行本协议或其条款而提出的索赔，且任何一方均无权撤销本协议，任何辅助协议，或双方作为协议的一部分交付的任何证书本协议及由此设想的交易，或与之相关的任何进一步的赔偿权或任何性质的索赔或补救措施，双方特此放弃所有这些权利。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不妨碍 (i) 买方在任何诉讼或其他方面断言或以其他方式坚持任何责任是保留责任，因此是卖方的责任，而不是买方或公司的义务；或 (ii) 卖方在任何行动或其他方面断言或坚持任何责任均为假定责任，因此是公司的责任，而不是卖方的义务。

11.6 赔偿程序。

(a) 除第三方索赔外，根据本第 XI 条有权获得赔偿的任何买方受赔偿方或卖方受赔偿方（“受赔方”）均应根据第 11.2 条或第 11.3 节（视情况而定）向赔偿方（“赔偿方”）发出书面通知（以合理的详细方式列出（考虑到当时的信息）受赔方可以合理获得）任何此类索赔的依据，包括 (i) 损失金额（善意计算）（如果已知且可量化）（包括计算方法），(ii) 提及本协议中要求或产生此类赔偿权的条款，以及 (iii) 在合理可行的范围内，在首次确定（善意行事）索赔根据第 11.2 条或第 11.2 节进行赔偿后，立即（无论如何应在三十 (30) 天内）1.3，视情况而定；前提是受赔方未能在这段时间内提供此类通知免除赔偿方在本协议下的义务，除非这种不发出通知实际上会对赔偿方造成偏见。

(b) 如果任何第三方将涉及第三方的任何诉讼（此类诉讼称为 “第三方索赔”）的开始通知受补偿方，则如果合理预期该第三方索赔会产生本第十一条规定的赔偿权，则该受赔方应在首次确定（无论如何，在三十 (30) 天内）在首次确定（本着诚意行事）后立即（无论如何，在三十 (30) 天内）根据第 11.2 节或第 11.3 节（如适用），索赔是应予赔偿的，请将此类第三方索赔的书面通知赔偿方（合理详细说明（考虑到受赔方当时合理获得的信息）任何此类索赔的依据，包括 (i) 已知和可量化的损失金额（以诚信方式计算），（包括损失计算方法），(ii) 提及本协议中要求或产生此类赔偿权的条款，以及 (iii) 在合理可行的范围内可靠、合理的支持信息和计算）；前提是受赔方未能在这段时间内提供此类通知并不能免除赔偿方在本协议下的义务，除非这种不发出通知实际上会对赔偿方造成偏见。

(c) 赔偿方有权自行选择的律师为任何第三方索赔进行辩护，但该律师在其他方面令受保方感到合理满意，费用由赔偿方自行承担；前提是，如果 (i) 第三方索赔与任何刑事诉讼有关或与任何刑事诉讼有关，则赔偿方无权承担或继续控制任何第三方索赔的辩护，(ii) 第三方索赔要求对任何受赔方下达禁令或衡平法救济，(iii) 以下方面对于根据第 11.2 (a) 条或第 11.2 (b) 节提出的任何第三方索赔，可以合理地预期此类第三方索赔造成的损失将超过当时可供赔偿的金额，(iv) 合理地预计第三方索赔将对受保方的业务或与其业务相关的重大不利影响

客户、供应商、供应商或其他服务提供商，(v) 赔偿方在收到书面通知后的二十 (20) 个工作日内未能真诚地进行辩护，该通知详细说明了任何此类失误、第三方索赔，或 (vi) 对于此类行动，受赔方根据其外部法律顾问的建议真诚地得出结论，认为存在冲突由于赔偿方对赔偿方的控制，赔偿方和受赔方之间存在利益此类诉讼；前提是受赔方同意就本第 11.6 (c) 节第 (iii) 至 (vi) 小节所述的第三方索赔与赔偿方协商。如果赔偿方对任何第三方索赔进行辩护，则未经受赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟此类同意），否则不得解决第三方索赔，除非 (A) 和解不要求任何受赔方承认责任，(B) 和解包括对每位买方赔偿方或卖方的无条件解除所有事项的受赔方（视情况而定）的形式和实质内容均令受赔方合理满意对于此类第三方索赔，并且 (C) 此类和解仅涉及款项的支付。如果赔偿方为任何第三方索赔进行辩护，则受赔方有权（但无义务）参与对此类第三方索赔的辩护，并自费聘请一家律师事务所（为所有受赔方及其各自的关联公司的利益）和每个适用的司法管辖区的一家当地律师事务所（为所有受赔方及其各自的利益着想）关联公司），在每种情况下都应与赔偿方聘用的律师分开；但是，总的来说，前提是受赔方有权根据本协议聘请自己选择的律师的情况，包括如果赔偿方和受赔方都是诉讼的指定当事方，且受赔方的律师应合理地得出结论，由于双方之间的实际或潜在利益不同，由同一位律师代表双方是不恰当的，则每位此类律师的费用、成本和开支均为损失根据第 11.2 节，赔偿方应予赔偿或第 11.3 节，并受本第 XI 条规定的限制（视情况而定）。

(d) 在遵守本第十一条规定的限制的前提下，除非且直到赔偿方按照第 11.6 (c) 节的规定对任何第三方索赔进行辩护，否则受赔方可以以其认为适当且符合其在本协议中的义务（善意行事）的任何方式对第三方索赔进行辩护，这些费用和开支应为赔偿方应予赔偿的损失根据第 11.2 节或第 11.3 节进行结算的当事方，视情况而定，须遵守本第 XI 条规定的限制适用的。无论赔偿方是否承担了对第三方索赔的辩护，未经赔偿方事先书面同意，任何受赔方均不得直接或间接地承认与任何第三方索赔有关的责任、同意作出任何判决，或和解、妥协或解除任何第三方索赔，不得无理地拒绝、限制或延迟此类索赔。

(e) 在任何第三方索赔的辩护或起诉中，各方应进行合理合作，并促使各自的关联公司进行合理合作，包括在正常工作时间内，在合理的事先通知后，向赔偿方（及其代表）提供合理的访问权限，在赔偿方合理要求的范围内，访问或控制该受偿方（或其关联公司）的任何文件、员工、证人和其他人员及信息化党。代表买方受赔偿方行事的买方可以给予或作出任何同意、作出的决定或计算的同意、作出的决定或向其提供的通知，也可由代表卖方行事的卖方给予或作出任何同意、由卖方作出的决定或计算或向其提供的通知受保障的当事方。

(f) 对于本协议规定的任何应予赔偿的损失，每个受赔方均应遵守其普通法减轻损失的责任。

11.7赔偿金的税收待遇。双方打算将根据本协议支付的任何赔偿金视为对所有美国联邦、州、地方和非美国纳税目的的购买价格的调整，双方同意相应地提交纳税申报表，除非适用法律变更或最终裁决另有要求。

第十二条

杂项

12.1 通知。

(a) 根据本协议发出的任何通知或其他通信均应为书面形式，并应 (i) 亲自递送，(ii) 通过有据可查的隔夜送达服务发送，(iii) 通过传真或其他常规电子传输方式（例如 “pdf”）发送，或（iv）通过邮资预付的头等邮件发送（认证或挂号邮件，要求退货收据）。此类通知应被视为在交付之日正式发出，如果是亲自送达，(B) 通过有据可查的隔夜送达服务发货后的工作日，如果以这种方式发送，(C) 电子传输之日，如果在正常工作时间内的工作日发送，则在下一个工作日发出，或 (D) 在通过头等邮件发送后的第五 (5) 个工作日，如果以这种方式发送，则需预付费用。

(b) 通知或其他通信应发送至以下地址：

给买家的通知：

木兰海运公司

2829 莱克兰大道

密西西比州弗洛伍德 39232

注意：高级副总裁 — 工程

电子邮件：jacob.dykes@ergon.com

并将副本发送至：

沃森·琼斯律师事务所

莱克兰大道2829号，1502套房

密西西比州弗洛伍德 39232

注意：J. Kevin Watson

电子邮件：kwatson@wjpllc.com

给卖家的通知：

NGL Marine, LLC

南耶鲁大道 6120 号，805 套房

俄克拉荷马州塔尔萨 74136

注意：执行副总裁库尔斯顿·麦克默里

总法律顾问兼公司秘书

电子邮件：kurston.mcmurray@nglep.com

并将副本发送至：

McAfee & Taft 一家专业公司

西第二街二号，1100 套房

俄克拉荷马州塔尔萨 74103

注意：Stephen M. Hetrick

电子邮件：stephen.hetrick@mcafeetaft.com

(c) 双方可根据本第 12.1 节向另一方发出通知，随时更改其送达地址。

12.2完整协议；修正案；豁免；附件、附录和附表。本协议及其所附附件、证物和附表以及附属协议构成双方之间关于本协议主题的全部谅解，并取代了所有其他有关谅解和谈判（保密协议除外）。本协议只能以所有各方签署的书面形式进行修改。本协议的任何条款只能通过被指控方签署的书面形式放弃。双方之间的任何交易过程均不得有效修改或放弃本协议的任何条款。特此将本协议所附的所有附件、附录和附表作为本协议的一部分纳入本协议。

12.3可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法根据适用的法律或公共政策执行，则只要本协议所考虑交易的经济或法律实质不受任何不利于任何一方的影响，本协议的所有其他条件和规定仍将完全有效。在确定本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应真诚地进行谈判，修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能实现双方的初衷，从而最大限度地完成本协议所设想的交易。

12.4 利益相关方。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并仅为其利益提供保障，本协议中的任何明示或暗示均无意根据本协议或因本协议而赋予任何其他人任何性质的任何权利或补救措施。

12.5适用法律；免除陪审团审判。本协议受德克萨斯州法律管辖，并根据德克萨斯州法律进行解释，不使任何可能导致适用德克萨斯州以外任何司法管辖区的法律的选择或冲突条款或规则（无论是德克萨斯州还是任何其他司法管辖区）生效。双方不可撤销地同意，与转让资产、本协议或任何辅助协议有关的任何诉讼或承认和执行与本协议有关的任何判决的诉讼均应在位于德克萨斯州哈里斯县的任何联邦或州法院提起和裁决。双方特此 (a) 如果因本协议或任何辅助协议或本协议所设想的任何交易出现任何争议，双方均不可撤销地将任何此类诉讼提交上述法院的专属属人管辖，(b) 同意不得试图通过向任何此类法院提出动议或其他请求来拒绝或推翻此类个人管辖权，或此类诉讼是在不方便的法庭提起的；(c) 同意不得提起与本协议或任何辅助协议有关的任何诉讼或此处设想的任何交易或除上述法院以外的任何法院转让的资产。双方特此在法律允许的最大范围内，放弃由陪审团审理的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由的权利（I）在本协议项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼原因，或（II）与本协议各方就本协议或本协议相关的任何交易进行交易有关或相关或附带的任何方式，无论是现在存在的还是将来产生的，无论是合同、侵权股权，或者以其他方式。双方特此同意并同意，任何此类

索赔、要求、诉讼或诉讼理由应在没有陪审团的情况下通过法庭审理来决定，双方可以向任何法院提交本协议副本的原件，作为当事方同意放弃陪审团审判权的书面证据。

12.6 作业。未经买方事先书面同意，卖方不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。未经卖方事先书面同意，买方不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务，但买方有权将其在本协议下的权利、义务或义务转让给其任何关联公司。

12.7同行。本协议可在两个或多个对应方中执行，所有对应方均应视为同一个协议，并应在双方签署两个或更多对应方并交付给其他缔约方时生效，但有一项谅解，即所有缔约方无需签署同一个对应协议。通过传真或其他惯常的电子传输方式（例如 “.pdf”）交付本协议已签名的签名页应与交付本协议中手动签署的签名页一样有效。

12.8 补救措施累积；特定性能。

(a) 在遵守本协议其他条款和条件的前提下，此处提供的任何及所有补救措施均被视为累积的，但不排除本协议或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施，一方行使任何一种补救措施均不妨碍任何其他补救措施的行使。双方同意，如果双方不按照其具体条款履行本协议条款规定的各自义务（包括未能采取本协议要求他们采取的行动以完成本协议所设想的交易）或以其他方式违反此类条款，则将造成无法弥补的损害，即使可以获得金钱赔偿，也不是充分的补救措施。因此，双方同意，在根据第 10.1 节有效终止本协议之前，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，双方有权获得禁令或禁令、具体履约和其他公平救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定（包括买方在下文要求时完成本协议所设想的交易的义务）每起案件均未缴纳保证金或承诺且无需证明损害赔偿，这是他们根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补充。上述权利应包括在每种情况下，如果第9.1节和第9.2节中规定的条件得到满足或放弃，则卖方有权促使买方完成本协议所设想的交易（根据其性质在成交前无法满足但须在收盘时满足或放弃这些条件的条件除外）。双方同意，如果根据本协议的条款明确提供禁令、特定履约和其他公平救济，则双方不会反对下达禁令、特定履约和其他公平救济，前提是其他各方在法律上有充分的补救措施，或者基于法律或衡平法的任何原因，对特定履行的裁决都不是适当的补救措施。

(b) 如果任何一方根据本协议条款明确规定向该方提起诉讼或其他类似程序以特别强制执行本协议的条款和条款（特别执行本协议终止后任何明确有效的条款的诉讼），则外部日期应自动延长至 (i) 该行动或其他类似程序解决后的五 (5) 个工作日或 (ii) 其他时间由主持此类事务的法院确定的期限经本第 12.8 节延长的修订后的 “截止日期” 之后的行动或其他类似流程。

[待关注的签名页面]

为此，双方自上文首次规定的日期起执行了本协议，以昭信守。

NGL MARINE, LLC

作者：/s/ H. Michael Krimbill

H. Michael Krimbill，首席执行官

木兰海上运输

公司

作者：/s/ 雅各布·戴克斯

姓名：雅各布·戴克斯

职位：高级副总裁-工程

附件一

解释；定义的术语

1。口译。双方明确同意，本协议不得针对任何一方进行解释，也不得根据谁起草本协议或其中的任何特定条款或提供协议形式的人给出任何对价或推定。各方同意，本协议是有目的地制定的，正确反映了其对本协议所考虑交易的理解。在解释本协议时：

(a) 不得将例子解释为明示或暗示地限制其所说明的事项；

(b) “包括” 一词及其衍生词意味着 “包括但不限于” 和相应的衍生表达式；

(c) 定义术语在本协议以及本协议的每个附录、附件和附表中都有其明确的含义，无论该术语出现在定义地点之前还是之后；

(d) 本协议的每个附录、附件、叙述和附表均为本协议的一部分，但如果本协议的主体与任何附录、附件或附表之间存在任何冲突或不一致之处，则以本协议正文的规定为准；

(e) 此处的标题和标题仅为方便起见，对本文的解释没有任何意义；

(f) 在附表中列入与陈述或担保有关的事项不应被视为表明该事项必然会或可能违反此类陈述或保证，除非该声明或保证，否则该事项必然或可能违反该陈述或保证；

(g) 对法规、规章或法律的任何提及应包括其任何修正案或其继承条例以及据此颁布的任何细则和条例；

(h) 除非另有说明，否则此处提及的货币金额均以美元为单位；

(i) 除非上下文另有要求，否则所有提及的时间均指德克萨斯州休斯敦的时间；

(j) 每当本协议提及天数时，除非指定工作日，否则该数字应指日历日；以及

(k) 如果一个术语被定义为语音的一部分（例如名词），则当用作语音的另一部分（例如动词）时，该术语应具有相应的含义。

2。参考文献、性别、数字。除非上下文另有要求，否则本协议中凡提及的 “文章”、“部分”、“附录” 或 “附件” 均指本协议的条款、部分、附录或附件。除非上下文另有要求，否则本协议中所有提及 “附表” 的内容均指披露附表。除非上下文另有明确规定，否则 “本协议”、“本协议”、“下文”、“此处”、“特此” 或具有类似含义的词语应指本协议的全文，而不是特定的条款、部分、小节、小节、条款或其他细分

在这里。只要上下文需要，此处使用的词语应包括男性、阴性和中性，以及单数和复数。

3.定义的条款。除非上下文另有明确要求，否则本第 3 节中定义的相应术语在本协议中使用时，应具有本协议中规定的相应含义，每个此类定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。

“收购的IT系统” 应具有 “转让资产” 定义中规定的含义。

“诉讼” 是指任何法院或其他政府实体提起或向其提起的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、仲裁、谴责、审计或其他法律或行政程序。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接（通过一个或多个中介机构或其他方式）控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的 “控制权” 是指通过合同或其他方式直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，“控制” 和 “受控” 这两个术语具有相关的含义。

“总燃料库存” 应具有第 2.6 节中规定的含义。

“协议” 应具有序言中规定的含义。

“辅助协议” 是指假定合同转让和承担协议、销售账单、结算声明以及将要交付的与交易相关的其他文件。

“资产税记录” 是指卖方与资产税有关的所有税务记录。

“资产税” 是指以转让资产的所有权或运营为基础或衡量的从价税、财产税或类似税，但为避免疑问，不包括所得税和转让税。

“假定合同转让和承担协议” 应具有附件二中规定的含义。

“假定合同” 应具有 “转让资产” 定义中规定的含义。

“假定负债” 是指根据假定合同的明文条款在生效时间及之后开始的时期内产生或应计的所有责任和义务，包括但不限于承担与任何假定合同相关的任何保证金或类似要求，但为避免疑问，不包括因卖方在生效期前违反或不履行任何此类假定合同而产生的任何责任。

“资产负债表日期” 应具有第 3.5 节中规定的含义。

“驳船” 应具有 “转移资产” 定义中规定的含义。

“基本购买价格” 应具有第 1.4 节中规定的含义。

“销售清单” 应具有附件二中规定的含义。

“被封锁的人” 应具有第 3.16 节中规定的含义。

“船只” 应具有 “转让资产” 定义中规定的含义。

“账簿和记录” 指 (a) 卖方持有的所有账簿、记录、文件、文书、账目、信函、著作、所有权证据和其他文件的原件或副本 (i) 与公司或 (ii) 仅与转让的资产，包括与工程、财产、环境、合同和土地账簿和记录有关的现有形式，但不包括的账簿和记录，以及 (b) 卖方资产税的副本记录。

“业务” 应具有序言中规定的含义。

“商业机密信息” 应具有第 7.7 (b) 节中规定的含义。

“工作日” 是指德克萨斯州银行营业的任何一天，星期六或星期日除外。

“买方” 应具有序言中规定的含义。

“买方受赔偿方” 应具有第 11.2 节中规定的含义。

“买方计划” 应具有第 8.5 节中规定的含义。

“伤亡事件” 应具有第 7.10 (a) 节中规定的含义。

“伤亡事件通知” 应具有第 7.10 (a) 节中规定的含义。

“意外伤害事件终止日期” 应具有第 7.10 (b) 节中规定的含义。

“索赔” 是指基于合同、侵权行为、严格责任、法规或其他法律或衡平理论（包括任何欺诈、虚假陈述或欺诈性诱因的索赔或任何协议的有效性或效力问题）的争议、索赔或争议。

“关闭” 应具有第 2.1 节中规定的含义。

“截止日期” 应具有第 2.1 节中规定的含义。

“截止日期燃料价格” 是指德克萨斯州科珀斯克里斯蒂市柯比内陆海事公司在截止日期公布的每加仑柴油价格。

“结算声明” 应具有第 2.2 (d) 节中规定的含义。

“COBRA” 是指1985年的《合并综合预算调节法》。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“公司” 应具有序言中规定的含义。

“保密协议” 应具有第 7.7 节中规定的含义。

“同意” 指所有 (a) 任何政府实体的授权、批准、同意或命令，或向任何政府实体提交的登记、声明或备案，或规定的等待期到期，在每种情况下都是完成本协议和其他辅助协议所设想的交易所必需的，以及 (b) 第三方为防止与、违反或违约发生任何冲突、违反或违约所必需的同意或批准根据任何合同。

“合同” 是指任何具有法律约束力的协议、契约、文书、票据、债券、贷款、租赁、契约、转租、信托契约、转让、抵押、特许经营、许可协议、采购订单、有约束力的投标或要约、具有约束力的条款表或意向书或备忘录、承诺、信用证，包括其任何修正或修改。

“债权人权利例外” 应具有第 3.2 节中规定的含义。

“损坏部分” 应具有第 7.10 (a) 节中规定的含义。

“披露时间表” 是指卖方向买方提供的与本协议相关的披露时间表。

“生效时间” 应具有第 2.1 节中规定的含义。

“员工” 应具有第 3.9 (a) 节中规定的含义。

“员工福利计划” 指任何奖金、休假、递延薪酬、养老金、退休、利润分享、节俭、储蓄、股权或股权、就业、留用、遣散费、激励、医疗、牙科、残疾、健康、福利、守则第 125 条自助餐厅或人寿保险计划、计划、合同或政策；任何其他员工福利或附带福利计划、合同或安排；以及任何计划中任何适用的 “控制权变更” 或类似条款、赞助、维持、促成或要求的合同或安排为高级职员、前高级职员、员工、前雇员、董事、前董事或上述任何一项受益人的利益而缴纳的款项；包括ERISA第3（3）节中定义的任何 “员工福利计划”，无论是否为书面的，是否受ERISA的约束。

“参与” 应具有第 5.6 (e) 节中规定的含义。

“环境法” 是指与环境（包括土壤、沉积物、地下土壤、地表水、地下水、地下水或大气层）或自然资源的污染、保护、保存、修复或恢复相关的任何和所有适用的法律，包括与危险材料的释放或威胁释放有关的适用法律，或与生成、制造、加工、分发、使用、处理、储存、运输、处理或暴露任何人或其相关的法律危险物品的财产，包括《清洁空气法》、《综合环境应对、补偿和责任法》、《超级基金修正和重新授权法》、《资源保护和回收法》、《有毒物质控制法》、《联邦水污染控制法》、《安全饮用水法》、《联邦危险材料运输法》、《职业安全与健康法》、《海洋哺乳动物保护法》、《濒危物种法》、《国家环境政策法》和《石油污染法》，这些都已经或可能进行了修订不时地，以及德克萨斯州同等或相关的适用法律，每项法律都有或可能不时修改，以及所有其他环境保护和保护法律。

“环境许可证” 是指政府实体根据适用环境法的要求对转让资产发出的任何许可证或其他授权。

“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司” 是指属于（或在任何相关时间曾是）与卖方 “共同控制” 的 “受控公司集团” 成员的任何个人、行业或企业（不论是否注册成立），如《守则》第414 (b) 或 (c) 条（就与《守则》第412条相关的条款而言，《守则》第414 (m) 和 (o) 条的定义）。

“排除资产” 是指卖方或公司不属于转让资产的任何资产、财产和权利，包括以下资产、财产和权利：

(a) 所有不包括的账簿和记录；

(b) (i) 与生效时间之前任何时期相关的转让资产的索赔、退款或调整的所有权利（第 7.10 节规定的除外，前提是，对于因任何船舶的任何损坏而产生或与之相关的任何索赔，卖方在生效期之前已知晓此类索赔），以及与排除资产相关的所有其他退款或调整，(ii) 与任何相关诉讼相关的所有其他退款或调整生效期之前的任何时期以及与排除资产有关的任何时期，以及 (iii) 所有权利根据包括收益或其他保险赔偿金在内的保险合同，根据第 7.10 节向买方支付的款项除外；

(c) 所有现金、现金等价物、银行存款、有价证券和投资金属；

(d) 卖方和公司在任何合同或其他方面与任何排除资产有关的全部应收账款和审计权，对于转让的资产，在生效期之前的任何时期；

(e) 所有预付费用和贷项；

(f) 卖方或其关联公司就以下各项提出的退款、可归因于的抵免、亏损结转或类似税收资产的任何及所有索赔：(i) 生效期之前结束的任何纳税期（或其中的一部分）的资产税，(ii) 所得税，以及 (iii) 归属于排除资产的税款；

(g) 卖方或公司在除假定合同（统称为 “排除合同”）之外的任何合同（统称为 “排除合同”）下的所有权利；

(h) 除非第VIII条另有规定，否则由卖方或卖方的关联公司（包括任何ERISA关联公司）维护或赞助的所有员工福利计划，以及与任何员工福利计划的信托或其他资产或与之相关的应收账款有关的所有权利；

(i) 除收购的IT系统外，所有知识产权，包括 “NGL” 名称和相关商标；

(j) 附表D (1) 中描述的不动产（“自有土地”）以及（i）位于附表D（1）上面或与之相关的所有建筑物、设施、固定装置、改良设施和储罐（“自有改建物”），以及（ii）与之相关的所有便利设施、权利、特权、地役权、通行权、附属物和其他不动产权（以及自有土地和自有改建物，即 “自有房产”）财产”);

(k) 卖方根据附表D (2) 中规定的合同（“租赁”）租赁或转租的不动产（承租人或分租人）的租赁权益，以及卖方的租赁权益

位于此类租赁或转租物业（统称为 “租赁不动产”）上的所有建筑物、设施、固定装置、结构、装修和储罐的租赁权益；

(l) 其他购买协议中定义的 “转让资产”；以及

(m) 位于租赁不动产中的办公设备、家具和家具。

“除外账簿和记录” 是指（a）披露的账簿和记录不符合任何有关其保密的法律限制或义务，或者放弃任何律师-客户、工作成果或类似特权；（b）与先前的诉讼或不再适用或待决的诉讼有关；（c）与排除资产或保留负债相关的任何账簿和记录；（d）包含与卖方或其任何关联公司无关的任何信息的账簿和记录转让的资产或承担的负债；(e) 属于税收的资产税记录以外的记录；(f) 构成卖方组织文件的记录；(g) 构成卖方内部公司诉讼的会议记录、印章、股息记录和其他记录；(h) 法律要求卖方保留的记录（在这种情况下，应将其副本交付给买方）；或 (i) 已准备好与本协议所设想的交易或任何投标或报价有关或以任何方式与之相关的记录买方或任何第三方以及以任何方式与转让品的销售有关的分析资产。

“排除合同” 应具有 “排除资产” 定义中规定的含义。

“执行日期” 应具有序言中规定的含义。

“现有许可证” 应具有 “转让资产” 定义中规定的含义。

“到期日期” 应具有第 11.1 (b) 节中规定的含义。

“财务报表” 应具有第 3.5 节中规定的含义。

“燃料库存量” 是指（a）总燃料库存和（b）截止日期燃料价格的乘积。

“GAAP” 是指美利坚合众国公认的会计原则。

“管理文件” 是指 (a) 公司、其章程或公司注册证书和章程，(b) 合伙企业、其有限合伙企业证书或合伙企业声明（如适用）和合伙协议，(c) 有限责任公司、其成立证书和有限责任公司协议，以及 (d) 任何其他个人，该人员的其他组织或管理文件。

“政府实体” 是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府或准政府机构、当局或部门或监管或司法机构或仲裁法庭。

“危险物质” 是指根据其性质或用途受任何环境法管制或可能产生责任的任何物质，包括：(a) 定义或包含在 “危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“受限危险废物”、“极其危险的废物”、“固体废物”、“有毒废物”、“极其危险的物质”、“极其危险的物质”、“有毒废物”、“极其危险的物质” 定义中的任何化学品、产品、材料、物质或废物、” “有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”、“污染物” 或任何含义或进口相似的词语环境法，(b) 石油碳氢化合物、石油产品、石油物质、天然气、原油或其释放到环境中的任何成分、馏分或衍生物，以及 (c) 含石棉

材料、多氯联苯、放射性物质、尿素甲醛泡沫绝缘材料、该类化学品中称为全氟烷基和多氟烷基物质或氡气的任何化学物质。

“所得税” 是指 (a) 基于总收入或净收入、总收入或净收入或利润（包括特许经营税和任何资本利得税、替代性最低限额和净资产税，但不包括资产税），（b）根据多个基础（包括公司特许经营税、经商税或职业税）计算、计量或计算的税款，前提是此类税收所依据的一个或多个基础（包括公司特许经营税、营商税或职业税）可以根据上文 (a) 款中包含的内容、衡量或计算方法，或 (c)预扣税参照上述 (a) 或 (b) 条款中包含的任何税款或作为其替代品计量。

“受赔方” 应具有第 11.6 (a) 节中规定的含义。

“赔偿方” 应具有第 11.6 (a) 节中规定的含义。

“利益” 应具有序言中规定的含义。

“转让文书” 应具有第 2.2 (a) 节中规定的含义。

就任何人而言，“知识产权” 是指美利坚合众国法律或任何其他司法管辖区规定的任何和所有知识产权，包括所有名称、商标、商品名、徽标、专有技术、版权、版权注册和注册申请、专利以及所有其他知识产权（包括互联网域名），无论是否已注册，包括与前述内容相关的商誉，已许可或由其拥有人。

“过渡期” 应具有第 5.1 (a) 节中规定的含义。

“IT Systems” 指硬件、软件、数据权利和文档、数据库、数据通信线路、网络和电信设备、互联网相关信息技术基础设施、广域网和其他信息技术设备、与之相关的参考和资源材料，以及相关的合同和合同权利（包括软件许可协议、源代码托管协议、支持和维护协议、电子数据库访问合同、网站托管协议、软件或网站）开发协议、外包协议、服务提供商协议、互连协议、政府许可和电信协议），由卖方拥有或租赁或许可给卖方。

“知识” 及其任何变体或大意相同的措辞是指（a）就买方而言，以下任何人雅各布·戴克斯在向其直接下属进行合理询问后实际知道的所有信息；（b）对于卖方，克雷格·拉格隆和詹姆斯·罗素在向各自的直接下属进行合理询问后实际知道的所有信息。

“法律” 指所有政府实体的所有适用法规、法律、规则、条例、命令、条例、令状、禁令、判决和法令。

“租赁不动产” 应具有 “排除资产” 定义中规定的含义。

“租赁” 应具有 “排除资产” 定义中规定的含义。

“离开” 应具有第 3.9 (a) 节中规定的含义。

“留置权” 统指任何抵押贷款、质押、留置权、索赔、押金、担保权益、限制、租赁、租赁、许可、其他占有权益、购买权、有条件销售义务、地役权、限制、契约、条件或其他任何形式的抵押权。

“损失” 是指任何和所有损失、成本、义务、债务、索赔、诉讼或诉讼原因、和解付款、裁决、罚款、罚款、损害赔偿（包括非法死亡、人身伤害或财产损失）、税收、私人或政府环境应对和清理费用（现场或场外）、环境关闭和关闭后的财务保障成本、私人或政府自然资源损害索赔、医疗监测费用、任何种类的费用和开支（包括与之相关的费用）调查，准备，为任何诉讼进行辩护、提起或起诉（包括所有法庭中所有律师、专家和顾问的所有费用和开支）、缺陷或其他费用以及寻求任何保险的费用，但不得包括任何 (a) 间接的、惩戒性的、间接的、特殊的或惩罚性的损害赔偿，包括未来收入、收入或利润的损失，除非因引起赔偿索赔的事件而合理可预见的范围内缩小或 (b) 价值减少或收入倍数的损害赔偿；但是，前提是此类限制不应妨碍追回将此类损失判给适用的第三方的第三方索赔的此类损失。

“并购合格受益人” 应具有美国财政部监管第54.4980B-9条Q/A-4（a）中规定的含义。

“实质性合同” 应具有第 3.7 (a) 节中规定的含义。

“国家认可的统计评级组织” 是指经美国证券交易委员会批准的为金融和其他交易（包括标准普尔和穆迪投资服务）发布信用评级的评级机构。

“OFAC” 是指美国外国资产控制办公室。

“命令” 是指政府实体发布或与政府实体签订的任何命令、令状、禁令、法令、合规或同意令或法令、和解协议、附表和类似的具有约束力的法律协议。

“正常业务流程” 是指转让资产在截至执行日的十二个月期间按照（a）与其运营有关的惯例（包括在此期间可能已更改、修改、补充或取消的惯例）的运营，以及（b）准备根据本协议出售的转让资产。

“其他购买协议” 是指卖方与宾夕法尼亚州一家公司坎贝尔运输公司之间的某些会员权益购买协议，该协议的日期为本文的偶数日期。

“外部日期” 应具有第 10.1 (d) 节中规定的含义。

“自有改进” 应具有 “排除资产” 定义中规定的含义。

“自有土地” 应具有 “排除资产” 定义中规定的含义。

“自有不动产” 应具有 “排除资产” 定义中规定的含义。

“当事方” 和 “当事方” 应具有序言中规定的含义。

“许可证” 是指任何政府实体的任何适用的许可证、执照、差异、豁免、授权、命令、特许权和批准。

“允许的留置权” 是指以下任何事项：

(a) 任何 (i) 构成或担保支付转让资产经营、储存、运输、装运、处理、维修、建造、改善或维护所产生的附带费用的初始留置权或类似费用，以及 (ii) 材料工、机工、修理工、员工、承包商、运营商、仓库管理员、驳船或船东和承运人的谎言在正常业务过程中产生的与经营相关的清算金额的留置权或其他类似的留置权、担保权益或费用就上述 (i) 和 (ii) 项而言，每项担保金额均为未拖欠款项，将在正常业务过程中支付；如果拖欠，则本着诚意对任何以此为由采取取消抵押品赎回权或扣押任何被转让资产的行动提出质疑；

(b) 任何尚未拖欠的税款留置权，或者如果拖欠税款，则由卖方或卖方的任何关联公司本着诚意提出异议；以及

(c) 附表A所列的所有项目和事项

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、合资企业、政府实体或其他实体。

“成交后同意” 是指向附表3.3中指定为收盘后同意书的任何政府实体或其他第三方的任何同意或许可，或向其提交或向其发出通知。

“收盘前重组” 应具有序言中规定的含义。

“特权通信” 应具有第 6.7 节中规定的含义。

“提案” 应具有第 5.5 节中规定的含义。

“PTO 应计金额” 应具有第 8.4 节中规定的含义。

“PTO 应计证书” 应具有第 8.4 节中规定的含义。

“购买价格” 应具有第 1.3 节中规定的含义。

“购买价格分配” 应具有第 7.9 (e) 节中规定的含义。

“释放” 是指任何沉积、溢出、泄漏、泵送、浇注、放置、排放、丢弃、清空、排放、迁移、注入、逃逸、浸出、倾倒或处置到环境中。

就任何人而言，“代表” 是指该人的高级职员、董事、员工、代理人和其他代表（包括投资银行家和承销商或证券的初始购买者、贷款人及其各自的律师或顾问，以及该人聘用的律师或顾问）。

“所需维修” 应具有第 1.6 (a) 节中规定的含义。

“所需的第三方同意” 应具有第 3.3 节中规定的含义。

“受限信息” 应具有第 7.7 (b) 节中规定的含义。

“限制期限” 应具有第 5.6 (a) 节中规定的含义。

“保留负债” 是指卖方或公司不属于承担责任的任何责任，包括以下负债、义务和承诺（“保留负债”）：

(a) 卖方根据假定合同（A）在生效期之前的时期内产生或应计的所有负债和义务，或（B）在生效期之前归因于或因转让资产的所有权或运营而产生的所有负债和义务；

(b) 在生效期之前，因转让资产的所有权或运营或业务运营或业务的运营而导致或产生的所有人身伤害或死亡负债和义务；

(c) 因排除资产而产生或与之有关或与之相关的所有负债和义务；

(d) 政府实体因卖方或其关联公司违反与转让资产或业务运营有关的任何现行许可证或法律（包括环境法）而规定的所有罚款或罚款，此类违规行为发生在生效时间之前；

(e) 在生效期之前，因卖方或卖方的关联公司处理、场外储存、运输或处置危险材料而产生或产生的所有责任和义务；

(f) 除PTO应计金额外，卖方或卖方关联公司（包括任何ERISA关联公司）维护或赞助的任何员工福利计划下或与之相关的所有负债；

(g) 所有责任和义务，前提是此类责任或义务源于卖方或卖方关联公司在生效时间之前雇用任何员工或前雇员，包括因卖方或卖方关联公司在生效时间或之前终止其雇员或前雇员的雇用而产生的任何责任或义务；以及

(h) 卖方及其所有者的所有税收负债和义务（无论是联邦、州、地方还是非美国，包括作为受让人或继承人、合同或其他形式），以及公司或与转让资产或业务相关的所有税款（联邦、州、地方或非美国，包括作为受让人或继承人、合同或其他形式）或与转让资产或业务相关的所有负债和义务，包括递延所得税和资产税，对于在生效时间或之前结束的所有期间（包括与 (1) 有关或以 (1) 计量的税款）卖方或公司销售的商品或服务，（2）卖方或公司向其服务提供商支付的工资或其他补偿，（3）卖方或公司的财产（个人和不动产）的价值，（4）卖方或公司在生效时间或之前获得或实现的收入，以及（5）本协议所设想的交易的任何收益和收入）。

“卖方” 应具有序言中规定的含义。

“卖方受赔偿方” 应具有第 11.3 节中规定的含义。

“卖方律师” 应具有第 6.7 节中规定的含义。

“卖方计划” 应具有第 3.9 (c) 节中规定的含义。

“卖方在船舶检验费用中所占的部分” 是指与获取船舶检验报告相关的第三方自付费用和费用的百分之五十（50％）。

“备件” 应具有 “转让资产” 定义中规定的含义。

“备件购买价格调整” 应具有第 1.4 节中规定的含义。

“跨税期” 是指从生效时间开始或之前开始并在生效时间之后结束的任何纳税期。

“纳税申报表” 是指任何税收（包括任何附表）需要提交的任何申报表、表格、声明、报告或类似声明，包括任何信息申报表、退款申请、披露、修订后的申报表或预估税申报表。

“税收” 或 “税收” 指 (a) 税收性质的所有税收、评估、费用或其他费用，包括所有联邦、州和地方、收入、特许经营、利润、总收入、资本收益、资本存量、转让、财产、销售、使用、增值、职业、财产、消费税、遣散费、意外利润、印花、执照、工资、社会保障、避险金额或其他应付的款项申领的财产、预扣税和其他类似税款、所有预估税款、附加税、罚款和利息，无论是否有争议，(b) 任何因成为合并、合并、统一或附属集团的成员而产生的此类金额的责任，或 (c) 因合同、假设、受让人责任或法律运作而应支付的与 (a) 或 (b) 条款所述任何项目有关的任何责任。

“税务机关” 是指任何行使征收或管理任何税收或管理权力的政府实体或任何税务监管机构。

“第三方” 是指双方以外的任何人。

“第三方索赔” 的含义见第 11.6 (b) 节。

“商标” 是指任何和所有商标、商标注册、商标申请、服务商标注册、服务商标申请、商业外观、文字商标、文字商标注册、文字商标注册、文字商标申请、商品名称和标识。

“交易” 指本协议和辅助协议所设想的交易。

“转移的资产” 是指以下资产：

(a) 附表 C (1) 中描述的船只及其发动机、钓具以及导航、电子、雷达、通信和其他相关设备（“船只”）；

(b) 附表 C (2) 中描述的驳船（“驳船”）；

(c) 用于或打算与船舶有关的所有库存、用品、仓库、补给品、燃料和润滑油；

(d) 附表C (3) 所列船舶的备件和部件（“备件”）；

(e) 附表 C (4) 中描述的资讯科技系统（“收购的资讯科技系统”）；

(f) 卖方对第三方提出的与转让资产有关的所有索赔、反诉、诉讼原因、权利或追索权，无论是混在一起的还是未知的、已知的还是未知的、或有还是非偶然的；

(g) 所有第三方财产和意外伤害保险收益，以及对第三方财产和意外伤害保险收益的所有权利，在每种情况下，均以转让资产的收到或应收款为限；

(h) 卖方根据或根据供应商、制造商和承包商作出的所有保证、陈述和担保所享有的所有权利，但仅限于与向卖方出售的产品或提供的服务有关或影响任何转让资产的范围内；

(i) 卖方在附表C (5) 所列合同（“假定合同”）下的全部权利，包括与假定合同有关的所有索赔、反诉、交叉索赔、抗辩、诉讼原因、权利或追索权；

(j) 账簿和记录；

(k) 在根据适用法律可转让的范围内，所有与卖方船舶所有权或运营相关的许可证，包括附表C (6) 中列出的许可证（统称为 “现有许可证”）；以及

(l) 与业务专门相关的所有商誉和其他无形资产。

“转让税” 应具有第 2.5 节中规定的含义。

“调动员工” 应具有第 8.1 节中规定的含义。

“财政条例” 是指美国财政部根据该守则的规定和有关该法的规定颁布的条例。此处提及《财政条例》各节的所有内容均应包括继续、类似、替代、临时或最终的《财政条例》的任何相应条款。

“联盟” 应具有第 3.9 (b) 节中规定的含义。

“船舶检查报告” 是指与附表B所列船舶有关的检查报告。

“船只” 是指船只和驳船的统称。

“警告法” 应具有第 8.7 节中规定的含义。

“警告义务” 应具有第 8.7 节中规定的含义。

附件二

收盘前重组

在不限制协议第 7.3 节（收到的款项）和第 7.8 节（进一步保证）的概括性的前提下，并受第 5.7 节（收盘前重组）条款和条件的约束，以下每项操作均应在成交前由卖方和买方确定的时间进行：

(a) 卖方将向公司交付一份正式签订的对应物，该公司将向卖方交付一份正式签署的假定合同和承担责任的对应物，其形式基本上是作为附录F（“假定合同转让和承担协议”）所附的形式；

(b) 卖方将促使NGL Energy Partners LP向公司交货，公司将向NGL Energy Partners LP交付一份正式签订的另一份假定合同转让和承担协议（基本上以附录F的形式附于本协议附录F，比照适用）的对应物，该协议涉及本协议附表3.7（a）中列为第7项的假定合同和相关的承担责任。

(c) 卖方将向公司交付一份正式签订的涵盖转让资产（假定合同除外）的销售账单，其形式基本上是作为附录G（“销售清单”）所附的形式；以及

(d) 卖方将为每艘船只向公司交付一份正式签署的美国海岸警卫队 CG-1340 表格。

为避免疑问，在不限制前述内容概括性的前提下，卖方应并应促使公司采取商业上合理的努力来执行和交付此类文件和其他文书，并应采取或应促使采取合理要求的进一步行动，以确保：(i) 所有转让的资产均以适当方式转移、运送或以其他方式分配给公司；以及 (ii) 所有承担的负债均由公司正确承担。为避免疑问，本协议或任何辅助协议中的任何内容均不构成或被视为构成卖方、买方和公司之间向公司转让排除资产的协议，或公司或买方承担卖方保留负债的协议，卖方应保留其对排除资产的所有权利、所有权和权益，对保留负债承担全部责任，并应在到期时支付、履行和清偿保留负债。