附件3.2

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法案

第二次修订和重述

组织章程大纲

和公司章程

的

林克实业有限公司

经公司全体股东通过的书面决议修订并通过 [●]2023年并提交 [●] 2023

2022年12月8日成立

科尼尔斯信托有限公司

P.O.邮箱3140

路镇

托托拉

英属维尔京群岛

Linkers Industries Limited

英属维尔京群岛领土

群岛商业公司法

第二次修订和重述

组织章程大纲

的

林克实业有限公司

经 公司全体股东通过的书面 决议修订并通过 [●]2023年并提交 [●] 2023

1.名字

公司名称为Linkers Industries Limited（“公司”）。

2.状态

本公司是一家股份有限公司。

3.注册办事处及注册代理

(a)该公司的第一个注册办事处是OMC Chambers， Wickhams Cay 1，Road Town，Tortola，英属维尔京群岛。

该公司目前注册的 办事处位于Commerce House，Wickhams Cay 1，PO Box 3140，Road Town，Tortola，VG 1110，英属维尔京群岛。

(b)公司第一个注册代理人是 海外管理 公司信托（BMI）OMC Chambers有限公司，Wickhams Cay 1，Road Town，Tortola，英属维尔京群岛。

该公司目前注册的 代理人是Conyers Trust Company（BVI）Limited of Commerce House，Wickhams Cay 1，PO Box 3140，Road Town，Tortola， VG 1110，英属维尔京群岛。

4.身分和权力

在该法案和任何其他英属维尔京群岛法律的约束下，无论公司利益如何，公司拥有：

(a)完全有能力经营或从事任何业务或活动， 作出任何作为或进行任何交易；以及

(b)就（a）项而言，充分的权利、权力和特权。

1

5.股份的数目及类别

5.1本公司已发行股份分为两类：(一)A类普通股；(二)B类普通股。

5.2本公司股票应以美利坚合众国货币发行。

5.3本公司获授权发行最多500,000,000股单一类别普通股，每股面值0.00001美元，包括(I)497,500,000股A类普通股，每股面值0.00001美元；及(B)2,500,000股B类普通股，每股面值0.00001美元。

6.附于股份的权利

普通股附带的权利和限制如下：

(a)收入

普通股持有人应 有权获得董事可行使其绝对酌情决定权不时合法宣布的股息。

(b)资本

普通股持有人有权在本公司清盘、解散或清盘时获得资本返还(不包括转换、赎回或购买股份，或不构成出售本公司全部或实质全部股份的股权融资或一系列融资)。

(c)出席股东大会及表决

普通股持有人有权接收本公司股东大会的通知、出席、发言及表决。A类普通股及 B类普通股的持有人在任何时候应就提交股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。 除非下文第7条另有规定，否则每股A类普通股有权就所有事项投一(1)票，但须 于本公司股东大会上表决，而每股B类普通股则有权就所有 事项投二十(20)票。

(d)转换

(i)B类普通股每股可由其持有人在任何 时间转换为一(1)股A类普通股。在任何情况下，A类普通股不得转换为B类普通股。

(Ii) (1)在任何直接或间接销售、转让、B类普通股的转让或处置 或该数量的B类普通股的投票权通过投票委托书或其他方式直接或间接转让或转让给最终不受MR先生控制的任何个人或实体。刘文德(“创办人”)亦非B类普通股的另一持有人或该另一持有人的联营公司，持有人持有的所有B类普通股应立即自动转换为同等数量的A类普通股 。

2

为免生疑问，在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何形式的第三方权利，以保证持有人的合同义务或法律义务，不应被视为根据第6d(Ii)(1)条的出售、转让、转让或处置，除非和直到任何此类质押、押记、抵押、产权负担或其他第三方权利被强制执行，并导致第三方(最终不由B类普通股的创始人或另一名持有人或该另一 持有人的关联公司控制)通过投票代表或以其他方式直接或间接受益于相关B类普通股的所有权或投票权，在这种情况下，所有相关B类普通股将自动立即转换为相同数量的A类普通股。

(2)直接或间接出售、转让、转让或处置大多数已发行和已发行的有表决权证券，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让该等有表决权证券附带的投票权，或直接或间接将作为实体的B类普通股持有人的全部或几乎所有资产出售、转让、转让或处置给任何个人或实体，而该个人或实体最终不受创始人或B类普通股的另一持有人或该另一持有人的关联公司控制，其持有人持有的所有B类普通股将自动并立即转换为同等数量的A类普通股。

为免生疑问，任何质押、押记、产权负担或其他第三方权利在已发行和未偿还的有投票权的证券或B类普通股持有人的资产上产生的任何形式的质押、押记、产权负担或其他第三方权利 不应被视为根据第6(D)(Ii)(2)条规定的出售、转让、转让或处置，除非且直到此类质押、押记、产权负担或其他第三方权利被强制执行并导致第三方，B类普通股的发起人或另一名B类普通股持有人或该另一持有人的关联公司最终并不控制其直接或间接受益的所有权或投票权 通过投票委托或其他方式持有的相关已发行和未发行的有投票权证券或相关B类普通股相关持有人的资产，在此情况下，所有相关B类普通股应自动并立即转换为 相同数量的A类普通股。

(Iii)为免生疑问，转让应于本公司将该转让登记在其成员名册上后生效。

3

(Iv)根据本条款第6条将B类普通股转换为A类普通股应 将相关B类普通股重新指定及重新分类为A类普通股，连同该等权利及限制，与当时已发行的A类普通股在各方面享有同等地位。该等 转换将于本公司股东名册记入将有关B类普通股重新指定及重新分类为A类普通股的登记事项后立即生效。

(v)于转换时，本公司须将B类普通股的有关持有人的姓名或名称记入或促使其成为因B类普通股转换而产生的相关数目的A类普通股的持有人，并对本公司股东名册作出任何其他必要及相应的更改，并须促使有关A类普通股的股票 连同B类普通股持有人交出的证书(S)内任何未转换的B类普通股的新证书，向A类普通股和B类普通股的持有人发行(视情况而定)。

(Vi)除第6(C)及(D)条所载投票权及转换权外，A类普通股及B类普通股享有同等权利、优惠、特权及限制。

7.类别权利的变更

任何类别或系列股份(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)所附带的权利，不论本公司是否正在清盘，经该类别或系列股份持有人的所有已发行股份持有人书面同意，或经该类别或系列股份持有人在另一次会议上以过半数票通过的决议批准，均可更改。 在每次该等独立股东大会上，章程细则中与本公司股东大会有关的所有条文，经必要变通后， 适用，但这样：

(a)某类别或系列股份的持有人的个别股东大会只可由(I)董事会主席或(Ii)全体董事会过半数成员召开(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)。第7条中的任何内容均不得被视为授予任何成员或 成员召集班级或系列会议;的权利

(b)必要的法定人数(无论是在单独的股东大会上或在其续会上)应为一人或多人(如股东为公司，则为其正式授权的代表) 共同持有或由受委代表持有或代表该类别已发行股份面值或面值不少于三分之一(但因此 如果在该等持有人的任何续会上未达到上述定义的法定人数，则出席的成员应构成法定人数)；

4

(c)每持有该类别股份的每名持有人(不论以举手或以投票方式表决)，均有权就其所持有的每一股股份投一票；及

(d)任何亲身或由受委代表或授权代表出席的该类别股份持有人均可要求投票表决。

8.不因发行股份而改变的权利同等权益

授予任何类别或系列股票持有人的权利，除非该类别或系列股票的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设立或发行其他排名的股票而发生变化。平价通行证 带着它。

9.记名股份

本公司仅发行记名股票 ，该等股票可以是全额或零碎形式。本公司未获授权发行不记名股份、将记名股份 转换为不记名股份或以记名股份交换不记名股份。

10.章程大纲及章程细则的修订

在符合第7条的情况下，公司可通过成员决议或董事决议修改其章程大纲或章程细则，但不得通过董事决议进行修改：

(a)限制成员修改 备忘录或章程的权利或权力;

(b)更改修改备忘录或章程所需的成员百分比，以通过成员决议 ；

(c)在成员无法 修改备忘录或章程的情况下;

(d)第6、7、8条或本第10条。

11.定义

本备忘录中词语的含义 如所附条款所定义。

5

我们，海外管理公司信托（BMI） 有限公司，OMC Chambers，Wickhams Cay 1，Road Town，Tortola，英属维尔京群岛，旨在根据英属维尔京群岛的法律成立一家BVI商业公司 特此于2022年12月8日签署本组织备忘录：

合并者

署名桑德拉·瓦斯克斯

桑德拉·瓦斯克斯
授权签字人

海外管理公司信托 （BVI）公司

6

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法案

第二次修订和重述

《公司章程》

的

林克实业有限公司

经 公司全体股东通过的书面决议修改并通过 [●]2023年并提交 [●] 2023

Linkers Industries Limited

目录表

释义
1. 定义 1
股份
2. 发行股份的权力 4
3. 公司购买其股份的权力 5
4. 购买、赎回或收购股份的处理 5
5. 国库股 5
6. 考虑事项 5
7. 股份的没收 6
8. 股票 6
9. 零碎股份 7
股份登记
10. 会员登记册 7
11. 注册持有人绝对所有者 7
12. 记名股份的转让 7
13. 记名股份的转传 8
股份变更
14. 改变股票的权力 9
15. 股份分割的限制 9
分配
16. 分配 9
17. 将利润作废的权力 9
18. 未经授权的分发 10
19. 向股份联席持有人的分配 10
成员的会议
20. 股东大会 10
21. 位置 10
22. 征用的股东大会 10
23. 告示 10
24. 发出通知 11
25. 送达通知 11
26. 通过电话参加会议 11
27. 大会的法定人数 11
28. 由主席主持 12
29. 对决议进行表决 12
30. 要求投票表决的权力 12
31. 股份联名持有人的投票权 12
32. 委托书文书 12
33. 会员代表 13
34. 股东大会休会 13
35. 休会会议上的事务 13
36. 董事出席股东大会 14

i

董事及高级人员
37. 选举董事 14
38. 董事人数 14
39. 董事任期 14
40. 候补董事和预备董事 14
41. 董事的免职 15
42. 董事办公室出现空缺 15
43. 董事的酬金 15
44. 董事的辞职 16
45. 董事须管理业务 16
46. 董事委员会 16
47. 高级人员及代理人 18
48. 罢免官员和代理人 18
49. 高级船员的职责 19
50. 高级船员的薪酬 19
51. 护理标准 19
52. 利益冲突 19
53. 赔偿和赦免 20
董事会会议
54. 董事会会议 21
55. 有关董事会会议的通知 21
56. 通过电话参加会议 21
57. 董事会会议的法定人数 22
58. 委员会在出现空缺时须继续留任 22
59. 由主席主持 22
60. 独家董事的权力 22
61. 一名董事的诉讼程序 22
企业记录
62. 需备存的文件 22
63. 印章的形式和使用 23
账目23
64. 账簿 23
65. 纪录的格式 24
66. 财务报表 24
67. 帐户分配 24
审计
68. 审计 24
69. 委任核数师 24
70. 核数师的酬金 25
71. 核数师的职责 25
72. 查阅纪录 25
73. 审计师有权通知 25
自愿清盘
74. 清算 25
根本性变化
75. 变化 26
76. 根据外国法律继续 26

II

释义

1.定义

1.1.在备忘录和这些章程中，以下词语和短语在与上下文不一致的情况下应分别具有以下含义：

“行动” 英属维尔京群岛商业公司法，不时修订或重述；
“联营公司” 如《证券法》D法规第501（b）条所定义;
“文章” 原登记或不时修订或重述的本章程；
“审计委员会” 董事会根据第46.6条组建的公司审计委员会，或任何后续审计委员会;
“审计师” 公司的独立审计师，应为国际公认的独立会计师事务所；
“董事会”或“董事” 公司董事会或出席有法定人数的公司董事会议的董事;
“A类普通股” A类普通股，每股面值0.00001美元，拥有备忘录所载权利；
“B类普通股” B类普通股，每股面值0.00001美元，拥有备忘录所载权利；
“公司” 联克斯实业有限公司;
“指定证券交易所” 公司任何股份（或其存托凭证）在美国上市交易的证券交易所;
“分配”

(a) 直接或间接向成员或为成员的利益转让资产（公司自有股份除外）;或

(b) 对成员或为成员的利益而产生债务;

与成员持有的股份相关，以及是否 通过购买资产、购买、赎回或其他收购股份、转让债务或其他方式， 并包括股息;

1

《交易法》 经修订的1934年《美国证券交易法》；
“会员” 名列股东名册，持有本公司一股或多股股份或零碎股份的人士；
《备忘录》 经修订及重述的原注册或不时修订或重述的公司组织章程大纲；
“普通股” A类普通股和B类普通股合计；
“董事决议”

(A) 在正式组成的公司董事会议或董事委员会会议上，以出席但未投弃权票的董事的简单多数票通过的决议；或

(B) 除第41.1条另有规定外，由全体董事或全体委员会成员(视具体情况而定)以书面同意的决议；

“议员的决议案”

(A)在正式组成的成员会议上以有权表决和表决该决议的成员的简单多数票赞成通过的决议；或

(B) 除第41.1条另有规定外，经所有有权表决的成员书面同意的决议；

“封印” 公司的法团印章；
“美国证券交易委员会” 美国证券交易委员会；

2

“秘书” 获委任执行公司秘书的任何或全部职责的人，包括任何副秘书或助理秘书，以及任何由董事会委任以执行秘书任何职责的人；
《证券法》 经修订的《1933年美国证券法》；
“法规” 该法案、交易法、证券法以及当时适用于或影响本公司的开曼群岛或美利坚合众国立法机关的所有其他法律、备忘录和/或本章程细则；
“国库股” 先前已发行但被本公司回购、赎回或以其他方式收购且未注销的本公司股份。

1.2.在备忘录和这些条款中，在与上下文不相抵触的情况下：

表示复数的词包括单数，反之亦然；

表示男性的词语 包括女性和中性；

指人的词语包括公司、 团体或团体，不论是否法人；

凡提及与 股份有关的表决，应解释为提及持有股份的成员进行表决，但应计算分配给股份的票数而不是实际投票的成员数目，并应对出席会议的股份作出相应的解释；

除非另有说明，否则所指的货币是指发行本公司股票的货币；

原文如下：

(i)“可”须解释为准许；及

(Ii)“应”应解释为强制性的；以及

除本文另有规定外，法案中定义的词语在本条款中应具有相同的含义。

3

1.3.在备忘录和本章程细则中，除非出现相反意图，否则提及文字的表述应解释为包括印刷、平版印刷、摄影和其他以可读和非暂时性的形式表示或复制文字或图形的方式，或者在法规和其他适用法律、规则和条例允许和依照的范围内，任何可见的文字替代品(包括电子通信)，或部分以一种可见形式和部分以另一种可见形式表示或复制文字的方式，并包括表示采用电子显示的形式。 只要有关文件或通知的送达方式和成员的选举均符合所有适用的法规、规则和条例。

1.4.在备忘录和本章程细则中，对任何法律、条例、法规或法定规定的提及应被解释为与当时有效的任何法定修改或重新颁布有关。

1.5.在本章程大纲及本章程细则中，凡提及签署或签立的文件(包括但不限于书面决议案)，包括提及经亲笔签署或盖章或以电子签署或以电子通讯或任何其他方式签署或签立的文件，而对通告或文件的提及则包括以任何数码、电子、电气、磁性或其他可检索形式或媒介记录或储存的通告或文件，以及可见形式的资料，不论是否有实物。

1.6.如成员为公司，则章程大纲及本章程细则中对成员的任何提及，在文意所指的情况下，应指该成员的正式授权代表。

1.7.本备忘录和本条款中使用的标题仅为方便起见，不得在本备忘录的构建中使用或依赖。

股份

2.发行股份的权力

2.1在章程大纲条文的规限下，本公司的未发行股份将由董事会处置 ，董事会可在不损害先前授予任何现有股份或任何类别或系列股份持有人的任何权利的情况下，按本公司藉董事决议案决定的时间及条款及条件，向有关人士要约、配发、授出购股权或以其他方式处置股份。

2.2本公司或董事会于配发或授出任何配发、要约、购股权或出售股份时，概无责任向登记地址为任何一个或多个特定地区的股东或其他人士提供或提供任何该等配发、要约、购股权或股份，而该等地区或地区如无登记声明或其他特别手续，董事会认为将会或可能会属违法或不可行。因前述句子 而受影响的成员，无论出于任何目的，都不应是或被视为单独的成员类别。除有关设立任何类别或系列优先股的决议案另有明确规定 外，优先股或普通股持有人不得投票 作为发行任何类别或系列 经章程大纲及本章程细则授权及符合条件的优先股或普通股的先决条件。

4

3.公司购买其股份的权力

在本章程细则的规限下，本公司可透过董事决议案购买、赎回或以其他方式收购及持有其本身的股份。该法第60、61和62条不适用于本公司。

4.购买、赎回或收购股份的处理

4.1.在第4.2条的规限下，本公司购买、赎回或以其他方式收购的股份可注销 或由本公司作为库存股持有。

4.2.只有在购买、赎回或以其他方式收购的股份数量与本公司已作为库存股持有的同一类别股份合计时，本公司才可持有已购买、赎回或以其他方式收购为库存股的股份 ，但不包括已注销的股份。

5.国库股

5.1.库存股可以由本公司转让，适用于发行股份的公司法、备忘录和本细则的规定也适用于库存股的转让。

5.2.库存股所附带的所有权利和义务均暂停执行，当本公司作为库存股持有该股时，不得由本公司行使或针对本公司行使 。

6.考虑事项

6.1.股份可以任何形式或其组合的形式发行以供对价，包括货币、承诺票据或其他书面义务，以贡献金钱或财产、不动产、动产(包括商誉和专有技术)、提供的服务或未来服务的合同。

6.2.除非董事会 通过决议声明：

(a)发行股份须记入贷方的款额；及

(b)其认为，非金钱对价及金钱对价(如有)的现值不少于股份发行的入账金额。

5

6.3.公司不得发行符合以下条件的股份：

(a)增加任何人对公司的法律责任；或

(b)对个人施加对公司的新法律责任，

除非该人或该人的授权代理人以书面同意成为股份持有人。

6.4.面值股份的对价不得低于该股份的面值。

6.5.本公司发行的红股于发行时视为已缴足股款。

7.股份的没收

7.1.如股份于发行时未有缴足股款，董事会可在股份发行条款的规限下，随时向股东送达催缴股款的书面通知，指明付款日期。

7.2.催缴通知须另订一个不早于通知送达日期起计十四天 届满的日期，通知所规定的款项须于该日期或之前缴付，并须载有一项声明 ，说明如未能于通知所指定的时间或之前付款，股份将会被没收。

7.3.如已发出符合上述规定的通知而该通知的规定未获遵守 ，董事会可于付款前任何时间以董事会决议案没收及注销该通知所涉及的股份 ，并指示更新股东名册。

7.4.于根据第7.3条被没收及注销后，本公司并无责任向该股东退还任何款项，而该股东亦不会因被没收的股份而被解除对本公司的任何进一步责任。

8.股票

8.1.本公司不需要就其股票向成员颁发证书，但可 由任何一位董事或秘书全权酌情决定，应成员的请求并支付费用 。

8.2.本公司发行股票，证书须由至少一名董事或 董事会决议授权签署股票的其他人签署，或加盖 公司公章，并加盖或不加盖任何董事的签名，签名和公章可以是传真。

8.3.任何收到记名股份股票的股东应赔偿并使本公司及其董事和高级管理人员免受因任何人因持有该股票而错误或欺诈地使用或作出陈述而招致的任何损失或责任 。如记名股份证书已损毁或遗失，可于出示已损毁的证书或证明其遗失令人满意后，连同董事决议案所规定的弥偿而续期。

6

9.零碎股份

本公司可发行零碎股份 ，零碎股份应具有与同一类别或系列股票的整个股份相对应的零碎权利、义务和负债。

注册 股票

10.会员登记册

10.1.董事会应安排保存一份股东名册，其中应记录每名股东的姓名和地址、每名股东持有的每一类别和系列股份的数量、每名股东的姓名载入股东名册的日期 以及任何人士不再是成员的日期。

10.2.股东名册可以采用董事会批准的形式，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，本公司必须能够提供其内容的清晰证据。除非董事会另有决定， 磁性、电子或其他数据存储形式应为原始成员名册。

11.注册持有人绝对所有者

11.1.在股东名册上登记为本公司股份持有人的人的姓名为 表面上看证明股份的合法所有权属于该人的证据。

11.2.公司可将记名股份持有人视为唯一有权享有下列权利的人：

(a)行使股份所附带的任何投票权；

(b)接收通知；

(c)就该股份收取分派；及

(d)行使股份附带的其他权利和权力。

12.记名股份的转让

12.1.本公司的记名股份只能通过转让人签署的载有受让人名称和地址的书面转让文书进行转让。

12.2.如果登记为股份持有人 向受让人施加了对公司的责任，则转让文书也应由受让人签署。

12.3.转让书应当送交公司登记。

7

12.4.本公司于接获转让文书后，须将股份受让人的姓名或名称及地址载入股东登记册，除非董事会以决议案内载明 为理由而议决拒绝或延迟办理转让登记。

12.5.董事会可通过拒绝或延迟登记转让的董事决议案 如董事会合理地确定这样做符合本公司的最佳利益。在不限制前述条文一般性的原则下，如转让人未能支付有关股份的应付款项，董事会可拒绝或延迟登记股份转让。

12.6.如董事会通过拒绝或延迟登记转让的决议案，本公司应在切实可行范围内尽快向出让人及受让人发出有关拒绝或延迟登记的通知。

12.7.股份转让于受让人的姓名载入股东名册时生效 ，在受让人的姓名载入股东名册 前，本公司无须将本公司股份的受让人视为股东。

12.8.如果董事会信纳转让文书已签署，但该文书已遗失或销毁，则可作出以下决议：

(a)接受他们认为适当的有关股份转让的证据；以及

(b)将股份转让记录在案，包括将受让人的姓名登记在成员登记册上。

13.记名股份的转传

13.1.已故成员遗产的遗嘱执行人或遗产管理人、无行为能力成员的监护人、无力偿债成员的清盘人或破产成员的受托人应为本公司认可为对该成员股份拥有 任何所有权的唯一人士。

13.2.任何人士如因任何成员身故、无行为能力或破产而因法律的施行或其他原因而有权享有股份，可于出示董事会合理要求的证据后登记为股东。 任何该等人士申请登记为股东，在任何情况下均应被视为转让已故、无行为能力或破产股东的 股份，董事会应将其视为转让。

13.3.任何人士如因任何成员身故、丧失行为能力或破产而有权拥有一股或多股股份，则可书面要求将其指名的某人登记为该等股份的受让人，而不是亲自登记，而该项要求亦须视作转让处理。

8

股份变更

14.改变股票的权力

14.1.本公司可修订章程大纲以增加或减少本公司获授权发行的最高股份数目，或授权本公司发行不限数量的股份。

14.2.在本章程大纲及本章程细则的规限下，本公司可：

(a)将其股份(包括已发行股份)分成更多数量的股份；或

(b)将其股份(包括已发行股份)合并为较小数量的股份；

条件是，如果股票被拆分或合并，新股的总面值(如果有)必须等于原始股票的总面值(如果有)。

14.3.同一类别或系列的股份分拆或组合，包括已发行股份，应为同一类别或系列的股份数目较多或较少(视乎情况而定)。

15.股份分割的限制

本公司不得分割其股份 如果这会导致本公司被授权发行的股份超过最高数量。

分配

16.分配

16.1.董事会可藉董事会决议案授权本公司于其认为合适的时间及金额向股东作出分派，惟董事会须基于合理理由信纳紧接分派后本公司的资产价值 超过其负债，而本公司有能力偿还到期的债务。该决议应包括 一项大意为此的声明。

16.2.任何可能已获授权分派的通知应按第24条规定的方式向每名有权获得分派的成员发出，所有于获授权后三年内无人认领的分派可为本公司利益而藉董事决议案没收。

17.将利润作废的权力

董事会在批准任何分派前，可从本公司溢利中拨出其认为适当的款项作为储备基金，并可将如此拨出的款项作为储备基金投资于其选择的证券。

9

18.未经授权的分发

18.1.如于授权分派后及作出分派前，董事会基于合理理由不再信纳分派后本公司的资产价值立即超过其负债，而本公司有能力在到期时偿还债务，则该等分派被视为未获授权。

18.2.在紧接分派后本公司的资产价值未超过其负债且本公司未能偿还到期债务的情况下向成员作出的分派，须根据公司法的规定 予以收回。

19.向股份联席持有人的分配

如有两名或以上人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就就该等股份而应付的任何分派开出有效收据。

成员的会议

20.股东大会

董事会通过董事会决议，可于董事会认为必要或适宜的时间及方式召开本公司股东大会。

21.位置

成员的任何会议均可在董事会认为适当的英属维尔京群岛内外地点举行。

22.征用的股东大会

如有权就被要求召开会议的 事项行使至少30%投票权的成员提出书面要求，董事会应召开 成员会议。

23.告示

23.1.董事会须于不少于七天前向于通知发出日期 名列本公司股东名册并有权于大会上投票的人士发出股东大会通知。

23.2.在违反第23.1条规定的情况下举行的成员会议，如果对会议审议的所有事项拥有90%多数表决权的成员放弃了会议通知，则会议有效。为此目的，成员出席会议应被视为构成其弃权。

23.3.董事会无意中未向成员发出会议通知，或成员未收到通知，并不使会议无效。

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24.发出通知

24.1.本公司可亲身向任何成员发出通知，或 将通知寄往该成员在股东名册上的地址或为此目的而提供的其他地址。通知可通过邮寄、快递服务、传真、电子邮件或该成员商定的以清晰形式表述文字的其他方式发送。

24.2.就两名或以上 人士共同持有的任何股份而言，须向股东发出的任何通知须发给股东名册上排名最先的人士，而如此发出的通知即为向该等股份的所有持有人发出的足够通知 。

25.送达通知

任何通知应被视为在该通知在正常发送过程中被送达的时间，在证明该送达时，只要证明该通知的地址正确且已预付(如果邮寄)，以及该通知被邮寄、交付给信使或通过传真、电子邮件或其他方式(视具体情况而定)传送的时间即已足够。

26.通过电话参加会议

如果一名成员通过电话或其他电子方式参加会议，并且所有参加会议的成员都能够 听到对方的声音，则该成员应被视为出席了成员会议。

27.大会的法定人数

27.1.如于股东大会开始时，有不少于50%的股份或股份类别或系列股份有权就将于会议上审议的股东决议案投票，则股东大会须由亲身或委派代表出席。

27.2.如果在指定的会议时间后两小时内未达到法定人数，则应成员请求召开的会议应解散；在任何其他情况下，大会将于 同一时间及地点或董事会决定的其他时间及地点延期至下一个营业日，如于续会上，于指定举行会议的时间起计 一小时内，亲自或委派代表出席不少于三分之一的股份或有权就会议将予考虑的决议案投票的每类或每一系列股份，则该等出席者构成法定人数，否则 会议将解散。

27.3.如有法定人数，尽管该法定人数只可由一人代表，但该人可解决任何事项，而由该人签署的证书(如该人为代表)连同代表表格副本 ，应构成有效的股东决议案。

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28.由主席主持

在每次成员会议上，董事会主席应担任会议主席。如无董事会主席或董事会主席不出席会议，则出席的成员须在他们当中推选一人担任主席。如果成员因任何原因未能选出主席 ，则代表出席会议的有表决权股份最多的人应亲自或委托代表主持会议 。

29.对决议进行表决

在任何成员会议上，主席应负责以其认为适当的方式决定是否通过任何决议，其决定的结果应向会议公布并记录在会议记录中。

30.要求投票表决的权力

30.1.在任何股东会议上，付诸会议表决的决议应首先以举手表决，并在当时合法地附加于任何类别股份的任何权利或限制的规限下，以及在本章程细则的规定(包括但不限于章程大纲中的第7条)的规限下，每名亲身出席该会议的股东及每名有效受委代表均有权就其所持有的每股A类普通股投一(1)票及就其持有的每股B类普通股投二十(20)票，并须举手表决。

30.2.如主席对付诸表决的任何决议案的结果有任何疑问，他应安排 就该决议案所作的所有表决以投票方式表决，但如主席未能以投票方式表决，则任何亲自出席或委派代表出席的股东如对主席宣布的表决结果有异议，可在公布后立即要求 按股数表决，而主席须随即安排按股数表决。如果在任何会议上进行投票，其结果应由主席正式记录在该次会议的会议记录中。

31.股份联名持有人的投票权

以下规定适用于共同所有的股份：(A)如果两人或两人以上共同持有股份，他们每人均可亲自或委派代表出席成员会议，并可作为成员发言；(B)如果只有一名共同所有人亲自或受委代表出席，他可以代表所有人投票； 和(C)如果两名或更多的共同所有人亲自或受委代表出席，他们必须作为一人投票。

32.委托书文书

32.1.成员可在成员会议上由代表(不一定是成员)的代表代表成员发言和投票。

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32.2.委任代表的文件应采用董事会不时厘定的格式，或会议主席接纳的其他格式，作为委任代表的股东意愿的适当证明。

32.3.由受委代表或代表任何人士(并非个人)投票的任何会议的主席可要求提供该受委代表或授权机构的核证副本，该副本须于被要求后七天内出示，或 该受委代表或其代表所投的票不予理会。

32.4.委任代表的文件须于召开大会或其续会的指定举行时间前不少于四十八 (48)小时前，于文件所指名的人士拟投票的会议举行时间 前指定的会议地点或其中一个指定地点(如有)出示，否则董事可将委任代表文件视为有效。委派代表的文书的交付不应阻止成员亲自出席召开的 会议并进行表决，在这种情况下，委派代表的文书应视为被撤销。

33.会员代表

33.1.任何人士(成员个人除外)可透过其董事或其他管治机构的书面决议(经正式授权人士核证或签署)授权其认为合适的人士在任何成员会议或任何类别或系列股份的成员会议上担任其代表 (在本条中为“代表”)，而代表有权代表其所代表的成员行使如该成员为个人时可行使的相同权力。

33.2.代表的权利应由组成或派生成员的司法管辖区的法律和文件确定。如有疑问，董事会可真诚地向任何合资格人士寻求法律意见，除非及直至具司法管辖权的法院另有裁决，否则董事会可信赖该等意见并按其行事，而不会对任何成员承担任何责任。

34.股东大会休会

经会议同意，主席可在不同地点不时休会任何会议。

35.休会会议上的事务

在任何延期的会议上，除休会会议上未完成的事务外，不得处理任何事务。

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36.董事出席股东大会

本公司董事可出席 本公司任何股东大会及本公司任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并发言。

董事及高级人员

37.选举董事

37.1.本公司的第一注册代理人应在本公司注册成立之日起六个月内，任命一人或多名人士为本公司的第一任董事或董事。此后，董事由董事决议或成员决议选举产生。

37.2.任何人不得被任命为董事或被提名为后备董事，除非他已书面同意担任董事或被提名为后备董事。

37.3.董事不需要股票资格，可以是个人或公司。

37.4.任何属法人团体的董事均可委任任何人士作为其正式授权代表，以代表其出席董事会会议或取得一致书面同意。

38.董事人数

董事的最高人数可以 通过董事决议或成员决议确定，但如果董事的最高人数由 成员决议确定，则对最高董事人数的任何更改只能通过成员决议进行。

39.董事任期

每名董事的任期为 任命他的决议中规定的任期，或直至他去世、辞职或被免职为止。

40.候补董事和预备董事

40.1.董事可以随时任命任何人(包括另一位董事)作为其替补董事，并可以随时终止该任命。委任及终止委任须由董事以书面通知方式签署，并存放于注册办事处或于董事会会议上递交。

40.2.替任董事的委任将于任何事件发生时终止，假若该替任董事会导致其离任，或其委任人因任何理由不再是董事。

40.3.在任何董事会议和经书面同意而传阅的任何书面决议方面，替补董事享有与指定董事相同的权利，但其本人不得指定替补董事或其代表。由候补董事就董事的决策行使董事的任何权力，与委任董事行使权力一样有效 。

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40.4.如果替补董事本身就是董事或作为多于一个董事的替补董事出席董事会会议，其表决权应累积。

40.5.除非董事会另有决定，否则候补董事亦可代表其委任人出席其委任人所任职的任何董事委员会的会议；而本条应同样适用于该等委员会会议及董事会的 会议。

40.6.如果本公司只有一名成员是个人，并且该成员也是唯一的董事，则唯一的成员/董事可以书面形式提名一名没有根据该法被取消董事资格的人作为董事的后备成员。

40.7.如果：(A)提名某人为储备董事的 唯一会员/董事去世前他辞去了储备董事的职务，或唯一会员/董事以书面撤销提名， 或(B)提名他的唯一会员/董事因他去世以外的任何原因而不再是唯一会员/董事，则提名该人为备用董事失效。

41.董事的免职

41.1.董事可以通过会员决议或者董事决议被免职。根据本细则第41.1条通过的决议案 只能在为废除董事或包括 移除董事在内的目的而召开的会议上通过，或由有权投票的本公司股东或董事以至少75%(75%)票通过的书面决议案通过。

41.2.[保留。]

42.董事办公室出现空缺

42.1.尽管有第37条的规定，董事会仍可任命一名或多名董事填补董事会的空缺。

42.2.就本条而言，如董事在其任期届满前去世或因其他原因停止担任董事 ，或根据第三十八条厘定的董事人数出现空缺，则董事会出现空缺。

42.3.本条规定的任何任命的任期不得超过不再是董事成员或因其他原因不再担任职务时的剩余任期。

43.董事的酬金

经股东事先或其后通过决议案 ，董事会可藉董事决议案厘定董事以任何身份向本公司提供服务的薪酬。

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44.董事的辞职

董事可通过向本公司发出辞职书面通知而辞职，辞职自本公司收到通知之日起或通知中指定的较后日期起生效。

45.董事须管理业务

45.1.本公司的业务和事务应由董事会管理，或在董事会的指导或监督下管理。

45.2.董事会拥有管理、指导及监督本公司业务及事务所需的一切权力。

45.3.董事会可授权支付本公司成立及注册前及与之有关的所有开支，并可行使公司法或章程大纲或本章程细则规定须由本公司成员行使的所有本公司权力，但须受 本章程细则授权的权力转授及股东决议案所规定的规定所规限；但如股东决议案提出的任何要求与本章程细则有所抵触，则以该要求为准，而该等要求亦不会令董事会的任何过往行为失效，而该等过往行为如没有作出该等要求，则 本应有效。

45.4.董事可透过董事决议案行使本公司的一切权力，以招致本公司或任何第三方的负债、负债或责任，以及担保本公司或任何第三方的负债、负债或义务。

45.5.在公司法条文的规限下，所有支票、承付票、汇票、汇票及其他可流通票据及支付本公司款项的所有收据均须按董事决议不时厘定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。

46.董事委员会

46.1.董事会可透过董事会决议案委任一个或多个董事会委员会(包括但不限于审核委员会)，每个委员会由一名或多名董事或其他人士(S)组成(视情况而定)，并可不时撤销该等授权或全部或部分撤销任何该等委员会的委任及解除任何该等委员会的委任，以及 就人士或目的而言。如此成立的任何委员会在行使获如此转授的权力、授权及酌情决定权时， 须遵守董事会可能对其施加的任何规定。

46.2.任何该等委员会按照该等规例及为履行其委任的目的而作出的所有行为(但非其他目的)，应具有犹如由董事会作出的同等效力及作用，而董事会(或如董事会 转授该权力，则该委员会)有权向任何该等委员会的成员支付酬金，并将该等酬金计入 本公司当时的开支。

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46.3.各董事会拥有董事会的权力和权力，包括本章程或设立董事会的决议所规定的盖章的权力和授权，但董事会无权将下列权力授予董事会：

修改《备忘录》或本章程细则；

指定董事委员会；

将权力下放给由 个董事组成的委员会；

任免董事；

任免代理人；

批准合并、合并或安排的计划；

宣布偿付能力或批准清算计划；或

确定公司 在建议分销后将立即达到法案规定的偿付能力测试。

46.4.经董事会授权，董事会可以任命一个小组委员会。

46.5.由两名或以上董事组成的每个董事委员会的会议和议事程序应 在必要的情况下受本章程细则有关董事议事程序的规定管辖，但不得被设立该委员会的决议中的任何规定所取代。

46.6.在不损害董事设立任何其他委员会的自由的情况下，只要本公司的股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，董事会应设立并维持一个审计委员会作为董事会的委员会，其组成和职责应符合指定证券交易所的规则和美国证券交易委员会的规则和规定。

46.7.董事会应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。

46.8.审计委员会应至少在每个财务季度召开一次会议，或根据情况需要更频繁地举行会议。

46.9.只要本公司股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应 利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。特别是，审计委员会应批准本公司与下列任何一方之间的任何一项或多项交易：(I)在本公司或本公司任何附属公司的投票权中拥有权益而使该股东对本公司或本公司任何附属公司具有重大影响力的任何股东，(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何董事或本公司任何附属公司的任何高管，以及该等董事的任何亲属或高管，(Iii)直接或间接拥有重大投票权权益的任何人士，第(I)或(Ii)项所述或该等人士能够施加重大影响的任何人士，及(Iv)本公司的任何联属公司(附属公司除外) 。

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47.高级人员及代理人

47.1.董事会可通过董事会决议委任任何人士，包括董事人士 为本公司高级职员或代理人。该等高级职员可由董事会主席一名、董事会副主席一名、总裁一名及一名或多名副总裁、秘书、司库及其他不时被认为合适的高级职员组成。任何 个职位可由同一人担任。

47.2.每名高级职员或代理人拥有董事会的权力和授权，包括本章程或任命高级职员或代理人的董事会决议中规定的盖章的权力和授权，但高级职员或代理人不得在下列方面拥有任何权力或授权：

(a)修改《备忘录》或本章程细则；

(b)变更注册机构或者代理人；

(c)指定董事委员会；

(d)将权力下放给董事委员会；
(e)任免董事；
(f)任免代理人；
(g)厘定董事的薪酬；
(h)批准合并、合并或者安排的计划；
(i)宣布偿付能力或批准清算计划 ；

(j)确定公司将在提议的分配后立即 达到法案规定的偿付能力测试；或

(k)授权本公司继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。

48.罢免官员和代理人

本公司的高级职员及代理人的任期将持续至其继任者正式选出及符合资格为止，但董事会选出或委任的任何高级职员或代理人可随时由董事决议罢免，不论是否有任何理由。本公司任何职位如有空缺，可由董事决议填补。

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49.高级船员的职责

在没有任何具体职责的情况下，董事会主席负责主持董事和成员会议，副董事长 在董事长缺席时代理，总裁负责管理公司的日常事务，副总裁在总裁缺席时按资历行事，但履行总裁可能授予他们的职责，秘书 保存公司的成员登记册、董事名册、会议纪要、记录(财务记录除外)。并确保遵守适用法律对本公司施加的所有程序要求，并确保财务主管对本公司的财务负责。

50.高级船员的薪酬

所有高级职员的薪酬应 由董事决议确定。

51.护理标准

董事在行使董事的权力或 履行职责时，应谨慎、勤勉和熟练地履行合理的董事在相同情况下会采取的行动 ，同时考虑但不限于：(A)公司的性质；(B)决定的性质；(C)董事的地位及其承担的责任的性质。

52.利益冲突

52.1.董事在知悉其于本公司订立或将会订立的交易中拥有权益后，应立即向董事会披露有关权益，除非该交易或建议中的交易(A)属董事与本公司之间，及(B)将于本公司的正常业务过程中按通常条款及条件订立。

52.2.董事对本公司有利害关系的交易可由本公司作废，除非董事符合第52.1条的规定，或(A)有权在股东大会上投票的成员知道董事在该交易中有利害关系的重大事实，且该交易经成员决议批准或批准 或(B)本公司收到该交易的公允价值。

52.3.就本文而言，除非向董事会作出或提请 董事会所有董事注意，否则不会向董事会作出披露。

52.4.董事与本公司进行或将进行的交易有利害关系，可根据适用法律或本公司指定证券交易所的上市规则， 另行要求审计委员会批准，并且除非被相关董事会会议主席取消资格，否则可就与该交易有关的事项进行表决， 出席与该交易有关的事项的董事会会议，并列入出席会议的董事 以达到法定人数，并代表公司签署文件。或以董事的身份做任何与该交易有关的其他事情。

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52.5.尽管有上述规定，如指定证券交易所规则或证券交易法第10A-3条所界定的“独立董事”符合适用法律或本公司上市规定，且董事会已就其决定构成“独立董事”，则未经审核委员会同意， 不得采取任何可能会合理地影响该董事作为本公司“独立董事”地位的行动。任何此类交易如合理地可能影响董事作为“独立董事”的地位，或构成美国证券交易委员会公布的表格20F第7.N项所界定的“关联方交易”，均须经审计委员会批准。

53.赔偿和赦免

53.1.除第53.2条另有规定外，公司应赔偿所有费用，包括律师费，并赔偿因和解而支付并因法律、行政或调查程序而合理产生的所有判决、罚款和金额。

因某人是或曾经是本公司的董事、高级管理人员或清盘人，而现在或曾经是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查法律程序的一方；或

应本公司要求， 现在或过去担任董事、高管或清盘人，或以任何其他身份代表另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业 。

53.2.第53.1条并不适用于该细则所指人士，除非该人士以诚实及善意行事，并本着其认为对本公司最有利的原则行事，而就刑事诉讼而言，该人士并无合理理由相信其行为属违法。

53.3.就本章程细则而言，董事会就该人士是否诚实及真诚行事及他相信 是否符合本公司最佳利益，以及该人士是否没有合理理由相信其行为属违法而作出的决定已足够，除非涉及法律问题。

53.4.通过任何判决、命令、和解、定罪或进入 中止起诉书本身并不推定该人士没有诚实及真诚地行事，以维护本公司的最佳利益，或该人士有合理理由相信其行为是违法的。

53.5.如果本条所指的人成功地为其中提及的任何诉讼辩护，则该人有权获得赔偿，以赔偿该人因诉讼程序而支付的所有费用，包括律师费，以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和数额。

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53.6.董事(或前董事)因抗辩任何法律、行政或调查诉讼而招致的费用(包括律师费)，可由本公司在收到董事(或前董事(视属何情况而定))或其代表作出的偿还承诺(br}并最终确定董事(或前董事(视属何情况而定))无权获得本公司赔偿的情况下)在该等诉讼最终处置前支付。

53.7.由本章程细则提供或根据本章程细则授予的弥偿及垫付开支并不 不排除寻求弥偿或垫付开支的人士根据任何协议、 股东决议案、无利害关系董事决议案或其他身份而有权享有的任何其他权利，包括以该人士的公务身份行事及 以另一身份行事而同时担任本公司的董事的权利。

53.8.本公司可为任何现为或曾经是董事、本公司高级人员或清盘人的人士，或应本公司要求现时或曾经担任另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事的高级人员或清盘人，或以任何其他身分为其行事的人士购买和维持保险， 不论本公司是否有权或将有权就该人士根据第53.1条所承担的法律责任向该人士作出弥偿。

董事会会议

54.董事会会议

董事会或其任何委员会可在其认为必要或适宜的时间、方式及地点在英属维尔京群岛内外召开会议。 董事或本公司秘书可召开董事会会议。

55.有关董事会会议的通知

董事应获得合理的董事会会议通知，但如果所有有权在会上投票的董事都放弃了会议通知，则在未向所有董事发出合理通知的情况下召开的董事会会议将是有效的，为此，董事出席会议应被视为其本人放弃通知(但董事出席会议的明确目的是以会议召开不当为由反对 业务交易的情况除外)。疏忽未向 董事发出会议通知，或董事未收到通知，不会使会议无效。

56.通过电话参加会议

董事以电话或其他电子方式出席，且出席会议的所有董事都能听到对方的声音的，应视为出席董事会议。

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57.董事会会议的法定人数

董事会议处理业务所需的法定人数为两名董事。

58.委员会在出现空缺时须继续留任

即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事仍可行事，但如董事人数减至低于根据或根据本细则厘定的董事会会议所需法定人数 ，则留任董事或董事只可为委任董事填补已出现的任何空缺或召开股东大会而行事。

59.由主席主持

在每次董事会会议上，董事会主席应作为会议主席主持会议。如果没有董事会主席或如果董事会主席没有出席会议，则由董事会副主席主持会议。如果没有董事会副主席或董事会副主席 没有出席会议，则出席的董事应在他们当中推选一人担任会议主席。

60.独家董事的权力

如本公司只有一个董事 ，则本章程细则所载有关董事会会议的规定并不适用，但该唯一的董事在公司法或章程大纲或本章程细则规定须由本公司成员行使的一切事宜上，有全权代表本公司及代表本公司行事。

61.一名董事的诉讼程序

如本公司只设一个董事，则董事应就所有需要董事决议的事项以书面记录及签署附注或备忘录(或通过书面决议案)，以代替会议记录 ，而该等书面附注、备忘录或决议案应记入会议记录 册。就所有目的而言，该笔记、备忘录或决议应构成该决议的充分证据。

企业记录

62.需备存的文件

62.1.公司应将下列文件保存在其注册代理人的办公室：

(a)《备忘录》和这些条款；

(b)会员登记册或会员登记册副本；
(c)董事名册或者董事名册副本；
(d)押记登记册或押记登记册的副本；
(e)公司在过去十年内提交的所有通知和其他文件的副本 。

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62.2.本公司在其注册代理人办公室保存其股东名册或董事名册副本的，应在股东名册变更后15天内书面通知注册代理人，并应向注册代理人提供股东名册原件或董事名册原件所在地点或地点的书面记录。

62.3.变更原会员名册、原董事名册所在地的，公司应当自变更所在地之日起14日内向登记代理人提供新所在地的实际地址。

62.4.本公司应在其注册代理人的办公室或董事会可能决定的英属维尔京群岛内外的其他一个或多个地点保存下列记录：

(a)成员和各类别成员的会议记录和决议；以及

(b)董事会议记录和决议及董事委员会 。

62.5.如果前一条所述的任何会议记录或决议保存在本公司注册代理办公室的 以外的地方，本公司应向注册代理提供保存该记录的一个或多个地点的实际地址的书面记录。

62.6.第六十二.四条所述记录变更地点的，公司应当在变更地点之日起14日内向登记代理人提供该记录新地点的实际地址。

62.7.公司的记录应以书面形式保存，或全部或部分作为电子记录保存。

63.印章的形式和使用

董事会应确保印章的安全保管。其印章应保存在公司注册代理人的办公室。在任何书面文件上加盖印章时，应由任何一名董事、秘书或助理秘书或不时通过董事决议授权的任何一名或多名人士见证。

帐目

64.账簿

公司应保存符合以下条件的记录和基本文件：

(a)足以显示和解释公司的交易； 和

(b)将在任何时候使公司的财务状况能够合理准确地确定。

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65.纪录的格式

65.1.根据公司法、2003年相互法律协助(税务(Br)法案)、备忘录或本章程细则规定本公司须保存的记录应以书面形式保存，或以完全或部分符合电子交易法(英属维尔京群岛)要求的电子记录保存。

65.2.记录和基础文件应保存至少五年，自相关交易完成或公司终止与记录和基础文件有关的业务关系之日起 。

66.财务报表

66.1.如股东决议案规定，董事会应安排按股东认为合适的期间及经常性基准编制及送达本公司损益表及资产负债表，并将其送达股东 或提交股东大会。

66.2.本公司的损益账及资产负债表的编制，应分别真实而公平地反映本公司于该财政期间的损益，以及真实而公平地反映本公司于该财政期间结束时的财务状况。

67.帐户分配

该损益表及资产负债表的副本应以召开股东大会的方式送达每名股东，并发出与本章程所订明召开股东大会的通知相类似的通知，或在股东同意接受的较短通知下送达。

审计

68.审计

在适用法律及指定证券交易所规则的规限下，本公司的账目须至少每年审核一次。

69.委任核数师

69.1.在指定证券交易所适用法律及规则的规限下，董事会可委任一名核数师 负责审核本公司账目，直至董事决议罢免为止。该核数师可以是成员，但董事或本公司的高级管理人员或雇员在其连续任期内均无资格担任本公司的核数师。

69.2.如核数师职位因核数师辞职或去世，或在需要核数师服务时因疾病或其他残疾而 不能行事而出现空缺，董事应填补空缺 并厘定该核数师的酬金。

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70.核数师的酬金

核数师的酬金应 由核数委员会厘定，如无核数委员会，则由董事会厘定。

71.核数师的职责

要求送达公司每位成员或提交公司成员会议的公司收支报表和资产负债表应由审计师审查，并与与之相关的账簿、账目和凭证进行比较；并须就该等报表及资产负债表作出 书面报告，说明该等报表及资产负债表是否能真实及公平地反映该等账目所涵盖期间的损益及本公司于该期间结束时的事务状况，及 核数师所要求的所有资料及解释已取得，如已要求本公司董事或高级职员提供资料，则该等资料及解释是否已提供及是否令人满意。本公司的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。核数师应根据公认的审计准则作出书面报告，并将报告提交审计委员会。此处所指的公认审计准则可以是英属维尔京群岛以外的国家或司法管辖区的审计准则。 如果是这样的话，财务报表和审计师的报告应披露这一事实，并列出该国家或司法管辖区的名称。

72.查阅纪录

核数师应在所有合理的 时间查阅本公司保存的所有簿册以及与之相关的所有账目和凭单，并可要求董事或本公司高级职员索取他们所拥有的与本公司簿册或事务有关的任何资料。

73.审计师有权通知

如本公司损益表及资产负债表将于会上提交，本公司核数师有权 接获通知及出席本公司股东会议。

自愿清盘

74.清算

只有在(A)公司没有负债；或(B)公司有能力偿还到期债务且其资产价值等于 或超过其负债的情况下，公司才可根据该法进行清算。董事会应获准通过董事会决议案，委任一名合资格个人 为本公司自愿清盘人(或两名或以上合资格人士为联合自愿清盘人)，前提是股东已根据公司法 通过股东决议批准清盘计划。

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根本性变化

75.变化

尽管公司法第175条另有规定， 董事会可出售、转让、租赁、交换或以其他方式处置本公司资产，而无需股东决议授权的出售、转让、租赁、交换或其他处置。

76.根据外国法律继续

本公司可透过成员决议案或董事决议案，以根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律以该等法律所规定的方式继续注册为公司。

我们，海外管理公司信托（BMI） 有限公司，OMC Chambers，Wickhams Cay 1，Road Town，Tortola，英属维尔京群岛，旨在根据英属维尔京群岛的法律成立一家BVI商业公司 特此于2022年12月8日签署本组织备忘录：

合并者

署名桑德拉·瓦斯克斯

桑德拉·瓦斯克斯
授权签字人

海外管理公司信托(B.VI.) 有限公司

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