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WarrantsSilverLake会员2023-02-012023-04-3000014237742024-05-012024-04-300001423774国家：美国2024-02-012024-04-300001423774国家：美国2023-02-012023-04-300001423774US-GAAP：非美国会员2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：非美国会员2023-02-012023-04-300001423774US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：地理集中度风险成员国家：美国2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：地理集中度风险成员国家：美国2023-02-012023-04-300001423774US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：非美国会员US-GAAP：地理集中度风险成员2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：非美国会员US-GAAP：地理集中度风险成员2023-02-012023-04-300001423774SRT: 最低成员2024-04-300001423774ZUO: 经营租赁协议成员US-GAAP：备用信用证成员2024-01-310001423774ZUO: 经营租赁协议成员US-GAAP：备用信用证成员2024-04-300001423774zuo: 云计算服务会员2024-04-300001423774US-GAAP：累积翻译调整成员2024-01-310001423774US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2024-01-310001423774US-GAAP：累积翻译调整成员2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：累积翻译调整成员2024-04-300001423774US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2024-04-300001423774US-GAAP：普通阶级成员ZUO: 二千一八股权激励计划会员2024-04-300001423774ZUO: 二千六千二十五计划成员ZUO: 员工持股期权和限制性股票单位RSU会员2024-04-3000014237742023-02-012024-01-310001423774US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-310001423774US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-04-300001423774US-GAAP：绩效股成员SRT: 最低成员2024-04-300001423774SRT: 最大成员US-GAAP：绩效股成员2024-04-300001423774US-GAAP：绩效股成员2023-02-012023-04-300001423774SRT: 首席执行官成员US-GAAP：绩效股成员2024-04-012024-04-300001423774SRT: 首席执行官成员US-GAAP：绩效股成员2024-04-300001423774US-GAAP：绩效股成员2024-04-012024-04-300001423774US-GAAP：绩效股成员2024-01-310001423774US-GAAP：绩效股成员2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：绩效股成员2024-04-300001423774ZUO: 二千一十八岁员工股票购买计划会员2024-04-300001423774ZUO: 二千一十八岁员工股票购买计划会员2024-02-012024-04-300001423774ZUO：订阅费用收入会员2024-02-012024-04-300001423774ZUO：订阅费用收入会员2023-02-012023-04-300001423774ZUO：专业服务成本收入会员2024-02-012024-04-300001423774ZUO：专业服务成本收入会员2023-02-012023-04-300001423774US-GAAP：研发费用会员2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：研发费用会员2023-02-012023-04-300001423774US-GAAP：销售和营销费用会员2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：销售和营销费用会员2023-02-012023-04-300001423774US-GAAP：一般和管理费用会员2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：一般和管理费用会员2023-02-012023-04-300001423774US-GAAP：员工股权会员2024-04-300001423774US-GAAP：员工股权会员2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：可转换债务证券成员2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：可转换债务证券成员2023-02-012023-04-300001423774US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-02-012023-04-300001423774US-GAAP：Warrant 会员2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：Warrant 会员2023-02-012023-04-300001423774US-GAAP：员工股权会员2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：员工股权会员2023-02-012023-04-300001423774US-GAAP：绩效股成员2024-02-012024-04-300001423774US-GAAP：绩效股成员2023-02-012023-04-300001423774zuo: 员工股票购买计划会员2024-02-012024-04-300001423774zuo: 员工股票购买计划会员2023-02-012023-04-300001423774zuo: Togai Inc.会员US-GAAP：后续活动成员2024-05-092024-05-090001423774zuo: 彼得·赫希成员2024-02-012024-04-300001423774zuo: 彼得·赫希成员ZUO: 彼得·赫希交易安排限制性股票单位成员2024-04-300001423774zuo: 彼得·赫希成员ZUO: 彼得·赫希交易安排绩效股成员2024-04-30

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_____________________________ 

表单 10-Q

_____________________________ 

（Mark One）

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年4月30日

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 __________ 到 __________ 的过渡期内

委员会档案编号： 001-38451

_____________________________ 

Zuora, Inc..

（注册人的确切姓名如其章程所示）

_____________________________ 

 

特拉华						20-5530976
（州或其他司法管辖区 公司或组织）						（美国国税局雇主 识别码）

红木海岸公园大道 101 号, 雷德伍德城, 加利福尼亚						94065
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

(888) 976-9056

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

_____________________________ 

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.0001美元			左			纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☒

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

---

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有☒

截至2024年4月30日，注册人的股票数量’s A类普通股未偿还情况ing 是 139.7百万和注册人的股份数量’s 已发行的B类普通股为 8.4百万。

---

						页面
第一部分			财务信息			3
第 1 项。			财务报表（未经审计）			3
			截至 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 1 月 31 日的简明合并资产负债表			3
			截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月的简明综合亏损报表			4
			截至2024年和2023年4月30日的三个月的简明合并股东权益表			5
			截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月简明合并现金流量表			6
			未经审计的简明合并财务报表附注			7
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			22
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			37
第 4 项。			控制和程序			38
第二部分。			其他信息			40
第 1 项。			法律诉讼			40
第 1A 项。			风险因素			40
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			72
第 5 项。			其他信息			72
第 6 项。			展品			73
签名						74

---

关于前瞻性陈述的特别说明

除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告（10-Q表格）中提及的 “Zuora”、“公司”、“我们的” 和 “我们” 是指Zuora, Inc.及其合并子公司（如适用）。我们的财政年度结束时间是1月31日。提及的 “财务” 后跟年度，是指参考年度的截至1月31日的财政年度。

本10-Q表格包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本10-Q表中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划、市场增长以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “相信”、“可能”、“将”、“确定”、“估计”、“潜在”、“可能”、“继续”、“预测”、“打算”、“期望”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“目标”、“可能影响”、“寻求”、“未来”、“战略”、“可能”、“应该” 等词语以及变体此类词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述。

本10-Q表格中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们对以下方面的预期的陈述：

•收入、收入成本和毛利率的趋势；

•经济不确定性和宏观经济状况的相关趋势，以及地缘政治条件，包括经济衰退、通货膨胀、利率上升、银行倒闭、债务上限谈判、潜在的政府关闭和冲突的影响；

•货币汇率波动；

•我们的运营和财务指标的趋势和预期，包括年度合同价值（ACV）等于或大于25万美元的客户、基于美元的留存率、年度经常性收入（ARR）和ARR增长以及我们的客户群及其内部增长；

•未来的收购、此类收购的预期收益以及我们整合任何被收购公司的运营和技术的能力；

•行业趋势、预计增长或趋势分析，包括向经常性收入业务模式的转变；

•我们在平台上的投资和第三方托管费的费用；

•我们提供的技术扩展和功能，包括此类产品和技术的预期收益，以及我们进一步渗透客户群的能力；

•运营支出的趋势，包括研发费用、销售和营销费用以及一般和管理费用，以及对这些费用占收入百分比的预期；

•我们的流动性足以满足至少未来12个月的营运资金和资本支出需求；

•我们为提高运营效率和运营成本而采取的行动的影响，包括先前的裁员；

•美国和国际银行系统的中断；

•我们遵守所有政府法律、法规和其他法律义务的能力，包括与不断变化的人工智能和机器学习监管相关的法律、法规和其他法律义务；以及

•有关我们未来运营、财务状况、前景和业务战略的其他声明。

此类前瞻性陈述基于我们截至本申报之日的预期，并受许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于本10-Q表格 “风险因素” 部分中详述的风险。我们敦促读者仔细审查和考虑本10-Q表格以及我们不时向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中披露的各种披露，这些文件披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

1

---

鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q表格中讨论的未来事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示结果存在重大和不利的差异。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、业绩或成就。此外，本10-Q表中的前瞻性陈述是自本申报之日起作出的，除非法律要求，否则我们不承诺，在本10-Q表格发布之日之后出于任何原因更新此类陈述或使陈述符合实际业绩或修订后的预期，也明确表示不承担任何责任。

2

---

第一部分—财务信息

第 1 项。财务报表

ZUORA, INC.

简明的合并资产负债表

（以千计）

（未经审计）

			2024年4月30日						2024年1月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	265,712					$	256,065
短期投资			281,442						258,120
应收账款，扣除信贷损失备抵金美元2,173和 $2,142分别截至2024年4月30日和2024年1月31日			77,399						124,602
递延佣金，当期部分			15,934						15,870
预付费用和其他流动资产			25,624						23,261
流动资产总额			666,111						677,918
财产和设备，净额			26,218						25,961
经营租赁使用权资产			21,270						22,462
购买的无形资产，净额			9,474						10,082
递延佣金，扣除当期部分			25,952						27,250
善意			56,147						56,657
其他资产			4,574						3,506
总资产			$	809,746					$	823,836
负债和股东权益
流动负债：
应付账款			$	153					$	3,161
应计费用和其他流动负债			41,308						32,157
应计员工负债			28,465						37,722
递延收入，当期部分			184,278						199,615
经营租赁负债，流动部分			5,929						6,760
流动负债总额			260,133						279,415
长期债务			362,310						359,525
递延收入，扣除当期部分			1,411						2,802
经营租赁负债，扣除流动部分			35,276						37,100
递延所得税负债			3,726						3,725
其他长期负债			7,592						7,582
负债总额			670,448						690,149
承付款和或有开支（注14）
股东权益：
A 类普通股			14						14
B 类普通股			1						1
额外的实收资本			984,194						964,141
累计其他综合亏损			(1,593)						(859)
累计赤字			(843,318)						(829,610)
股东权益总额			139,298						133,687
负债和股东权益总额			$	809,746					$	823,836

参见未经审计的简明合并财务报表附注。

3

---

ZUORA, INC.

综合亏损的简明合并报表

（以千计，每股数据除外）

（未经审计） 

			三个月已结束 4月30日
			2024						2023
收入：
订阅			$	98,959					$	89,711
专业服务			10,810						13,384
总收入			109,769						103,095
收入成本：
订阅			20,689						20,588
专业服务			14,372						16,758
总收入成本			35,061						37,346
毛利			74,708						65,749
运营费用：
研究和开发			23,566						25,668
销售和营销			35,845						41,444
一般和行政			19,269						18,816
运营费用总额			78,680						85,928
运营损失			(3,972)						(20,179)
债务转换和权证负债公允价值的变化			(7,928)						30
利息支出			(6,771)						(4,387)
利息和其他收入（支出），净额			5,315						5,710
所得税前亏损			(13,356)						(18,826)
所得税条款			352						469
净亏损			(13,708)						(19,295)
综合损失：
外币折算调整			(247)						(283)
可供出售证券的未实现（亏损）收益			(487)						340
综合损失			$	(14,442)					$	(19,238)
基本和摊薄后的每股净亏损			$	(0.09)					$	(0.14)
用于计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均已发行股份			146,670						136,190

参见未经审计的简明合并财务报表附注。

4

---

ZUORA, INC.

简明的股东权益合并报表

（以千计）

（未经审计）

			截至2024年4月30日的三个月
																																	累积的
			A 级												B 级												额外						其他												总计
			普通股												普通股												付费						全面						累积的						股东
			股份						金额						股份						金额						资本						损失						赤字						公平
余额，2024 年 1 月 31 日			137,792						$	14					8,240						$	1					$	964,141					$	(859)					$	(829,610)					$	133,687
将B类普通股转换为A类普通股			393						—						(393)						—						—						—						—						—
行使股票期权时发行普通股			—						—						508						—						1,592						—						—						1,592
RSU 发布			1,562						—						—						—						—						—						—						—
基于股票的薪酬			—						—						—						—						18,461						—						—						18,461
其他综合损失			—						—						—						—						—						(734)						—						(734)
净亏损			—						—						—						—						—						—						(13,708)						(13,708)
余额，2024 年 4 月 30 日			139,747						$	14					8,355						$	1					$	984,194					$	(1,593)					$	(843,318)					$	139,298

			截至 2023 年 4 月 30 日的三个月
																																	累积的
			A 级												B 级												额外						其他												总计
			普通股												普通股												付费						全面						累积的						股东
			股份						金额						股份						金额						资本						损失						赤字						公平
余额，2023 年 1 月 31 日			127,384						$	13					8,121						$	1					$	859,482					$	(919)					$	(761,417)					$	97,160
将B类普通股转换为A类普通股			96						—						(96)						—						—						—						—						—
行使股票期权时发行普通股			—						—						96						—						537						—						—						537
RSU 发布			1,643						—						—						—						—						—						—						—
基于股票的薪酬			—						—						—						—						25,224						—						—						25,224
其他综合收入			—						—						—						—						—						57						—						57
净亏损			—						—						—						—						—						—						(19,295)						(19,295)
余额，2023 年 4 月 30 日			129,123						$	13					8,121						$	1					$	885,243					$	(862)					$	(780,712)					$	103,683

参见未经审计的简明合并财务报表附注。

5

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ZUORA, INC.

简明的合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

			三个月已结束 4月30日
			2024						2023
来自经营活动的现金流：
净亏损			$	(13,708)					$	(19,295)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧、摊销和增值			4,235						4,290
基于股票的薪酬			18,461						25,224
信贷损失准备金			501						1,117
递延佣金的摊销			4,554						4,970
减少使用权资产的账面金额			1,192						1,584
债务转换和权证负债公允价值的变化			7,928						(30)
其他			78						140
运营资产和负债的变化：
应收账款			46,702						7,531
预付费用和其他资产			(2,745)						(112)
延期佣金			(3,375)						(3,607)
应付账款			(3,002)						4,703
应计费用和其他负债			1,234						(2,000)
应计员工负债			(9,257)						(3,823)
递延收入			(16,728)						(2,527)
经营租赁负债			(3,200)						(3,572)
经营活动提供的净现金			32,870						14,593
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备			(2,655)						(1,657)
购买短期投资			(90,399)						(61,745)
短期投资的到期日			68,486						88,228
为收购支付的现金			—						(4,524)
投资活动提供的（用于）净现金			(24,568)						20,302
来自融资活动的现金流：
行使股票期权后发行普通股的收益			1,592						537
融资活动提供的净现金			1,592						537
汇率对现金和现金等价物的影响			(247)						(283)
现金和现金等价物的净增长			9,647						35,149
现金和现金等价物，期初			256,065						203,239
现金和现金等价物，期末			$	265,712					$	238,388
非现金投资和融资活动的补充披露：
应计或应付账款中的财产和设备采购			$	—					$	215

参见未经审计的简明合并财务报表附注。

6

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ZUORA, INC.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注意事项 1.概述和演示基础

业务描述

Zuora, Inc. 于 2006 年在特拉华州注册成立，并于 2007 年开始运营。Zuora的财政年度于1月31日结束。Zuora 总部位于加利福尼亚州雷德伍德城。

Zuora 为现代企业提供领先的盈利套件，旨在帮助公司推出和扩展新服务，运营动态的、以客户为中心的业务模式，包括基于订阅和使用量的模式。我们的技术解决方案使多个行业和地区的公司能够建立、运营和发展现代业务，实现报价收入转化流程（包括报价、计费、收款和收入确认）的自动化。借助Zuora的解决方案，企业可以通过多种盈利模式改变和演变进入市场的方式，有效地遵守收入确认标准，分析客户数据以优化其产品，并与客户建立定期关系。

2022年9月2日，Zuora收购了全球数字出版和媒体公司使用的领先订阅体验平台Zephr。有关收购Zephr的更多信息包含在我们于2024年3月26日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告（10-K表年度报告）中。

这些附注中提及的 “Zuora”、“我们” 或 “我们” 是指Zuora, Inc.及其子公司的合并数据。

列报基础和合并原则

随附的未经审计的简明合并财务报表，包括Zuora及其全资子公司的账目，是根据美国普遍接受的会计原则（GAAP）和美国证券交易委员会关于中期财务报告的适用规章制度编制的。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。

此处包含的截至2024年1月31日的未经审计的简明合并资产负债表来自截至该日的已审计财务报表，但不包括所有披露，包括GAAP要求的年度报告基础上的某些附注。未经审计的简明合并财务报表反映了公允列报中期资产负债表、综合亏损表、现金流量表和股东权益表所必需的所有正常经常性调整，但不一定代表截至2025年1月31日的整个财年或未来任何时期的预期经营业绩。

随附的未经审计的简明合并财务报表应与截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。

估算值的使用

根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表需要管理层做出某些估计和假设。这些估计和假设影响截至未经审计的简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有重大差异。

我们最重要的估计和假设与收入确认有关，涉及确定我们服务的独立销售价格；摊销递延佣金的预期收益期；某些股票奖励、可转换优先票据和认股权证以及短期投资的估值；信贷损失补贴估计；评估减值和收购资产时对商誉和长期资产的公允价值的估计；无形资产的使用寿命

7

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和其他长期资产；以及递延所得税资产和意外开支的估值。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的。因此，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。

注意事项 2.重要会计政策摘要和近期会计公告

中讨论了我们的重要会计政策 注意事项 2.重要会计政策摘要和近期会计公告 在我们的 10-K 表年度报告中。在截至2024年4月30日的三个月中，这些政策没有重大变化.

注意事项 3.投资

我们的短期投资的摊销成本、未实现损益和估计公允价值如下（以千计）：

			2024年4月30日
			摊销成本						未实现收益总额						未实现亏损总额						公允价值
美国政府证券			$	136,080					$	2					$	(191)					$	135,891
公司债券			145,693						20						(162)						145,551
短期投资总额			$	281,773					$	22					$	(353)					$	281,442

			2024年1月31日
			摊销成本						未实现收益总额						未实现亏损总额						公允价值
美国政府证券			$	98,206					$	50					$	(7)					$	98,249
公司债券			129,767						121						(3)						129,885
商业票据			29,991						—						(5)						29,986
短期投资总额			$	257,964					$	171					$	(15)					$	258,120

在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中，有价证券的出售没有从累计其他综合亏损中重新归类为投资收益的实质性已实现收益或亏损。截至2024年4月30日和2024年1月31日，我们的可供出售证券没有重大未实现亏损，我们预计未来时期我们当前的投资不会出现重大信贷损失。所有证券均表示有效到期日低于 一年截至 2024 年 4 月 30 日。

注意事项 4.公允价值测量

公允价值计量的会计指导建立了三级层次结构，该层次结构对估值方法中用于衡量公允价值的投入进行了优先排序，如下所示：

电平输入						输入定义
第 1 级						反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入
第 2 级						1级中包含的报价以外的投入，通过与测量日期的市场数据进行证实，可以观察到资产或负债的投入
第 3 级						不可观察的输入反映了管理层对市场参与者在衡量日期将使用哪些资产或负债进行定价的最佳估计

通常，在适用的情况下，我们会使用活跃市场的相同资产或负债的报价来确定公允价值。如果活跃市场中相同资产或负债的报价无法确定公允价值，那么除了可以直接或间接观察到的报价外，我们对类似资产和负债或投入使用报价。

8

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下表汇总了我们经常性以公允价值计量的金融资产和负债的公允价值层次结构（以千计）：

			2024年4月30日
			第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计
现金等价物：
货币市场基金			$	155,984					$	—					$	—					$	155,984
美国政府证券			9,984						—						—						9,984
现金等价物总额			$	165,968					$	—					$	—					$	165,968
短期投资：
美国政府证券			$	—					$	135,891					$	—					$	135,891
公司债券			—						145,551						—						145,551
短期投资总额			$	—					$	281,442					$	—					$	281,442
负债：
认股权证责任			$	—					$	—					$	19,100					$	19,100
债务转换负债			—						—						7,668						7,668
负债总额			$	—					$	—					$	26,768					$	26,768

			2024年1月31日
			第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计
现金等价物：
货币市场基金			$	207,632					$	—					$	—					$	207,632
公司债券			3,497						—						—						3,497
现金等价物总额			$	211,129					$	—					$	—					$	211,129
短期投资：
美国政府证券			$	—					$	98,249					$	—					$	98,249
公司债券			—						129,885						—						129,885
商业票据			—						29,986						—						29,986
短期投资总额			$	—					$	258,120					$	—					$	258,120
负债：
认股权证责任			$	—					$	—					$	11,992					$	11,992
债务转换负债			—						—						6,848						6,848
负债总额			$	—					$	—					$	18,840					$	18,840

我们的三级公允价值衡量标准的变化如下（以千计）：

			认股权证责任
余额，2024 年 1 月 31 日			$	11,992
公允价值的变化			7,108
余额，2024 年 4 月 30 日			$	19,100

有关认股权证负债的更多信息，包括公允价值投入，包含在 注意事项 10.购买普通股的认股权证.

9

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			债务转换责任
余额，2024 年 1 月 31 日			$	6,848
公允价值的变化			820
余额，2024 年 4 月 30 日			$	7,668

有关债务转换负债的更多信息，包括公允价值投入，包含在 注意事项 9。债务.

截至2024年4月30日，2029年票据的净账面金额，定义如下 注意事项 9。债务,是 $362.3百万，估计公允价值为美元398.5百万。2029年票据的公允价值被归类为三级衡量标准。

某些金融工具的账面金额，包括银行账户中持有的现金、应收账款、应付账款和应计费用，由于其到期日相对较短，其账面价值接近公允价值。

注意事项 5.预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：

			2024年4月30日						2024年1月31日
预付费软件订阅			$	8,364					$	6,582
税收			4,740						4,348
合同资产			2,555						1,380
预付保险			2,314						2,305
预付费托管费用			886						1,157
存款			570						699
其他			6,195						6,790
总计			$	25,624					$	23,261

注意事项 6.财产和设备，净额

财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：

			2024年4月30日						2024年1月31日
软件			$	39,748					$	37,216
租赁权改进			13,415						14,013
计算机设备			11,169						11,125
家具和固定装置			3,935						4,276
			68,267						66,630
减去：累计折旧和摊销			(42,049)						(40,669)
总计			$	26,218					$	25,961

下表汇总了其中包含的资本化内部使用软件成本 软件上表中的行项目（以千计）：

									三个月已结束 4月30日
															2024						2023
在此期间资本化的内部使用软件成本															$	2,533					$	1,044
															2024年4月30日						2024年1月31日
扣除累计摊销额后的资本化内部使用软件总额															$	16,586					$	15,483

10

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下表汇总了与财产和设备相关的总折旧和摊销费用，包括内部使用软件的摊销，主要包含在 一般和行政和 订阅收入成本在随附的未经审计的简明综合亏损报表中（以千计）：

									三个月已结束 4月30日
															2024						2023
折旧和摊销费用总额															$	2,369					$	2,538

注意事项 7.购买的无形资产和商誉

下表汇总了购买的无形资产余额（以千计）：

			2024年4月30日
			总账面金额						累计摊销						净账面金额
开发的技术			$	17,997					$	(10,149)					$	7,848
客户关系			5,187						(3,927)						1,260
商标名称			1,709						(1,343)						366
总计			$	24,893					$	(15,419)					$	9,474

			2024年1月31日
			总账面金额						累计摊销						净账面金额
开发的技术			$	17,997					$	(9,782)					$	8,215
客户关系			5,187						(3,786)						1,401
商标名称			1,709						(1,243)						466
总计			$	24,893					$	(14,811)					$	10,082

购买的无形资产将摊销至 订阅收入成本在随附的未经审计的简明合并报表中，按其估计使用寿命计算的直线综合亏损报表中 三到 十年. 下表汇总了在指定期间内购买的无形资产确认的摊销费用（以千计）：

									三个月已结束 4月30日
															2024						2023
购买的无形资产摊销费用															$	608					$	738

截至2024年4月30日，已购无形资产的未来摊销费用估计如下（以千计）：

财政年度结束：
2025 年（今年剩余时间）			$	1,736
2026			1,874
2027			1,561
2028			1,561
2029			1,561
此后			1,181
估计的摊销费用总额			$	9,474

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下表显示了商誉的变化（以千计）：

			善意
余额，2024 年 1 月 31 日			$	56,657
外币折算的影响			(510)
余额，2024 年 4 月 30 日			$	56,147

注释 8.应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：

			2024年4月30日						2024年1月31日
认股权证责任			$	19,100					$	11,992
债务转换负债			7,668						6,848
应计外部服务和咨询			5,204						1,499
应计税款			3,032						4,147
应计的主机和第三方许可证			1,703						2,707
应计利息			1,344						1,344
其他应计费用			3,257						3,620
总计			$	41,308					$	32,157

注意事项 9。债务

2029 注意事项

2022年3月24日（初始截止日期），我们发行了本金总额为美元的可转换优先票据（初始票据）250.0百万美元是根据与Silver Lake Alpine II, L.P.（Silver Lake）关联的某些实体签订的协议。2023年9月22日（后续截止日期），我们发行了额外的可转换优先票据，本金总额为美元150.0根据与Silver Lake的协议，百万张（附加票据以及初始票据，“2029年票据”）。2029年票据代表Zuora的优先无担保债务。

作为与Silver Lake达成协议的条件，我们还向Silver Lake发行了认股权证，以收购至多 7.5百万股A类普通股（认股权证）。请参阅 注意事项 10.购买普通股的认股权证了解更多信息。

2029年票据的购买价格为 98面值的百分比。2029年票据的利率为 3.95每年百分比，每季度以现金支付，前提是我们可以选择支付实物利息 5.50每年百分比。2029年票据将于2029年3月31日到期，但须提前转换或回购。2029年票据可按Silver Lake的期权转换为我们的A类普通股，初始转换率为 50.0每美元股数1,000本金 ($)20.00每股，代表 20.0百万股A类普通股），但须遵守惯例的反稀释调整。在某些情况下，任何与 “整体基本变化” 相关的2029年票据的转换率都有可能提高。“整体基本变革” 一词在2029年票据的契约中定义，通常指 “根本性变革”，包括符合特定规格的Zuora控制权变更或终止Zuora股票在纽约证券交易所（或纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场，或其任何继任者）的交易，在每种情况下，均受本文所述的某些例外和例外情况的限制假牙。

在初始截止日期，我们得出结论，2029年票据中包含的转换期权符合衍生品会计的范围例外情况，因此没有分开，也没有与初始票据分开记账。在随后的截止日期，我们重新评估了转换期权的分类，得出的结论是，由于额外票据的发行，转换期权的一部分不再符合ASC 815-40的股票分类资格。在某些彻底的根本性变革情景下，我们可以选择（i）在发行前寻求股东的批准并获得股东的批准 20我们已发行普通股或投票权的百分比或以上，或（ii）支付现金以代替交付任何等于或高于该水平的股票 20%

12

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阈值。根据我们在中描述的测序政策 注意事项 2.重要会计政策摘要和近期会计公告在我们的 10-K 表年度报告中，我们将转换选项的一部分分离出来，大约相当于 1.4转换价值为美元的2029年票据后可发行的百万股A类普通股6.1截至2029年票据的后续截止日为百万美元，并按公允价值记入了分叉的债务转换负债，抵消了2029年票据的账面金额。有关我们的衍生金融工具政策的更多信息，请参阅 注意事项 2.重要会计政策摘要和近期会计公告在我们的 10-K 表年度报告中。我们将在未来的报告期内重新评估债务转换负债的分类，以确定是否需要进一步修改。

除某些例外情况外，在Zuora发生 “根本性变化” 后，2029年票据的持有人可能会要求我们以等于本金和应计但未付未付未付利息的收购价格回购2029年票据的全部或部分本金，再加上2029年票据剩余期限内所有剩余的定期利息支付总额 5.50实物支付利率百分比。2027年3月24日当天或之后的任何时候，2029年票据的持有人可能要求我们以等于本金加上截至回购之日的应计利息的收购价格回购全部或部分票据本金。在发生某些违约事件时，2029年票据可能会被宣布到期和支付（或者在某些违约事件中将自动宣布到期），其购买价格等于本金加上截至回购之日的应计利息。我们无权在到期前赎回2029年票据。

递延贷款成本将使用实际利率法摊销为利息支出 五年2029年票据的预期寿命（代表从合同之日到2027年3月24日最早的非或有看跌期限），反映的实际利率为 7.6%.

2029年票据的账面价值被归类为长期票据，包括以下内容（以千计）：

			2024年4月30日						2024年1月31日
2029 本票据			$	400,000					$	400,000
未摊销的递延贷款成本			(37,690)						(40,475)
账面价值			$	362,310					$	359,525

与2029年票据相关的利息支出，包含在 利息支出在随附的未经审计的简明综合亏损报表中，情况如下（以千计）：

									三个月已结束 4月30日
															2024						2023
合同利息支出															$	3,950					$	2,469
递延贷款成本的摊销															2,785						1,904
利息支出总额															$	6,735					$	4,373

我们使用二项式晶格模型对 2029 年注释中包含的分叉导数进行估值。ASC 815不允许发行人单独核算混合金融工具中嵌入的个别衍生条款和特征，这些条款和特征需要分叉和负债归类为衍生金融工具。相反，这些术语和特征必须组合在一起，并作为单一的复合嵌入式导数进行公允估值。我们之所以选择二项式晶格模型来对化合物嵌入式导数进行估值，是因为我们认为这种技术反映了市场参与者在谈判2029年票据转让时可能会考虑的所有重要假设。除其他输入外，此类假设还包括股票价格波动、无风险利率、信用风险假设、提前赎回和转换假设，以及未来因触发事件而调整转换率的可能性。

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债务转换负债的公允价值是使用二项式格子模型使用以下关键输入来衡量的：

			2024年4月30日						2024年1月31日
普通股的公允价值			$	9.86					$	9.14
转换价格			$	20.00					$	20.00
预期波动率			50.0		%				47.5		%
无风险利率			5.0		%				3.8		%
公司债券收益率			19.9		%				19.2		%
票面利率			3.95		%				3.95		%

我们确认了美元债务转换负债的重估亏损0.8截至2024年4月30日的三个月内有百万美元，其中包含在 债务转换和权证负债公允价值的变化 在随附的未经审计的简明综合亏损报表中。请参阅 注意事项 4.公允价值测量用于债务转换负债的公允价值。

债务协议

我们有一个 $30.0根据与第一公民银行和信托下属的硅谷银行达成的协议，提供百万美元的循环信贷额度。该信贷额度将于2025年10月到期。信贷额度下的利率等于《华尔街日报》公布的最优惠利率减去 1.0%。我们有 不截至2024年4月30日，它提取了该融资机制下的任何款项。

注意事项 10.购买普通股的认股权证

关于2029年票据的发行（已讨论） 注意事项 9。债务），我们向 Silver Lake Warrants 发行了最多收购权证 7.5百万股A类普通股，可行使期约为 七年从初始截止日期开始，包括 (i) 份认股权证，直至购买 2.5百万股A类普通股可按美元行使20.00每股，(ii) 最多可购买的认股权证 2.5百万股A类普通股可按美元行使22.00每股，以及 (iii) 最多可购买的认股权证 2.5百万股A类普通股可按美元行使24.00每股。此外，Silver Lake可以选择在净行使的基础上行使认股权证。如果发生 “整体性根本性变化”（定义见认股权证表格，其定义与契约中的定义类似，如上所述 附注9 债务），Zuora在行使认股权证时可发行的股票数量可能会增加，认股权证的行使价可以调整。截至 2024 年 4 月 30 日，所有 7.5百万份认股权证未兑现。

在初始截止日期，由于认股权证中的某些和解条款，我们将认股权证的一部分归类为流动负债。在某些根本性变革情景下，我们可以选择（i）在发行前获得股东批准 20已发行普通股的百分比或以上，或（ii）支付现金以代替交付任何等于或高于该水平的股票 20% 阈值。结果，我们得出结论，大约 2.8价值为美元的百万份认股权证12.0根据我们的排序政策，截至初始截止日期，百万美元没有资格根据ASC 815-40进行股票分类。发行附加票据后，我们重新评估了认股权证的分类，得出的结论是，根据ASC 815-40，没有认股权证符合股票分类的资格。因此，我们重新分类 4.7价值为美元的百万份认股权证7.7截至后续截止日期，从股权到负债的百万美元。我们将在未来的报告期内重新评估认股权证负债的分类，以确定是否需要进行任何更改。

14

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负债分类认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价和蒙特卡罗模拟模型相结合来衡量的，这些模型使用以下输入考虑了与认股权证行使条款相关的各种结果的概率因素：

			2024年4月30日						2024年1月31日
普通股的公允价值			$	9.86					$	9.14
行使价格			$20.00 - $24.00						$20.00 - $24.00
预期波动率1			50.0		%				41.8		%
预期期限（以年为单位）			4.4						5.2
无风险利率			4.6		%				3.9		%
预期股息收益率			—						—

_____________________________

(1) 在截至2024年4月30日的季度中，我们将估算股价波动的方法改为仅使用Zuora的历史股价交易数据。Zuora现在有足够的历史交易数据可以对其金融工具进行公允估值，我们认为它能更好地反映公司已发行普通股的预期未来交易波动性。在之前的时期中，我们使用了基于Zuora和一组类似上市公司的历史交易数据的平均波动率。

我们确认了负债分类认股权证重估的亏损和收益，汇总于下表（以千计），其中包括 债务转换和权证负债公允价值的变化 在随附的未经审计的简明综合亏损报表中。请参阅 注意事项 4.公允价值测量 用于负债分类认股权证的公允价值。

									三个月已结束 4月30日
															2024						2023
认股权证负债公允价值变动所得（亏损）收益															$	(7,108)					$	30

注意事项 11.递延收入和绩效义务

下表汇总了该期间确认的、包含在每个相应期初的递延收入余额中的收入（以千计）：

									三个月已结束 4月30日
															2024						2023
从递延收入中确认的收入															$	87,622					$	78,653

截至2024年4月30日，我们与客户签订的订阅合同下的剩余不可取消履约义务总额约为美元580.7百万，我们预计将确认收入约为 56未来剩余履约义务的百分比 12月。截至2024年4月30日，我们的专业服务合同下的剩余履约义务并不重要。

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注意 12。地理信息

收入分解

根据销售时客户的地址，按国家/地区划分的收入如下（以千计）：

									三个月已结束 4月30日
															2024						2023
美国															$	68,683					$	65,407
其他															41,086						37,688
总计															$	109,769					$	103,095
按地理区域划分的收入百分比：
美国															63		%				63		%
其他															37		%				37		%

在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中，除美国外，没有哪个国家超过总收入的10％。

长期资产

长期资产，包括财产和设备、净额、递延佣金、购买的无形资产、按地理位置划分的净资产和经营租赁使用权资产，以拥有该资产的法人实体所在地为依据。截至2024年4月30日和2024年1月31日，除美国外，没有哪个国家超过长期资产总额的10％。

注意 13。租赁

我们在美国和国外的办公室有不可取消的经营租约。截至2024年4月30日，这些租约将在2026年至2030年之间的不同日期到期。某些租赁协议包括 一或更多续订选项，续订条款可以将租约延长至 七年。我们有权行使或放弃续租期的选项。租赁协议不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。

我们的长期经营租赁和相关运营租赁成本的组成部分如下（以千计）：

			2024年4月30日						2024年1月31日
经营租赁使用权资产			$	21,270					$	22,462
经营租赁负债，流动部分			$	5,929					$	6,760
经营租赁负债，扣除流动部分			35,276						37,100
经营租赁负债总额			$	41,205					$	43,860

									三个月已结束 4月30日
															2024						2023
运营租赁成本1															$	2,009					$	2,224

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_____________________________

(1) 包括与我们的短期经营租赁相关的成本，扣除转租收入如下（以千计）：

									三个月已结束 4月30日
															2024						2023
短期经营租赁成本															$	451					$	101
转租收入															$	(98)					$	(98)

每个财政年度的长期经营租赁负债的未来到期日如下（以千计）：

			经营租赁负债的到期日
2025 年（今年剩余时间）			$	5,678
2026			8,735
2027			7,979
2028			7,895
2029			6,879
此后			10,608
租赁付款总额			47,774
减去估算的利息			(6,569)
租赁负债的现值			$	41,205

与我们的长期经营租赁相关的其他补充信息包括以下内容（以千美元计）：

			2024年4月30日						2024年1月31日
剩余运营租赁期限的加权平均值			5.8年份						5.9年份
加权平均运营租赁折扣率			4.9		%				5.1		%

									三个月已结束 4月30日
															2024						2023
补充现金流信息
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
为经营租赁支付的现金															$	3,121					$	3,490
为换取租赁负债而获得的新使用权资产：
获得的经营租约															$	—					$	6,973

截至 2024 年 4 月 30 日，我们有 $1.8尚未开始运营租赁的数百万笔未贴现未来付款，这笔款项未包括在上表中，尚未在我们的合并资产负债表中确认。该运营租约预计将于2024年2月1日开始的本财年第二季度开始，租赁期限为 三年.

注意 14。承付款和或有开支

信用证

在执行某些设施租赁方面，我们已经银行以美元的价格签发了不可撤销的信用证4.5截至 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 1 月 31 日，百万人。 没有已根据此类信用证提款。

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法律诉讼

我们可能会不时受到法律诉讼，以及要求、索赔和诉讼威胁。法律诉讼和其他突发事件的结果本质上是不可预测的，存在很大的不确定性，可能对我们在特定时期的经营业绩和现金流产生重大影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们的业务产生不利影响。截至本10-Q表季度报告发布之日，我们目前尚未参与任何我们认为如果此类诉讼或索赔得到不利解决，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响的法律诉讼。

其他合同义务

自2024年4月30日起，我们的合同义务是赚钱2.7数百万美元购买了由以下机构提供的云计算服务 一截至 2024 年 9 月我们的供应商。

注释 15.所得税

下表反映了我们在所列期间的所得税准备金、税前亏损和有效税率（以千计，百分比除外）：

									三个月已结束 4月30日
															2024						2023
所得税前亏损															$	(13,356)					$	(18,826)
所得税条款															352						469
有效税率															(2.6)		%				(2.5)		%

有效税率与法定税率的不同主要是由于没有为在美国发生的税前损失提供任何补助，因为我们已经确定亏损收益实现的可能性不大。

注释 16.股东权益

优先股

截至 2024 年 4 月 30 日，Zuora 已授权10百万股优先股，每股面值为美元0.0001每股。截至2024年4月30日，不优先股已发行和流通。

普通股

在Zuora于2018年4月生效的首次公开募股之前，当时流通的所有普通股都被重新归类为B类普通股。首次公开募股中发行和出售的股票包括新授权的A类普通股。A类和B类普通股的持有人有权一每股投票以及十除投票权和将B类普通股转换为A类普通股的权利外，每股选票分别相同，A类普通股和B类普通股的股份除外。

截至 2024 年 4 月 30 日，Zuora 已授权500百万股A类普通股和500百万股B类普通股，每股面值为美元0.0001每股。截至2024年4月30日，139.7百万股A类普通股和8.4已发行和流通百万股B类普通股。

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累计其他综合亏损

累计其他综合亏损的组成部分如下（以千计）：

			外币折算调整						可供出售证券的未实现收益（亏损）						总计
余额，2024 年 1 月 31 日			$	(1,015)					$	156					$	(859)
外币折算调整			(247)						—						(247)
可供出售证券的未实现亏损			—						(487)						(487)
余额，2024 年 4 月 30 日			$	(1,262)					$	(331)					$	(1,593)

在截至2024年4月30日的三个月中，没有对累计的其他综合亏损进行重大重新分类。此外，对列报的金额没有实质性的税收影响。

注意事项 17.员工股票计划

股权激励计划

我们的2018年股权激励计划（2018年计划）授权授予股票期权、限制性股票奖励、股票增值权、限制性股票单位（RSU）、绩效奖励和股票奖励。截至 2024 年 4 月 30 日，大约 31.7根据2018年计划，预留了100万股A类普通股可供发行。此外，截至 2024 年 4 月 30 日， 3.0根据我们分别于2015年5月和2018年4月终止的2006年股票计划（2006年计划）和2015年股权激励计划（2015年计划），共流通了数百万份股票期权和B类普通股可行使或可结算的限制性股票单位。2006年计划和2015年计划继续适用于根据该计划发放的未偿股权奖励。

股票期权

下表汇总了股票期权活动和相关信息（以千计，加权平均行使价、加权平均授予日公允价值和平均剩余合同期限除外）：

			股份 以 杰出 股票期权						加权平均值 运动 价格						平均值 剩余的 合同的 期限（年）						聚合 固有的 价值
余额，2024 年 1 月 31 日			6,083						$	9.21					3.6						$	15,984
已锻炼			(508)						3.29
被没收			(145)						10.36
余额，2024 年 4 月 30 日			5,430						9.73						3.6						15,127
自 2024 年 4 月 30 日起可行使			3,012						4.84						2.1						15,127
已归属，预计将于 2024 年 4 月 30 日归属			5,422						$	9.73					3.6						$	15,127

									三个月已结束 4月30日
															20241						20231
加权平均授予日各期权授予的每股期权的公允价值															$	—					$	—
在每个相应时期内行使的期权的总内在价值															$	3,062					$	379

_________________________________

(1) 在截至2024年4月30日或2023年4月30日的三个月中，没有授予任何股票期权。

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RSU

下表汇总了 RSU 活动和相关信息（以千计，加权平均授予日期公允价值除外）：

			未偿还的限制性股票单位数量						加权平均拨款日期公允价值
余额，2024 年 1 月 31 日			11,686						$	10.24
已授予			5,780						9.57
既得			(1,562)						11.11
被没收			(800)						10.55
余额，2024 年 4 月 30 日			15,104						$	9.88

高性能库存单位 (PSU)

我们已根据2018年计划向某些高管和其他员工授予PSU，如下所述。

在 2022 年 3 月（随后在 2024 财年进行了修订）、2023 年 7 月和 2023 年 9 月，我们向某些高管授予了 PSU。这些 PSU 分为 二要么 三每部分都有预先设定的绩效目标，如果达到我们的薪酬委员会每季度确定的业绩目标，则将获得归属于该部分的股份，但须遵守基于服务的归属条件。如果未满足未赚取部分的适用绩效标准，则归属于未赚取部分的股份将于2025年1月31日到期。正如我们之前在2023年6月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年4月30日的三个月的10-Q表中披露的那样，我们修改了与2022年3月批准的这些PSU相关的绩效目标。这导致了 $9.6百万美元的增量补偿支出将在奖励的剩余归属期内予以确认。在截至2024年4月30日的三个月中，我们认为这些未偿还的PSU不可能归属，因此我们进行了调整，以撤销所有美元3.4本季度先前确认的支出为百万美元。

2024 年 4 月，我们批准了 300,000向我们的首席执行官致意。PSU 分为 二部分，根据我们的薪酬委员会主席的决定，每批股票都有预先设定的股价目标，如果实现该目标，将使归属于该部分的股票获得，然后在一段时间内按分级归属 四年自授予之日起，视继续服务而定。如果未实现未赚取部分的适用股价目标，则归属于未赚部分的股票将于2028年4月28日到期。我们使用蒙特卡罗模拟来估算奖励的公允价值以及每部分奖励预计达到股价目标日期的日期。我们将使用分级归因方法来确认每批次的相关股票薪酬支出 四年在拨款日期之后。

2024 年 4 月，我们还批准了 34,000向某些非执行员工提供 PSU。公允价值等于授予之日我们普通股的收盘价。PSU受预先设定的绩效目标的约束，如果从2025年1月31日起实现这些绩效目标，则将在2025年3月31日实现并随后归属，但须在该归属日期之前继续提供服务，否则将在未归属的情况下到期。我们将在奖励的预期归属期内使用直线归因法确认相关的股票薪酬支出。

下表汇总了PSU活动和相关信息（以千计，加权平均授予日期公允价值除外）：

			待处理的 PSU 数量						加权平均拨款日期公允价值
余额，2024 年 1 月 31 日			2,310						$	14.31
已授予			334						8.04
被没收			(120)						9.15
余额，2024 年 4 月 30 日			2,524						$	13.72

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2018 年员工股票购买计划

我们的2018年员工股票购买计划（ESPP）可供我们在美国和我们运营的某些其他国家的员工广泛使用。总共有 5.8截至2024年4月30日，ESPP预留了100万股A类普通股并可供发行。ESPP 规定 24-月的发行期从每年的6月15日和12月15日开始，每个发行期包含 四六个月购买期限。在每个购买日，ESPP参与者将以每股价格购买我们的A类普通股 85（1）发行日A类普通股的公允市场价值或（2）购买日A类普通股公允市场价值中较低值的百分比。

股票薪酬支出

股票薪酬支出在随附的未经审计的简明综合亏损报表中按以下成本和支出类别记录（以千计）：

									三个月已结束 4月30日
															2024						2023
订阅收入成本															$	1,583					$	2,359
专业服务收入成本															2,038						3,021
研究和开发															5,903						6,744
销售和营销															5,475						7,977
一般和行政															3,462						5,123
股票薪酬支出总额															$	18,461					$	25,224

截至2024年4月30日，与未归属权益奖励相关的未确认薪酬成本以及预计确认这些成本的加权平均剩余期限如下（千美元）：

			股票期权						RSU						PSU						特别是
未确认的薪酬成本			$	1,008					$	124,874					$	24,841					$	2,759
加权平均剩余识别周期			0.9年份						2.0年份						0.9年份						0.6年份

注释 18.每股净亏损

下表显示了所列期间基本和摊薄后的每股净亏损的计算结果（以千计，每股数据除外）：

									三个月已结束 4月30日
															2024						2023
分子：
净亏损															$	(13,708)					$	(19,295)
分母：
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值															146,670						136,190
基本和摊薄后的每股净亏损															$	(0.09)					$	(0.14)

由于我们在所有报告期内均处于净亏损状况，因此归属于普通股股东的基本每股净亏损与摊薄后的每股净亏损相同，因为纳入所有潜在的已发行普通股本来会产生反稀释作用。 未包含在摊薄后的每股中可能具有稀释性的证券

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由于它们具有反稀释作用，因此计算结果如下（以千计）：

			4月30日
			2024						2023
2029 音符转换			20,000						12,500
已发行和未兑现的未归属限制性股票单位			15,104						12,733
认股权证			7,500						7,500
已发行和流通的股票期权			5,430						6,820
已发行和未兑现的未归属PSU			2,524						2,555
在 ESPP 下承诺的股票			691						774
总计			51,249						42,882

注意事项 19.后续活动

收购 Togai

2024年5月9日，我们收购了私人控股的计量和评级解决方案公司东海公司（Togai），收购价为美元26.0百万，含美元21.0收盘时支付了百万现金。此次收购使我们能够为客户带来专注于计量和评级其使用信息的新技术。我们目前正在对收购的资产和根据交易承担的负债进行估值。截至我们提交申请之日，该交易的会计核算尚不完整。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的摘要一起阅读 合并财务报表和相关附注出现在本10-Q表和我们的10-K表年度报告的其他地方。正如标题为 “前瞻性陈述特别说明” 的部分所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些陈述从未实现或被证明不正确，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于下文确定的因素，以及本10-Q表中第二部分标题为 “风险因素” 的部分以及我们的10-K表年度报告中讨论的因素。我们的财政年度于 1 月 31 日结束。

概述

Zuora 为现代企业提供领先的盈利套件，旨在帮助公司推出和扩展新服务，运营动态的、以客户为中心的业务模式，包括订阅和基于使用量的模式。我们的技术解决方案使多个行业和地区的公司能够建立、运营和发展现代业务，实现报价收入转化流程（包括报价、计费、收款和收入确认）的自动化。借助Zuora的解决方案，企业可以通过多种盈利模式改变和演变进入市场的方式，有效地遵守收入确认标准，分析客户数据以优化其产品，并与客户建立定期关系。

当今的许多企业软件系统都使用为一次性交易构建的软件来管理其报价收入流程。这些系统不是为经常性收入、基于使用量或混合定价模式的动态、持续性定价模式而设计的，而且可能极难配置。在基于产品的传统业务中，报价到收入是一个线性过程——客户订购产品，为该产品开具账单，收取款项，确认收入。这些基于产品的传统系统并不是专门为处理订阅业务中常见的持续客户关系和经常性收入模式的复杂性而设计的，包括账单按比例分配、收入确认和报告以及计算客户的终身价值。使用传统或本土开发的软件建立经常性收入业务通常会导致流程效率低下，包括漫长而复杂的下游手动工作、硬编码的自定义以及库存单位 (SKU) 的激增。

但是，企业商业模式本质上是动态的，具有多种互动、灵活的定价、全球复杂性以及不断变化的关系和事件。发布能力、定价和账单

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产品、促进和记录现金收入、处理和确认收入以及分析数据以推动关键决策是至关重要的，对于在全球范围内运营的公司来说尤其复杂。因此，当公司启动、发展和扩展业务时，他们通常会得出结论，认为传统系统不足。这就是 Zuora 的用武之地。

我们的愿景是 “全球订阅”，即有朝一日每家公司都将成为订阅经济的一部分。我们的重点一直是为客户提供必要的技术，帮助他们发展成为以客户为中心的经常性收入企业。

我们的解决方案包括 Zuora Billing, Zuora 收入, Zuora 付款, Zephr, Zuora 平台，以及支持和扩展这些核心产品的其他软件。我们的软件可以帮助公司分析数据，包括哪些客户的经常性收入最高，或者哪些细分市场的流失率最高等信息，使客户能够就其盈利策略做出明智的决定，并快速实施变革，例如推出新服务、更新定价（基于使用情况、时间或结果）、提供新产品或对客户体验进行其他更改。我们还拥有庞大的全球合作伙伴生态系统，可以在整个订阅过程中为我们的客户提供额外的盈利策略和服务。

各行各业（科技、制造、媒体和娱乐、电信等）的公司都在使用我们的解决方案来扩展和适应越来越多地选择基于订阅的产品的世界。

第一财季财务业绩摘要和业务亮点：

与截至2023年4月30日的三个月相比，我们截至2024年4月30日的三个月的财务业绩反映了以下几点：

•订阅收入为9,900万美元，增长920万美元，增长10％；总收入为1.098亿美元，增长670万美元，增长6％。

•毛利为7,470万美元，占总收入的68％，而毛利为6,570万美元，占总收入的64％。

•运营亏损为400万美元，占总收入的4％，而亏损为2,020万美元，占总收入的20％，营业利润率同比提高了16个百分点。

•在截至2024年4月30日的季度中，我们完成了两笔交易，ACV等于或超过100万美元。

•我们宣布计划收购领先的计量和评级解决方案Togai，以增强Zuora基于使用量的产品。此次收购于5月初完成。

关键运营和财务指标

我们监控以下关键运营和财务指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策：

			4月30日
			2024						2023
ACV 等于或大于 250,000 美元的客户			451						436
基于美元的留存率			104		%				108		%
年度经常性收入增长			8		%				15		%

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年度合同价值等于或大于 250,000 美元的客户

我们认为，我们签订和扩大合同的能力表明大型组织更广泛地采用我们的解决方案。这也反映了我们在当前客户群中扩大收入足迹的能力。我们将ACV定义为根据合同，假设该客户的订阅量没有增加或减少，我们预计将在未来十二个月内从该客户那里确认的订阅收入。我们将任何特定时期结束时的客户数量定义为与我们签订不同订阅合同且期限尚未结束的各方或组织的数量。我们与之签订了不同订阅合同的每一方都被视为独特的客户，在某些情况下，一个组织中可能有多个客户。截至2024年4月30日，ACV等于或大于25万美元的客户数量增加到451个，其中包括一些由于宏观经济环境对其业务的影响而在2025财年第一季度将规模缩小到ACV门槛以下的客户的影响，而截至2023年4月30日为436个。 我们预计该指标将在短期内相对持平或略有下降。

基于美元的留存率

我们认为，以美元为基础的留存率是衡量我们随着时间的推移保留和扩大客户群收入的能力的关键指标。我们从所有客户截至该期末的十二个月或前一时期ACV的ACV总和开始计算以美元为基础的留存率。然后，我们计算出截至本期末或本期ACV来自这些相同客户的ACV总和。本期ACV包括任何加售，也反映了过去十二个月的收缩或流失，但不包括本期新增客户的收入。然后，我们将本期ACV除以前一时段的ACV，得出以美元为基础的留存率。我们以美元为基础的留存率是截至2024年4月30日，这一比例为104％，而截至2023年4月30日的这一比例为108％。下降主要是由2024财年第四季度的一次大规模客户流失和外汇不利因素推动的。尽管基于美元的留存率可能会在任何特定季度波动，但我们预计短期内将保持相对稳定。

年度经常性收入

ARR 表示报告期结束时所有有效订阅合同在首次预订或修改合同时的年化经常性价值。ARR不包括非经常性收入的价值，例如专业服务收入以及与新客户签订的期限不到一年的合同。应将ARR与收入和递延收入分开查看，不得替代或与这些项目合并。截至2024年4月30日，我们的年度回报率为4.044亿美元，而截至2023年4月30日为3.739亿美元，增长了同比增长8％。尽管ARR的同比增长率可以在任何特定时期波动，并可能在未来两个季度略有下降，但我们预计短期内将保持相对稳定或略有上升。

我们的经营业绩的组成部分

收入

订阅收入。订阅收入包括访问和使用我们产品的费用，以及客户支持和定期服务的费用。我们根据不可取消的订阅协议收取订阅费，其期限通常为一到五年。订阅收入主要基于在订阅期内访问我们的服务平台的费用。我们通常以年度或季度分期付款提前向客户开具发票。客户还可以选择在合同期限内购买额外的批量区块或产品。我们通常在订阅期内按比例确认订阅收入，从提供平台访问权限之日开始，通常是订阅协议签署之日或前后。我们预计，随着时间的推移，我们的订阅收入占总收入的百分比将增加，因为我们将继续执行执行执行更轻、更快的交易的战略，同时保持对大型快速增长企业的关注。

专业服务收入。专业服务收入通常包括与帮助我们的客户部署、配置和优化我们的解决方案的使用相关的实施服务费用。这些服务包括系统集成、数据迁移和流程增强。专业服务项目通常需要三到十二个月才能完成。合同签订后，我们通常会根据时间和材料为专业服务开具发票，尽管我们偶尔会提供固定价格的服务

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合同和根据商定的里程碑付款开具发票。我们将收入确认为根据时间和材料聘用提供的专业服务，如果根据固定费用提供专业服务，则按比例绩效法确认。尽管我们将继续利用自己的服务团队，但我们预计将继续利用我们的战略合作伙伴来实施专业服务，因此，我们预计我们的专业服务收入占总收入的百分比将随着时间的推移而减少。

递延收入

递延收入包括从我们的订阅和支持服务以及专业服务安排中确认收入之前的客户账单。我们主要是每年、每半年或每季度提前为客户开具订阅服务安排发票。预计在资产负债表之日起一年内确认的金额记为递延收入，流动部分，其余部分作为递延收入入账，扣除未经审计的简明合并资产负债表中的当期部分。

管理费用分配和员工薪酬成本

我们会根据员工人数和地点将共享成本，例如设施成本（包括租金、水电费和与多个部门共享设施相关的资本支出折旧）、信息技术成本和某些管理人员成本分配给所有部门。因此，分配的共享成本反映在每个收入成本和运营费用类别中。

员工薪酬成本包括工资、奖金、佣金、福利和股票薪酬。

收入成本、毛利和毛利率

订阅收入成本。订阅收入的成本主要包括与托管我们的平台和提供客户支持相关的成本。这些成本包括第三方托管费、与维护我们基于云的基础设施相关的员工薪酬成本、与资本化内部使用软件和购买的技术相关的摊销费用、分配的管理费用、软件和维护成本，以及与我们的订阅服务交付相关的外部服务。我们打算继续投资我们的平台基础设施，包括第三方托管容量和支持组织。但是，在这些领域进行此类投资的水平和时间可能会波动，并影响我们未来的订阅收入成本。

专业服务收入成本。专业服务收入的成本主要包括与部署我们的解决方案相关的成本。这些费用包括我们专业服务团队的员工薪酬成本、分配的管理费用、差旅费用以及与补充内部员工相关的外部服务费用。我们相信，对我们的系统集成商合作伙伴网络的投资将在短期内带来总体利润率的提高。

毛利润和毛利率。我们的毛利润和毛利率可能会随着收入的波动，以及我们为扩大托管容量而进行投资的时间和金额（包括通过第三方云提供商）、与资本化内部使用软件和购买的技术相关的摊销费用以及我们为建立云基础架构、支持和专业服务团队所做的持续努力所致。随着时间的推移，我们预计我们的订阅毛利率将保持相对稳定，专业服务毛利率将略有增加。

运营费用

研究和开发。研发费用主要包括员工薪酬成本、分配的管理费用和差旅费用。我们将与内部用途软件开发相关的研发成本资本化，我们通常在三年内将这些成本摊销，主要计入订阅收入成本。所有其他研发费用均按发生时记为支出。我们认为，对我们平台的持续投资对我们的增长很重要，我们将继续将投资重点放在平台的关键领域。尽管研发费用在任何特定季度都可能波动，但我们预计，随着时间的推移，研发费用占总收入的百分比将保持相对稳定。

25

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销售和营销。销售和营销费用主要包括员工薪酬成本，包括与我们的销售人员相关的递延佣金的摊销、分配的管理费用、一般营销和促销活动的成本以及差旅费用。获得合同后递增的佣金成本将在福利期内（预计为五年）的销售和营销费用中摊销。随着我们扩大客户获取和留住工作，我们预计将继续进行投资。尽管销售和营销费用在任何特定季度都可能波动，但我们预计其占总收入的百分比将保持相对稳定或随着时间的推移而下降。

一般和行政。一般和管理费用主要包括员工薪酬成本、分配的管理费用以及财务、会计、法律、人力资源和招聘人员的差旅费用。此外，一般和管理费用包括非人员成本，例如会计费、律师费、慈善捐款、资产减值以及未分配给其他部门的所有其他支持性公司支出。我们预计，作为上市公司运营将产生持续的成本，包括与上市公司的合规和报告义务相关的成本，以及为支持我们不断增长的业务而持续进行投资。尽管一般和管理费用在任何特定季度都可能波动，但随着我们继续严格控制成本，我们预计，随着时间的推移，我们的一般和管理费用占总收入的百分比将减少。

其他收入和支出

其他收入和支出主要包括与债务转换和认股权证负债相关的公允价值调整；可转换优先票据的递延贷款成本和合同利息的摊销；来自现金和现金等价物以及短期投资的利息收入；以及外汇波动。

所得税条款

所得税条款主要由与我们开展业务的外国和州司法管辖区相关的所得税组成。我们维持联邦和州递延所得税资产的全额估值补贴，因为我们得出的结论是，递延资产很可能不会被使用。

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运营结果

下表列出了我们未经审计的期间的简要综合经营业绩，以美元列报，占总收入的百分比（千美元）：

									三个月已结束 4月30日
															2024						2023
收入：
订阅															$	98,959					$	89,711
专业服务															10,810						13,384
总收入															109,769						103,095
收入成本：
订阅															20,689						20,588
专业服务															14,372						16,758
总收入成本															35,061						37,346
毛利															74,708						65,749
运营费用：
研究和开发															23,566						25,668
销售和营销															35,845						41,444
一般和行政															19,269						18,816
运营费用总额															78,680						85,928
运营损失															(3,972)						(20,179)
债务转换和权证负债公允价值的变化															(7,928)						30
利息支出															(6,771)						(4,387)
利息和其他收入（支出），净额															5,315						5,710
所得税前亏损															(13,356)						(18,826)
所得税条款															352						469
净亏损															$	(13,708)					$	(19,295)

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									三个月已结束 4月30日
															2024						2023
收入：
订阅															90		%				87		%
专业服务															10						13
总收入															100						100
收入成本：
订阅															19						20
专业服务															13						16
总收入成本															32						36
毛利															68						64
运营费用：
研究和开发															21						25
销售和营销															33						40
一般和行政															18						18
运营费用总额															72						83
运营损失															(4)						(20)
债务转换和权证负债公允价值的变化															(7)						—
利息支出															(6)						(4)
利息和其他收入（支出），净额															5						6
所得税前亏损															(12)						(18)
所得税条款															—						—
净亏损															(12)		%				(19)		%

注意：由于四舍五入，上表中的百分比可能不相和。

非公认会计准则财务指标

为了补充我们根据美国公认会计原则列报的未经审计的简明合并财务报表，我们监控和考虑非公认会计准则财务指标，包括：非公认会计准则订阅收入成本、非公认会计准则订阅毛利率、非公认会计准则专业服务收入成本、非公认会计准则专业服务毛利率、非公认会计准则毛利率、非公认会计准则运营利润率、非公认会计准则净收入、非公认会计准则净收入、非公认会计准则净收入、非公认会计准则净收入、非公认会计准则净收入、非公认会计准则净收入、非公认会计准则净收入、非公认会计准则净收入、非公认会计准则净收入、非公认会计准则净收入、非公认会计准则净收入、非公认会计准则AP 每股净收益、基本和摊薄后以及调整后的自由现金流。我们将非公认会计准则财务指标与公认会计准则指标结合使用作为业绩总体评估的一部分，包括编制年度运营预算和季度预测，评估业务战略的有效性，并就财务业绩与董事会进行沟通。我们认为，这些非公认会计准则指标为投资者提供了与我们过去财务表现的一致性和可比性，并便于对我们的经营业绩进行同期比较。我们还认为，与行业中其他公司相比，这些非公认会计准则指标有助于评估我们的经营业绩，因为它们通常会消除某些项目的影响，这些项目可能因与整体经营业绩无关的原因而因不同公司而异。

提醒投资者，使用非公认会计准则财务指标作为分析工具存在重大限制。我们使用的非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的非公认会计准则财务指标不同，这限制了它们在比较方面的用处。我们通过提供有关非公认会计准则财务指标中不包括的公认会计原则项目的具体信息来弥补这些限制。这些非公认会计准则财务指标的列报无意孤立考虑，也不得取代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。下文提供了我们的非公认会计准则财务指标与最接近的相应公认会计准则指标的对账情况。

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我们从一项或多项非公认会计准则财务指标中排除以下项目：

•股票薪酬支出。我们不包括股票薪酬支出，这是一种非现金支出，因为我们认为排除该项目可以提供有关运营业绩的有意义的补充信息。特别是，股票薪酬支出是使用各种估值方法和主观假设计算的，因此各公司之间不具有可比性。

•收购的无形资产的摊销。我们不包括收购的无形资产的摊销，这是一种非现金支出，因为我们认为它与我们的业务运营没有直接关系。

•慈善捐款。我们不包括与普通股慈善捐赠相关的费用。我们认为，排除这些非现金支出可以使投资者对我们的经营业绩与其他公司的经营业绩进行更有意义的比较。

•股东事务。我们不包括扣除保险赔偿金后的非经常性费用和福利，包括诉讼费用、和解以及其他法律、咨询和咨询费用，这些费用与我们正常业务流程之外的股东事务（包括与合作协议相关的费用）有关。我们认为，这些费用和福利与我们的业务运营没有直接关系，规模可能会有所不同，具体取决于此类诉讼、和解、协议或其他股东事务的解决时间、结果和解决。

•资产减值。我们不包括资产减值的非现金费用，包括与内部使用软件、办公租赁和收购的无形资产相关的减值。减值费用在金额和时间方面可能会有很大差异，我们认为这些费用并不代表我们当前或过去的经营业绩。此外，我们认为，排除这些费用的影响可以使投资者对我们的经营业绩与其他公司的经营业绩进行更有意义的比较。

•债务转换和认股权证负债公允价值的变化。 我们不包括与债务转换和权证负债相关的公允价值调整，即非现金收益或亏损，因为它们可能会随着Zuora股价和市场波动的变化而大幅波动，并且不能反映业务的潜在现金流或经营业绩。

•收购相关费用。我们不包括与持续运营无关的收购相关费用（包括与整合相关的费用），包括与收购相关的支出和根据或有对价确认的损益。我们不认为这些交易费用反映了我们的核心业务或持续的经营业绩。

•裁员。我们不包括与裁员计划相关的费用，包括遣散费、医疗保健和相关费用。我们认为这些费用并不表示我们的持续运营。

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下表提供了我们的GAAP与非GAAP指标的对账情况（以千计，百分比和每股数据除外）：

订阅毛利率

									三个月已结束 4月30日
															2024						2023
订阅收入成本的对账：
GAAP 订阅收入成本															$	20,689					$	20,588
减去：
基于股票的薪酬															(1,583)						(2,359)
收购的无形资产的摊销															(608)						(738)
裁员															(166)						(38)
订阅收入的非公认会计准则成本															$	18,332					$	17,453
GAAP 订阅毛利率															79		%				77		%
非公认会计准则订阅毛利率															81		%				81		%

专业服务毛利率

									三个月已结束 4月30日
															2024						2023
专业服务收入成本的核对：
GAAP 专业服务收入成本															$	14,372					$	16,758
（减去）添加：
基于股票的薪酬															(2,038)						(3,021)
裁员															6						—
专业服务收入的非公认会计准则成本															$	12,340					$	13,737
GAAP 专业服务毛利率															(33)		%				(25)		%
非公认会计准则专业服务毛利率															(14)		%				(3)		%

总毛利率

									三个月已结束 4月30日
															2024						2023
毛利的对账：
GAAP 毛利															$	74,708					$	65,749
添加：
基于股票的薪酬															3,621						5,380
收购的无形资产的摊销															608						738
裁员															160						38
非公认会计准则毛利															$	79,097					$	71,905
GAAP 毛利率															68		%				64		%
非公认会计准则毛利率															72		%				70		%

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经营（亏损）收入和营业利润率

									三个月已结束 4月30日
															2024						2023
运营（亏损）收入的对账：
GAAP 运营亏损															$	(3,972)					$	(20,179)
添加：
基于股票的薪酬															18,461						25,224
股东事务															2,765						35
裁员															700						219
收购的无形资产的摊销															608						738
收购相关费用															—						34
非公认会计准则运营收入															$	18,562					$	6,071
GAAP 营业利润率															(4)		%				(20)		%
非公认会计准则营业利润率															17		%				6		%

净（亏损）收益和每股净（亏损）收益

									三个月已结束 4月30日
															2024						2023
净（亏损）收入的对账：
GAAP 净亏损															$	(13,708)					$	(19,295)
添加：
基于股票的薪酬															18,461						25,224
债务转换和权证负债公允价值的变化															7,928						(30)
股东事务															2,765						35
裁员															700						219
收购的无形资产的摊销															608						738
收购相关费用															—						34
非公认会计准则净收益															$	16,754					$	6,925
GAAP 每股净亏损，基本亏损和摊薄后1															$	(0.09)					$	(0.14)
非公认会计准则每股净收益，基本收益和摊薄后净收益1															$	0.11					$	0.05

_________________________________

(1) 在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中，GAAP和非GAAP的每股净（亏损）收益分别根据1.467亿股和1.362亿股普通股基本股和摊薄后的加权平均股计算。

调整后的自由现金流

调整后的自由现金流是一项非公认会计准则衡量标准，包括根据与以下内容相关的现金影响对运营现金流的调整 股东事务和 收购相关费用如上所述, 以及财产和设备的净购买量.我们在调整后的自由现金流计算中纳入了房地产和设备净购买的影响，因为我们认为这些资本支出是我们持续运营的必要组成部分。我们认为调整后的自由现金流是一种流动性衡量标准，它为管理层和投资者提供了有关运营产生的现金金额的有用信息，不包括与我们的持续业务无关的此类支出，但其目的不是代表可用于全权支出的剩余现金流。

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									三个月已结束 4月30日
															2024						2023
经营活动提供的净现金（GAAP）															$	32,870					$	14,593
添加：
股东事务															1,188						27
收购相关费用															—						16
减去：
购买财产和设备															(2,655)						(1,657)
调整后的自由现金流（非公认会计准则）															$	31,403					$	12,979
投资活动提供的净现金（用于）（GAAP）															$	(24,568)					$	20,302
融资活动提供的净现金（GAAP）															$	1,592					$	537

截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月的比较

收入

			三个月已结束 4月30日
			2024						2023						$ Change						% 变化
			（千美元）
收入：
订阅			$	98,959					$	89,711					$	9,248					10		%
专业服务			10,810						13,384						(2,574)						(19)		%
总收入			$	109,769					$	103,095					$	6,674					6		%
收入百分比：
订阅			90		%				87		%
专业服务			10						13
总收入			100		%				100		%

与截至2023年4月30日的三个月相比，截至2024年4月30日的三个月，订阅收入增加了920万美元，增长了10％。增长是由我们客户群的增长推动的，新客户贡献了约280万美元的订阅收入的增加，交易量和向现有客户销售的额外产品的增加，贡献了约640万美元。我们通过将报告日前12个月内获得的新客户确认的收入相加来计算本季度来自新客户的订阅收入。新业务增长反映了我们面临的宏观经济不利因素的持续影响，也反映了我们在截至2024年4月30日的三个月中执行更轻、更快销售的战略。

在截至2024年4月30日的三个月中，专业服务收入减少了260万美元，下降了19％，这是由于我们继续利用系统集成合作伙伴来实施我们的解决方案，也由于项目的总体时间安排。

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收入成本和毛利率

			三个月已结束 4月30日
			2024						2023						$ Change						% 变化
			（以千美元计）
收入成本：
订阅			$	20,689					$	20,588					$	101					—		%
专业服务			14,372						16,758						(2,386)						(14)		%
总收入成本			$	35,061					$	37,346					$	(2,285)					(6)		%
毛利率：
订阅			79		%				77		%
专业服务			(33)						(25)
总毛利率			68		%				64		%

与截至2023年4月30日的三个月相比，截至2024年4月30日的三个月的订阅收入成本保持相对稳定，这反映出本季度的股票薪酬支出与去年相比减少了80万美元。

与截至2023年4月30日的三个月相比，截至2024年4月30日的三个月，专业服务收入成本减少了240万美元，下降了14％，这主要是由于我们继续利用系统集成合作伙伴进行领先的客户实施，这使我们能够减少专业服务人员成本，从而减少了200万美元的员工薪酬成本；分配的管理费用减少了50万美元。

截至2024年4月30日的三个月，我们的订阅服务毛利率从截至2023年4月30日的三个月的77％增至79％，这主要是由于订阅收入的增加。

截至2024年4月30日的三个月，我们的专业服务毛利率下降至（33％），而截至2023年4月30日的三个月（25％），这主要是由于支持我们的系统集成合作伙伴进行领先的客户实施和对客户的持续投资。

运营费用

研究和开发

			三个月已结束 4月30日
			2024						2023						$ Change						% 变化
			（千美元）
研究和开发			$	23,566					$	25,668					$	(2,102)					(8)		%
占总收入的百分比			21		%				25		%

与截至2023年4月30日的三个月相比，截至2024年4月30日的三个月，研发费用减少了210万美元，下降了8％，这主要是由于我们继续专注于创新，内部用途软件成本增加了170万美元，以及由于我们减少了对外部服务的利用，外部专业服务成本减少了60万美元。

由于订阅收入增长和支出减少，研发费用占截至2024年4月30日的三个月总收入的比例从截至2023年4月30日的三个月的25％降至总收入的21％。

33

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销售和营销

			三个月已结束 4月30日
			2024						2023						$ Change						% 变化
			（以千美元计）
销售和营销			$	35,845					$	41,444					$	(5,599)					(14)		%
占总收入的百分比			33		%				40		%

与截至2023年4月30日的三个月相比，截至2024年4月30日的三个月，销售和营销费用减少了560万美元，下降了14％。这一下降主要是由2024年1月裁员后的员工薪酬成本降低所致，因为我们主要减少了非配额担负的职位。

由于订阅收入增长和员工薪酬成本降低，销售和营销费用占总收入的比例从截至2023年4月30日的三个月的40％降至截至2024年4月30日的三个月的33％。

一般和行政

			三个月已结束 4月30日
			2024						2023						$ Change						% 变化
			（千美元）
一般和行政			$	19,269					$	18,816					$	453					2		%
占总收入的百分比			18		%				18		%

与截至2023年4月30日的三个月相比，截至2024年4月30日的三个月的一般和管理费用增加了50万美元，增长了2％。这一增长主要是由于260万美元的咨询和法律成本增加，但部分被2024年1月裁员后员工薪酬成本减少的200万美元所抵消。

与截至2023年4月30日的三个月相比，截至2024年4月30日的三个月中，一般和管理费用仍占总收入的18％。

其他收入和支出

			三个月已结束 4月30日
			2024						2023						$ Change						% 变化
			（千美元）
债务转换和权证负债公允价值的变化			$	(7,928)					$	30					$	(7,958)					(26527)		%
利息支出			$	(6,771)					$	(4,387)					$	(2,384)					54		%
利息和其他收入（支出），净额			$	5,315					$	5,710					$	(395)					(7)		%

在截至2024年4月30日的三个月中，我们确认了认股权证和债务转换负债的重估亏损790万美元，而在截至2023年4月30日的三个月中，认股权证负债的重估收益为3万美元。由于2023年9月发行了附加票据，我们的债务利息支出增加了240万美元。利息和其他收入（支出）净减少了40万美元，这是由于对以外币记录的现金、应收账款和应付账款进行重估而造成的损失，但部分被投资和现金等价物利率提高以及投资现金余额增加所产生的利息收入增加所抵消。

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所得税准备金

			三个月已结束 4月30日
			2024						2023						$ Change						% 变化
			（以千美元计）
所得税条款			$	352					$	469					$	(117)					(25)		%

我们在美国需要缴纳联邦和州所得税，在外国司法管辖区缴税。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中，我们记录的税收准备金分别为40万美元和50万美元，所得税前亏损分别为1,340万美元和1,880万美元。截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月，有效税率分别为（2.6）％和（2.5）％。有效税率的变化主要是由于国外税收支出的减少。有效税率与法定税率不同，主要是因为没有为在美国发生的税前损失提供任何补助。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中，我们维持了美国联邦和州递延所得税净资产的全额估值补贴，因为这些递延所得税资产很可能无法变现。

流动性和资本资源

流动性是衡量我们获得足够现金流以满足业务运营短期和长期现金需求的能力的指标。

截至2024年4月30日，我们的现金和现金等价物以及短期投资为5.472亿美元，主要投资于存款账户、货币市场基金、公司债务证券和美国政府证券。我们的投资评级很高，目前在一年或更短的时间内到期。除现金和投资外，我们还通过向客户销售所产生的现金流为运营融资，这些现金流通常按年、半年或每季度提前计费。

在短期内，我们有现金和投资、业务产生的现金以及3,000万美元的信贷额度可用于为我们正在进行的业务运营提供资金，并为未来的任何收购融资。从长远来看，我们预计运营产生的现金将增加，从而提高我们为运营提供资金和偿还债务的能力。向Silver Lake发行的2029年票据包括转换功能，该功能如果触发，将把票据转换为我们的A类普通股，之后我们将不再需要偿还债务余额。2029年票据计划于2029年3月到期，但票据持有人最早可能在2027年3月认购。如果2029年票据尚未在到期日之前进行转换，或者如果票据持有人在到期前以其他方式赎回这些票据，我们将需要以现金偿还债务余额。此外，关于2029年票据，我们发行了750万股A类普通股的认股权证，可行使权证在每股20.00美元至24.00美元之间，如果行使，将为我们的业务提供额外的流动性。请参阅 注意事项 9。债务和 注意事项 10.购买普通股的认股权证.

我们认为，我们现有的现金和现金等价物、有价证券和运营现金流将足以满足至少未来12个月的现金需求和计划，包括满足我们的营运资金要求和资本支出要求、偿还债务和为未来的收购提供资金。此外，如果要求以现金结算，我们预计将有足够的资金来偿还2029年票据。 有关我们的债务、信贷额度和认股权证的更多信息，请参阅 注释 9.债务 和 注意事项 10.购买普通股的认股权证 的 简明合并财务报表附注。

我们支持现金需求和计划的能力，包括满足营运资金和资本支出要求的能力，将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、从客户那里获得现金的时机和金额、销售和营销活动的扩大、支持研发工作的支出时间和范围、2029年票据的偿还、开发和支持我们产品的成本、新产品和服务的推出、持续采用我们的产品客户的产品，任何我们在互补业务、产品和技术方面进行的收购或投资，以及我们获得股权或债务融资的能力。

我们会不断评估我们的资本需求，并可能决定通过公开或私募股权发行或额外的债务融资，筹集额外资金，为一般公司用途的业务增长提供资金。将来，我们还可能投资或收购可能需要我们寻求更多股权或债务融资的业务或技术。为了促进收购或投资，我们可能会寻求更多

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股权或债务融资，这些融资可能无法以对我们有利的条件提供，也可能根本无法提供。出售额外股权可能会导致我们的股东稀释。我们预计，未来几年行使股票期权的收益将受到限制性股票单位与授予员工的股票期权组合增加的影响，并将因我们的股价而异。

现金流

下表汇总了我们在指定时期的现金流量（以千计）：

			三个月已结束 4月30日
			2024						2023
经营活动提供的净现金			$	32,870					$	14,593
投资活动提供的（用于）净现金			(24,568)						20,302
融资活动提供的净现金			1,592						537
汇率对现金和现金等价物的影响			(247)						(283)
现金和现金等价物的净增长			$	9,647					$	35,149

运营活动

截至2024年4月30日的三个月，经营活动提供的净现金为3,290万美元，主要包括我们的订阅和专业服务的客户款项、人员现金支付、销售和营销工作、基础设施相关费用、向供应商支付的与持续业务运营相关的产品和服务的款项、短期投资和现金等价物的利息收入以及2029年票据的利息。

截至2024年4月30日的三个月，经营活动提供的净现金与去年同期相比增加了1,830万美元，这主要是由于去年第四季度在2025财年第一季度收取的客户账单增加。

投资活动

截至2024年4月30日的三个月，用于投资活动的净现金为2460万美元。在我们继续投资和发展业务的同时，我们使用270万美元开发内部用途软件并购买不动产和设备，扣除到期日后，我们购买了2190万美元的短期投资。

与截至2023年4月30日的三个月相比，截至2024年4月30日的三个月，用于投资活动的净现金增加了4,490万美元，这主要是由于我们在截至2024年4月30日的三个月中投资了第二次债券发行的现金以及购买和到期日的时间增加了4,840万美元用于短期投资的现金。扣除保险赔偿金后的财产和设备支出与去年同期相比增加了100万美元，这主要是由于在截至2024年4月30日的三个月中，我们的内部用途软件开发有所增加。在截至2024年4月30日的三个月中，我们没有支付任何与收购相关的款项，而在截至2023年4月30日的三个月中，我们收购Zephr时支付的或有对价为450万美元。

融资活动

截至2024年4月30日的三个月，融资活动提供的净现金为160万美元，将用于行使员工股票期权的收益。

与截至2023年4月30日的三个月相比，融资活动提供的净现金增加了110万美元，这是由于本季度行使的员工股票期权有所增加。

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义务和其他承诺

我们对已知合同和其他义务的实质性现金需求包括办公空间运营租约、2029年票据下的债务以及对云计算服务供应商的合同承诺。欲了解更多信息，请参阅 注释 13.租赁，附注9。债务 和 注释 14.承诺和意外开支，分别是 简明合并财务报表附注。截至2024年4月30日，我们的合同义务总额为5.03亿美元，其中2,790万美元将在未来十二个月内承诺。

在正常业务过程中，我们签订了范围和条款各不相同的协议，根据这些协议，我们同意就某些事项对客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他方进行赔偿，包括但不限于因违反此类协议、我们提供的服务或第三方提出的数据泄露或知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，我们还与我们的董事以及某些高级管理人员和雇员签订了赔偿协议，除其他外，这将要求我们赔偿他们因其作为董事、高级管理人员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任。截至2024年4月30日，没有人要求我们根据此类协议提供赔偿，我们也没有发现任何索赔可能会对我们未经审计的简明合并资产负债表、未经审计的简明综合亏损报表或未经审计的简明合并现金流量表产生重大影响。

关键会计政策与估计

我们未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露，以及适用时期内报告的收入和支出金额。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种因素。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。请参阅 关键会计估计 之内第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 有关重要会计估算的更多信息，请参见我们的 10-K 表年度报告。

中讨论了我们的重要会计政策 注意事项 2.重要会计政策摘要和近期会计公告 在我们的 10-K 表年度报告中。在截至2024年4月30日的三个月中，这些政策的任何重大变化均在中进行了描述 注意事项 2.重要会计政策摘要和近期会计公告适用于我们此处提供的未经审计的简明合并财务报表。

最近的会计公告——尚未通过

2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了第2023-07号会计准则更新（ASU）， 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进。该亚利桑那州立大学旨在改善可报告的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。亚利桑那州立大学2023-07年的有效期将从截至2025年1月31日的财政年度开始，以及之后的过渡期。允许提前收养。我们目前正在评估该声明对我们简明合并财务报表的影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。该ASU旨在改善所得税的披露，特别要求提供有关申报实体有效税率对账的分类信息以及有关已缴所得税的信息。亚利桑那州立大学2023-09年度将从截至2026年1月31日的财政年度开始对我们生效。允许提前收养。我们目前正在评估该声明对我们简明合并财务报表的影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临某些市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率波动的结果。

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外币兑换风险

我们的销售合同主要以美元、欧元、英镑 (GBP) 和日元计价。我们的部分运营费用是在美国境外产生的，以外币计价，并且由于外币汇率的变化，尤其是英镑和人民币的变化，可能会出现波动。此外，外币汇率的波动可能导致我们在未经审计的简明综合亏损表中确认交易损益。假设适用于我们业务的外币汇率变动10％，其影响不会对我们截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。鉴于外币汇率对我们的历史经营业绩影响不大，我们没有进行衍生品或套期保值交易，但如果我们的外币敞口变得更大，我们未来可能会这样做。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估管理与汇率波动相关的风险的方法。

利率风险

截至2024年4月30日，我们的现金和现金等价物以及短期投资为5.472亿美元。我们的现金和现金等价物以及短期投资用于营运资金的目的。我们不为交易或投机目的进行投资。这些市场利率的大幅下降可能会对我们的预期经营业绩产生不利影响。2029年票据的利率是固定的，因此不受市场利率的影响。

由于利率的变化，我们的现金等价物和短期投资受到市场风险的影响。由于利率上升，固定利率证券的市值可能会受到不利影响。部分由于这些因素，由于利率的变化，我们未来的投资收入可能低于我们的预期，或者如果我们被迫出售因利率变动而导致市值下跌的证券，我们可能会遭受本金损失。但是，由于我们将短期投资归类为 “可供出售”，因此除非此类证券在到期前出售，或者公允价值的下降被确定为非暂时性的，否则不会因利率变动而确认损益。

截至2024年4月30日，假设利率的相对变化为10％，不会对我们的现金等价物和短期投资的价值或未偿债务的所欠利息产生重大影响。利率变动导致的现金等价物和短期投资价值的波动（账面价值的收益或亏损）记录在其他综合收益中，只有在到期前出售标的证券时才能实现。此外，假设利率的相对变化为10％，不会对我们截至2024年4月30日的三个月的经营业绩产生重大影响。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年4月30日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年4月30日，我们的披露控制和程序已有效，可以合理地保证我们在根据《交易法》提交和提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就其做出决定需要披露。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

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对控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么精良，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。因此，我们的披露控制和程序为实现其目标提供了合理的保证。

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第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼

有关法律诉讼的信息，请参阅 注意 14。承付款和或有开支的 简明合并财务报表附注包含在 第 1 项。财务报表本表格 10-Q，以引用方式纳入本表 第 1 项。法律诉讼.

第 1A 项。风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险，以下是考虑投资时的关键风险因素摘要。您应该阅读本摘要后面的更详细的风险讨论，以及本10-Q表季度报告中的其他内容。除了下文概述或在本10-Q表季度报告中其他地方讨论的风险外，其他风险可能适用于我们目前开展的活动或业务，也可能适用于我们未来可能开展的活动或业务，也可能适用于我们运营或将来可能运营的市场中开展的活动或业务。

•如果我们无法吸引新客户并保持和扩大对现有客户的销售，我们的收入增长可能会低于预期，我们的业务可能会受到不利影响。

•如果我们未能有效管理收入和盈利计划，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

•如果货币化平台软件和相关解决方案的市场以及消费者对通过此类解决方案提供的产品和服务的采用速度慢于我们的预期，我们的增长可能会放缓或停滞，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

•如果我们无法成功执行我们的战略举措，例如增加对大型企业和快速增长的企业和颠覆者的销售，以及扩大和加强我们的销售渠道和与系统集成商的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

•如果我们无法招聘或留住高级管理人员或其他关键人员并维持我们的企业文化，我们可能无法执行我们的业务战略。

•我们有净亏损的历史，可能无法实现或维持盈利。

•我们的收入增长以及实现和维持盈利能力将部分取决于我们提高销售队伍生产力的能力。

•我们的成功在很大程度上取决于有限数量的产品，如果这些当前或未来的产品未能获得市场认可，或者我们的产品开发工作不成功，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

•我们面临与债务义务相关的风险。

•我们的经营业绩受多种因素影响，过去曾波动过并可能继续波动，这使得我们未来的业绩难以准确预测。

•如果我们无法成功及时地开发、增强和部署我们的产品和多产品战略，我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景可能会受到不利影响。

•我们可能无法整合我们已经或将要收购的业务，也无法实现此类收购的预期收益。

•如果我们的安全措施遭到违反，或者以其他方式未经授权访问客户、员工或其他机密数据，或者如果我们的解决方案被认为不安全，我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户，我们的业务可能会受到损害，我们可能会承担重大责任。

•无法或未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。

•我们的云提供商（包括亚马逊网络服务（AWS）和微软的Azure云服务）的任何服务中断都可能中断或延迟我们向客户提供服务的能力，这可能会损害我们的业务和财务业绩。

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•我们越来越关注平台和业务中各种类型的人工智能（AI）的开发和使用，以及我们可能无法有效实施、使用和营销人工智能，这可能会对我们的业务产生不利影响。

•如果我们无法满足政府和行业的特定要求，例如数据保护、安全、隐私和出口法，我们的增长可能会受到损害。

•我们的A类普通股的股价一直波动，并且可能会继续波动，您可能会损失全部或部分投资。

•我们普通股的双重类别结构实际上是将投票控制权集中在B类普通股的持有人身上，包括我们的首席执行官（CEO），这限制或排除了您影响公司事务的能力，包括董事选举和任何控制权变更交易的批准。

与我们的业务和行业相关的风险

如果我们无法吸引新客户并保持和扩大对现有客户的销售，我们的收入增长可能会低于预期，我们的业务可能会受到不利影响。

我们增加收入的能力将在很大程度上取决于我们通过吸引新客户来发展和转化渠道的能力。如果组织已经在其财务管理工具（包括定制解决方案）上投入了大量资源，并且可能不愿采用我们的产品和服务，这可能尤其具有挑战性。这通常需要我们与此类组织的职能专家和高级管理层一起进行复杂、昂贵和漫长的销售工作。例如，在截至2024年4月30日的三个月中，销售和营销费用约占我们总收入的33％。尽管我们为销售和营销计划投入了大量资源，但此类计划可能需要比我们预期更长的时间才能达到预期的效果，或者可能根本无法扩大销售。

我们的收入增长还取决于我们保留和扩大现有客户的销售和续订订阅的能力。如果我们的现有客户不扩大对我们解决方案的使用范围，不续订或取消订阅，或者要求订阅的特殊定价条款，我们的收入可能会受到不利影响。我们的成功还在一定程度上取决于我们有效差异化和交叉销售产品的能力。如果我们在成功实施或交叉销售产品时遇到问题，则收入增长可能会更缓慢或根本无法增长。

我们的客户通常签订期限为一到五年的订阅协议，到期时没有义务以相同的使用量或期限续订订阅，甚至根本没有义务续订。此外，在订阅的第一年，与续订年份相比，客户购买的专业服务（例如部署服务）水平通常更高。与维持专业服务部门相关的成本在短期内相对固定，而专业服务收入则取决于一段时间内实际为客户完成的应计费工作量，两者结合起来可能会导致我们的毛利润波动，并对我们的毛利产生不利影响。

客户续订量可能会因多种因素而下降或波动，包括部署的广度、客户支出水平的降低、预先购买的使用量相对于订阅期内的实际使用量、客户业务模式、客户绩效和用例的变化、客户对我们解决方案的满意度或不满意、我们的定价或定价结构、竞争对手提供的产品或服务的定价或能力或总体影响宏观经济状况。如果我们的客户不续订与我们的协议，或者不以对我们不利的条款续约，我们的收入可能会下降。

我们的销售和营销工作受到宏观经济状况和其他我们无法控制的事件的影响。鉴于当前的宏观经济状况和不确定性，某些客户和潜在客户减少或推迟了技术或其他支出，因此，在某些情况下，我们的销售周期会更长。如果宏观经济状况和不确定性持续或恶化，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

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如果我们未能有效管理收入和盈利计划，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

在收入和盈利计划方面，我们可能会继续经历组织变革，这可能会使我们的运营更加复杂，并对我们的管理以及运营和财务资源提出重大要求。例如，我们过去曾裁员，并继续进行运营变革。为了管理此类变化，我们将需要继续改善控制措施以及报告系统和程序，包括改善对运营信息的及时获取，以优化业务决策。未能有效管理收入和盈利计划可能会导致客户部署困难或延迟、质量或客户满意度下降、成本增加、难以推出新产品和服务或增强现有产品和服务、失去客户或在执行销售策略时遇到其他运营困难，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果货币化平台软件和相关解决方案的市场以及消费者对通过此类解决方案提供的产品和服务的采用速度慢于我们的预期，我们的增长可能会放缓或停滞，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的成功取决于公司对货币化解决方案的投资以及消费者消费我们的产品和服务。公司可能不愿意、无法或缓慢地投资货币化解决方案，因为这些解决方案成本高昂，或者组织认为他们的消费者不会接受此类产品。

我们的增长在很大程度上还取决于大型企业是否愿意采用经常性收入或基于使用量的商业模式，利用基于云的产品和服务来管理与其产品相关的账单和财务会计，也取决于这些企业是否愿意认识到他们将从我们提供的一系列功能中受益。许多公司已投入大量资源来开发定制应用程序或将传统的企业软件集成到其业务中，可能不愿或不愿切换到不同的应用程序。可能影响市场接受度以及我们产品和服务的销售的因素包括：

•转向经常性收入业务模式的公司数量；

•采用新的、灵活的方式消费产品和服务的消费者和企业的数量；

•基于云的服务的安全能力、可靠性和可用性；

•客户对委托第三方存储和管理其数据（尤其是关键交易、机密或敏感数据）的顾虑；

•我们有能力最大限度地减少部署解决方案所需的时间和资源；

•我们实现和保持高水平客户满意度的能力；

•我们能够在不干扰客户的情况下对我们的解决方案进行升级和更改；

•我们提供的定制或配置级别；

•我们的客户和潜在客户的企业支出和预算的总体水平；

•总体宏观经济状况；以及

•竞争产品和服务的价格、性能和可用性。

货币化产品和服务以及货币化软件的市场可能不会进一步发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢。如果公司不转向经常性收入业务模式，货币化软件没有得到广泛采用，或者对此类软件的需求减少，我们的业务可能会受到重大不利影响。此外，我们与客户签订的订阅协议通常规定最低的货币化平台费用和基于使用量的费用，这取决于我们的解决方案开具发票或管理的总金额，或我们解决方案的总使用量。因为我们的部分收入取决于客户通过我们的解决方案处理的交易量，如果我们的客户在整个业务中没有采用我们的解决方案，如果他们的业务衰退或失败以至于他们停止使用我们的解决方案，或者他们无法成功转向经常性收入业务模式，

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包括如果他们未能成功部署我们的解决方案，我们的收入可能会下降，我们的运营业绩可能会受到不利影响。

我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们参与的市场竞争激烈、快速发展和分散，并且会受到不断变化的技术、不断变化的客户需求以及新产品和服务的频繁推出的影响。除了我们目前的竞争对手之外，越来越多地向专注于解决特定客户用例的分解解决方案的过渡可能会继续扰乱企业软件领域，使新的竞争对手得以出现。

与我们相比，我们当前和潜在的竞争对手的运营历史更长，可以获得其他筹款来源，财务、技术、营销、分销或专业服务经验要长得多，产品种类更多，知名度更高，关系也更牢固。因此，这些竞争对手可能能够更快、更有效地做出响应，或者投入比我们力所能及的更多的资源来应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户需求。此外，竞争对手可能以比我们的解决方案更低的价格或更深度提供针对一种或有限数量功能的产品或服务，或者将其产品和服务与其他产品组合或捆绑在一起。潜在客户可能更愿意从现有供应商那里购买，而不是从新的供应商那里购买。竞争对手可能会开发和销售功能与我们的解决方案相当的新技术。此外，由于我们的产品和服务是客户准确维护账簿和记录以及编制财务报表的能力不可或缺的一部分，因此我们的潜在客户可能更愿意从我们规模更大、更成熟的竞争对手那里购买对其业务至关重要的应用程序，或者利用他们已经从竞争对手那里购买的软件。我们可能会遇到客户订单减少、毛利率降低、销售周期延长和市场份额流失的情况，可能需要引入替代或名义定价结构以保持竞争力。我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，如果我们未能应对这些竞争压力，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

此外，当前和未来的竞争对手还可能进行战略收购或在彼此之间或与其他人（包括我们当前或未来的技术合作伙伴）建立合作关系，这使他们能够更好地满足客户或潜在客户的需求，从而限制我们从现有和新客户那里获得收入的能力。如果我们无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们吸引和留住优秀员工（包括高级管理层）以及维持企业文化的能力。如果我们失去创始人、董事长兼首席执行官Tien Tzuo或执行团队和其他关键职位的其他关键人才的服务，或者未能维护我们的企业文化，我们可能无法执行我们的业务战略。

从历史上看，我们一直面临着对合格人才的激烈竞争，我们未来的成功取决于我们吸引、培训、聘用、吸收和留住高技能人才的持续能力。尽管自2022财年以来我们的自愿离职人数有所下降，但我们的人员流失率可能会增加，包括具有丰富机构知识和专业知识的人员，这会对生产力和我们的企业文化产生不利影响。将来我们可能无法留住目前的关键员工，也无法吸引、培训、吸收或留住其他高技能人才。此外，吸引和留住高技能人才是昂贵的，在我们意识到招聘和培训新员工的投资所带来的好处之前，我们可能会流失新员工。如果我们无法吸引和留住能够及时或根本满足我们不断增长的技术、运营和管理要求的合格人才，我们的业务可能会受到不利影响。此外，鉴于我们的员工继续分布在全球各地，而且我们的大多数员工继续以某种身份远程办公，我们可能会发现维持企业文化的有益方面变得越来越困难。

业务战略的变化，包括组织结构的变化或员工队伍的调整，例如裁员，可能会对我们的业务产生不利影响，包括造成员工士气低落，损害我们的声誉并难以吸引新人才，导致以留住为目标的员工流失，以及由于员工流失而阻碍我们实现运营目标的能力。如果我们的工作场所不被视为具有竞争力，或者员工队伍变动或其他举措不被看好，那么我们吸引、留住和激励员工的能力就会被削弱，这可能会损害我们的经营业绩。

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为了在竞争激烈的市场中吸引和留住员工，我们认为我们必须提供有竞争力的薪酬待遇，包括现金和股权薪酬。我们的许多高级人员和其他关键员工持有大量的股票奖励和股票，股价的波动性或不升值可能会影响我们吸引和留住高级人员和关键员工的能力。如果我们的股价长期处于低迷状态，或者如果已发行股票期权的行使价大大高于我们的A类普通股的市场价格（或者相反，如果已发行股权或既得股权奖励的价值大幅升值），员工可能会离开我们。因此，我们可能会修改我们的薪酬政策，例如增加某些员工的现金薪酬或修改现有的股票期权，这可能会增加我们的运营支出并稀释我们的股东。或者，我们可能会选择减少股权薪酬以减轻稀释的影响，这可能会对员工留存率产生不利影响。我们无法确定薪酬政策的这些变化和任何其他变化是否会或将会提高我们吸引、留住和激励员工的能力。

我们未来的成功在很大程度上还取决于高级管理层的持续服务，其中包括我们的创始人、董事长兼首席执行官Tien Tzuo，他对我们的技术、平台、未来愿景和战略方向的发展至关重要。我们还依赖公司其他领导人和关键人员。我们的高级管理层和其他关键人员都是随意雇用的，这意味着他们可以随时以任何理由终止在我们的工作。如果我们失去高级管理层或其他关键人员的服务，未能对此类关键人员执行有效的继任计划，或者如果我们无法吸引、培训、吸收和留住所需的高技能人才，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们无法扩大销售渠道以及与战略合作伙伴（例如系统集成商、管理咨询公司和战略技术合作伙伴）的关系，则我们的产品和服务的销售可能会受到影响，我们的增长可能会低于我们的预期。

除了我们的直销队伍外，我们还使用战略合作伙伴（例如系统集成商、管理咨询公司和战略技术合作伙伴）来营销、销售和实施我们的解决方案。尽管我们预计将继续使用自己的专业服务，尤其是针对小型快速增长的公司，但我们也希望利用战略合作伙伴，因此，我们预计我们的专业服务收入占Zuora总收入的总体百分比将随着时间的推移继续下降。我们与这些战略合作伙伴的关系仍在不断发展，我们无法向您保证这些合作伙伴将在营销、销售或实施我们的解决方案方面取得成功。寻找战略合作伙伴，与他们谈判和支持关系，包括培训他们如何销售或部署我们的解决方案，以及维持这些关系，需要投入大量的时间和资源，而这可能不会为我们在这些关系中的投资带来可观的回报。如果我们无法与这些合作伙伴建立和维持关系，或者无法以其他方式发展和扩大我们的间接分销渠道，我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流可能会受到不利影响。

我们的战略合作伙伴与我们没有排他性关系，因此，他们可能不会继续与我们合作，选择不优先考虑我们的产品和服务，甚至不优先考虑向我们的客户提供具有市场竞争力的产品和服务。我们也无法控制我们的战略合作伙伴承诺部署我们的产品和服务的资源的数量或质量，也无法控制此类部署的质量或及时性。因此，我们的客户可能不太满意，或不太支持推荐信，或者可能需要以折扣价投资我们的资源。这些以及我们的合作伙伴未能成功部署我们的产品和服务的其他失败可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

当前和未来的经济不确定性以及我们行业或全球经济中的其他不利条件有限，并可能继续限制我们发展业务的能力，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能会因美国和全球经济变化的影响而有所不同，包括通货膨胀和利率的波动、地缘政治紧张局势、债务和股票市场波动、流动性和信贷可用性减少、银行倒闭、债务上限谈判、潜在的政府关闭、衰退状况和可能突然出现的总体经济衰退。这种不确定性的影响、持续时间和严重程度可能难以预测。由于持续的不确定宏观经济状况以及相关的企业成本削减和预算紧缩，我们经历了并将继续经历更长的销售周期和收款期。长期的宏观经济不确定性可能会继续对我们当前和潜在客户购买或扩大购买我们产品的能力或意愿产生不利影响，进一步推迟客户的购买决策，降低客户合同的价值，影响流失率，

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或进一步延长收款期，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，未来的任何银行系统中断都可能影响我们或我们客户的流动性，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们有净亏损的历史，可能无法实现或维持盈利。

自成立以来，我们在每个财年都蒙受了净亏损，包括2024、2023和2022财年的净亏损分别为6,820万美元、1.98亿美元和9,940万美元，未来可能会继续出现净亏损。我们预计将增加支出来发展和扩大我们的业务，包括增加我们的客户群、扩大与现有客户的关系、进入新的垂直市场、扩大我们的全球足迹、扩大和利用我们与战略合作伙伴（包括系统集成商）的关系、优化定价和包装、扩大我们的运营和基础设施，以及可能收购其他业务。事实证明，这些努力可能比我们预期的更昂贵，而且我们可能无法成功地增加足够的收入，或者根本无法抵消这些增加的支出。此外，如果包括我们无法控制的因素在内的因素对我们的业务或经营业绩产生不利影响，并可能对我们扩大业务、维持或增加销售的能力产生不利影响，我们可能会推迟或重新评估上述部分或全部举措。尽管近年来我们的收入有所增长，但这些业绩并不能预示未来的增长，如果我们的收入下降或未能增长，我们可能无法在未来实现或维持盈利能力。

我们的收入增长以及实现和维持盈利能力将在一定程度上取决于能否提高销售队伍的生产力。

迄今为止，我们的大部分收入都归因于我们的直销队伍。

我们的解决方案通常出售给大型企业，可能涉及较长的销售周期和复杂的客户要求。我们实现收入显著增长的能力将在很大程度上取决于我们成功地招聘、招聘、培训、激励和保留足够数量的有效销售人员来支持我们的增长，而这些努力可能既困难又昂贵。如果我们无法吸引和维持足够数量的有效销售人员，我们的销售人员无法在我们预计的时间表上达到足够的生产力水平，或者我们的销售人员未能成功地吸引潜在客户，将他们转化为新客户或增加对现有客户群的销售，则我们的收入将不会增长到预期的水平，我们实现长期预测的能力可能会受到不利影响。

我们也可能无法在我们运营或计划运营的市场中雇用或留住足够数量的合格人才。此外，在新国家/地区招聘销售人员需要额外的前期成本，如果销售人员未能实现全部生产力，我们可能无法收回这些成本。此外，随着我们的持续增长，越来越多的销售队伍将是我们公司和解决方案的新手，如果我们无法快速或有效地培训销售队伍，这可能会对我们的销售产生不利影响。人员流失率可能会增加，我们还可能面临整合挑战，这是在较远的地理距离内有效管理越来越多的员工所固有的。如果我们无法雇用和培训足够数量的有效销售人员，如果流失率增加，或者销售人员未能成功吸引新客户或增加对现有客户群的销售，我们的业务将受到不利影响。

为了应对市场机会、竞争威胁、管理层变动、产品和服务的推出或改进、收购、销售业绩、销售人员增加、成本水平以及其他内部和外部考量，我们会定期调整我们的销售组织。我们销售组织未来的任何变化都可能导致生产率暂时下降，这可能会对我们的增长率产生不利影响。此外，我们销售组织薪酬结构的任何重大变化都可能造成干扰，并可能影响我们的收入增长。

我们的成功在很大程度上取决于有限数量的产品。如果这些产品、对这些产品的改进或我们未来开发的产品未能获得或失去市场认可，我们的业务将受到影响。

我们获得并预计将继续从订阅销售和相关部署中获得几乎所有的收入和现金流 Zuora 账单、Zuora 收入、Zuora 付款, Zephr, Zuora 平台，以及其他软件产品。市场对这些产品的需求持续增长对我们的成功至关重要，可能会受到我们无法控制的许多因素的影响。我们无法向您保证，我们的解决方案、未来对解决方案的增强功能或我们开发或添加到产品组合中的新产品将由于

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未来的收购将满足未来的技术进步或企业客户的需求，包括现有客户不断变化的需求。如果我们在创建旨在满足所有这些需求的灵活解决方案方面无法满足客户的需求，或者无法以其他方式使我们的解决方案得到更广泛的市场接受，那么我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景将受到不利影响。

汇率波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的国际业务使我们受到货币汇率波动的影响，当美元相对于其他货币走强时，可能会增加我们为美国以外客户提供的解决方案的成本。货币汇率波动已经并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

此外，我们还以当地货币在非美国地点承担员工薪酬和其他运营费用。美元与其他货币之间汇率的波动可能导致此类开支的美元等值增加。此外，由于当前和潜在的未来宏观经济状况和地缘政治事件而产生的动荡的市场状况可能导致汇率的重大波动，特别是外币兑美元的疲软可能会对我们的收入产生不利影响。这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们将来可能会决定进行外汇套期保值交易以弥补部分外币兑换敞口，但我们目前不对冲外汇风险敞口。

我们面临与债务义务相关的风险。

我们已经向Silver Lake Alpine II, L.P.（银湖）发行了本金总额为4亿美元的2029年到期的可转换优先无抵押票据（2029年票据）和750万股A类普通股（认股权证）的认股权证。

我们在2029年票据下的债务义务可能会对我们产生不利影响。例如，这些义务可以：

•要求我们使用运营现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，或者在某些事件发生时或根据其条款以其他方式回购2029年票据，这将减少或耗尽可用于为营运资金、资本支出、收购和其他业务活动提供资金的现金流，并可能要求我们寻求在优惠条件下或根本无法获得的额外融资。

•要求我们使用现金和/或发行A类普通股来清偿任何债务；

•如果触发某些违约条款，例如适用的交叉支付违约和/或交叉加速条款，则会导致我们的某些债务工具加速或被视为违约。

•对我们的信用评级产生不利影响，这可能会增加未来的借贷成本；

•限制我们未来为资本支出、战略收购或商业机会以及其他一般企业需求筹集资金的能力。

•限制我们创建或产生留置权以及参与其他交易和活动的能力；

•增加我们对不利经济和行业条件的脆弱性；

•稀释我们已发行的A类普通股，由于2029年票据中的转换条款，在我们创造净收入的范围内，这可能会对每股收益产生负面影响；以及

•与杠杆率较低的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

此外，由于与2029年票据和认股权证相关的某些结算条款，我们将所有认股权证和部分债务转换期权归类为流动负债，并按季度对这些负债进行重估，这可能会对我们按公认会计原则报告的未来经营业绩和财务状况产生不利影响。

根据与第一公民银行和信托下属的硅谷银行达成的协议，我们还有3000万美元的循环信贷额度，该额度目前尚未提取。信贷额度包含限制性契约，包括对我们转移或处置资产、与其他公司合并或完善资产的能力的限制

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某些控制权变动、收购其他公司、支付股息或回购我们的股票、产生额外的债务和留置权并开展新业务。因此，除非我们获得贷款人的同意或终止信贷额度，否则我们可能无法进行上述任何交易。不遵守契约或其他限制可能会导致违约。此外，信贷额度由我们几乎所有的非知识产权资产担保，需要我们履行某些财务协议。

我们履行债务工具下的还款义务的能力取决于我们未来产生大量现金流的能力。在某种程度上，这受市场、经济、金融、竞争、立法和监管因素以及我们无法控制的其他因素的影响。无法保证我们的业务将从运营中产生现金流，也无法保证我们能够以优惠条件或足以履行债务偿还义务和为其他流动性需求提供资金的额外资本。例如，我们可能会将2029年票据的收益用于收购或其他投资或其他公司用途，例如购买我们的已发行普通股。任何此类行动都可能不会增加我们的企业价值。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如减少或推迟投资或资本支出、出售资产、再融资或以可能繁琐或高度稀释的条件获得额外资本。我们为2029年票据、循环信贷额度或未来债务再融资的能力将取决于市场状况和我们当时的财务状况。我们可能无法以理想的条件参与任何此类活动，或者根本无法参与这些活动，这可能会导致我们的债务违约。任何此类违约都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。参见 注意事项 9。债务 和 注意事项 10.购买普通股的认股权证 的 简明合并财务报表附注了解有关2029年票据、认股权证和循环信贷额度的更多信息。

我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动，这使得我们未来的业绩难以预测。

我们的季度经营业绩过去曾波动，将来可能会波动。因此，您不应依赖我们过去的季度经营业绩作为未来业绩的指标。我们已经遇到并将继续遇到成长型公司在快速变化的市场中经常遇到的风险和不确定性，例如本文描述的风险和不确定性。我们在任何一个季度的经营业绩都可能受到许多因素的影响，其中许多因素是不可预测的或超出我们的控制范围，包括：

•我们维持和扩大客户群并将我们的渠道转化为付费客户的能力；

•我们留住和增加现有客户收入的能力；

•我们有能力推出新产品和服务，以最大限度地提高收入的方式平衡对我们产品套件的投资，并增强现有产品和服务；

•我们及时或完全整合或实施现有产品和服务的能力；

•我们在客户的信息技术生态系统中成功部署产品的能力；

•增加或减少我们平台的订阅量；

•我们向大型企业客户和快速增长的公司销售产品的能力；

•我们的客户通过我们的系统处理的交易量；

•我们应对竞争发展的能力，包括竞争对手的价格变化以及他们推出的新产品和服务；

•宏观经济状况，包括外汇波动和利率上升和通货膨胀的影响，包括工资通胀；

•我们产品定价的变化；

•我们销售队伍的生产力；

•我们与系统集成商等战略合作伙伴发展关系的能力及其在增加销售和实施产品方面的有效性；

•客户使用的产品和服务组合的变化；

•我们销售周期的长度和复杂性；

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•开发和升级我们的解决方案以纳入新技术的成本；

•我们客户的季节性购买模式；

•我们的解决方案中断和声誉损害的影响；

•与收购企业、人才、技术或知识产权相关的成本，包括潜在的巨额摊销成本和可能的减记；

•安全或隐私的失败或违规行为，以及与应对和解决任何此类故障或违规行为相关的成本；

•财务会计准则的变更以及对这些准则的解释，这些准则可能会影响我们确认和报告财务业绩的方式，包括收入确认会计规则的变化；

•我们目前开展业务或计划扩张的国家的总体经济和政治状况以及政府法规；

•我们决定承担额外费用，例如增加销售和营销或研发；

•股票薪酬支出的时机；

•与恐怖主义、敌对行动、战争（包括乌克兰和以色列持续的冲突）、自然灾害、流行病和全球银行系统的持续中断相关的政治动荡、变化和不确定性；以及

•吸引、入职、留住和激励合格人员的潜在成本。

上述一个或多个因素和其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩出现显著差异。因此，我们认为，对经营业绩的逐季比较可能没有意义，不应将其作为未来业绩的指标。如果我们未能达到或超过投资者或证券分析师的预期，或者表现低于我们可能提供的任何指导，那么我们的A类普通股的交易价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括股东诉讼。

我们公开提供的增长预测和对关键运营和财务指标趋势的预期可能不准确，即使我们竞争的市场实现了预期的增长或我们的关键运营和财务指标的某些预期趋势是准确的，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。

增长预测以及我们对关键运营和财务指标趋势的预期存在很大的不确定性，并且基于可能不准确的假设和估计。由于不可预见或不可预见的事件，我们公开提供的与我们竞争的市场的预期增长相关的预测可能不准确。即使这些市场经历了我们预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，甚至根本无法增长。我们的增长受许多因素的影响，包括我们成功执行业务战略，这受许多风险和不确定性的影响。因此，我们公开提供的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指标。

如果我们无法开发和发布新的产品和服务，或者无法成功地对现有产品和服务进行增强、新功能和修改，或者以其他方式成功实施我们的多产品战略，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的行业和解决方案市场的特点是快速的技术变革和创新（例如人工智能和机器学习技术的使用）、频繁推出和增强的新产品和服务、不断变化的客户需求以及不断变化的行业标准。如果我们无法开发出获得市场认可的新产品，提供增强功能和新功能，或者无法足够快地进行创新以跟上这些快速的技术发展步伐，我们的业务可能会受到损害。此外，由于我们提供账单和财务解决方案以帮助客户进行合规和财务报告，因此法律、法规和会计准则的变化可能会影响我们产品和服务的实用性，并可能需要对我们的产品和服务进行更改或修改以适应此类变化。货币化产品和服务，包括我们的账单、支付和收入确认产品，本质上是复杂的，我们实施多产品战略的能力，包括开发、发布、营销和销售新产品

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产品和服务或增强功能、新功能以及对现有产品和服务的修改取决于多个因素，包括我们的内部部门调整各自的职责、及时完成、有竞争力的价格、足够的质量测试、与新旧技术和解决方案的集成以及总体市场接受度。我们无法确定我们能否成功地开发、营销和及时且具有成本效益的基础上对我们的平台或任何新产品和服务进行增强或改进，以应对盈利实践的持续变化或新客户需求，也无法确定对我们平台或任何新产品和服务的任何增强或改进都会获得市场的认可。由于开发我们的解决方案很复杂，因此很难预测新产品的发布和现有产品增强的时间表，而且我们可能无法像客户要求或期望的那样快速提供新产品和更新。此外，如果我们开展业务的国家发生不利的地缘政治事件，包括我们拥有大量研发员工的中国，我们的产品开发工作可能会延迟或受到其他不利影响。我们开发的任何新产品或服务可能无法及时或具有成本效益的方式推出，可能包含错误或缺陷，也可能无法获得产生足够收入所必需的广泛市场认可。随着对这些服务的需求增加，新产品和增强功能的推出还可能增加与客户支持和客户成功相关的成本。成本的增加可能会对利润率（包括我们的毛利率）产生不利影响。此外，即使我们推出新产品和服务，我们现有产品和服务的收入也可能会下降，而新产品或服务的收入无法抵消这种下降。例如，客户可能会推迟购买新产品和服务，以允许他们对这些产品和服务进行更全面的评估，或者直到行业和市场评论广泛可用为止。由于担心迁移的复杂性或新产品或服务的性能，一些客户可能会对迁移到新产品或服务犹豫不决。此外，我们可能会失去选择竞争对手的产品和服务或选择使用内部开发的应用程序而不是我们的产品和服务的现有客户。这可能会导致暂时或永久的收入短缺，并对我们的业务产生不利影响。

此外，由于我们的产品和服务旨在与各种其他内部或第三方软件产品和业务系统应用程序互操作，因此我们将需要不断修改和增强我们的产品和服务，以适应API以及其他软件和数据库技术的变化。我们可能无法成功地开发这些新产品和服务、修改和改进，也无法及时将其推向市场。无法保证我们会及时和具有成本效益的方式成功解决此类问题。此外，对现有平台或技术的修改，包括我们可与之互操作的任何API，将增加我们的研发费用。我们的产品和服务相互之间或与其他平台和技术一起有效运行的任何失败都可能减少对我们产品和服务的需求，导致客户不满意，并对我们的业务产生不利影响。

我们可能会收购或投资更多公司，这可能会转移管理层的注意力，导致股东进一步稀释，并消耗维持业务所需的资源。我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购的预期收益。

我们的业务战略包括收购其他互补产品、技术或业务，例如我们在2022年9月收购了Zephr Inc Limited（Zephr），以及我们在2024年5月收购了Togai。我们会定期评估和考虑潜在的战略交易。收购、投资或业务关系可能会导致不可预见的运营困难和支出，从而影响我们的经营业绩。特别是，我们在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营时可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，如果被收购公司的软件不容易适应我们的软件，或者由于管理层变动或其他原因我们难以留住任何收购业务的客户。

收购还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要管理层的大量关注，否则这些关注本来可以用于其他业务发展活动。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益都可能无法实现，或者我们可能面临未知的负债。将来我们可能会收购或投资其他业务、产品、技术或其他资产。我们还可能与其他企业建立关系，以扩展我们的产品和服务或我们在外国司法管辖区提供产品和服务的能力，这可能涉及优先或独家许可、额外的分销渠道、折扣定价或对其他公司的投资。谈判这些交易可能既耗时、困难又昂贵，我们完成这些交易的能力可能需要获得我们无法控制的批准。此外，我们在收购其他业务方面的经验有限。我们可能无法找到和确定理想的收购目标，可能会错误地估计价值

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对于目标，可能未能对目标进行有效的尽职调查，以查明问题或不相容之处或整合障碍，也可能无法成功地与任何特定目标达成协议。因此，这些交易，即使进行和宣布，也可能无法完成。对于我们进行的任何交易，我们可以：

•发行额外的股票证券，以稀释我们的股东；

•使用我们未来可能需要的现金来经营我们的业务；

•以对我们不利或我们无法偿还的条件承担债务；

•承担巨额费用或巨额负债；

•发生营业损失，包括与整合相关的费用；

•在留住被收购公司的关键员工或整合不同的软件代码或商业文化时遇到困难；以及

•受到不利的税收后果、大幅折旧或递延补偿费用的影响。

这些风险中的任何一个都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

客户在与我们签订订阅协议后未能部署我们的解决方案，或者不正确或不当地部署或使用我们的解决方案，可能会导致客户不满意，损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响。

我们的解决方案部署在各种技术环境和各种复杂的工作流程中。我们相信，我们未来的成功将部分取决于我们通过改进部署方法、雇用和培训合格的专业人员、深化与部署合作伙伴的关系以及提高我们融入大规模、复杂技术环境的能力，来提高部署速度和成功率。我们经常直接或通过我们的部署合作伙伴协助客户部署我们的解决方案。在其他情况下，客户依赖第三方合作伙伴来完成部署。在某些情况下，客户最初聘请我们来部署我们的解决方案，但由于各种原因，包括不使用经常性收入业务模式的战略决策，最终未能部署我们的解决方案。如果我们或我们的第三方合作伙伴无法成功部署我们的解决方案，或者无法及时部署我们的解决方案，从而导致客户无法使用我们的解决方案，那么我们将无法根据交易或收入量以及其他产品和服务的追加销售从这些客户那里获得未来的收入，我们未来的经营业绩可能会受到不利影响。此外，客户还可以寻求初始订阅费的退款。此外，客户对我们解决方案的看法可能会受到损害，我们的声誉和品牌可能会受到损害，客户可能会选择不续订或扩大对我们解决方案的使用。

由于我们的部分销售工作是针对大型企业客户的，因此我们对这些客户的销售周期可能会变得更长、更昂贵，我们可能会遇到更大的定价压力以及部署和定制方面的挑战，我们可能不得不推迟对更复杂的交易的收入确认，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

由于我们的部分销售工作是针对大型企业客户的，因此在完成对这些客户的销售时，我们可能会面临更高的成本、更长的销售周期和更低的可预测性。在该细分市场中，客户使用我们的解决方案的决定可能是整个企业的决定，在这种情况下，这些类型的销售通常需要多个部门和高管级别人员的批准，并要求我们就解决方案的用途和优势对客户进行更高水平的教育，并就解决方案的安全性、隐私和可扩展性进行教育，尤其是针对大型 “企业对消费者” 客户或具有广泛国际业务的客户。这些大型企业交易也可能是客户更广泛的业务模式或业务系统转型项目的一部分，这些项目通常受到预算限制、多次批准以及计划外的管理、处理、安全审查和其他延迟的影响，这些延迟可能会进一步延长销售周期。大型企业通常有更长的决策和部署周期，可能有更多的资源来开发和维护定制的工具和应用程序，需要更多的定制，需要更大的功能和可扩展性，期望更多的服务范围，要求供应商承担更大的风险，要求提高客户服务和支持水平，要求提供可能导致收入确认延迟的接受条款，并期望供应商提供更大的支付灵活性。我们

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通常需要花费时间和资源来更好地让潜在客户熟悉我们解决方案的价值主张。由于这些因素，大型企业的销售机会可能要求我们为个人客户提供更多的销售和管理支持以及专业服务资源，这可能会增加我们的成本，延长我们的销售周期，并将我们的销售和专业服务资源转移到少数的大型客户身上。我们可能会在销售、设计和实施工作上花费大量时间、精力和金钱，但无法成功地进行任何销售或以令客户满意的方式部署我们的产品。所有这些因素都可能进一步增加与这些客户开展业务的风险。此外，如果大客户在特定季度的预期销售额在该季度或根本没有实现，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

此外，我们的销售和实施周期可能会中断或受到我们无法控制的其他因素的影响。例如，由于全球经济的不确定性、通货膨胀和利率上升以及外汇波动，许多大型企业普遍减少或推迟了技术或其他支出，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的长期成功在一定程度上取决于我们是否有能力扩大对美国以外客户的解决方案的销售。我们目前的国际业务以及这些业务的任何进一步扩张都使我们面临风险，这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们在国外开展业务活动，并在北美、欧洲、亚洲和澳大利亚开展业务。在截至2024年4月30日的三个月中，我们约有37％的总收入来自美国以外的客户。我们在国际上管理业务和开展业务的能力需要大量的管理关注和资源，并且面临着在多元文化、海关、法律体系、监管体系和商业基础设施的环境中支持快速增长的业务所面临的特殊挑战。国际扩张要求我们投入大量资金和其他资源。我们在国际市场上的业务发展速度可能无法支持我们的投资水平。我们的国际业务，包括未来的任何扩张，都可能使我们面临风险，包括：

•在国外招聘和留住有才华和有能力的员工；

•有效管理远距离的员工；

•通过分散的员工队伍来维护我们的公司文化；

•向来自不同文化的客户提供我们的解决方案，这可能要求我们调整销售惯例，修改我们的解决方案，并提供有效服务当地市场所需的功能；

•遵守多项、相互冲突、模棱两可或不断变化的政府法律法规和法院判决，包括与就业事务、电子发票、消费者保护、知识产权、隐私、数据保护、信息安全、数据驻留和加密相关的法律法规和法院判决；

•投资基础设施，通常要早于创收；

•某些国家的销售周期更长；

•付款周期通常较长，收取应收账款的难度更大；

•信用风险和更高的支付欺诈水平；

•包括中国和印度在内的一些国家的隐私和知识产权保护较弱；

•遵守反贿赂法，例如经修订的1977年《美国反海外腐败法》（FCPA）和2010年《英国反贿赂法》（英国《反贿赂法》）；

•货币汇率波动和通货膨胀压力;

•关税、进出口限制、外国投资限制、制裁和其他贸易壁垒或保护措施；

•外汇管制可能会阻止我们汇回在美国境外赚取的现金；

•经济不稳定和通货膨胀状况;

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•政治不稳定和动荡，包括乌克兰和以色列持续冲突的影响，尤其是影响欧洲国家的影响，以及我们开展业务或计划开展业务的国家公众对政府的看法的变化；

•企业间谍活动；

•处理来自国际来源的收入，遵守我们开展业务的众多国内外税收管辖区的法律，对国际收入的潜在双重征税，以及适用的美国和外国税法变更可能带来的不利税收后果；

•美国和国外的社会、政治、移民、税收和贸易政策仍然存在不确定性；

•美国和国际银行系统的中断；

•在国外建立和维持有效控制的成本增加；以及

•总体而言，在国际上做生意的成本更高。

此外，我们开展业务的国家的地缘政治紧张局势可能会增加我们的成本或以其他方式阻止我们在这些国家开展业务。如果这些地方的当局实施昂贵或过于繁琐的要求或其他制裁，我们可能无法继续或可能需要限制我们在这些国家的业务。例如，我们在中国有大约 150 名员工，其中大多数在我们的研发和工程运营团队工作。如果中美之间的贸易关系继续恶化，或者如果对我们在中国的业务实施制裁或其他监管要求，则可能会对我们的业务运营、产品开发计划、经营业绩和财务状况产生负面影响。

如果我们未能为客户和第三方合作伙伴提供高质量的支持和培训，我们的业务和声誉将受到损害。

为我们的客户和第三方合作伙伴提供高质量的教育、培训和支持对于成功向新客户营销和销售我们的产品以及维持和扩大我们与现有客户的关系非常重要。随着我们扩大业务和寻找新客户，高质量的客户和第三方合作伙伴培训与支持的重要性将增加。随着我们在产品组合中添加或整合新服务（例如收购Zephr），以及随着我们的国际扩张，我们和我们的第三方合作伙伴在准确评估此类服务的能力和为其提供技术支持方面可能会遇到挑战。此外，我们无法控制我们的第三方合作伙伴，因此无法控制其支持服务的速度或有效性，这可能会损害我们的声誉。如果我们或我们的第三方合作伙伴不帮助客户快速解决与我们的平台相关的部署后技术和运营问题，包括配置和使用功能，并为他们提供有效的持续客户支持，那么我们向现有客户追加销售其他产品的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。

未来市场状况或客户需求的变化可能需要改变我们的价格或定价模式，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们通常向客户收取使用我们的平台和模块的固定费用，并根据他们通过我们的系统处理的交易量和订阅者数量收取可变费用。如果我们的客户不增加交易量或订阅者数量，或者我们无法控制的事件（例如经济衰退）减少了他们的交易量或订阅者数量，则我们的收入可能会受到客户减少合同交易量的不利影响。我们在确定平台最佳价格方面的经验有限，因此，我们过去需要不时改变我们的定价模式，而且预计将来也需要改变我们的定价模式。随着我们产品市场的成熟，或者随着新的竞争对手推出与我们的产品或服务竞争或降低价格的新产品或服务，我们可能无法以与历史上使用的相同价格或相同的定价模式吸引或留住客户。我们可能会面临压力，要求我们改变定价模式，推迟收费，直到我们的客户完全部署我们的解决方案。此外，构成我们销售工作很大且不断增长的组成部分的大型组织可能要求大幅度的价格优惠。因此，将来，我们可能需要降低价格或改变定价模式，这可能会对我们的收入、毛利率、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。

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如果我们未能将我们的解决方案与其他人开发的各种操作系统、软件应用程序和硬件平台集成在一起，我们的解决方案可能会变得不那么适销、竞争力下降或过时，我们的运营业绩可能会受到不利影响。

我们的解决方案必须与各种网络、硬件和软件平台集成，并且我们需要不断修改和增强我们的解决方案，以适应支持云的硬件、软件、网络、浏览器和数据库技术的变化。我们开发的解决方案能够通过利用 API 与第三方 SaaS 应用程序（包括与我们竞争的软件提供商的应用程序）集成。总的来说，我们依赖这样一个事实，即包括Salesforce在内的此类软件系统的提供商继续允许我们访问他们的API来实现这些集成，并且与此类公司的条款可能会不时更改。我们还将解决方案的某些方面与其他平台提供商整合。我们可能无法成功地开发必要的修改和增强功能，也无法及时和具有成本效益的方式解决互操作性问题。我们的产品和服务无法继续在第三方基础设施和技术下有效运行，以及我们与任何平台提供商的关系的任何变化或恶化，都可能减少对我们产品和服务的需求，导致客户的不满，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果有任何平台提供商：我们的业务可能会受到不利影响：

•停止或限制我们对其 API 的访问；

•对其平台进行更改；

•终止或不允许我们续订或替换我们的合同关系；

•修改其服务条款或其他政策，包括向我们或其他应用程序开发人员收取的费用或其他限制，或更改我们或我们的客户访问客户信息的方式；

•与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系，或收购我们的一个或多个竞争对手，或被竞争对手收购并向我们提供竞争服务；或

•否则会开发自己的有竞争力的产品。

此外，我们受益于这些平台提供商的品牌知名度、声誉和客户群。总体而言，这些平台提供商相对于彼此或与新竞争对手或新技术有关的任何损失或市场地位的变化都可能导致我们的关系或客户遭受损失，或者导致我们需要确定或过渡到其他渠道来营销我们的解决方案。此类变革可能会消耗大量资源，而且可能无效。如果我们无法以具有成本效益的方式应对变化，我们的解决方案可能会变得不那么适销、竞争力下降或过时，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们未能以经济实惠的方式发展、维护和提高我们的品牌和声誉，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

我们认为，以具有成本效益的方式发展、维护和提高我们的品牌和声誉的知名度和诚信度对于我们的解决方案获得广泛接受非常重要，也是吸引新客户和维护现有客户的重要因素。我们相信，随着市场竞争的进一步加剧，我们的品牌和声誉的重要性将增加。我们品牌的成功推广将取决于我们营销工作的有效性、我们以具有竞争力的价格提供可靠和有用的解决方案的能力、我们解决方案的感知价值以及我们提供优质客户支持的能力。此外，品牌推广需要我们投入大量支出，而且我们预计，随着我们的市场竞争力增强，我们向新市场扩张，以及通过战略合作伙伴创造更多销售额，我们的支出将增加。品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加收入，增加的收入也可能无法抵消我们在建立和维护品牌和声誉方面产生的费用。我们还以多种方式依赖我们的客户群和最终用户社区，包括向我们提供有关解决方案的反馈以及为我们的其他客户提供基于用户的支持。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，也未能保持客户的忠诚度，或者我们在推广和维护品牌的尝试失败时花费了大量费用，则我们可能无法吸引新客户和合作伙伴或留住现有客户和合作伙伴，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。任何与我们的客户、员工、合作伙伴或与这些方相关的其他人的负面宣传也可能仅仅因为关联而损害我们自己的声誉，并可能降低我们品牌的价值。我们的品牌和声誉受损可能会导致对我们解决方案的需求减少，并增加失去市场份额的风险

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竞争对手。任何恢复我们品牌价值和重建声誉的努力都可能代价高昂，而且可能不会成功。

我们使用第三方许可的软件在我们的软件中或与我们的软件一起使用，无法维护这些许可证或我们许可的软件中出现错误可能会导致成本增加或服务水平降低，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的软件包含在其他公司许可下获得的某些第三方软件。我们预计，在可预见的将来，我们将继续依赖第三方的此类第三方软件和开发工具。尽管我们认为除了我们目前许可的第三方软件（包括开源软件）之外，还有商业上合理的替代方案，但情况可能并非总是如此，或者迁移到其他第三方软件可能困难或昂贵。我们使用其他或替代第三方软件将要求我们与第三方签订许可协议。此外，将我们的软件与新的第三方软件集成可能需要大量工作，并且需要我们投入大量的时间和资源。此外，第三方软件中任何未被发现或未纠正的错误或缺陷都可能阻止我们软件的部署或损害其功能，带来安全风险，延迟我们解决方案的新更新或增强，导致我们的解决方案失败并损害我们的声誉。

由于季节性，我们的某些经营业绩和财务指标可能难以预测。

尽管我们的全年订阅收入历来没有出现明显的季节性变化，但我们认为销售周期的季节性变化是很大一部分客户在任何给定季度的第三个月进行购买。此外，我们的第四季度是历史上最强劲的季度。我们认为，这在一定程度上源于我们许多客户的采购、预算和部署周期。我们普遍预计，随着客户年度资本购买预算得到充分利用，每年下半年的销售额将相对增长。未来我们可能会受到季节性趋势的影响，尤其是随着我们业务的成熟和多元化。这种季节性可能由多种因素造成，包括客户在一年中的某些时段的国内和国际采购流程放缓，以及客户选择在财年结束前不久花掉剩余的预算。随着我们瞄准更大的组织及其更大的解决方案销售预算，这些影响可能会变得更加明显。此外，这种季节性在我们的收入中反映的程度可能要小得多，有时可能不会立即显现出来，因为我们确认的订阅收入是在适用的订阅协议期限内的。此外，我们记录专业服务收入的能力可能会因给定季度的可计费天数而有所不同，这会受到假日和假期的影响。就我们所经历的这种季节性而言，它可能会导致我们的经营业绩和财务指标波动，并使预测我们未来的经营业绩和财务指标变得更加困难。

与信息技术、知识产权、数据安全和隐私相关的风险

如果我们的安全措施遭到违反，或者以其他方式未经授权访问客户、员工或其他机密数据，或者如果我们的解决方案被认为不安全，我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户，我们的业务可能会受到损害 而且我们可能会承担巨额负债。

我们的解决方案涉及存储、传输和处理客户的专有数据，包括有关其业务的高度机密的财务信息，以及客户客户或其他最终用户的个人或机密信息。此外，我们还维护自己的专有、机密和其他敏感信息，包括员工信息。虽然我们制定了旨在保护客户信息并防止数据丢失和其他安全漏洞的安全措施，但这些措施可能会因第三方行为而遭到破坏，包括网络攻击或计算机黑客的其他故意不当行为、员工错误、渎职行为或其他行为。随着越来越多的公司和个人远程办公，发生网络安全事件的风险也随之增加，这有可能使我们面临新的复杂威胁。此外，由于政治不确定性和军事行动，例如与乌克兰和以色列冲突相关的军事行动，我们和我们的服务提供商容易受到来自或与民族国家行为者有关联的网络安全事件以及安全和隐私泄露的更大风险的影响。如果发生任何未经授权或无意的访问，或影响我们的平台或我们业务中使用的其他系统或网络的安全漏洞或事件，则此类事件可能导致数据丢失、更改或不可用，未经授权访问、使用或披露数据，任何此类事件，或对已发生的信念或看法，都可能导致业务损失，严重

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声誉损害对客户或投资者的信心、监管调查和命令、诉讼、赔偿义务以及因违约而造成的损害赔偿或对违反适用法律或法规的处罚产生不利影响。

代表我们存储或以其他方式处理数据的服务提供商，包括第三方和公共云基础设施，也面临安全风险。随着我们越来越依赖第三方和公共云基础设施以及其他第三方服务提供商，我们将越来越依赖第三方安全措施来防范未经授权的访问、网络攻击以及客户、员工和其他机密数据处理不当，我们可能需要花费大量时间和资源来处理与这些第三方安全措施失败相关的任何事件。我们监控第三方服务提供商数据安全的能力是有限的，无论如何，攻击者都可能能够规避我们的第三方服务提供商的数据安全措施。对某些第三方提供商的重大攻击已经发生并将继续发生，我们无法保证我们或我们的第三方提供商的系统和网络没有遭到入侵或以其他方式受到损害，也无法保证它们不包含可利用的缺陷或漏洞，这些缺陷或漏洞可能导致我们的系统和网络或支持我们和我们平台的第三方的系统和网络遭到入侵或中断。我们还可能遭受内部系统的违规行为或影响内部系统的事件。影响我们平台或内部系统的安全漏洞或事件也可能导致为补救或以其他方式应对漏洞或事件而产生的巨额成本，其中可能包括对资产或信息被盗的责任和对可能造成的系统损坏的修复、为客户或其他业务合作伙伴在违规后维持业务关系而提供的激励措施以及其他成本、费用和负债。我们可能需要或认为有必要花费大量资本和其他资源来缓解任何实际或感知的安全漏洞或事件造成的问题。

此外，美国证券交易委员会和许多司法管辖区已经颁布或可能颁布法律法规，要求公司披露或以其他方式提供有关数据安全漏洞的通知。有关安全漏洞或事件的这些或其他披露可能会导致对我们的负面宣传，这可能会导致我们的客户对我们的数据安全措施的有效性失去信心，这可能会影响我们的经营业绩。

尽管我们投资于旨在最大限度地降低安全漏洞风险的措施，但我们仍面临安全事件或漏洞的风险。如果发生与我们、其他软件即服务（SaaS）提供商或其他技术公司相关的备受瞩目的安全漏洞或事件，我们当前和潜在的客户可能会对我们的解决方案或整个SaaS业务模式的安全性失去信任，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。此类违规或事件，或一系列违规或事件，也可能导致监管或合同安全要求，从而给合规带来挑战。即使没有任何安全漏洞或事件，客户对隐私、安全或数据保护的担忧也可能会阻止他们使用我们的平台进行涉及个人或其他敏感信息的活动。

由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常要等到针对目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞和事件，这些漏洞和事件可能在很长一段时间内未被发现。我们会定期遇到网络安全事件，包括针对员工的 “网络钓鱼” 攻击、Web 应用程序和基础设施攻击以及其他信息技术事件。由于电子战技术的进步、密码学领域的新发现以及包括网络钓鱼、社会工程或其他非法行为在内的犯罪分子采用的新的复杂方法，这些威胁的复杂程度和数量继续演变，难以发现和预测。无法保证我们的防御措施能够防止网络攻击或其他安全漏洞或事件，任何此类攻击、漏洞或事件都可能损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务产生不利影响。

由于数据安全是我们行业的关键竞争因素，我们在隐私政策和客户协议、标准认证以及营销材料（包括我们所采用的安全措施的详细描述）中发表了大量声明，包括对我们所采用的安全措施的详细描述。如果我们未能遵守规定的安全标准，即使是在我们合理控制范围之外的情况，我们也可能会面临美国联邦贸易委员会、州和外国监管机构以及私人诉讼当事人的虚假陈述或欺骗性指控。我们涵盖某些安全和隐私损害以及索赔费用的保险单可能不足以补偿所有潜在责任。尽管我们维持网络责任保险，但我们无法确定我们的承保范围是否足以支付实际产生的责任，也无法确定保险是否会继续以经济上合理的条件向我们提供，或者根本无法确定。

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此外，与许多处境相似的科技公司一样，我们在包括中国在内的美国境外有大量的研发人员和其他人员，这些人员已经并将继续使我们面临政府和监管机构以及市场和媒体对我们平台或数据安全和隐私功能的实际或感知完整性的审查。任何实际或感知的安全漏洞都可能降低客户对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生不利影响，并导致现有客户减少使用或停止使用我们的解决方案，所有这些都可能损害我们的业务和声誉。

隐私和安全问题、法律和法规可能会对我们的业务产生不利影响。

世界各地的政府和机构已经或可能通过有关收集、使用、存储、数据驻留、安全、披露、跨境传输和其他处理从司法管辖区内个人那里获得的信息的法律和法规。这些法律法规增加了合规的成本和负担，包括从特定司法管辖区传输信息的能力或要求在特定司法管辖区存储的信息，并且可能会：

•影响我们在某些司法管辖区提供产品和服务的能力，

•减少对我们的产品或服务的需求或要求我们修改或限制我们的产品或服务，或

•影响我们的客户在全球范围内使用、采用和部署我们的解决方案的能力和意愿。

合规负担或我们无法遵守此类法律、法规和其他义务可能会导致整体需求减少，削弱我们维持和扩大客户群以及增加收入的能力。我们可能无法以商业上合理的方式、及时或根本无法做出必要或适当的更改，以应对法律、法规或其他义务的变化。

此外，与信息处理相关的法律法规可能因司法管辖区而有很大差异。一些地区和国家已经或正在颁布严格的法律法规，包括欧盟（EU）、中国、澳大利亚和印度，以及美国境内的州，例如加利福尼亚州，这些法律和法规可能会造成冲突、义务或不一致的合规要求。尽管我们努力遵守这些不同的要求，但监管机构或监管机构可能会确定我们没有这样做，并对我们处以罚款、可能代价高昂的补救要求和公众谴责，这可能会损害我们的业务。例如，欧盟的《通用数据保护条例》（GDPR）规定了处理个人信息的要求，并对违规行为处以最高2000万欧元或全球收入的4％的罚款，以较高者为准。此外，在美国，我们可能受联邦和州法律的约束。与联邦、国际或其他州法律相比，某些美国州法律在个人信息保护方面可能更为严格或范围更广，或提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化。例如，加利福尼亚州颁布了经《加州隐私权法》（CPRA）修订的《加州消费者隐私法》（CCPA），该法于2023年1月生效，并扩大了CCPA的要求，包括增加了个人更正其个人信息的新权利，并成立了新的监管机构来实施和执行该法律，此后，加利福尼亚州仍然是不断变化的消费者隐私法的关键州。不遵守CCPA和CPRA可能会导致重大的民事处罚、禁令救济或法定或实际损失，具体由加州隐私保护局和加利福尼亚州总检察长通过其调查机构确定。

我们还受与处理个人信息相关的标准、合同和其他义务的约束，这些义务可能比适用的法律法规更为严格。遵守这些法律、法规和其他义务的成本以及由这些法律法规和其他义务带来的其他负担是巨大的。此外，一些公司，尤其是大型或跨国企业，通常不会与不履行这些严格义务的供应商签订合同，并经常寻求合同条款，以确保我们对任何违反这些义务的行为承担经济责任。因此，我们或我们的供应商未能或被认为无法履行这些义务可能会限制我们解决方案的需求、使用和采用，导致监管调查、违约索赔、诉讼，损害我们的声誉和品牌，并导致巨额罚款、罚款或责任或减缓我们完成销售交易的步伐，所有这些都可能损害我们的业务。此外，无法保证我们的隐私和安全相关保障措施，包括我们为降低使用第三方的风险而可能采取的措施，将保护我们免受与第三方处理、存储和传输此类信息相关的风险。

隐私权倡导团体、科技行业和其他行业已经制定或可能建立各种新的、额外的或不同的自律标准，这可能会给我们带来额外的负担。我们的

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客户可能会要求我们，或者我们可能会认为最好满足自愿认证或遵守他们或第三方制定的其他标准。如果收到政府或监管机构要求我们提供属于客户的个人信息的请求，我们的客户也可能期望我们采取积极的立场或根据合同要求我们采取某些行动。如果我们无法维持此类认证、无法遵守此类标准或满足此类客户的要求，则可能会减少对我们解决方案的需求并对我们的业务产生不利影响。

未来的法律、法规、标准和其他义务、政府或其他机构的行动，以及对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的变化或不一致的解释，可能会导致监管增加、合规成本增加和对违规行为的处罚、对Zuora产品或其功能进行代价高昂的变更以及对个人信息处理的限制。我们（或与我们签约处理此类信息的第三方）未能遵守适用的隐私和安全法律、政策或相关合同义务，或任何导致未经授权访问、使用或传输个人信息的安全漏洞，都可能导致对我们提出各种索赔，包括诉讼、政府执法行动、调查和数据保护机构的程序，以及罚款、制裁、出口特权的丧失，对我们的伤害声誉或客户信心丧失，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

无法或未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的专有技术。我们依靠各种知识产权，包括专利、版权、商标和商业秘密，以及保密条款和合同安排来保护我们的所有权。如果我们不成功地保护和执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这反过来又可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

可能不允许我们待处理的专利或商标申请，或者竞争对手可能会质疑我们的专利、版权、商标的有效性、可执行性或范围或我们专有信息的商业秘密地位。无法保证会颁发更多专利，也无法保证颁发的任何专利都会为我们的业务（包括我们的技术、创新和类似资产）提供重大保护。也无法保证我们能够注册对我们的业务至关重要的商标。此外，我们的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权可能不会为我们提供显著的竞争优势。无法保证我们寻求的特定形式的知识产权保护，包括关于何时申请专利和何时维护商业秘密的商业决策，是否足以保护我们的业务。

此外，美国专利法、不断发展的有关美国专利法的判例，以及美国或外国专利法律法规未来可能发生的变化，可能会影响我们保护和执行知识产权的能力。此外，一些国家的法律对我们的知识产权的保护水平与美国法律不一样。随着我们扩大国际活动，我们在未经授权的情况下复制和使用我们的解决方案和专有信息的风险可能会增加。尽管我们采取了预防措施，但我们的知识产权仍容易因员工的错误或行为、盗窃、网络安全事件以及其他安全漏洞而受到未经授权的访问。第三方可能会侵犯或盗用我们的知识产权，复制我们的解决方案，并使用我们认为专有的信息来创建与我们竞争的产品和服务，所有这些都可能导致昂贵的诉讼。在我们提供解决方案的每个国家，我们可能无法获得有效的知识产权保护，而且在提供此类保护的情况下，成本可能很高。例如，一些外国有强制许可法，根据该法，专利所有者必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对某些第三方（包括政府机构或政府承包商）的可执行性。在这些国家，专利提供的好处可能有限或根本没有。我们可能需要花费更多资源在国内或国际上捍卫我们的知识产权，这可能会损害我们的业务或对我们的国内或国际扩张产生不利影响。此外，出于各种原因，包括购买此类权利的成本以及获得充分保护免受此类申请和注册所涉及的不确定性，我们不得就我们可能获得专利的发明、著作作品、商标和徽标在美国和我们开展业务的外国司法管辖区提出或提交专利申请或申请版权或商标注册。如果我们无法充分保护和捍卫我们的知识产权，我们可能无法保持竞争力，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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我们与员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与其他方签订保密协议。我们无法向您保证，这些协议将有效控制我们专有信息的访问、使用和分发，也无法有效确保我们现任或前任员工和顾问开发的知识产权的专有所有权。此外，这些协议不得阻止其他各方进行逆向工程或独立开发与我们的解决方案基本等同或优越的技术。

我们可能需要花费大量资源来保护和监控我们的知识产权，我们可能会也可能无法发现第三方的侵权行为。如果我们无法迅速或根本无法发现侵权行为并执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害。在某些情况下，我们可能会因为侵权人拥有占主导地位的知识产权或其他商业原因而选择不进行执法。此外，竞争对手可以通过围绕我们的知识产权进行设计或开发非侵权竞争技术来避免侵权。将来可能需要提起诉讼，以执行我们的知识产权和保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时，并且会分散管理层的注意力，并可能导致我们的部分知识产权受到损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、攻击我们知识产权的范围、有效性和可执行性的反诉，或者声称我们的产品和服务侵犯第三方知识产权的反诉和反诉。我们未能保障、保护和执行我们的知识产权可能会对我们的品牌和业务产生重大不利影响。

此外，美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求遵守许多程序、文件、费用支付和其他类似规定，以完成专利或商标申请程序并维持已颁发的专利或商标，这可能会很昂贵。在某些情况下，不合规或不付款可能导致专利或商标或相关申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利或商标权的部分或全部丧失。如果发生这种情况，可能会对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。

我们的解决方案中的错误、缺陷或中断可能会减少需求，损害我们的财务业绩，并使我们承担责任。

我们的客户将我们的产品用于其业务的重要方面，我们的解决方案的任何错误、缺陷或中断，或者我们的解决方案的其他性能问题，都可能损害我们的声誉，并可能损害客户的业务。我们还依赖第三方软件和基础设施，包括互联网的基础设施，来提供我们的产品和服务。该软件和基础设施的任何故障或中断可能由多种因素引起，包括基础设施变更、电力或网络中断、火灾、洪水或其他自然灾害、人为或软件错误、病毒、安全漏洞、欺诈或其他恶意活动，也可能使我们的客户无法使用我们的解决方案。随着新软件的发布，我们的解决方案不断变化，其中可能包含首次推出或发布时未发现的错误。我们的解决方案中的任何错误、缺陷、服务中断或其他性能问题都可能导致负面宣传、我们的产品失去市场接受度或延迟、失去竞争地位、延迟向我们付款、降低续订率，或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能被要求，甚至可能选择花费更多资源来帮助纠正问题。因此，我们的解决方案出现的任何错误、缺陷、停机时间、中断和其他性能质量问题，或对上述问题的任何看法，都可能对我们的品牌和声誉、收入和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能没有足够的保险来抵消因产品错误、缺陷或其他中断而导致的索赔可能造成的任何损失。

我们的云提供商（包括AWS和微软的Azure云服务）的任何服务中断都可能中断或延迟我们向客户提供服务的能力，这可能会损害我们的业务和财务业绩。

我们目前使用云基础设施服务提供商AWS托管我们的解决方案、为客户提供服务并支持我们的运营，并已开始使用微软的Azure云服务为我们的解决方案提供新的特性和功能。我们还利用不同地理区域的 AWS 来制定灾难恢复计划。我们无法控制AWS或Azure设施的运营。这些设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、停电、电信故障和类似事件（包括因气候变化影响造成的事件）造成的破坏或中断。这个

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自然灾害或恐怖主义行为的发生、在没有充分通知的情况下关闭设施的决定或其他意想不到的问题可能会导致我们的解决方案长期中断。此外，由于运输问题或其他因素导致的供应链中断可能会干扰维护这些第三方系统或运营业务所需的硬件的交付。这些设施还可能受到入侵、计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为的侵害。

我们解决方案的持续和不间断性能对我们的成功至关重要。由于我们的产品和服务被客户用于计费和财务会计目的，因此我们的解决方案必须能够在不中断或性能下降的情况下使用，而且我们通常会向客户提供与服务正常运行时间相关的服务级别承诺。客户可能会对任何系统故障感到不满意，这些故障会中断我们向他们提供解决方案的能力。中断可能会导致我们的服务等级协议触发并向客户发放积分，在这种情况下，AWS或Azure可能无法为此类损失提供全额赔偿。如果我们对这两个设施的使用出现中断或干扰，我们可能无法轻易地将我们的公有云提供商（包括AWS和Azure）切换到其他云提供商。持续或反复出现的系统故障将降低我们的解决方案对客户的吸引力，并导致合同终止，从而减少收入。此外，此类干扰所产生的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们解决方案的使用产生不利影响。我们可能没有足够的业务中断保险来补偿我们因任何导致我们服务中断的事件而可能造成的损失。

我们与 AWS 的协议将于 2024 年 9 月到期。AWS 和我们的其他云提供商没有义务按照商业上合理的条款或根本没有义务续订与我们的协议。如果我们无法以商业上合理的条款续订与这些提供商的协议，如果我们与提供商的协议过早终止，或者将来我们增加其他公有云提供商，则我们可能会因向新的公有云提供商转移或增加而面临额外费用或服务中断。如果这些提供商增加其服务成本，我们可能不得不提高解决方案的价格，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的解决方案包含开源软件组件，不遵守基础许可条款可能会限制我们销售解决方案的能力。

我们的解决方案包含某些开源软件。开源许可证通常允许在某些条件下以源代码形式使用、修改和分发软件。某些开源许可证包含的条件是，任何分发或使用受开源许可证约束的软件的修改或衍生作品的人都必须遵守相同的开源许可证。分发或使用受此类开源许可约束的软件可能会导致要求我们解决方案的某些方面以源代码形式分发或提供。尽管我们认为我们使用开源软件的方式并未以我们以源代码形式分发我们的专有和保密解决方案的任何部分为条件，但对开源许可证的解释在法律上很复杂，尽管我们做出了努力，但如果我们对开源软件的使用不符合适用的开源许可证，我们仍可能面临版权侵权、违反合同或其他索赔。

此外，我们无法保证我们在解决方案中控制开源软件使用的流程将是有效的。为了继续提供我们的解决方案，我们可能需要以经济上不可行的条款向第三方寻求许可，重新设计我们的解决方案以删除或替换某些开源软件，如果无法及时完成再设计，则停止销售我们的解决方案，支付金钱赔偿，或者为我们的专有和机密技术的某些方面提供相应的源代码，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

除了与许可要求相关的风险外，使用开源软件通常不附带任何担保、所有权保证、性能、非侵权或对软件原产地的控制。通常不支持开源软件，我们无法向您保证此类开源软件的作者不会放弃进一步的开发和维护。开源软件可能包含安全漏洞，使用开源软件可能会给我们带来额外的安全风险。与使用开源软件相关的许多风险，例如缺乏担保或所有权或性能保证，无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生不利影响。我们已经建立了帮助缓解这些风险的流程，包括审查开发组织提出的开源软件使用请求的审查流程，但是我们无法确定所有开源软件在使用我们的解决方案之前都已识别出来或提交审批。

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我们在平台和业务中越来越关注各种类型的人工智能的开发和使用，以及我们可能无法有效实施、使用和营销人工智能，这可能会导致声誉损害或责任，或者可能以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们已经并将继续将人工智能解决方案和功能整合到我们的平台和其他业务中，随着时间的推移，这些解决方案和功能可能会对我们的运营或未来的增长变得更加重要。无法保证我们会从人工智能中获得任何预期或预期的好处，而且我们可能无法正确实施或推销我们的人工智能解决方案和功能。此外，我们的竞争对手可能会比我们更快或更成功地将人工智能纳入他们的产品、产品和解决方案，或者他们可能获得比我们使用人工智能所依赖的更完整或更充分的数据，这可能会损害我们的有效竞争能力，并对我们的业绩或运营产生不利影响。我们的人工智能解决方案和功能还可能使我们面临私人团体和监管机构的额外索赔、要求和诉讼，使我们承担法律责任或品牌和声誉损害，还可能要求我们花费时间、费用和其他资源对我们的人工智能实践进行必要的改变，因为围绕人工智能的法律、监管和政策环境正在迅速演变，人工智能产生的知识产权法律保护的可用性尚不确定。

与法律、监管、会计和税务事务相关的风险

不利的诉讼判决或和解可能会使我们遭受重大的金钱损失或限制我们经营业务的能力。

我们不时面临在正常业务过程中或之外产生的诉讼或索赔，其中可能包括集体诉讼、衍生诉讼、私人诉讼、集体诉讼、调查以及股东、客户、员工、供应商、竞争对手、政府机构或其他人提起的各种其他法律诉讼。任何此类诉讼、调查和其他法律诉讼的结果本质上都是不可预测的，而且代价高昂。对我们的任何索赔，无论是否有理，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要大量的管理时间，并会转移大量资源。如果法律诉讼对我们不利，或者我们达成和解安排，我们可能会遭受重大的金钱损失或业务运营能力的限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们很容易受到其他人指控侵权或所有权或其他与知识产权相关的索赔对我们提起的诉讼。

我们的行业在开发和执行专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权和专有权利方面开展了大量活动，导致基于侵权或其他侵犯此类权利的指控经常提起诉讼。此外，近年来，个人和团体获得了专利或其他知识产权资产，而实践这些发明的目的仅仅是试图对他人强制执行这些发明并最终达成金钱和解。无论是运营实体、非执业实体还是专利主张实体，成功向我们或某些第三方（例如我们的客户、经销商或战略合作伙伴）提出知识产权侵权索赔，都可能导致金钱责任或对我们的业务行为造成实质性干扰。我们无法确定我们的产品和服务、内容和品牌名称是否会侵犯第三方持有的有效专利、商标、版权或其他知识产权。在正常业务过程中，我们可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。我们可能成为当事方或要求我们提供赔偿的任何知识产权诉讼都可能要求我们停止销售或使用包含我们涉嫌侵犯的知识产权的解决方案，并且可能无法以合理的条件或根本无法获得许可，从而阻碍了我们销售或使用相关技术的能力，或者需要重新设计涉嫌侵权的解决方案以避免侵权，这可能代价高昂、耗时，或者不可能的。它还可能导致我们支付大量的律师费、和解费、许可费用或其他费用或损害赔偿。任何索赔或诉讼，无论是非曲直如何，都可能导致我们承担巨额费用，如果成功地对我们提出索赔，则可能要求我们支付巨额赔偿金或持续的特许权使用费，阻止我们提供产品和服务，或要求我们遵守其他不利条款。我们没有庞大的专利组合，这可能会阻止我们通过自己的专利组合阻止专利侵权索赔，而且我们的竞争对手和其他人现在和将来的专利组合可能比我们大得多、更成熟。我们还可能有义务就此类侵权索赔向我们的客户或战略合作伙伴提供赔偿，或者从第三方获得许可或修改我们的

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解决方案，而每一项这样的义务都可能进一步耗尽我们的资源。根据合同，我们的一些知识产权侵权赔偿义务的金额上限非常高或根本没有上限。

即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们的管理层和其他员工的时间和注意力，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响，包括阻止我们提供服务。我们预计，随着货币化产品和服务市场的增长，侵权索赔的发生率可能会增加。因此，我们因侵权索赔而遭受损害的风险可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。

如果我们无法满足数据保护、安全、隐私以及其他政府和行业的特定要求，我们的增长可能会受到损害。

我们受数据保护、安全、隐私以及其他政府和行业特定要求的约束，包括那些要求我们向个人通报涉及特定类型个人信息的数据安全和隐私事件的要求。我们或我们的服务提供商经历的安全和隐私泄露可能会导致公开披露，这可能会损害我们的声誉，削弱客户对我们安全和隐私措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生不利影响，导致现有客户选择不续订我们的订阅，或对我们的员工关系产生不利影响或损害我们吸引新员工的能力。此外，我们服务的某些行业有与遵守某些安全、隐私和监管标准相关的行业特定要求，例如《健康保险流通与责任法》所要求的标准。我们还遵守支付卡行业数据安全标准，该标准对金融服务和保险行业至关重要。随着我们向新的垂直行业和地区扩张和销售，我们可能需要遵守这些要求和其他要求才能有效竞争。如果我们无法遵守或违反其中一项或多项要求，我们的增长可能会受到不利影响，并可能承担重大责任。

由于我们通常在适用协议的期限内确认订阅收入，因此缺乏订阅续订或新的订阅协议可能不会立即反映在我们的经营业绩中，也可能难以辨别。

我们通常按比例确认客户的订阅收入，合同条款通常在一到五年之间。因此，我们在每个季度报告的大部分订阅收入来自与前几个季度订阅相关的未赚收入的确认。因此，任何特定季度新增或续订订阅量的下降都可能对我们该季度的收入业绩产生轻微影响，但可能会对我们未来几个季度的收入产生不利影响。因此，我们的解决方案的销售和市场接受度大幅下降的影响以及我们的定价政策或续订率的潜在变化，可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的经营业绩中。此外，我们的经常性收入模式使我们很难在任何时期通过额外销售来快速增加收入，因为来自新客户的收入必须在适用的订阅期内得到确认。

我们通常根据客户合同提供服务级别承诺。如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能有义务为与未使用的订阅服务相关的预付金额提供积分或退款，否则将面临合同终止，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的客户合同通常规定服务级别承诺，这些承诺与服务正常运行时间、响应时间和上报程序有关。如果我们无法履行规定的服务级别承诺或我们的解决方案长期不可用，则根据合同，我们可能有义务向这些客户提供服务积分、与未使用订阅服务相关的预付金额的退款或其他补救措施，否则我们可能会面临合同终止的情况。此外，我们可能因违反合同、产品责任、侵权行为或违反保修而面临法律索赔。尽管我们在客户协议中有合同保护，例如担保免责声明和责任限制条款，但它们可能无法完全或有效地保护我们免受客户、商业关系或其他第三方的索赔。供应商可能无法为我们无法控制的服务中断提供全额赔偿，而且我们可能提供的任何保险都可能无法充分涵盖对我们提出的所有索赔，或者可能仅涵盖此类索赔的一部分。此外，即使是最终失败的索赔也可能导致我们在诉讼中花费资金，并分散管理层的时间和其他资源。因此，如果我们未能履行与客户达成的协议下的服务水平承诺，包括但不限于维护响应时间和服务中断，我们的收入可能会受到损害。

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通常，我们没有被要求向客户提供对我们的经营业绩至关重要的服务积分，但我们无法向您保证，将来我们不会因向客户提供服务抵免而产生与提供服务抵免相关的材料成本。此外，任何未能履行我们的服务水平承诺都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的客户可能无法按照其协议条款向我们付款，因此我们需要采取行动来强制付款。

我们通常与客户签订不可取消的协议，期限为一到五年。如果客户未能根据我们的协议条款向我们付款，我们可能会受到不利影响，这既包括无法收取到期款项，也包括诉讼在内的执行合同条款的费用。这种不利影响的风险随着我们客户安排的期限的延长而增加。此外，我们的一些客户可能会寻求破产保护或其他类似救济，但未能支付应付给我们的款项，或者支付这些款项的速度更慢，这两种情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。尽管我们已经制定了旨在监控和减轻这些风险的流程，但我们无法保证这些计划会有效。如果我们无法充分控制这些风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们使用净营业亏损来抵消未来应纳税所得额的能力可能会受到某些限制，这可能会使我们的业务承受更大的纳税义务。

我们使用净营业亏损（NOL）来抵消未来的应纳税所得额的能力可能会受到某些限制，这可能会使我们的业务承担更高的纳税义务。由于经修订的1986年《美国国税法》第382和383条以及其他类似的州规定的 “所有权变更” 限制，净营业亏损的使用可能会受到年度限制。此外，在2017年12月31日之前开始的纳税年度产生的NOL受20年结转期限的限制，如果在该期限内未使用，则可能会到期。还有一种风险是，由于立法变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能会到期或无法抵消未来的所得税负债。此外，根据经《冠状病毒援助、救济和经济安全法》修订的2017年《减税和就业法》，我们在任何应纳税年度中允许扣除的NOL金额仅限于该年度应纳税收入的80％，在确定应纳税所得额时，不考虑NOL扣除额本身。因此，无论我们是否实现盈利，我们都可能无法通过使用我们的NOL实现税收优惠。

我们可能需要筹集发展业务所需的额外资金，而且我们可能无法按照我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。

为了支持我们的增长和应对业务挑战，例如开发新功能或增强解决方案以保持竞争力、购买新技术和改善基础架构，我们对业务进行了大量财务投资，并打算继续进行此类投资。因此，为了提供这些投资和其他业务活动所需的资金，我们可能需要进行股权或债务融资。例如，我们在2029年发行了4亿美元的票据。参见 注意事项 9。债务 的 简明合并财务报表附注了解有关 2029 年票据的更多信息。

如果我们通过发行股票或可转换债券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，这些证券可能拥有优于普通股持有人的权利、优惠和特权。如果我们通过债务融资获得额外资金，我们可能无法以对我们有利的条件获得此类融资。此类条款可能涉及额外的限制性契约，使参与筹资活动和寻求商业机会（包括潜在的收购）变得困难。例如，我们的2029年票据限制了我们承担额外债务（包括有担保债务）的能力。我们的信贷额度还包含限制性和财务契约，并由我们几乎所有的非知识产权资产担保。

此外，偿还我们当前或未来债务下的利息和本金偿还义务可能会转移原本可用于为营运资金、资本支出、收购和其他业务活动提供资金的资金。

未来普通股交易价格的波动可能会降低我们以优惠条件或根本获得股权资本的能力。我们偿还债务、为债务再融资或承担额外债务以资助或扩大业务的能力将取决于我们的财务状况和市场

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条件。宏观经济因素恶化导致的衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务、普通股的价值和获得资本的机会产生重大和不利的影响。如果我们无法产生足够的现金流或以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，或者根本无法在需要时获得足够的融资或融资，那么我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响，要求我们推迟、减少或取消新服务的开发或未来的营销工作，或者减少或停止部分或全部业务。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

不遵守反腐败和反洗钱法，包括《反海外腐败法》和与我们在美国境外活动相关的类似法律，可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

我们受《反海外腐败法》、《美国法典》第 18 篇第 201 节中所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《英国反贿赂法》的约束，以及我们开展活动的国家可能存在的其他反贿赂和反洗钱法。如果我们不遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法，这些法律禁止公司及其员工和第三方中介机构直接或间接地向外国政府官员、政党和私营部门收款人许诺、授权、提供或提供不当付款或福利，以获取或保留业务，将业务引导给任何人或获得任何好处，我们将面临重大风险。在许多国外，特别是在发展中国家，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律法规所禁止的行为可能是当地习俗。此外，我们使用各种第三方来销售我们的解决方案并在国外开展业务。我们或我们的第三方中介机构可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动，即使我们没有明确授权此类活动，我们也可能对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动承担责任。我们已经实施了反腐败合规计划，但无法向您保证，我们的所有员工和代理人以及我们将某些业务业务外包给的公司不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能对此承担最终责任。

任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法律和反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体的负面报道、调查、出口特权的丧失或严重的刑事或民事制裁，这可能会对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，对任何执法行动作出回应都可能导致管理层的注意力和资源严重分散、大量的辩护费用和其他专业费用。

我们需要遵守政府的出口管制法律和法规。我们不遵守这些法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的解决方案受政府（包括美国和欧盟）、出口管制法律和进口法规的约束，作为一家美国公司，我们受美国制裁法规的保护。出口管制和经济制裁法律法规限制或禁止向禁运或受制裁的国家、政府、实体和个人运送某些产品和服务，遵守特定销售的出口管制和制裁条例可能很耗时，并可能导致销售机会的延迟或丧失。虽然我们采取预防措施防止违反这些法律出口我们的解决方案或参与受这些法规约束的任何其他活动，但如果我们不遵守美国出口法、美国海关法规和进口法规、美国经济制裁以及其他国家的进出口法律，我们可能会受到重大的民事和刑事处罚，包括对我们公司的罚款、执法行动、监禁负责官员和员工、声誉损害和/或可能的出口损失或者进口特权，这可能会影响我们向客户提供解决方案的能力。我们还可能对我们的第三方关联公司不遵守制裁和出口管制的行为承担责任。

我们在产品中采用了加密技术，某些加密产品只能通过许可证或许可证例外情况出口到美国境外。此外，许多国家对某些加密技术的进口进行监管，包括进口许可证和/或许可证要求，有些国家颁布了法律，可能会限制我们分销产品的能力，或者可能限制我们的客户在这些国家部署我们产品的能力。尽管我们采取预防措施防止在违反此类法律的情况下提供我们的产品，但我们无法向您保证无意中违反此类法律的行为没有发生或不会发生

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尽管我们采取了预防措施，但仍与我们的产品的分销或使用有关。政府对加密技术的监管和进出口的监管，或者我们未能获得产品所需的进出口批准，可能会损害我们的国际销售并对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，如果我们的合作伙伴（包括供应商）未能获得所需的进口、出口或再出口许可证或许可证，我们也可能因成为政府调查或处罚的对象而受到影响，从而造成声誉损害。我们的解决方案变更或制裁或进出口法规的变化可能会导致我们的解决方案延迟在国际市场上推出，使我们的国际业务客户无法在全球部署我们的解决方案，或者在某些情况下，完全阻止我们的解决方案出口或进口到某些国家、政府或个人。进出口法律或法规、经济制裁或相关立法的任何变化、现行法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们解决方案的使用减少，或者我们向现有或潜在客户（例如从事国际业务的客户或被添加到美国发布的受限实体清单的客户）出口或销售解决方案的能力降低. 外国资产办公室控制（OFAC）。减少对我们解决方案的使用或对我们出口或销售解决方案的能力的限制都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

美国和国际上的销售、使用和其他税收法律或法规对我们业务的适用性尚不确定。可能会颁布不利的税收法律或法规，或者对我们或我们的客户适用现行法律，这可能会使我们承担额外的纳税义务和相关的利息和罚款，增加我们的服务成本并对我们的业务产生不利影响。

联邦、州、地方和非美国税法对以电子方式提供的服务的适用正在演变。新的收入、销售、使用、增值或其他直接或间接税法、法规、规则、规章或条例可以随时颁布（可能具有追溯效力），可能仅或不成比例地适用于通过互联网提供的服务，也可能以其他方式对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。欧盟的许多国家以及经济合作与发展组织等其他一些国家和组织已经提议或建议修改现行税法，或颁布了可能影响我们纳税义务的新法律。随着我们扩大国际业务活动规模，美国或外国对此类活动征税的任何变化都可能提高我们的全球有效税率，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

此外，州、地方和外国税务管辖区对销售税、使用税、增值税和其他税收有不同的规章制度，这些规章制度可能很复杂，会有不同的解释，可能会随着时间的推移而发生变化。现有的税法、法规、规则、规章或条例可能会被解释、更改、修改或对我们不利地适用（可能具有追溯效力），这可能要求我们或我们的客户为先前和今后的销售支付额外的税款，并要求我们或我们的客户为过去的金额支付罚款或罚款和利息。尽管我们的客户合同通常规定我们的客户必须支付所有适用的销售税和类似税，但我们的客户可能不愿偿还税款和相关的利息或罚款，或者我们可能会认为寻求补偿在商业上不可行。如果我们被要求收取和偿还税款及相关的利息和罚款，或者我们未能成功向客户收取此类款项，我们可能会产生大量的计划外支出，从而对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。未来对我们的服务征收此类税还可能对我们的销售活动产生不利影响，并对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

我们公布的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

公认会计原则（GAAP）受财务会计准则委员会（FASB）、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。执行这些声明时遇到的任何困难，包括中描述的困难 注意事项 2.重要会计政策摘要和近期会计公告 的 简明合并财务报表附注，可能导致我们无法履行财务报告义务，这可能会导致监管纪律并损害投资者对我们的信心。

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与我们的A类普通股所有权相关的风险

我们的A类普通股的股价一直波动并且可能会继续波动，您可能会损失全部或部分投资。

自2018年首次公开募股以来，我们的A类普通股的市场价格一直波动并且可能会继续波动。除了本10-Q表中讨论的因素外，我们的A类普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•股票市场的整体表现；

•我们的关键指标、收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

•我们可能向公众提供的财务预测或关键指标前景的变化或我们未能实现这些预测或指标；

•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，任何关注我们公司的证券分析师更改了财务估计，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•关键人员的征聘或离开;

•整个经济和我们行业的市场状况；

•与我们解决方案的真实或感知质量相关的负面宣传，以及未能及时推出获得市场认可的新产品和服务；

•我们产品市场的增长；

•涉及我们或我们行业中其他公司的谣言和市场投机；

•我们或我们的竞争对手发布的新产品、商业关系或重大技术创新的公告；

•收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•发行我们的普通股，包括我们在收购时或转换或行使部分或全部已发行的2029年票据和认股权证时发行的股票；

•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

•威胁或对我们提起的诉讼，涉及我们行业的诉讼，或两者兼而有之；

•有关我们或其他各方的产品、服务或知识产权的发展或争议；

•会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；

•激进股东或其他人提起的行动；

•实际或感知的隐私、安全、数据保护或网络安全事件；

•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应等地缘政治事态发展造成的事件或因素；

•自然灾害或流行病等灾难性事件对全球宏观经济、我们的经营业绩和企业技术支出的影响；

•我们或我们的股东出售我们的A类普通股；

•通货膨胀；

•利率的波动；以及

•美国或国际银行系统的中断。

此外，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股票证券的市场价格。许多公司，尤其是科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。一些经历过市场价格波动的公司

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证券已受到股东诉讼。我们过去曾遭受过股东诉讼，未来的股东诉讼可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

由于发行或出售了大量A类普通股，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，这可能会使您更难在自己认为合适的时间和价格出售A类普通股。

截至2024年4月30日，共有1.397亿股A类普通股和840万股B类普通股在流通。大量A类普通股的发行和出售，包括未偿还的可转换票据、认股权证、股票奖励、B类普通股或其他证券的行使或转换为A类普通股的结果，可能会导致我们现有股东大幅稀释并导致我们的A类普通股的市场价格下跌。认为此类发行可能发生的看法也可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。我们还可能不时发行与融资、收购、投资或其他相关的普通股或可转换为普通股的证券。例如，如中所述 注意事项 9。债务 的 简明合并财务报表附注， 我们向Silver Lake发行了本金总额为4亿美元的2029年票据，以及最初可行使最多750万股A类普通股的认股权证。此外，在某些情况下，2029年票据转换或行使认股权证后可发行的股票数量可能会增加，如中所述 注释 9.债务 和 注意事项 10.购买普通股的认股权证 的 简明合并财务报表附注。这些可转换票据的转换或这些认股权证的行使可能会导致我们的大量A类普通股的发行。

此外，我们根据2018年股权激励计划持续向员工、董事和顾问发放股权奖励，根据我们的2018年员工股票购买计划，我们的员工有权每半年购买我们的A类普通股。截至2024年4月30日，共有2310万股受已发行期权和限制性股票单位（RSU）约束的A类普通股，包括绩效股票单位（PSU）。在遵守归属和其他适用要求的前提下，在行使此类期权或结算此类限制性股票单位时发行的股票将在公开市场上可供转售。此外，由于我们在短时间内在市场上出售了大量A类普通股，例如我们的董事、执行官或重要股东的出售，Zuora在归属限制性股票单位或PSU后出于员工预扣税目的的出售，以及员工在有限的开放交易窗口内的销售，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。

我们还授予并可能不时授予某些注册权，这些注册权要求我们在某些条件下为公开转售某些证券提交注册声明，或者将此类证券纳入我们可能代表公司或其他股东提交的注册声明中。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究，我们的A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们的A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果行业分析师停止对我们的报道，我们的A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股的评级或发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，那么我们的A类普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对我们的A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的A类普通股价格和交易量下降。

即使分析师积极报道我们的股票，我们也无法控制分析师或分析师或投资者可能用来预测我们未来业绩的指标。例如，为了评估我们在给定时期内的业务活动，分析师和投资者可能会考虑给定时期内收入和递延收入变化的组合（有时称为 “账单”）。过度依赖账单或类似指标可能会导致分析师或投资者的预测与我们的预测有很大差异，原因有很多，包括：

•本季度末发生的交易数量相对较多。根据包括收货在内的多种因素，这些交易的发票可能会也可能不会在季度末之前开具

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来自客户的信息、交易量和假期。几天的转变对我们的业务几乎没有经济影响，但会将递延收入从一个时期转移到下一个时期；

•计费频率的变化（即从每月到每季度或从季度到每年），这可能会扭曲趋势；

•延迟开始日期的订阅；以及

•交付时开具发票的服务。

此外，《会计准则更新》（ASU）第2014-09号规定的收入确认披露义务， 与客户签订合同的收入 （主题606）是根据可能随时间变化的估计值以及我们无法控制的事件编制的。分析师和投资者可能会误解我们的披露，或者我们估算披露的方法可能与其他披露的方法有很大不同，这可能会导致分析师和投资者的预测不准确或不利。

我们普通股的双重类别结构实际上是将投票控制权集中在B类普通股的持有人身上，包括我们的首席执行官，这限制或排除了您影响公司事务的能力，包括董事选举和任何控制权变更交易的批准。

我们的普通股分为两类，包括我们的B类普通股，每股有十张选票，以及我们的A类普通股，每股一票。截至2024年4月30日，我们的B类普通股持有普通股总投票权的约37％，而我们的首席执行官及其附属公司几乎持有我们所有的B类普通股。因此，我们的B类普通股持有人，包括我们的首席执行官，可能会对提交给股东批准的所有事项产生重大影响，直到 (i) B类普通股66 2/ 3% 已发行股的持有人投票规定的日期，(ii) 2028年4月16日，以及 (iii) B类普通股停止占我们普通股所有已发行股份的至少5％的日期，以较早者为准股票（此类日期称为 “B类到期日”）。在B类到期之前，我们的B类普通股限额所具有的集中影响力或使您无法影响公司事务，包括董事选举、组织文件的修改、所有或基本上全部资产的任何合并、合并、出售或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻碍您主动提出收购提案或要约收购我们的股本，这些提议或要约符合您作为我们的股东的最大利益。

B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如出于遗产规划目的而允许的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将增加长期保留股票的B类普通股持有人的相对投票权。

我们普通股的双重类别结构可能会对我们的A类普通股的交易市场产生不利影响。

股票指数提供商，例如富时罗素，排除或限制拥有多类普通股的上市公司对某些指数的资格。此外，几家股东咨询公司宣布反对使用多类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会阻止我们的A类普通股纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司对我们的公司治理做法发表负面评论或以其他方式试图促使我们改变资本结构。任何此类指数排除在外都可能导致我们的A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们的A类普通股的价值产生不利影响。

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我们不打算在可预见的将来支付股息。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。此外，根据我们在第一公民银行和信托下属的硅谷银行的信贷额度条款，我们支付普通股股息的能力受到限制。我们预计，在可预见的将来，我们将保留所有未来收益，用于业务发展和一般公司用途。未来支付股息的任何决定将由我们董事会自行决定。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售普通股作为实现未来投资收益的唯一途径，而这种情况可能永远不会发生。

我们的章程文件和特拉华州法律以及2029年票据和认股权证中的规定可能会使收购我们公司变得更加困难，限制股东更换或罢免现任管理层的尝试，限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利司法论坛的能力，并限制我们的A类普通股的市场价格。

我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变动。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括以下条款：

•规定我们将董事会分为三类董事，错开三年任期；

•允许董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设的董事职位；

•要求绝大多数票才能修改我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的某些条款；

•授权发行 “空白支票” 优先股，供我们的董事会用来实施股东权益计划；

•规定只有董事会主席、首席执行官、首席独立董事或董事会的多数成员才有权召集股东特别会议；

•提供双类普通股结构，在这种结构中，我们的B类普通股的持有人可能有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的普通股已发行股比例明显低于大多数，包括董事选举和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；

•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取；

•规定董事会被明确授权制定、修改或废除我们的章程；以及

•制定提名董事会选举或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的预先通知要求。

此外，我们重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院是以下事项的专属论坛：代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；任何声称违反信托义务的诉讼；根据特拉华州通用公司法（DGCL）、我们重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程对我们提起的任何索赔法律；或任何受内部事务管辖的对我们提出索赔的诉讼教义。 这项专属法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。但是，它将适用于属于排他性诉讼地条款所列一个或多个类别的诉讼。

经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提出的所有索赔具有并行管辖权。我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张以下原因的投诉的专属论坛

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根据《证券法》（联邦论坛条款）提起的诉讼。我们决定采用《联邦法庭条款》，此前特拉华州最高法院作出裁决，认为根据特拉华州法律，此类条款表面上是有效的。尽管无法保证联邦或州法院会遵循特拉华州最高法院的裁决或决定在特定案件中应执行《联邦法庭条款》，但适用联邦论坛条款意味着我们的股东为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，不能在州法院提起。

《交易法》第27条规定了对为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提出的所有索赔的专属联邦管辖权。此外，排他性法庭条款和联邦法庭条款均不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以执行《交易法》或其相关规章制度规定的任何义务或责任。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其颁布的法规的遵守。

任何购买或以其他方式收购或持有我们任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意我们的独家法庭条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制股东在自己选择的司法论坛就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷提起诉讼的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。

此外，我们受DGCL第203条的约束，该条款可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更。第203条对我们与15％或以上普通股持有人之间的合并、企业合并和其他交易施加了某些限制。

最后，2029年票据和认股权证的规定也可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的作用。2029年票据的持有人有权要求我们在到期日之前发生 “根本性变化”（定义见2029年票据的契约（合约）），回购价格等于待回购的2029年票据本金的100％，加上所有剩余定期利息支付金额的总和（按实物支付的5.50％）利率）直至并包括到期日。此外，在2027年3月24日及之后，2029年票据的持有人有权根据每位持有人选择一次或多次要求我们在某些例外情况和延期条款的前提下，将相当于票据（或其部分）本金100％的所有此类持有人票据回购给相应的回购，外加应计和未付利息（如果有），但不包括适用的回购购买日期。此外，(i) 2029年票据的规定要求提高与 “基本面改革” 相关的2029年票据的转换率；(ii) 认股权证要求增加认股权证在发生 “整体基本变化”（分别定义见2029年票据的契约和认股权证形式）时可行使的A类普通股数量。此外，契约将禁止我们参与特定类型的合并或收购，除非收购或幸存实体承担Zuora在2029年票据下的义务。

我们的章程文件、特拉华州法律、2029年票据和认股权证中任何具有使收购我们公司变得更加困难或限制股东更换或罢免现任管理层的尝试的条款都可能限制投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

一般风险因素

政治发展、经济不确定性或衰退可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

影响政府支出和国际贸易的政治事态发展，包括未来在美国或其他地方的政府关闭、债务上限谈判、可能的政府关闭、乌克兰和以色列冲突等武装冲突、报复行动、条约、增加壁垒、有利于国内产业的政策、增加的进出口许可要求或限制、贸易争端和关税，包括美国与中国和其他国家持续的贸易争端、通货膨胀和利率上升，可能会对市场产生不利影响，导致宏观经济状况疲软。任何或所有这些政治或其他不确定性的持续影响都可能对我们产品的需求产生不利影响，损害我们的运营并削弱我们的财务业绩。

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此外，近年来，美国和其他重要市场经历了周期性衰退，全球经济状况仍然不确定。经济的不确定性和相关的宏观经济状况，例如美国或国际经济衰退、通货膨胀率上升或经济放缓，包括乌克兰和以色列持续的冲突，使我们的客户和我们极难准确预测和规划未来的业务活动，并可能导致我们的客户取消计划购买或放缓解决方案支出，这可能会延迟和延长销售周期。通货膨胀率上升还可能增加我们的员工和设施成本，减少对我们产品的需求。此外，在不确定的经济时期，我们的客户在及时获得足够信贷方面可能会遇到问题，这可能会导致他们及时向我们付款的能力受到损害。如果发生这种情况，我们可能需要增加信贷损失备抵额，我们的业绩可能会受到不利影响。

我们的客户来自各个不同的行业。任何特定行业的经济活动大幅下滑都可能导致各组织作出反应，总体上减少其资本和运营支出，或专门减少其在信息技术上的支出。此外，我们的客户可能会推迟或取消信息技术项目，或者通过重新谈判供应商合同来降低成本。如果客户和潜在客户认为购买我们的解决方案是自由决定的，那么我们的收入可能会受到一般信息技术支出的延迟或减少的严重影响。此外，客户可以选择开发内部软件或修改其传统商业软件，以替代使用我们的解决方案。此外，竞争对手可能会通过降低价格和试图引诱我们的客户来应对充满挑战的市场条件。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时机或持续时间，无论是总体上还是任何特定行业内。如果总体经济或我们经营所在市场的经济状况从目前的水平恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们无法预测任何经济放缓或任何后续复苏的时机、力度或持续时间，尤其是任何行业。如果总体经济和我们经营的市场状况从目前的水平恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，美国或国外银行系统的持续中断可能会影响我们或我们客户的流动性，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果我们未能维持有效的披露控制和财务报告内部控制体系，我们及时编制准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》）第404条，我们需要提供管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。对财务报告进行有效的内部控制是我们提供可靠财务报告的必要条件，再加上适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能执行所需的新控制措施或改进的控制措施或执行中遇到的困难，都可能导致我们无法履行报告义务。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生不利影响。该管理报告需要披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷，以及一份声明，说明我们的独立注册会计师事务所已就我们的财务报告内部控制发表了意见。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条要求我们的独立注册会计师事务所每年证明我们对财务报告的内部控制的有效性，这要求并将继续增加成本、支出和管理资源。对我们内部控制的有效性进行独立评估可以发现管理层评估可能不会出现的问题。内部控制中未被发现的重大缺陷可能会导致财务报表重报，并要求我们承担补救费用。我们需要每季度披露内部控制和程序的变化。为了遵守上市公司的要求，我们已经采取了各种行动，并且将来可能需要进一步采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序以及雇用额外的会计或内部审计人员。

如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们的内部控制的有效性发表意见，

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包括由于任何已发现的重大弱点，我们可能会使投资者对财务报告的准确性和完整性失去信心，这将导致我们的A类普通股价格下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会的调查或制裁。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。

我们可能会受到自然灾害、流行病、流行病和其他灾难性事件以及恐怖主义等人为问题的不利影响，这些问题可能会干扰我们的业务运营。我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

自然灾害、流行病和流行病，或其他灾难性事件，例如火灾、电力短缺和其他我们无法控制的事件，可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利和实质性的影响。例如，由于 COVID-19 疫情及其对全球经济和金融市场的影响，我们的业务运营出现了某些中断，包括惯常销售周期的延迟和延长，某些客户不购买或续订我们的产品或服务，以及某些客户要求定价和付款优惠。由于疫情，鉴于我们的许多员工继续远程办公，我们还减少了办公室占地面积，并且我们在2024、2023和2022财年第四季度产生了与办公室租赁相关的某些减值费用，如中所述 注意 12。租约 的 简明合并财务报表附注。如果出现 COVID-19 或其他突发公共卫生事件、气候变化、流行病或流行病的新菌株或变种，我们的运营可能会受到类似或更重大的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。更笼统地说，公共卫生危机或其他灾难性事件在多大程度上可能对经济和金融市场产生不利影响并导致经济衰退尚不确定，并可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性。

如果发生自然灾害，包括大地震、暴风雪、野火或飓风，或其他灾难性事件，例如火灾、停电或电信故障，我们可能无法继续运营，并可能承受系统中断、声誉损害、解决方案开发延迟、服务长时间中断、数据安全漏洞和关键数据丢失，所有这些都可能对我们未来的经营业绩产生不利影响。例如，我们的公司总部位于加利福尼亚州，该州经常发生地震和野火。此外，如果我们不实施有效的灾难恢复计划或合作伙伴的灾难恢复计划被证明不充分，则上述所有风险都可能进一步增加。

投资者对我们与ESG因素相关的业绩的预期，以及我们对这些做法披露的业绩和愿望，可能会使我们面临新的风险，并要求我们承担额外费用.

包括ESG因素在内的企业责任越来越成为某些投资者、立法者、监管机构、员工和其他利益相关者的关注焦点。一些投资者可能会使用这些因素来指导他们的投资策略，在某些情况下，如果他们认为我们的企业责任政策不足，他们可能会选择不投资我们。跟踪和衡量 ESG 工作所依据的标准和法律在不断发展。例如，2024年3月，美国证券交易委员会通过了旨在加强和标准化气候相关披露的最终规则，其中包括与气候相关的定量和定性披露，随后美国证券交易委员会暂停了这些披露。如果这些正在制定的标准和法律生效，我们为遵守这些标准和法律所做的努力可能需要大量的开支。2022年5月，我们宣布承诺在未来保持碳中和，包括在未来几年购买碳补偿，这可能会变得越来越昂贵。此外，企业责任标准可能会发生变化，这可能导致对我们的期望更高，并导致我们采取更昂贵的举措来满足这些新标准。如果我们选择不满足或无法满足此类新标准，投资者可能会得出结论，认为我们在企业责任方面的政策不充分。如果我们的企业责任程序或标准不符合各选区设定的标准，我们可能会面临声誉损害。

此外，如果我们的竞争对手的企业责任表现被认为高于我们的企业责任表现，那么潜在或当前的投资者可能会选择向我们的竞争对手投资。任何未能或被认为未能实现先前提出的目标、目标和目标，或者未能在我们宣布的时间表内达到各种报告标准，或者根本没有达到ESG事宜，都可能对我们的声誉和业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

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此外，遵守ESG相关规则以及努力满足利益相关者对ESG问题的期望可能会给我们的员工、系统和资源带来压力。此外，不同的利益相关者群体对可持续发展和ESG问题的看法越来越分歧，这增加了至少一些利益相关者对有关可持续发展或ESG问题的任何行动或不采取任何行动或不采取任何行动都将受到负面看法的风险，从而对我们的声誉和业务产生不利影响。美国各地的 “反ESG” 情绪也获得了一定的势头，一些州已经颁布或提出了 “反ESG” 政策或立法。如果我们不能成功管理利益相关者的ESG相关预期，可能会削弱利益相关者的信任，影响我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

不适用。

第 5 项。其他信息

规则 10b5-1 交易安排

我们的第16条董事和高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）通常只能根据S-K法规第408条定义的 “第10b5-1条交易安排” 进行Zuora股票交易，该安排旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定辩护条件，但须遵守适用法规以及Zuora的交易政策和股票所有权要求。10b5-1交易安排在开放交易窗口内以书面形式签订，期限至少为一年，并受强制性冷静期要求的约束（即，该安排下的交易必须在安排通过后的90天内开始，或者在我们就采用交易安排的财政季度的10-Q表或10-K表提交定期报告后的两天后开始）。

开启 2024年3月15日, 彼得·赫希，我们的 首席产品和技术官, 采用第10b5-1条交易安排旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定辩护，该规则要求归属时普通股的归属和结算总数不超过净股数（由于授予条件和税收方面的考虑，尚无法确定） 275,000限制性股票单位和 300,000PSU。这项10b5-1的交易安排计划于2025年6月13日到期。

在截至2024年4月30日的三个月中，没有其他第16条高管和董事采用或终止第10b5-1条交易安排或 “非规则10b5-1交易安排”（定义见S-K法规第408项）。

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第 6 项。展品。

展览 数字

以引用方式纳入

已归档或 配有家具 在此附上

展品描述

表单

文件编号

展览

备案 日期

10.1*

Zuora, Inc. 2018 年股权激励计划全球绩效股票单位奖励通知表格

X

10.2

Zuora, Inc. 与 Scalar Gauge Fund, LL、Scalar Gauge GP、LP、SG SPV IV、LP、SG SPV IV、LP、SG SPV IV GP、LLC、Scalar Gauge Manage, LLC 和 Sumit Gautam 签订的合作协议，日期截至 2024 年 4 月 30 日

8-K

001-38451

10.1

5/1/2024

31.1

根据《交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证

X

31.2

根据《交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证

X

32.1**

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证

X

32.2**

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证

X

101.INS

行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中

X

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档

X

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

X

101.DEF

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

X

101.LAB

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

X

101.PRE

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

X

104

封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中并包含在附录 101 中）。

X

* 表示董事或执行官有资格参与的管理合同或补偿计划或安排。

** 本附录32.1和32.2中提供的认证被视为本10-Q表格的附件，就交易法第18条而言，不被视为 “已提交”，也不应以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

73

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

ZUORA, INC.

日期：2024 年 5 月 31 日

来自：

/s/ 托德·麦克尔哈顿

托德·麦克尔哈顿

首席财务官 （首席财务官）

日期：2024 年 5 月 31 日

来自：

/s/ 马修·多布森

马修·多布森

首席会计官 （首席会计官）