关于前瞻性陈述的特别说明

10-Q 表格的本季度报告 (“季度报告”），包括 “管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论与分析”在本季度报告第一部分的第2项中，包括前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述，例如 “可能”, “应该”, “期待”, “计划”, “预期”, “相信”, “估计”, “预言”, “潜力”, “提出的”, “预期的”，或 “继续”或者这些术语或其他类似术语的否定词。您应仔细阅读包含这些词语的陈述，因为它们讨论了我们对未来经营业绩、未来财务状况或其他方面的预期 “前瞻的”信息。将来可能会有一些我们无法准确预测或控制的事件。在投资我们的证券之前，您应意识到，本季度报告中描述的任何事件的发生都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况，并且一旦发生任何此类事件，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、增长率、活动水平、业绩或成就。在本季度报告发布之日之后，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际业绩保持一致。

第一部分

财务信息

第 1 项。财务报表

FITLIFE 品牌有限公司

简明的合并资产负债表

（以千计，每股数据除外）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

FITLIFE 品牌有限公司

简明合并损益表和综合收益表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

（以千计，每股数据除外）

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

FITLIFE 品牌有限公司

简明合并股东权益表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

（以千计）

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

FITLIFE 品牌有限公司

简明的合并现金流量表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

（以千计）

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

FITLIFE 品牌有限公司

简明合并财务报表附注

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

（以千计，每股数据除外）

（未经审计）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表和本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）其他地方的相关附注一起阅读。本讨论和分析可能包含基于对我们未来业务的假设的前瞻性陈述。 除非另有说明，否则除每股数据外，所有美元金额均以千美元为单位。

概述

FitLife Brands, Inc.（”公司”) 是以以下品牌为注重健康的消费者提供创新和专有营养补充剂和保健产品的供应商：（i）NDS Nutrition、PMD Sports、SirenLabs、Core Active、Nutrology和Metis Nutrition（合称，”NDS 产品”); (ii) iSatori、生物遗传学实验室和 Energize（共同构成了”iSatori 产品“); (iii) 托比亚斯博士、All Natural Advice 和《海洋自然》（合起来是”MRC 产品“)；以及 (iv) MusclePharm。

该公司主要通过特许经营的通用营养中心公司分销NDS产品（”GNC”）门店遍布国内外，随着Metis Nutrition的推出，还通过在美国的GNC公司门店开设门店。iSatori 产品通过大约 16,000 个零售点销售，其中包括专业零售点、大众零售点和在线零售点。该公司主要在线分销MRC产品。MusclePharm的产品出售给批发客户，也直接在线销售给最终消费者。

FitLife Brands总部位于内布拉斯加州的奥马哈。有关该公司的更多信息，请访问www.fitlifebrands.com。该公司的普通股，面值每股0.01美元（”普通股”），在纳斯达克资本市场上交易代码为 “FTLF”。

最近的事态发展

收购咪咪’s Rock Corp

2022年12月4日，公司与咪咪摇滚公司签订了安排协议（”MRC”），根据该协议，公司同意收购MRC。2023 年 2 月 28 日，公司完成了对 MRC 的收购。收购MRC的总对价为17,099美元，其中12,500美元来自新定期贷款的收益，4599美元来自公司的可用现金。有关收购MRC的更多披露，请参阅财务报表附注8。

收购 MusclePharm 资产

2023 年 10 月 10 日，公司收购了 MusclePharm Corporation 的几乎所有资产（”MusclePharm”）通过美国破产法第363条下的资产购买交易。该公司收购了几乎所有的资产，除了 MusclePharm 之外没有承担任何负债de 最低限度弥补与某些假定合同相关的费用。此次收购的总对价约为18,500美元。其中，1万美元由第一公民银行提供的新定期贷款的收益融资，其余资金来自公司的可用现金余额。有关收购MusclePharm的更多披露，请参阅附注9。

运营结果

截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的比较

收入。截至2024年3月31日的三个月，收入增长了54％，达到16,549美元，而截至2023年3月31日的三个月收入为10,738美元。截至2024年3月31日的三个月，与上期相比，收入的增长是由于收购了MRC和MusclePharm资产，但部分被传统FitLife收入的下降所抵消。MRC于2023年2月28日被收购，因此，公司截至2023年3月31日的三个月的财务报表中仅包含一个月的收入。

截至2024年3月31日的三个月，FitLife的传统收入为6,961美元，与上年相比下降了14％，这得益于批发收入下降21％，部分被在线收入增长3％所抵消。

截至2024年3月31日的三个月，MRC收入为7,493美元。2023 年 2 月 28 日至 2023 年 3 月 31 日期间，MRC 收入为 2639 美元。

在截至2024年3月31日的三个月中，MusclePharm创造了210万美元的收入，其中约一半来自批发客户，一半来自在线销售。

截至2024年3月31日的季度，在线收入和批发收入分别约占总净收入的65％和35％。截至2023年3月31日的季度，在线收入和批发收入分别约占净收入的47％和53％。尽管无法给出保证，但管理层认为，鉴于管理层将重点放在提高利润率的在线销售以及分别于2023财年第一和第四季度完成的对MRC和MusclePharm资产的收购上，后续时期的在线收入将持续增长。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中，对美国客户的销售额分别约为96％和97％，对客户的销售余额主要来自加拿大。

售出商品的成本。截至2024年3月31日的三个月，商品销售成本增至9,262美元，而截至2023年3月31日的三个月，销售成本为6,330美元。46％的增长主要是由于收购MRC导致的收入增加。

毛利。截至2024年3月31日的三个月，毛利增至7,287美元，而截至2023年3月31日的三个月的毛利为4,408美元。毛利的增长主要归因于MRC毛利的增加以及MusclePharm的毛利增加。

毛利率。截至2024年3月31日的三个月，毛利率从前一同期的41.1％增至44.0％。毛利率的增加主要归因于销售组合以及2023年第一季度收购的MRC库存的公允价值上涨的摊销，从而提高了MRC的利润率。不包括逐步摊销的110美元影响，截至2023年3月31日的季度毛利率将为42.1％。

销售、一般和管理费用。截至2024年3月31日的三个月，销售和收购支出增至3,736美元，而截至2023年3月31日的三个月为2344美元。增长主要是由于MRC销售和收购支出对整个季度的影响。

与合并和收购相关的成本。 截至2024年3月31日的季度，与并购相关的成本从2023年同期的1372美元降至134美元，这主要是由与2023年第一季度收购MRC相关的交易成本推动的。

净收入。截至2024年3月31日的三个月期间，我们的净收入为2,160美元，而截至2023年3月31日的三个月的净收入为156美元。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月期间的净收入增长主要归因于MRC的收入和毛利的增加，以及由于在2023年前三个月完成的MRC收购而导致的收购相关成本降低。

非公认会计准则指标

以下财务报告包含某些不符合公认会计原则的财务指标，美国证券交易委员会将其定义为 “非公认会计准则财务指标”，包括扣除利息、税项、折旧和摊销前的非公认会计准则收益（“息税折旧摊销前利润”）和调整后的非公认会计准则息税折旧摊销前利润。这些指标可能不同于其他公司使用的非公认会计准则财务指标。本财务信息的列报不是根据任何全面的会计规则或原则编制的，因此不应孤立考虑，也不得作为本季度报告中根据公认会计原则编制和列报的财务信息的替代品。

如下所示，非公认会计准则息税折旧摊销前利润不包括利息、外汇损益、所得税以及折旧和摊销。除利息、税项、折旧和摊销外，调整后的非公认会计准则息税折旧摊销前利润不包括股票薪酬、并购相关费用和非经常性费用。该公司认为，非公认会计准则指标排除了某些支出和其他可能无法表明其核心经营业绩和业务前景的项目，为管理层和投资者提供了有用的信息。公司认为，在下面的财务报告中纳入非公认会计准则指标使投资者能够将公司的财务业绩与公司的历史财务业绩进行比较，也是衡量公司比较财务业绩的重要指标。

流动性和资本资源

截至2024年3月31日，该公司的正营运资金为3,164美元，而截至2023年12月31日为4,356美元。截至2024年3月31日，我们的主要流动性来源包括3,290美元的现金和2,269美元的应收账款。营运资金减少的主要原因是自愿偿还了2,500美元的定期贷款以及1,125美元的定期摊销付款，但被截至2024年3月31日的三个月的正运营现金流所抵消。

2019年9月24日，公司与奥马哈互惠银行（以下简称”）签订了信贷额度协议贷款人”），随后被CIT Bank N.A. 收购，然后被第一公民银行和信托公司收购，为该公司提供了250万美元的循环信贷额度（”信用额度”）。信贷额度允许公司根据信贷额度申请预付款，并将此类预付款的收益用于营运资金用途，直到到期日为止，或者除非经公司董事会和贷款人批准在到期时续订。信贷额度由公司的所有资产担保。

根据信贷额度提取的预付款的年利率为一个月的SOFR利率加2.75％，每笔预付款将在到期日支付，未付预付款的利息按月支付。公司可以选择在到期日之前的任何时候全部或部分预付信贷额度下的任何借款，无需支付溢价或罚款。2022年9月20日，公司和贷款人修订了信贷额度协议，将到期日延长至2022年12月23日。2022年12月19日，公司和贷款人修订了信贷额度协议，将信贷额度提高至350万美元，并将到期日延长至2023年12月23日。

2023年2月23日，公司和贷款人修订了信贷额度协议（”信贷协议”）向公司提供本金为1,250万美元的定期贷款（”定期贷款 A”）。信贷协议的所有其他条款保持不变。定期贷款A的所有收益都用于收购MRC。

2023 年 10 月 10 日，公司签订了第二份经修订和重述的信贷协议（”经修订的信贷协议”）与银行签订，修改并重申公司与银行之间的信贷协议。根据经修订的信贷协议，银行向公司提供了额外的定期贷款（”定期贷款 B”，再加上定期贷款 A，”定期贷款”）的本金为1万美元，并将350万美元的信贷额度延长至2024年12月15日。该公司使用定期贷款B的收益为收购MusclePharm资产提供资金。

定期贷款按一个月的SOFR利率加上2.75％的年利率累计利息，本金加应计利息将从2023年6月10日起按季度支付，其金额足以在2028年2月28日之前全额摊还定期贷款，对于定期贷款B，则至2028年10月10日。公司可以全部或部分预付定期贷款下的应计利息在提议的至少一个工作日以书面形式通知银行，即预付金额的预付款日期预付款。

经修订的信贷协议包含惯常的违约事件（每个”违约事件”），根据经修订的信贷协议等规定，在违约事件发生时，利息将按适用利率加每年2％计息，银行可以宣布所有债务及其利息立即到期并支付。经修订的信贷协议还包含公司的惯常陈述和保证；惯常的赔偿条款，根据这些条款，公司将赔偿因公司陈述、担保和契约的不准确或违反以及某些其他事项而造成的某些损失；以及惯常的肯定和否定承诺，包括维持固定费用覆盖率（定义见经修订的信贷协议）不低于1.25的承诺根据过去十二个月的季度测试，升至1.00基准，从截至2023年12月31日的财政季度开始，从截至2024年3月31日的财政季度开始，融资债务与息税折旧摊销前利润的比率（定义见经修订的信贷协议）不超过2.50至1.00，从截至2024年3月31日的财政季度开始，定期贷款截至2025年6月30日的余额和现金流杠杆率门槛（定义见经修订的信贷协议）为未满足至少1.15的要求，公司将被要求预付相当于超额现金流50％的定期贷款（如经修订的信贷协议中所定义）。截至2024年3月31日，公司遵守了所有契约。

截至2024年3月31日，定期贷款和信贷额度的未偿借款分别为16,500美元和0美元。

该公司历来主要通过运营现金流以及股权和债务融资为其运营融资。公司目前预计，运营产生的现金和现有现金储备，以及信贷额度下的可用借款，将足以为公司未来十二个月提供流动性。

公司依赖运营现金流和信贷额度下的可用金额来满足其营运资金需求。无法保证运营和/或信贷额度产生的现金流足以为公司未来十二个月提供流动性。如果公司将来无法创造足够的收入来实现正的运营现金流，和/或如果信贷额度条款下没有资金，则将需要额外的营运资金。管理层目前无意通过出售股权或债务证券筹集额外的营运资金，并认为运营现金流和信贷额度下的可用借款将为未来十二个月的业务运营提供足够的资本。如果公司未能从运营中实现正现金流，信贷额度条款下没有额外的资本，并且管理层无法通过发行股权或债务证券获得额外的营运资金，则公司的业务将受到重大不利损害。

经营活动提供的现金。截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的现金为5,036美元，而截至2023年3月31日的三个月，运营活动提供的现金为232美元。经营活动提供的现金的增加主要是由对MRC的收购推动的，但收购时MRC应计的交易相关成本和其他应付账款和支出在很大程度上抵消了这一收购。

用于投资活动的现金。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于投资活动的现金分别为10美元和17,099美元。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司使用10美元购买了不动产和设备。在截至2023年3月31日的三个月期间，公司支付了17,099美元收购了MRC。

（用于）融资活动提供的现金。截至2024年3月31日的三个月，融资活动中使用的现金为3625美元，而在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金为12,500美元。

关键会计政策与估计

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，该财务报表是根据公认会计原则编制的。编制这些简明的合并财务报表和相关披露要求我们做出估算和判断，这些估算和判断会影响报告的资产、负债、支出金额以及或有资产和负债的相关披露。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与资产使用寿命有关的估计和判断。我们的估算基于历史经验和假设，我们认为这些经验和假设在当时情况下是合理的，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。实际结果可能与这些估计值有所不同。

我们在应用最关键的会计政策时使用的方法、估计和判断会对我们在简明合并财务报表中报告的业绩产生重大影响。美国证券交易委员会认为，一个实体最关键的会计政策是那些既是描述公司财务状况和经营业绩最重要的政策，也是需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断的政策，这通常是因为需要对估算时本质上不确定的事项做出估计。有关公司会计政策的更详细讨论，请参阅本季度报告中包含的简明合并财务报表附注附注3，”重要会计政策摘要”.

我们认为，除其他外，以下关键会计政策要求在编制合并财务报表时使用重要的判断和估计。

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 (i) 报告的资产和负债金额，(ii) 披露截至财务报表公布之日已知存在的或有资产和负债，以及 (iii) 报告期内确认的净销售额和支出金额。

这些估计和假设包括对无法收回的应收账款储备的估计、库存报废备抵金、产品回报、财产和设备的折旧寿命、企业合并购买价格的分配、商誉减值分析、递延所得税资产变现、潜在负债应计以及为服务发行的股票工具估值时所做的假设。管理层定期评估这些估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。

善意

根据财务会计准则委员会 ASC 350, 无形资产-商誉和其他，我们至少每年或在事件或情况表明可能出现减值时对商誉和无限期无形资产进行减值审查。我们的减值测试每年12月31日（我们的财政年度末）进行。商誉和无限期无形资产的减值是通过将我们的申报单位的公允价值与申报单位标的净资产的账面价值进行比较来确定的。如果申报单位的公允价值被确定为低于其净资产的账面价值，则商誉被视为减值，并在商誉账面价值超过申报单位公允价值与其其他资产和负债公允价值之间的差额的范围内确认减值损失。

管理层得出结论，在截至2024年3月31日的三个月中，没有发生触发事件。在未来一段时间内，我们将继续根据需要审查减值指标。

收入确认

该公司的收入包括向消费者销售营养补充剂和健康产品。

根据财务会计准则委员会ASC 606的规定，该公司的收入入账。ASC 606的基本原则是确认收入，以描述按预期收取的金额向客户转移商品或服务的情况。ASC 606创建了一个五步模型，要求实体在考虑合同条款时做出判断，其中包括（1）确定与客户的合同或协议，（2）确定我们在合同或协议中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给单独的履行义务，以及（5）在履行每项履约义务时确认收入。根据ASC 606，当合同条款规定的履约义务得到履行时，即确认收入，公司在根据书面销售条款向客户发货或交付产品时即发生这种情况。收入的衡量标准是我们期望通过向客户转让产品而获得的对价金额。

公司销售的所有产品均为不同的个人产品，包括营养补充剂和健康产品。这些产品仅作为成品出售，客户在发货后无需履行任何履约义务即可从中获得预期价值。

该公司的产品还在包括亚马逊在内的电子商务平台上出售。对于这些交易，公司评估了委托人与代理人的考虑，以确定将支付给亚马逊的平台费用记录为支出或收入减少是否合适。公司在简明合并损益表和综合收益表中记录了向亚马逊支付的平台费用，用于将公司产品分销到销售成本中。平台费用不记作收入减少，因为公司（1）在将商品转移给客户之前拥有货物，（2）可以指示亚马逊与其他第三方物流提供商（“物流提供商”）一样，将公司的库存退回公司指定的任何地点，（3）有责任在客户直接向物流提供商退货后让客户保持完整，并且公司保留后端库存风险，（4）) 受信用风险（即信用卡退款）的影响，(5) 建立其产品的价格，（6）可以决定谁向买家（亚马逊或公司）配送商品，（7）可以限制数量或随时停止销售商品。基于这些考虑，公司是该安排的负责人。亚马逊的广告费在简明合并损益表和综合收益表中记录在销售、一般和管理费用中。

该公司将收入分解为地理区域和分销渠道。公司认为，将收入分解为这些类别可以实现披露目标，即描述经济因素如何影响收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。

截至2024年3月31日的三个月，在线收入约占净收入的65％，而同期批发渠道的这一比例为35％。截至2023年3月31日的季度，在线收入占净收入的47％，而2023年同期批发渠道的在线收入为53％。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中，对美国客户的销售分别约为96％和97％，其余销售额主要来自加拿大的客户。

控制我们销售的产品在从我们的设施发货或交付给客户时转移给客户，届时公司的履约义务已得到履行。运输和装卸活动是在客户获得对货物的控制权之前进行的，因此代表履行活动，而不是向客户承诺的货物。销售付款通常通过支票、信用卡或电汇支付。从历史上看，公司从未遇到过客户的任何重大付款延迟。

对于直接面向消费者的销售，公司允许在购买后的30天内退货。我们的批发客户，例如GNC，可以在某些情况下将购买的产品退还给公司，其中包括位于GNC公司商店或其任何配送中心的过期或即将过期的产品，以及需要召回或含有美国食品药品监督管理局可能召回的一个或多个成分的产品。

退货权并不代表单独的履约义务，但由于允许客户退回产品，因此公司期望获得的对价是可变的。在对回报进行评估后，公司确定产品回报并不重要，因此认为此类回报很可能不会导致未来收入的重大逆转。我们每季度评估我们的合同和结论的合理性。

最近的会计公告

有关管理层认为对我们当前或未来财务报表产生重大影响的最新会计声明的描述，请参阅本季度报告中包含的简明合并财务报表附注3。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们的业务主要在美国开展。但是，由于2023年对MRC的收购，该公司现在更容易受到外币波动的影响。因此，我们的财务业绩可能会受到外币汇率变化或国外市场经济状况等因素的重大影响。

外币

2023年1月，公司签订了外币套期保值交易，以降低因即将收购MRC而导致美元/加元汇率发生不利变化的风险。该公司签订了购买2500万加元的远期合同，因为该公司预计在MRC的2320万加元收购价之外还将提供额外的营运资金资金。随着我们业务地域范围的扩大，未来我们可能会进行更多的外币套期保值交易。

利率

我们面临的利率变动风险主要与经修订的信贷协议（包括定期贷款和我们的信贷额度）下的借款以及我们对短期金融工具的投资有关。截至2024年3月31日，该公司的未偿定期贷款为16,500美元，其信贷额度下的未偿还额度为0美元。

将我们的现金余额投资于固定利率和浮动利率的利率收益工具会带来一定的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公允价值可能会下降，而如果利率下降，浮动利率证券产生的收入可能低于预期。部分原因是，我们未来的利息收入将因利率变动而有所不同，如果我们被迫出售因利率变动而估计公允价值下降的证券，我们可能会遭受本金损失。但是，由于我们几乎所有的现金等价物都由银行存款和短期货币市场工具组成，因此我们预计利率变动不会导致净收入出现任何实质性变化。

第 4 项。控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行评估（”《交易法》“），截至 2024 年 3 月 31 日，已竣工。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官认为，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，包括确保收集公司要求披露的信息并酌情传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官允许及时就所需的披露做出决定。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有其他对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

管理层不希望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于成本效益高的控制系统存在固有的局限性，任何对财务报告内部控制的评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的误报，也无法确保所有控制问题和欺诈事件（如果有）已经或将要被发现。

这些固有的限制包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。也可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层无视控制来规避控制。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。对未来时期的任何控制有效性评估的预测都受风险影响。随着时间的推移，由于条件的变化或对政策或程序的遵守程度下降，控制措施可能会变得不足。

第二部分

其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们目前没有参与任何我们认为可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自我监管组织或机构审理中，或据公司或其任何子公司的执行官所知，没有威胁或影响本公司、我们的普通股、任何子公司或本公司或我们子公司董事或高级职员的诉讼、诉讼、程序、询问或调查，否则不利决定可能会产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

我们在2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表综合年度报告中描述了我们的经营业绩和财务状况受到许多风险和不确定性的影响。管理层不知道截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第1部分第1A项中讨论的风险因素有任何重大变化。您应将这些风险因素与本季度报告中包含的其他信息一起仔细考虑。如果这些风险中的任何一种发生，我们的业务、财务状况和未来前景都可能受到负面影响。

第 2 项。未注册的股票证券销售

没有。

第 3 项。优先证券违约

在截至2024年3月31日的三个月期间，优先证券没有违约。

第 6 项。展品

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。