正如 于 2024 年 5 月 31 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-8

下方的注册 声明

1933 年证券 法案

联合航空 航空控股有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

美联航 航空控股公司修订和重述的2021年激励性薪酬计划

（计划的完整 标题）

罗伯特 S. Rivkin

高级 副总裁、首席法务官兼总法律顾问

南瓦克大道 233 号

伊利诺伊州芝加哥 60606

（服务代理的名称 和地址）

(872) 825-4000

（服务代理的电话 号码，包括区号）

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨

解释性 注释

根据表格 S-8 中的一般指示 E 所要求的信息

本 表格S-8注册声明（本 “注册声明”）由联合航空控股公司 （“注册人”）提交，涉及其2,700,000股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）， 向联合航空控股公司下注册人及其关联公司的合格高管和雇员发行。经修订的 并重述经修订的2021年激励薪酬计划（“计划”）。本S-8表格注册声明特此以引用方式纳入注册人先前在S-8表格上提交的注册人于2021年5月27日（注册号333-256528）和2023年5月25日（注册号 333-272209）向证券和 交易委员会（“委员会”）提交的与向注册人及其关联公司合格高管和雇员发行的普通股有关的S-8表格注册声明的内容计划下的 （“先前注册声明”）。事先注册声明目前生效。本注册 声明涉及的证券与先前注册声明所涉类别的证券相同，是根据 关于额外证券注册的 S-8 表格一般指示 E 提交的。根据表格 S-8 的一般指示 E， 先前注册声明的内容以引用方式纳入此处，并构成本注册声明 的一部分，除非经此修订。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）S-8第一部分的解释性说明和第428条，本注册声明中省略了第一部分要求包含在招股说明书中的所有 信息。根据《证券法》第428 (b) (1) 条的规定，包含注册声明第一部分所要求信息的文件将发送或提供给计划 参与者。

第二部分

注册声明中需要的信息

第 3 项。 以引用方式纳入某些文件

注册人迄今向委员会提交的以下 文件以引用方式纳入此处：

注册人随后根据经修订的 1934 年 《证券交易法》（“交易法”）第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的所有 文件，在本注册声明发布之日之后以及本注册声明的生效后 修正案提交之前，该修正案表明特此提供的所有证券均已出售或注销了所有证券 则仍未售出，应视为以引用方式纳入本注册声明，并作为本注册声明的一部分 相应声明提交此类文件的日期（此类文件和上面列举的文件，以下称为 “公司文件”）。就本注册声明而言，公司文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代 ，前提是此处或任何其他随后提交的公司 文件中包含的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明，除非经过修改 或被取代，否则不应被视为本注册声明的一部分。

尽管有上述规定，除非另有明确的相反规定，否则注册人根据8-K表最新报告第2.02或7.01项披露的任何信息，包括第9.01项下的相关证物，均不会以引用方式纳入本注册声明或以其他方式包含在本注册声明中。

第 8 项。 展品

* 随函提交。

签名

根据 《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月31日在伊利诺伊州芝加哥市代表其签署本注册声明， 经正式授权。

通过这些礼物知道 所有签名出现在下方的人均构成并任命 J. Scott Kirby、Robert S. Rivkin 和 Michael D. Leskinen，以及他们每人、他或她的真实合法律师和代理人，拥有完全的替代权和换人权， 以任何身份签署本注册声明的任何或所有修正案（包括生效后的修正案），包括 根据《证券法》颁布的第 462 条提交的任何文件，以及所有证物和其他文件 与此相关的是，委员会授予上述事实律师和代理人进行和执行 在场所内和周围做的所有必要和必要的行为和事情的全部权力和权力，完全符合他 亲自可能或可能做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实律师和代理人或其替代人可以合法做的所有事情或依据本文规定促成这样做。

根据 《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以身份和 签署，日期如下所示。