附录 10.2

限制性股票单位奖励协议

基于绩效的授予

PAYCOM 软件有限公司

2023 年长期激励计划

1。基于绩效的限制性股票单位的奖励。根据 Paycom Software, Inc. 2023 年长期激励计划（ 计划）适用于特拉华州的一家公司 Paycom Software, Inc. 的员工、承包商和外部董事（公司），公司拨款给

[_________]

（ 参与者”)

基于绩效的限制性股票单位奖励 (PSU) 根据本计划 第 6.6 节，受本计划和本限制性股票单位奖励协议的条款和条件的基于绩效的归属（此协议）。根据本协议 授予的 PSU 数量为 [_________]单位（获奖单位）。每个奖励单位应为普通股的名义股份，每个奖励单位的价值在任何时候都等于普通股的公允市场价值。 拨款日期这个奖项是 [_________].

2。视计划而定。本协议受本计划条款 和条件的约束，在不以其他方式与本协议条款不相抵触的范围内，应以本计划的条款为准。如果本计划的条款与协议的规定不一致，则以本 协议为准。本协议受董事会或委员会根据本计划颁布并以书面形式传达给参与者的任何规则的约束。除非此处另有定义，否则此处使用的 在本计划中定义的大写术语应与计划中赋予它们的含义相同。

3.授予奖励单位。除非本协议中明确规定 且受计划中规定的某些限制和条件的约束，否则奖励单位应根据 实现绩效目标和附录 A 中规定的条款和条件的情况，在适用的归属日期（定义见附录 A）归属，并向上或向下舍入至最接近的整数单位（绩效归属条件）。根据本协议条款归属 的任何奖励单位在此统称为既得的 PSU，以及在特定裁定时尚未根据本 协议归属的任何奖励单位在此统称为非既得的 PSU.”

4。没收奖励单位。除非第 3 节和附录 A 中另有规定，否则 参与者因任何原因终止服务后，参与者将被视为没收了所有参与者的非既得PSU。没收后，参与者与被没收的非既得PSU有关的所有权利 应终止和终止，公司无需承担任何进一步的义务。

5。既得PSU的转换；付款。在遵守本协议第 25 节和第 26 节的前提下， 任何根据第 3 节归属并成为既得 PSU 的奖励单位均应在适用的归属日期（但无论如何，在授予之日起三十 (30) 天内或在合理可行的情况下尽快支付给参与者（如果参与者死亡，则支付给 参与者的财产）单位归属并成为既得的 PSU）。

6。股息等价物。如果在奖励单位未偿还期间，以 为奖励单位所依据的普通股支付任何股息或其他分配，(i) 此类股息或分配相对于普通股数量的美元金额或公允市场价值，则奖励单位所依据的 应记入簿记账户，由公司为参与者的账户持有（不计利息），直到奖励单位归属之日为止 PSU 和已转换和支付；以及 (ii) 这样的 股息根据第 (i) 条扣留的归属于任何奖励单位的等价物应在奖励单位成为既得PSU并进行转换和支付之日当天以现金形式分配给该参与者，或由委员会自行决定以公允市场价值等于 此类股息等价物（如果适用）的普通股进行分配。此类股息等价物应遵守与其关联的 的授予单位相同的归属和没收条款。与非既得PSU相关的任何应计金额在没收相关的非既得PSU时将被没收。

7。没有零星股票。奖励单位只能按全股进行转换，不得发行普通股的部分股份 。

8。不可分配。除 遗嘱或血统和分配法规外，参与者不得转让或转让本奖励和奖励单位。

9。股东的权利。在以参与者的名义为既得PSU转换时发行的普通股进行注册之前，参与者对本协议涵盖的任何普通股不拥有 股东的权利。奖励单位 应遵守本协议的条款和条件。除非本协议第 6 节和第 10 节另有规定，否则不得对记录日期在 普通股发行之前的股息或其他权利进行调整。参与者通过执行本协议，同意在转换既得PSU时执行公司要求的与发行普通股 相关的任何文件。

10。调整奖励单位数量。 奖励单位所涵盖的普通股数量应根据本计划第11-13条进行调整。

11。特定性能。双方承认，法律补救措施不足以弥补违反本协议的行为，因此， 同意本协议应通过具体履行来强制执行。具体履行的补救措施应累积本协议下各方在法律上或衡平法上的所有权利和补救措施。

12。参与者代表。尽管本协议有任何规定，但参与者特此同意，如果参与者或公司违反任何政府 机构任何法律或法规的任何规定，则公司 没有义务根据本协议向参与者发行任何普通股。公司的任何此类决定均为最终的、具有约束力的和决定性的。公司的权利和义务以及参与者的权利和义务受所有适用法律的约束。

13。投资代表。除非将转换既得PSU时发行的普通股发行给根据适用的联邦和州证券法注册的交易的 参与者，否则参与者通过执行本协议向公司陈述并保证，参与者将收购本协议下可能收购的所有普通股 用于其自己的账户的投资目的，且无意违反联邦或联邦法规进行转售或分配州证券法。除非在根据适用的联邦和州证券法注册的交易中向 其发行的普通股，否则与普通股相关的所有证书都应带有适当的限制性投资图例并应无限期持有，除非 它们随后根据适用的联邦和州证券法注册，或者参与者获得公司及其满意的形式和实质内容的律师意见律师，这种登记不是必填的。

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14。参与者致谢。参与者承认公司已提供 本计划的副本供其审查，并表示他或她熟悉其中的条款和规定，特此接受本奖励，但须遵守其所有条款和规定。参与者 特此同意接受委员会或董事会就本计划或本协议中出现的任何问题作出的所有决定或解释（视情况而定）具有约束力、决定性和最终性。

15。适用法律。本协议受特拉华州 法律管辖、解释和执行（不包括特拉华州法律中可能将本协议的治理、结构或解释交由其他州法律管辖的任何法律冲突规则或原则）。

16。无权继续服务或就业。此处的任何内容均不得解释为赋予参与者继续雇用 或向公司或任何子公司提供服务的权利，无论是作为员工、承包商还是作为外部董事，也不得以任何方式干扰或限制公司或任何子公司随时解雇 参与者作为员工、承包商或外部董事的权利。

17。法律建构。如果本协议中包含的任何一项或多项 条款、规定或协议因任何原因被具有司法管辖权的法院认定为无效、非法或在任何方面不可执行，则该无效、非法或不可执行的条款、 条款或协议不应影响本协议中包含的任何其他条款、规定或协议，应解释本协议在所有方面，就好像此处从未包含过无效、非法或不可执行的条款、条款或协议 一样。

18。作为独立协议的契约和协议。 在本协议中规定的每项契约和协议均应解释为独立于本协议任何其他条款的契约和协议。参与者对公司提出的任何索赔或诉讼理由，无论是基于本 协议还是其他协议，均不构成对公司执行本协议中规定的契约和协议的辩护。

19。完整协议。本协议和本计划取代双方先前就本协议标的达成的任何和所有其他口头或书面谅解和协议，构成双方就上述标的达成的唯一协议。双方先前与 之间就本协议标的进行的所有谈判和协议均合并到本协议中。本协议的各方承认，任何一方或代表任何一方行事的任何人均未以口头或其他方式作出任何陈述、诱惑、承诺或协议，这些陈述、诱惑、承诺或协议未包含在本协议或计划中，并且本协议或计划中未包含的任何协议、声明或承诺均无效或约束力或任何效力。

20。受各方约束。本协议中包含的条款、规定和协议应适用于双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人以及允许的继承人和受让人，并对其具有约束力，且 受此处明确规定的转让限制。

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21。修改。除非变更或修改以书面形式并由双方签署，否则对本协议的任何更改或修改均无效或 约束力；但是，如果公司 自行决定为遵守或豁免第 409A 条（定义见下文）的要求而需要进行此类变更或修改，则公司可以在未经参与者同意或签署的情况下更改或修改本协议。尽管有前一句话，但公司可以 在本计划允许的范围内修改本计划。

22。标题。本协议中使用的标题仅用于 参考和便利目的，不构成解释本协议条款和规定时应考虑的实质性问题。

23。性别和人数。除非上下文另有要求，否则本协议中使用的任何性别的词语均应保留和解释为包括任何其他性别， 中单数的词语应视为包含复数，反之亦然。

24。注意。本协议要求或允许交付的任何 通知均应为书面形式，并应被视为已送达（a）手工送达（附有收据的书面确认）；（b）如果由全国 认可的隔夜快递公司发送，则收件人收到时（要求收据）；或（c）在邮寄之日后的第三（3）天通过挂号信或挂号信发送（每种情况下，均为要求的退货收据），预付邮费）。通知 必须通过以下地址（或他们迄今为止在根据本文件送达的书面通知中指定的其他地址）发送给各方：

发给公司的通知应按以下方式发送和交付：

Paycom 软件有限公司

7501 W. 纪念路

俄克拉荷马城，OK 73142

收件人：首席财务官

给参与者的通知应按照签名页上的规定发放和交付。

25。第 409A 节。该奖项旨在免除或遵守《守则》第 409A 条以及据此发布的 规则和条例的要求 (部分 409A）并应作相应的解释。尽管本协议或本计划有任何其他相反的规定，但对于第 409A 条适用的任何款项和福利，如果参与者是第 409A 条所指的特定员工，则在避免根据第 409A 条向参与者征收任何 额外税的必要范围内，这些款项本应在参与者离职后的六个月内支付，根据第 409A (a) (2) (A) (i) 条 的含义，不应是在此期间支付给参与者，但应在参与者离职或参与者死亡后的六 (6) 个月后的第一个工作日（以较早者为准）一次性累积并支付给参与者（或者，如果参与者死亡，则为参与者的遗产）。就第 409A 条而言，根据本协议交付的普通股 股的每一次转换和结算均应被视为单独的付款。

26。税收 要求。特此建议参与者立即就本协议的税收后果咨询自己的税务顾问。公司或任何子公司（如果适用）（就本 第 26 节而言，该术语公司应被视为包括任何适用的子公司），应有权从与本计划相关的所有现金或其他形式支付的金额中扣除法律要求预扣的与本奖励相关的任何 联邦、州、地方或其他税款。在转换之日之前，公司应要求参与者获得以下股份

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普通股转换为既得PSU后，向公司支付公司需要预扣的与参与者因本奖励产生的 收入相关的任何税款。此类款项必须在交付任何普通股之前支付，方法是公司预扣一定数量的股票，这些股票将在转换此类既得PSU时交付，所扣留的股票的 总公允市场价值等于（但不超过）所需的预扣税款（股票净结算”), 提供的即，委员会（如果参与者是委员会的 成员，则不包括参与者）可以自行决定允许通过向公司交付等于公司所需预扣税义务的现金来履行预扣税义务 (A)； (B) 前提是公司自行决定以书面形式同意参与者实际向公司交付以这种方式交割的普通股的总公允市场价值等于或超过（以避免 发行部分股票）所需的预扣税款；或（C）（A）、（B）或股份净结算的任意组合。公司可自行决定从公司以其他方式支付给参与者的任何其他现金报酬 中预扣任何此类税款； 提供的, 然而，如果参与者是《守则》 第 409A 条下的最终法规第 1.409A-1 (i) 节所定义的特定员工，且须遵守上文第 25 条规定的六 (6) 个月的延期，则公司应扣留在 参与者终止服务之日归因于就业税的股份数量，并扣留当日归属于所得税的股份数量发生在参与者终止服务之日起六 (6) 个月（如果更早，则为死亡日期 之日）参与者的）。

* * * * * * * * * *

[页面的剩余部分故意留空；

签名页面如下。]

-5-

为此，公司已促使本协议由其正式授权的 官员执行，并且为了证明其同意和批准本协议所有条款，参与者已在本协议第 1 节规定的日期正式签署了本协议，以证明其同意和批准本协议。

附录 A

绩效归属条件

演出周期：		2024 年 1 月 1 日 2024 年 12 月 31 日（演出期”).
绩效目标：		在业绩期内，获奖单位应根据与公司 业绩期财务业绩相关的公开发布的报告中报告的公司及其子公司的总收入归属（总收入) (绩效目标”).
归属日期：		这个绩效归属日期应为委员会确定绩效期的日期，即绩效目标的实际实现情况，绩效目标应在绩效期结束后的日历年内发生，但在任何情况下都不迟于绩效期结束后的六十 (60) 天， 前提是，除非下文另有规定，否则参与者在 业绩归属日受雇于公司或向公司提供服务。就本协议而言，每个绩效归属日期、死亡/伤残归属日期（定义见下文）和 CIC 终止归属日期（定义见下文）均应为归属 日期”.
归属时间表：		奖励单位将有资格根据总收入进行归属，如下所示。委员会应确定业绩期内的总收入，并应确定 奖励单位的支付百分比（如果有）（收入支出百分比），它将归属并成为既得PSU，如下所示：

		如果目标性能水平 (即, $[_________]如果未达到总收入），则任何奖励单位均不得归属，此类奖励单位将被没收。归属 并成为既得 PSU 的奖励单位的总数应向上或向下四舍五入至最接近的整数单位。

死亡/完全和永久残疾：		尽管如此，如果在绩效归属日期之前因参与者死亡或完全和永久残疾而终止服务，则所有未归属的奖励单位将自该服务终止之日起变为 的全部归属（死亡/伤残归属日期”).

		A-1

退休：		尽管如此，如果参与者因在绩效归属日之前退休而终止服务，则根据每个绩效目标的实际实现情况，奖励单位将保持未偿状态，并有资格在 绩效归属日归属，并根据绩效期内总天数的分数按比例进行分数分配，该分数由从授予之日起到 退休之日完成的服务天数确定。任何未在绩效归属日归属的奖励单位应自业绩归属之日起终止并没收。
无故或有正当理由（控制权无变化）终止服务：		尽管如此，如果参与者在绩效归属 日期之前无故终止服务（定义见下文）或参与者出于正当理由（定义见下文）终止服务，则根据绩效目标的实际实现情况，奖励单位将保持未偿还状态，有资格在绩效归属之日归属，并按比例分数进行分数， 由完成的服务天数决定授予日期至参与者终止服务之日超过绩效期间的总天数。任何未在绩效 归属日归属的奖励单位应自业绩归属之日起终止并没收。
无故或有正当理由（与控制权变更有关或之后）终止服务：		尽管如此，如果参与者在控制权变更完成后的十二 (12) 个月期间无故终止服务，或者参与者出于正当理由终止服务 ，则所有未归属的奖励单位应自该终止服务之日起全部归属（CIC 终止归属 日期”).
定义：		就本附录A而言，此处使用的以下大写术语应具有下述相同含义： “原因应指：就参与者而言，以下任何 ：（a）参与者一再未能履行董事会合法要求的职责，（b）参与者未能遵守公司及其 子公司适用于参与者并以书面形式向参与者传达的所有合理、合法的重大政策，（c）任何构成重大过失或故意的作为或不作为参与者在履行职责时的不当行为， (d) 参与者的重大违规行为参与者雇佣的任何条款或参与者违反与公司或其任何子公司签订的任何不竞争、 禁止招揽或类似的限制性协议，(e) 参与者对公司或其子公司构成欺诈、挪用、不忠诚或不诚实的任何行为或不作为，(f) 参与者使用非法药物或重复滥用其他药物或重复滥用其他药物过量饮酒干扰参与者履行职责，或 (g)参与者犯下任何涉及不诚实、不忠诚或道德败坏的重罪或轻罪。

		A-2

		“好理由应指：参与者因以下原因终止服务：（a）公司未经参与者事先同意对参与者的基本工资进行了任何实质性削减； 或（b）控制权变更后，参与者身份、报告、职责或职位的任何变动，代表在这类 控制权变更之前有效的参与者身份、报告、职责或职位的降级或减少。除非参与者在参与者首次得知导致正当理由的情况存在后的三十 (30) 天内，在发出此类通知后的三十 (30) 天内，公司未能纠正导致良好 理由的情况，且参与者在该通知发出后的三十 (30) 天内，公司未能纠正导致良好 理由的情况，且参与者辞职，否则不得将参与者视为有正当理由被解雇治愈期结束后十五（15）天。

		A-3