EX-3.1

附录 3.1

经修订和重述

章程

的

PAYCOM 软件有限公司

（2024 年 2 月 7 日生效）

*****

第一条

办公室

第 1.01 节. 注册办事处. 位于特拉华州的Paycom Software, Inc.（公司）的注册办公室地址为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号，19808。

第 1.02 节. 其他办公室. 公司还可能根据董事会不时决定或公司业务可能要求在特拉华州内外的其他地方设立办事处。

第 1.03 节. 书籍. 根据董事会可能不时决定或公司业务的要求，公司的账簿可以保存在特拉华州内或州外。

第二条

股东会议

第 2.01 节. 会议的时间和地点. 所有股东会议均应在特拉华州内外的地点（如果有）举行，日期和时间由董事会（或董事会未指定，则由主席）不时决定。董事会可自行决定不得在任何地点举行会议，而只能通过远程通信或亲自和远程通信方式举行会议。

第 2.02 节. 年度会议. 应举行年度股东大会，以选举董事和根据本章程处理可能在会议之前适当提交的其他事务。

第 2.03 节. 特别会议. 股东特别会议只能由董事会根据全体董事会多数成员通过的决议（定义见下文）或公司总裁召开，且不得由任何其他人召集。

第 2.04 节。在会议上进行。公司董事会主席或总裁应视情况担任任何股东会议的主席或联席主席。公司秘书应担任会议秘书。如果秘书不在场，会议主席应任命会议秘书。董事会可通过其认为适当的规章制度来举行股东大会。除非董事会在会前另行决定，否则会议主席应决定工作顺序，并有权自行决定任何此类会议的进行，包括但不限于召集会议和休会（无论是否有法定人数），宣布每项事项的投票开始和结束的日期和时间股东将投票，对人（登记在册的股东除外）施加限制可能出席任何此类会议的公司（或其正式任命的代理人），制定解散未按规定办理的业务的程序，维持会议秩序和出席者的安全，限制在规定的开会时间之后进入会议，限制任何人在任何股东大会上发表声明或提问的情况以及分配的时间。

第 2.05 节。会议通知；豁免通知；延期会议.

(a) 每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应发出书面会议通知，其中应说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信手段（如果有）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同），如果是特别会议，召集会议的一个或多个目的。除非特拉华州通用公司法（特拉华州通用公司法）另有规定或今后可能修改，否则此类通知应在会议举行日期前不少于十（10）天或不超过六十（60）天发送给有权在该会议上投票的每位登记在册的股东。在不限制以其他方式向股东有效发出会议通知的方式的前提下，任何此类通知均可根据适用法律通过电子传输发出。在任何股东特别会议上交易的业务应仅限于通知中规定的目的。

(b) 由有权获得此类通知的人签署的对任何此类通知的书面弃权，或有权获得通知的人通过电子传送方式的弃权，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的目的明确，即在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议不是合法召开或召集的。

(c) 董事会或会议主席可以将会议延期到其他时间或地点（如果有）（无论是否有法定人数出席），如果会议时间、地点（如果有）和远程通信手段（如果有）是根据适用法律提供的，则无需通知休会。在休会期间，公司可以处理任何可能在原会议上处理的业务。如果休会时间超过三十（30）天，或者在休会之后，为休会会议确定了新的记录日期，则应向有权在休会会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。

第 2.06 节. 法定人数. 除非公司注册证书或本章程另有规定并受特拉华州法律约束，否则有权在股东大会上投票的公司大多数已发行股本的持有人亲自或通过代理人出席应构成业务交易的法定人数。一旦确立法定人数，不得因随后撤回足够的选票而使之低于法定人数。如果没有法定人数出席或派代表出席任何股东会议，会议主席或亲自出席或由代理人代表的多数股东可以按照第 2.05 (c) 节规定的方式将会议休会，直到达到法定人数出席或派代表为止。在这类休会的会议上，如果有法定人数出席或派代表出席会议，则可以按照最初的通知在会议上处理的任何业务进行交易。

第 2.07 节。投票。

(a) 除非特拉华州法律或公司注册证书另有规定，否则每位股东都有权对该股东持有的公司每股已发行股本投一票。公司持有的公司股本的任何股份均无表决权。除非特拉华州法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则在除董事选举以外的所有事项中，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就标的投票的公司大多数股本的赞成票应为股东的行为。董事候选人应在任何有法定人数的董事选举会议上以票的多数票选出，但任何系列优先股的持有人都有权在特定情况下选举额外董事。就本章程而言，大多数选票表示公司为被提名人选举投票的公司股本数量超过了投票反对此类被提名人选举的公司股本数量，弃权票和经纪人无票不算作赞成或反对此类被提名人选举的选票。尽管如此，如果董事选举存在争议，则董事候选人应由有权在有法定人数的会议上对董事选举进行投票的公司股本持有人的多数票选出。就本章程而言，有争议的选举是指公司的年度会议或特别会议，其中 (i) 公司秘书收到通知，告知股东已根据本章程第 2.10 节或适用法律对股东候选人提名董事的要求提名或打算提名候选人参加董事会选举，以及 (ii) 该股东在公司首次发送邮件的前十天或之前未撤回此类提名是向股东发出此类会议的会议通知。

(b) 如果未选出现任董事的董事候选人，并且在该会议上未选出继任者，则该董事应立即向董事会提出辞呈。董事会提名和公司治理委员会（提名和公司治理委员会）应考虑所提出的辞呈并建议董事会是否接受。董事会应在股东投票获得认证后的90天内，考虑到提名和公司治理委员会的建议，对提出的辞职进行考虑并采取行动，然后应立即在新闻稿中披露其是否接受董事辞职的决定（以及拒绝辞职的理由，如果适用，还应披露拒绝辞职的理由），该新闻稿应以公司新闻稿的通常发布方式发布。根据本条款提出辞职的任何董事均不得参与提名和公司治理委员会的建议或董事会关于其辞职的决定。如果董事会不接受此类现任董事的辞职，则该董事应继续任职至该董事竞选类别的任期届满的年度股东大会，以及其继任者正式当选，或其提前辞职或免职为止。如果董事会根据本章程接受董事辞职，或者如果未选出董事候选人且被提名人不是现任董事，则董事会可自行决定根据本章程的规定填补由此产生的任何空缺或缩小董事会的规模。

(c) 每位有权在股东大会上投票的股东均可授权另一人或多人通过代理人代行该股东，由书面文件指定，由该股东签署或经其授权的律师签署，然后交付给公司秘书。根据特拉华州法律第 116 条，个人作为代理人的授权可以记录在案、签署和交付，前提是此类授权应列出或附带信息，使公司能够确定授予此类授权的股东的身份。如果代理人声明其不可撤销，且仅当代理与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合，则该代理人是不可撤销的。股东可以通过出席会议并亲自投票或向公司秘书提交撤销委托书或稍后提交新的委托书来撤销任何不可撤销的委托书。除非该代理规定了更长的期限，否则不得在的三 (3) 年后对任何代理进行投票。

(d) 就某一事项投弃权票的股票以及经纪商的无票将计算在内，以确定法定人数，但不算作所投的选票。

第 2.08 节。经书面同意允许的行动。除非公司注册证书中另有规定，否则未经会议、事先通知或未经表决，不得在任何年度或特别股东大会上采取的行动。

第 2.09 节。投票清单。负责公司股票转让账簿的高级管理人员或代理人应编制一份按字母顺序排列的有权在该会议上投票的股东的完整名单，包括每人的地址和持有的股票数量，供任何股东查阅，用于与会议相关的任何目的，为期十 (10) 天，任一期限为会议前一天，) 在正常工作时间内、在公司主要行政办公室或 (b) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该清单所需的信息。原始股票转让账簿（或公司保留的任何副本）是有权审查此类清单或转让账簿或在任何股东大会上投票的股东身份的唯一证据。

第 2.10 节。股东提名和提案的预先通知.

(a) 及时通知。在年度股东大会上，只应考虑提名参加董事会选举的人员提名，并应按照会议适当提交的其他事项进行。要正确地在年会之前提出、提名或此类其他事项，必须：(i) 在董事会发出或按董事会指示发出的会议通知（或其任何补充文件）中明确规定，(ii) 由董事会（或其任何授权委员会）或按董事会（其任何授权委员会）的指示以其他方式适当提出，或者 (iii) 以其他方式由股东在年会之前正确提出 (A)) 谁是公司登记在册的股东（对于任何受益所有人，如果不同，则代表谁是这样的股东只有当该受益所有人是

公司股份的受益所有人），无论是在会议通知发出之时还是在确定有权在年度股东大会上投票的股东的记录日期，（B）谁有权在会议上投票，（C）谁符合本第 2.10 节规定的程序。为避免疑问，前述条款（iii）应是股东在年度股东大会上提名或提出其他业务的专有方式（根据并遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14a-8条的公司委托书中包含的提案除外）。此外，任何业务提案（提名董事会选举人员除外）必须是股东采取行动的适当事项。为了使股东根据第 2.10 (a) (iii) 条妥善地将提名或其他事项提交年会，提议股东（定义见下文）必须根据本第 2.10 节以书面形式及时向公司秘书发出有关提名或其他事项的通知，即使该事项已经是董事会向股东发出的任何通知或公开披露（定义见下文）的主题。为了及时起见，必须在公司主要执行办公室向秘书提交拟议股东通知：（x）不迟于第九十（90）日营业结束时^第四) 日，不得早于第一百二十 (120) 日营业结束^第四) 前一次年会周年纪念日的前一天（如果此类会议要在前一年年会周年纪念日前三十（30）天举行，或不迟于上一年度年会周年会周年纪念日后七十（70）天举行；（y）对于任何其他年度股东大会，不迟于较晚的营业结束九十年代的 (90)^第四) 此类年会的前一天或第十日营业结束的前一天 (10^第四) 该会议日期的首次公开披露之日后的第二天。在任何情况下，年会休会或延期的公开披露均不得为上文所述的股东通知开启新的通知期限（或延长任何通知期限）。

(b) 股东提名。对于提名任何人或个人竞选董事会成员，应及时向公司秘书发出提议股东的通知（根据本第 2.10 节规定的及时通知期限）应规定或包括：

(i) 该通知中提出的每位被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；

(ii) 每位此类被提名人的主要职业或工作；

(iii) 每位此类被提名人（如果有）记录在案且直接或间接拥有实益的公司股本数量；

(iv) 根据《交易法》第14 (a) 条及根据该法颁布的规则和条例，在委托书中要求在竞选（即使不涉及竞选活动）中当选该被提名人为董事的委托书中披露的有关每位被提名人的其他信息;

(v) 一份填写并签署的关于该人担任董事的背景和资格的问卷，中的表格应由秘书应任何登记在册的股东的书面要求在提出此类请求后的十 (10) 天内提供；

(vi) 被提名人签署的书面声明和协议，承认该人：

(A) 同意在委托书中被指定为被提名人，如果当选，同意担任董事；

(B) 打算在该人参选的整个任期内担任董事；以及

(C) 作出以下陈述：(1) 董事被提名人已阅读并同意遵守公司治理准则、道德和商业行为守则、关联方交易政策以及适用于董事的任何其他公司政策或准则，包括与证券交易有关的政策或准则，(2) 董事被提名人不是也不会成为与之达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就如何向任何个人或实体作出任何承诺或保证个人如果当选为公司的董事，将就尚未向公司披露的任何提名或其他业务提案、议题或问题（投票承诺）或任何可能限制或干扰此类人员在当选为公司董事时遵守适用法律规定的信托义务能力的投票承诺采取行动或进行投票，以及 (3) 该董事被提名人现在和将来都不会成为与除以下任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方公司关于未向公司披露与提名董事或担任董事相关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿（薪酬安排）；

(vii) 关于提议股东：

(A) 公司账簿上显示的提议股东的姓名和地址，以及提议股东的任何关联人（定义见下文）的姓名和地址；

(B) 截至拟股东通知发布之日由提议股东直接或间接拥有（实益和记录在案）并由拟股东的任何关联人拥有的公司股本的类别或系列和数量，以及提议股东将书面通知公司截至该登记在册和实益持有的此类股份的类别和数量的陈述在记录日期中较晚者或第一次日期之后立即举行会议日期公开披露记录日期；

(C) 描述该提议股东与提议股东的任何关联人之间的任何协议、安排或谅解（书面或口头），这些协议、安排或谅解（书面或口头）与 (1) 提议股东招募股东时将具有重要意义的任何标的（包括但不限于社会、劳动、环境或问题）有关（包括但不限于社会、劳动、环境或事务）治理政策），无论此类协议、安排或谅解是否具体涉及该公司；

(D) 描述该提议股东或提议股东的任何关联人与董事被提名人或与该被提名人一致行事的任何其他个人（包括他们的姓名）之间的任何协议、安排或谅解（书面或口头），另一方面与 (1) 提名或 (2) 对该提议股东具有重要意义的任何主题有关的征集股东（包括但不限于社会、劳动、环境或治理政策问题），不论该等协议、安排或谅解是否与公司具体相关；

(E) 第类或系列（如果有）以及期权、认股权证、看跌期权、看涨期权、可转换证券、股票增值权或类似权利、义务或承诺的数量，或按与公司任何类别或系列股票或其他证券相关的价格行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利、义务或承诺的数量，或其价值全部或部分来自任何类别或系列股票或其他证券的价值无论是否为公司的权利、义务或承诺均受其约束公司标的类别或系列股票或其他证券（均为衍生证券）的结算，这些证券由提议股东或提议股东的任何关联人直接或间接实益拥有；

(F) 提议股东或受益所有人或其任何关联公司或关联公司直接或间接参与的任何协议、安排、谅解或关系，包括任何回购或类似的所谓股票借贷协议或安排，其目的或效果是减轻损失，降低公司任何类别或系列股本或其他证券的经济风险（所有权或其他风险），管理股价变动的风险，或者增加或减少的投票权，与公司任何类别或系列股本或其他证券相关的提议股东或提议股东的任何关联公司或关联公司，或直接或间接提供获利或分享因公司任何类别或系列或股本或其他证券的价格或价值下降而获利或分享任何利润的机会；

(G) 描述提议股东或提议股东的任何关联人从公司股票或其他证券价值的任何增加或减少中获利或分享任何利润（包括任何基于业绩的费用）的任何其他直接或间接机会；

(H) 任何代理人、合同、安排、谅解或关系，据此，提议股东或其任何关联公司或关联公司的任何关联公司或关联公司有权对公司的任何股份或其他证券进行投票；

(I) 提议股东或提议股东的任何关联人或其任何与公司标的股份分离或分离的关联公司或关联公司以实益方式拥有的公司股份的股息的任何权利；

(J) 由普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司或衍生证券的任何比例权益，其中提议股东或其任何关联公司或关联公司的任何关联人是普通合伙人，或者直接或间接实益拥有普通合伙人的权益（如果有）；

(K) 描述提议股东或提议股东的任何关联人或其任何关联公司或关联公司与任何其他人（包括他们的姓名）之间与公司或衍生证券股本所有权或投票权有关或相关的所有协议、安排和谅解；

(L) 一份陈述，表明提议股东是公司股份的记录持有人，有权在会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席会议，提名通知中指定的个人或提出此类其他业务，并确认如果提议股东（或提议股东的合格代表（定义见下文））似乎没有出席在这样的会议上提出股东提名或其他商业提案，公司不必这样做尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，但仍将提议的股东提名或其他商业提案提交此类会议进行表决；

(M) 提议股东为支持提名或其他业务提案而知悉的其他股东（包括受益人和记录所有者）的姓名和地址，以及在已知范围内，这些其他股东实益拥有或记录在案的公司所有股本的类别或系列和数量；

(N) [故意省略];

(O) [故意省略];

(P) 必须在委托书中披露与提议股东和拟股东的任何关联人有关的任何其他信息，该委托书要求代理人在竞选竞选（即使不涉及竞选活动）中当选该人为董事，或根据《交易所》第14条要求提交的与申请董事选举代理人有关的其他文件法案及据此颁布的规则和条例；

(Q) 描述过去三 (3) 年中所有直接和间接的薪酬和其他实质性货币协议、安排和谅解，以及提议股东或任何关联人或与之一致行事的其他人之间或彼此之间的任何其他实质性关系，以及每位拟议被提名人及其各自的关联公司和同伙人或与之一致行动的其他人之间的任何其他重要关系另一方面，包括但不限于所有必需的信息根据根据第S-K条颁布的第404条，披露提议股东或提议股东的任何关联人或与其一致行动的任何人是否是该规则规则的注册人，而被提名人是该注册人的董事或执行官；

(R) 提议股东或提议股东的任何关联人在与公司或公司任何关联公司签订的任何合同（包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接利益；

(S) 完整而准确地描述任何未决或据提议股东所知的受威胁的法律程序，在该诉讼中，该提议股东或提议股东的任何关联人是涉及公司的当事方或参与者，或据提议股东所知，涉及公司的任何现任或前任高管、董事、关联公司或同伙人；

(T) 一份声明，说明提议股东、其合格代表和/或提议股东的任何关联人是否打算根据在交易法中颁布的第14a-19条征求支持此类董事候选人或提名的代理人或选票（以及如果

因此，此类声明还应包括一项承诺，即提议股东将在年会前至少20个日历日向占有权在董事选举中进行一般投票权的股票的受益所有人交付（1）在年会前至少20个日历日、为其董事候选人征集代理的最终委托书副本，或（2）在年度会议前至少40个日历日向有权在董事选举中进行一般投票的股票的受益所有人交付满足满足以下要求的代理材料的互联网可用性通知《交易法》第14a-16 (d) 条）；

(U) 一份陈述，表明提议股东将向公司提供第 2.10 (d) 节所要求的更新和补充；

(V) 关于提议股东已遵守州法律和《交易法》中关于本第 2.10 节所述事项的所有适用的要求的陈述。

公司可以要求任何拟议的被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司独立董事，或者可能对股东合理理解此类被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。

(c) 其他股东提案。对于董事提名以外的所有业务，致公司秘书的提议股东通知应列出提议股东提议在年会上提出的每项事项： (i) 简要说明希望在年会之前提出的业务以及在年会上开展此类业务的原因；(ii) 任何提案或业务的文本（包括任何决议案文本提议审议如果此类业务包含修改这些内容的提案章程，拟议修正案的措辞）；(iii) 根据和依照《交易法》第 14 (a) 条及其颁布的规章条例以及 (iv) 第 2.10 节要求的所有其他信息，在代理人声明或其他文件中要求披露的与提议股东有关的任何其他信息，这些信息是与提案代理人申请有关的上文 (b) (七)。

(d) 补编和更新。

(i) 就拟在年度会议之前提出的董事提名或其他业务发出通知的提议股东应在必要时进一步更新和补充此类通知，以便根据本第 2.10 节在该通知中提供或要求提供的信息在会议的记录日期以及会议前十 (10) 个工作日或任何广告之日为止的真实和正确延期或推迟，此类更新和补充资料应交付给以下人，或邮寄和接收方：公司主要高管办公室的秘书 (A) 如果是要求在会议记录日期之前进行更新和补充，则不迟于该记录日期之后的五 (5) 个工作日；(B) 对于更新和补充，则必须在会议或任何休会或延期（视情况而定）前十 (10) 个工作日起补充，不是不迟于会议或任何休会或延期日期前八 (8) 个工作日。为避免疑问，根据本第 2.10 (d) 节提供的任何信息均不应被视为纠正了先前根据本第 2.10 节交付的通知中的任何缺陷，并且不得延长根据本第 2.10 节送达通知的期限。如果提议股东未能根据本第 2.10 (d) 节提供任何书面更新或补充，则与该书面更新或补充文件相关的信息可能被视为未根据本第 2.10 节提供。

(ii) 如果根据本第 2.10 节提交的任何信息在任何重要方面都不准确，则应将这些信息视为未根据本第 2.10 节提供。如果根据本第 2.10 节提交的任何信息存在任何重大不准确之处或任何重大变化（包括提议股东或拟股东的任何关联人是否不再打算根据第 2.10 (b) (vii) (T) 条作出的陈述征集代理人，提议股东应在成为后的两 (2) 个工作日内以书面形式向公司主要执行办公室的秘书通报秘书意识到此类不准确或更改。应秘书代表董事会（或其正式授权的委员会）提出书面要求，提议股东应在该请求提交后的五（5）个工作日内（或该请求中可能规定的更早期限）提供（A）使董事会或公司任何授权官员合理满意的书面核实，以证明该提案提交的任何信息的准确性股东根据本第 2.10 节和 (B) 对任何的书面确认该提议股东早些时候根据本第 2.10 节提交的信息。如果提议股东未能在这段时间内提供此类书面验证或确认，则有关要求书面验证或确认的的信息可能被视为未根据本第 2.10 节提供。

(e) 代理规则。尽管本第 2.10 节有上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关规则和条例中与本第 2.10 节所述事项有关的所有适用要求。本第 2.10 节中的任何内容均不应被视为（i）影响股东根据《交易法》第 14a-8 条（或其任何后续规则）要求将提案纳入公司委托书的任何权利，或（ii）影响任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。如果股东已通知公司，股东打算仅根据和遵守《交易法》第14a-8条在年度会议或特别会议上提交提案，并且该提案已包含在公司为征集此类会议代理人而编写的委托书中，则本第2.10节不适用于股东提出的提案。

(f) 股东特别会议。根据特拉华州法律，只有在股东特别会议上开展的业务属于股东诉讼的适当事项，且应根据公司会议通知在会议之前提出。可以在股东特别会议上提名董事会选举人选，该会议将根据公司的会议通知选出董事 (i) 由董事会（或其任何授权委员会）或按其指示，或 (ii) 前提是董事会已决定董事应在该会议上由公司 (A) 的股东在该会议上选出是公司登记在册的股东（对于任何受益所有人，如果不同，则代表谁）只有当该受益所有人是公司股份的受益所有人（在向公司秘书提交本第 2.10 节规定的通知时）和在确定有权在会议上投票的股东的记录日期、(B) 谁有权在会议上和此类选举中投票，以及 (C) 遵守中规定的通知程序时，才会提名或提名。这个第 2.10 节。如果公司召集股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何有权在该董事选举中投票的股东均可提名一名或多人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是本第 2.10 节要求的股东通知应交给秘书不迟于第九十（90）日营业结束时在公司的主要执行办公室^第四) 此类特别会议的前一天，且不早于第一百二十 (120) 中晚者的工作结束^第四) 此类特别会议的前一天或第十次 (10)^第四) 在公开披露特别会议日期和董事会提议在该会议上选举的提名人的日期后的第二天。在任何情况下，特别会议休会或延期的公开披露均不得开始新的期限（或延长任何通知期限），用于如上所述向股东发出通知。

(g) 违规行为的影响。

(i) 尽管本章程中有任何相反的规定：(A) 除非按照本第 2.10 节规定的程序，否则不得在任何年度会议或特别会议上进行提名或业务；(B) 除非法律另有规定，否则如果打算根据本第 2.10 节在年度会议或特别会议上提名的提议股东不遵守或提供信息根据本第 2.10 节，要求公司在有记录的日期之后立即向公司提交或记录日期的首次公开披露日期，或提议股东（或提议股东的合格代表）未出席会议以介绍拟议业务或提名，尽管公司可能已收到与此类业务或提名有关的代理人，但不应考虑此类业务或提名。

(ii) 尽管本第2.10节有上述规定，除非法律另有规定，否则除公司提名人外，任何股东均不得寻求代理人来支持董事候选人，除非该股东根据交易法颁布的与招募此类代理人有关的第14a-19条进行了汇编。如果（A）任何股东根据《交易法》第14a-19（b）条发出通知，并且（B）该股东随后未能遵守《交易法》第14a-19（a）（2）或（3）条的要求（由董事会或其指定的官员决定），则公司应忽略代理公司卡上任何拟议被提名人的任何代理但公司提名人除外，尽管公司可能已收到支持该公司的代理人。应公司的要求，如果有任何股东根据《交易法》第14a-19（b）条提供通知，则该股东应在适用会议召开前五（5）个工作日向秘书提供合理的证据，证明《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求已得到满足。

(iii) 董事会（或由此指定的官员）应有权力和责任确定是否已根据本第 2.10 节的规定提出提名或其他业务，如果董事会或该官员确定未根据本第 2.10 节的规定提出任何提名或未提出此类其他业务，则进行此类提名或类似提名其他拟议的事项不应在有关会议上审议。

(h) 定义。

(i) 如果提议股东在过去两 (2) 年中的任何时候故意采取行动（无论是否根据明确的协议、安排或谅解），与该人（或其控制人）就对提议股东招募股东具有重要意义的事项（无论是还是非公司特有）一致采取行动，则该提议股东应被视为与该人一致行动持有人，包括但不限于社会、劳工、环境和治理政策问题；但是，但是，在为客户或其自己的账户进行证券投资和交易方面，不得将提议股东视为与主要业务是担任投资经理或顾问的个人协调行动。

(ii) 控制人是指，就任何人而言，统称 (A) 该第一人称的任何直接和间接控制人，以及 (B) 此类第一人和任何控制人各自的董事、受托人、执行官和管理成员（包括根据《美国国税法》第 501 (1) 条免税的实体，董事会、执行董事会的每位成员理事会或其类似的管理机构）；

(iii) 家庭成员是指个人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲和岳父们，儿子-和儿媳们，兄弟和姐妹们，以及与该人合住所的任何人（家庭佣工除外）。

(iv) 个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、联合股份公司、信托、非法人组织或其政府或政治分支机构。

(v) 提名股东统指发出董事提名或其他业务提案通知的任何股东，或者，如果通知是代表受益所有人提名或提议开展其他业务提出的，则指该受益所有人；如果该股东或受益所有人是一个实体，则其每位控制人（在每种情况下均为股东、受益所有人或控制人）以及其任何家庭成员）。

(vi) 上市公司是指拥有根据《交易法》第12条注册的某类股权证券的公司，无论此类证券的交易是否已暂停。

(vii) 公开披露是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条以及根据该法颁布的规则和条例向证券交易所委员会提交的文件中作出的披露。

(viii) 股东的合格代表是指该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或者经该股东签订的书面文件 (A)、(B) 该股东在采取行动之前向公司交付（或该书面的可靠复制或电子传输）授权的人，并注明（C）该人有权就拟采取的行动代表该股东行事。

(ix) 就提议股东而言，关联人应被视为该提议股东一致行事的个人（及其任何控制人）。

第三条

导演们

第 3.01 节. 一般权力. 除非特拉华州法律或公司注册证书另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。

第 3.02 节. 人数、选举和任期. 构成董事会的董事人数只能不时通过全体董事会多数成员的赞成票通过的决议来确定。就本章程而言，“全体董事会” 一词是指名授权董事的总人数，无论先前授权的董事职位是否存在空缺。根据迄今为止修订的公司注册证书第六条的规定，董事应分为三（3）类（各为一类），指定为一类、二类和三类。每个类别应尽可能由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成。除非公司注册证书中另有规定，否则每位董事的任期应在选出该董事的年会之后的下一次第三次年度股东大会之日结束。尽管如此，每位董事的任期应持续到正式选出继任董事并获得资格为止，或者直到这些董事提前去世、辞职或免职为止。董事不需要成为股东。

第 3.03 节. 法定人数和行为方式. 除非公司注册证书或本章程要求更多人数，否则全体董事会的多数成员应构成董事会任何会议上业务交易的法定人数，除非特拉华州法律、公司注册证书或本章程另有明确要求，否则出席有法定人数的会议的多数董事的行为应为董事会的行为董事会。当会议休会到另一个时间或地点时（无论是否达到法定人数），如果休会会议的时间和地点是在休会时宣布的，则无需通知休会。在休会上，董事会可以处理任何可能在最初的会议上处理了的业务。如果出席董事会任何会议的法定人数不足，则出席会议的董事应不时休会，除非在会议上公告另行通知，直到达到法定人数为止。

第 3.04 节. 会议的时间和地点. 董事会应在特拉华州内外的地点（如果有）以及董事会（或董事会未作决定，则由主席）不时决定的时间举行会议。

第 3.05 节. 年度会议. 董事会应在每次股东年会之后，在可行的情况下尽快在举行此类年会的同一天和同一地点举行会议。无需发出此类会议的通知。如果不举行此类年会，则董事会年度会议可以在特拉华州内外的地点举行，日期和时间应在本协议第 3.07 节规定的会议通知中规定，或由任何选择放弃通知要求的董事签署的豁免通知书中规定的日期和时间。

第 3.06 节. 定期会议. 董事会的定期会议可以在董事会不时确定的时间和地点召开，恕不另行通知。

第 3.07 节. 特别会议. 董事会特别会议可由董事会主席或总裁召开，应由董事会主席召集，或应全体董事会多数成员的书面要求由总裁召开。董事会特别会议通知应在会议日期前至少二十四 (24) 小时发给每位董事，或在召集会议的人认为必要或可取的较短的通知期限内。董事会特别会议的通知应按董事会决定的方式发出。该通知无需具体说明会议的目的，除非通知中另有说明，否则任何和所有事务都可以在特别会议上处理。

第 3.08 节. 委员会. 董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员均可，不论这些成员是否构成法定人数

一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在董事会决议规定和适用法律允许的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均不拥有与以下事项有关的权力或权限：(a) 明确批准或通过任何行动或事项，或向股东推荐任何行动特拉华州法律要求提交股东批准或（b）通过、修改或废除公司章程。每个委员会应定期保留会议记录，并在需要时向董事会报告。

第 3.09 节。委员会规则。董事会的每个委员会可以制定自己的议事规则，并应按照这些规则的规定举行会议，除非董事会指定该委员会的决议另有规定。除非此类决议中另有规定，否则构成法定人数必须至少有委员会过半数成员出席。如果成员缺席或丧失资格，出席任何会议且未被取消表决资格的成员均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事，不管该成员是否构成法定人数。

第 3.10 节. 经同意采取的行动. 除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的行动都可以在不开会的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输的形式对此表示同意，并且任何同意都可以以特拉华州第116条允许的任何方式记录、签署和交付法律。采取行动后，应根据适用法律，与之相关的同意书与董事会或委员会的议事记录一起提交。

第 3.11 节. 电话会议. 除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会成员均可通过会议电话或其他通信设备参加董事会、或此类委员会的会议（视情况而定），所有参与会议的人员均可通过这些设备听取对方的意见并发表意见，这种参与会议应构成亲自出席会议。

第 3.12 节. 辞职. 任何董事均可随时通过向董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或公司秘书发出书面通知或通过电子方式辞职。任何董事的辞职应在收到辞职通知后或在该通知中规定的晚些时候生效，除非其中另有规定，否则接受该辞职不是使辞职生效的必要条件。除非董事以书面形式或通过电子方式向公司传送确认，否则口头辞职不得被视为生效。

第 3.13 节. 空缺. 除非公司注册证书中另有规定，否则因死亡、辞职、免职或其他原因导致的董事会空缺以及由的任何增加而产生的新董事职位，只能由当时在职的多数董事（尽管少于法定人数）或唯一剩下的董事填补，并且每位以这种方式当选的董事的任期应与任期一致属于该董事应当选的类别。如果没有董事在职，则可以根据特拉华州法律进行董事选举。除非公司注册证书中另有规定，否则当一名或多名董事辞去董事会职务时，在职的多数董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺，所选的每位董事应按填补其他空缺的规定任职。

第 3.14 节. 移除. 根据公司注册证书的规定，任何董事均可被免职。

第 3.15 节. 补偿. 除非受到公司注册证书或本章程的另行限制，否则董事会有权确定董事的薪酬，包括费用和费用报销。

第 3.16 节. 优先股董事. 无论此处包含任何其他内容，每当一股或更多类别或系列优先股的持有人有权按类别或系列分别投票选举董事时，此类董事职位的选举、任期、填补空缺、免职和其他特征均应受董事会根据公司注册证书通过的相关决议条款的约束，此类董事不得以这种方式当选须遵守本第 3.02、3.13 和 3.14 节的规定第三条，除非其中另有规定。

第四条

军官们

第 4.01 节. 职位和任命. 公司的高级管理人员应为首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管和秘书。董事会可通过决议指定公司董事会主席为高级职员。根据本章程第 4.01 (f) 节，董事会可通过决议任命其他高级职员，并授权公司任何高级管理人员任命和罢免本章程第 4.01 (f) 节中提及的其他高管。任何两 (2) 个或更多职位均可由同一个人担任。董事会可通过决议任命两（2）人担任同一个职位，这样，高管职位可以由两（2）个人同时任职，这些人员的头衔由董事会指定。如果有任何高级管理人员缺席，或者出于董事会认为足够的任何其他原因，首席执行官或总裁或董事会可以暂时将该官员的权力或职责委托给任何其他官员。

(a) 首席执行官。公司首席执行官（首席执行官）应履行董事会可能不时分配给他的职责。在董事会的指导下，他或她应直接负责和全面监督公司的业务和事务，并应担任公司的首席决策官。他或她应不时向董事会报告可能需要提请董事会注意的所有事项，还应拥有董事会可能不时分配给他或她的其他权力和履行其他职责。首席执行官应确保董事会的所有决议和命令都得到执行，与前述内容相关的首席执行官应有权将他或她认为可取的权力和职责委托给其他官员。首席执行官应有权根据董事会不时规定的签署公司的所有合同、证书和其他文书。

(b) 主席。公司总裁（总裁）应履行董事会可能不时分配给他或她的职责。在董事会的指导下，他或她应在根据特拉华州法律组建的公司中履行与总裁办公室有关的所有职责。总裁应确保董事会的所有决议和命令都得到执行，并且应授权总裁将认为可取的权力和职责委托给其他官员。总裁可以签订和交付公司股份、董事会授权签署和交付的任何契约、抵押贷款、债券、合同或其他票据的证书，但在情况下，其执行和交付应明确委托给其他高级管理人员，或者法律另行要求由他人执行和交付。

(d) 财务主任。公司财务主管（财务主管）应保管公司的资金和证券，应在公司账簿中完整准确地记录收款和支出，并应将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入公司账下，存入董事会或董事会授权的任何官员可能指定的存管机构名称。财务主管应行使与其职务有关或必然属于其职务的权力和职责，并应履行董事会、首席执行官或总裁可能不时分配给他或她的其他职责。财务主管可以以公司契约、抵押贷款、债券、合同或董事会授权的其他文书的名义签署和签署并交付董事会授权执行和交付的文件、证书和其他文书，除非这些文件、证书和文书的执行和交付应明确委托给其他高级管理人员或法律另行要求由他人执行和交付。

(e) 秘书。公司秘书（秘书）应出席董事会的所有会议和所有股东会议，并将所有投票和所有议事记录记录在一本账簿中，以便为此目的保存，并在需要时履行与任何委员会相同的职责。他或她应或安排通知所有股东会议，必要时还会举行董事会特别会议。秘书应行使与其职务一般有关或必然属于其职务的权力和职责，并应履行董事会、首席执行官或总裁可能不时分配给他的其他职责。如果秘书无法或应拒绝安排通知所有股东会议和董事会特别会议，则董事会或董事会主席可以选择另一位官员来发出此类通知。秘书应保管公司的印章，秘书有权在任何要求盖章的文书上盖上印章，一旦盖章，秘书可以签名予以证实。董事会可以授予任何其他官员一般性权力，让他们盖上公司的印章，并通过其签名来证明盖章。

(f) 其他官员；权力下放. 除了本第 4.01 节中列举的官员外，董事会还可通过决议任命董事会认为必要的其他官员，每人应拥有董事会、首席执行官或总裁不时赋予其的权力和职责。董事会可授权公司任何高级管理人员任命和罢免任何此类其他高管，并规定他们各自的权力和职责。

第 4.02 节. 任期；空缺. 公司的每位高管应任职直到其继任者被任命为止，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。任何职位的任何空缺应按董事会决定的方式填补。

第 4.03 节. 移除. 通过董事会或董事会可能授予此类免职权的其他高级管理人员随时通过的决议，无论是否有理由，均可将任何官员免职。解雇官员不应损害该官员的合同权利（如果有）。

第 4.04 节. 辞职. 任何高级管理人员都可以随时通过书面通知或通过电子向董事会（如果董事会已将任命和罢免该官员的权力下放给高级职员，则向该高级职员发送通知）辞职。任何官员的辞职应在收到通知后生效，或在该通知中规定的晚些时候生效，除非其中另有规定，否则无需接受此类辞职即可使其生效。

第 4.05 节。补偿。所有执行官的薪酬应由董事会批准，任何高管不得因其同时担任公司董事而无法获得此类薪酬；前提是，如果董事会授权或适用法律或任何适用规则或法规（包括任何规则或法规）的要求，则部分或全部执行官的薪酬可以由为此目的设立的委员会确定当时公司证券所在的任何证券交易所上市交易。

第五条

资本存量

第 5.01 节. 股票证书；无凭证股票. 公司的股份应以证书表示；前提是公司董事会可以通过决议或决议规定，其任何或所有类别或系列股票的部分或全部可能是无证股票。在向公司交出此类证书之前，任何此类决议均不适用适用于证书所代表的股票。除非法律另有规定，否则无凭证股票持有人的权利和义务以及由相同类别和系列的证书所代表的股票持有人的权利和义务应相同。每位以证书为代表的股票持有人都有权获得由公司的任何两（2）名授权官员签署的证书，该证书代表以证书形式注册的股票数量。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果在证书签发之前，任何已在证书上签名或使用传真签名的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该人员在签发之日担任该高级职员、过户代理人或注册商具有同等效力。公司无权以不记名形式签发证书。

第 5.02 节. 股份转让. 除非公司放弃，公司的股票可以在公司股东记录中转让，也可以由此类持有人正式授权的律师在交出经适当背书的证书、收到无凭证股份的注册持有人或此类持有人正式授权的律师的适当转让指示后，在遵守以无凭证形式转让股份的适当程序后进行转让。

第 5.03 节. 关于转让的附加规则的权限. 董事会有权和权制定他们认为适宜的所有规章和条例，涉及公司股票的有证或无凭证股份的发行、转让和登记，以及以代替可能丢失或销毁的证书的发行新证书，并可要求任何股东要求补发丢失或销毁的证书、金额和此类金额的债券表格，因为他们可能认为是向公司和/或过户代理人提供赔偿的权宜之计，以及/或其股票的登记机构，以应对由此产生的任何索赔。

第 5.04 节。丢失、被盗或销毁的股票证书。公司可以签发新的股票证书，以代替其先前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，并且公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或此类所有者的法定代表人同意对公司进行赔偿和/或向公司提供足以赔偿的保证金，以免因涉嫌的而向其提出的任何索赔任何此类证书的丢失、被盗或销毁或此类新证书的签发。

第 5.05 节股票对价。根据适用法律和公司注册证书，可以以此类对价发行股票，如果是面值股票，则股票的面值不低于其面值，也可以按董事会不时确定的向此类人员发行。对价可能包括公司的任何有形或无形财产或利益，包括但不限于现金、期票、提供的服务、拟提供的服务的合同或其他证券。在全额支付对价之前，不得发行股票，除非在为代表任何部分支付的股本而颁发的每份证书的正面或背面，或者如果是部分支付的无凭证股票，则在公司的账簿和记录上，将列出为此支付的对价总额和支付的金额，直至并包括代表认证股票的上述证书或所述无证股票已发行。

第六条

对高级职员、董事和其他人的赔偿

第 6.01 节。将军。公司应在现有法律允许的最大范围内，或今后可能修订的法律允许的最大范围内，对任何曾经或正在成为当事方或受到威胁成为当事方或可能成为当事方或以其他方式参与任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查（由公司采取或行使公司的权利的行动除外）的人进行赔偿，使他们免受损害他或她现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者在担任公司的董事或高级职员期间公司，正在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工、信托或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，无论此类诉讼的依据是涉嫌在担任董事或高级管理人员期间以董事或高级管理人员身份以任何其他身份采取行动，抵消所有费用、负债和损失（包括律师费和相关的支出、判决、罚款）、经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）规定的消费税或罚款，以及任何其他罚款和已支付或将要支付的款项）如果该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，对于任何刑事诉讼或诉讼，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或答辩终止任何诉讼、诉讼或程序 没有竞争或其等效物，其本身不应推定该人没有本着诚意行事，其行为方式是该人有理由认为符合或不反对公司的最大利益，在中，有合理的理由认为该人的行为是非法的。

第 6.02 节。由公司采取或根据公司权利采取的行动。公司应在现行或今后可能修改的法律允许的最大范围内，对任何曾经或即将成为当事方或受到威胁成为当事方或以其他方式参与任何受威胁的、正在审理或已完成的诉讼或诉讼的人进行赔偿，使他们免受损害，并使他们免受损害，因为该人是或曾经是公司有权作出有利于自己的判决公司的董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，应公司的要求正在或正在任职公司作为另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工、受托人或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，无论此类诉讼的依据是涉嫌在担任董事或高级管理人员期间以董事或高级管理人员以任何其他身份以官方身份对所有费用、责任和损失（包括律师）提起诉讼 ERISA下的费用和相关支出、判决、罚款、消费税或罚款以及任何其他款项如果该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人在辩护或和解中实际和合理地承担的罚款和已支付的款项（或将要支付的款项），但不得就该人被裁决的任何索赔、问题或事项对作出赔偿对公司负有责任，除非且仅限于国家大法官法院特拉华州或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管作出了责任裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地获得特拉华州财政法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

第 6.03 节。费用赔偿。如果公司现任或前任董事或高级管理人员根据案情或以其他方式成功为本协议第6.01和6.02节提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿该人实际和合理的相关费用（包括律师费）。

第 6.04 节。董事会决定。本协议第6.01和6.02节规定的任何赔偿（除非由法院下令）只能由公司在特定案件中获得授权的情况下作出，前提是确定对现任或前任董事或高级管理人员进行赔偿是适当的，因为该人符合本协议第6.01和6.02节规定的适用行为标准。此类决定应针对在作出此类决定时担任董事或高级管理人员的人做出：(a) 由不是方参与此类诉讼、诉讼或程序的董事的多数票作出，即使低于法定人数；(b) 由此类董事组成的委员会通过多数票指定的此类董事作出，即使低于法定人数；(c) 如果没有这种不利利益名董事，由独立法律顾问向董事会提交书面意见；或 (d) 由股东提出。

第 6.05 节。预付费用。公司高级管理人员或董事或公司的雇员或代理人在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用（包括律师费），可在收到该董事、高级职员、雇员或其代表的承诺后，在该诉讼、诉讼或程序的最终处置之前由公司支付如果最终确定该人无权偿还该款项，则代理人应偿还该款项根据法律或本节的授权，由公司进行赔偿。公司前董事和高级管理人员或其他雇员和代理人或应公司要求担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人所产生的此类费用（包括律师费）可以按照公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。

第 6.06 节。非排他性。本第 VI 条提供或依据本第 VI 条授予的补偿和预付费用不应被视为排斥了寻求补偿或预支的人根据公司注册证书、本章程或任何协议、股东投票或不感兴趣的董事或其他方式可能享有的任何其他权利，无论是以这些人的官方身份采取行动还是在任期间以其他身份采取行动，除非在授权或批准时另有规定，否则应继续保留适用于已停止担任公司董事、高级职员、雇员或代理人并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险的人。

第 6.07 节。保险。公司可以代表自己或代表任何现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的个人购买和维持保险，或者应公司要求担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，以支付任何费用、负债或对该人提出的损失以及该人以任何此类身份遭受的损失或产生的损失根据特拉华州法律、公司注册证书或本第六条的规定，公司是否有权向此类人员提供赔偿，使其免于承担此类责任。

第 6.08 节。其他补偿和预付费用。公司可通过董事会的行动，向公司的员工和代理人提供补偿和预付开支，其范围和效果与上述对董事和高级管理人员的补偿和预付费用相同，或更小。

第 6.09 节。某些定义。就本第六条而言，(a) 除公司外，对公司的提及应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果继续独立存在，则有权力和授权对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，因此，任何人现在或曾经是该组成部分的董事、高级职员、雇员或代理人公司，或者正在或正在应组成公司的要求担任董事、高级职员、另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人对于由此产生的或尚存的公司所处的地位应与该人继续独立存在时该人对该组成公司的处境相同；(b) 提及的罚款应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；(c) 罚款提及的应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；(c)) 提及应公司要求任职的内容应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向该董事、高级职员、雇员或代理人提供与任何员工福利计划、其参与者或受益人有关的义务或涉及其提供的服务的任何服务；以及 (d) 本着诚意行事并以合理认为符合员工福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人应被视为其行为方式不违背公司的最大利益。

第 6.10 节。废除或修改赔偿。根据本第六条第条获得赔偿和预付费用的所有权利应被视为公司与在本第六条生效期间随时以此类身份任职或任职的每位董事、高级职员、员工、信托人或代理人之间的合同。对本第 VI 条的任何废除或修改，或对特拉华州法律或任何其他适用法律的相关条款的任何废除或修改，均不得以任何方式减少此类受保人获得补偿和预付开支的任何权利，或因该废除最终通过之前发生的任何行动、交易或事实而产生或与之相关的任何诉讼所产生的公司在本协议项下承担的义务，或修改。

第七条

一般规定

第 7.01 节。修复记录日期.

(a) 为了使公司能够确定有权在任何股东会议或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定该记录日期的决议的日期，该记录日期不得超过六十 (60) 或少于十 (10) 此类会议日期的前几天。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束之日。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；前提是，董事会可以自行决定或根据法律要求为休会确定新的记录日期。

(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东或有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于确定记录日期的决议的日期已通过，且记录日期不得超过此类行动前六十 (60) 天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

(c) 为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，哪个记录日期不得超过确定记录日期的决议通过之日起十 (10) 天由董事会提出。任何登记在册的股东寻求获得股东的书面同意或采取公司行动，均应书面通知秘书，要求董事会确定记录日期。董事会应立即通过一项确定记录日期的决议，但无论如何均应在收到此类请求后的十 (10) 天内。如果董事会在收到此类请求之日起十 (10) 天内没有确定记录日期，则在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定股东有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的记录日期应为首次向 {br 提交已签署的书面同意书，说明已采取或拟议采取的行动的日期} 公司通过交付到其位于特拉华州的注册办事处，即其主要营业地点，或保管记录股东会议记录的账簿的公司任何高级管理人员或代理人。应通过手工或挂号信向公司注册办事处交货，但需提供退货收据。如果董事会未确定记录日期，并且适用法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类先前行动的决议之日营业结束之日。

第 7.02 节. 分红. 根据特拉华州法律和公司注册证书中规定的限制，董事会可以宣布和支付公司股本的股息，股息可以现金、财产或公司股本支付。

第 7.03 节. 年. 除非董事会另有决定，否则公司的财政年度应从每年的1月1日开始，到12月31日结束。

第 7.04 节. 企业印章. 公司印章上应刻有公司名称、成立年份和特拉华州公司印章字样。可以使用印章或其传真、粘贴或以其他方式复制印章。

第 7.05 节. 对公司拥有的股票进行投票. 董事会可以授权任何人代表公司出席、投票并授予代理权，以供公司可能持有股票的任何公司（本公司除外）的任何股东大会上使用。

第 7.06 节. 修正案. 有权在其任何年度会议或特别会议上投票的股东或董事会可以修改、修订或废除这些章程或其中任何章程，或者制定新的章程。除非公司注册证书要求对本章程所涉的任何事项规定更高的百分比，否则所有此类修正必须由不少于公司所有已发行证券总投票权的持有人投赞成票的赞成票的批准，当时有权在董事选举中进行一般投票，作为一个类别共同投票，或者由全体董事会多数成员批准。

第 7.07 节。标题。此处插入章节或段落标题只是为了便于参考，在解释本文的任何条款时不应考虑这些标题。

第 VIII 条

论坛的选择

除非公司以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法庭，否则美国联邦地区法院应是解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一论坛。任何购买或以其他方式收购或持有公司任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第八条的规定。

**********