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行政人员雇佣协议

本高管雇佣协议（“协议”）由库珀公司（“公司”）和 Albert G. White III（“高管”）（统称为 “双方”，各为 “一方”）签订。自双方签署本协议之日（“执行日期”）起，本协议将被视为自2024年3月19日（“生效日期”）起生效。

鉴于 Executive 目前受聘为公司总裁兼首席执行官；

鉴于公司希望继续雇用高管和高管，希望按照本文规定的条款受雇于公司；以及

鉴于双方打算在本协议中规定高管在公司任职的所有条款和条件，并取代和取代双方先前就高管在公司任职的所有协议、安排、陈述或谅解，但此处特别列出的先前协议除外。

协议

因此，考虑到此处所载的相互承诺和契约，双方达成以下协议：

1。位置。公司将继续雇用高管，高管将继续以公司总裁兼首席执行官（“首席执行官”）的身份为公司服务。

2。职责。作为总裁兼首席执行官，高管应为公司及其子公司提供专属的全职服务，并行使公司章程和公司章程中规定的权力和职责。高管应向公司董事会（“董事会”）报告。高管应主要在公司位于加利福尼亚州圣拉蒙的办公室提供本协议下的服务，并在履行职责时进行必要的商务旅行。根据本协议的条款，董事会可以自行决定修改高管的职责、工作条件和职责。在公司受雇期间，高管不得与公司竞争或准备与公司竞争，高管应将高管的最大努力和全部工作时间、技能和精力投入到高管代表公司履行职责上；但是，只要此类活动不对高管在本协议下的义务或与公司利益冲突的情况下，高管可以从事公民和非营利活动（例如慈善和行业协会活动）。在高管在公司任职期间，高管同意不在公司外部从事任何业务或营利性活动，包括在营利性实体的任何顾问委员会或董事会任职，除非事先获得董事会的书面批准，董事会可以随时自行决定撤销该批准；但是，如果撤销，应允许高管有合理的时间有序退出获得此类同意的任何董事会已被撤销。通过签署本协议，Executive表示，据高管所知，Executive不受任何其他可能以任何方式干扰高管在公司的雇用或履行本协议项下的雇佣职责的合同或职责的约束。

3.政策与程序。高管应遵守并遵守公司的政策和程序，这些政策和程序由公司自行决定不时修改，除非任何此类政策或程序与本协议的明确条款有具体冲突（在这种情况下，以本协议为准）。

4。基本工资。对于根据本协议提供的服务，高管应按每年1,120,000美元的费率获得初始基本工资，但须缴纳适用的工资预扣和扣除额，应视为自2024年1月1日起生效，如有必要，将在执行之日后的十五（15）天内支付初始调整款项。否则，此类基本工资金额将根据公司普通工资惯例定期支付。高管的基本工资应接受董事会组织和薪酬委员会（“薪酬委员会”）的年度审查和定期调整，该委员会有充分的自由裁量权调整高管的基本工资。（就本协议而言，不时调整的高管基本工资应称为 “基本工资”。）

5。绩效奖金。高管将有资格获得年度绩效奖金（“绩效奖金”），目标水平（“奖金目标”）根据公司的激励绩效计划（“IPP”）确定。董事会或其薪酬委员会将尽最大努力在不迟于当年3月31日确定每年的奖金目标。根据公司的IPP，此类绩效奖金的年度金额应由董事会或其薪酬委员会（根据董事会的授权）在对高管个人业绩和公司业绩的审查基础上自行决定。董事会或薪酬委员会应自行决定：公司和高管在多大程度上实现了任何公司或个人绩效目标或目标，或适用于绩效奖金的其他条款和条件；绩效奖金的金额（如果有）；以及在高管终止雇用的任何一年中是否和在多大程度上可以支付绩效奖金，但须遵守本协议的条款和条件。绩效奖金只有在获得董事会或薪酬委员会的书面批准并支付给公司高级执行官后，才能获得绩效奖金。所获得的任何绩效奖金均需缴纳适用的就业税、预扣税和扣除额。除非本协议中另有明确规定，否则高管必须在向公司高级执行官支付绩效奖金之日之前继续在公司工作，才有资格获得此类绩效奖金。

6。其他好处。根据本协议受雇于公司期间，高管有权享受以下福利：

(a) 行政福利。高管有权根据不时生效的相同条款和条件获得公司其他执行官有权获得的所有福利，包括但不限于参与养老金和利润分享计划、公司的401（k）计划、团体保险单和计划（包括医疗、健康、视力和伤残保险政策及计划等）以及高管津贴，这些福利可以由公司为其高管的利益而维持。公司保留不时自行决定更改、终止和/或修改其福利计划和计划以及任何高管津贴的权利。

(b) 费用报销。根据公司不时生效的费用报销政策和程序，包括对此类费用的具体明细列举和文件要求，高管应获得与履行本协议规定的高管职责相关的合理自付费用报销，包括但不限于代表公司或其子公司进行的任何商务旅行。

7。机密信息、权利和义务。

(a) 机密信息。高管与公司签订了员工机密信息和发明转让协议，该协议自2019年4月17日起生效，该协议仍然完全有效，并以此引用纳入此处。

(b) 专有财产。高管同意，高管采购的所有与公司相关的业务，以及在公司受雇期间向高管通报的所有与公司相关的商业机会和计划，现在和将来都将是公司的永久专有财产。

8。终止雇用。

(a) 随意状态。公司和高管理解并同意这种雇佣关系是随意的。因此，对高管的雇佣关系期限没有任何承诺或陈述，高管或公司可以随时终止这种关系，无论是否有理由或正当理由（定义见此处），也无论是否事先通知。除非高管和公司签署明确的书面协议，并经公司董事会特别书面批准，否则不能更改高管的随意身份。

(b) 行政人员辞职。无论是否有正当理由，高管都可以从公司辞职。高管同意至少提前三（3）周提供无正当理由辞职的书面通知，以便有序过渡。公司可自行决定加快高管辞职的生效日期。如果公司加快辞职生效日期，高管将在最初提出的辞职日期之前获得基本工资遣散费，前提是根据本第8（b）款，在任何情况下，高管都无权在加速辞职日期之后获得超过三（3）个月的基本工资遣散费。

(c) 原因的定义。就本协议而言，公司解雇高管的 “原因” 是指：（i）高管被定罪或认罪或不参与任何重罪；（ii）高管在履行高管职责时故意的不当行为，此类不当行为已经或合理可能对公司产生重大不利影响；或（iii）任何严重违反本协议、保密信息协议以及与公司全面执行的任何其他协议，或公司的政策。尽管如此，如果导致原因的任何作为或不作为能够合理地纠正，则公司解雇高管的 “理由” 不存在，除非：(x) 公司在公司首次合理发现引起原因的条件后的三十 (30) 天内向高管提供具体的书面通知；(y) 高管未能在高管收到后三十 (30) 天内纠正此类情况此类书面通知。

(d) 正当理由的定义。就本协议而言，“正当理由” 是指未经高管事先书面同意而发生以下任何一种情况：(i) 对高管的合并基本工资和奖金目标进行一次或多次削减，导致高管的目标套餐（包括基本工资和奖金目标的合并现金价值，无论发放的任何绩效奖金的实际金额是多少）在十二（12）个月期间总共减少百分之十（10%）以上紧接在削减之前，除非此类削减是根据以下规定进行的对所有高级管理人员的基本工资和/或奖金目标进行一次或多次全面削减；（ii）大幅削减高管的整体职责、权威或责任；或（iii）非自愿地将高管的主要工作地点迁至使高管从主要住所的单程通勤时间增加超过五十（50）英里的地点。为避免疑问，任何导致高管不再向董事会汇报的变更均构成对本段上文第 (ii) 条中规定的高管职责、权限或责任的重大削减。尽管如此，高管辞职的 “正当理由” 不存在，除非：(x) 高管在引起正当理由的条件首次出现后的九十 (90) 天内向公司提供具体的书面通知；(y) 公司未能在收到此类书面通知后的三十 (30) 天内纠正此类情况；(z) 高管在纠正期结束后的九十 (90) 天内辞职的。

(e) 因任何原因解雇时的最终付款。除非本协议另有规定和/或法律要求，否则在高管因任何原因终止雇用后，公司根据本协议付款的义务即告终止，但公司应支付在高管任职最后一天（“离职日”）之前到期和应付的高管服务的所有款项，包括在离职日之前获得的所有应计未付基本工资和绩效奖金薪酬、离职日期之前应计的任何福利、所有应计但未使用的假期离职日期，以及任何截至离职之日已发生但未报销的可报销业务费用。

(f) 承保范围内的解雇补助金（控制权无变化）。

(i) 遣散费。如果公司无故或由于高管有正当理由辞职（均为 “保障性解雇”）而终止高管的聘用，则高管应有资格获得以下遣散费：(1) 支付相当于离职日期前二十四 (24) 个月的高管基本工资（或构成正当理由的基本工资减少之前的有效水平）的遣散费，减去适用的工资税预扣额，以及扣除额（“现金遣散费”）；（2）一次性现金补助金等于减去适用的就业税预扣和扣除额（“全额目标奖励”），减去离职日所在财年的高管奖励目标的全部金额（“全额目标奖励”）；(3) 如果高管在离职之日后二十四 (24) 个月内仍在工作二十四 (24) 个月，则将加速分配给高管当时的未偿股权奖励（“股权奖励”），除非另有规定在生效日期之后授予的任何基于时间的股权奖励中提供；提供即，任何受 “悬崖” 归属条件的股权奖励将在必要时转换为按月归属，以实现这种归属加速；以及 (4) 适用于股票奖励的行使期将延长至 (A) 分离日一 (1) 周年纪念日；或 (B) 适用的股权奖励协议中规定的日期，但在任何情况下都不超过所述期限股权奖励的期限。除上述加速归属和延期行使权益外，适用于股权奖励的所有现行条款和条件均将完全有效。为避免疑问，根据公司长期绩效股票奖励协议授予的高管基于绩效的股票奖励的归属将继续受该文件条款的管辖。此外，如果高管根据联邦眼镜蛇法或适用的州保险法，例如Cal-Cobra（统称为 “COBRA”）以及管理健康保险单的条款，在离职日期之后及时选择继续承保高管的团体健康保险（“COBRA Payments”），公司将偿还高管为延续高管二十四（24）的健康保险（包括受抚养人保险）而支付的每月COBRA健康保险费（“COBRA Payments”）) 离职日期后的几个月，或直到更早的日期高管要么有资格通过新雇主获得团体健康保险，要么不再有资格获得COBRA保险（“COBRA付款期”）。高管必须在支付上述健康保险款项后的六十 (60) 天内向公司提交相应的文件，以便获得报销。尽管如此，如果公司自行决定在不存在违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的重大风险的情况下无法支付COBRA付款，则在COBRA付款期剩余的每个月结束时，公司应直接向高管支付应纳税的每月金额，该金额等于公司本应向高管支付的COBRA付款金额（假设税率为35％））。高管同意在规定的报销期结束之前，如果高管有资格通过新雇主获得团体健康保险，将立即以书面形式通知公司。（整个第8 (f) (i) 分节中提供的所有遣散费统称为 “遣散费”。）

(ii) 先决条件。作为获得任何遣散费福利的先决条件，高管必须 (1) 遵守高管对公司的所有持续义务，包括本协议和高管机密信息协议下的义务；(2) 在离职日期后的二十一 (21) 天内（如果集团裁减生效，则在离职日期后的四十五（45）天内），高管必须签署并返回公司，基本上免除索赔表格作为附录 A（“新闻稿”）附于此（如有必要，可修改至遵守法律要求（团体减免生效），并允许本版本完全生效，且其条款不可撤销。现金遣散费将按照公司的普通工资计划以持续分期付款的形式支付，从该新闻稿生效之后的第一个工资发放日开始。全额目标奖金将在定期支付奖金的下一天支付，在任何情况下，该日期都不会迟于离职日期发生当年的次年的3月15日。如果自下一次定期发放奖金之日起，该版本尚未完全生效，则全额目标奖励将在该版本生效之日后的十 (10) 个工作日内支付。

(g) 因死亡或残疾而解雇。根据适用的州或联邦法律，高管在公司的雇用将在高管死亡或残疾时自动终止。就本协议而言，“残疾” 是指阻碍高管在任何十二 (12) 个月内履行高管工作职责超过六 (6) 个月，或连续超过四 (4) 个月的身体或精神状况或残疾。如果高管因高管死亡或残疾而被解雇，除了公司标准人寿和伤残保险单规定的任何福利外，高管（或高管的指定受益人或遗产）还有资格获得以下遣散费：(i) 一次性支付相当于离职日期所在财政年度的高管奖金目标金额，根据离职日期减去适用的就业税预扣和扣除额按比例分配；(ii) 加快行政人员的归属基于绩效的股票奖励，按照适用的股权奖励协议的规定按比例分配（即，对于任何长期绩效股票奖励，根据截至离职日完成的业绩周期部分以及该业绩周期结束时的实际业绩，按比例分配未完成业绩周期的业绩股权奖励）；（iii）按月按比例加速归属高管基于时间的股票奖励；以及（iv）行使情况适用于股票奖励的期限将延长至(1) 离职日的一（1）周年纪念日；或（2）适用的股权奖励协议中规定的日期中较晚者，但在任何情况下都不得超过股权奖励的规定期限的到期日。除上述加速归属和延期行使权益外，适用于股权奖励的所有现行条款和条件均将完全有效。（为便于参考，整个第8（g）分节中规定的所有遣散费均统称为 “死亡或伤残遣散费”）。根据第8 (f) (ii) 条（先决条件）的规定，死亡和伤残遣散补助金的支付应遵循适用于遣散费的相同先决条件和相同的条款和条件。

9。控制权变更的好处。

(a) 控制权变更终止。如果公司无故终止高管在公司的工作（但不是由于高管的死亡或残疾），或者高管出于正当理由辞职，并且此类解雇或辞职发生在控制权变更（定义见下文）之后的十二（12）个月内（均为 “CIC解雇”），则高管将有资格获得以下增强遣散费（代替上述遣散费）: (i) 支付三十六 (36) 个月的高管基本工资紧接在离职日期（或构成正当理由的降低基本工资之前的有效水平）之前，扣除适用的预扣和扣除额；（ii）一次性支付相当于全额目标奖励的现金；（iii）加快高管股票奖励的归属

该高管将百分之百（100%）归属于所有此类股票奖励，根据业绩授予的股票奖励将加速达到 “目标” 绩效水平；以及（iv）适用于股权奖励的行使期将延长至（1）离职日一（1）周年纪念日；或（2）适用的股权奖励协议中规定的日期，但在任何情况下都不超过所述期限股权奖励的期限。除上述加速归属和延期行使权益外，适用于股权奖励的所有现行条款和条件均将完全有效。此外，只要高管及时选择根据COBRA在离职日期之后继续承保高管的团体健康保险以及管理健康保险单的条款，公司将报销高管为在离职之日后的三十六（36）个月内或高管通过新雇主获得团体健康保险资格或高管停止提供团体健康保险的更早日期之前支付的所有月COBRA健康保险保费（包括受抚养人保险）是有资格获得 COBRA 保险。（本第9（a）小节中规定的所有遣散费应统称为 “CIC遣散费”。）如第8（f）（ii）（先决条件）所述，CIC遣散费的支付应遵循与遣散费金相同的先决条件和相同的条款和条件。

(b) 控制权变更的定义。就本协议而言，“控制权变更” 是指发生以下任何事件：(i) 根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）或14（d）（2）条的定义，任何个人、实体或团体（“个人”）收购受益所有权（在《交易法》颁布的第13d-3条的含义范围内）公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券（“有表决权的股票”）的合并投票权的50％或以上；或（ii）完成重组、合并或合并、出售或以其他方式处置公司全部或几乎所有资产，或其他交易（均为 “业务合并”），除非在每种情况下紧接此类业务合并之后，(A) 在该业务合并之前作为公司有表决权股票的受益所有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接地实益拥有公司合并投票权的50％以上然后是该实体有表决权股票的已发行股份由此类业务合并（包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司或全部或基本全部资产的实体）产生，其相互之间的比例与其在此业务合并之前对公司有表决权股票的所有权的比例基本相同；以及 (B) 任何人均不直接或间接地实益拥有当时已发行股份的50％或以上的合并投票权由此产生的实体的有表决权的股票来自这样的业务组合。

(c) 先前的 CIC 协议。双方特此确认并同意：（i）本协议完全取代了2007年1月3日高管与公司之间的控制权变更协议（“先前的CIC协议”），因此双方在先前的CIC协议下的权利和义务自生效之日起无效；（ii）CIC福利是高管在CIC终止时有权获得的唯一权益。

10。《守则》第 409A 条合规性。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议提供的任何款项和福利构成根据《美国国税法》（“《守则》”）第 409A 条发布的《财政条例》所指的 “递延薪酬”，除非公司合理决定，否则在高管发生 “离职”（该术语的定义见《财政条例》第 1.409A-1 (h) 节（“离职”）之前，不得开始支付可以在不造成任何原因的情况下向行政部门提供此类款项根据第409A条，行政部门将额外缴纳20％的税。

为避免疑问，本协议中规定的付款和福利旨在最大限度地满足美国财政条例第1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (5) 和1.409A-1 (b) (5) 和1.409A-1 (b) (9) 条规定的第409A条的适用豁免，本协议将尽可能解释为符合这些条款。在不予豁免的范围内，本协议（及以下任何定义）的解释将符合第 409A 节，并以引用方式纳入所有必需的定义和付款条款。就第409A条（包括但不限于美国财政条例第1.409A 2（b）（2）（iii）条而言）而言，高管根据本协议获得任何分期付款的权利（无论是遣散费、报销费还是其他款项）应被视为获得一系列单独付款的权利，因此，本协议下的每笔分期付款在任何时候都应被视为单独的单独付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司（或其继任实体，如果适用，其继任实体）确定本协议和/或与公司签订的任何其他协议中规定的高管离职时的任何款项均构成第 409A 条下的 “递延薪酬”，并且高管在高管离职时是公司或其任何继任实体的 “特定员工”，如第 409A (a) (2) 条所定义因此，仅限于避免发生《守则》的B) (i)第409A条规定的不利个人税收后果，高管离职时的付款时间应推迟到以下日期中以较早者为准：（a）高管离职后六个月零一天或（b）高管去世之日（此类适用日期，“特定员工首次付款日期”）。在指定的员工首次付款日，公司（或其继任实体，如适用）应 (A) 一次性向高管支付一笔款项，金额等于高管离职时如果没有根据本节开始支付遣散费，高管本应在指定的员工初始付款日期之前收到的款项；(B) 开始按照适用的付款时间表支付遣散费余额在这篇文章中列出协议。

在本协议生效日期之前，本协议中的任何遣散费都不会开始或以其他方式发放。除非由于高管是 “特定员工”（如上所述）或直到新闻稿生效而必须延迟付款的最低限度外，所有款项都将根据公司的正常工资惯例尽快支付，因此推迟的任何款项均不需支付利息。

11。更好的税后条款。如果高管将或可能从公司或其他方面获得的任何款项或福利（“280G付款”）将 (i) 构成《守则》第280G条所指的 “降落伞付款”，并且 (ii) 除本句外，需缴纳《守则》第4999条规定的消费税（“消费税”），则任何此类280G付款将等于减免的款项金额。“减免金额” 将是 (x) 280G付款中导致280G付款（减免后）中没有任何部分需要缴纳消费税的最大部分，或（y）280G付款的最大部分，不超过并包括总额，以金额为准（即根据条款 (x) 或条款 (y) 确定的金额），在考虑所有适用之后联邦、州和地方就业税、所得税和消费税（均按最高适用边际税率计算）是行政部门在税后基础上的收入，尽管280G付款的全部或部分可能需要缴纳消费税，但仍能获得更大的经济利益。如果根据前一句要求减少280G的付款，并且减少的金额是根据前一句第（x）条确定的，则减少的金额将以为高管带来最大经济利益的方式（“减免法”）进行。如果一种以上的减免方法将产生相同的经济效益，则减少的项目将按比例减少（“按比例减少法”）。

尽管如此，如果减免法或按比例减免法导致280G付款的任何部分根据《守则》第409A条缴税，而根据《守则》第409A条本来无需纳税，则将视情况修改减免法和/或按比例减免法，以避免根据本法第409A条征税代码如下：（A）作为第一要务，修改将最大限度地保留最大在税后基础上确定高管的经济利益；(B) 作为第二优先事项，与未来事件（例如无故解雇）相关的280G补助金将在不取决于未来事件的280G付款之前减少（或取消）；（C）作为第三优先事项，《守则》第409A条所指的 “递延薪酬” 的280G补助金将被减少（或取消））在 280G 不属于《守则》第 409A 条所指的 “递延补偿” 的付款之前。

如果《守则》第280G条依法不适用于高管，公司将决定行政部门管辖范围内的任何类似法律是否适用并应予以考虑。

截至控制权变更生效日期的前一天公司为一般税务审计目的聘请的独立专业公司将根据本节做出所有必要决定。如果公司如此聘用的公司是实施控制权变更的个人、实体或团体的会计师或审计师，则公司将任命一家全国认可的独立专业公司来做出下文所要求的决定。公司将承担与该公司根据本协议作出的决定有关的所有费用。公司将采取商业上合理的努力，促使受聘的公司在高管合理可能获得280G付款的权利发生之日起的三十（30）个日历日内（如果公司或高管当时提出要求），或公司或高管要求的其他时间，向公司和高管提供计算结果和详细的支持文件。

如果高管收到的280G补助金（减免金额是根据本节第一段第 (x) 条确定的，而美国国税局随后确定280G付款的部分需要缴纳消费税，则高管将立即向公司退还足够金额的280G款项（根据本节第一段第 (x) 条扣除后），这样剩余的280G付款中的任何一部分需缴纳消费税。为避免疑问，如果减免金额是根据本节第一段第 (y) 条确定的，则行政部门没有义务根据前一句退还280G付款的任何部分。

12。杂项。

(a) 税收。高管应负责缴纳因公司根据本协议提供的任何和所有薪酬、股票期权或福利而应缴的税款，这些税款不是公司预扣的。高管同意赔偿公司因高管未能就公司根据本协议提供的任何薪酬、股票期权或福利缴纳应缴税款而对公司提出的任何和所有索赔或罚款，并使公司免受损害。高管明确承认，公司未就公司根据本协议向高管提供的任何对价（包括任何延长的行使期）的税收后果作出任何陈述；公司已建议高管就与本协议相关的任何税务问题寻求独立的税务建议。高管了解并承认，根据管理激励性股票期权的税收规则，任何延长适用于高管持有的激励性股票期权的行使期都可能立即导致此类期权不再符合激励性股票期权的资格，通过执行本协议，高管同意这种待遇。

(b) 修改/豁免。本协议不得修改、修改、取代、取消、续订或延长，也不得免除本协议中的任何条款或承诺，除非由高管签署的书面文件以及经正式授权的董事会成员为公司签订的书面文件；如果是豁免，则由放弃合规的一方签署。任何一方在任何时候均未要求履行本协议中的任何条款，均不影响该方日后执行该条款的权利。任何一方对违反本协议的行为所作的放弃均不得视为对任何其他违反本协议中任何条款或条件的行为的豁免。

(d) 通知。根据本协议发出的所有通知均应以书面形式发出，并应被视为已按时发出：亲自或亲自送达的日期；国际认可的隔夜送达快递员发送后的一 (1) 天；以及通过挂号邮件发送后的三 (3) 天，要求退货收据。如公司人事记录所示，邮寄给高管的通知应发送到高管的最后一个家庭住址。高管应立即将高管地址的任何变更通知公司。发给公司的通知应发送给董事会主席，并应邮寄到公司总部。

(e) 争议解决。为了帮助快速、经济地解决高管与公司之间可能出现的任何争议，双方同意，由本协议（包括但不限于此处引用的保密信息协议）、高管与公司的雇佣关系或该关系的终止（包括法定索赔）引起或与本协议（包括法定索赔）相关的任何及所有争议、索赔或要求，均应在法律允许的最大范围内，通过最终的、具有约束力的保密仲裁来解决旧金山，加利福尼亚州由JAMS, Inc.（“JAMS”）或其继任者在单一中立的仲裁员面前进行，根据当时适用的JAMS劳动争议仲裁规则和程序（网址为 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/），并受JAMS的就业仲裁政策最低程序公平标准的约束。双方承认，同意本仲裁程序，即放弃通过陪审团或法官审判或通过行政程序解决任何此类争议、索赔或要求的权利。仲裁员应：(a) 有权强制进行充分披露以解决争议，并授予法院诉讼中根据适用法律本可以提供的救济；(b) 签发一份由仲裁员签署的书面声明，说明每项索赔的处理情况和对每项索赔裁定的救济（如果有的话）、裁决理由以及仲裁员作为裁决依据的基本调查结果和结论；以及 (c)) 有权决定有关可执行性、解释、范围的问题，本协议的适用性或覆盖范围（包括问题是否应根据本协议进行仲裁）。公司应支付所有JAMS的仲裁费用。高管有权在任何仲裁程序中由法律顾问代理，费用由高管承担。除了胜诉方可能有权获得的任何其他救济外，仲裁员可以在任何仲裁（由仲裁员合理决定）中向胜诉方裁定合理的律师费、费用和开支。本协议中的任何内容均无意阻止任何一方在适用管辖权的法院获得禁令救济以防止在任何仲裁结束前造成无法弥补的损害；也无意阻止任何一方在适用管辖权的法院执行任何仲裁裁决。

(f) 赔偿。除了高管根据公司章程和章程可能享有的任何赔偿权外，公司还应在适用的州法律和此类保险单允许的最大范围内，对高管进行赔偿、辩护，并在适用的州法律和此类保险单允许的最大范围内向高管提供董事和高级管理人员责任保险，以支付与高管在课程中的行为和不作为相关的责任和费用，以及

在公司的雇用范围，并应在适用的州法律允许的最大范围内，在最终处置任何民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼之前，支付高管为任何民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护的费用。

(g) 完整协议。本协议连同附录阐述了双方就本协议标的的的的的完整和排他性的协议和理解，并取代了先前或同期与本协议标的有关的任何和所有书面或口头协议、承诺、陈述或通信（包括但不限于先前的CIC协议以及双方之间关于公司控制权变更时的利益的任何其他通信）；但是，前提是本协议及其附录不是取代先前的任何绩效单位计划协议或任何其他股权协议或计划。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则该决定不会影响本协议的任何其他条款，并且应根据适用法律尽可能修改该无效或不可执行的条款，使其有效和可执行，使其符合各方的意图。为了解释本协议，任何含糊之处均不得解释为不利于起草者的任何一方。本协议可以在对应方中执行，对应方应被视为原件的一部分，传真签名应等同于原始签名。本协议的有效性、解释、解释和履行均受加利福尼亚州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

为证明这一点，双方自下文所写之日起正式签署了本协议，以表示他们理解并接受上述所有条款和条件。

库珀公司有限公司

作者：/s/ 丹尼尔·麦克布赖德

丹尼尔·G·麦克布赖德

执行副总裁

& 首席运营官

日期：2024 年 3 月 27 日 ____________________

行政管理人员

/s/ 艾伯特 G 怀特三世

艾伯特·G·怀特三世

日期：2024 年 3 月 27 日 ____________________

附录 A

发布

将在离职日期之日或之后的二十一 (21) 天内签署

我在 Cooper Companies, Inc.（“公司”）的所有职位于 ___________（“离职日期”）结束。我特此确认，公司已向我支付所有工作时间应付给我的所有补偿；根据公司政策、适用法律或其他规定，我已收到我有资格获得的所有休假和休假福利及保护；我没有遭受任何我尚未提出工伤补偿申请的工伤或疾病。

如果我选择签订本新闻稿并允许其根据其条款生效，公司将根据我与公司之间日期为______________的高管雇佣协议（“协议”）的条款向我提供一定的遣散费。我知道，除非我在离职之日后的二十一 (21) 天内将这份已完全执行的解雇协议退还给公司，并允许本解除协议完全生效且其条款不可撤销，否则我无权获得此类遣散费。（本新闻稿中使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予的含义。）

作为我本来无权获得的遣散费的交换，我在此总体上完全免除公司及其董事、高级职员、员工、股东、合伙人、代理人、律师、前任、继任者、母公司和子公司、保险公司、关联公司和受让人（统称为 “已知和未知”）因事件、行为、行为引起或以任何方式与之相关的任何索赔、责任和义务，或在我签署本新闻稿之前或之时发生的遗漏，包括但不限于因我在公司工作或终止该雇佣关系而产生或以任何方式与之相关的索赔（统称为 “已发布的索赔”）。举例来说，已发布的索赔包括但不限于：(1) 与我从公司获得的薪酬或福利有关的所有索赔，包括工资、奖金、佣金、休假工资、费用报销、遣散费、附带福利、股票、股票期权或公司任何其他所有权权益；(2) 所有因违反合同、非法解雇和违反默示的善意和公平交易契约而提出的索赔；(3) 全部侵权索赔，包括欺诈、诽谤、情绪困扰和违反公共政策的解雇索赔；以及（4）所有联邦、州和地方法定索赔，包括歧视、骚扰、报复、律师费或其他根据1964年联邦《民权法》（经修订）、1990年联邦残疾人法、1967年《联邦就业年龄歧视法》（经修订）（“ADEA”）和加利福尼亚州法律提出的索赔。

尽管如此，已发布的索赔（“除外索赔”）中不包括以下内容：(a) 在我签署本新闻稿之日后出现的任何违反协议的索赔；(2) 在离职之日起三十 (30) 天内提交给公司报销的在离职日前和离职日之前发生的正当业务费用的索赔；(3) 我对股权奖励的所有权利；(4)) 根据本协议、条款提出的所有索赔或赔偿权公司注册和章程、我作为当事方的任何赔偿协议或适用法律；(5) 本公司在协议下的持续遣散义务；以及 (6) 法律上不能免除的所有索赔。我知道，本新闻稿中没有任何内容阻止我向平等就业机会委员会、劳工部或任何其他政府机构提出、合作或参与任何诉讼，除非我承认并同意，我在此放弃与任何此类索赔、收费或诉讼相关的任何金钱福利的权利（与证券交易委员会诉讼有关的此类福利除外）。我在此声明并保证

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除排除索赔外，我不知道我对上述发布的任何一方提出或可能提出的任何索赔，这些索赔未包含在已发布的索赔中。

我承认，我有意自愿放弃和解除我在 ADEA 下可能拥有的任何权利，并且本次发行版的对价是对我已经有权获得的任何有价值的东西的补充。我进一步承认，根据ADEA的要求，我被告知：(a) 我的豁免和免责不适用于我签署本新闻稿之日后可能产生的任何权利或索赔；(b) 我被告知我有权在执行本新闻稿之前咨询律师（尽管我可以自愿选择不这样做）；(c) 我有二十一 (21) 天的时间来考虑本新闻稿（尽管我可以自愿选择提前签署）；(d) 在执行本新闻稿后，我有七 (7) 天的时间撤销对本新闻稿的接受（此类撤销将在 7 天撤销期内以书面形式提交给董事会主席）；以及 (e) 本新闻稿要到撤销期到期之日才会生效，也就是我签署后的第八天，前提是我未提前撤销（“生效日期”）。

根据加利福尼亚州法律关于全面解除所有已知和未知索赔的要求，我承认我已阅读并理解《加利福尼亚民法典》第1542条，其内容如下：“一般免责不适用于债权人或解除方在执行解除令时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果他或她知道会对他或她与债务人的和解产生重大影响或被解除的索赔派对。”我在此明确放弃和放弃该节以及任何司法管辖区与我在此提出的索赔相关的任何具有类似效力的法律或法律原则下的所有权利和福利，包括但不限于发布未知和意外索赔。

我还同意：(a) 不以任何可能损害公司或其业务、商业声誉或个人声誉的方式贬低公司或任何其他被释放方（尽管我可以根据法律程序的要求准确、全面地回应任何问题、询问或信息请求）；(b) 不自愿（除非应法律要求）协助任何第三方提起或进行任何拟议或待决的诉讼、仲裁、行政索赔或其他针对公司、其关联公司、高级管理人员的正式诉讼，董事、员工或代理人；以及 (c) 通过自愿（不受法律约束）提供准确和完整的信息，与公司合理合作，这些信息涉及公司对第三方提出或针对第三方的任何索赔或要求的实际或计划中的辩护、起诉或调查，或因我在公司工作期间发生的事件、行为或疏忽而产生的其他事项。我特此保证，我已在不保留任何复制品（全部或部分）的情况下归还了公司的所有信息、材料和其他财产，包括但不限于公司任何机密或专有信息（包括但不限于计算机、手机、PDA、平板电脑等任何个人拥有的电子或其他存储设备上的任何此类实施例）的任何实施例（以任何媒介）。

本新闻稿连同协议（包括以引用方式纳入其中的所有证物和文件）构成了我与公司之间关于本主题的全部协议的完整、最终和独家体现。除新闻稿或协议中明确包含的承诺或陈述外，本协议的订立不依赖任何书面或口头的承诺或陈述，并且完全取代任何其他此类口头或书面承诺、担保或陈述。

已审查、理解并同意：

发布者：日期：

艾伯特·G·怀特，三世

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