表4.54

广州平安消费股权投资合伙企业（有限合伙）

合伙协议

合同编号：

日期： 2022年1月

目录

基金经理的代表和义务

 3

投资者的陈述和保证

 4

1

 定义 5

2

 设立合伙企业 10

3

 出资方式、金额和期限 13

4

 有限合伙人 22

5

 普通合伙人（执行合伙人）兼基金经理 23

6

 合伙支出 29

7

 投资业务 34

8

 合作伙伴收件箱会议 47

9

 分配和损失分配 49

10

 申述及保证 55

11

 会计、报告、账目和估值 57

12

 股权转让 61

13

 退出合伙关系 62

14

 继承或继承 65

15

 负债 66

16

 管理法与纠纷解决 66

17

 解散和清盘 67

18

 杂类 68

附表I合伙人和资本承诺

 77

附表二合伙企业、合伙人和基金管理人的公告信息

1

2

基金经理的申述及保证

广州平安消费股权投资合伙企业(有限合伙企业)(以下简称合伙企业)基金经理特此向投资者作如下陈述和担保：

平安资本有限公司担任该合伙企业的基金管理人， 在募集前已在中国资产管理协会(AMAC)注册为私募基金管理人，编号P1065097。基金管理人进一步向投资者表示，基金管理人的注册和由基金管理委员会处理的合伙企业的备案，不构成对基金经理S投资能力和持续合规的认可，也不构成对合伙企业资产安全的保证。基金管理人保证在签署本协议之前已向投资者披露相关风险，并了解投资者的风险偏好、风险认知和风险承受能力。基金管理人承诺本着忠于职守、诚信、审慎和勤勉的原则管理和运营合伙企业的资产，而不对合伙企业的盈利能力或最低回报做出任何承诺。

基金管理人：平安资本股份有限公司(公章)

法定代表人/授权代表人：/S/授权代表人

3

投资者的陈述和保证

该合伙企业的每一位投资者特此向基金经理作出如下陈述和保证：

该投资者是根据民间投资基金监督管理暂行办法 且该投资者的资产来源和用途符合国家相关法律法规；该投资者已充分了解本《广州平安消费股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》的所有条款和内容及其附表、本协议项下的相关权利和义务、相关法律法规及其所投资合伙企业的风险和收益特点，并愿意承担相应的投资风险。该投资者承诺向基金经理提供的有关投资目标、投资偏好、投资限制、收入状况和风险承受能力的基本信息真实、完整、准确和合法，没有任何重大遗漏或误导性信息。

通过签署本协议，投资者在此代表自己作出上述陈述和保证。

4

广州平安消费股权投资合伙企业(有限合伙)

有限合伙协议

本《广州平安消费股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》由本协议附表一所列普通合伙人和有限合伙人(连同普通合伙人、合伙人或各方)于2022年1月4日(签署日期)签订。

鉴于双方拟发起并设立有限合伙企业， 按照《投资协议》的规定从事投资业务。《合伙企业法》(定义如下)、《人民证券投资基金法》S Republic of Chinavt.的.私募投资基金监督管理暂行办法(中国证监会令第105号)，私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)vt.的.集资管理办法(定义如下)、私募投资基金合同准则第1号修订《私募基金合同内容和格式准则》vt.的.私人投资基金合同准则第3号修订合伙协议中强制性条款准则vt.的.私募投资基金信息披露管理办法和其他有关私募投资基金行业的法律法规和自律规则，以及本协议规定的条款和条件。

现在， 因此双方同意如下：

1定义

1.1

定义

在本协议中，除文意另有所指外，下列术语应具有下列含义：

？？协议？ 指广州平安消费股权投资合伙企业(有限合伙)的本《有限合伙协议》及其附表，经适当程序不时补充或重述。
关联企业？ 合伙企业是指(一)合伙企业的非个人合伙人；(二)受合伙企业非个人合伙人直接或间接控制的人员；(三)直接或间接控制合伙企业非个人合伙人的公司及其直接或间接控制的人员；(四)关联个人直接或间接控制的人员；或者(五)依照中国法律与非个人合伙人有关联的人员；对于任何其他人，是指由该人直接或间接控制或控制的任何人，或由任何第三方直接或间接与该人共同控制的任何人。上述控制、控制和控制是指任何人通过股权、投票权、 合同关系、亲属关系或通常被认为授予的其他关系来指挥任何其他人的业务或个人活动的权力。如果任何其他人拥有该其他人50%(50%)或以上的有投票权证券，则该人应被视为对该其他人具有控制权。此外，尽管一人直接或间接持有任何其他人的投票权不到50%(50%)，但如果一人拥有足以对任何其他人的决策施加实质性影响的投票权，或通过投资关系、协议或其他安排对后者实施实际控制，则控制权也应被视为存在。

5

*附属个人？ 对于非自然人，是指(I)S个人股东或合伙人及其年满18岁或以上的父母、配偶或子女； (Ii)该人士的个人股东、合伙人、董事、监事和高级管理人员；(Iii)投资决策委员会成员和观察员或其投资顾问委员会成员；就自然人而言，指S的父母、配偶和18岁或以上具有民事行为能力的子女。
？附属公司？ 对于任何人来说，是指S关联企业和关联个人。
·关联方交易？ 指合伙企业与合伙人和/或基金经理之间的交易，或合伙人和/或基金经理的关联公司之间的交易，或普通合伙人和/或基金经理的关联基金(定义如下)之间的交易， 可能导致与合伙企业发生利益冲突的交易。为免生疑问，以下任何交易均不构成受本协议限制的关联方交易：基金管理人、托管银行和筹资监管机构为结算从合伙企业筹集的资金而设立的特别账户收取管理费、托管费和监督费；或共同投资有限责任公司(定义见下文)和/或附属基金和合伙企业在投资组合中的共同投资。
？工作日？ 指中国法定节假日和休息日以外的任何一天。

6

？伙伴关系？ 指根据本协议设立的有限合伙企业，即广州平安消费股权投资合伙企业(有限合伙企业)(具体名称由工商行政主管部门批准)。
？合作伙伴？ 指本协议项下的普通合伙人和有限合伙人。
？普通合伙人？或？执行合伙人？ 指签署本协议时合伙企业的唯一普通合伙人和执行合伙人，即平安金融股份有限公司。
“有限合伙人” 指已认缴合伙企业出资，并已获基金管理人接受，并已签署并接受本协议的有限责任合伙人，以及通过转让或继承合伙企业权益而加入合伙企业的有限责任合伙人。
？默认合作伙伴？ 指未能履行本协议规定的出资义务和/或其他义务的合伙人。
？管道？ 指以定向增发、大宗交易、合同转让等方式投资上市公司非公开发行和交易的普通股、可转换为普通股的优先股和可转换债券。
中文（简体） 指自合伙企业初始结束之日起六(6)年及根据第2.8.2条和第2.8.3条确定的任何延期，或自合伙企业初始成交之日起至根据第2.8.4条提前终止为止的一段时间。
？初始成交日期？ 应具有第3.2.2条中赋予该词的含义。
“基金经理” 指管理合伙企业的机构，即平安金融股份有限公司。
·基金经理免职日期？ 指根据第8.1条第(5)款在合伙人会议上通过罢免基金经理的决议的日期。
？产品组合？ 指合伙企业以符合本协议的方式直接或间接投资的项目、公司、企业、合伙企业、合伙企业或其他法律或经济实体。

7

投资组合权益处置 指出售任何投资组合的全部或部分股权，或以其他合法形式处置该等股权(包括但不限于投资组合上市后在二级市场上的出售和投资组合的清算)。
·投资成本？ 就任何投资组合而言，指合伙企业作为投资主体投资于该投资组合的出资额，以及合伙企业就该投资组合的成本、开支和其他费用支付的任何款项，包括但不限于该投资组合的评估、收购、维护和处置成本，以及尚未得到投资组合公司报销的相关中介机构(如律师、会计师和行业顾问)的费用。
·投资本金？ 就任何投资组合而言，指合伙企业直接使用合伙企业的资产对该投资组合所作的出资，构成该投资组合中的财产权益，不包括与该投资组合中的投资有关的任何其他成本、费用或开支。
·《合伙企业法》 指S、Republic of China合伙企业法(2006年8月27日S Republic of China第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订通过，自2007年6月1日起施行)，经主管部门修改解释。
·合作伙伴关系费用？ 指合伙企业自行承担的费用，包括但不限于第6.1条规定的费用。
·附属基金 指在本协议签署之前或之后，以投资为主要业务活动的一个或多个投资基金和/或其他法人或非法人企业(包括人民币基金和外币基金)，由普通合伙人和/或执行合伙人和/或基金经理和/或其关联公司作为该等实体的基金经理和/或普通合伙人和/或执行合伙人发起、募集、投资、设立，或由作为该等实体的基金经理的上述实体投资和管理，或参与上述 活动的。

8

？？人员？ 指根据中国法律注册并正式存在的任何个人或任何公司、企业、合伙企业、合伙企业或其他法律或经济实体。
·资本承诺？ 指合伙人根据本协议向合伙企业承诺并由基金管理人接受的现金出资金额。
·总资本承诺？ 指所有合伙人根据本协议向合伙企业承诺并由基金管理人接受的现金捐款总额。
·出资？ 指合伙人根据本协议向合伙企业缴纳的现金出资额，并由基金管理人接受。
·出资总额？ 指所有合伙人根据本协议向合伙企业支付并由基金管理人接受的现金捐款总额。
·托管人银行 指基金管理人选定的合伙企业的托管银行，即平安银行广州分行，为普通合伙人或基金管理人的关联公司，自签署之日起。
·托管帐户？ 指合伙企业在托管人银行开立的账户或在托管人银行监管下的普通账户(由基金管理人根据需要确定)。
·伙伴关系利益？ 指合伙人根据本协议有权在合伙企业中享有的权利和利益。具体而言，对于有限合伙人而言，是指有限合伙人因其出资而有权在合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本和获得分派的权利；对于普通合伙人而言，除普通合伙人因其出资而有权享有上述权益外，合伙企业的权益还包括执行合伙企业S事务的权利和根据本协议获得分派的权利。
投资组合投资？ 指合伙企业以本协议规定的方式对投资组合进行的直接或间接投资。
未使用的资金？ 指合伙企业保留的所有闲置现金资产，包括但不限于要投资、分配和保留用于支付的任何现金。
？中华人民共和国或？中国？ 指S和Republic of China，就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。
？上？或？下？ 本协议中所使用的数字应包括给定的数字。

9

2合伙企业的建立

2.1

设立的依据

双方同意根据《合同法》共同建立有限合伙关系《合伙企业法》vt.的.私募投资基金监督管理暂行办法(中国证监会令第105号)，私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)vt.的.私募基金合同指引第1号《募集资金管理办法》修订《私募基金合同内容和格式指引》vt.的.私人投资基金合同第3号准则：《合伙协议中强制性条款准则》vt.的.私募投资基金信息披露管理办法和其他有关私募投资基金行业的法律法规和自律规则，以及本协议规定的条款和条件。

2.2

合伙企业名称

2.2.1

合伙企业名称为：广州平安消费股权投资合伙企业(简称：广州平安消费股权投资合伙企业)，报工商行政主管部门批准。

2.2.2

根据合伙经营的需要，普通合伙人可以变更合伙企业的名称，如有变更，应当办理相关登记手续。所有合伙人在此同意，普通合伙人有权自行和/或代表有限合伙人签署相关法律文件，并完成工商变更登记的相关程序，其他合伙人应普通合伙人的请求提供必要的协助。

2.3

主要营业地点

2.3.1

合伙企业的主要营业地点为：广州市南沙区大冲路62号3号楼206室068室，报经工商行政主管部门最终批准。

2.3.2

普通合伙人根据合伙企业经营的需要，可以变更合伙企业的主要营业场所，应当办理变更登记手续。所有合伙人在此同意，普通合伙人有权自行和/或代表有限合伙人签署相关法律文件，并完成工商登记变更登记的相关程序，其他合伙人应普通合伙人的请求提供必要的协助。

2.4

成立日期

合伙企业自合伙企业营业执照规定的设立之日起成立。

10

2.5

合伙企业的宗旨和经营范围

2.5.1

合作伙伴建立合作伙伴关系，主要通过股权投资、并购等方式投资消费、医疗保健、现代服务和技术、高端制造、环保等领域的投资组合。 债转股投资、管道投资、上市公司股东私募可交换债券投资及其他类似投资。

2.5.2

合伙企业的经营范围包括通过私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(但须经工商行政管理委员会登记备案后方可开展)，须经工商行政主管部门批准。

2.5.3

普通合伙人根据合伙企业经营的需要或者法律法规的要求，和/或监管机构和/或工商登记机关的要求，可以变更合伙企业的经营范围，应当办理变更登记手续。所有合伙人在此同意，普通合伙人有权自行和/或代表有限合伙人签署相关法律文件，并完成工商变更登记的相关程序，其他合伙人应普通合伙人的请求提供必要的协助。

2.6

合作伙伴

2.6.1

合伙企业的普通合伙人和有限合伙人的基本情况载于附表一。合伙企业的任何合伙人在任期内如有变更，应相应修改附表一，并办理变更登记手续。所有合伙人在此同意，普通合伙人有权自行和/或代表有限合伙人签署相关法律文件，并完成工商变更登记的相关程序，其他合伙人应普通合伙人的请求提供必要的协助。

2.6.2

普通合伙人(即， 执行合伙人)平安金融有限公司是根据中国法律注册成立的有限责任公司。

2.6.3

在任期内，如果任何合伙人加入或退出或转移合伙企业的权益，和/或发生导致任何合伙人名称、住所或资本承诺变更的任何其他事项，普通合伙人应及时更新附表I，以反映此类变更。

2.7

基金经理

2.7.1

通过签署本协议，合伙人同意聘请平安金融有限公司(即普通合伙人和执行合伙人)担任该合伙企业的基金管理人。平安资本有限公司作为基金管理人，主要为该合伙企业提供与募集和投资管理相关的服务。

11

2.7.2

基金管理人在履行管理义务期间，可以聘请律师、会计师、投资银行、经纪人、评估师和其他专业机构/专家为其提供服务。有关费用应按本协议支付。为免生疑问，如果合伙企业后来聘请了任何第三方顾问(包括但不限于投资顾问和顾问，他们可能是基金管理人的关联公司)，则根据第2.7条产生的相关服务费应由基金管理人承担；但 合伙企业可从应付给基金管理人的管理费中扣除和扣缴该等费用。

2.8

术语

2.8.1

合伙企业可以按照营业执照上登记的方式长期经营，经工商行政主管部门最终批准。

2.8.2

合伙企业的期限为六(6)年，自最初结束之日起计算。如果合伙企业未能在上述六(6)年期满后完全退出其投资的所有投资组合，基金管理人可自行决定将期限延长不超过两(2)年(统称为延展期，在此情况下，期限应相应延长)。合伙企业的期限包括投资期和退出期，如下所述：

(1)合伙企业的投资期从最初结束之日起至第三(3)周年止(投资期)，可根据第2.8.4条和第5.11条终止。

(2)投资期届满后的剩余期限为合伙企业的退出期(退出期)，从投资期届满之日起计算。

为免生疑问，根据本条款第2.8.2条延长的合伙期限(即投资期和退出期)合计不得超过八(8)年。

2.8.3

尽管如上所述，在合伙根据上文第2.8.2条延长的期限届满后，如果合伙未能完全退出所有投资组合或持有任何非现金财产而需要进一步延长期限，则在期限届满前经合伙人会议批准后，期限可进一步延长；如果合伙人会议没有根据第2.8.3条批准延长期限，只要合伙企业持有任何非现金财产，基金管理人应最大限度地将该等非现金财产货币化(在这种情况下，期限应延长至该等财产货币化和分配之日)，或在可行的范围内，根据当时有效的适用法律和法规向所有合伙人进行非现金分配。

12

2.8.4

尽管有上述第2.8.2条和第2.8.3条的规定，基金管理人在合伙期间发生下列任何情况时，可自行决定终止合伙关系：

(1)

由于国家财务政策的重大调整或不可抗力事件，合伙企业无法正常开展业务;或

(2)

合伙企业已根据 第9条完成从所有投资组合中撤出并进行分配;或

(3)

其他可能影响合伙企业正常运作或经基金管理人合理判断，阻碍合伙企业实现利益最大化的情形。

2.9

合伙企业的备案

合伙各方同意，合伙企业根据中国的相关法律法规，本协议和/或合伙企业的设立及后续运作，需经有关主管部门或基金经理批准或完成备案手续的，双方同意授权基金管理人代表合伙企业完成相关手续 并提交相关材料。如果任何机构和/或AMAC对本协议有任何意见，双方同意在执行本协议的补充协议或其他相关法律文件方面进行合作。

如果合伙企业未能向AMAC完成备案程序，所有合伙人一致同意，普通合伙人或基金经理应退还所有合伙人在确定不成功申报的日期(不包括该日期)后已支付的金额(扣除所有税费)。

(三)出资方式、金额和期限

3.1

方法

3.1.1

所有合伙人应以人民币现金向合伙企业出资。

3.2

资本承担

3.2.1

双方承认，对合伙企业的总资本承诺应由基金管理人根据合伙企业的成交状况确定，并以附表一所列总金额为准。

3.2.2

基金管理人可根据对合伙企业的初始出资情况，确定并宣布合伙企业初始成交完成(其日期为初始成交日期)，合伙企业应完成变更合伙企业合伙人的相关登记手续。尽管有上述规定，所有合伙人承认并同意，只要基金经理设定的目标规模已完成，基金经理即可宣布初始出资期限(由基金经理决定)提前完成。此外，如果合伙企业在初始出资期限届满后未能达到基金管理人自行设定的初始目标规模，基金管理人可自行决定解除本协议以及与任何合伙人S认购合伙人在合伙企业中的权益有关的其他法律文件，并退还该合伙人S的出资(如果有)，不计利息。

13

3.2.3

每名有限合伙人对合伙企业的最低资本承诺为人民币*(视基金经理不时调整而定)。自本协议签署之日起，各合伙人的出资承诺金额及比例列于附表一。如期内任何合伙人或任何S合伙人的出资金额或比例发生变化，附表一应进行相应更新，并完成变更的相关登记手续。全体合伙人一致同意，普通合伙人有权自行和/或代表有限合伙人(变更中的有限合伙人除外)签署相关法律文件，完成工商变更登记的相关手续， 及其他合伙人应根据普通合伙人的要求提供必要的协助。

3.2.4

随后的成交

(1)

所有合伙人一致承认并同意，在初始成交日期后，基金经理可以 不时安排一个或多个额外的成交(随后的成交)，以接纳更多的有限合伙人，或允许任何现有合伙人增加其对合伙企业和/或平行投资工具(如第7.12.1条所述)的资本承诺。随后的关闭应在[十八(18)]自初始成交日期或投资咨询委员会商定的较后日期(如果有，后续所有成交完成的日期应为最终成交日期)起计的3个月内；最终成交日期不得晚于 合伙企业或任何平行投资工具(如有)的投资期届满日期的较早者。于最终成交日期，对合伙企业及平行投资工具(如有)的总资本承担预计不超过人民币[***](人民币[***])，可增加或减少，应由基金管理人根据出资的实际情况确定。

(2)

除第3.3.2条另有规定外，加入合伙企业的合伙人或平行投资工具(如有)或任何现有合伙人在随后的任何清盘中增加其资本承诺(后续合伙人；为免生疑问，对于增加其资本承诺的现有合伙人， 相关规定仅适用于该合伙人在随后的清盘中所作的额外资本承诺)，应在基金经理发布的初始提款通知中所述的提款日期之前 在该提款日期前十(10)个工作日进行初始出资。后续合伙人的初始出资额不得低于[***]或基金经理根据合伙企业或平行投资工具(如有)的投资(包括潜在投资)的具体情况和/或其他资本需求(如有，以后者为准)而决定的其他金额或比例。该 后续合伙人应根据合伙企业或平行投资工具(如有)投资的具体情况，在提款日期支付剩余资本承诺额，并支付基金经理将发出的相关提款通知中所述的金额。基金管理人可根据合伙企业或平行投资工具(如有)的投资(包括潜在投资)和/或其他资本需要的具体情况，在提款通知中注明出资金额和到期日，基金经理应在提款通知中规定的提款日期前至少十(10)个工作日向后续合伙人发出提款通知。尽管有上述规定，双方同意，基金管理人可全权酌情决定发出提款通知，后续合伙人应在通知中指定的金额和提款日期出资。

14

(3)

此外，对于合伙企业的投资组合(优先投资)和平行投资工具(如果有)，后续合伙人应根据其在对合伙企业或平行投资工具(如果有)的后续结算中的资本承诺额支付补偿(后续成交补偿)。后续成交补偿的计算期限自合伙企业或平行投资机构(如有)对第一个投资组合(以较早者为准)进行初始投资之日(含该日)开始计算，投资额分期支付的，为投资额首期支付之日(首次投资日)，截止于后续合伙人首次出资之日(不含该日)，后续各合伙人的相关金额按下列公式计算：

后续成交补偿金额=进入合伙企业的所有合伙人的出资额以及后续合伙人(前合伙人)之前的平行投资工具(如有) 截至后续合伙人首次出资之日的出资额×所有先前合伙人截至该 日的资本承诺×该后续合伙人的资本承诺×[***]%×计算期间的天数×365

基金管理人在作出初始出资时，可要求后续合伙人支付后续结算补偿(为免生疑问，后续结算补偿不得计入后续合伙人S的出资)，或在根据第9.2条进行分配之前，从可分配给该后续合伙人的收益中扣除后续结算补偿。基金管理人可自行决定届时应如何收取随后的结清补偿。对于任何后续合伙人，其随后的 结清补偿应由合伙企业或平行投资工具(如有)根据其在合伙企业或平行投资工具(如有)中的出资额与分配时的总出资额的比例，在所有相关的先前合伙人(违约合伙人除外)之间按比例分配(平行出资率？)。

15

继后合伙人按照上述规定向合伙企业或平行投资工具(如有)进行初始出资并支付随后的成交补偿(为免生疑问，不计利息)后，应按该等继后合伙人在进行先投资时已认购或增加其资本承诺，并已按照与先合伙人相同的时间表进行出资的方式确定投资成本和收益的分配。根据增加的资本承诺或对合伙企业或平行投资工具(如有)的出资，后续合伙人将有权按比例享有与先前合伙人相同的权利和利益。后续合伙人不得参与与已由合伙企业或平行投资工具(如有)完成的投资组合权益处置的任何部分相关的投资成本的分配(无论出售所得收益是否已实际结算和分配)，也不得参与后续出资之前任何出售所得利润或亏损的分配 或此类投资组合的利润分配。

如果基金管理人根据其合理判断，认为后续合伙人根据上述规定按比例支付的后续平仓补偿未能恰当地反映合伙企业和平行投资工具(如有)当时持有的先前投资价值的重大变化，则基金经理可(I)调整该后续合伙人应支付的后续平仓补偿，以适当反映这种价值变化，或(Ii)将该 后续合伙人排除在该等先前投资的利润分配之外。

尽管有上述规定：

(1)在初始成交日(含)至首个投资日(不含)的 期间，被合伙企业或平行投资机构(如有)接受并已按照约定缴纳初始出资的后续合伙人，无需支付随后的成交补偿。

(2)后续平仓补偿的免征期自首次投资之日(含)起至 期满日止[第90(90)位]自第一个投资日期起的日历日(不包括)(根据本条延长的随后的成交补偿免赔期)。后续合伙人 为契约型私募股权投资基金或私募资产管理计划，已在AMAC完成产品备案手续，并在随后的关闭补偿免责期内缴纳了初始出资额的， 不需要支付随后的关闭补偿。

16

后续合伙补偿免赔期届满后，除基金管理人根据该后续合伙人的投资额、行业状况等情况，决定(1)对部分后续合伙人全额免除后续合伙补偿，或者(2)调整后续合伙人应支付的后续合伙补偿金额外， 后续合伙人应当按照第3.2.4条的规定进行后续合伙补偿；但是，调整后的后续成交补偿的费率不得低于托管银行目前的存款利率，在第(1)和(2)项中，与随后成交补偿的豁免或调整有关的事项应经合伙企业投资顾问委员会和平行投资工具(如有)的审批。

3.3

缴纳出资额

3.3.1

有限合伙企业出资缴纳程序

有限合伙人应当按照下列程序出资：

(1)

初始出资：基金管理人应在每位有限合伙人签署本协议之日起十(10)个工作日内向每位有限合伙人发出初步提款通知，要求每位有限合伙人支付[***]或基金经理根据合伙企业的投资(包括潜在投资)和/或其他资本需求(如有，以后者为准)的具体情况而决定的其他金额或百分比(初始出资)。就每笔提款而言，提款日期应为向有限合伙人发出提款通知中规定的提款到期和应付日期，该有限合伙人应根据提款通知将出资额全额存入特别账户，用于结算提款日期前筹集的资金。

(2)

后续出资：各有限合伙人应根据合伙企业或平行投资工具(如有)的投资(包括潜在投资)和/或其他资本需求的具体情况，在基金经理将发出的提取通知中指定的金额，于提取日期 作出任何后续出资。基金管理人可根据合伙企业或平行投资工具(如有)的投资(包括潜在投资)和/或其他资本需要的具体情况，在提款通知中指明金额和提款日期，基金经理应在提款通知中指定的提款日期前至少十(10)个工作日将提款通知交付给有限合伙人。 尽管有上述规定，双方同意基金经理可自行决定发出提款通知，有限合伙人应按照通知中规定的出资额和出资日出资。

17

(3)

投资期届满后，合伙人没有义务支付剩余的资本承诺，基金管理人不得向合伙人发出任何额外的提款通知，但下列情况除外：(A)完成在投资期届满前已签署任何投资意向书、谅解备忘录或类似文件的投资组合投资，或已由合伙企业或平行投资工具(如有)作出任何投资承诺或持续的投资组合投资；(B)合伙企业或平行投资机构(如有)对现有投资组合的后续投资；。(C)支付合伙企业或平行投资机构(如有)应付的开支及/或债务、补偿、弥偿或其他类似款项。

(4)

如任何有限责任合伙人未能根据上文第3.3.1(1)、3.3.1(2)及3.3.1(3)条作出全部或部分出资，或未能根据第3.2.4(3)条作出随后的结算补偿，则基金管理人可在其独立判断下，指定该有限责任合伙人为本协议下的违约合伙人，并成为违约合伙人。基金管理人可能(但没有义务)要求违约合伙人在相关提款通知中规定的提款日期后十(Br)(10)个工作日(宽限期)内支付其所有未偿还的出资(包括随后的结清补偿)，并可能(但没有义务)要求违约合伙人向合伙企业支付利息(逾期 出资利息)，利率为从相关提款日期的次日起至逾期金额全额支付之日起累计的0.1%。违约合伙人全额支付(br}逾期出资，如有)应视为非违约合伙人。如果在宽限期内，违约合伙人向逾期资本公司全额支付逾期资本公司的出资利息(包括逾期罚款和/或违约金出资或随后的结算补偿)，但未能支付全部或部分逾期出资利息，违约合伙人应按逾期出资利息到期之日起累计的未偿还出资利息(逾期罚款)的0.1%向合伙企业支付滞纳金。此外， 如果该有限合伙人在宽限期内仍未能履行其资本承诺的任何部分、随后的成交补偿和逾期的出资权益(以及逾期罚款，如有)，基金管理人可(但 无义务)在宽限期届满后采取下列任何一项或多项行动，并应立即将此情况通知违约合伙人：

(a)

基金管理人可以将该违约合伙人S的资本承诺部分减记 尚未支付的出资额。所有合作伙伴特此批准此次降价，在进行降价时无需进一步同意。基金管理人可决定将减少的资本承诺金额分配给其他有限合伙人，或允许其他第三方认购该金额。所有合伙人应在可行的情况下尽快完成减少此类资本承诺的相关程序，包括但不限于执行基金经理要求的所有必要文件和采取所有必要行动。在基金管理人作出减持决定时，违约合伙人S资本承诺的减持应视为已经完成，无论与减持资本承诺相关的程序是否已经完成，违约合伙人有权根据 剩余资本承诺享有本协议规定的权利；

18

(b)

基金管理人可要求违约合伙人向合伙企业支付相当于其逾期出资15%的违约金，或在逾期的后续成交补偿的情况下，支付逾期后续成交补偿金的两倍(违约金)。若该有限合伙人在五(5)个营业日内未能支付任何部分的违约金及其出资、随后的结案补偿、逾期出资利息及逾期罚款，基金管理人可(但不应 有义务)直接扣减违约合伙人S的出资(及其资本承担及合伙企业的资本承担总额)，但减幅不得超过上文厘定的逾期出资权益、逾期罚款及违约金的总和(以基金经理厘定为准)。所有合伙人应在可行的情况下尽快完成减持手续，包括但不限于签署基金经理要求的所有必要文件和采取所有必要行动。违约合伙人S资本承诺的该项减持在基金管理人作出减持决定时视为已完成，无论与减持相关的工商变更登记手续是否已经完成，违约合伙人有权根据减持后的剩余出资额享有本协议项下的权利，包括但不限于根据该剩余出资额获得任何分配的权利；

(c)

基金经理可以调整对违约伙伴的分配。根据本协议进行任何分配时，其他非违约合伙人在接受分配时应优先于违约合伙人，即在 其他非违约合伙人收到与其出资金额相等的分配之前，违约合伙人不得获得任何分配(如果有一个以上违约合伙人，则应按该违约合伙人各自的出资比例进行分配)；违约合伙人有权获得不超过其出资的分配；

(d)

基金管理人可以采取其认为必要的行动，促使违约合伙人履行其出资义务；

(e)

基金管理人可要求违约合伙人向合伙企业或普通合伙人/基金经理赔偿因违约合伙人S违反本协议而产生的费用和开支以及直接和间接损失；或

(f)

基金管理人可以强制有限合伙人退出合伙企业。

19

一旦有限合伙人被指定为违约合伙人，在其违约行为得到全面和充分纠正之前，(I)该违约合伙人在本协议规定需要合伙人批准的事项上没有投票权，其投票权应被排除在所有合伙人的总投票权之外；(Ii)该违约合伙人将自动失去其在投资决策委员会和投资咨询委员会的席位(如果有)。

(5)

为免生疑问，违约伙伴的强制退出不应免除其如上所述的赔偿义务和责任。有限合伙人承认并同意，合伙企业可以从该等出资中扣除逾期的出资利息、罚款、违约金和其他赔偿后，退还该有限合伙人的剩余出资金额(如有)。所有有限合伙人一致同意，基金管理人有权 自行和/或代表有限合伙人签署相关法律文件，完成工商登记手续，并应根据本协议第3.3.1(3)条、3.3.1(4)条和3.3.1(5)条的规定进行变更， 其他合伙人应根据基金管理人的要求提供必要的协助。

(6)

因S违约合伙人未按时出资造成合伙企业损失的，且该违约合伙人支付的出资利息、滞纳金、违约金及其他以违约责任为基础的赔偿金不足以弥补合伙企业造成的损失的，该违约合伙人应当承担赔偿责任，包括但不限于：(A)因S未按时履行投资义务、偿付义务或偿债义务而对第三人承担赔偿责任而造成的损失；(B)在仲裁、诉讼和其他司法程序中产生的费用和合理的律师费，这些费用和律师费是由于合伙企业追回逾期缴款利息、逾期罚款、违约金和其他基于违约伙伴违约责任的赔偿而产生的。基金管理人可全权酌情从可分配给违约伙伴的未来收益中直接扣除本条规定的损害赔偿和赔偿金额，并应立即以书面形式通知违约伙伴。

(7)

因违反本条规定的合同责任而产生的逾期出资利息、逾期罚款、违约金和其他赔偿金，作为合伙企业的其他收入，可以按其各自的出资比例分配给合伙企业的所有非违约合伙人(不包括基金管理人免除的逾期出资利息、逾期罚款或违约金)。尽管如上所述，如果违约合伙人未能按照第3.2.4(3)条的规定支付随后的成交补偿，违约合伙人因违约而产生的相关逾期出资利息、逾期罚款、违约金和其他基于违约责任的赔偿应根据其平行出资比例分配给合伙企业所有非违约合伙人和平行投资工具(如果有)(不包括基金经理豁免的合伙人的任何逾期出资权益、逾期罚款或违约金)。

20

(8)

尽管有上述规定，所有合伙人在此同意，基金管理人可自行决定免除违约合伙人的全部或部分违约责任和未能按时出资的全部或部分赔偿责任，或与违约合伙人就该等责任和赔偿订立其他协议。

3.3.2

普通合伙人出资程序

普通合伙人出资承诺的实际支付进度由基金管理人根据合伙企业投资的具体情况确定。有限合伙人在此确认，他们无权要求普通合伙人或任何有限合伙人对普通合伙人和有限合伙人的出资进度之间的任何潜在不一致作出赔偿。为免生疑问，尽管有第3.3.1条的规定，普通合伙人在初始结算和后续结算期间的出资程序应按照本第3.3.2条的规定执行。

3.3.3

在完成任何分期出资后，基金管理人可(1)决定按比例减少合伙企业的总资本承诺；或(2)应有限合伙人的申请并根据其判断，决定减少该有限责任合伙人S的资本承诺，并相应减少 合伙企业的总资本承诺(为免生疑问，在此情况下，其他有限合伙人的资本承诺保持不变)。如果基金管理人决定依照本条规定减少合伙企业的资本总额承诺，基金管理人应相应更改合伙人名册上的相关信息。所有合伙人应在实际可行的情况下尽快完成减少任何资本承诺的相关程序，包括但不限于执行基金经理要求的所有必要文件和采取所有必要行动。在基金管理人发出减少任何资本承诺的通知后，根据本协议进行的任何分配应以剩余资本承诺和当时的出资额为基础，无论减少资本承诺的相关手续是否已经完成 。

3.4

在不影响投资组合的资本需求及合伙企业和平行投资工具(如有)的整体利益的情况下，基金管理人可根据合伙企业或平行投资工具(如有)的实际情况调整任何合伙人的出资时间表(以确保每个合伙人S在任何投资组合中的投资金额比例与其对合伙企业的资本承诺比例一致，除根据第7.15条进行的投资或基金管理人S未按照本协议第3.3.1(4)条规定降低违约合伙人未支付的出资额承诺外)至少提前十(10)个工作日通知违约合伙人。

21

4个有限合伙人

4.1

有限合伙人

4.1.1

有限合伙人应当在其资本承诺范围内对合伙企业的债务承担责任。新入伙的有限合伙人应在其资本承诺范围内对其入伙前发生的债务承担责任。退伙的有限合伙人对退伙前因事由产生的债务，承担责任，归退伙时从合伙取得的财产所有。

4.1.2

有限合伙人不得执行有限合伙企业的事务或代表有限合伙企业行事。 除本协议另有明文规定外，有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务或以合伙企业名义进行的其他活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署任何文件，也不得从事对合伙企业具有约束力的任何其他行为。

4.1.3

有限合伙人的破产、解散或退出不会自动解散或终止合伙企业。有限合伙人在合伙企业解散前不得自愿退出合伙企业，但根据第12.1条转让其合伙企业权益或根据第13.1条退出合伙企业除外。

4.1.4

有限责任合伙人根据《合伙企业法》和本协议行使有限责任合伙人的权利不构成该有限责任合伙人’参与合伙企业投资业务或其他活动的管理或控制，在这种情况下，有限合伙人可能被视为 普通合伙人，根据法律或其他法规对合伙企业的债务承担共同和个别责任。

4.1.5

已出资且未在合伙企业中违约的有限合伙人的权利中不得有任何优先权或优先权。任何有限合伙人在收回其出资或接受合伙企业可能分配的任何其他财产方面，不得优先于任何其他有限合伙人。

4.2

有限合伙人的合作义务

所有合伙人同意，如果合伙企业需要根据中国相关法律法规，就本协议和/或合伙企业的设立和后续运作获得相关主管机关或监管机构的批准或完成备案程序，双方同意授权普通合伙人 和/或基金管理人按审批机关或监管机构的要求代表合伙企业完成相关程序并提交相关材料。在此过程中，普通合伙人和/或基金管理人应被视为合伙企业的授权代表。如果审批机关和/或监管机构对本协议有任何意见，其他合伙人应在普通合伙人和/或基金管理人向各方提交此类意见之日起五(5)个工作日内，以书面形式通知普通合伙人和/或基金经理他们是否同意根据这些意见修改本协议，如果不同意，则视为接受审批机关和/或监督机构的意见。

22

关于(1)根据本协议在合伙人会议上通过的决议需要批准的事项，和/或普通合伙人和/或基金管理人可以根据本协议酌情决定的事项，和/或普通合伙人可以根据本协议酌情处理的需要向工商行政管理部门登记或登记变更的事项；和(2)监管机构对合伙企业和/或合伙人提出的监督、审查、备案或其他要求(包括但不限于第4.2条规定的情况)，有限合伙人应签署相关文件并提供相关合作(包括但不限于提供监管机构要求的信息)(统称为合作义务)。如果有限合伙人拒绝履行其合作义务，普通合伙人或基金经理(视情况而定)可以发出通知，要求该有限合伙人在普通合伙人或基金经理(视情况而定)授予的宽限期内履行其合作义务。如果有限合伙人在宽限期内仍未履行合作义务，应在宽限期届满后的每一天向合伙企业支付违约金人民币一万元。如果该有限合伙人在宽限期届满后超过三十(30)天未能履行其合作义务，所有合伙人在此同意普通合伙人可以迫使该有限合伙人退出合伙企业。 尽管有上述规定，普通合伙人或基金经理(视情况而定)可以全部或部分免除违约有限合伙人支付该等违约金的义务。所有合伙人进一步确认，通过根据本协议在合伙人大会上通过的决议批准的事项应自通过该等决议之日起生效，而须由普通合伙人或基金管理人根据本协议酌情决定的事项应自作出该等决定之日起生效，该等决议或决定对所有合伙人具有约束力。无论任何有限合伙人签署的相关文件的实际签署日期(无论有限合伙人是否签署了此类文件)或工商信息的登记程序或任何变更。

4.3

地位的转换

除法律另有规定或全体合伙人书面一致决定外，有限合伙人不得转为普通合伙人， 普通合伙人不得转为有限责任合伙人。有限合伙人变更为普通合伙人，对合伙企业在其为有限合伙人期间发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人变更为有限合伙人后，对其变更为普通合伙人期间发生的合伙企业债务承担无限连带责任，但变更不得导致合伙企业解散或对合伙企业产生重大影响。只有有限合伙人的，合伙企业解散；只有普通合伙人的，转为普通合伙企业。

5普通合伙人(执行合伙人)和基金经理

5.1

普通合伙人的权威

有关 的管理、控制、运营和决策的权力日常工作合伙企业的经营和其他活动应完全归属于普通合伙人(并由普通合伙人直接或通过其正式任命的代表行使)。除本协议其他条文另有规定外，全体合伙人特此同意普通合伙人S授权，以实现合伙企业的全部或部分目的(如有必要或明智)，采取一切行动，并 代表合伙企业，以合伙企业的名义，并在普通合伙人酌情认为必要、明智、方便或相关的情况下，以自己的名义，代表合伙企业全部或部分订立和履行所有合同和其他承诺。

23

5.2

任何与普通合伙人或普通合伙人正式任命的代表打交道的人不得要求普通合伙人或该等代表提供其获得合伙企业授权的证据。

5.3

通过签署本协议，所有合伙人应被视为任命并授权普通合伙人 为合伙企业的执行合伙人。只有在普通合伙人退出、撤换或转让权益后，执行合伙人才可由合伙企业取代。

执行合伙人应负责日常工作 合伙企业的经营、资产管理和控制，并有充分的权力和授权执行实现合伙企业宗旨所需的事项(任何证券组合投资的过程除外，该过程应 符合本章程的规定)。此外，所有有限合伙人同意执行合伙人应行使权力和职能，包括但不限于：

(1)

根据本协议履行普通合伙人的职责；

(2)

订立合同及其他协议和承诺，管理、维护和处置S合伙企业的资产，除筹款和投资管理外，以合伙企业的名义或以其本人的名义，视其认为必要、适宜或方便自行决定；

(3)

根据本协定向合伙企业提交投资报告和财务报表(其中年度财务报表应进行审计)；

(4)

采取一切必要行动，以维持合伙企业的合法存在和开展合伙企业的业务活动；

(5)

开立、维持或注销合伙企业的银行账户，开具发票等支付凭证。

(6)

为合伙企业的利益提起诉讼、抗辩或进行仲裁；与合伙企业与第三人发生纠纷的对手方协商解决；

(7)

依照有关法律、法规的规定办理合伙企业的税务事宜；

(8)

代表合伙企业签署文件(包括但不限于向工商行政管理部门登记所需的所有文件)；

(9)

变更合伙企业名称、经营范围、期限或者主要经营场所；

(10)

决定更换其指派给伙伴关系的代表；

(11)

采取实现合伙企业宗旨所需的其他行动，保护或取得合伙企业的合法权益；

(12)

聘请合伙人以外的任何人担任合伙企业的管理人，修改本协议， 签署相关文件并完成注册程序；

(13)

行使《合伙协议》规定的普通合伙人的其他权力和职能，并决定除本协议规定须经合伙人会议或投资决策委员会批准的事项外，与合伙企业有关的事项；

(14)

行使法律、法规、规范性文件和本协议赋予的其他权力和职能。

24

5.4

《合伙企业法》规定的普通合伙人破产、解散或其他特殊情况(包括普通合伙人的营业执照被依法吊销或者普通合伙人被责令关闭)的，除普通合伙人转让其在合伙企业中的所有合伙权益，且受让人根据第12.2条被接纳为继任普通合伙人外，应依照《合伙企业法》第17条的规定解散。

5.5

合伙企业的执行合伙人应符合下列条件：(1)为合伙企业的普通合伙人，并承诺对合伙企业的债务承担无限连带责任；(2)为根据适用法律正式注册成立并有效存在的公司或非法人企业；(3)根据本协议向合伙企业出资。

5.6

由执行伙伴任命代表

5.6.1

执行合伙人应指定一名书面代表负责执行 合伙事务。

5.6.2

执行伙伴可决定更换其指定的代表，并完成登记此类变更的相关程序。所有合伙人在此同意，执行合伙人有权自行和/或代表有限合伙人签署所有相关法律文件，其他合伙人应根据执行合伙人的要求提供必要的协助。

5.7

普通合伙人的法律责任限制

如果合伙企业的资产不足以清偿合伙企业的所有债务，普通合伙人应对合伙企业和其他债权人承担无限连带债务。新入伙的普通合伙人对入伙前发生的合伙企业债务承担无限连带责任。普通合伙人退出合伙企业，对因退出前发生的原因而产生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

普通合伙人、普通合伙人任命的代表、基金经理及其管理团队、雇员和代表、顾问以及基金经理聘请的其他人员的责任和义务不因履行合伙企业职责或处理合伙企业委托的事项而产生，对合伙企业不具有法律效力。

5.8

由普通合伙人作出的弥偿

普通合伙人、普通合伙人任命的代表、基金经理及其管理团队、员工和基金经理聘请的 代表、顾问及其他人士应本着合伙企业的最佳利益行事。普通合伙人本身、其管理团队、关联公司、代表、投资决策委员会和投资咨询委员会的成员(及相关人员)如有任何过失或违反法律、行政法规、规则、本协议、规章制度和相关协议，包括但不限于赔偿合伙企业和其他合伙人因此而遭受的一切损失，应承担责任。

25

5.9

免责声明和赔偿

5.9.1

如果合伙企业遭受任何损失(包括但不限于投资回报的损失)，即使基金管理人聘请的普通合伙人、普通合伙人任命的代表、基金经理及其管理团队、雇员和代表、顾问和其他人员在履行其相关权力和职能时已表现出应有的谨慎，该等普通合伙人、普通合伙人任命的代表、基金经理及其管理团队、雇员和代表、顾问和基金经理聘用的人员应免除该等损失的相关责任。合伙企业按照本协议对普通合伙人的利润分配不受影响，合伙企业、普通合伙人及其关联公司、员工、普通合伙人任命的代表、基金经理及其管理团队、员工和代表、顾问以及基金经理聘请的其他人员不得退还任何有限合伙人的出资额，或保证任何有限合伙人的最低投资回报；所有出资退还和投资回报将从合伙企业S的自有资产中支付。

5.9.2

如无任何重大不当行为(定义见下文)，获豁免人士(定义见下文)：(I)对合伙企业的任何作为或不作为不负责任，(Ii)获豁免人士因S参与合伙企业的管理而招致的任何实际或潜在的索偿、诉讼或诉讼(包括但不限于获豁免人士以合伙企业的投资组合公司高级人员或获委任的 合伙企业权益代表的身份)所招致的任何损失及开支，将获豁免并不承担责任。

就本条款而言，(I)重大不当行为 指严重疏忽、重大违反合同或协议、欺诈、重大违反合伙企业或任何合伙人的受信责任、严重道德错误或违反当时适用的法律和法规(不包括一般疏忽、向有限合伙人提供信息，或根据本协议善意确定的任何行为或不作为)，(Ii)获豁免人士指普通合伙人或其附属公司、合伙企业的投资决策委员会或投资咨询委员会的任何成员(及相关人员)。根据普通合伙人的合理决定，豁免人员还可以包括 合伙企业及其没有任何重大不当行为的员工和代表。

26

5.9.3

合伙应在适用法律允许的最大范围内，赔偿普通合伙人/基金经理及其关联公司及其各自的高管、董事、股东、合伙人、雇员或代理人，任何担任或曾担任投资委员会或投资咨询委员会成员的人，以及应普通合伙人(受赔方)的要求代表合伙企业行事的任何人，使其免受因受赔方根据本协议参与合伙企业的事务、投资或其他活动而遭受或可能遭受的任何索赔、责任或费用。除非有管辖权的法院或仲裁机构最终认定此类索赔、责任或费用是由于此类受赔方故意或严重疏忽或故意实质性违反本协议或此类受赔方欺诈所致。为免生疑问，上述赔偿规定不适用于因被赔偿人自身过错而受到的刑事处罚或行政处罚。

尽管本协议另有规定， 如果合伙企业的财产不足以履行上述赔偿义务，普通合伙人可以要求所有有限合伙人向合伙企业退还足够的分配额(如果有)，或要求他们在各自的出资承诺余额内履行出资义务，无论这些义务或责任是在合伙企业期满之前或之后产生的，还是在该等 合伙人退出合伙企业之前或之后产生的。此类退款应由有限合伙人按照各自的资本承诺比例退还给合伙企业。有限合伙人退还根据本条第(Br)条向其作出的分配，应视为该合伙企业取消该等分配，而非该有限合伙人的出资额。

5.10

利益冲突和竞业禁止豁免

5.10.1

有限合伙人在此同意并承认，无论是在合伙企业成立之前或之后，普通合伙人/基金经理和/或其关联公司已发起、募集、投资、建立或管理一个或多个关联基金，基金经理或其关联公司可以设立一个新基金，其投资策略、投资范围和投资阶段与该关联基金基本相同，无论合伙企业或任何关联基金是否已完成与资本承诺金额相等的投资(包括但不限于支付合伙企业费用的合理准备金)。普通合伙人/基金管理人承诺，将真诚地尽其最大努力在合伙企业和附属基金之间合理分配投资组合和投资机会。有限合伙人在此确认，普通合伙人/基金经理和/或其关联公司根据上述规定进行的投资活动不应被视为从事与合伙企业的利益相冲突或相互竞争的业务，或在任何方面违反本协议。

27

5.10.2

有限合伙人在此同意并承认，对于合伙企业 投资的投资组合，普通合伙人/基金经理和/或其关联公司和关联基金可以对该等投资组合进行共同投资，共同投资的具体方法和安排应由普通合伙人/基金经理根据当时的实际情况和诚实信用原则自行决定。有限合伙人在此确认，普通合伙人/基金经理和/或其关联公司根据前述规定进行的投资活动不应被视为从事与合伙企业利益冲突或竞争的业务活动 或在任何方面违反本协议。

5.10.3

为免生疑问，有限合伙人在此同意并确认，如果合伙企业有意根据上文第5.10.1条和第5.10.2条与任何相关方进行共同投资或后续投资，基金管理人可参考合伙企业及其各方的总资本承诺、投资组合的行业、组合投资的审批程序、投资组合的意见 公司通过综合考虑投资组合的退出机制等因素，全权决定S在投资组合中的每一方份额。

5.10.4

除本协议另有规定外，普通合伙人/基金管理人应限制和尽量减少合伙企业进行的关联方交易数量；如有必要进行关联交易，普通合伙人/基金管理人应本着公平、诚实的原则进行关联交易，并根据《私募投资基金备案指引(2019年)》等适用规定披露关联方交易的信息(包括准备和实施过程)。在这种情况下， 任何有限合伙人均无权向普通合伙人/基金经理或其关联公司索赔、赔偿或提出其他索赔。但是，普通合伙人应将涉及下列事项的关联方交易提交投资咨询委员会批准(合伙企业和平行投资工具(如有)共同投资于特殊目的载体的交易除外) 及其相关转让安排：

(1)

S合伙企业将投资组合中的股权转让给其关联公司，或者S合伙企业收购其关联企业持有的投资组合中的股权；

(2)

合伙企业S投资于其关联公司持股超过[15]此类企业的%股权 。

为免生疑问，在投资咨询委员会审议和表决本条第5.10.4条所列事项时，任何与普通合伙人或基金经理有关联且是委员会成员的有限责任合伙人(或由该有限合伙人任命的代表)应放弃投票，且该等事项的决议须经投资咨询委员会其余成员的简单多数(含)批准方可通过；但是，如果投资咨询委员会剩余成员少于三(3)人，则此类事项应由基金管理人临时提交投资决策委员会批准。

28

5.11

关键人物

5.11.1

合伙企业的主要负责人为[刘冬], [孙树峰], [范飞龙]和[谌容] (统称为关键人物)。

5.11.2

如果Mr.Liu董某或其他两名关键人士同时发生下列情况：(I)普通合伙人/基金经理辞职，或(Ii)因任何其他原因未能向普通合伙人/基金经理或合伙企业提供总计超过90天的服务，其中每一项 均构成关键人士事件。

5.11.3

投资期内发生关键人物事件时，暂停投资期(投资咨询委员会另有决定不暂停投资期的，以投资咨询委员会决定为准)。在投资期暂停期间，合伙企业的未动用资金或未投资资本不得继续用于投资，但下列情况除外：(I)完成投资期暂停前合伙企业已签署意向书、谅解备忘录或类似文件的任何有价证券投资，或已作出投资承诺的任何有价证券投资，或任何持续的有价证券投资；(Ii)对任何现有的有价证券进行后续投资。

除上述规定外，如果在投资期内发生关键人物事件，普通合伙人或基金经理应将该关键人物事件的发生通知有限合伙人。普通合伙人或基金管理人可向合伙企业推荐替换该关键人物的人选，经投资咨询委员会同意后，该人将成为合伙企业的关键人物，投资期自动恢复。如果在关键人事件发生后180个日历日内未按照上述规定确定替代关键人的任命，则投资期终止，合伙企业自动进入 退出期。

5.11.4

如果在投资期届满后发生关键人事件，普通合伙人或基金管理人应将关键人事件的发生通知有限合伙人。

6合伙费用

6.1

合伙费用

6.1.1

与合伙企业的设立、经营、终止、解散、清算有关的费用由合伙企业直接承担，包括：

(1)

开办费，包括但不限于与合伙企业的组建和设立有关的费用，包括筹备费和法律、会计及其他专业服务费；

29

(2)

与审计合伙企业年度财务报表有关的费用 (包括但不限于审计员提供审计服务所产生的差旅费)；

(3)

与S合伙企业的财务报表和报告有关的支出，包括但不限于制作、印刷和交付成本；

(4)

与召开合伙人会议、投资决策委员会会议和投资咨询委员会会议有关的费用(包括但不限于场地费用)；

(5)

政府当局向合伙企业收取的税费和其他费用，或与合伙企业的收益或资产或与合伙企业的交易或经营有关的税费和其他费用；

(6)

行政费用，包括但不限于合伙企业的办公室和房地租金 (如果有)；

(7)

银行手续费；

(8)

顾问因向合伙企业提供服务而产生的律师费和相关差旅费；

(9)

因合伙企业S的投资和任何组合权益处置而产生的行政费用，包括但不限于注册费、注册办事处租金、注册代理费等；

(10)

托管银行收取的托管费和监管机构为监管所筹资金结算专用账户而收取的手续费；

(11)

管理费；

(12)

合伙企业的清算费用；

(13)

与投资组合相关的费用、成本和其他费用(包括尚未完成的交易)，包括但不限于在投资组合的发起、运营和退出过程中发生的项目调查、尽职调查、差旅和娱乐以及中介机构(包括法律、税务、咨询、评估等)的成本和支出；

(14)

合伙企业在取得、持有、维护和处置投资组合中的 权益时发生的成本和开支(如有)；

(15)

诉讼费和仲裁费；以及

(16)

应由合伙企业承担但未计入普通合伙人/基金经理日常运营费用的其他费用。

6.1.2

普通合伙人/基金管理人应分别负责有限责任合伙人/基金经理的下列费用，这些费用不得计入合伙企业费用：(1)普通合伙人/基金经理员工的正常和必要工资；(2)普通合伙人/基金经理的行政、办公和设施、计算机、办公设备、软件、计算机服务、公用事业和其他一般管理项目的费用和开支；(3)普通合伙人/基金经理在业务运作中发生的差旅和招待费用；(4)普通合伙人/基金经理的保险费；(5)电话费、电讯费和其他类似费用；(6)邮费和快递费；(7)报纸和杂志订阅费、办公用品费用和其他类似费用；(8)与普通合伙人/基金经理的运作有关的簿记费用和其他类似费用。

30

6.1.3

在合伙企业成立期间，普通合伙人/基金经理及其关联公司与合伙企业筹备有关的任何预付款(包括但不限于组织、设立、变更、税务登记、聘用法律、会计和其他专业顾问的费用) 应由合伙企业报销。

所有合伙人一致同意上述特别安排，在此情况下，任何有限合伙人均无权就该等开支向普通合伙人/基金经理/共同投资有限责任公司及该等人士索偿或提出任何其他索偿要求。

6.2

管理费

6.2.1

基金管理人主要按照本协议向合伙企业提供与募集和管理有关的服务，合伙企业按照本协议向基金管理人支付管理费(管理费)。管理费应按照以下 原则确定：

(1)在合伙企业投资期内，合伙企业每年支付的管理费为：[***]合伙企业所有有限合伙人对基金经理的总资本承诺的百分比。有限合伙人的出资因合伙企业对有限合伙人的分配而减少的，管理费的计算基础不变，管理费按各有限合伙人的原有资本承诺额按前述规定计算。如果合伙企业根据第3.2.4条规定进行后续合伙，则对于每次后续合伙，合伙企业应在参与该等后续合伙的后续合伙人首次出资之日起十(10)个工作日内，根据该后续合伙人在该等后续合伙中的出资承诺，向基金管理人支付该等后续合伙人的管理费，该管理费从初始成交之日起至 后续合伙人首次出资之日止。

(2)从合伙企业投资期届满次日起至初始成交日八(8)周年止的 期间，合伙企业每年应向基金管理人支付的管理费为：[***]所有有限合伙人已投资于持续投资组合且未返还的总出资额的百分比(持续投资组合的总投资资本)，其中，持续投资组合是指当时由合伙企业持有的投资组合，不包括已全部处置的投资组合，而总投资资本是指合伙企业尚未返还的此类投资组合中当时的投资本金金额(为免生疑问，如果合伙企业通过特殊目的载体投资于投资组合，合伙企业已返还的当时投资本金的金额，应指该特别目的机构已就投资组合收回并已分配给合伙企业的投资本金金额(由基金管理人计算和确定)。根据第6.2.1(2)条规定，合伙企业承担的管理费应根据持续投资组合的总投资资本保留，并应在合伙企业分配可分配收入之前由合伙企业支付给基金管理人。

31

根据上述规定，双方确认，对于每个有限责任合伙人，基金管理人应向合伙企业收取(或保留)相当于[***]以下金额的%：在合伙企业的投资期内，该有限合伙人S合计承诺资本 ；在合伙企业投资期届满后的第二天至初始成交日八(8)周年期间，该有限合伙人S合计已投资于持续投资组合且未返还的承诺资本 。在保留或收取管理费后，基金管理人应分别记录为每个有限合伙人保留或收取的管理费金额，该金额应确定为该有限合伙人最终承担的管理费(最终有限责任公司管理费)，并应反映在该合伙 向该有限合伙人进行的收益分配中。

双方一致同意，基金管理人在其合理的商业判断下，在与有限合伙人达成协议后，可单方面调整向该有限合伙人收取的管理费的计算基础、费率和/或期限。在这种情况下，为该合伙人记录的最终LP管理费的金额应相应调整，但不影响为其他有限合伙人记录的最终LP管理费的金额，其他有限合伙人也无权就此调整向基金经理或合伙企业提出任何索赔。

为免生疑问，双方进一步同意，如果合伙关系的期限超过[八]八年期满后，管理费的费率和收取应通过合作伙伴会议另行确定。但是，基金管理人可以决定在到期后不收取管理费。[八]多年没有召开过合作伙伴会议。

32

6.2.2

在合伙企业投资期内，合伙企业的管理费由合伙企业支付，按月计提，按季支付。第一个计费季度的管理费以初始结账日期所在日历季度的剩余天数计算，其中包括 初始结账日期，此后管理费按日历季度计算。如果管理费的最后计费期不到四分之一，管理费将计算到 退出期开始之日(含该日期)。在收到任何收入后，合伙企业应一次性支付前几个季度的未偿还管理费，并为即将到来的 个季度的应付管理费预留金额。自合伙企业投资期届满次日起至初始成交之日起八(8)周年期间，合伙企业管理费按月向合伙企业收取。第一个计费月的管理费按该期间第一个日历月的剩余天数(不包括首日)计算，此后管理费按日历月计算。最后结算期不足一个月的，管理费按合伙企业开始清算之日(含该日)计算。在分配可分配收益之前，合伙企业应向基金管理人支付尚未支付的管理费和应付的管理费。

在合伙企业的投资期内，合伙企业应在每个计费季度的最后一天后十(10)个工作日内支付该季度的管理费。除基金管理人根据第6.2.1条对某一特定有限合伙人的管理费计算依据、费率和/或期间作出的任何调整外，在每个记账季度内，每一有限合伙人的管理费应按下列公式累算(在计算管理费费率时，一年的定义为365天)：

[C =***]

其中：

C：合计 一个计费季度应收取的管理费

[***]

自合伙企业投资期届满次日起至初始结算日八(8)周年止的一段时间内，合伙企业应当收取该结算月最后一日之后的每个结算月的管理费，管理费按以下公式计算：

[C =***]

C：合计 一个月应收取的管理费

[***]

在合伙企业分配任何可分配收益之前，基金管理人应从托管账户中提取管理费，并直接转给基金管理人(或其指定的第三方)。缴费日为法定节假日的，相应顺延至下一个营业日。为免生疑问及 尽管有上述规定，基金管理人可指示合伙企业及/或托管银行向基金管理人指定的第三方支付全部或部分管理费。

33

6.2.3

尽管如上所述，如果合伙人大会根据第8.1(5)条通过了更换基金经理的任何决议，基金经理根据第6.2条应收到的管理费只计算到并不包括通过该等决议的日期(基金经理免职日期)。

6.3

托管费

双方承认并确认基金管理人将与托管银行协商，将托管费的费率定为[***]% 年利率，可由托管银行进行任何调整。为免生疑问，托管费和相关付款安排的最终金额应以合伙企业与托管银行之间签订的托管协议为准。

如果基金管理人根据本条款第6.3条作出的任何安排构成关联方交易，基金管理人应按公平市价进行相关安排，所有合伙人确认并特此同意基金经理S参与任何该等关联方交易。

7投资业务

7.1

投资目标和投资范围

合伙企业将通过股权投资、收购、债转股、管道投资以及投资上市公司股东以非公开方式发行的可交换债务和其他类似方式对投资组合进行投资。投资范围包括消费、健康、现代服务和技术、高端制造、环境保护等行业。

7.2

未使用资金的使用情况

各合伙人确认并同意，合伙企业在合伙期限内、合伙企业备案前，出于现金管理目的，可以投资中国证券监督管理委员会(证监会)认可的活期存款、国债、央行票据、货币市场基金等现金管理工具；合伙企业备案后，在不影响合伙企业投资业务的情况下，在符合本办法第7.4条规定的前提下，基金管理人可以按照审慎原则，在法律、法规和监管规则允许的范围内，对合伙企业当时持有的未动用资金进行现金管理，包括但不限于银行存款、政府债券、国债、国债逆回购、货币市场基金、中央银行票据或基金管理人合理确定的与上述投资方式风险水平相当的其他投资方式。如果基金管理人S依照本条规定使用未使用的资金构成关联方交易，则该交易应由基金管理人以公平的市场价格进行，所有合伙人在此确认并同意基金经理S参与上述关联方交易。

34

7.3

预留资本

合伙企业投资期届满后，基金管理人可保留合伙企业持有的任何未动用资金或未投资资本，用于未来的运营费用(包括但不限于管理费、托管费和基金管理人合理确定的其他运营费用)。此类储备资本应保留在 合伙企业S的账户上，并在本协议规定的时间以本协议规定的方式提取。

7.4

投资限制

合伙企业应遵守以下投资限制：

(1)

合伙企业不得向第三方借入资金进行投资，但合伙企业在投资期限紧、募集资本金不可行，或者境外投资政策收紧的情况下，可以通过境内担保境外贷款、境外机构直接贷款或其他方式贷款等方式，向其关联方或其他方借入过桥贷款，或发生临时债务，及时筹集资金用于投资；

(2)

合伙企业不得投资于股票、期货、非本金担保理财产品(不包括货币基金产品、货币市场保险资产管理产品、债券基金和固定收益保险资产管理产品)、证券投资基金、AAA以下评级的公司债券、保险计划和在二级市场公开交易的金融衍生品，但合伙企业取得组合公司股权后，该组合公司随后进行上市或配售，或合伙企业作为处置组合投资的对价收到的股票和公司债券的情况除外。参与上市公司私募，以私有化为目的收购上市公司，在适用法律和法规允许的范围内，以合同转让或其他私人交易的方式直接或间接投资上市公司；

(3)

合伙企业不得吸收或变相吸收公众存款，也不得向任何人提供贷款或担保，但下列情形除外：(一)按照第7.6条规定的方式进行投资；(二)在股权投资的同时，在规定的报价内对投资组合进行债务投资，或者向合伙企业直接或间接投资的投资组合提供过渡性贷款；(三)以境内担保境外贷款、境外机构直接贷款或其他方式贷款等形式，为合伙企业在境外设立的全资子公司参与证券投资从第三方借入的过桥贷款提供担保。

35

(4)

投资期届满后，合伙企业S未动用资金或未投资资本不得用于投资，但下列情况除外：(I)完成合伙企业已签署意向书、谅解备忘录或类似文件的任何有价证券投资，或已作出投资承诺的任何有价证券投资，或任何持续的有价证券投资；(Ii)对合伙企业现有的任何有价证券进行后续投资；

(5)

合伙企业不得投资房地产业(包括购买自用房地产)；

(6)

S合伙企业的资金不得用于赞助或捐赠目的；

(7)

合伙企业不得对外投资，承担无限连带责任 ；

(8)

合伙企业应进行有价证券投资，单笔投资额一般不得超过合伙企业资本承诺总额的20%，但经投资决策委员会四(4)名成员和投资咨询委员会三分之二(2/3)或以上成员以赞成票通过的除外，但无论如何不得超过合伙企业资本承诺总额的50%；

(9)

合伙企业对PIPE的投资总额和上市公司股东私募发行的可交换债券总额不得超过合伙企业资本承诺总额的20%；

(10)

合伙企业不得从事法律、法规和本协议禁止的任何其他活动。

7.5

再投资

合伙企业从合伙企业收入中获得的可分配现金或资产的全部或任何部分不得再投资。为免生疑问，合伙公司根据本协议第7.12条持有的目标股份，以及合伙公司其后将目标股份转让至平行投资工具(如有)，均不得视为合伙公司的投资，转让目标股份的代价亦不得视为出售投资组合权益的收益，基金管理人可根据本协议的条款及条件自行决定是否将该等收益用于其他投资。

7.6

债转股投资和 类似投资

合作伙伴可能会 债转股根据本协议进行的投资或其他类似投资。

7.7

投资决策委员会

7.7.1

投资决策委员会由五(5)名成员组成，由基金管理人挑选和任命。成员应具有足够的投资或相关行业经验，其任期应与合伙企业的任期一致。投资决策委员会可另行确定合伙企业应聘请独立的第三方投资专家向投资决策委员会提供投资咨询。

36

7.7.2

投资决策委员会应就合伙企业的下列事项作出决定：对投资组合的投资(包括但不限于初始投资、增加投资、股息转股等)和退出投资组合(包括但不限于退出的时间、价格和方式，以及是否执行或调整合伙企业在退出投资组合前就投资组合达成的任何安排(如有))、对投资协议及其补充协议的修改以及 应由投资决策委员会根据本协议决定的其他事项。

投资决策委员会实行一人一票的原则。除本协定另有规定外，投资决策委员会关于合伙企业在投资组合中投资或退出的有关事项的决议及相关事项，应由投资决策委员会以至少四(4)票通过，其他事项的决议应由投资决策委员会以至少三(3)票通过。

7.7.3

投资决策委员会会议及通知

(1)

投资决策委员会可在必要时随时召开会议，基金管理人应负责在会议召开前五(5)个工作日将会议通知、会议使用的材料及所有相关法律文件送交投资决策委员会全体成员。

(2)

投资决策委员会会议的法定人数应包括必须亲自(或委派代表)出席的所有投资决策委员会成员。投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议、电子通信表决等方式。

7.7.4

投资决策委员会会议纪要

投资决策委员会的会议应以书面形式记录，并由出席会议的所有成员(或代理人)和记录员签字。出席会议的成员(或代理人)可以要求将他们在会议上的发言记录在会议纪要中，作为解释形式。基金管理人应保存投资决策委员会S会议纪要和委员会书面决议，保存期限不少于合伙企业结束后十(10)年。

投资决策委员会S会议纪要至少应当包含以下内容：

(一)会议日期、地点和召集人姓名；

(二)会议召开方式和参加人员姓名；

(3)会议议程；

(4)委员发言要点；

(五)各项目的表决方式和结果(包括赞成票和反对票)；

(六)会议纪要应当说明和记载的其他事项。

37

7.8

投资咨询委员会

7.8.1

合伙企业应设立投资咨询委员会。投资咨询委员会应 由三(3)至五(5)名有限合伙人(或其代表)组成，最终成员人数由基金经理根据合伙企业中所有有限合伙人的总数以及第7.12.1条规定的平行投资工具(如有)确定。具体地说，就是：

(1)

合伙企业有限合伙人和平行投资工具(如有)总数少于三(3)个的，合伙企业和平行投资工具(如有)暂停设立投资咨询委员会，基金管理人临时决定将投资顾问委员会职责和权限范围内的事项提交投资决策委员会，直至合伙有限合伙人和平行投资工具(如有)总数达到三(3)个为止；

(2)

如果合伙企业和平行投资机构(如有)的有限合伙人总数为三(3)至五(5)人，则每个有限合伙人有权在投资咨询委员会获得一(1)个席位；

(3)

如果合伙企业和平行投资工具(如果有)的有限合伙人总数超过五(5)人，则对合伙企业和平行投资工具(如果有)的资本承诺最高的前五(5)名有限合伙人中的每一人都有资格获得投资咨询委员会的一(1)个席位。

如果合伙企业的有限合伙人或平行投资机构(如有)的数量或其资本承诺额发生变化，基金管理人有权根据上述原则直接调整投资咨询委员会的组成。投资咨询委员会成员的任期由基金管理人决定。

如果获得投资咨询委员会席位的有限责任合伙人是个人，他/她应单独担任投资咨询委员会成员。如果该有限合伙人是实体，则应任命一名代表担任投资咨询委员会成员。在更换委员会的代表之前，应提前十(Br)天通知基金管理人。

7.8.2

投资咨询委员会成员可提前三十(Br)天书面通知基金经理辞职。任何成员在发生下列任何事件时应被视为自动被撤职：

(1)

有限合伙人(或任命投资咨询委员会成员的有限合伙人) 成为本协议或与任何平行投资工具(如有)的相关协议项下的违约合伙人；

(2)

有限合伙人(或任命为投资咨询委员会成员的有限合伙人) 退出合伙企业或任何平行投资机构(如有)；

38

(3)

有限合伙人(或委任为投资咨询委员会成员的有限合伙人)因其合伙权益转移等原因不再符合第7.8.1条的要求。

在发生上述任何事件时，基金管理人可参照第7.8.1条规定的原则，指定合伙企业的另一有限责任合伙人或平行投资工具(如有)取代被除名的 成员。

7.8.3

投资咨询委员会的主要责任是应基金管理人的要求，在不干扰合伙企业的正常运作和决策的情况下，就具体事项提供咨询意见。如果投资咨询委员会的任何成员违反了这一规定，基金管理人有权罢免该成员。为免生疑问，双方承认，在任何情况下，基金经理或其关联公司均不对投资咨询委员会部分成员的任何行为负责，成员应对该等责任(如有)负全部责任，并赔偿普通合伙人和/或基金经理和/或合伙企业因该等行为而蒙受的任何损失。如果基金管理人依照本条将投资咨询委员会的一名成员免职，基金管理人可根据第7.8.1条规定的原则，指定另一有限责任合伙人来接替被免职的成员。

7.8.4

尽管有第7.8.3条的规定，基金管理人应将下列事项提交投资咨询委员会批准：

(1)

根据第3.2.4条的规定，确定应提交投资咨询委员会的最终结束日期，以及调整或免除随后结束补偿的安排；

(2)

第5.10.4条规定的关联方交易事项；

(3)

根据第5.11条的规定，在发生关键人员事件并更换关键人员时确定暂停投资期；

(4)

依照第7.4条第(8)款的规定，合伙企业对单个主体的投资额超过S合伙企业出资总额的20%的限制投资事项；

(5)

聘用任何专业评估机构进行实物分配和确认第9.1.2条所述的评估方法；

(6)

第12.3条规定的普通合伙人S对其合伙企业权益的质押；以及

(7)

本协定规定应提交投资咨询委员会的其他事项。

7.8.5

可随时就第7.8.3条所列任何事项召开投资咨询委员会会议。投资咨询委员会的会议可以现场、电话会议、视频会议、电子通信投票或上述方式的组合举行。除第5.10.4条另有规定外，投资咨询委员会的任何行动应经投资咨询委员会全体成员三分之二(2/3)或以上的赞成票批准。此外，未经投资咨询委员会批准，基金经理和/或普通合伙人不得实施根据第7.8.4条应提交投资咨询委员会批准的任何事项。

39

7.8.6

除非本文另有规定，经投资咨询委员会一致批准，投资咨询委员会可以决定调整第7.8.4条赋予其的权力和职能以及第7.8.5条规定的审议程序，并委托基金管理人或投资决策委员会行使和履行该等权力和职能。

7.8.7

投资咨询委员会成员不应因参与投资咨询委员会的工作而获得任何报酬。

7.9

观察者

基金管理人可以(但没有义务)邀请合伙企业的某些有限合伙人为每个人任命一名观察员参加投资决策委员会(观察员)。这些观察员可以接收投资决策委员会的所有会议通知和提交给投资决策委员会的所有建议，并以基金经理同意的方式出席投资决策委员会的所有会议，但没有任何投票权或权力。A Limited Partners应将其观察员的信息以书面形式通知基金经理，如果打算更换该观察员，应在十(Br)(10)个工作日前书面通知基金经理。自基金管理人收到书面通知之日起，此类更换对基金管理人和合伙企业具有法律效力。观察员不得干预投资决策委员会的正常运作和决策，违反本规定的观察员可由基金管理人免职。为免生疑问，双方承认，基金管理人或其附属公司在任何情况下均不对观察员的任何行为负责。观察员和指定的有限合伙人应对因此类观察员行为(如有)而产生的责任负全部责任。

7.10

资金的监督和代管

7.10.1

资金结算专用账户

在本协议签署时或签署后，合伙企业应开立一个专门账户，用于结算向监管机构筹集的资金，用于收集和结算合伙企业筹集的资金(即合伙人缴纳的出资额和其他金额，如有)，将收益分配给合伙人，退还合伙企业中的财产 份额，以及在合伙企业清算后分配剩余资产。合伙人根据本协议完成出资后，相关监管机构将把这笔款项转入合伙企业的托管账户。代管账户不得用于任何其他目的，但依照法律法规办理的除外。

合伙企业应当按照资金结算专户监管协议(名称以双方最终签字为准，下同)向监管机构支付账户监管费，并计入合伙企业费用。监管机构原则上对募集资金结算专户收取监管费，费率为[***]%，但监管费的数额和支付安排应符合监管该账户的相关 协议的条款。

40

7.10.2

在符合第6.3条的情况下，合伙企业应根据合伙企业与托管银行签订的托管协议向托管银行支付费用。

7.11

共同投资安排

7.11.1

对于合伙企业将投资的任何投资组合，如果基金经理在其全权决定下认为合伙企业与特定有限合伙人或由该有限合伙人指定的共同投资基金(统称为共同投资有限责任公司)共同投资于该投资组合是可取的，则基金经理可以书面形式通知该共同投资有限责任公司，并在发出通知之日起20个工作日内(共同投资谈判期)与共同投资有限责任公司就共同投资计划进行谈判(包括形式、金额、投资比例及该等投资的其他投资条款及条件)，而共同投资有限责任公司须根据基金经理及共同投资有限责任公司同意的投资计划，与合伙公司一同投资于 投资组合。为免生疑问，合伙及共同投资有限责任公司应被视为分别投资于投资组合，而非共同投资有限责任公司，合伙公司对共同投资有限责任公司作出的任何投资不承担连带责任。

7.11.2

双方确认，合伙企业与任何共同投资有限责任公司之间的上述共同投资安排不应以任何方式影响合伙企业S建议投资于经投资决策委员会批准的投资组合。共同投资谈判期届满后，合伙企业可随时对投资决策委员会批准的投资组合进行独立投资，无论合伙企业与共同投资有限责任合伙人是否已就共同投资于该投资组合的投资计划达成一致，以及共同投资有限责任合伙人是否已按照约定的计划完成对该投资组合的共同投资。

7.11.3

所有合伙人在此一致同意上述特殊安排，并确认该等安排不构成本文所述的关联方交易或产生利益冲突，基金管理人可根据公平和诚实信用的原则决定实施该等安排。在此情况下，任何有限合伙人均无权向普通合伙人、基金经理和共同投资有限责任公司或其附属公司索赔任何损害赔偿或其他责任。

41

7.12

平行投资工具

7.12.1

如基金管理人全权酌情决定因法律、税务或监管因素，或为满足某些投资者在集资阶段及未来投资阶段的特殊要求，不得接纳某些投资者加入合伙企业为有限合伙人或继续担任有限合伙人，则基金管理人可在合伙企业以外设立一个或多个投资实体(平行投资工具)，接纳该等投资者作为有限合伙人、股东或类似权益持有人加入平行投资工具，并促使该等平行投资工具与合伙企业共同投资。合伙企业与投资组合中的任何平行投资工具之间的投资比例应在最终成交日期确定，其比例应与合伙企业与平行投资工具截至最终成交日期的资本承诺总额之和(平行投资比率)成正比。为免生疑问，合伙企业或平行投资工具发生第7.15条规定的排除投资时，对于发生该等除外投资后需要增加或投资额增加的投资组合，应按照上述计算方法，根据排除相关投资后各自的资本承诺，调整其与平行投资载体的平行投资比例。如果合伙企业或任何平行投资工具需要根据第3.3.1(4)条的规定减少违约合伙人的资本承诺，则合伙企业或平行投资工具的剩余可投资资本应调整为减少后的合伙企业或平行投资工具的总资本承诺与减少时合伙企业投资组合的总投资成本之间的差额。对于本次减持后将增加或投资额将增加的任何投资组合，合伙企业与平行投资工具之间的平行投资比例应根据其各自的剩余可投资资本与削减后的合伙企业及平行投资工具的全部剩余可投资资本之和的比率确定。任何平行投资工具的章程文件，如公司章程/合伙协议，应 包含与本协议基本相同的商业和法律术语，但基金管理人认为为实现该平行投资工具的目的而必须作出的修改除外。

7.12.2

基金管理人根据第7.12.1条设立平行投资工具后，除本协议另有规定外，如果投资决策委员会或投资顾问委员会(如有)根据本协议就任何须经其同意或决定的事项通过决议(除非基金管理人根据本协议自行决定有关事项只涉及单一平行投资工具)，有关决议须经所有平行投资工具的投资决策委员会或投资顾问委员会(如有)批准后方为有效及可强制执行。

42

7.12.3

对于合伙企业和平行投资工具共同投资的投资组合，基金管理人有权根据当时的实际情况自行决定合伙企业和平行投资工具应首先根据其平行投资比例将投资额注入基金经理确定的特殊目的载体，然后由该特殊目的载体将投资额投资于该投资组合。合伙企业与任何平行投资工具之间关于后续合伙人根据第3.2.4(3)条向合伙企业和平行投资工具支付后续成交补偿的事项，以及 违约合伙人根据第3.3.1(7)条因未能按照本协议支付后续成交补偿而对合伙企业和平行投资工具承担的责任，应在特殊目的载体投资协议中另行规定。合伙企业和平行投资工具应在特殊目的载体层面完成相关的 结算后，与各自的相关合作伙伴进行结算。

7.12.4

如果任何平行投资工具因设立、筹资失败或任何其他原因而未能与 合伙企业共同投资于任何投资组合，准备进行投资的一个或多个投资者(较早的投资者)可以直接投资或通过该 特殊目的工具投资于该投资组合，金额由较早的投资者根据其内部决策程序自行决定。在最终成交日期后，合伙企业和平行投资工具应根据平行投资比率调整各自在投资组合中的投资比例。

任何尚未与合伙企业在投资组合中共同投资的平行投资工具应立即请求较早的投资者直接或间接通过特殊目的载体向其转让投资组合中相应的投资份额(目标股票)。拟转让的目标股份金额应为平行投资工具根据其平行投资比率应享有的投资组合中的投资份额与平行投资工具直接或通过特殊目的载体已拥有的投资组合中的投资份额之间的差额。收购目标股份的任何其他方应向较早的投资者支付相当于与目标股份相关的投资组合的相关投资成本的代价。如果在转让目标股份时或由于任何原因，投资组合从出售投资组合权益和/或分配股息中获得收入，则按比例分配给目标股份的收入可用于抵消收购目标股份的一方应支付的对价。为免生疑问，上述条文不排除较早投资者要求任何未投资于投资组合的平行投资工具收购目标股份的权利。

收购目标股份的其他各方将成为目标股份的合法拥有人，并有权在向较早的投资者全额支付上述对价后享有目标股份的所有权利和 权益，目标股份的转让应被视为完成。在目标股份转让完成之前，除有关各方经其各自的投资决策委员会和投资顾问委员会(如有)同意另有决定外，在先投资者享有目标股份的所有权益。 为免生疑问，在目标股份转让完成后，其他各方已购入的目标股份仍受本协议第 第3.2.4(3)条有关后续合伙人的规定管辖。包括与已由合伙企业或平行投资工具(如有)完成的投资组合权益处置的任何部分相关的投资成本的分配(无论出售所得收益是否已实际结算和分配)，以及在后续合伙人停止参与后续交易之前分配此类投资组合的任何利润或分配所得的利润或亏损。

43

为免生疑问，双方进一步同意，如较早投资者因目标股份于转让时价值增加而须缴交额外税款，或因目标股份涉及相关投资组合公司的股权、出资额或其他权益或任何其他原因，或因任何其他原因，该等额外税款将由目标股份的受让人独自承担。

7.12.5

如果任何平行投资工具和合伙企业打算减少其在组合中的投资份额或通过特殊目的载体直接或间接退出组合，除非得到平行投资工具和合伙企业的投资决策委员会和投资咨询委员会(如有)的批准，否则平行投资工具和合伙企业应根据各自的平行投资比例确定各自的减持或退出百分比，并应同时进行减持或退出组合。

7.13

另类投资工具

7.13.1

如果基金管理人在任何时候基于法律、税收、监管、投资便利化或其他考虑因素确定，部分或全部合伙人只能通过一个或多个另类投资工具参与任何拟议或现有的组合投资，或者基金管理人确定通过另类投资工具参与任何拟议或现有的组合投资符合合伙企业或有限合伙人的更好利益，或者因中华人民共和国法律法规或注册地政策发生变化，不宜继续担任投资主体进行组合投资的，基金管理人可以根据实际投资需要调整投资策略，通过其他合伙企业、契约型基金或其他形式的投资主体(另类投资工具)进行投资，并将因参与组合投资而获得的股权和其他受益权，以法律允许的形式交付给新的投资主体。并可以按照下列方式安排全部或者部分投资：

(1)合伙企业建议的有价证券投资，合伙企业应要求所有或部分合伙人就该建议的有价证券投资被接纳为另类投资工具的有限合伙人或投资者，并直接向该另类投资工具出资(如果合伙人已向合伙企业出资，则合伙企业可向有关合伙人退还该出资，并代表有关合伙人向另类投资工具作出出资或提供融资)；

(2)如果是现有的有价证券投资，合伙企业应将该有价证券投资转移到另类投资工具。

44

(3)对于建议的组合投资或现有的组合投资， 合伙企业应设立另类投资工具，并将其权益分配给作为有限合伙人或投资者加入该另类投资工具的某些或所有合伙人。

7.13.2

每种另类投资工具应由基金经理或其关联公司控制或管理，并应与合伙企业并行进行投资，或代替合伙企业就相关的组合投资进行投资，该另类投资工具的成员、合伙人或股东(或类似的股权投资者) 只能由合伙企业的合伙人或其关联企业提供服务。该另类投资工具的章程文件应当规定，持有其权益的投资者应当对该实体承担有限责任。

7.13.3

对于获准进入另类投资工具并通过该另类投资工具进行投资的每一名合伙人，该另类投资工具的该名合伙人S对该另类投资工具的出资将抵消该合伙人S对该合伙企业的未偿还资本承诺。任何合伙人分担或支付的与另类投资工具的基金经理相关的任何管理费或类似金额，应抵消该合伙人应分摊给合伙企业的管理费。

7.13.4

为了按合伙企业和另类投资工具进行分配，另类投资工具和合伙企业的投资回报应按合并基础计算，除非基金管理人认为这种计算安排会对合伙企业或合伙人造成不利影响，如增加税收、法律或监管风险、合同风险或跨国风险并采取其他方法。

7.13.5

根据上述交易安排，有限合伙人特此确认并批准由此而产生的任何关联方交易，并同意在必要时应基金经理的要求执行相关文件。

7.14

对贷款的限制

未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得向任何第三方借款。尽管如此， 根据基金经理的决定，合伙企业可在投资组合日程紧张且无法进行资本募集时，为组合投资提供资金，从其关联公司或其他各方借入过桥贷款或产生临时债务；或当海外投资政策收紧时，合伙企业可通过境内担保下的海外贷款、从境外机构直接贷款或通过其他方式借入离岸过桥贷款，以及时筹集资金为投资提供资金。有限合伙人特此确认并批准由此可能产生的任何关联方交易。

45

7.15

排除的投资

7.15.1

在合伙企业根据本协议就任何拟议的组合投资作出决定之前，基金管理人可在以下情况下阻止任何有限合伙人全部或部分参与任何投资组合：(1)基金管理人根据其合理判断，确定有限合伙人参与该投资组合将对合伙企业产生重大不利影响，或将导致合伙企业无法参与该投资组合，或将大幅增加合伙企业在该投资组合中的风险或成本，或可能在法律、税收、或(2)经该有限合伙人提议并经基金经理批准，或(3)明确排除特定有限合伙人的参与，除非基金经理及该有限合伙人另有协议。

7.15.2

根据上文第(Br)7.15.1条建议不参与投资组合或被排除在投资组合之外的有限合伙人(统称为被排除的投资者)不得分担与该投资组合有关的成本和损失以及合伙企业的费用，也无权从该投资组合获得任何收益分配。为免生疑问，对于现有投资组合中的任何额外投资，任何与该投资组合相关的被排除投资者无权参与此类额外投资，即使投资被排除的原因不再存在 。对于部分被排除在投资组合之外的投资者，可以参与此类额外投资，但不得超过其在此类额外投资之前在此类投资组合中的投资成本分摊百分比。

7.15.3

一旦发生本条第7.15条所述的任何除外投资，被排除投资者根据本协议将其合伙企业权益转让给的继任有限责任公司合伙人，应根据受让人的地位，就转让前进行的投资部分或全部视为排除投资者。

7.15.4

如果任何有限合伙人根据本条建议不参与或被排除在投资组合中，基金管理人可(1)根据所有有限合伙人(被排除的投资者除外)的未偿还资本承诺，计算每个有限合伙人对该投资组合的出资额，该等出资额应在该有限合伙人就该投资组合应支付的出资额(不包括的金额)内，按其各自的未缴出资额计算。 和/或(2)为有限合伙人(被排除的投资者除外)或第三方在该被排除的金额范围内的投资组合提供共同投资机会。为免生疑问，本条并不解除任何被排除投资者就未来任何有价证券投资的投资成本及合伙企业开支向合伙企业作出出资的责任，而该等投资成本及开支应仅限于被排除投资者S尚未履行的资本承诺。

46

7.16

投资组合退出

基金管理人将作出合理努力，促使合伙企业以适当方式退出投资组合。退出计划的细节应由投资决策委员会根据本协定批准后方可实施。

8次合作伙伴会议

8.1

合作伙伴会议应由所有合作伙伴组成，并作为 合作伙伴的审议机构。除本协议另有规定外，合伙人会议应由普通合伙人召集并主持。根据(1)普通合伙人的提议或(2)代表半数(1/2)以上投票权的有限合伙人的提议，应召开临时合伙人会议。合伙人会议应依法行使职权，包括：

(1)

审查合伙企业S年度报告，其内容应包括合伙企业上一年度的投资经营报告和经审计的年度财务报表；

(2)

根据普通合伙人提交的建议，决定提前终止合伙企业，但依照本办法第2.8.4条规定终止合伙企业的除外；

(3)

根据普通合伙人提交的建议，确定本协议规定须经合伙人会议批准的合伙企业期限的延长，或确定合伙企业期满(八(8)年)后管理费的费率和收取安排(基金管理人可在合伙企业期满后自行决定不收取管理费，而无需召开合伙人会议)；

(4)

根据普通合伙人提交的建议，确定对本协议条款 的修改和补充，这些修改和补充须经本协议规定的合伙人会议批准；

(5)

在基金经理丧失担任AMAC下的私募股权基金经理的资格、被解散、被法律撤销、破产或因任何其他客观原因失去继续管理合伙企业的能力时，审查更换基金经理的建议。置换完成前，合伙企业不得进行任何新的投资，基金管理人或普通合伙人应继续维持合伙企业的正常运作，保护合伙企业的财产；

(6)

审议本协议明确规定需要合作伙伴会议同意或批准的其他事项 。

47

如果普通合伙人提交的提案未能在合伙人会议上通过，普通合伙人应独自负责修改该提案或制定新的提案，并将该提案重新提交合伙人会议批准。

所有合作伙伴还同意，根据召集会议的普通合作伙伴的决定，合作伙伴会议可以通过视频会议、现场会议、电话会议、分发书面报告或上述方式的组合来举行。如果年度合伙人大会以书面报告形式举行，基金经理应将上一年度的年度报告分发给所有合伙人，并以书面形式向所有合伙人报告合伙企业的投资活动。

除上述会议外，普通合伙人可自行决定是否召开合伙人年会，向全体合伙人介绍合伙企业在上一年度的运作情况。

8.2

除非本协议另有明确规定，需经合伙人会议同意或批准的事项应由占出席会议投票权三分之二(2/3)以上的合伙人(包括普通合伙人)批准。

除非本协议另有规定，否则每个合伙人应按其对合伙企业的出资比例行使其投票权(投票权)。

任何违反本条款规定的合作伙伴在此类违规行为 未完全纠正之前不得行使其投票权，并且不应计入所有合作伙伴的总投票权。

8.3

根据本协议召开合作伙伴会议的合作伙伴发送的会议通知应至少包含以下信息：

(1)

会议时间、地点；

(2)

召开会议的方式；

(3)

会议议程；

(4)

合作伙伴将审查的会议材料；以及

(5)

联系人和联系信息。

8.4

合作伙伴可以通过签署书面授权书，委托另一合作伙伴作为代表出席合作伙伴会议和/或行使投票权，授权书应在合作伙伴会议召开前提交给会议召集人。

8.5

所有合作伙伴应在会议通知中指定的时间和地点参加合作伙伴会议。 如果一名合作伙伴不能出席合作伙伴会议，可以委托另一名合作伙伴作为代表出席合作伙伴会议和/或通过签署书面授权书行使投票权，授权书应在合作伙伴会议召开前提交会议召集人。

48

8.6

如果出席会议的合伙人代表所有合伙人(包括普通合伙人)投票权的三分之一(1/3)以上，则正式构成合伙人会议。在获得该法定人数后，任何合作伙伴如未能在会议通知中指定的时间亲自或委托代表出席合作伙伴会议和/或行使其投票权，将被视为自动放弃参加合作伙伴会议和/或行使其投票权的权利。在计算所有合作伙伴的总投票权时，应排除该 弃权合作伙伴的投票权。在这种情况下，出席合作伙伴会议的合作伙伴通过的决议应有效。

8.7

合作伙伴会议的决议可在不召开会议的情况下通过书面文件(包括但不限于传真和信件)作出，并且此类决议在代表根据本 协议通过此类决议所需投票权的所有合作伙伴签署后视为有效。此类决议自构成此类决议所需投票权的所有合作伙伴签署之日起生效。

8.8

如果任何合作伙伴未能在普通合作伙伴向合作伙伴会议提交建议书并有效召开会议后十(10)个工作日内书面答复其同意或不同意提交给合作伙伴会议批准的任何建议书(或在所有合作伙伴收到此类 建议书，如果是书面文件的情况下)，则该合作伙伴应被视为放弃了对该建议书的投票权，并且该弃权合作伙伴所代表的表决权应被排除在所有合作伙伴总投票权的计算 之外。

8.9

合伙人会议召集人应负责安排编制会议纪要， 准备会议纪要，归档会议文件，并迅速将这些纪要、摘要和文件送交执行合伙人备案，并在合伙企业清算后保存不少于十(10)年。

9分配和损失分摊

9.1

合伙企业收入

合伙企业应独立运营，在法律允许的范围内赚取利润，并寻求为合作伙伴实现投资回报最大化。

9.1.1

合伙企业收入构成(统称为合伙企业收入)；

(1)

合伙企业就任何投资组合收到的股息、收益分配或清算资产；

(2)

合伙企业退出投资组合时通过转让资产、股权或其他权益(包括依法上市后减持股份)或第三方购买S合伙企业投资而获得的收入；

(3)

使用未使用的资金所产生的收入；

(4)

合伙企业收到的其他收入(包括但不限于财务咨询费的剩余部分、政府奖励、财务回扣以及违约合伙人在抵消合伙企业的损失后支付给合伙企业的违约金(如有)。但是，与违约合伙人的违约责任有关的逾期出资利息、罚款、违约金和其他赔偿，不得计入可分配给该违约合伙人的合伙企业收入。

49

为免生疑问，合伙企业的收入原则上应包括上述项目 ，但合伙企业实际收到的合伙企业收入应视经营的实际情况而定。

9.1.2

投资的变现

除非本协议另有规定，否则在合伙企业清算前，基金管理人应将合伙企业的投资货币化，避免实物分配。尽管如上所述，如果这种货币化是不可能的，或者实物分配是由基金经理全权酌情决定的，符合所有合伙人的最佳利益，基金经理可以决定按公平市场价值进行实物分配，但实物分配计划应由投资咨询委员会决定(包括但不限于此类实物分配的定价机制、评估公司的任命和评估方法的确定)。

合伙企业进行实物分配的，基金管理人负责协助各合伙人办理资产转让登记手续，并根据相关法律法规，协助各合伙人履行与该资产转让相关的信息披露义务；接受实物分配的有限合伙人可以委托基金管理人处理其收到的实物资产，根据其指示，具体安排由基金经理和相关有限合伙人届时另行协商书面确定。

9.2

合伙企业的收入分配

除基金管理人根据第7.5条确定的实物分配和/或再投资的相关收益外，合伙企业收到任何收入后，基金管理人应在其确定的合理时间段内制定分配计划，并按下文规定的分配顺序分配可分配收益(扣除相关费用并为未来费用做合理准备后)。

50

在合伙期间，合伙企业收到的可分配收益应按照下列顺序和根据第9.4条不时制定的分配计划进行分配：

(1)

向所有合伙人返还出资额。首先，向普通合伙人和所有有限合伙人(作为一个整体)按其对合伙企业的出资比例(有限合伙人之间的分配应根据下文第(6)款进行)，直至每个合伙人收到等于其对合伙企业的总出资的分配 为止。

(2)

就其对合伙企业的出资向所有合伙人提供优先回报。第二，对普通合伙人和所有有限合伙人(所有有限合伙人之间的分配应按照下文第(6)款进行)，直至每个合伙人就其对合伙企业的出资的回报率等于优先回报率(优先回报率)，本协议项下收到的收益应为优先回报率。优先回报率应为 简单利率：[***]年利率(按一年365天计算)。优先回报应自普通合伙人或有限合伙人支付出资额之日起计算(或如支付出资额之日期、初始截止日期及投资冷静期届满日期(以较迟者为准)有不一致之处，则以两者中较迟者为准)。分期缴纳出资额的，应当分别计算每期的优先收益率。如果普通合伙人和有限合伙人在上述分配过程中分期提取其出资额，则每期提取的该等出资额的优先回报应计算到普通合伙人或有限合伙人实际提取该期出资额之日。

(3)

迎头赶上。第三，向基金经理支付，直至基金经理根据本款第(3)款收到的金额达到[***]所有合伙人根据上文第(2)款收到的合计优先回报的百分比。

(4)

特别回程。如果在完成上述 段中的分配后仍有剩余，[***]剩余股份的%将按照普通合伙人和所有有限合伙人各自对合伙企业的出资比例分配给他们(有限合伙人之间的分配应根据下文第(6)款进行 ，而[***]%应分配给基金经理。

51

(5)

双方承认，在根据本条第(1)款将任何后续合伙人的出资分配给合伙企业之前，如果该后续合伙人未按照第3.2.4条支付后续交易补偿，则该合伙企业有权从按照第(1)款分配给该后续合伙人的金额中扣除和扣留该后续合伙人根据第3.2.4条应支付的后续交易补偿的等值金额。该后续成交补偿应由合伙企业根据其当时的平行出资比例，在合伙企业的所有先前合伙人(违约合伙人除外)以及与该后续合伙人相关的平行投资工具(如有)之间按第(br}7.12.1条规定的比例分配。如果任何后续合伙人未能按照第3.2.4(3)条的规定支付随后的成交补偿，则应按照第7.12.1条所述(不包括基金经理免除逾期出资利息、逾期罚款或违约金的合伙人)的比例，在合伙企业的所有非违约合伙人和平行投资工具(如有)之间按比例分配逾期出资利息、逾期罚款、违约金和其他赔偿。

(6)

特别是，根据上文第(1)至 (5)款向有限合伙人进行任何分配时，应按照以下顺序在有限合伙人之间进行分配：

(i)

首先，将基金经理在分配前一天记录的所有有限合伙人分配总额和所有最终有限责任公司管理费相加，其结果应为估计分配总额；

(Ii)

？每个有限合伙人的估计分配额应根据每个有限合伙人在产生此类收入的任何投资组合中的出资额与LP总分配额的比例计算；

(Iii)

？在扣除基金经理在紧接分配前就该有限合伙人记录的最终LP管理费后，对每个有限合伙人的估计分派金额应为该合伙企业向该有限合伙人支付的实际分派金额。

为免生疑问，在根据上文第(Iii)段进行分配时扣除任何最终有限责任公司管理费 后，在计算根据其他段落进行的分配的估计总分配金额时不得再次扣除，也不得在根据本段第(Iii)段计算合伙企业应支付给该有限合伙人的实际分配金额时再次扣除该金额。

52

(7)

双方承认，如果(1)合伙企业的收益分配应在合伙企业的投资期内进行，(2)任何被排除在投资组合投资之外的合作伙伴的任何决定应根据第7.15条作出，或(3)如果任何合伙人在进行分配时没有支付其全部资本承诺，则任何投资组合产生的任何收益，包括从投资组合权益处置产生的收益，和/或从该投资组合获得的股息，作为合伙企业可分配的收益的一部分，应按照合伙人在该投资组合中各自的出资比例在合伙人之间进行分配。

尽管有上述规定，合伙企业仍应按照第3.3.1条的有关规定，对违约合伙人进行收入分配。此外，如果合伙人大会根据本协议作出了更换基金经理的决议，则基金经理根据第9.2条应收到的分配收益(为免生疑问，基金经理根据第9.2条第(3)款和第9.2(4)条收到的分配应称为基金经理S分配收益)应仅限于在基金经理离职之日(不包括该日期)实际发生并已完成的分配。

所有合伙人一致承认并同意， 基金经理可以决定放弃或调整特定合伙人根据第9.2条规定的优先回报和/或追赶和/或特别回报的金额/百分比。基金经理可指定 合伙企业直接向基金经理指定的其他人支付部分或全部追赶和/或特别回报。

9.3

清盘时收益的分配

合伙企业依照本法有关规定于合伙企业期满后进入清算程序的，或者经合伙人会议批准提前终止的，在审计机构完成清算审计后三(3)个月内，合伙企业在扣除本办法第17.3.1条第(1)款至第(5)项规定的费用后剩余的现金收入，应按照上文第9.2条规定的顺序分配。全体合伙人承认，根据上文第9.2条的规定进行的分配仅在合伙企业存续期间作为现金资产的预分配，在合伙企业清算时，对合伙企业期间产生的收入进行全面核算后，如已分配给任何合伙人的金额超过其应得的金额，应退还给合伙企业重新分配，以便 按照本协议对合伙企业的整体收入进行分配。但是，每一合伙人退还给合伙企业的超额分派，应以该分派金额扣除应缴纳的任何税款后的余额为准。

53

9.4

配送计划的制定与实施

基金管理人应根据合伙企业根据第9.2条所作的收入分配安排，根据审计师出具的正式审计报告或未经审计的合伙企业财务报告(如已合理扣留费用)，制定和实施合伙企业的各项预分配和/或分配计划(分配计划)。

在合伙期间，基金管理人可自行决定不时作出分配。所有合伙人在此确认并同意，基金管理人有权决定任何分派的金额和时间。

9.5

税费

9.5.1

合伙企业及/或合伙企业的投资组合所产生的税款(包括但不限于所得税、增值税及附加费、印花税及契税) 应根据中国税务法律法规申报及缴纳，并在分配收益前予以扣除。

9.5.2

根据《合伙企业法》等相关规定，合伙企业不属于所得税主体 ，各合伙人有义务按照有关规定申报缴纳合伙企业的生产经营收入和其他所得的所得税。合伙企业依照法律法规、有关部门规范性文件或者税收征管政策承担代扣代缴义务的，按照法律法规代扣代缴税款，并通知合伙人。

9.5.3

合伙企业依照本条第九条规定完成分配(包括现金分配和实物分配)后，如果当时有效的法律法规或主管税务机关要求合伙企业为相关合伙人补缴和/或扣缴任何额外税款，相关合伙人应在普通合伙人指定的期限内将相关金额退还给合伙企业，以满足法律法规和主管税务机关的上述要求。合伙企业清算后，税务机关要求补缴税款的，普通合伙人可以向合伙人追偿。

54

9.6

损失和负债的分摊

9.6.1

合伙企业的亏损和负债应按合伙人各自的出资比例进行分摊。

9.6.2

各有限合伙人对合伙企业的债务承担的责任以其承担的资本额为限，而普通合伙人对合伙企业的债务承担无限制的连带责任。

10陈述和保证

10.1

有限合伙人的陈述和保证

每名有限合伙人特此声明并保证：

(1)

已仔细阅读本协议，并理解本协议条款的确切含义；

(2)

向合伙企业支付的人民币出资是合法的，合伙企业自有资金。有限合伙人未以其认购的合伙权益或收益权为投资标的， 未直接或间接以任何形式募集或发行任何具有集资目的的金融产品；未转让或拆分转让其认购的合伙权益或其收益权，或以其他方式规避合格投资者的标准1；且并无透过任何结构化安排或协议，使第三方拥有对有限合伙人用于出资或有限合伙人的合伙权益或以任何形式与有限合伙人有联系的资金的控制权或其他权利。尽管有上述规定，在法律法规允许的范围内，经普通合伙人同意(由其自行决定)，有限合伙人用于出资的资金来源不受上述 限制，包括但不限于此类资金来源可以是私募股权基金(如合同基金)；

(3)

对于非个人有限合伙人，其已通过有效决议 并根据其内部程序正式授权签署本协议，代表其签署本协议的人为其合法且正式授权的代表;其执行本协议不会构成 违反其公司章程，合伙协议或其他章程文件或对其或其在其他协议下的义务具有法律约束力的任何条款;

(4)

对于个人有限合伙人来说，他/她有完全的能力根据适用法律签署本协议;

(5)

在签署本协议前，已仔细阅读本协议并咨询其专业顾问 (如果有)，了解本协议内容的确切含义、合伙企业的投资特点，充分考虑自身的风险承受能力，并将自行承担投资中的所有风险。同时，它理解执行伙伴过去的业绩不应影响其未来的业绩；

1

私募基金的合格投资者是指具有适当的风险识别能力和风险承受能力的实体和个人，向单个私募基金投资不低于100万元人民币，并符合以下相关标准：(1)实体，净资产不低于人民币1,000万元；(2)个人，金融资产不低于300万元或最近三年平均年收入不低于50万元。前款所称金融资产包括但不限于银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

55

(6)

为自身利益而持有合伙权益，除有限合伙人事先明确披露并被普通合伙人接受的情况外，该合伙权益不为其授权、委托或代表其持有；在这种情况下，普通合伙人披露和接受的任何信息，未经普通合伙人S事先同意，不得更改；

(7)

对于个人有限合伙人，在合伙期间是并继续是中国公民；对于非个人有限合伙人，在合伙期间是并始终是依照中国法律在中国设立的非外商投资企业实体；

(8)

如果合伙企业投资的任何投资组合认为有限合伙人、其直接或间接股东、合伙人、最终投资者、事实合伙企业的控制人和/或最终受益人对投资组合的上市造成或将造成重大或实质性障碍；或者如果监管机构认为有限合伙人、其直接或间接股东、合伙人、最终投资者、事实合伙事业中的控制人和/或最终受益人或 将对合伙企业向监管机构备案和/或合伙企业的清算和解散造成重大或实质性障碍的，则普通合伙人可以要求该有限责任合伙人在投资组合申请上市或合伙企业申请备案或清算/解散前的合理时间内，或者在普通合伙人建议的合理期限内(不得晚于投资组合或合伙企业雇用的中介机构要求的书面期限)。但根据普通合伙人的要求，整顿计划或退出战略不得影响投资组合的上市申请或当时合伙企业的备案或清算/解散的完成；

(9)

如果有限合伙人在合伙期间未能满足上述条件，有限合伙人应及时通知普通合伙人，并按照本协议的规定转让其合伙权益。

10.2

普通合伙人的陈述和保证

普通合伙人特此声明并保证：

(1)

已仔细阅读本协议，并理解本协议中术语的确切含义；

(2)

向合伙企业支付的人民币出资是合法的；

(3)

本公司已通过有效决议，并已根据其内部程序获得签署本协议的正式授权，代表其签署本协议的人是其合法和正式授权的代表；其执行本协议不构成违反其公司章程、对其具有法律约束力的任何条款或其在其他协议下的义务；

56

(4)

其持有合伙权益是为了自身利益，此类合伙权益并非由其授权或委托或代表其持有的其他 人持有。

11会计、报告、账目和估值

11.1

财政年度

普通合伙人应当在法定期限内保存符合相关法律规定并反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的依据。除法定会计账簿外，合伙企业不得设立其他会计账簿。

合伙企业的会计年度自当年1月1日起至12月31日止，但第一个会计年度自合伙企业成立之日起至当年12月31日止，最后一个会计年度自当年1月1日起至合伙企业营业执照注销之日止。

11.2

审计和财务报告

11.2.1

普通合伙人应当在法定期限内保存符合有关法律法规的会计账簿，反映合伙企业的交易项目，编制财务报表。

11.2.2

合伙企业的财务报表应在每个会计年度结束后由合格的独立审计机构进行审计。

11.2.3

普通合伙人应当向会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，不得拒绝提供、隐瞒或者虚假报告。

11.2.4

普通合伙人应在会计年度结束后四个月内向有限合伙人提交经审计的财务报告，包括但不限于：

(1)

资产负债表、损益表、现金流量表；

(2)

合伙企业中每个合伙人的资本账户余额及其在该会计年度的变化。

11.3

年度报告、半年度报告和季度报告

自合伙企业成立之日起，基金管理人应：(1)于每年6月底前向全体有限合伙人提交年度报告，包括上一年度投资活动摘要、资金托管报告及经审计的合伙企业财务报表；(2)于每年9月底前提交合伙企业半年度经营报告、基金托管报告及未经审计的半年度财务报告；以及(3)编制合伙企业的季度报告，并在每个日历季度结束后四十五(45)天内经托管银行审查后提交给有限合伙人。

57

上述报告应包括但不限于与合伙企业的投资、投资组合的运作、银行托管报告、合伙人的出资、合伙企业的估值以及合伙企业的收入分配有关的信息。

11.4

检查财务和会计账簿

有限合伙人可以在正常工作时间内在合理期限内亲自或委托代理人查阅和复印合伙企业的会计账簿，以处理与其合伙企业利益有关的适当事项，但应至少提前五(5)个工作日向普通合伙人发出书面通知，每年查阅次数不得超过两次。在行使本条规定的查阅权时，有限合伙人应遵守合伙企业和/或普通合伙人不时制定或更新的保密程序和规则。

11.5

尽管有本协定第十一条的规定，合伙企业基于行业惯例和行业秘密的考虑以及某些信息的保密要求，经一定的技术处理后，可以披露该信息。特别是，由于投资组合和/或投资组合公司的信息保密要求，一些项目信息需要经过一定的技术处理后在合伙企业的定期报告中披露，所有合伙人可能不了解合伙企业投资组合的所有细节。合伙人确认并同意，普通合伙人有权根据上述要求对报告中披露的信息进行一定的技术处理。

11.6

向AMAC报告和信息备份

所有合伙人同意，基金管理人或其他信息披露义务人应根据AMAC的规定备份合伙企业披露的信息。基金管理人、托管行应当按照法律法规和证监会、保管会的要求，履行信息报告义务。

全体合伙人同意，由基金管理人及其他合伙企业份额登记义务人按照AMAC规定办理合伙企业(全体合伙人)合伙企业份额登记数据的备份。

11.7

信息披露和通报方式

11.7.1

基金经理可公布定期报告及临时通过电子邮件和/或传真和/或手机短信、网站和/或指定客户端公告等各种方式向有限合伙人交付本协议项下的任何通知，除非当时适用的法律和法规另有明确规定。

11.7.2

有关由基金经理按照私募投资基金信息披露管理办法以及指导方针不是的。2，用于内容和信息披露格式： 私募投资基金 - 适用范围至私募股权(包括V风险投资资本) 投资基金，合伙人可以通过AMAC的私募投资基金信息披露备份系统(https://pfid.amac.org.cn，)获取此类信息(以下简称信息披露备份系统，关于该系统的具体要求和操作方法，合伙人可以查看AMAC的网站)；但是，投资者名单和合伙企业的投资细节等敏感信息以及托管人报告、基金经理报告、经审计的合伙企业财务报告、基金经理签署和盖章的信息披露报告以及其他时间表将不会出现在信息披露备份系统中。基金管理人负责合伙企业投资者查询账户的维护和管理，包括投资者查询账户的开立、激活、修改和关闭，按照合伙企业备案之日的监管要求。

58

11.8

估值

11.8.1

估值目的

对合伙企业S财产进行估值的目的是客观、准确地反映其价值。

11.8.2

估价时间

基金经理和托管银行应在每个估值日对S合伙企业的财产进行估值，该日应为日历年每个季度的最后一天和产品终止日期(如果适逢节假日，则为下一个工作日)。

11.8.3

计价依据

评估应符合本协议和相关法律法规的规定。法律法规未作相关规定的，参照私募投资基金行业惯例进行估值。

11.8.4

估值目标

估值目标包括投资组合权益(股票、基金份额)、委托贷款、银行存款本金和利息，以及合伙企业拥有的其他资产和负债。

11.8.5

评估方法

评估应通过成本法或法律法规允许的其他方法进行，并以合伙企业的托管协议为准。

11.8.6

估价程序

基金管理人应根据评估时间进行评估，在第10个营业日的评估日核对基金净值，并与托管人银行对账。

59

11.8.7

估值错误的处理

如果基金管理人或托管银行发现基金资产的评估违反了本协议和相关法律法规规定的评估方法和程序，或未能充分维护合伙人的利益，应立即通知对方共同找出原因，协商解决。

如果基金资产的估值偏差达到合伙企业资产净值的5%，基金管理人和托管银行应立即纠正，并在定期报告中向合伙人报告。如果基金管理人计算的合伙企业资产净值经托管银行审核确认，但合伙人因资产评估错误而蒙受损失的，基金管理人和托管银行应分别按管理费和托管费承担相应责任。

如果一方提供的信息不正确，另一方在采取必要和合理的措施后仍未发现此类错误，披露方应负责赔偿合伙人因此类信息在合伙企业资产净值估值中出现的计算错误而造成的损失，以及因随后的合伙企业下一个交易日的资产净值计算错误而给合伙人造成的损失。

如果基金管理人和托管银行已采取必要、适当和合理的措施进行核查，但因标的投资标的的管理人或证券交易所及其登记处发送的错误数据或其他不可抗力事件而未发现任何信息错误，则基金管理人和托管银行可以免除因此而导致的基金资产估值错误的赔偿责任。但是，基金管理人和托管银行应积极采取必要措施，消除此类估值误差造成的影响。

11.8.8

在下列情况下，应暂停估值：

(1)

因法定节假日或其他原因，与S合伙企业投资有关的证券交易所停牌；

(2)

基金管理人和托管人银行因不可抗力事件或其他情况无法准确评估基金资产的；

(3)

合伙企业S投资中占相当比例的投资品种估值发生重大变化，为保护投资者利益，基金管理人决定推迟估值；

(4)

中国证监会认定的其他情形。

11.8.9

资产净值的确定

合伙企业的资产净值是指总资产价值减去负债的乘积。基金管理人应负责计算合伙企业的资产净值，计算结果应由托管银行审查。

60

12股权转让

12.1

有限合伙人持有的合伙企业权益的转让

12.1.1

除本协议明确规定的转让外，未经普通合伙人事先同意， 有限合伙人不得以任何方式(包括但不限于普通合伙人既不同意上述转让也不同意获得该等权益的情况)转让其合伙企业的部分或全部权益(包括但不限于有关出资、收入和接受分派的权利)，包括转让给其他有限合伙人或合伙企业合伙人以外的第三方。

12.1.2

如果有限合伙人打算将合伙权益转让给其关联公司，应书面通知普通合伙人，并征得普通合伙人的同意。书面通知应当载明拟转让的合伙企业权益和拟转让价款。普通合伙人可在未征得其他合伙人同意的情况下决定是否批准此类书面申请。

如果有限合伙人将合伙权益转让给其直系亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹，如适用，应适用于下文)，应向普通合伙人提交书面申请(连同经公证的亲属关系证明)，明确 拟转让的合伙权益部分和建议转让价格。普通合伙人可决定是否批准此类书面申请。

12.1.3

如果有限合伙人将合伙权益转让给普通合伙人，普通合伙人可在未经其他合伙人同意的情况下决定是否接受此类转让。如果普通合伙人接受转让，则应提前十(10)天书面通知所有合伙人。

12.1.4

对于转让第12.1.2条和第12.1.3条所述以外的合伙权益，如果有限合伙人(转让人)打算将合伙权益转让给合伙以外的人，则应提出符合以下所有条件的有效申请：

(1)

转让人应提前三十(30)天通知普通合伙人和其他有限合伙人，并 向普通合伙人发送转让请求。

(2)

转让人应将转让给普通合伙人的合伙权益的具有约束力的报价和条件附在转让请求中。

(3)

建议的受让人(建议的受让人)应向普通合伙人提交承诺书，表明同意受本协议约束并承担转让人的所有义务，以及普通合伙人认为适当的其他文件、证书和信息。

(4)

转让人和拟受让人应书面确认，转让合伙企业的权益不会使合伙企业违反《合伙企业法》或其他相关法律法规的规定，也不会使合伙企业的经营活动受到额外的限制；转让人或拟受让人应书面承诺承担因转让而产生的合伙企业和普通合伙人的一切费用。

61

尽管有上述规定，普通合伙人仍可全权酌情豁免以上第(1)至(4)项所列条件中的一项或多项，该等条件不应影响普通合伙人S将该等合伙权益的转让视为有效申请的决定。

对于有关转让合伙企业权益的有效申请，普通合伙人应在收到转让方的有效申请后十(10)日内决定是否同意转让方转让合伙企业权益。普通合伙人可决定是否批准此类转让，而无需其他合伙人的进一步 同意。

12.1.5

如果任何有限合伙人所持有的合伙权益可由法院依法强制执行，则该有限合伙人应在得知可能发生这种情况后24小时内通知普通合伙人和其他有限合伙人，并应确保普通合伙人和/或其指定的第三方和其他有限合伙人在相同条件下享有优先购买权。

12.1.6

当合伙权益根据本协议第12.1.2至12.1.5条转让时，所有有限合伙人均同意，普通合伙人有权与建议受让人签订书面文件，同意合伙权益的相关转让，并办理工商变更登记的相关手续。其他合伙人应根据普通合伙人的要求提供必要的协助。

12.2

普通合伙人持有的合伙企业权益的转让

12.2.1

除根据本协议条款进行的转让外，普通合伙人在任何情况下均不得以任何方式转让其合伙企业权益。如果合伙企业法规定，合伙人破产、解散或其他特殊情况视为退出合伙企业法规定的合伙人（包括普通合伙人合伙人营业执照被吊销、被责令关闭等）发生在普通合伙人身上，并且有必要转让普通合伙人的合伙权益，并且转让方承诺承担普通合伙人的所有责任和义务 ，然后在所有有限合伙人一致同意的情况下允许转让。否则，合伙企业应解散并进入清算程序。

12.2.2

尽管有上文第12.2.1条的规定，普通合伙人仍可独立决定将其合伙权益转让给其关联公司。

12.3

合伙企业权益的质押

未经普通合伙人事先书面同意，任何有限合伙人不得质押其任何合伙权益。未经投资咨询委员会同意，普通合伙人不得质押其任何合伙权益。

13退出合作伙伴关系

13.1

有限合伙人退出合伙企业

13.1.1

根据本协议，经普通合伙人书面同意，有限合伙人可通过将其合伙权益转让给关联公司而退出合伙企业。除前款规定外，有限合伙人不得提出退伙或者提前追回出资。

62

13.1.2

未按约定出资或不履行第4.2条规定的合作义务的有限合伙人，普通合伙人可按照本协议的规定退出合伙企业。普通合伙人要求未按约定出资或履行第4.2条规定的合作义务的有限合伙人退出合伙企业的，合伙人大会应予以批准。

13.1.3

有限合伙人如有下列情形之一，视为已退出合伙：

(1)

吊销S有限合伙人营业执照，或者依法责令其关闭、宣告破产；

(2)

有限合伙人持有的所有合伙权益已由法院执行；

(3)

个人死亡或者被依法宣告死亡的有限合伙人；

(4)

《合伙企业法》规定视为退出的其他情形。

有限合伙人依照上述规定退出合伙时，合伙企业不因此而解散。根据本协议第12.1.5条，其他有限合伙人和普通合伙人有权享有和行使优先购买权；如果其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先购买权，基金管理人可以按照其出资比例将被视为退出的合伙人的合伙权益分配给其他合伙人，或允许新的有限合伙人接受该合伙人的合伙权益，或相应减少合伙企业的总资本承诺。

如果普通合伙人决定相应减少合伙企业的总资本承诺，返还的财产份额应根据：退出时合伙企业的净值与退出的有限责任合伙人的出资额的比例计算，其中未经合伙企业货币化的投资组合的净值按照投资时的成本计算。

13.1.4

如果普通合伙人认为合伙企业的投资货币化将给合伙企业的其他合伙人造成包括预期利息在内的损失，普通合伙人可以拒绝将合伙企业的投资货币化，并将分配推迟到货币化。

13.1.5

如果合伙企业因S违反第10.1条项下的陈述和保证而受到任何投资或退出限制、亏损、开支、负债或索赔，普通合伙人可要求有限合伙人按普通合伙人接受的合理价格将其合伙权益转让给有限合伙人指定的合格投资者或普通合伙人指定的合格投资者。在没有合格投资者的情况下，普通合伙人可以决定合伙企业将财产以现金形式返还给有限合伙人，有限合伙人退出有限合伙企业：(1)有限合伙人未使用的出资额和有限合伙人为有价证券投资分摊的投资本金已投资但未返还的总和；或(2)经第三方评估机构评估确认的合伙权益价值。 本条所称合格投资者是指符合第10.1条规定的陈述和担保，且合伙权益的取得不会使合伙企业违反《合伙企业法》或其他适用法律法规的投资者。

63

13.1.6

如果退出的合伙人对任何违反本协议的行为或对合伙企业和/或其他合伙人的赔偿负有责任，普通合伙人可以从将移交给其的财产中扣除退出的合伙人应支付的赔偿金额。

13.2

普通合伙人S退出合伙

13.2.1

普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，否则普通合伙人应始终履行其在本协议项下的职责，直至合伙企业按照本协议解散或清算为止；双方还同意，经全体合伙人一致同意，普通合伙人可将其合伙企业权益转让给其指定的第三方，然后退出合伙企业。退出合伙企业后，合伙企业的普通合伙人将由替代普通合伙人担任，无需合伙人会议的进一步批准。

合伙企业的所有合作伙伴均通过签署 本协议同意此类安排。如果普通合伙人转让合伙企业利益和/或退出合伙企业，各合伙人承诺无条件配合签署变更相关文件和 办理相关工商变更登记手续（如有必要）。

13.2.2

有下列情形之一的，应视为普通合伙人退出合伙企业：

(1)

吊销S普通合伙人营业执照，或者依法责令其关闭或者宣告破产；

(2)

其持有的合伙权益由法院执行；

(3)

《合伙企业法》规定视为退出的其他情形。

如果普通合伙人根据上述规定被视为退出，除非合伙企业立即接受新的普通合伙人并任命该人为合伙企业的执行合伙人，否则合伙企业应依法进入清算程序。

13.3

撤换执行合伙人

13.3.1

合伙企业因执行合伙人的故意行为或者重大过失而遭受重大损害的(物质损害是指合伙企业资本承诺总额的50%以上的损失，但不包括合伙企业投资组合的正常业务风险和损失)，或者执行合伙人不履行出资义务，或者执行合伙人S在执行合伙企业事务中的不当行为，不能支付或者清偿因执行合伙人的不当行为而产生的重大债务和责任的，合伙企业可以 解除执行合伙人职务。被除名的执行合伙人仍应对其担任执行合伙人期间因其造成的合伙企业损失和债务承担连带责任。

64

13.3.2

执行合伙人的免职应遵循以下所有程序：

(1)

有限合伙人建议解除执行合伙人的职务，并向合伙企业提交充分的证据，证明执行合伙人属于第13.3.1条所述情形。为免生疑问，有限合伙人如不能提供充分证据，该除名建议无效；及

(2)

经所有有限合伙人一致同意，合伙企业可作出解除执行合伙人职务的决议；以及

(3)

如果普通合伙人和有限合伙人之间因终止执行合伙人而产生任何争议，应按照本协议第16.2条规定的争议解决机制处理。

13.3.3

如果合伙企业未能在执行合伙人被除名之时或之前作出接纳新执行合伙人的决议，则该合伙企业应进入清算程序。

13.3.4

自第13.3.2条和13.3.3条所述程序完成之日起，执行合伙人应退出合伙企业，停止执行合伙企业事务，并将其工作移交给合伙人会议批准的新执行合伙人。

14继承或继承

14.1

个人死亡的有限合伙人依法宣告死亡，或者法人或者其他组织的有限合伙人终止的，经普通合伙人批准，其继承人或者继承人可以依法取得有限合伙人的职务。但是， 有两名以上继承人或者继承人的，应当通过协商或者其他方式确定其中一人担任合伙企业的有限合伙人。如无此决定，任何继承人或继承人 不得成为该合伙企业的有限责任合伙人。合伙企业在没有确定的情况下分配收益的，应当将原有限合伙人的权益存入普通合伙人指定的账户，并在确定有限合伙人的继承人或者继承人后支付。

14.2

合伙企业有下列情形之一的，应当将有限合伙人的财产份额返还给其继承人或者继承人：

(1)

继承人不愿成为合伙的有限合伙人的。

(2)

继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的。

(3)

本协议规定继承人不能担任合伙企业有限合伙人的其他情形。

返还财产份额的计算以第13.1.3条和 的规定为准，但以第13.1.4条和13.1.5条的规定为准。

合伙企业有限合伙人合并、分立的，其在合伙企业中的份额继承及本协议项下相应的权利和义务，按本协议规定办理《人民公司法》Republic of China以及其他相关法律法规。

65

14.3

如有第14.1条和第14.2条规定的情形，全体有限合伙人同意普通合伙人有权签署相关法律文件和/或代表有限合伙人为合伙企业办理工商登记和其他变更手续，其他合伙人应根据普通合伙人的要求提供必要的 协助。

15负债

15.1

对于任何合作伙伴违反本协议的行为，其应依法或根据本协议承担相关的责任。为免生疑问，普通合伙人在执行合伙企业S事务时违反本协议规定的任何义务，或者将合伙企业的 权益据为己有，或者以其他方式侵占合伙企业S财产的，普通合伙人应当将权益和财产返还给合伙企业，并支付使用费，并按照本协议为有限合伙人承担责任；给合伙企业或其他合伙人造成损失的，还应赔偿合伙企业或其他合伙人发生的一切相关损失和额外费用。

15.2

合伙人未在约定期限内出资的，依照本协议第3.3条的规定承担责任。

15.3

如果一方因S违反本协议而不能履行或完全履行本协议，应由违约方负责；如果有多方违反本协议，则每一方应根据实际情况承担各自的违约责任。

16适用法律和争端解决

16.1

治国理政法

本协议受中华人民共和国法律管辖。

16.2

争议解决

凡因本协议引起或与本协议有关的一切争议，应首先由双方本着诚意协商解决。 如果无法通过协商解决，则应提交深圳国际仲裁院(深圳市仲裁委员会)根据深圳国际仲裁院当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁程序应以中文进行。仲裁庭由三名仲裁员组成。申请人和被申请人各指定一名仲裁员，第三名仲裁员由仲裁机构指定，担任首席仲裁员。所有仲裁费用(包括但不限于仲裁费、仲裁员费、律师费和开支)应由败诉方承担，除非仲裁庭另有决定。仲裁裁决为终局裁决，对有关各方具有约束力。

66

17解散和清盘

17.1

溶解

有下列情形之一的，合伙解散：

(1)

合伙期满不再延长的；

(2)

合作伙伴数量在三十(30)天内未达到强制法定人数的；

(3)

执行合伙人退出合伙企业或被除名，且合伙企业未接受新的执行合伙人的；

(4)

基金管理人根据本协议决定提前终止合伙，或者普通合伙人提出并经全体合伙人同意的；

(5)

吊销合伙企业营业执照的；

(6)

合伙企业不会根据本协议进行任何投资，且所有投资组合已完成处置的；或

(7)

《合伙企业法》和本协议规定的其他解散情形。

17.2

清算

17.2.1

合伙企业解散的，应当自解散之日起三十(30)日内开始清算，清算人应当将清算日期等书面通知全体合伙人。

17.2.2

除代表三分之二(2/3)以上投票权的合伙人另有要求外，清盘人应为普通合伙人，而如此任命的其他人有资格担任清盘人。

确定清算人后，合伙企业所有未实现的投资由清算人管理。但是，如果清算人不是普通合伙人，普通合伙人有义务帮助清算人将未实现的返还投资货币化，合伙企业在清算期间不再支付管理费。

17.2.3

在合伙企业清算期间，如果由普通合伙人担任清算人，普通合伙人应尽量将合伙企业的投资货币化，并使合伙企业仅以现金形式将剩余资产分配给有限合伙人。为免生疑问，普通合伙人在任何情况下均不承担回购或对合伙企业未变现投资进行现金补偿的义务。

17.3

清盘时的分配令

17.3.1

合伙企业期满或者终止清算时，对S合伙企业的财产进行清算，并按下列顺序进行分配：

(1)

支付清算费用；

(2)

支付员工工资、社会保险费和法定赔偿金；

(3)

缴纳应纳税款；

(4)

清偿合伙企业的债务；

(5)

支付第6.1.1条规定的合伙费用；

(6)

依照第9.2条和第9.3条的规定进行分配。

67

17.3.2

合伙企业财产不足以清偿合伙企业债务的，普通合伙人对债权人承担无限连带责任。在清算后三十(30)个工作日内，普通合伙人应当协助清算人编制清算报告。清算人应当依法向S合伙企业登记机关提交清算报告，申请注销登记。

18其他

18.1

告示

18.1.1

本协议项下的任何通知、请求或信息应以书面、专人或特快专递、挂号信、航空邮件、电子邮件、传真或在基金管理人的官方网站上公布，或发送至本协议附表二所列地址。任何有限合伙人可通过向合伙企业和普通合伙人发出 书面通知，随时更改其联系信息。任何合作伙伴可以随时更改其地址，方法是向合作伙伴和其他合作伙伴发出十(10)天的通知，该更改不构成对本 协议的修改。

18.1.2

除非有证据表明事先已收到任何通知，否则：

(1)

如果以专人或快递方式(仅通过顺丰快递或特快专递)投递，则当通知投递至第18.1.1条所述地址并被接受时，应视为已投递；

(2)

以预付邮资的挂号信投递的，当通知邮寄至第18.1.1条所述地址并被接受时，视为已投递；

(3)

如果是航空递送(仅限于跨境递送)，当通知邮寄到第18.1.1条所述地址并被接受时，应被视为已送达；

(4)

以传真方式送达的，通知发送至第18.1.1条所述的收件人S传真号码，发件人S传真记录发送确认后，视为已送达；

(5)

采用电子邮件投递的，当电子邮件到达对方S服务器时，视为已投递；

(6)

通过短信、网站和/或指定的客户端公告投递的，当基金管理人成功投递或发布在网上时，视为投递完毕。

18.2

不可抗力

18.2.1

不可抗力是指在本协议签署后发生的、在签署本协议时不可预见的、无法避免或克服其发生或后果的所有事件，并阻止任何一方履行本协议的全部或部分。上述事件包括地震、台风、洪水、火灾、战争、国际或国内交通中断、政府或公共机构的行为(包括重大法律修改或政策调整)、流行病、内乱、罢工和其他被一般国际商业惯例视为不可抗力的事件。一方当事人S资金不足，不构成不可抗力事件。

68

18.2.2

如果不可抗力事件发生并影响S一方履行其在本协议项下的义务， 因不可抗力事件导致的延期履行应暂停履行，该延期履行不视为违反本协议。主张发生不可抗力事件的一方应在此后十五(15)日内及时书面通知另一方，并提供足够的证据证明不可抗力事件的发生和持续。

18.2.3

如果发生不可抗力事件，合作伙伴应立即就公平解决方案进行协商，并应尽一切合理努力将其后果降至最低。

18.3

附表

作为本协议不可分割的一部分，本协议的附表与本协议具有同等的法律效力。

18.4

标题

本协议各部分的标题仅用于索引方便，不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩展。

18.5

简短版本

双方同意，为办理工商登记和/或其他相关监管登记/备案程序，双方可在本协议签署的同时、之前或之后签署本协议的简称(简称)，并根据有关法律法规的规定和工商行政管理部门的要求 提交工商登记。如果该简本与本协议的任何规定不一致，应以向AMAC提交的本协议为准，但简本中合伙人的出资额和比例以及相关事实应与当时合伙企业的实际出资额一致。双方还同意， 合伙企业可酌情在上述简短版本中披露相关信息，但任何合作伙伴不得拒绝履行本协议项下的义务，也不得向 合伙企业和其他合作伙伴主张本协议规定的以外的任何权利。

为免生疑问，双方同意，简称仅用于工商登记和/或其他相关的监管登记/备案程序，不得作为任何一方主张任何权利或利益的依据。

18.6

可分割性和修正案

如果本协议的任何规定或其适用于任何人或情况的规定被发现无效，则其余规定或其适用于其他人或情况的有效性不受影响。

所有合作伙伴确认并同意普通合作伙伴可以通过以下方式 修改本协议：

(1)

变更对有限合伙人或某类有限合伙人的经济或法律权利造成重大不利影响时，应征得该有限合伙人的同意；

69

(2)

当修订对有限责任合伙人的经济或法律权利没有重大不利影响时(包括但不限于对部分合伙人承担的管理费和绩效奖金的调整)，普通合伙人可酌情作出修订。

所有有限合伙人进一步承认并同意，对于修改本协议中约定的事项，普通合伙人可自行决定，以及合伙企业的所有企业登记/变更登记文件，普通合伙人可在法律和法规允许的范围内代表所有有限合伙人直接签署相关文件，修改的方法包括但不限于修改本协议的相关条款，与相关合伙人签订补充协议或其他类似的法律文件。所有有限合伙人签署本协议代表他们承认此类修订，并将配合普通合伙人根据本条作出的安排或要求；对于涉及应由合伙人批准的事项的任何本协议修订，普通合伙人可根据合伙人相关投票结果的证据代表所有有限合伙人签署，有限合伙人应予以配合；对于本协议的任何修订，即在法律和法规允许的范围内，应由一个有限合伙人或一组有限合伙人批准，普通合伙人可代表所有合伙人在征得该有限合伙人事先书面同意的情况下签署， 所有合伙人应予以配合。

18.7

保密性

？本协议中的保密信息应包括双方正在谈判与本协议有关的任何交易的事实、任何一方就本协议提供的条款和条件、本协议中包含的或与本协议相关的信息、任何一方或其关联方在附表或序言中标记为机密或其他类似警告词语的任何知识产权、运营信息、商业信息和其他信息，以及任何一方或其关联方明确通知另一方的保密性质的任何其他信息；但是，保密信息不应包括：(1)接收方在根据本协议条款从披露保密信息的一方(披露方)收到保密信息(接收方)之前，在没有违反任何法律法规或另一方任何权利的情况下独立获取的信息；(2)接收方根据本协议条款从披露方获悉之前获得的信息，据接收方所知，它不承担其他保密义务；(3)本协议签署后，由于接收方的过错而不为公众所知的信息；或(4)接收方以不违反保密义务的方式从第三方获得的信息。在当事人对某一信息的性质发生争议期间，双方应将该信息视为保密信息。

70

接收方应当对保密信息采取保密措施。 保密措施的保密程度不得低于接收方为保护自身保密信息而采取的保密措施的保密程度，也不得低于市场上任何时候的合理保密程度。未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方(包括任何关联公司)披露任何保密信息。但本条并不禁止接收方在下列情况下 披露保密信息：

(1)

法律、法规、证券交易所规章、税务机关、政府机关、法院、仲裁机构要求披露保密信息的；

(2)

为履行本协议而向其他具有法律资格的法律、资产评估和/或税务顾问披露的，但这些专业顾问应承担保密义务，其标准不得低于本条规定的接受方的保密义务；

(3)

普通合伙人同意向有限合伙人指定的主体披露保密信息的。

18.8

风险容忍度

在签署本协议之前，双方已就合伙企业的投资性质和商业风险咨询了各自的专业顾问，并充分了解了合伙企业的各种风险和本协议的条款(特别是但不限于本协议第九条)。

所有有限合伙人在此确认并同意，普通合伙人/基金经理和合伙企业均无义务为有限合伙人提供固定回报和/或保证最低回报。此外，本协议中的任何条款均不得规定或承诺有限合伙人可以在其实际投资于合伙企业的金额和时间上获得固定或有保证的最低回报。

18.9

豁免

任何合作伙伴未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不应被视为放弃该权利、权力或特权，任何个人或部分行使任何权利、权力或特权不应排除任何其他或进一步行使该权利、权力或特权或任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何其他权利和补救措施。

18.10

同行

本协议一式多份，包括每个合伙人一(1)份，其余副本由合伙企业存档并由普通合伙人保管，所有副本具有同等效力。

18.11

生效

在基金经理认可S签署本协议后，本协议对该有限合伙人具有约束力；当第一个有限合伙人签署本协议时，所有签署本协议的主体应被视为已加入本协议并受本协议约束。同时，有限合伙人应按照基金管理人的要求签署本协议、认购协议和基金管理人要求的其他文件(如有)。以上文件作为一个整体应构成对合作伙伴具有法律约束力的文件。

71

未经协商一致，或在法律法规和本协议规定的情况下，本协议的任何一方不得更改和/或撤销本协议。本协议的任何变更和/或撤销必须由双方以书面形式作出。为免生疑问，第5.9条(免责声明和赔偿)，第十五条(负债)，第16条(管理法与纠纷解决)和第18.7条(保密性)在本协定终止和合伙企业解散/清算后继续有效。

如果任何有限合伙人未能签署本协议，其他有限合伙人签署了本协议，并得到基金经理的认可 兹授权普通合伙人修改与本协议密切相关的条款和内容(包括但不限于对合伙企业的总资本承诺和各合伙人的出资百分比)。

本协议为每位有限合伙人设定了24小时的投资冷静期，自有限合伙人签署本协议之日起计。投资冷静期届满后，普通合伙人应回访有限合伙人确认(回访是指募集机构在投资冷静期届满后，通过电话、电子邮件、信件等适当方式指示基金销售和推广业务人员以外的其他人员对已签署本协议的投资者进行回访的行为)。回访内容以反兴奋剂机构当时有效的有关规定为准。投资者 可在回访结束前撤销本协议。为免生疑问，在资产管理咨询委员会宣布正式实施回访制度之前，合伙企业的基金管理人不得进行回访程序，本协议中关于回访的规定不适用。在合伙期间，如果AMAC宣布正式实施回访制度，在根据AMAC的要求适用与本协议项下的回访有关的条款 之前(具体申请时间、条件、情况和其他相关事项以AMAC的通知为准)，有限合伙人可以解除本 协议，不再是合伙企业的有限合伙人。

18.12

一致性

如果本协议与双方达成的其他协议或文件有任何冲突，应以本协议为准。 如果本协议有多个版本，且其内容相互冲突，则以向AMAC备案的版本为准。

18.13

反商业贿赂

与普通合伙人/基金管理人签订合同的各方应仔细阅读本条，并同意与普通合伙人/基金管理人签署合同，并遵守以下反商业贿赂条款：

(1)

双方理解并愿意严格遵守中华人民共和国反商业贿赂的法律法规。当事人认识到，任何形式的贿赂和腐败行为都是违法的，将受到法律的严厉惩罚。

72

(2)

任何一方不得索取、收受、提供或提供合同约定以外的其他任何利益，包括但不限于显性回扣、隐性回扣、现金、购物卡、实物、证券、旅游或其他非实物利益；但如果此类利益是行业或惯例性质的，则必须在合同中明确规定。

(3)

普通合伙人/基金经理严禁对其人员进行任何商业贿赂。普通合伙人/基金管理人的人员实施本条第(2)款所列行为的任何行为，均违反公司制度，并将受到公司制度和国家法律的惩罚。

(4)

普通合伙人/基金经理郑重提醒：普通合伙人/基金经理禁止任何一方或任何一方的人员为本协议的目的与任何第三方实施本条第(2)款所列任何行为。这种行为违反了法律，将受到法律的惩罚。

(5)

一方当事人或者一方人员违反前款第(二)项、第(三)项、第(四)项规定，给另一方造成损失的，违约方应当承担损害赔偿责任。

(6)

本条所称其他相关人员是指在合同中有直接或间接利害关系的人员，包括但不限于该人员的亲属和朋友。

18.14

反虚假广告

当事人理解并愿意严格遵守《著作权法》、《商标法》、《专利法》、《反不正当竞争法》、《民法典》、《广告法》等中华人民共和国有关法律的规定。双方有权在约定的范围内以事实为基础、合理的方式使用或宣传本协议中约定的事项，但不得涉及保密信息。为避免商标侵权和不当广告的风险，双方同意，在使用对方的S商标、品牌和企业名称进行广告宣传之前，必须事先征得对方的书面批准。双方特此承诺，就合作事宜积极回应对方S提出的合理使用或广告宣传申请。双方承认，未经对方事先书面同意，将对方的商标、品牌和企业名称用于商业广告，捏造合作事项，夸大合作范围、内容、效果、规模和程度等，违反本协议，并可能因虚假广告而构成不正当竞争。非违约方或被侵权人将保留 追究违约方法律责任的权利。

(故意留空；本协议的签名页和时间表如下： )

73

(广州平安消费股权投资有限合伙协议签字页 合伙(有限合伙))

普通合伙人/执行合伙人：平安资本股份有限公司(公章)

法定/授权代表(签名)：/S/授权代表

备注：

如果是个人，请将您的全名 写得整齐并签名。

如果是非个人，请将姓名写得整齐，加盖公章，并由法定或授权代表签名。

签署日期：

(广州平安消费股权投资有限合伙协议签字页 合伙(有限合伙))

有限合伙人：(个人签名或实体签名)天津汽车之家软件有限公司。

法定/授权代表(签名)：/S/授权代表

备注：

如果是个人，请将您的全名 写得整齐并签名。

如果是非个人，请将姓名写得整齐，加盖公章，并由法定或授权代表签名。

签约日期：2022年1月4日

[省略了其他有限责任合伙人的签名页]

附表I合伙人和资本承诺

普通合伙人

名字

统一社会信用代码

住所

资本
承诺
(RMB 0000）

平安资本有限公司公司 91310000 MA 1 FL 3AE3 W 上海市虹口区黄浦路99号302 H6室 100

有限合伙人

名字

统一社会信用代码

住所

资本
承诺
(RMB 0000）

天津汽车之家软件有限公司。 91120116 MA 06 FHKD 45 天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区2楼209室（托管地：天津昊邦商务秘书有限公司979号有限公司） 40,000
[***] [***] [***] [***]
总计 [***]

附表二通知合伙企业、合伙人和基金经理的信息