表格20-F
错误财年0001527636--12-31CNCNHttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrent每股面值及股份数目已根据于二零二一年二月五日生效的股份拆细及美国存托股份比率变动追溯调整,详情载于附注2(A)。每股面值及股份数目已根据于二零二一年二月五日生效的股份拆细及美国存托股份比率变动追溯调整,详情载于附注2(A)及附注22。预付款主要包括预付增值税和附加费、预付促销费用和服务费。该金额为向平安集团提供的金融产品交易便利服务佣金,包括贷款和保险产品、广告服务和技术服务。该金额包括由平安集团提供的租金及物业管理服务、技术服务、其他杂项服务及资产。来自平安集团的应收款项主要包括与经营租赁及其他协议有关的按金、应收手续费及应收于平安集团持有的现金及现金等价物及短期投资的利息。截至2020年12月31日及2021年12月31日,本集团于平安集团的现金及现金等价物及短期投资及限制性现金分别为人民币3,466,900元及人民币0元(0美元)。应付平安集团的欠款主要包括提供与业务运作有关的服务、国际数据中心服务费及其他杂项服务的应付款项。于二零二零年十二月三十一日收购TTP后,本集团因税项亏损及相关估值准备分别入账约人民币355,730元(54,518美元)及人民币355,730元(54,518美元)的递延税项资产。此金额代表于2019年及2020年行使股份薪酬所节省的税款,可根据采纳的所得税指引在本公司于2020及2021年申报税务时扣除。本公司在与平安集团有关联的商业银行有现金或定期存款,并购买了平安集团管理的若干短期现金管理产品,作为本公司现金管理计划的一部分。00015276362020-12-3100015276362021-12-3100015276362019-01-012019-12-3100015276362020-01-012020-12-3100015276362021-01-012021-12-3100015276362019-12-3100015276362021-12-3000015276362019-11-042019-11-0400015276362021-01-0100015276362018-12-310001527636Athm:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryAggregatedMember2020-12-310001527636美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员THM:TimeDepositsMember2020-12-310001527636THM:TimeDepositsMember美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2020-12-310001527636THM:PingAnd和SubsidiariesMember2020-12-310001527636Athm:TwoThousandElevenStockIncentivePlanMember美国-公认会计准则:员工股票期权成员SRT:最大成员数2020-12-310001527636SRT:最大成员数美国-公认会计准则:员工股票期权成员Athm:TwoThousandThirteenStockIncentivePlanMember2020-12-310001527636Athm:TwoThousandSixteenStockIncentivePlanMember美国-公认会计准则:员工股票期权成员SRT:最大成员数2020-12-310001527636SRT:最大成员数美国-公认会计准则:员工股票期权成员Athm:TwoThousandSixteenStockIncentivePlanTwoMember2020-12-310001527636SRT:最小成员数2020-12-310001527636SRT:最大成员数2020-12-310001527636美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员ATM:Term DepositsMembers2020-12-310001527636ATM:Term DepositsMembers美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2020-12-310001527636美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员ATM:可调整的财务产品成员2020-12-310001527636ATM:可调整的财务产品成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2020-12-310001527636Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-12-310001527636美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2020-12-310001527636美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2020-12-310001527636athm:EquityMethodInvestmentsMember2020-12-310001527636US-GAAP:基于技术的无形资产成员2020-12-310001527636美国-公认会计原则:商标成员2020-12-310001527636US-GAAP:客户关系成员2020-12-310001527636US-GAAP:媒体内容成员2020-12-310001527636US-GAAP:互联网域名成员2020-12-310001527636美国-GAAP:数据库成员2020-12-310001527636US-GAAP:许可协议成员2020-12-310001527636THM:保险经纪许可成员2020-12-310001527636美国-GAAP:技术设备成员2020-12-310001527636美国-GAAP:家具和固定设备成员2020-12-310001527636美国-GAAP:车辆成员2020-12-310001527636美国-GAAP:软件开发成员2020-12-310001527636美国-公认会计准则:租赁改进成员2020-12-310001527636美国-公认会计准则:信用集中度风险成员2020-12-310001527636美国公认会计准则:其他责任成员2020-12-310001527636美国-GAAP:客户名单成员TATM:TTPCarIncMember2020-12-310001527636US-GAAP:客户关系成员TATM:TTPCarIncMember2020-12-310001527636TATM:TTPCarIncMember美国-公认会计原则:商标成员2020-12-310001527636美国-GAAP:发达的技术权利成员TATM:TTPCarIncMember2020-12-310001527636TATM:TTPCarIncMember2020-12-310001527636ATM:FirstClosingTransactionMemberAthm:ExclusiveTechnicalConsultingAndServiceAgreementsMember2020-12-310001527636TATM:TtpMemberMember2020-12-310001527636ATM:FirstClosingTransactionMember2020-12-310001527636SRT:替补成员美国公认会计准则:非控制性利益成员2020-12-310001527636美国公认会计准则:非控制性利益成员SRT:替补成员SRT:整合消除成员2020-12-310001527636athm:非关联方成员2020-12-310001527636Athm:PingAnInsuranceGroupCompanyOfChinaLtdMember2021-12-310001527636Athm:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryAggregatedMember2021-12-310001527636美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员THM:TimeDepositsMember2021-12-310001527636THM:TimeDepositsMember美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2021-12-310001527636THM:PingAnd和SubsidiariesMember2021-12-310001527636SRT:最大成员数美国-公认会计准则:员工股票期权成员Athm:TwoThousandSixteenStockIncentivePlanTwoMember2021-12-310001527636SRT:最大成员数美国-公认会计准则:员工股票期权成员Athm:TwoThousandSixteenStockIncentivePlanMember2021-12-310001527636Athm:TwoThousandThirteenStockIncentivePlanMember美国-公认会计准则:员工股票期权成员SRT:最大成员数2021-12-310001527636SRT:最大成员数美国-公认会计准则:员工股票期权成员Athm:TwoThousandElevenStockIncentivePlanMember2021-12-310001527636SRT:最小成员数2021-12-310001527636SRT:最大成员数2021-12-310001527636Athm:FiniteLivedIntangibleAssetsFutureAmortizationExpenseMember2021-12-310001527636美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员ATM:可调整的财务产品成员2021-12-310001527636美国-GAAP:公允价值衡量递归成员ATM:可调整的财务产品成员2021-12-310001527636美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员ATM:Term DepositsMembers2021-12-310001527636ATM:Term DepositsMembers美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2021-12-310001527636美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员Athm:EquityInvestmentsAtFairValueWithReadilyDeterminableFairValueMember2021-12-310001527636美国-GAAP:公允价值衡量递归成员Athm:EquityInvestmentsAtFairValueWithReadilyDeterminableFairValueMember2021-12-310001527636Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-12-310001527636美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2021-12-310001527636美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员2021-12-310001527636美国-公认会计准则:受限的股票成员2021-12-310001527636athm:EquityMethodInvestmentsMember2021-12-310001527636US-GAAP:基于技术的无形资产成员2021-12-310001527636美国-公认会计原则:商标成员2021-12-310001527636US-GAAP:客户关系成员2021-12-310001527636US-GAAP:互联网域名成员2021-12-310001527636美国-GAAP:数据库成员2021-12-310001527636US-GAAP:许可协议成员2021-12-310001527636THM:保险经纪许可成员2021-12-310001527636US-GAAP:媒体内容成员2021-12-310001527636美国-GAAP:技术设备成员2021-12-310001527636美国-GAAP:家具和固定设备成员2021-12-310001527636美国-GAAP:车辆成员2021-12-310001527636美国-GAAP:软件开发成员2021-12-310001527636美国-公认会计准则:租赁改进成员2021-12-310001527636国家:CN2021-12-310001527636美国-公认会计准则:信用集中度风险成员2021-12-310001527636ATM:AutoPaiLtd.成员2021-12-310001527636TATM:TTPCarIncMember2021-12-310001527636公司名称:上海金派商务有限公司成员2021-12-310001527636公司名称:浙江汽车广告有限公司会员2021-12-310001527636THM:天津汽车软件有限公司成员2021-12-310001527636Athm:HainanChezhiYitongInformationTechnologyCompanyLimitedMember2021-12-310001527636Athm:GuangzhouChezhihuitongAdvertisingCoLtdMember2021-12-310001527636athm:北京科莫界科技有限公司成员2021-12-310001527636Athm:BeijingChezhiyingTechnologyCompanyLimitedMember2021-12-310001527636Athm:BeijingAutohomeAdvertisingCompanyLimitedMember2021-12-310001527636Athm:CheerbrightInternationalHoldingsLimitedMember2021-12-310001527636ATM:Autohome LinkIncMember2021-12-310001527636ATM:AutoHome HkLimitedMember2021-12-310001527636ATM:Autohome LinkHong KongLimitedMembers2021-12-310001527636ATM:Autohome MediaLimitedMember2021-12-310001527636athm:FetchautoLimiteduk成员2021-12-310001527636athm:FetchautoLimitedirelandMember2021-12-310001527636athm:FetchautoğhMember2021-12-310001527636TATM:TtpCarHkLimitedMember2021-12-310001527636Athm:BeijingCheerbrightTechnologyCompanyLimitedMember2021-12-310001527636Athm:AutohomeShanghaiAdvertisingCompanyLimitedMember2021-12-310001527636Athm:BeijingPrbrowniesSoftwareCompanyLimitedMember2021-12-310001527636Athm:BeijingAutohomeTechnologiesCompanyLimitedMember2021-12-310001527636美国公认会计准则:其他责任成员2021-12-310001527636athm:非关联方成员2021-12-310001527636国家:CN2019-01-012019-12-310001527636美国公认会计准则:部门持续运营成员2019-01-012019-12-310001527636THM:PingAnd和SubsidiariesMemberTHM:Commission FeeAndAdvertisingServiceMember2019-01-012019-12-310001527636athm:非关联方成员2019-01-012019-12-310001527636美国-公认会计准则:员工股票期权成员2019-01-012019-12-310001527636美国-公认会计准则:受限的股票成员2019-01-012019-12-310001527636美国-公认会计准则:一般和行政费用成员2019-01-012019-12-310001527636美国-公认会计准则:研究和开发费用成员2019-01-012019-12-310001527636美国公认会计准则:销售和营销费用成员2019-01-012019-12-310001527636美国-GAAP:销售成本成员2019-01-012019-12-310001527636国家:香港SRT:替补成员2019-01-012019-12-310001527636THM:PingAnd和SubsidiariesMemberathm:RentalProperty ManagementAndRentalMissioneousServicesMember2019-01-012019-12-310001527636国家:CNTHM:HighAndNewTechnologyEnterprisesMembersAthm:BeijingPrbrowniesSoftwareCompanyLimitedMember2019-01-012019-12-310001527636国家:CNTHM:HighAndNewTechnologyEnterprisesMembersathm:AutohomeWfoeMember2019-01-012019-12-310001527636Athm:BeijingAutohomeTechnologiesCompanyLimitedMemberTHM:HighAndNewTechnologyEnterprisesMembers国家:CN2019-01-012019-12-310001527636国家:CNTHM:HighAndNewTechnologyEnterprisesMembersathm:成都PrbrowniesSoftware CoLtd成员2019-01-012019-12-310001527636THM:PingAnd和SubsidiariesMember2019-01-012019-12-310001527636Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-01-012019-12-310001527636美国-公认会计准则:保留预付款成员2019-01-012019-12-310001527636美国公认会计准则:非控制性利益成员2019-01-012019-12-310001527636美国-GAAP:SalesRevenueNetMembersathm:变量结构浓度风险成员ATM:客户成员2019-01-012019-12-310001527636Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001527636美国-美国公认会计准则:普通股成员2019-01-012019-12-310001527636US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2019-01-012019-12-310001527636Athm:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryAggregatedMember2019-01-012019-12-310001527636美国-公认会计准则:受限的股票成员2019-01-012019-12-310001527636美国-公认会计原则:分部宣布成员2019-01-012019-12-310001527636US-GAAP:非运营收入支出成员2019-01-012019-12-310001527636Dei:AdrMembers2019-01-012019-12-310001527636US-GAAP:客户集中度风险成员美国-GAAP:SalesRevenueNetMembers2019-01-012019-12-310001527636ATM:OnlineMarketplaceAndOtherServiceMember2019-01-012019-12-310001527636THM:LeadsGenerationServicesMember2019-01-012019-12-310001527636THM:MediaServicesMember2019-01-012019-12-310001527636ATM:CostOfRevenuesAndOperatingExpensesMember2019-01-012019-12-310001527636美国-GAAP:SalesRevenueNetMembersATM:客户成员US-GAAP:客户集中度风险成员2019-01-012019-12-310001527636ATM:InterCompanyRevenuesMemberUs-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-01-012019-12-310001527636国家:CN2020-01-012020-12-310001527636美国公认会计准则:部门持续运营成员2020-01-012020-12-310001527636THM:PingAnd和SubsidiariesMemberTHM:Commission FeeAndAdvertisingServiceMember2020-01-012020-12-310001527636美国-公认会计准则:员工股票期权成员2020-01-012020-12-310001527636美国-公认会计准则:受限的股票成员2020-01-012020-12-310001527636美国-公认会计准则:一般和行政费用成员2020-01-012020-12-310001527636美国-公认会计准则:研究和开发费用成员2020-01-012020-12-310001527636美国公认会计准则:销售和营销费用成员2020-01-012020-12-310001527636美国-GAAP:销售成本成员2020-01-012020-12-310001527636SRT:最小成员数2020-01-012020-12-310001527636SRT:最大成员数2020-01-012020-12-310001527636SRT:替补成员国家:香港2020-01-012020-12-310001527636athm:RentalProperty ManagementAndRentalMissioneousServicesMemberTHM:PingAnd和SubsidiariesMember2020-01-012020-12-310001527636athm:非关联方成员2020-01-012020-12-310001527636Athm:BeijingPrbrowniesSoftwareCompanyLimitedMemberTHM:HighAndNewTechnologyEnterprisesMembers国家:CN2020-01-012020-12-310001527636THM:PingAnd和SubsidiariesMember2020-01-012020-12-310001527636Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-01-012020-12-310001527636美国-公认会计准则:保留预付款成员2020-01-012020-12-310001527636美国公认会计准则:非控制性利益成员2020-01-012020-12-310001527636ATM:客户成员美国-GAAP:SalesRevenueNetMembersathm:变量结构浓度风险成员2020-01-012020-12-310001527636ATM:客户成员美国公认会计准则:资产总额成员athm:变量结构浓度风险成员2020-01-012020-12-310001527636ATM:客户成员美国-美国公认会计准则:责任总成员athm:变量结构浓度风险成员2020-01-012020-12-310001527636Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001527636美国-美国公认会计准则:普通股成员2020-01-012020-12-310001527636US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001527636Athm:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryAggregatedMember2020-01-012020-12-310001527636美国-公认会计准则:受限的股票成员2020-01-012020-12-310001527636美国-公认会计原则:分部宣布成员2020-01-012020-12-310001527636US-GAAP:非运营收入支出成员2020-01-012020-12-310001527636Dei:AdrMembers2020-01-012020-12-310001527636US-GAAP:客户集中度风险成员美国-GAAP:SalesRevenueNetMembers2020-01-012020-12-310001527636ATM:OnlineMarketplaceAndOtherServiceMember2020-01-012020-12-310001527636THM:LeadsGenerationServicesMember2020-01-012020-12-310001527636THM:MediaServicesMember2020-01-012020-12-310001527636ATM:CostOfRevenuesAndOperatingExpensesMember2020-01-012020-12-310001527636ATM:FirstClosingTransactionMemberAthm:ExclusiveTechnicalConsultingAndServiceAgreementsMember2020-01-012020-12-310001527636US-GAAP:客户集中度风险成员ATM:客户成员美国-GAAP:SalesRevenueNetMembers2020-01-012020-12-310001527636TATM:TTPCarIncMemberUS-GAAP:客户关系成员2020-01-012020-12-310001527636美国-GAAP:客户名单成员TATM:TTPCarIncMember2020-01-012020-12-310001527636TATM:TTPCarIncMember美国-公认会计原则:商标成员2020-01-012020-12-310001527636美国-GAAP:发达的技术权利成员TATM:TTPCarIncMember2020-01-012020-12-310001527636ATM:InterCompanyRevenuesMemberUs-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-01-012020-12-310001527636国家:CNathm:成都PrbrowniesSoftware CoLtd成员2021-01-012021-12-310001527636athm:ChehzhiyingWfoeMember国家:CN2021-01-012021-12-310001527636国家:CNAthm:HainanChezhiyitongInformationTechnologyCoLtdMember2021-01-012021-12-310001527636天津市汽车之家软件有限公司成员国家:CN2021-01-012021-12-310001527636国家:CN2021-01-012021-12-310001527636美国公认会计准则:部门持续运营成员2021-01-012021-12-310001527636THM:PingAnd和SubsidiariesMemberTHM:Commission FeeAndAdvertisingServiceMember2021-01-012021-12-310001527636美国-公认会计准则:员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001527636美国-公认会计准则:受限的股票成员2021-01-012021-12-310001527636美国-公认会计准则:一般和行政费用成员2021-01-012021-12-310001527636美国-公认会计准则:研究和开发费用成员2021-01-012021-12-310001527636美国-GAAP:销售成本成员2021-01-012021-12-310001527636美国公认会计准则:销售和营销费用成员2021-01-012021-12-310001527636SRT:最小成员数2021-01-012021-12-310001527636SRT:最大成员数2021-01-012021-12-310001527636国家:香港SRT:替补成员2021-01-012021-12-310001527636美国-公认会计准则:受限的股票成员2021-01-012021-12-310001527636美国-公认会计准则:员工股票期权成员SRT:最大成员数2021-01-012021-12-310001527636athm:RentalProperty ManagementAndRentalMissioneousServicesMemberTHM:PingAnd和SubsidiariesMember2021-01-012021-12-310001527636athm:非关联方成员2021-01-012021-12-310001527636ATM:VestingAnnualMemberTHM:OptionsAndRestratedStockMemberSRT:最大成员数2021-01-012021-12-310001527636athm:ChehzhiyingWfoeMemberTHM:HighAndNewTechnologyEnterprisesMembers国家:CN2021-01-012021-12-310001527636athm:AutohomeWfoeMemberTHM:HighAndNewTechnologyEnterprisesMembers国家:CN2021-01-012021-12-310001527636Athm:BeijingPrbrowniesSoftwareCompanyLimitedMember国家:CNTHM:HighAndNewTechnologyEnterprisesMembers2021-01-012021-12-310001527636THM:HighAndNewTechnologyEnterprisesMembers国家:CNAthm:HainanChezhiyitongInformationTechnologyCoLtdMember2021-01-012021-12-310001527636天津市汽车之家软件有限公司成员国家:CNTHM:HighAndNewTechnologyEnterprisesMembers2021-01-012021-12-310001527636国家:CNAthm:BeijingAutohomeTechnologiesCompanyLimitedMemberTHM:HighAndNewTechnologyEnterprisesMembers2021-01-012021-12-310001527636SRT:最大成员数THM:OptionsAndRestratedStockMember2021-01-012021-12-310001527636THM:PingAnd和SubsidiariesMember2021-01-012021-12-310001527636SRT:最小成员数美国-GAAP:电力发电设备成员2021-01-012021-12-310001527636美国-GAAP:电力发电设备成员SRT:最大成员数2021-01-012021-12-310001527636SRT:最小成员数美国-GAAP:OfficeEquipmentMembers2021-01-012021-12-310001527636美国-GAAP:OfficeEquipmentMembersSRT:最大成员数2021-01-012021-12-310001527636SRT:最小成员数美国-GAAP:车辆成员2021-01-012021-12-310001527636美国-GAAP:车辆成员SRT:最大成员数2021-01-012021-12-310001527636SRT:最小成员数美国-GAAP:软件开发成员2021-01-012021-12-310001527636美国-GAAP:软件开发成员SRT:最大成员数2021-01-012021-12-310001527636美国-公认会计准则:租赁改进成员2021-01-012021-12-310001527636US-GAAP:基于技术的无形资产成员2021-01-012021-12-310001527636US-GAAP:客户关系成员2021-01-012021-12-310001527636美国-GAAP:数据库成员2021-01-012021-12-310001527636US-GAAP:互联网域名成员SRT:最小成员数2021-01-012021-12-310001527636US-GAAP:互联网域名成员SRT:最大成员数2021-01-012021-12-310001527636ATM:数据库成员2021-01-012021-12-310001527636US-GAAP:许可协议成员2021-01-012021-12-310001527636THM:保险经纪许可成员2021-01-012021-12-310001527636SRT:最小成员数美国-公认会计原则:商标成员2021-01-012021-12-310001527636SRT:最大成员数美国-公认会计原则:商标成员2021-01-012021-12-310001527636Athm:HunanMangoAutohomeAutomobileSalesCoLtdMember2021-01-012021-12-310001527636Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-01-012021-12-310001527636美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-01-012021-12-310001527636美国公认会计准则:非控制性利益成员2021-01-012021-12-310001527636Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberAthm:ShanghaiJinwuAutoTechnologyConsultantCoLtdMember2021-01-012021-12-310001527636Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberAthm:BeijingAutohomeInformationTechnologyCompanyLimitedMember2021-01-012021-12-310001527636Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberAthm:BeijingShengtuoHongyuanInformationTechnologyCompanyLimitedMember2021-01-012021-12-310001527636Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberAthm:ShanghaiTianheInsuranceBrokerageCoLtdMember2021-01-012021-12-310001527636ATM:客户成员美国-GAAP:SalesRevenueNetMembersathm:变量结构浓度风险成员2021-01-012021-12-310001527636ATM:客户成员美国公认会计准则:资产总额成员athm:变量结构浓度风险成员2021-01-012021-12-310001527636athm:变量结构浓度风险成员美国-美国公认会计准则:责任总成员ATM:客户成员2021-01-012021-12-310001527636Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001527636美国-公认会计准则:员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001527636美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-01-012021-12-310001527636US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001527636Athm:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryAggregatedMember2021-01-012021-12-310001527636国家:CN美国-公认会计准则:减税成员2021-01-012021-12-310001527636美国-公认会计原则:分部宣布成员2021-01-012021-12-310001527636THM:LeadsGenerationServicesMember天津市汽车之家软件有限公司成员US-GAAP:非运营收入支出成员SRT:最大成员数2021-01-012021-12-310001527636US-GAAP:非运营收入支出成员天津市汽车之家软件有限公司成员2021-01-012021-12-310001527636公司名称:北京普惠软件有限公司成员US-GAAP:非运营收入支出成员2021-01-012021-12-310001527636US-GAAP:非运营收入支出成员2021-01-012021-12-310001527636Dei:AdrMembers2021-01-012021-12-310001527636美国-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:客户集中度风险成员2021-01-012021-12-310001527636TATM:TTPCarIncMember2021-01-012021-12-310001527636ATM:AutoPaiLtd.成员2021-01-012021-12-310001527636Athm:AutohomeShanghaiAdvertisingCompanyLimitedMember2021-01-012021-12-310001527636Athm:BeijingPrbrowniesSoftwareCompanyLimitedMember2021-01-012021-12-310001527636Athm:BeijingAutohomeTechnologiesCompanyLimitedMember2021-01-012021-12-310001527636Athm:CheerbrightInternationalHoldingsLimitedMember2021-01-012021-12-310001527636ATM:Autohome LinkIncMember2021-01-012021-12-310001527636ATM:AutoHome HkLimitedMember2021-01-012021-12-310001527636ATM:Autohome LinkHong KongLimitedMembers2021-01-012021-12-310001527636ATM:Autohome MediaLimitedMember2021-01-012021-12-310001527636athm:FetchautoLimiteduk成员2021-01-012021-12-310001527636athm:FetchautoLimitedirelandMember2021-01-012021-12-310001527636athm:FetchautoğhMember2021-01-012021-12-310001527636TATM:TtpCarHkLimitedMember2021-01-012021-12-310001527636Athm:BeijingCheerbrightTechnologyCompanyLimitedMember2021-01-012021-12-310001527636Athm:BeijingAutohomeAdvertisingCompanyLimitedMember2021-01-012021-12-310001527636Athm:BeijingChezhiyingTechnologyCompanyLimitedMember2021-01-012021-12-310001527636athm:北京科莫界科技有限公司成员2021-01-012021-12-310001527636Athm:GuangzhouChezhihuitongAdvertisingCoLtdMember2021-01-012021-12-310001527636Athm:HainanChezhiYitongInformationTechnologyCompanyLimitedMember2021-01-012021-12-310001527636THM:天津汽车软件有限公司成员2021-01-012021-12-310001527636公司名称:浙江汽车广告有限公司会员2021-01-012021-12-310001527636公司名称:上海金派商务有限公司成员2021-01-012021-12-310001527636ATM:OnlineMarketplaceAndOtherServiceMember2021-01-012021-12-310001527636THM:LeadsGenerationServicesMember2021-01-012021-12-310001527636THM:MediaServicesMember2021-01-012021-12-310001527636ATM:普通共享成员2021-01-012021-12-310001527636ATM:CostOfRevenuesAndOperatingExpensesMember2021-01-012021-12-310001527636Dei:商业联系人成员2021-01-012021-12-310001527636美国-GAAP:SalesRevenueNetMembersATM:客户成员US-GAAP:客户集中度风险成员2021-01-012021-12-310001527636美国-公认会计准则:公共类别成员2021-01-012021-12-310001527636athm:美国存托凭证会员2021-01-012021-12-310001527636美国-公认会计准则:财政部股票成员2021-01-012021-12-310001527636ATM:InterCompanyRevenuesMemberUs-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-01-012021-12-310001527636athm:TelstraHoldingsProprietaryLimited会员2008-06-230001527636athm:TelstraHoldingsProprietaryLimited会员2008-06-270001527636athm:出售股东成员2008-06-270001527636Athm:PingAnInsuranceGroupCompanyOfChinaLtdMember2016-06-300001527636Athm:PingAnInsuranceGroupCompanyOfChinaLtdMember2017-02-220001527636美国-GAAP:IPO成员athm:美国存托凭证会员2013-12-312013-12-310001527636美国-公认会计准则:公共类别成员2014-01-012014-12-310001527636athm:FollowOnOfferingMemberathm:美国存托凭证会员2014-11-012014-11-300001527636美国-公认会计准则:服务协议成员SRT:最大成员数2017-01-012017-12-310001527636美国-公认会计准则:服务协议成员2017-01-012017-12-310001527636Dei:AdrMembers2021-02-050001527636SRT:最大成员数US-GAAP:非运营收入支出成员THM:LeadsGenerationServicesMember公司名称:北京普惠软件有限公司成员2018-05-012018-05-010001527636SRT:最大成员数US-GAAP:非运营收入支出成员THM:LeadsGenerationServicesMember天津市汽车之家软件有限公司成员2019-03-302019-03-300001527636公司名称:北京普惠软件有限公司成员US-GAAP:非运营收入支出成员THM:LeadsGenerationServicesMemberSRT:最小成员数2019-03-302019-03-300001527636公司名称:北京普惠软件有限公司成员US-GAAP:非运营收入支出成员2019-03-302019-03-300001527636公司名称:北京普惠软件有限公司成员THM:LeadsGenerationServicesMemberUS-GAAP:非运营收入支出成员SRT:最大成员数2019-03-302019-03-300001527636SRT:最小成员数国家:香港2018-04-012018-04-010001527636国家:香港SRT:最大成员数2018-04-012018-04-010001527636THM:TwoTiredProfitsTaxRegimeMember国家:香港2018-04-012018-04-010001527636Athm:HunanMangoAutohomeAutomobileSalesCoLtdMember2015-05-312015-05-310001527636Athm:HunanMangoAutohomeAutomobileSalesCoLtdMember2015-05-310001527636Athm:VisionstarInformationTechnologyShanghaiCoLtdMember2017-07-012017-07-310001527636Athm:VisionstarInformationTechnologyShanghaiCoLtdMember2017-07-310001527636Athm:ExclusiveTechnicalConsultingAndServiceAgreementsMember美国公认会计准则:可转换债务证券成员2020-10-312020-10-310001527636Athm:ExclusiveTechnicalConsultingAndServiceAgreementsMember2020-10-310001527636国家:CNathm:成都PrbrowniesSoftware CoLtd成员SRT:情景预测成员2022-01-012022-12-310001527636国家:CNathm:ChehzhiyingWfoeMemberSRT:情景预测成员2022-01-012022-12-310001527636SRT:情景预测成员天津市汽车之家软件有限公司成员国家:CN2022-01-012022-12-310001527636国家:CNAthm:HainanChezhiyitongInformationTechnologyCoLtdMemberSRT:情景预测成员2022-01-012022-12-310001527636国家:CNathm:成都PrbrowniesSoftware CoLtd成员SRT:情景预测成员2023-01-012023-12-310001527636SRT:情景预测成员athm:ChehzhiyingWfoeMember国家:CN2023-01-012023-12-310001527636SRT:情景预测成员Athm:HainanChezhiyitongInformationTechnologyCoLtdMember国家:CN2023-01-012023-12-310001527636国家:CN天津市汽车之家软件有限公司成员SRT:情景预测成员2023-01-012023-12-310001527636SRT:最大成员数公司名称:北京普惠软件有限公司成员US-GAAP:非运营收入支出成员THM:LeadsGenerationServicesMember2019-04-012019-04-010001527636TATM:TtpMemberMember2021-06-300001527636THM:共享回购计划成员athm:美国存托凭证会员2021-11-180001527636Athm:GlobalOfferingIncludingOverAllotmentOptionMember2021-03-152021-03-150001527636THM:GlobalOfferingOverallotmentOptionMember2021-03-152021-03-150001527636THM:GlobalOfferingMember2021-03-152021-03-150001527636Dei:AdrMembers2021-02-052021-02-050001527636Athm:Second ClosingTransactionMemberAthm:ExclusiveTechnicalConsultingAndServiceAgreementsMember2021-04-302021-04-300001527636Athm:Second ClosingTransactionMemberTATM:TtpMemberMember2021-04-302021-04-300001527636Athm:Second ClosingTransactionMemberAthm:ExclusiveTechnicalConsultingAndServiceAgreementsMember2021-04-300001527636Athm:Second ClosingTransactionMemberTATM:TtpMemberMember2021-04-300001527636美国公认会计准则:次要事件成员2022-02-242022-02-240001527636Dei:AdrMembers美国公认会计准则:次要事件成员2022-02-240001527636美国公认会计准则:次要事件成员2022-02-240001527636THM:FundManager Member美国公认会计准则:次要事件成员2022-01-310001527636Athm:EquityInvestmentsAtFairValueWithReadilyDeterminableFairValueMember美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2021-12-300001527636美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员2021-12-300001527636美国-美国公认会计准则:普通股成员2018-12-310001527636US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2018-12-310001527636Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001527636美国-公认会计准则:保留预付款成员2018-12-310001527636美国公认会计准则:非控制性利益成员2018-12-310001527636美国-美国公认会计准则:普通股成员2019-12-310001527636US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001527636Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001527636美国-公认会计准则:保留预付款成员2019-12-310001527636美国公认会计准则:非控制性利益成员2019-12-310001527636美国公认会计准则:非控制性利益成员2020-12-310001527636美国-美国公认会计准则:普通股成员2020-12-310001527636US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001527636Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001527636美国-公认会计准则:保留预付款成员2020-12-310001527636美国-公认会计准则:受限的股票成员2020-12-310001527636美国-公认会计准则:财政部股票成员2021-12-310001527636美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-12-310001527636US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001527636Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001527636美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-12-310001527636美国公认会计准则:非控制性利益成员2021-12-31ISO4217:人民币ISO 4217:美元Xbrli:纯Xbrli:共享Utr:年份ISO 4217:港币ISO 4217:美元Xbrli:共享ATM:客户ISO4217:人民币Xbrli:共享ATM:细分市场
目录表
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
 
 
表格
20-F
 
 
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止十二月三十一日,2021
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告
需要这份空壳公司报告的事件日期
                    
的过渡期
                    
                    
委托文件编号:
001-36222
 
 
汽车之家。
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
不适用
(注册人姓名英文译本)
开曼群岛
(注册成立或组织的司法管辖权)
CEC广场18楼B座
丹岭街3号
海淀区,北京100080
中华人民共和国中国
(主要执行办公室地址)
全龙
首席执行官:
电话:+86 (10) 5985-7001
电邮:
ir@autohome.com.cn
传真:+86(10)5985-7400
CEC广场18楼B座
丹岭街3号
海淀区,北京100080
中华人民共和国中国
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据第12(b)条登记或将登记的证券
行动:
 
每个班级的标题
 
交易
符号
(
s
)
  
各证券交易所的名称和注册日期
美国存托股份,每股相当于四股普通股
 
ATHM
  
纽约证券交易所
普通股,每股票面价值0.0025美元
 
2518
  
香港联合交易所有限公司
根据该法第12(G)节登记或将登记的证券:
(班级名称)
根据该法第15(D)节负有报告义务的证券:
(班级名称)
 
 
注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
505,183,788 
截至2021年12月31日,普通股(不包括截至2021年12月31日为我们的股份激励计划而发行和保留的4,203,812股库存股和普通股),每股面值0.0025美元。
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。**☒*☐
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交报告。如果是,请选择☐。不是  ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。**☒*☐
用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件
S-T
(本章第232.405条)在过去12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短期限内) **☒*☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、
非加速
Filer或一家新兴的成长型公司。请参阅规则中的“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”和“新兴成长型公司”的定义
12b-2
《交易所法案》。(勾选一项):
 
大型加速文件服务器
 
  
加速的文件管理器
 
       
非加速
文件服务器
 
  
新兴市场和成长型公司
 
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则†。
 
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
通过勾选标记检查注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C.)第404(b)条对其财务报告内部控制有效性的评估7262(b))由编制或发布审计报告的注册会计师事务所执行。 是的 *☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
 
美国公认会计原则  ☒
  
国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则:☐
  
其他客户:☐
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”,请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。第17项:☐;第18项:☐。
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义
12b-2
《交易法》) 是的 没有
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
勾选标记表示注册人在根据法院确认的计划分发证券后,是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。*是,☐不是☐。
 
 
 

目录表
目录表
 
引言
     1  
前瞻性陈述
     3  
第一部分:
     4  
第1项
  董事、高级管理人员和顾问的身份      4  
第2项
  报价统计数据和预期时间表      4  
第3项
  关键信息      4  
项目4
  关于该公司的信息      59  
第4A项
  未解决的员工意见      92  
第5项
  经营和财务回顾与展望      92  
项目6
  董事、高级管理人员和员工      114  
第7项
  大股东及关联方交易      125  
项目8
  财务信息      130  
项目9
  报价和挂牌      131  
第10项
  附加信息      131  
项目11
  关于市场风险的定量和定性披露      141  
项目12
  除股权证券外的其他证券说明      141  
第二部分。
     145  
第13项
  违约、拖欠股息和拖欠股息      145  
项目14
  对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改      146  
项目15
  控制和程序      146  
项目16A
  审计委员会财务专家      147  
项目16B
  道德准则      147  
项目16C
  首席会计师费用及服务      148  
项目16D
  豁免审计委员会遵守上市标准      148  
项目16E
  发行人及关联购买人购买股权证券      148  
项目16F
  更改注册人的认证会计师      148  
项目16G
  公司治理      149  
项目16H
  煤矿安全信息披露      149  
项目16I
  关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露      149  
第三部分。
     149  
项目17
  财务报表      149  
项目18
  财务报表      149  
项目19
  展品      149  
 
 
i

目录表
引言
除另有说明和文意另有所指外,本年度报告中以
20-F
致:
 
   
“美国存托凭证”是指我们的美国存托股票,每股代表一股A类普通股,每股面值0.01美元(在2021年股本变更之前),以及四股普通股,每股面值0.0025美元(在2021年股本变更之后);
 
   
“复合年增长率”是指复合年增长率;
 
   
「中央结算系统」指香港中央结算有限公司(香港交易及结算所有限公司的全资附属公司)设立及运作的中央结算及交收系统;
 
   
“中国”或“中华人民共和国”系指人民Republic of China,仅就本年度报告而言,不包括香港、澳门和台湾;
 
   
“中国证监会”是指中国证券监督管理委员会;
 
   
“港币”或“港币”或“港币”是指香港的合法货币港币;
 
   
“香港”或“香港”或“香港特别行政区”运往中华人民共和国香港特别行政区;
 
   
《香港上市规则》适用于不时修订或补充的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》;
 
   
“香港股份过户登记处”指香港中央证券登记有限公司;
 
   
“香港证券交易所”指香港联合交易所有限公司;
 
   
“主板”指由香港联合交易所运作的股票市场(不包括期权市场),该市场独立于香港联合交易所的创业板市场,并与香港联合交易所创业板市场并行运作;
 
   
“平安集团”是指中国股份有限公司(香港交易所代码:2318;上海证券交易所代码:601318)的中国平安(集团)公司,该公司是根据中华人民共和国法律成立的公司,其H股和A股分别在香港联合交易所和上海证券交易所上市;
 
   
“人民币”和“人民币”是中国的法定货币;
 
   
“证监会”指香港证券及期货事务监察委员会;
 
   
“证券及期货条例”指不时修订或补充的“证券及期货条例”(香港法例第571章);
 
   
“股份”或“普通股”是我们在2021年股本变动前的A类普通股,每股面值0.0025美元,以及2021年股本变动后的普通股,每股面值0.0025美元;
 
   
“VIE”和“VIE Entity”是可变利益实体;
 
   
“我们”、“我们的公司”或“本公司”是指汽车之家、其前身、子公司,以及在描述我们的经营和合并财务信息的上下文中,中国的VIE;
 
1

目录表
   
“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则;以及
 
   
“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币。
2021年2月,我们达成了一项
四对一
共享拆分和
美国存托股份到普通
经本公司股东批准,股份比例由一股美国存托股份代表一股A类普通股调整为一股美国存托股份代表四股普通股,追溯适用于本年报所有股份编号。
我们几乎所有的业务都在中国进行,我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。本年报载有按特定汇率将人民币及港元金额折算为美元的资料,以方便读者阅读。除特别注明外,本年报内所有人民币、港币兑换美元及美元兑换人民币的汇率均按6.3726元兑1美元及7.7996港元兑1美元,分别按截至2021年12月30日的美国联邦储备理事会H.10统计数据公布的汇率计算。我们不表示任何人民币、港元或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元、人民币或港元。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。
 
2

目录表
前瞻性陈述
这份年度报告包含前瞻性陈述,反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要载于题为“项目3.关键
信息-D。
风险因素,“项目4.关于公司的信息--B.业务概述”和“项目5.经营和财务回顾及展望”这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,包括“项目3.关键
信息-D。
风险因素“可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测,我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述:
 
   
我们吸引和留住用户和客户的能力;
 
   
我们的业务战略和举措以及我们的新业务计划;
 
   
我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩;
 
   
我们有能力进一步提升我们的品牌认知度;
 
   
我们吸引、留住和激励关键人员的能力;
 
   
我们行业的竞争在中国;以及
 
   
与我们行业相关的政府政策和法规。
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的,但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。你应该仔细阅读这份年度报告和我们参考的文件,并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
这份年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。在线汽车广告行业可能不会以市场数据预测的速度增长,或者根本不会。如果这一市场未能以预期的速度增长,可能会对我们的业务以及我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格产生重大不利影响。此外,在线汽车广告业和在线汽车交易行业的性质迅速变化,导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外,如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
本年报所作之前瞻性陈述仅与截至本年报所作陈述日期之事件或资料有关。除法律要求外,我们没有义务在声明发表之日后公开更新或修订任何前瞻性声明,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,也没有义务反映意外事件的发生。阁下应全面阅读本年报及我们在本年报中提及的文件及本年报的附件,并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异。
 
3

目录表
第一部分:
 
第1项
董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
 
项目2
报价统计数据和预期时间表
不适用。
 
项目3
关键信息
我们的控股公司结构和VIE合同安排
汽车之家不是一家中国运营公司,而是一家开曼群岛控股公司,在其VIE中没有股权。我们主要通过我们的中国子公司和VIE开展业务。我们通过VIE开展与互联网内容服务相关的业务活动,以遵守中国法律法规,该法规对在中国提供互联网内容服务的公司的外资所有权施加了一定限制。因此,我们通过VIE在中国经营该等业务,并依赖我们的中国子公司、VIE及其股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营。出于会计目的,VIE被合并,但不是我们开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有股权的实体。VIE贡献的收入分别占我们2019财年、2020财年和2021财年总净收入的8.3%、8.1%和13.1%。本年报所使用的“我们”、“我们”、“本公司”或“公司”是指汽车之家、其前身、子公司,以及在描述本公司经营情况和合并财务信息的上下文中,中国境内的VIE,包括但不限于北京汽车之家信息技术有限公司,或汽车之家信息,北京盛拓宏源信息技术有限公司,或盛拓宏源,以及上海金五汽车技术顾问有限公司,或上海金五。我们普通股或美国存托凭证的投资者并不是在购买中国VIE的股权,而是在购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。
我们的中国附属公司、VIE及其各自股东之间已订立一系列合约协议,包括授权书、股权质押协议、独家技术咨询及服务协议、股权期权协议及贷款协议。与VIE及其各自股东的每一套合同安排中包含的条款基本相似。作为合同安排的结果,我们对这些公司拥有有效的控制权,并被认为是这些公司的主要受益者,我们已经在我们的综合财务报表中综合了这些公司的财务业绩。这些合同安排的更多细节见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--与可变利益实体的合同安排”。
然而,合约安排在为我们提供对VIE的控制权方面,可能不如直接拥有者有效,而我们可能会为执行安排的条款而招致巨额费用。此外,这些安排并未在中国法院接受测试。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们与VIE的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权”和“-VIE的个别被指定股东的利益可能与我们的利益不同,这可能对我们的业务产生重大和不利的影响。”
关于开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合同安排的权利状况,目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用也存在重大不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或维持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府发现在中国为我们的服务建立运营结构的协议不符合中国政府对外国投资互联网企业的限制,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益,我们的业务运营可能面临重大中断“和”关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施存在重大不确定性,以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。
 
4

目录表
我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。有关与本公司结构相关的风险的详细说明,请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构相关的风险”中披露的风险。
我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行,我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如,我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险,以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查,这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力。2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,通知美国证券交易委员会(The
美国证券交易委员会
“)认定无法全面检查或调查总部设在内地的注册会计师事务所中国,并确定受该等裁定影响的内地注册会计师事务所中国。我们的审计师是由PCAOB确定的,并受到决定的影响。根据《外国公司问责法》,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的,而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。我们的美国存托凭证退市或其被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。这些风险可能导致我们的业务和证券价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国经商的风险的详细描述,请参阅“第三项.关键信息--D.风险因素--在中国经商的相关风险”项下披露的风险.
中国政府在监管我们的业务以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管和控制方面的重大权力,可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业的法规,包括数据安全或反垄断相关法规,在这种性质上可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关详情,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-中国政府对我们业务运作的重大监督及酌情决定权,可能导致我们的营运及我们的美国存托凭证及/或普通股价值出现重大不利变化”。
中国的法律制度产生的风险和不确定性,包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性,可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关详情,请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-与中国法律制度有关的不确定性可能对我们造成不利影响”和“-我们可能受到中国对互联网业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响”。
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们主要通过我们的子公司和中国的VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期,我们的中国附属公司及VIE已从中国政府当局取得对我们的控股公司中国的VIE的业务运作而言属重要的必要牌照及许可,包括(其中包括)互联网通讯服务牌照、在线数据处理及交易处理业务(营运)的增值电讯许可证
电子商务
正在续展的《互联网测绘资格证》(汽车之家信息持有的此类证书正在续展)、《广播电视节目制作传播经营许可证》、《互联网音像节目传播许可证》、《互联网文化经营许可证》。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性,我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更详细的信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险-我们可能会受到中国互联网业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”
 
5

目录表
此外,如果我们被中国网络安全法律法规认定为关键信息基础设施运营商,我们必须履行中国网络安全法律法规所要求的某些义务,其中包括存储我们在中国运营期间在中国领土内收集和产生的个人信息和重要数据,以及我们在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。如果我们不能及时遵守网络安全和数据隐私的要求,或者根本不遵守,我们可能会受到政府的执法行动和调查,罚款,处罚,暂停我们的
不合规
在其他制裁措施中,我们的应用程序可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外,我们和VIE可能需要获得中国证监会的许可,如果未来向外国投资者发行证券,可能需要接受中国网信办或CAC的网络安全审查。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成此类程序的行为都将受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。有关更详细的信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务受到有关数据隐私和网络安全的复杂且不断变化的中国法律法规的约束,其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释。这些法律的任何变化都可能导致我们业务实践的改变和运营成本的增加,任何安全漏洞或我们实际或被认为未能遵守此类法律可能会导致索赔、处罚、我们的声誉和品牌受损、用户增长或参与度下降,或以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况“,以及”-与在中国做生意相关的风险-如果我们未来进行离岸发行,可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的批准和备案,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得这样的批准或完成这样的申请。
通过我们组织的现金流
汽车之家是一家控股公司,没有自己的业务。我们在中国的业务主要通过我们在中国的子公司和VIE进行。因此,虽然我们有其他途径在控股公司层面获得融资,但汽车之家说,S向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息和VIE支付的服务费。
如果我们的任何子公司未来自行产生债务,管理此类债务的工具可能会限制其向汽车之家支付股息的能力。此外,我们的中国子公司只能从其留存收益(如果有)中向汽车之家支付股息,这是根据中国会计准则和法规确定的。此外,我们的中国附属公司及VIE须拨付若干法定储备基金或可拨付若干酌情基金,而该等款项不得作为现金股息分配,且只能用于特定目的。根据中国法律及法规,我们的中国附属公司及VIE在向吾等派发股息或以其他方式转移其任何净资产方面须受若干限制。外商独资企业从中国汇出的股息,也要经过国家外汇管理局指定的银行审核。受限制的金额包括
已付清
我们的中国附属公司的资本及法定储备金,以及吾等并无法定所有权的VIE的净资产。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--流动性和资本资源--控股公司结构”。有关我们在中国的业务资金流的风险,请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们可能在很大程度上依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制,都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。“于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,我们的中国附属公司以股息形式向汽车之家有限公司及其离岸附属公司支付的股息合共为零、人民币6.496亿元及人民币6.814亿元(1.069亿美元)。
 
6

目录表
根据中国法律,汽车之家及其境外子公司只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金,并且只能通过贷款向VIE提供资金,但必须满足适用的政府注册和批准要求。
根据独家技术咨询和服务协议,VIE可通过支付服务费向我们的中国子公司转移现金。根据这些协议,VIE同意向适用的子公司支付技术咨询费和服务费,但须受协议中的条件限制。
汽车之家公司制定定期股息政策。根据我们的股息政策,在2019、2020和2021财年,我们向股东支付了总额分别为零、9,980万美元和1.057亿美元的现金股息。请参阅“第8项。财务信息-A。合并报表和其他财务信息股息政策。”有关我们股息的美国联邦所得税后果,请参阅“第10项。其他信息-E.税收-美国联邦所得税考虑-股息。”有关投资于我们的美国存托凭证和/或普通股的中国、香港和美国联邦所得税考虑,请参阅“第10项。其他信息-E.税收。”
公司内部现金转移情况汇总如下:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
                      
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
 
                             
    
(单位:千)
 
公司间应收/(应付)金额
           
母公司给离岸子公司的金额
(1)
     55,208        101,785        3,523,478        552,911  
离岸子公司对在岸子公司的出资
     —          —          163,755        25,697  
在岸子公司之间转移的金额
(2)
     —          —          1,060,098        166,352  
在VIE和在岸子公司之间转移的金额
(3)
     —          —          538,794        84,549  
在岸子公司支付给离岸子公司/母公司的股息
           
在岸子公司向离岸子公司支付的股息
     —          (649,551      (681,427      (106,931
离岸子公司向母公司支付的股息
     —          (634,078      (682,188      (107,050
子公司向/(从)VIE支付/(收到)的金额
           
在岸子公司支付给VIE的现金
(4)
     245,693        121,156        251,369        39,445  
VIE向在岸子公司支付的现金
(5)
     601,458        231,420        587,771        92,234  
 
备注:
(1)
它代表了临时运营现金支持和与我们2021年3月在香港上市相关的收益,该收益从母公司转移到离岸子公司。
(2)
它代表的是临时运营现金支持,在国内子公司之间转移。
(3)
它代表的是临时运营现金支持,在VIE和在岸子公司之间转移。
(4)
它主要是指WFOES和其他子公司向VIE支付的信息服务服务费。
(5)
这主要是VIE支付给WFOES和其他子公司的技术开发和推广服务的服务费。
在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内,除现金外,没有任何资产通过我们的组织转移。
 
A.
选定的财务数据
下表列出了我们公司选定的综合财务信息。以下列出的截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度的精选综合经营报表数据以及截至2021年12月31日、2020年和2021年的精选综合资产负债表数据来自我们的综合财务报表,这些数据包括在从第页开始的本年度报告中
F-1.
我们截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据以及下面提供的2017年和2018年精选综合运营报表数据来自本年度报告中未包括的综合财务报表。我们在任何时期的历史结果并不一定代表未来任何时期的预期结果。你应连同综合财务报表及相关附注,以及本年度报告中“第5项.营运及财务回顾及展望”项下的资料,阅读以下选定的财务数据。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制和呈报的。
 
7

目录表
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2017
   
2018
   
2019
   
2020
   
2021
 
                                      
    
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
美元
 
                                      
    
(单位为千股,不包括股票数量和每股数据)
 
选定的合并业务报表数据:
            
净收入
(1)
  
 
6,210,181
 
 
 
7,233,151
 
 
 
8,420,751
 
 
 
8,658,559
 
 
 
7,237,004
 
 
 
1,135,644
 
收入成本
(2)
     (1,358,685     (820,288     (960,292     (961,170     (1,047,892     (164,437
毛利
  
 
4,851,496
 
 
 
6,412,863
 
 
 
7,460,459
 
 
 
7,697,389
 
 
 
6,189,112
 
 
 
971,207
 
运营费用
            
销售和市场营销费用
(2)
     (1,647,519     (2,435,236     (3,093,345     (3,246,507     (2,759,905     (433,089
一般和行政费用
(2)
     (281,951     (314,846     (317,967     (381,843     (543,799     (85,334
产品开发费用
(2)
     (878,773     (1,135,247     (1,291,054     (1,364,227     (1,398,037     (219,383
总运营费用
  
 
(2,808,243
 
 
(3,885,329
 
 
(4,702,366
 
 
(4,992,577
 
 
(4,701,741
 
 
(737,806
其他营业收入,净额
     8,577       341,391       477,699       443,215       294,241       46,173  
营业利润
  
 
2,051,830
 
 
 
2,868,925
 
 
 
3,235,792
 
 
 
3,148,027
 
 
 
1,781,612
 
 
 
279,574
 
利息和投资收入,净额
     220,282       347,794       464,529       521,731       395,245       62,022  
权益法投资的收益/(亏损)
     (10,571     24,702       685       (1,246     301       47  
所得税前收入
  
 
2,261,541
 
 
 
3,241,421
 
 
 
3,701,006
 
 
 
3,668,512
 
 
 
2,177,158
 
 
 
341,643
 
所得税费用
     (267,082     (377,890     (500,361     (260,945     (34,006     (5,336
净收入
  
 
1,994,459
 
 
 
2,863,531
 
 
 
3,200,645
 
 
 
3,407,567
 
 
 
2,143,152
 
 
 
336,307
 
可归因于非控股权益的净(收益)/亏损
     7,160       7,484       (679     (2,338     105,633       16,576  
汽车之家的净收入。
  
 
2,001,619
 
 
 
2,871,015
 
 
 
3,199,966
 
 
 
3,405,229
 
 
 
2,248,785
 
 
 
352,883
 
夹层股权的增值。
     —         —         —         —         (411,792     (64,619
可归因于非控股权益的增值。
     —         —         —         —         311,573       48,893  
普通股股东应占净收益
  
 
2,001,619
 
 
 
2,871,015
 
 
 
3,199,966
 
 
 
3,405,229
 
 
 
2,148,566
 
 
 
337,157
 
普通股每股收益
(3)
            
基本信息
     4.30       6.10       6.75       7.13       4.30       0.67  
稀释
     4.24       6.02       6.69       7.10       4.29       0.67  
归属于普通股股东的每股ADS收益(一份ADS等于四股普通股)
            
基本信息
     17.20       24.40       26.99       28.53       17.19       2.70  
稀释
     16.95       24.08       26.77       28.40       17.17       2.69  
用于计算每股收益的加权平均股数
(4)
            
普通股:
            
基本信息
     465,519,384       470,687,884       474,328,384       477,467,268       499,861,764       499,861,764  
稀释
     472,235,424       476,941,516       478,060,988       479,686,380       500,481,540       500,481,540  
每股股息
(5)
     —         —         —         —         —         —    
 
备注:
(1)
2014年5月,财务会计准则委员会发布了ASC 606,与客户合同收入,一个与收入确认相关的新标准。对我公司影响最大的是增值税列报方式由毛基改为净基。我们采用了修改后的追溯法,从2018年1月1日起生效。该比较资料未予重述,并继续根据有关期间的现行会计准则予以报告。因此,截至2017年12月31日止年度的经营业绩并未重列,并按毛额列报,增值税计入该等年度的收入净额及收入成本,而截至2018年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的经营业绩则按净额列报,增值税不计入该年度的收入净额及成本,而增值税退税则作为其他营业收入净额的一部分列报。
 
8

目录表
(2)
包括以股份为基础的薪酬费用如下:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2017
    
2018
    
2019
    
2020
    
2021
 
                                           
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
 
                                           
    
(单位:千)
 
基于股份的薪酬费用的分配
                 
收入成本
     15,166        16,112        15,508        21,372        23,142        3,631  
销售和市场营销费用
     53,064        61,599        46,081        40,103        46,823        7,348  
一般和行政费用
     59,954        55,992        62,884        55,868        48,803        7,658  
产品开发费用
     49,602        68,622        79,535        93,863        87,292        13,698  
基于股份的薪酬支出总额
  
 
177,786
 
  
 
202,325
 
  
 
204,008
 
  
 
211,206
 
  
 
206,060
 
  
 
32,335
 
 
(3)
每股票面价值和股份数目已根据于2021年2月5日生效的股份拆分和美国存托股份比率变动追溯调整,详情载于“财务报表第18项”附注2(A)。
 
(4)
2017年至2021年每年的普通股每股收益(稀释后)是在考虑到员工股票奖励的稀释效应后计算的。
 
(5)
截至2018年1月4日收盘时,于2017年11月向我们登记在册的普通股持有人宣布的特别现金股息已于2018年1月15日左右支付,金额为每股0.76美元(包括应付给我们的开户银行的适用费用)。截至2020年4月15日收盘时,于2020年2月向我们登记在册的普通股持有人宣布的现金股息已于2020年4月22日左右支付,金额为每股0.77美元(包括应付给我们的开户银行的适用费用)。截至2021年2月25日交易结束时,于2021年2月向我们登记在册的普通股持有人于2021年2月宣布的现金股息已于2021年3月5日左右以每美国存托股份0.87美元的金额支付(包括应付给我方开户银行的适用费用)。截至2022年3月21日收盘,2022年2月向我们登记在册的普通股持有人宣布的现金股息已于2022年3月31日支付,金额为每股0.1325美元(或每股美国存托股份0.53美元)。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2017
    
2018
    
2019
    
2020
    
2021
 
                                           
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
 
                                           
    
(单位:千)
 
选定的综合资产负债表数据:
                 
现金及现金等值物、受限制现金、当前和短期投资
     8,154,224        10,061,458        12,795,110        14,629,398        20,822,623        3,267,523  
应收账款净额
     1,893,737        2,795,835        3,231,486        3,124,197        2,139,471        335,730  
流动资产总额
     10,258,586        13,141,317        16,358,382        18,364,080        23,325,718        3,660,314  
总资产
(1)
  
 
12,294,975
 
  
 
15,756,201
 
  
 
19,155,865
 
  
 
23,730,845
 
  
 
28,529,006
 
  
 
4,476,824
 
递延收入
     1,409,485        1,510,726        1,370,953        1,315,667        1,553,013        243,702  
流动负债总额
     3,889,316        4,164,769        3,965,903        4,185,683        3,986,219        625,524  
总计
非当前
负债
     470,373        479,989        584,021        736,370        605,417        95,004  
总负债
(1)
  
 
4,359,689
 
  
 
4,644,758
 
  
 
4,549,924
 
  
 
4,922,053
 
  
 
4,591,636
 
  
 
720,528
 
夹层股权
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
1,056,237
 
  
 
1,468,029
 
  
 
230,366
 
汽车之家公司股东权益总额
  
 
7,951,637
 
  
 
11,135,278
 
  
 
14,629,097
 
  
 
17,625,734
 
  
 
22,754,419
 
  
 
3,570,665
 
总股本
  
 
7,935,286
 
  
 
11,111,443
 
  
 
14,605,941
 
  
 
17,752,555
 
  
 
22,469,341
 
  
 
3,525,930
 
总负债、夹层权益和权益
  
 
12,294,975
 
  
 
15,756,201
 
  
 
19,155,865
 
  
 
23,730,845
 
  
 
28,529,006
 
  
 
4,476,824
 
 
注:
(1)
2016年2月,财务会计准则委员会发布了ASO
编号:2016-02,
租赁,或ASO
2016-02.
根据新规定,所有承租人都将报告
使用权
为所有租赁付款的义务而承担的资产和负债,期限为12个月或以下的租赁除外。我们采用修改后的追溯法自2019年1月1日起采用了该指南,比较信息不重列,并继续根据这些期间有效的会计准则进行报告。对采用的最重大影响是对
使用权
与我们的办公楼和互联网数据中心设施相关的经营租赁的资产和租赁负债。截至2021年12月31日,经营租赁
使用权
资产(包括在其他
非当前
资产)人民币1.334亿元(2,090万美元)、经营租赁负债、流动(包括应计费用和其他应付款项)人民币9,620万元(1,510万美元)和经营租赁负债,
非当前
(计入其他负债)已在我们的综合资产负债表中确认人民币2,860万元(450万美元)。
 
9

目录表
与VIE相关的财务信息
下表列出了截至所列日期VIE和其他实体的财务状况的简明合并时间表。
选定简明综合收益表资料
 
    
截至2021年12月31日止的年度
 
    
汽车之家
Inc.
   
其他

附属公司
   
主要
受益人
VIE的
   
VIES和
VIES的
附属公司
   
淘汰
   
已整合
总计
 
                                      
    
(人民币千元)
 
净收入:
            
-第三方收入
     —         6,081,662       206,822       948,520       —         7,237,004  
-公司间收入
(1)
     —         18,446       1,085,139       131,524       (1,235,109     —    
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总收入
        
 
6,100,108
 
 
 
1,291,961
 
 
 
1,080,044
 
 
 
(1,235,109
 
 
7,237,004
 
总成本和费用
  
 
(36,007
 
 
(4,671,667
 
 
(1,100,250
 
 
(1,176,818
 
 
1,235,109
 
 
 
(5,749,633
子公司和VIE的收入份额
(2)
:
            
-子公司的收入份额
     2,326,018       130,868       26,825       —         (2,483,711     —    
-VIE的收入份额
     —         —         (89,397     —         89,397       —    
其他,收入/(损失)
     (41,226     725,283       3,869       1,861       —         689,787  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税前收入
  
 
2,248,785
 
 
 
2,284,592
 
 
 
133,008
 
 
 
(94,913
 
 
(2,394,314
 
 
2,177,158
 
所得税费用
     —         (64,207     24,685       5,516             (34,006
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净收益/(亏损)
  
 
2,248,785
 
 
 
2,220,385
 
 
 
157,693
 
 
 
(89,397
 
 
(2,394,314
 
 
2,143,152
 
非控股权益应占净亏损╱(收入)
     —         105,633       —         —         —         105,633  
汽车之家的净收入。
  
 
2,248,785
 
 
 
2,326,018
 
 
 
157,693
 
 
 
(89,397
 
 
(2,394,314
 
 
2,248,785
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
注:
(1)
它代表着合并层面的公司间服务费的取消。
(2)
它代表母公司及其子公司消除对其各自的子公司和VIE造成的损失,或母公司及其子公司从其各自的子公司和VIE获得的经济利益。
 
    
截至2020年12月31日止的年度
 
    
汽车之
Inc.
   
其他

附属公司
   
主要
受益人
VIE的
   
VIES和
VIES的
附属公司
   
淘汰
   
已整合
总计
 
                                      
    
(人民币千元)
 
净收入:
            
-第三方收入
     —         7,642,110       315,841       700,608       —         8,658,559  
-公司间收入
(1)
     —         10,623       900,900       173,299       (1,084,822     —    
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总收入
     —      
 
7,652,733
 
 
 
1,216,741
 
 
 
873,907
 
 
 
(1,084,822
 
 
8,658,559
 
总成本和费用
  
 
(21,109
 
 
(5,252,144
 
 
(887,750
 
 
(877,566
 
 
1,084,822
 
 
 
(5,953,747
子公司和VIE的收入份额
(2)
:
            
-子公司的收入份额
     3,361,422       482,106       9,172       —         (3,852,700     —    
-VIE的收入份额
     —         —         23,342       —         (23,342     —    
其他,收入/(损失)
     64,916       752,063       131,438       15,283       —         963,700  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税前收入
  
 
3,405,229
 
 
 
3,634,758
 
 
 
492,943
 
 
 
11,624
 
 
 
(3,876,042
 
 
3,668,512
 
所得税费用
     —         (270,998     (1,665     11,718             (260,945
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净收益/(亏损)
  
 
3,405,229
 
 
 
3,363,760
 
 
 
491,278
 
 
 
23,342
 
 
 
(3,876,042
 
 
3,407,567
 
非控股权益应占净亏损╱(收入)
     —         (2,338     —         —         —         (2,338
汽车之家的净收入。
  
 
3,405,229
 
 
 
3,361,422
 
 
 
491,278
 
 
 
23,342
 
 
 
(3,876,042
 
 
3,405,229
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
备注:
(1)
它代表着合并层面的公司间服务费的取消。
(2)
它代表母公司及其子公司消除对其各自的子公司和VIE造成的损失,或母公司及其子公司从其各自的子公司和VIE获得的经济利益。
 
10

目录表
    
截至2019年12月31日止年度
 
    
汽车之家
Inc.
   
其他

附属公司
   
主要
受益人
VIE的
   
VIES和
VIES的
附属公司
   
淘汰
   
已整合
总计
 
                                      
    
(人民币千元)
 
净收入:
            
-第三方收入
     —         7,385,579       333,132       702,040       —         8,420,751  
-公司间收入
(1)
     —         22,113       1,055,078       113,430       (1,190,621     —    
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总收入
     —      
 
7,407,692
 
 
 
1,388,210
 
 
 
815,470
 
 
 
(1,190,621
 
 
8,420,751
 
总成本和费用
  
 
(14,757
 
 
(4,996,916
 
 
(1,016,710
 
 
(824,896
 
 
1,190,621
 
 
 
(5,662,658
子公司和VIE的收入份额
(2)
:
            
-子公司的收入份额
     3,140,537       462,075       15,057       —         (3,617,669     —    
-VIE的收入份额
     —         —         (848     —         848       —    
其他,收入/(损失)
     74,186       752,344       102,141       14,242       —         942,913  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税前收入
  
 
3,199,966
 
 
 
3,625,195
 
 
 
487,850
 
 
 
4,816
 
 
 
(3,616,821
 
 
3,701,006
 
所得税费用
     —         (483,979     (10,718     (5,664     —         (500,361
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净收益/(亏损)
  
 
3,199,966
 
 
 
3,141,216
 
 
 
477,132
 
 
 
(848
 
 
(3,616,821
 
 
3,200,645
 
非控股权益应占净亏损╱(收入)
     —         (679     —         —         —         (679
汽车之家的净收入。
  
 
3,199,966
 
 
 
3,140,537
 
 
 
477,132
 
 
 
(848
 
 
(3,616,821
 
 
3,199,966
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
备注:
(1)
它代表着合并层面的公司间服务费的取消。
(2)
它代表母公司及其子公司消除对其各自的子公司和VIE造成的损失,或母公司及其子公司从其各自的子公司和VIE获得的经济利益。
精选简明综合资产负债表信息
 
    
截至2021年12月31日
 
    
汽车之家
Inc.
    
其他

附属公司
   
主要
受益人
VIE的
    
VIES和
VIES的
附属公司
    
淘汰
   
已整合
总计
 
                                         
    
(人民币千元)
 
现金和现金等价物、限制性现金和短期投资
     320,639        16,968,899       3,074,976        458,109        —         20,822,623  
集团公司应付款项
     3,862,063        2,295,176       1,156,827        183,335        (7,497,401     —    
其他流动资产
     7,117        2,342,777       58,677        94,524        —         2,503,095  
流动资产总额
  
 
4,189,819
 
  
 
21,606,852
 
 
 
4,290,480
 
  
 
735,968
 
  
 
(7,497,401
 
 
23,325,718
 
对子公司和VIE的投资
               
-对子公司的投资
(1)
     18,606,902        3,009,373       395,800        —          (22,012,075     —    
-对VIE的投资
(1)
     —          —         1,697,324        —          (1,687,324     —    
             
 
 
   
其他
非当前
资产
     —          3,135,986       144,454        1,922,848        —         5,203,288  
  
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
总计
非当前
资产
  
 
18,606,902
 
  
 
6,145,359
 
 
 
2,237,578
 
  
 
1,922,848
 
  
 
(23,709,399
 
 
5,203,288
 
  
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
总资产
  
 
22,796,721
 
  
 
27,752,211
 
 
 
6,528,058
 
  
 
2,658,816
 
  
 
(31,206,800
 
 
28,529,006
 
  
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
应付集团公司款项
     22,740        4,713,764       2,235,914        524,983        (7,497,401     —    
应计费用和其他应付款
     19,562        1,529,808       271,463        255,661        —         2,076,494  
从客户那里预支资金
     —          34,610       61        88,699        —         123,370  
递延收入
     —          1,495,984       25,544        31,485        —         1,553,013  
应付所得税
     —          115,154       118,188        —          —         233,342  
流动负债总额
  
 
42,302
 
  
 
7,889,320
 
 
 
2,651,170
 
  
 
900,828
 
  
 
(7,497,401
 
 
3,986,219
 
             
 
 
   
总计
非当前
负债
     —       
 
73,038
 
 
 
471,715
 
  
 
60,664
 
  
 
—  
 
 
 
605,417
 
  
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
总负债
  
 
42,302
 
  
 
7,962,358
 
 
 
3,122,885
 
  
 
961,492
 
  
 
(7,497,401
 
 
4,591,636
 
  
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
夹层股权
     —          1,468,029       —          —          —         1,468,029  
             
 
 
   
汽车之家公司股东权益总额
  
 
22,754,419
 
  
 
18,606,902
 
 
 
3,405,173
 
  
 
1,697,324
 
  
 
(23,709,399
 
 
22,754,419
 
  
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
非控制性权益
     —          (285,078     —          —          —         (285,078
  
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
股东权益总额
  
 
22,754,419
 
  
 
18,321,824
 
 
 
3,405,173
 
  
 
1,697,324
 
  
 
(23,709,399
 
 
22,469,341
 
  
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
总负债、夹层权益和权益
  
 
22,796,721
 
  
 
27,752,211
 
 
 
6,528,058
 
  
 
2,658,816
 
  
 
(31,206,800
 
 
28,529,006
 
  
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
 
 
备注:
(1)
它代表母公司、其他子公司和VIE的主要受益人取消对子公司和VIE的股权投资。
 
11

目录表
    
截至2020年12月31日
 
    
汽车之家
Inc.
    
其他

附属公司
    
主要
受益人
VIE的
    
VIES和
VIES的
附属公司
    
淘汰
   
已整合
总计
 
                                          
    
(人民币千元)
 
现金和现金等价物、限制性现金和短期投资
     281,379        10,313,540        3,776,289        258,190        —         14,629,398  
集团公司应付款项
     —          2,482,058        1,440,420        129,223        (4,051,701     —    
其他流动资产
     815,934        3,316,548        228,311        171,028        (797,139     3,734,682  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
流动资产总额
  
 
1,097,313
 
  
 
16,112,146
 
  
 
5,445,020
 
  
 
558,441
 
  
 
(4,848,840
 
 
18,364,080
 
对子公司和VIE的投资
                
-对子公司的投资
(1)
     16,540,687        4,097,465        368,975        —          (21,007,127     —    
-对VIE的投资
(1)
     —          —          1,854,526        —          (1,854,526     —    
其他
非当前
资产
     —          3,153,357        135,639        2,077,769        —         5,366,765  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
总计
非当前
资产
  
 
16,540,687
 
  
 
7,250,822
 
  
 
2,359,140
 
  
 
2,077,769
 
  
 
(22,861,653
 
 
5,366,765
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
总资产
  
 
17,638,000
 
  
 
23,362,968
 
  
 
7,804,160
 
  
 
2,636,210
 
  
 
(27,710,493
 
 
23,730,845
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
应计费用和其他应付款
     12,266        2,596,144        348,591        497,742        (797,139     2,657,604  
从客户那里预支资金
     —          39,464        167        87,604        —         127,235  
递延收入
     —          1,287,351        10,672        17,644        —         1,315,667  
应付所得税
     —          85,177        —          —          —         85,177  
应付集团公司款项
     —          1,464,087        2,484,221        103,393        (4,051,701     —    
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
流动负债总额
  
 
12,266
 
  
 
5,472,223
 
  
 
2,843,651
 
  
 
706,383
 
  
 
(4,848,840
 
 
4,185,683
 
总计
非当前
负债
     —       
 
167,000
 
  
 
494,069
 
  
 
75,301
 
     —      
 
736,370
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
总负债
  
 
12,266
 
  
 
5,639,223
 
  
 
3,337,720
 
  
 
781,684
 
  
 
(4,848,840
 
 
4,922,053
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
夹层股本:
     —          1,056,237        —          —          —         1,056,237  
汽车之家公司股东权益总额
  
 
17,625,734
 
  
 
16,540,687
 
  
 
4,466,440
 
  
 
1,854,526
 
  
 
(22,861,653
 
 
17,625,734
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
非控制性权益
     —          126,821        —          —          —         126,821  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
股东权益总额
  
 
17,625,734
 
  
 
16,667,508
 
  
 
4,466,440
 
  
 
1,854,526
 
  
 
(22,861,653
 
 
17,752,555
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
总负债、夹层权益和权益
  
 
17,638,000
 
  
 
23,362,968
 
  
 
7,804,160
 
  
 
2,636,210
 
  
 
(27,710,493
 
 
23,730,845
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
 
备注:
(1)
它代表母公司、其他子公司和VIE的主要受益人取消对子公司和VIE的股权投资。
 
12

目录表
精选简明综合现金流信息
 
    
截至2021年12月31日止的年度
 
    
父级

仅限
   
其他股权

附属公司
   
主要
受益人
VIE的
   
VIES和
VIES的
附属公司
   
淘汰
   
综合总
 
                                      
    
(人民币千元)
 
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供
     (10,770     2,852,900       269,838       411,966       —         3,523,934  
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供
     (2,841,291     (4,681,424     173,535       (386,343     3,922,510       (3,813,013
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供
     2,898,296       3,886,326       (127,240     163,424       (3,922,510     2,898,296  
 
    
截至2020年12月31日止的年度
 
    
父级

仅限
   
其他股权

附属公司
   
主要
受益人
VIE的
   
VIES和
VIES的
附属公司
    
淘汰
   
综合总
 
                                       
    
(人民币千元)
 
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供
     (1,188     1,481,771       1,821,901       23,147        —         3,325,631  
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供
     532,293       (727,798     (1,801,299     193,190        (1,181,844     (2,985,458
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供
     (546,967     (532,293     (649,551     —          1,181,844       (546,967
 
    
截至2019年12月31日止年度
 
    
父级

仅限
   
其他股权

附属公司
   
主要
受益人
VIE的
    
VIES和
VIES的
附属公司
   
淘汰
   
综合总
 
                                       
    
(人民币千元)
 
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供
     (498     2,691,648       644,577        (446,358     —         2,889,369  
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供
     218,406       (1,951,026     30,632        478,513       55,208       (1,168,267
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供
     68,676       55,208       —          —         (55,208     68,676  
 
B.
资本化和负债化
不适用。
 
C.
提供和使用收益的原因
不适用。
 
D.
风险因素
风险因素摘要
对我们的美国存托凭证或普通股的投资涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险总结,按相关标题组织。这些风险在第3项中得到了更全面的讨论。关键信息-D。危险因素
 
13

目录表
与我们的商业和工业有关的风险
 
   
我们几乎所有的收入和未来的增长都依赖于中国的汽车行业,该行业的前景受到许多不确定性的影响,包括政府法规和政策以及卫生流行病。
 
   
我们面临着激烈的竞争,如果我们不能有效地竞争,我们可能会失去市场份额,我们的业务、前景和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
 
   
我们可能无法保持目前的增长水平,也无法确保我们的扩张和新业务计划的成功。
 
   
如果我们无法吸引和留住用户和客户,或者如果我们的服务没有获得市场认可或导致我们现有客户基础的流失,我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
 
   
我们的业务依赖于强大的品牌认知度,如果不能保持或提升我们的品牌,可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
 
   
我们的业务受到有关数据隐私和网络安全的复杂且不断变化的中国法律法规的约束,其中许多法律法规可能会发生变化,也会有不确定的解释。这些法律的任何变化都可能导致我们业务实践的改变和运营成本的增加,任何安全漏洞或我们实际或认为未能遵守此类法律可能会导致索赔、处罚、我们的声誉和品牌受损、用户增长或参与度下降,或以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。
 
   
数量有限的汽车制造商客户已经占到了我们收入的很大一部分,预计还将继续占到很大一部分。如果不能保持或增加来自这些客户的收入,可能会损害我们的前景。
与我们的公司结构相关的风险
 
   
我们为开曼群岛控股公司,并无于VIE拥有股权,我们主要透过附属公司及VIE在中国进行业务,并与其维持合约安排。因此,我们普通股和美国存托凭证的投资者并不是在购买中国VIE的股权,而是在购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府发现建立我们在中国的服务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资互联网企业的限制,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益,我们的业务运营可能会面临重大中断。我们的控股公司、VIE和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。中国监管当局可能不允许可变利益实体结构,这可能会导致我们的业务发生重大不利变化,我们的普通股或我们的美国存托凭证的价值可能大幅下降。
 
   
我们与VIE的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
 
   
VIE的股东可能会违反、或导致VIE违反或拒绝续签我们与VIE和VIE之间的现有合同安排。如果VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
 
14

目录表
   
我们子公司和VIE之间的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,如果发现我们或VIE欠下额外的税款,可能会大幅减少我们的综合净收入和您的投资价值。
 
   
VIE的个别指定股东的利益可能与我们的利益不同,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
在中国做生意的相关风险
 
   
PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,PCAOB无法对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
 
   
根据HFCAA,我们的美国存托凭证将被摘牌,并被禁止在美国交易,如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师,则将在2024年退市,如果拟议的法律修改通过,将在2023年被禁止。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
 
   
中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的运营以及我们的美国存托凭证和/或普通股的价值发生重大不利变化。
 
   
中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。
 
   
有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。
 
   
关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施,以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性,存在重大不确定性。
 
   
我们可能会受到中国互联网业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
 
   
如吾等日后进行离岸发行,可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及备案,而如有需要,吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够取得该等批准或完成该等备案。
与我们的美国存托凭证和普通股相关的风险
 
   
我们的美国存托凭证和/或普通股的交易价格一直并可能继续波动,这可能会给我们的美国存托凭证和/或普通股的持有者造成重大损失。
 
   
与许多其他在香港联合交易所上市的公司相比,我们在某些事项上采取了不同的做法。
 
   
我们不能保证任何股票回购计划将完全完成,或任何股票回购计划将提高长期股东价值,并且股票回购可能会增加我们的美国存托凭证和/或普通股价格的波动性,并可能减少我们的现金储备。
 
   
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或发表关于我们业务的不准确或不利的研究或报告,或者如果他们对我们的美国存托凭证和/或普通股的建议做出不利改变,我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格和交易量可能会下降。
 
15

目录表
与我们的商业和工业有关的风险
我们几乎所有的收入和未来的增长都依赖于中国的汽车行业,该行业的前景受到许多不确定性的影响,包括政府法规和政策以及卫生流行病。
我们几乎所有的收入和未来的增长都依赖于中国的汽车行业。历史上,我们从中国的汽车工业的发展中受益匪浅。然而,这个行业在发展中遇到了逆风。2018年7月,中国的汽车工业28年来首次出现负增长,2018年、2019年和2020年全年中国的新车购买量都出现了下滑。我们无法预测这个行业未来将如何发展,因为它可能受到复杂因素的影响,包括中国的总体经济状况、中国人口的城镇化率、家庭可支配收入的增长、新车的成本、贸易壁垒和紧张局势以及其他政府保护主义措施,以及与汽车购买相关的税收和激励措施等。具体地说,关税或全球贸易战可能会增加进口汽车的成本,这可能会对汽车需求产生负面影响,并对我们的业务产生不利影响。此外,政府政策-包括主要城市限制新乘用车牌照发放,日益严格的排放标准,以及调整购买
税收--5月
对中国汽车行业的增长产生了相当大的影响。
中国的汽车工业也受到了疫情的负面影响
COVID-19,
在此期间,由于政府预防性关闭某些旅行和商务、政府下令推迟恢复服务和大规模生产以及相关的检疫措施,汽车产量和购买者数量下降。政府主导的遏制努力也推迟了我们汽车制造商和经销商客户的近期营销需求。虽然截至2021年12月31日,中国内部的大部分行动限制已经放松,但未来的发展仍存在很大的不确定性。
新冠肺炎
疫情及其对汽车业的影响。限制措施一直是
重新征收
中国不时被某些地方当局用来扑灭零星的疫情。放松对经济和社会生活的限制可能会导致新的病例,这可能会导致
重新实施
限制的范围。
这些监管动态、卫生疫情以及其他不确定性,可能会对中国汽车行业的增长前景产生不利影响,进而减少对汽车的需求。如果汽车制造商和汽车经销商因此减少营销支出,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们面临着激烈的竞争,如果我们不能有效地竞争,我们可能会失去市场份额,我们的业务、前景和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们的服务市场竞争激烈。在我们的汽车媒体业务方面,我们面临着来自中国的汽车垂直网站和移动应用程序,如比特汽车、东车、新车和盈科的竞争,来自主要门户网站的汽车渠道,如新浪和搜狐,以及从事移动社交媒体、新闻、视频和直播应用的公司的竞争。在发展二手车交易业务时,我们还可能面临来自优信、瓜子和人人车等在线汽车交易平台的竞争。我们的汽车金融业务面临着来自宜信和南方汽车等其他汽车金融公司的竞争。此外,我们还面临着来自字节跳动和腾讯控股等从事社交媒体业务的公司,以及从事数据产品提供的公司,如比特汽车的竞争。我们还可能面临来自汽车制造商的移动应用程序的竞争,因为一些汽车制造商试图直接与用户连接。与这些和其他网站和移动应用程序的竞争主要集中在增加用户覆盖范围、用户参与度和品牌认知度、与供应商的关系以及吸引和留住客户等因素上。
我们的一些竞争对手或潜在竞争对手拥有比我们更长的运营历史,可能拥有比我们更多的财务、管理、技术、销售、营销和其他资源。他们可能会利用自己的经验和资源以各种方式与我们竞争,包括更加激烈地争夺用户和客户,在营销、流量获取和研发方面投入更多资金,以及进行更多收购。我们的一些竞争对手已经或可能与搜索引擎达成业务合作协议,这可能会影响我们从相同来源获得更多用户流量的能力。我们的竞争对手可能会被行业集团收购和整合,或与之合作,这些集团能够进一步投资于我们的运营空间,投入大量资源。我们不能向你保证,任何如此大型的互联网企业未来都不会专注于汽车行业。如果我们不能以合理的成本有效地与现有和未来的竞争对手竞争,我们的业务、前景和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
 
 
16

目录表
对于我们的媒体业务,我们也面临着来自传统广告媒体的竞争,如报纸、杂志、黄页、电视、广播和户外媒体。中国的广告主通常会将相当大一部分营销预算分配给传统广告媒体。如果我们不能有效地与传统媒体争夺现有和潜在客户的营销预算,我们的运营结果和增长前景可能会受到不利影响。对于我们的线上市场业务,由于线上汽车交易是一种相对较新的商业模式,而中国的消费者可能已经习惯于线下购买汽车,所以我们不能保证中国的汽车消费者会接受这种商业模式。
从2019年开始,我们将业务扩展到欧洲市场,并在英国和德国设立了两家子公司。截至2021年12月31日,这些子公司尚未产生显著收入,并由于宏观环境变化,特别是
新冠肺炎
影响和我们战略的演变。然而,如果我们维持在海外的业务或决定在未来扩大我们的全球足迹,我们将面临来自当地汽车垂直网站和移动应用程序以及在线汽车交易平台的竞争,这些平台可能在当地市场拥有更多经验,拥有相对更成熟的用户基础。我们不能保证我们能够有效地争夺人才、用户或客户。我们还可能在海外收购以及随后的营销和其他支出中产生额外费用,以获得新客户。如果我们不能保持客户对我们的认可和信任,并在我们的海外平台上成功地吸引和留住足够的用户,我们的运营业绩和增长前景可能会受到不利影响。
我们可能无法保持目前的增长水平,也无法确保我们的扩张和新业务计划的成功。
我们的历史增长率可能不能预示我们未来的增长,未来我们可能无法产生类似的增长率。我们的收入或利润增长可能会放缓,或者我们的收入或利润可能会因任何可能的原因而下降,包括运营费用增加、竞争加剧、我们的业务发展增长缓慢、出现替代商业模式、我们某些业务运营的调整,以及政府政策或总体经济状况的变化。我们不能向你们保证,我们将以与过去相同的速度增长。
我们希望继续扩大我们的用户基础和我们的业务运营。我们一直在实施我们的未来战略,以整合和创建一个以消费者为中心的汽车生态系统,但在这一过程中,我们可能没有足够的经验来执行我们的新业务计划。这些新的业务举措可能不会受到市场的欢迎,我们可能会不时决定停止一些新的举措。我们不能向您保证他们将取得我们预期的成功,在这种情况下,我们可能无法收回我们为开发、优化和扩展我们的新业务计划而投入的资源。
为了管理我们业务的进一步扩张,我们需要不断扩大和加强我们的基础设施和技术,并改进我们的运营和财务系统、程序和内部控制。我们需要使我们的业务管理适应当地的企业文化和习俗,并培训、管理和激励我们不断增长的员工基础。此外,我们需要保持和扩大与汽车制造商、汽车经销商、广告公司、金融机构、保险公司和其他第三方的关系。我们不能保证我们现有和计划中的人员、基础设施、系统、程序和控制措施足以支持我们不断扩大的业务,也不能保证我们能够有效地使我们的业务管理适应当地的企业文化和习俗,并吸引和激励足够的人才来支持我们的新业务计划。
我们可能需要进一步增加研发费用,以增强我们的技术能力,如人工智能技术、大数据技术和云技术,以支持任何此类扩张,而我们的努力可能不会奏效。我们的新业务举措还可能使我们面临新的监管风险,这可能与我们以前经历的不同,并可能增加我们的合规成本。缺乏处理这些新风险和管理相关成本的经验,可能会导致无法产生预期的业务和前景结果。
 
17

目录表
如果我们无法吸引和留住用户和客户,或者如果我们的服务没有获得市场认可或导致我们现有客户基础的流失,我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
为了保持和加强我们作为中国汽车消费者在线领先目的地的地位,我们必须继续吸引和留住我们的网站和移动应用程序的用户,这就要求我们在汽车拥有的整个生命周期中继续提供优质内容。我们还必须创新和推出增强用户体验的服务和应用程序。此外,我们必须保持和提高我们在消费者中的品牌认知度。如果我们不能提供高质量、丰富和定制的内容,不能提供卓越的用户体验,或者不能保持和提升我们的品牌认知度,我们可能就无法吸引和留住用户。如果我们的用户基础减少,我们的网站和移动应用程序对客户(包括汽车制造商和经销商)的吸引力可能会降低,我们的服务可能会变得不那么有吸引力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,我们增长战略的一个要素是向客户扩展我们的服务。因此,我们在过去几年增加了额外的服务。为了服务我们的经销商客户,截至2021年12月31日,我们在中国拥有覆盖63个城市的当地销售和服务代表。我们打算增加我们在现有经销商广告和订阅服务市场的渗透率。我们已经实施了业务战略,通过在我们的经销商数字平台上扩大采用新技术的产品和服务的提供,增加我们现有经销商订户的平均支出,以及为我们的潜在客户生成服务追加销售我们的经销商套餐,来进一步从我们的大型经销商网络中赚钱。为了增加现有经销商订户的平均支出,我们与经销商、经销商团体和汽车制造商等相关方保持密切沟通和谈判。然而,我们可能无法让我们的客户充分了解现有和未来的服务,或以我们想要收取的价格让客户接受这些服务,我们也不能保证我们的定价策略和措施总是被我们的任何和所有客户同意和接受。我们可能无法像我们预期的那样让市场接受我们的产品和服务,因此可能无法通过我们的“钱包份额”方法实现增长。如果我们的现有客户对我们的定价策略或措施不满意,他们甚至可能终止与我们的合作,这可能会使我们受到负面宣传,并对我们的业务造成不利影响。汽车市场的下滑可能会导致我们的经销商客户取消我们的订阅服务,甚至停止运营,这将直接影响我们的经销商客户数量。此外,我们可能无法正确识别趋势,或者可能无法像竞争对手那样快速、有效或在价格上具有竞争力地将新服务推向市场。新服务可能会疏远现有客户,或导致我们的业务被竞争对手抢走。如果我们的经销商客户数量减少,我们可能无法产生足够的收入来弥补我们增加的成本和支出。因此,我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们吸引和留住用户和客户的能力也可能受到汽车制造商所采取的销售和营销方式的影响。例如,新能源汽车制造商除了在我们这样的互联网平台上投放广告外,还通过与消费者直接接触的方式进行广告和营销。如果新能源汽车在汽车消费者中越来越受欢迎,我们对新能源汽车感兴趣的部分用户或潜在用户可能会被直接分流到这些汽车制造商那里获取信息和服务。此外,如果新能源汽车制造商继续采用直销和营销方式,而新能源汽车在汽车市场占据更多份额或直销方式在所有汽车制造商中获得更多采用,分配给我们这样的互联网平台的广告预算可能会受到负面影响。尽管我们提供多样化的产品和服务,并寻找新的途径来抓住这一趋势带来的机遇,但我们不能向您保证,我们的产品和服务将获得汽车制造商的广泛接受。这些情况中的任何一种都可能对我们的经营业绩、财务状况和业务招股说明书产生不利影响。
我们的业务依赖于强大的品牌认知度,如果不能保持或提升我们的品牌,可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
维护和提升我们的“汽车之家”和“车168”品牌对我们的业务和前景至关重要。我们相信,随着中国网民数量的增长和行业竞争的加剧,品牌认知度将变得越来越重要。许多因素可能会阻碍我们成功推广我们的品牌,包括用户对我们网站或移动应用程序上提供的内容的不满、涉及我们业务、我们的管理层、我们的品牌代言人、我们与合作伙伴和客户的关系、我们的销售和营销活动的失败、员工关系和福利、合规和财务状况的负面宣传。如果我们未能维护和提升我们的品牌,或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
 
18

目录表
我们的业务受到有关数据隐私和网络安全的复杂且不断变化的中国法律法规的约束,其中许多法律法规可能会发生变化,也会有不确定的解释。这些法律的任何变化都可能导致我们业务实践的改变和运营成本的增加,任何安全漏洞或我们实际或认为未能遵守此类法律可能会导致索赔、处罚、我们的声誉和品牌受损、用户增长或参与度下降,或以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们的平台收集、存储和处理来自我们用户的某些个人和其他敏感数据,以提供我们的服务。我们已采取技术措施确保这些个人信息的安全,防止个人信息被泄露、损坏或丢失,我们相信我们在收集、存储和使用个人数据方面采取的措施总体上符合行业标准。然而,我们在处理和保护个人数据方面面临着固有的风险。特别是,我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战,包括:
 
   
保护我们系统中和托管的数据,包括防止外部人员攻击我们的系统或我们的员工的欺诈行为或不当使用;
 
   
解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的关切;以及
 
   
遵守与个人信息的收集、使用、存储、转移、披露和安全有关的适用法律、规则和法规,这些信息可能会发生变化和新的解释,包括监管和政府当局对此类数据的任何要求。
总体而言,我们预计数据安全和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更多关注和关注,以及未来继续或更多的公众审查和关注,这可能会增加我们的合规成本,并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险,或者如果我们被指控未能遵守这些法律和法规,我们可能会受到惩罚,包括罚款、暂停业务、网站或应用程序以及吊销所需的许可证,我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
近日,中国的监管部门加强了数据保护和网络安全监管要求,其中许多要求可能会发生变化,也会有不确定的解读。这些法律继续发展,中国政府未来可能会采取进一步的规则、限制和澄清。此外,中国不同的监管机构,包括全国人民代表大会常务委员会、工业和信息化部、工信部、CAC、公安部和国家市场监管总局,都以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护法律法规。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-互联网隐私和数据安全法规”。以下是
非穷尽性
最近中国在这一领域的某些监管活动的例子:
网络安全
 
   
2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》,为中国创建了首个国家级的网络运营商数据保护框架。然而,它取决于监管机构的解释和澄清。除其他事项外,它要求网络运营商采取安全措施,保护网络免受干扰、损坏和未经授权的访问,并防止数据被泄露、窃取或篡改。网络运营者还必须按照合法、适当和必要的原则收集和使用个人信息,明确通知收集和使用个人信息的目的、方法和范围,并征得收集个人信息的人的同意。需要大量的财政、管理和人力资源来遵守这些法律要求,加强信息安全,并解决安全故障造成的任何问题。即使我们的安全措施是充分和合规的,我们仍然面临安全漏洞或类似破坏的风险。
 
19

目录表
 
由于我们拥有的数据资产,我们的平台是一个有吸引力的目标,可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子攻击
破门而入
或类似的干扰。由于用于破坏或获得对系统的未经授权访问的技术不断且频繁地发展,并且通常直到对目标发起攻击时才被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防性反措施。除了技术进步之外,我们产品和服务的复杂性和多样性程度的提高、黑客专业水平的提高、密码学领域的新发现或其他风险都可能导致我们的网站或应用程序受到损害或被攻破。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏,或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用,用户数据或个人信息可能被窃取或滥用,这可能使我们面临处罚或其他行政行动、耗时且昂贵的诉讼和负面宣传,对我们的业务和声誉产生实质性和不利的影响,并阻止潜在用户使用我们的产品,每一项都会对我们的运营结果、财务状况和业务前景产生实质性的不利影响。
数据安全
 
   
2021年6月,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》,并于2021年9月生效。《中华人民共和国数据安全法》等规定了对可能影响国家安全的数据相关活动的安全审查程序。已经并预计将采取一系列法规、指南和其他措施来实施《中华人民共和国数据安全法》的要求。例如,2021年7月,国务院颁布了《关键信息基础设施保护条例》,该条例于2021年9月1日起施行。根据该规定,“关键信息基础设施”被定义为公共通信和信息服务、能源、交通、节水、金融、公共服务、
电子政务
事务和国防科学,其损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、人民生活和公共利益。2021年12月,CAC会同其他部门联合发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行,取代了以前的规定。根据《网络安全审查办法》,购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商以及以影响或可能影响国家安全的方式进行数据处理活动的互联网平台运营商,应接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定,持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者,在境外证券交易所上市前,应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。截至本年度报告发布之日,我们尚未被任何政府机构告知我们是一家“关键信息基础设施运营商”。然而,目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚,中国政府当局可能在解释和执行适用法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此,根据中国法律,我们是否会被视为关键信息基础设施运营商还不确定。如果我们被中国网络安全法律法规认定为“关键信息基础设施运营商”,除了我们目前有义务遵守的义务外,我们还可能受到其他义务的约束。
 
   
2021年11月,中国民航总局发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》或《网络数据安全条例草案》。《网络数据安全条例》草案将数据处理者定义为能够自主决定数据处理目的和方式的个人或组织。根据《网络数据安全条例》草案,数据处理者应申请对某些活动进行网络安全审查,其中包括:(一)寻求在境外上市处理百万以上用户个人信息的数据处理者;(二)影响或可能影响国家安全的数据处理活动。然而,截至本年度报告发布之日,有关部门尚未澄清根据《网络数据安全条例》草案确定某项活动是否属于“影响或可能影响国家安全”的标准。此外,《网络数据安全条例(草案)》要求,数据处理商在境外处理“重要数据”或寻求在境外上市的,必须自行或授权数据安全服务商进行年度数据安全评估,并于每年1月底前将上一年度的评估报告报送市网络安全部门。截至本年度报告发布之日,《网络数据安全管理条例》草案仅公开征求意见,其各自规定和预期通过或生效日期可能会发生重大变化,存在重大不确定性。
 
20

目录表
个人信息和隐私
 
   
国务院反垄断委员会于2021年2月7日发布的《关于平台经济领域反垄断的指导意见》禁止网络平台运营商通过强制手段收集不必要的用户信息。
 
   
2021年8月,全国人大常委会公布了《个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》进一步强化了对个人信息保护的要求,加大了对非法处理个人信息的处罚力度,巩固了此前颁布的有关个人信息权和隐私保护的各项规定。我们不时更新我们的隐私政策,以满足中国政府当局的最新监管要求,并采取技术措施来系统地保护数据和确保网络安全。尽管如此,《个人信息保护法》提升了对个人信息处理的保护要求,该法的许多具体要求仍有待CAC等监管部门和法院在实践中予以明确。我们可能会被要求调整我们的业务做法,以符合个人信息保护法律和法规。
此外,中国政府当局已采取措施,限制互联网公司在使用算法时可能适用的方法和方式。例如,2021年12月31日,CAC、工信部、公安部、SAMR联合发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》,并于2022年3月1日起施行。《互联网信息服务算法推荐管理规定》根据各种标准对算法推荐服务提供者进行分类分级管理。根据《互联网信息服务算法推荐管理规定》,算法推荐服务提供者应当醒目地告知用户使用算法进行服务推荐,告知用户算法推荐的基本原则、目的和意图,并以适当的方式告知用户算法推荐服务的主要运行机制。根据《互联网信息服务算法推荐管理规定》,向消费者销售商品或者提供服务的算法推荐服务提供者应当(一)保护消费者的公平交易权,(二)禁止根据消费者的偏好、购买习惯等特点,对消费者在交易条款和条件上给予不合理的差别待遇。此外,2021年10月23日,全国人大常委会公布了《反垄断法(修订草案)》或《反垄断法修订草案》,征求公众意见。修订后的反垄断法草案等规定,经营者不得滥用算法等排除或限制竞争。截至本年度报告之日,反垄断法修订草案尚未正式通过。我们将密切关注监管的发展,并不时调整我们的业务运营,以符合基于算法的推荐的规定。然而,我们不能向您保证我们的算法推荐功能在所有方面都符合或将继续符合基于算法的推荐领域不断发展的规则。如果我们的算法推荐功能被要求根据适用的规则以不利于我们业务的方式进行调整,我们提高我们平台上提供的内容的质量和加深用户参与的能力可能会受到不利影响。
许多与数据和数据隐私相关的法律和法规相对较新,其中的某些概念仍有待监管机构的解释。如果我们拥有的任何数据属于正在或可能受到更严格审查的数据类别,我们可能需要采取更严格的措施来保护和管理这些数据。对于相关要求是否适用于像我们这样已经在美国上市的公司,网络安全审查措施和网络数据安全条例草案仍不清楚。在现阶段,我们无法预测网络安全审查措施和网络数据安全条例草案的影响,我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果网络安全审查措施和颁布的《网络数据安全条例草案》授权批准网络安全审查和我们这样的发行人采取其他具体行动,我们将面临不确定性,不确定这些额外程序能否由我们及时完成,或者根本不能完成,这可能使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的
不合规
运营,或从相关应用程序商店中移除我们的应用程序,并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。截至本年度报告之日,我们尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查。
 
 
21

目录表
一般而言,遵守现有的中国法律和法规,以及中国立法和监管机构未来可能颁布的与网络安全、数据安全和个人信息保护相关的额外法律和法规,可能会花费高昂并导致我们的额外费用,并使我们受到负面宣传,这可能会损害我们的声誉和业务运营。在实践中如何执行和解释这些法律和条例也存在不确定性。鉴于有关网络安全、数据隐私和个人信息保护的法律法规正在演变,其解释和实施仍存在不确定性,我们不能保证我们能够在任何时候保持完全遵守,或者我们现有的用户信息保护制度和技术措施将被认为是足够的。任何
不遵守规定
或感知
不遵守规定
根据这些法律、法规或政策,可能会导致警告、罚款、调查、诉讼、没收违法所得、吊销执照、关闭网站、删除应用程序和暂停下载、我们的证券价格下跌,甚至政府机构或其他个人对我们承担刑事责任。此外,我们未来推出的新产品或服务或采取的其他行动可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。
数量有限的汽车制造商客户已经占到了我们收入的很大一部分,预计还将继续占到很大一部分。如果不能保持或增加来自这些客户的收入,可能会损害我们的前景。
数量有限的汽车制造商客户已经占到了我们收入的很大一部分,预计还将继续占到很大一部分。2019年、2020年和2021年,在中国运营的汽车制造商分别有92家、92家和91家使用了我们的媒体服务。这些汽车制造商包括独立的中国汽车制造商、中国和国际汽车制造商的合资企业,以及销售中国以外生产的汽车的国际汽车制造商。2021年,我们的前五大汽车制造商客户贡献了我们媒体服务收入的27.8%。我们相信,我们未来的主要收入增长将集中在深化我们与汽车制造商现有的商业关系上,以增加我们在每个汽车制造商预算中的份额。我们不能保证我们的汽车制造商客户会继续对我们的合作模式和战略以及我们的服务感到满意,或者我们与这些汽车制造商客户中的任何一个的关系在未来都会继续下去。未能提供令我们的汽车制造商客户满意的交付成果,或未能与我们的汽车制造商客户就收取应付费用达成双方友好的协议,可能会对我们与汽车制造商客户的关系产生不利影响,这将对我们的声誉和运营结果产生负面影响。如果我们失去一个或多个重要的汽车制造商客户,或者如果他们大幅减少对我们服务的购买,我们的运营结果将受到实质性和不利的影响。
我们通常将信用期限延长到汽车制造商客户,这一期限比其他客户相对较长。鉴于中国的国内汽车市场放缓,我们面临着无法从汽车制造商客户那里收回所有应收账款的风险。如果我们不能及时或根本不从汽车制造商那里收回应收账款,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们在收回客户应收账款时面临信用风险。”
由于在中国运营的汽车制造商数量有限,加上中国汽车制造商日益激烈的竞争和集中度,以及我们的收入集中在这些公司中的一小部分,以下任何事件都可能导致我们的收入大幅下降,并对我们的运营结果和前景产生实质性的不利影响:
 
   
一个或多个重要客户的合同减少、延迟或取消,以及我们未能识别和获得更多或替代客户;
 
   
一个或多个重要客户对我们的服务不满意;
 
22

目录表
   
我们的一个或多个重要客户愿意为我们的服务支付的价格大幅下降;以及
 
   
我们的一个或多个重要客户出现财务困难,无法及时为我们的服务付款。
如果我们无法实现与二手车相关的业务增长,我们可能无法实现预期的业务增长,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的
Che168.com
网站自2011年10月以来一直专注于二手车信息和内容。我们还推出了
Che168.com
2012年的移动应用。通过这些平台,我们通过一个用户界面向二手车经销商和个人车主提供二手车清单服务,该用户界面允许潜在的二手车买家识别符合其特定要求的清单,并与卖家联系。为了进一步提升用户体验,优化二手车相关业务,2018年6月,我们投资了TTP Car Inc.,TTP是一家运营二手车在线竞价平台的公司,2020年第四季度,我们获得了TTP的控股权。
我们可能无法成功地发展与二手车相关的业务。尽管由于消费者拥有的汽车数量增加,中国的二手车市场正在增长,但我们的二手车相关业务将在多大程度上从这种增长中受益仍存在重大不确定性。我们可能无法采购足够的二手车或吸引广泛的用户基础到我们的
Che168.com
网站和移动应用程序,或者与我们的竞争对手相比取得成功。即使我们能够做到这一点,我们也可能无法建立一种商业模式,使我们能够有效地将用户流量货币化。我们可能无法成功促进二手车交易,我们的服务可能不能令二手车买家或卖家满意。此外,客户可能不会像我们预期的那样对我们的新业务计划做出很好的反应。在这种情况下,我们可能会受到负面宣传,可能无法实现我们预期的业务增长,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
倘我们无法以具成本效益的方式进行营销活动,我们的经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。
我们在各种营销和品牌推广活动中产生了费用,这些活动旨在提高我们的品牌认知度,增加我们产品和服务的销售额。我们的营销和促销活动可能不会受到客户的欢迎,也可能无法达到我们预期的产品和服务的销售水平。于2019年、2020年及2021年分别产生销售及营销费用人民币30.933百万元、人民币32.465亿元及人民币27.59亿元(4.331亿美元),分别占相应年度总净收入的36.7%、37.5%及38.1%。中国消费品市场的营销方式和工具正在演变。这进一步要求我们加强我们的营销方法,并试验新的营销方法,以跟上行业发展和消费者的偏好,这可能不像我们过去的营销活动那样具有成本效益,并可能导致未来的营销费用大幅上升。我们通过网站、搜索引擎、移动平台、导航网站和传统媒体渠道开展了各种销售和营销活动,例如一年一度的“双十一”活动、“AR车展”活动和中国中央电视台播出的电视广告。我们还开展了各种线下促销活动,并与品牌和经销商合作,在目标地区进行促销。2019年8月,我们推出了818全球超级车展,这是中国首个创新融合线上线下推广元素的汽车主题晚会,吸引了大量汽车制造商、经销商和潜在的汽车消费者参与,进一步向更广泛的用户群提升了汽车之家的品牌知名度。此外,我们聘请了名人,主要是运动员作为我们的品牌代言人,以进一步宣传我们的品牌,并激发用户对我们平台的兴趣。我们可能无法继续或有效地进行这些活动,我们的营销活动可能不会产生令人满意的结果。如果不能改进我们现有的营销方法或以具有成本效益的方式引入新的有效营销方法,可能会影响我们的净收入和盈利能力。
我们的汽车保险经纪业务受到严格监管。
不遵守规定
遵守适用的法律、法规和法规要求,或未能对法律和法规的变化做出反应,可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
 
23

目录表
我们已经从中国银保监督管理委员会获得了经营汽车保险经纪业务的相关许可证,在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三年里,这类业务为我们创造了微不足道的收入。中国的保险业受到高度监管,监管制度也在不断演变。银监会拥有广泛的权力,可以对中国的保险业进行监管。银监会不时对保险经纪业务进行各种审查和检查,审查范围可能涵盖广泛的方面,包括财务报告、税务报告、内部控制以及对适用法律、规则和法规的遵守情况。如果有的话
不遵守规定
如果发现保险经纪业务发生事故,我们可能被要求根据适用的法律法规采取某些整改措施,并将受到监管行动的影响,包括处罚、警告、暂停业务、吊销执照、税务、民事、行政和刑事责任,其中任何一项或其中任何一项或两者的组合都将对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
此外,中国的保险监管体制正在发生重大变化。制定适用于在线保险业务或我们的车险经纪业务的法规可能会导致其业务运营受到额外限制,或导致该行业的竞争更加激烈。我们可能需要花费时间和资源来遵守监管环境中的任何重大变化,这可能会引发竞争格局的变化,在此过程中,我们可能会失去部分或全部汽车保险业务的竞争优势。我们管理团队的注意力可以转移到这些努力上,以应对不断变化的监管或竞争环境。同时,如果继续遵守限制,可能会限制我们的保险经纪业务,限制其提供的产品和服务,从而降低对客户的吸引力。因此,虽然保险经纪业务目前对我们的收入贡献不大,但我们的业务和经营业绩可能会受到负面影响。
商誉和无形资产减值可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日,我们分别录得商誉人民币15.043亿元、人民币40.714亿元及人民币40.714亿元,分别与2008年6月收购Cheerbright International Holdings Limited、中国Topside Co.,Ltd.及Norstar Advertising Media Holdings Co.Ltd.及2020年12月收购TTP有关。此外,截至2021年12月31日,我们记录的无形资产为人民币3.497亿元,主要包括收购TTP的技术、商标、客户关系和数据库。我们不会摊销商誉。我们已经并将继续产生摊销费用,因为我们在直线基础上按无形资产的估计使用寿命摊销了无形资产。我们定期或更频繁地进行商誉和无形资产减值审查,如果有减值指标的话。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我们进行了减值评估,不需要计提商誉和无形资产。然而,如果未来我们的商誉或无形资产被确定减值,我们将被要求在我们的商誉或无形资产被确定减值期间在我们的财务报表中减记商誉或无形资产的账面价值或计提减值损失准备,这一减值将对我们的经营业绩和我们的财务状况产生不利影响。
我们可能会受到汽车行业合并、收购和其他整合活动的不利影响,这可能会加剧我们的客户集中度。
中国汽车行业潜在的合并、收购和其他整合活动将导致汽车制造商和经销商的数量减少,这是我们客户基础的主要组成部分。我们已经面临与客户集中度相关的风险。见“-有限数量的汽车制造商客户已经并预计将继续占我们收入的很大一部分。如果不能维持或增加来自这些客户的收入,可能会损害我们的前景。“汽车行业的进一步整合可能会加剧我们的客户集中度。如果我们不能与大客户保持良好的关系,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
对环境、社会和治理事项的日益关注可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。未能适应或遵守投资者及中国政府对环境、社会及管治事宜不断变化的期望及标准,可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
 
24

目录表
近年来,中国政府和公众倡导团体越来越关注环境、社会和治理问题,使我们的业务对环境、社会和治理问题以及与环境保护和其他相关的政府政策和法律法规的变化更加敏感。
ESG相关
事情。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践,近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。无论行业如何,投资者和中国政府对ESG和类似事项的关注增加可能会阻碍获得资本,因为投资者可能会因为他们对公司ESG实践的评估而决定重新配置资本或不投入资本。ESG的任何担忧或问题都可能增加我们的合规成本。倘若吾等不适应或不遵守投资者及中国政府对ESG事宜不断发展的期望及标准,或被视为未对日益关注的ESG问题作出适当回应,不论是否有法律规定,吾等均可能蒙受声誉损害及业务、财务状况,以及吾等的美国存托凭证及/或普通股价格可能受到重大不利影响。
我们的业务受到波动的影响,包括季节性,这使得我们的运营结果很难预测,并可能导致我们的季度运营结果低于预期。
我们的季度收入和其他经营业绩过去一直在波动,可能会继续根据一些因素而波动,其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务随着中国对汽车的需求经历了季节性的变化。例如,每年第一季度对我们年度净收入的贡献通常最低,这主要是由于春节前后和春节期间的业务活动放缓。因此,我们的运营结果可能会随着季度的变化而波动。出于这些原因,将我们的运营结果与
逐个周期
基础可能没有意义,您不应依赖我们的历史业绩作为我们未来业绩的指标。由于我们的每个业务线可能有不同的季节性因素,我们的收入来源组合可能每年都会发生变化,我们过去的表现可能不能代表未来的趋势。
此外,由于我们来自媒体服务的收入的一部分来自新车型的促销活动,我们主要汽车制造商广告商发布新车的时机可能会对我们的运营结果产生重大影响。然而,由于汽车制造商的设计或制造问题、营销条件以及政府的激励或限制等各种因素,此类发布的时间可能会受到不确定性的影响。这些因素可能使我们的经营业绩难以预测,并导致我们的季度经营业绩低于预期。
如果我们不能保持与广告公司的关系,或者如果我们不能及时从广告公司收回应收账款,我们的经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
我们目前正在向代表汽车制造商和汽车经销商的第三方广告公司销售我们的广告服务和解决方案的很大一部分,这些广告公司可以维持我们与汽车制造商和汽车经销商的业务关系。我们与这些机构没有长期合作协议或排他性安排,他们可能会选择将业务转向其他广告服务提供商,包括我们的竞争对手。如果我们不能保持和加强我们与第三方广告公司的业务关系,特别是我们经常与之打交道的几家广告公司,我们可能会损失广告客户,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大和不利的影响。在我们与某些主要广告公司的协议中,我们承诺向他们提供最惠价条款。这些最优惠的定价条款可能会阻碍我们使用特殊定价条款获得新客户的能力。
此外,我们一直依赖第三方广告公司向广告商收取费用,我们一直依赖少数几家广告公司收取我们应收账款总额的很大一部分。因此,广告公司的财务稳健可能会影响我们应收账款的收回。在签订广告合同之前,我们对潜在的广告公司进行信用评估,以评估广告服务费的可收入性。然而,我们不能向您保证,我们将能够准确评估每家广告公司的信誉,如果广告公司未能及时向我们付款,可能会对我们的流动性和现金流产生不利影响。在中国新车销量持续下滑的情况下,在中国运营的一些汽车制造商出现了业绩下滑或财务困难的情况。因此,代表汽车制造商和汽车经销商的广告公司可能会遇到财务和运营困难,甚至倒闭。这反过来又导致我们遭受更长的应收账款周转天数,坏账准备,甚至坏账。对这类广告公司提起法律诉讼可能既昂贵又耗时,并可能分散我们管理层的注意力和其他资源,使我们的业务运营不景气,从而可能对我们的运营结果产生不利影响。即使我们在这类法律程序中得到有利的判决,如果广告公司遇到财政困难,甚至破产,我们也可能难以及时和全额向广告公司追回欠款。此外,即使我们能够强制执行我们对除现金以外的任何抵押品的权利,对我们来说,有效清算此类抵押品仍可能是具有挑战性和不确定的。
 
 
25

目录表
如果中国的网络广告和促销不能继续增长,我们增加收入和盈利的能力可能会受到实质性的不利影响。
随着中国互联网使用量的不断增长,互联网已经成为中国汽车行业日益重要的营销和广告渠道。虽然在线广告和促销已成为我们现有和潜在的广告商和经销商订户整体营销活动的重要组成部分,但如果通过在线广告和促销实现的促销效果或结果不能满足广告商和经销商订户的期望或满足他们的需求,我们的广告商和经销商订户可能会减少他们在在线广告和促销上的支出和努力,将更多的营销预算用于传统的印刷和广播媒体。我们通过在线营销增加收入和盈利的能力可能会受到许多因素的不利影响,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
 
   
与发展具有吸引广告商的人口统计特征的更大用户基础有关的困难;
 
   
竞争加剧,在线广告价格可能面临下行压力;
 
   
难以获得和留住广告商或经销商订户;
 
   
中国互联网广告管理条例的不确定性和变化;
 
   
未能开发一种独立和可靠的方法来核实在线流量;以及
 
   
中国减少了对互联网或网络营销的使用。
如果互联网不能被中国所在的汽车行业更广泛地接受为广告和营销的有效媒体平台,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们在向客户收取应收账款时面临信用风险。
我们向客户提供的信贷条件导致了应收账款。截至2019年、2020年及2021年12月31日,我们的应收账款(扣除坏账准备净额)分别为人民币32.315亿元、人民币31.242亿元和人民币21.395亿元,于2019、2020和2021年分别确认增加坏账准备人民币3670万元、人民币9570万元和人民币5330万元。我们通常在签订协议前对客户进行信用评估。然而,我们不能向您保证,我们能够或将能够在签订协议之前准确地评估我们每个客户的信誉,也不能保证每个客户都能够严格遵守和执行协议中规定的付款时间表。如果我们的客户无法及时向我们付款,可能会对我们的流动资金和现金流产生不利影响,进而对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。
我们的短期投资可能使我们面临违约风险,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内,我们投资了原始期限在1年以下的银行存款和可调利率金融产品。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我们的短期投资额分别为人民币108.068亿元、人民币128.782亿元和人民币164.963亿元。我们受到与这些短期投资相关的违约风险的影响,我们经历了资产管理公司对我们某些投资的违约。例如,我们的一家子公司对一种金融产品的投资在相关投资单位到期时遭遇了金融机构的违约。截至本年报日期,吾等尚未收到该金融机构的付款,吾等已在综合全面收益表中确认相关损失,并不能保证最终能成功收回相关金额。我们也不能向您保证我们将获得投资收益或不会因我们的其他投资而蒙受财务损失。此外,年利率等投入的变化将改变我们某些短期投资的公允价值。如果我们因这些短期投资而蒙受财务损失,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
 
26

目录表
第三方在我们平台上提供的定价和上市信息不准确可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。
我们的汽车清单和促销信息是由第三方在我们的平台上提供和更新的,包括汽车制造商、经销商、金融合作伙伴和二手车销售商。对特定车型感兴趣的用户可以方便地搜索
最新的
无需访问相关经销商的当地展厅或从其他来源获取相关信息,即可获得此类车型的信息。虽然我们已经优化了我们的系统以检测定价不准确,并利用我们的先进技术和第三方数据来提高我们平台上的价目表和促销信息的准确性,但我们不能向您保证这些措施总是有效的,以确保向我们的用户提供的定价和价目表信息的准确性和可靠性。如果第三方在我们的平台上提供的此类列表和促销信息经常不准确或不可靠,我们的用户可能会对我们的网站和移动应用程序失去信心,导致我们网站和移动应用程序的用户流量减少,对客户的价值降低。我们可能会收到更多客户投诉,我们可能需要拨出更多资源来回应和处理这类投诉。我们不能保证这类投诉将得到令人满意的结果。我们的声誉可能会受到损害,这可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。对于我们平台上的二手车清单,我们面临着与我们在清单上显示的检验报告中二手车状况陈述不准确相关的风险。我们可能会收到因此类不准确而引起的投诉或索赔。虽然我们正试图通过第三方检查保修、修改报告项目和展示检查方法来缓解这一问题,但不能保证这些措施将有效。
如果我们不能有效地管理我们的汽车金融业务,我们可能无法实现预期的业务增长,我们的经营业绩可能会受到不利影响,我们可能会因为不遵守规定而受到处罚。
自2017年以来,随着我们与平安集团业务的合作和整合,我们一直在为我们的合作银行和金融机构开发我们的汽车金融服务,并在我们的平台上展示和营销他们的金融产品,包括融资和融资租赁产品。我们使我们的合作银行和金融机构能够向我们网站和移动应用程序的用户展示他们的金融产品,并接受用户的汽车金融申请。尽管我们现有庞大的用户基础,但我们不能向您保证,我们的汽车金融业务的商业模式将对用户和金融合作伙伴具有吸引力。未能在我们的平台上提供令人满意的服务或促进我们的用户和金融产品提供商之间的融资交易将对我们的汽车金融业务造成不利影响。因此,我们可能无法实现预期的业务增长,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
由于我们的汽车金融业务在中国受到广泛的监管和监督,我们可能需要在日常业务过程中不时处理监管检查。此外,虽然我们在美国没有业务运营,但我们可能会受到与我们的汽车金融业务相关的法律法规的约束,比如反洗钱法律法规。我们已经制定了与汽车金融业务合规事项相关的内部控制制度。然而,我们不能向您保证内部控制系统在跟踪和管理与我们的汽车金融业务相关的合规事宜时总是有效地工作,我们可能需要产生更多的合规成本来有效地维护和升级此类内部控制系统。如果我们不能满足主管部门的任何要求,我们将面临相关的监管风险,这可能会导致对我们的处罚。
任何金融或经济危机,或感觉到的这种危机的威胁,包括消费者信心的大幅下降,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
27

目录表
2008年,全球金融市场出现重大动荡,美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡,全球金融市场正面临新的挑战,包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级、乌克兰的敌对行动、美国联邦储备委员会(Federal Reserve)结束量化宽松以及2014年欧元区经济放缓。此外,最近的乌克兰冲突和对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会抬高能源价格,扰乱全球市场。目前尚不清楚这些挑战是否会继续存在,以及它们各自可能产生什么影响。包括中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。中国经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧,市场波动加剧,企业和消费者信心突然下降,企业和消费者行为发生戏剧性变化。为了应对他们感知到的经济状况的不确定性,消费者可能会推迟、减少或取消购买汽车,我们的客户也可能推迟、减少或取消购买我们的服务。如果中国经济的任何波动显著影响汽车制造商和经销商对我们服务的需求或改变他们的消费习惯,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们和我们的董事和高级管理人员可能会受到索赔、诉讼、政府调查和其他可能导致不利结果的程序的影响。
我们和我们的董事和管理人员可能会受到索赔、诉讼和政府调查,涉及竞争、知识产权、隐私、消费者保护、税务、受托责任、劳动和就业、商业纠纷、我们网站和移动应用程序上的广告和内容,以及其他事项。我们的业务还可能面临知识产权侵权索赔,正如本年度报告中其他部分进一步讨论的那样,这将使我们面临声誉损害的风险。这样的索赔、诉讼和政府调查本质上是不确定的,其结果也不能肯定地预测。无论结果如何,任何这类法律程序都可能因涉及的法律费用、管理资源转移、负面宣传和其他因素而对我们和我们的董事和高级管理人员产生不利影响。一项或多项此类诉讼可能导致巨额罚款和处罚,从而对我们的业务产生不利影响。
如果我们不能保护我们的知识产权,我们的品牌和业务可能会受到影响。
我们依靠中国和其他司法管辖区的商标、专利、版权和商业秘密保护法的组合,以及通过保密协议和其他措施来保护我们的知识产权。我们的主要品牌名称和标志都是中国的注册商标。我们的网站、移动应用程序和专有软件上提供的大多数原始生成的内容和专业生成的内容都受版权法保护。尽管我们采取了预防措施,第三方仍有可能在未经我们授权的情况下获取和使用我们的知识产权。从历史上看,中国的法律制度和法院没有像美国的法律制度和法院那样保护知识产权,在中国经营的公司继续面临更大的知识产权侵权风险。此外,许多与互联网相关的活动,如互联网商业方法专利,其知识产权的有效性、适用性、可执行性和保护范围在中国国内外都是不确定的,还在不断变化,这可能会增加我们保护知识产权的难度。有时,其他网站或移动应用程序可能会在未经我们适当授权的情况下使用我们的文章、照片或其他内容。尽管此类使用在过去没有对我们的业务造成任何实质性的损害,但可能存在更大规模的挪用行为,对我们的业务造成实质性的不利影响。如果我们未来不能充分保护我们的知识产权,我们的品牌和业务可能会受到影响。
我们可能很容易受到他人对我们提出的知识产权侵权指控。
互联网、科技和媒体公司经常卷入基于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯他人权利的指控的诉讼。我们过去没有遇到过在这些问题上对我们提出任何实质性索赔的情况,但随着我们面临日益激烈的竞争,以及中国在解决商业纠纷时诉讼越来越普遍,我们面临着更高的知识产权侵权索赔主体风险。此外,第三方可能会向我们提供移动应用程序的应用程序商店提交针对我们的知识产权侵权索赔。在这种情况下,我们的移动应用程序可能会被相关的应用程序商店删除,直到此类索赔得到解决,这可能会严重限制我们的用户下载或更新我们的移动应用程序,从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外,在我们的正常业务过程中,我们可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。我们还可能受到基于我们网站、移动平台上显示的内容或通过指向其他网站的链接或第三方提供的网站和移动应用程序上的信息从我们的网站访问的内容的索赔。知识产权索赔和诉讼调查和辩护既昂贵又耗时,可能会分散资源和管理人员对我们网站和移动应用程序运营的注意力。这类索赔即使不会导致责任,也可能损害我们的声誉。由此产生的任何责任或费用,或为降低未来责任风险而需要对我们的网站和移动应用程序进行的更改,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
28

目录表
我们可能要为我们网站和移动应用程序上的广告和其他内容承担责任。
中国政府已经通过了管理广告内容以及互联网接入和通过互联网发布信息的法规。根据中国广告法律和法规,我们有义务监控我们网站和移动应用程序上显示的广告内容,以确保该等内容真实、准确,并完全符合适用的法律和法规。见“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-广告管理条例”。根据2000年9月颁布并于2011年1月修订的《互联网信息服务管理办法》,互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示危害国家安全、损害国家尊严或利益、煽动民族仇恨或种族歧视、破坏中华人民共和国的宗教政策、扰乱社会秩序、传播淫秽或色情、鼓励赌博、暴力、谋杀或恐惧、煽动犯罪、侵犯第三方合法权益以及法律、行政法规禁止的其他内容。要求互联网服务提供商对用户的身份信息进行核查。如果互联网用户在其互联网账户或互联网聊天群上传播的信息包含法律法规禁止的信息,服务提供商有义务采取措施,包括向相关用户发出警告、暂停发布不适当的信息或关闭其账户或聊天群。根据2019年12月15日公布并于2020年3月1日起施行的《网络信息内容生态系统治理规定》,网络信息内容服务平台应当加强信息内容管理,发现违法违规信息,应当立即采取法律规定的措施,保存相关记录,并向有关主管部门报告。此外,网络信息内容平台还应加强对平台上设置的广告空间和平台上展示的广告内容的审查检查。对发布违法广告的,依法予以处罚。见“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-互联网内容服务条例”。根据《网络直播服务管理规定》,网络直播服务提供者应当建立直播内容审查平台。未经许可或超出许可范围提供互联网新闻信息服务的在线直播服务提供商和在线直播出版商将受到处罚。此外,在线直播服务提供商应向当地网信办和当地公安机关备案。未向相关部门备案或未获得相关部门许可的在线直播服务提供商将依法受到处罚。见“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-在线表演和在线直播服务管理办法”。
我们在我们的网站和移动应用程序上展示汽车广告。此外,我们允许用户在我们的网站、移动应用程序(包括用户论坛)上上传书面材料、图像、图片和其他内容,还允许用户通过我们的网站、移动应用程序(包括用户论坛)共享和链接到其他网站的内容。此外,我们还在我们的网站和移动应用程序上添加了在线直播功能。未能识别并阻止非法或不适当的内容显示在我们的网站和移动应用程序上或通过我们的网站和移动应用程序,可能会使我们承担责任。我们不能向您保证,我们网站和移动应用程序上显示或张贴的所有广告和内容都遵守广告和互联网内容法律法规,特别是考虑到这些中国法律法规的解释存在不确定性。
如果中国监管机构认定在我们的网站和移动应用程序上展示的任何广告或内容不符合适用的法律和法规,他们可能会要求我们限制或取消该等广告和其他内容在我们的网站和移动应用程序上以下架订单或其他形式的传播或提供。这些监管机构也可能对我们施加惩罚,包括罚款、没收广告收入,或者在我们更严重的违规情况下,终止我们的互联网内容相关许可证,任何这些都会对我们的业务和运营业绩造成实质性的不利影响。
 
29

目录表
此外,我们可能会受到消费者的索赔,声称我们的网站和移动应用程序上的信息具有误导性,我们可能无法从广告商那里追回损失。因此,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的网络基础设施或信息技术系统出现问题,可能会削弱我们提供服务的能力。
我们向用户提供高质量在线体验的能力取决于我们的网络基础设施和信息技术系统的持续运营和可扩展性。我们的系统可能容易受到地震、洪水、火灾、极端温度、停电、电信故障、技术错误、计算机病毒、黑客攻击或类似事件的破坏或中断。在升级我们的系统或服务时,我们可能会遇到问题,而未检测到的编程错误可能会对我们用于提供服务的软件的性能产生不利影响。为我们的互联网服务开发和实施软件升级和其他改进是一个复杂的过程,期间没有发现问题。
发布前
只有当我们的整个用户群都可以使用新服务时,测试新服务才可能变得明显。
此外,我们依赖第三方提供的内容交付网络、数据中心和其他网络设施。这些网络设施的任何中断都可能导致服务中断、连接速度降低、我们的服务降级或永久丢失用户数据和上传的内容。如果我们经历频繁或持续的服务中断,无论是由于我们自己的系统故障还是第三方服务提供商的故障,我们的声誉或与我们用户或客户的关系可能会受到损害,我们的用户和客户可能会转向我们的竞争对手,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
计算机病毒和黑客攻击可能会导致我们的系统延迟或中断,并可能减少我们服务的使用并损害我们的声誉和品牌。
计算机病毒和“黑客攻击”可能会导致我们系统的延迟或其他服务中断。“黑客”是指在未经授权的情况下访问信息或系统,或故意造成数据的故障、丢失或损坏,包括用户数据、软件、硬件或其他计算机设备。此外,不经意间传播的电脑病毒可能会对我们的硬件、软件系统和数据库造成重大损害,扰乱我们的业务活动,包括我们的
电子邮件
安全漏洞、泄露机密或敏感信息、通过使用“拒绝服务”或类似攻击而中断对我们网站的访问,以及对我们业务的其他重大不利影响。我们过去经历过黑客攻击,虽然过去的此类攻击没有对我们的运营造成实质性的不利影响,但不能保证未来不会发生严重的计算机病毒或黑客攻击。我们可能会在保护我们的系统和设备免受计算机病毒和黑客攻击的威胁以及修复由计算机病毒和黑客造成的任何损坏方面产生巨大的成本。此外,如果计算机病毒或黑客攻击影响我们的系统并得到高度宣传,我们的声誉和品牌可能会受到实质性损害,我们服务的使用率可能会下降。
我们的高级管理层、关键员工和高技能人员的持续努力和合作对我们的成功至关重要,如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会受到损害。
我们的成功取决于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力和服务。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员无法或不愿继续为我们提供服务,我们可能无法在短时间内或根本无法更换他们。我们的业务可能会受到严重干扰,我们的财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响,并且我们可能会在招聘、培训和留住人员方面产生额外费用。我们的高级管理团队对于执行我们的业务战略至关重要。未能留住我们的关键管理层和人员可能会给我们未来的发展方向带来相当大的不确定性。如果我们的任何高管加入竞争对手或组建竞争公司,我们可能会失去客户,
专有技术
以及主要的专业人员和工作人员。我们的每一位高管都与我们签订了一份雇佣协议,其中包括
竞业禁止
规定。然而,如果我们和我们的高管之间发生任何纠纷,我们可能不得不产生大量的成本和费用,以便在中国执行这些协议。
 
30

目录表
我们的业绩和未来的成功还取决于我们为组织的所有领域发现、聘用、发展、激励和留住技术人员的能力。汽车和互联网广告行业以及在线汽车交易行业对合格员工的竞争非常激烈,如果这些行业的竞争进一步加剧,我们可能更难招聘、激励和留住高技能人才。如果在我们公司担任关键职位的人员没有我们预期的那么合格,或者如果我们不能成功地吸引更多的高技能人才,或者不能留住或激励我们现有的人员,我们可能无法有效地增长,甚至根本不能。
此外,员工不当行为可能会使我们承担重大法律责任和声誉损害。如果我们的任何员工和管理成员从事不正当、非法或可疑的活动或其他不当行为,违反了我们的道德政策、监管规则或有关反腐败、贿赂和其他道德问题的规定,我们可能会对我们的声誉、财务状况、与业务合作伙伴、汽车制造商和经销商的关系以及我们吸引新用户和客户的能力造成严重损害。我们甚至可能受到监管制裁和重大法律责任。
我们可能会进行收购、投资、合资企业或其他联盟,这可能会被证明难以整合、扰乱我们的业务或以其他方式对我们的运营结果产生负面影响。
作为我们业务战略的一部分,我们定期评估潜在的收购、投资和联盟,包括合资企业、少数股权投资和战略投资。这些交易涉及许多风险,包括:
 
   
未能实现收购、投资或联盟的预期效益;
 
   
整合业务、技术、服务和人员的困难和成本;
 
   
投资或收购资产的核销;
 
   
不履行
我们与之订立投资或联盟的一方,或与之有利益冲突的一方;
 
   
监督或控制与我们进行投资或结盟的其他各方的行动的能力有限;
 
   
滥用与收购、投资或联盟有关的共享的专有信息;以及
 
   
如果我们的任何董事或高管也以董事或高管以外的身份投资,他或她的利益可能与我们的利益不一致。
此外,如果我们通过发行股权或可转换债务证券为收购融资,我们的现有股东可能会被稀释,这可能会影响我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格。
此外,我们可能无法识别或获得合适的收购、投资和其他战略机会,或者我们的竞争对手可能会在我们之前利用这些机会,这可能会削弱我们与竞争对手竞争的能力,并对我们的增长前景和运营结果产生不利影响。
我们的供应商可能会提高价格,从而增加我们的运营费用。
我们依赖第三方提供某些基本服务,如互联网服务,我们可能无法控制他们提供的服务的成本。第三方服务提供商可能会提高价格,这对我们来说可能不是商业上合理的。如果我们被迫寻找其他提供商,就不能保证我们能够找到愿意或能够提供类似高质量服务的替代提供商,并且不会对他们的服务收取更高的价格。如果我们需要向第三方服务提供商支付的价格大幅上升,我们的运营结果可能会受到不利影响。
 
31

目录表
剥离业务和资产可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
我们已经并可能在未来进行与我们的某些业务和资产相关的部分或全部资产剥离或其他处置交易,特别是那些与我们的核心重点领域不密切相关的或可能需要过多资源或金融资本的交易,以帮助我们的公司实现其目标。我们也已经并可能在未来退出某些业务,以将我们的重点转移到其他业务。例如,我们在2021年大幅退出了中国的线下保险经纪业务。这些决定在很大程度上是基于我们管理层对这些业务的商业模式和成功可能性的评估。然而,我们的判断可能不准确,我们可能无法从这些交易中获得预期的战略和财务利益。我们的财务业绩可能会受到与剥离业务相关的收益损失和公司间接费用贡献/分配的影响。此外,由于我们停止运营的净(亏损)/收入是
非经常性,
投资者和分析师可能很难根据我们过去的财务表现来预测我们未来的收益潜力。
处置还可能涉及对剥离的业务的持续财务参与,例如通过担保、赔偿或其他财务义务。根据这些安排,被剥离业务的表现或我们无法控制的其他条件可能会影响我们未来的财务业绩。我们还可能因为潜在的误解而暴露在负面宣传中,认为被剥离的业务仍然是我们合并后集团的一部分。另一方面,我们不能向您保证,剥离业务不会寻求向我们的竞争对手提供服务的机会或其他与我们的利益冲突的机会。如果剥离业务与我们之间可能产生的任何利益冲突不能以有利于我们的方式解决,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,减少或消除我们在这些业务中的所有权权益可能会对我们的运营、前景或长期价值产生负面影响。我们可能会失去获取资源的机会或
专有技术
这对我们自己的业务发展将是有用的。我们使现有业务多样化或扩展或进入新业务领域的能力可能会减弱,我们可能不得不修改我们的业务战略,以便更多地专注于我们已经拥有必要专业知识的业务领域。我们可能过早地出售我们的权益,从而放弃了如果我们没有出售我们本来会获得的收益。选择要处置或剥离的业务,为它们寻找买家(或其中的股权待出售),并就可能是流动性相对较差、没有容易确定的公平市场价值的所有权权益谈判价格,也需要我们的管理层给予极大的关注,并可能转移我们现有业务的资源,这反过来可能对我们的业务运营产生不利影响。
平安集团对我们公司有很大的影响力,它的利益可能与我们的不一致。
截至2022年3月31日,云晨资本开曼,或平安集团的子公司云晨,拥有我公司总股权的44.8%。由于平安集团实益拥有本公司相当大比例的投票权,因此在决定提交股东审批的任何公司交易或其他事项的结果方面,包括合并、合并及出售我们全部或几乎所有资产、董事选举及其他重大公司行动方面,平安集团具有重大影响力。未经平安集团同意,我们可能会被阻止进行对我们有利的交易。平安集团的利益可能与我们其他股东的利益不同。此外,平安集团的业务活动虽然与我们的运营无关,但可能会对声誉造成不利影响。由于平安集团是在香港联合交易所及上海证券交易所上市的公众公司,并实益控制我们相当大比例的投票权,平安集团可能需要不时披露有关我们的资料,这可能会令我们在作出该等披露时付出额外的成本和努力。
我们已经并预计将继续与平安集团进行关联方交易。在2019年、2020年和2021年,平安集团分别为我们提供了1.077亿元人民币、1.564亿元人民币和1.769亿元人民币(2780万美元)的服务和资产。在2019年、2020年和2021年,我们分别为平安集团提供了4.47亿元人民币、6.218亿元人民币和4.171亿元人民币(6540万美元)的服务。除这些交易外,作为我们现金管理计划的一部分,我们在平安集团关联的商业银行有现金或定期存款,并购买了平安集团管理的短期现金管理产品,截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日,这些产品的总额分别为人民币19.072亿元、人民币34.669亿元和人民币41.448亿元(6.504亿美元)。于2022年1月,吾等与平安资本有限公司订立有限合伙人权益认购协议、有限合伙协议及若干其他辅助文件,据此吾等同意认购平安资本有限公司管理的一只股权投资基金价值人民币4亿元的有限合伙人权益。虽然我们没有亦不预期依赖平安集团的收入,但若平安集团决定减少甚至终止与我们的交易,我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
 
 
32

目录表
如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统,我们准确及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能会受到不利影响,投资者信心以及我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格可能会受到不利影响。
美国证券交易委员会,或美国证券交易委员会,根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求,通过了规则,要求每一家上市公司在其年度报告中包括一份关于公司财务报告内部控制的管理报告,其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起生效。我们的独立注册会计师事务所已经发布了一份认证报告,该报告得出结论,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制在所有实质性方面都是有效的。然而,如果我们未来不能保持对财务报告的有效内部控制,我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论,认为我们在合理保证水平下对财务报告进行了有效的内部控制。这反过来可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心,并对我们的美国存托凭证和/或普通股的交易价格产生负面影响。此外,我们已经并预计将继续招致相当大的成本、管理时间和其他资源,以努力遵守第404节和萨班斯-奥克斯利法案的其他要求。
我们的商业保险承保范围有限。
截至2021年12月31日,我们维持了中国法律法规要求的所有保单。我们认为我们所维持的保单承保范围符合业界的标准。然而,中国的保险公司目前提供的保险产品并不像更发达经济体的保险公司那样广泛。我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定,这些风险的保险成本,以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难,使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断事件可能会导致我们产生巨额成本和资源转移,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们面临着与健康、流行病和自然灾害有关的风险。
我们很容易受到卫生流行病、自然灾害和其他灾难的影响。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰,甚至可能需要暂时关闭我们的办公室,这可能会扰乱我们的业务运营,并对我们的运营结果产生不利影响。此外,我们的运营结果可能会受到不利影响,因为这些灾难性事件中的任何一件都会损害中国整体经济。例如,我们的业务受到了
新冠肺炎
疫情爆发,特别是在2020年上半年,我们、汽车制造商和经销商的运营放缓,汽车产销量下降,中国的整体经济受到负面影响,原因包括政府预防性关闭某些旅行和商业,政府下令推迟恢复服务和量产以及相关检疫措施。病毒的传播
新冠肺炎
于2020年底在中国大体上得到了控制。然而,自2021年以来,在中国的多个城市,以及全球范围内,由达美航空和奥密克戎等新变种导致的新冠肺炎病例卷土重来。限制措施一直是
重新征收
在某些城市,以抗击此类疫情和新出现的病毒变种。中国的长期发展轨迹
COVID-19,
无论是就中国大流行的范围和强度而言,还是在全球范围内,及其对行业和更广泛经济的影响仍然很难评估或预测,并面临很难量化的重大不确定性。在多大程度上
新冠肺炎
大流行对我们和中国经济在2022年及以后的整体影响取决于其未来的发展,这些发展具有高度的不确定性和不可预测性。如果没有实质性的复苏,
新冠肺炎
如果情况恶化,或在中国或全球范围内进一步恶化,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
 
33

目录表
与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府发现建立我们在中国的服务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资互联网企业的限制,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益,我们的业务运营可能会面临重大中断。
中国现行法律法规对中国提供互联网内容服务的公司的外资所有权施加了一定的限制。根据2021年12月27日公布并于2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(简称《负面清单》),以及国务院于2001年12月11日公布并经最新修订后于2022年5月1日起施行的《外商投资电信企业管理规定》(简称《FITE规定》),除相关规则另有规定外,外商在增值电信服务提供商的股权比例不得超过50%。此外,禁止外国投资者投资从事互联网视听节目业务、网络文化业务(音乐除外)和广播电视节目制作业务的公司。根据中国法律,我们是一家开曼群岛公司和外国法人。因此,吾等或吾等在中国的全资附属公司目前均无资格申请提供互联网内容服务或其他增值电讯服务所需的牌照,或从事外资公司被禁止或限制在中国进行的其他业务。
因此,我们通过与中国的VIE(主要包括汽车之家信息、盛拓宏源和上海金屋)及其各自的股东订立一系列合同安排来开展与互联网内容服务相关的业务活动。特别是,汽车之家信息目前持有互联网信息服务提供许可证,或互联网内容提供商许可证,在线数据处理和交易处理业务增值电信许可证(用于运营
电子商务
正在续展的《互联网测绘资格证》、《广播电视节目制作传播经营许可证》、《互联网音像节目传播许可证》、《互联网文化经营许可证》。此外,汽车之家信息是上海天合保险经纪有限公司或上海天合保险经纪公司的唯一股东,上海天合保险经纪公司已完成在中国从事在线保险业务所需的登记程序。盛拓宏源目前持有互联网内容提供商许可证、互联网地图测绘资格证、广播电视节目制作传播经营许可证,正在经营
Che168.com
网站和汽车应用相关业务。上海金屋目前持有互联网内容提供商许可证、拍卖业务批准证书,并在商务部相关系统中作为经营二手车经纪业务的实体备案,正在经营
Www.ttpai.cn
网站。
该等VIE目前由身为中国公民并持有在中国经营互联网业务所需牌照或许可的个人股东拥有。我们在这些VIE中没有任何股权,但基本上控制了它们的运营,并通过合同安排获得经济利益。我们一直并预计将继续依赖这些VIE及其各自的子公司进行上述业务运营。关于这些合同安排的更多信息,见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--与可变利益实体的合同安排”。
根据我们中国法律顾问、商务及金融律师事务所的意见,VIE及我们在中国的附属公司的公司架构符合所有现行中国法律及法规。然而,我们是一家开曼群岛控股公司,在VIE中没有股权,我们在中国的业务主要通过我们与其维持合同安排的子公司和VIE进行。因此,我们普通股或美国存托凭证的投资者并不是在购买中国VIE的股权,而是在购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。如果我们不能维护我们对VIE资产的合同控制权,我们的美国存托凭证/普通股的价值可能会下降或变得一文不值,VIE的资产在2021年贡献了我们收入的13.1%。我们在开曼群岛的控股公司VIE和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。
 
 
34

目录表
由于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性,我们不能向您保证,中国政府会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的,相关政府当局在解释这些法律和法规时有广泛的自由裁量权。中国监管当局可能不允许可变利益实体结构,这可能会导致我们的业务发生重大不利变化,我们的普通股或我们的美国存托凭证的价值可能大幅下降。
如果我们或我们当前或未来的任何VIE或子公司被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规,或者未能获得或维持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构,包括工信部、监管互联网信息服务公司的CAC、银监会(其前身为中国保险监督管理委员会)或中国保监会以及中国证券监督管理委员会(中国证监会)将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权,包括但不限于征收罚款、没收我们的收入或北京雀巢科技有限公司或汽车之家的收入。上海金派车之营WFOE
电子商务
公司或TTP WFOE及VIE,吊销汽车之家WFOE、车之英WFOE、TTP WFOE及VIE的营业执照或经营许可证,关闭我们的服务器或屏蔽我们的网站和移动应用程序,停止或对我们的业务施加限制或苛刻的条件,要求我们进行代价高昂且破坏性的重组,限制VIE收取收入的权利,施加VIE可能无法遵守的额外条件或要求,或采取其他可能损害我们业务的执法行动。
任何这些行动都可能对我们的业务运营造成重大干扰,包括我们不是通过VIE进行的业务运营,并严重损害我们的声誉,进而对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。由于我们几乎所有的收入都是通过我们的在线平台创造的,而我们的在线平台的运营依赖于汽车之家WFOE、车之英WFOE和VIE持有的业务或运营许可证,如果此类许可证被吊销,或者如果我们的服务器被关闭或我们的网站和移动应用程序被屏蔽,我们可能无法继续运营。此外,如果施加任何这些惩罚导致我们失去指导VIE活动的权利或我们获得其经济利益的权利,我们将不再能够巩固VIE。
我们与VIE的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们已经并预期将继续依赖(I)与汽车之家及其股东的合约安排,(Ii)与盛拓宏源及其股东的合约安排,以及(Iii)与上海金屋及其股东的合约安排等。关于这些合同安排的说明,见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--与可变利益实体的合同安排”。至于合同安排是否会被判定为通过合同安排对有关的VIE形成有效控制,或者中国法院应如何解释或执行VIE中的合同安排,很少有先例。如果有必要采取法律行动,我们不能保证法院会做出有利于VIE合同安排可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对VIE实施有效控制,我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。因此,在为我们提供对VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们拥有这些实体的直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利来实现董事会的变化,这反过来又可以在管理层履行任何适用的受托责任的情况下实现变化。然而,根据目前的合同安排,我们依赖这些实体及其股东履行合同义务,对VIE行使控制权。因此,我们与VIE的合同安排可能不像直接拥有它们的所有权那样有效地确保我们控制它们的运营。
 
35

目录表
VIE的股东可能会违反、或导致VIE违反或拒绝续签我们与VIE和VIE之间的现有合同安排。如果VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
VIE的股东可能会违反、或导致VIE违反或拒绝续签我们与VIE和VIE之间的现有合同安排。如果VIE或其股东未能履行合约安排下的责任,我们可能要招致庞大的成本和资源,以执行我们在合约下的权利。我们可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定履行或禁令救济和要求损害赔偿,但这些可能无效。例如,如果VIE的股东在我们根据这些合同安排行使看涨期权时拒绝将其在这些公司的股权转让给我们或我们的指定人,如果他们将股权转让给其他人而违背我们的利益,或者如果他们对我们怀有恶意,那么我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行其合同义务。
所有这些合同安排均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将产生额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,我们可能无法对VIE施加有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
我们子公司和VIE之间的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,如果发现我们或VIE欠下额外的税款,可能会大幅减少我们的综合净收入和您的投资价值。
根据中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定汽车之家外商独资企业、车至英外商独资企业、TTP外商独资企业、VIE和VIE股东之间的合同安排不代表公平价格,从而以转让定价调整的形式调整汽车之家WFOE、车之英外商独资企业和TTP WFOE或VIE的收入,我们可能面临重大的税收后果。转让定价调整(其中包括)可能导致VIE为中国税务目的而记录的费用扣除减少,进而可能增加其税务负担。此外,中国税务机关可对汽车之家外商独资企业、车至英外商独资企业、TTP外商独资企业或VIE处以滞纳金和其他处罚。如果汽车之家外商独资企业、车至英外商独资企业和TTP外商独资企业或VIE的纳税义务增加,或者如果他们受到滞纳金或其他处罚,我们的综合净收入可能会受到实质性的不利影响。
VIE的个别指定股东的利益可能与我们的利益不同,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
汽车之家资讯和盛拓宏源的个人提名股东是我们的董事会主席兼首席执行官全龙,以及在平安集团及其附属公司工作了20多年的云晨关联公司员工雷海云。他们分别持有汽车之家信息和盛拓宏源50%的股权。这两名人士均为中国公民。上海金屋的个人指定股东为王维维。王薇薇是中国公民,也是TTP的创始人。VIE的个别指定股东的利益可能与我们的利益不同。例如,我们VIE的个人被提名股东在我们公司没有重大股权。这些股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与VIE和VIE之间的现有合同安排,这将对我们有效控制VIE和从VIE获得基本上所有经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如,股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
 
 
36

目录表
目前,我们依赖与这些个人提名股东的合同安排,没有其他安排来解决他们与我们公司之间的任何潜在利益差异。我们依赖这些个人遵守中国法律,这些法律保护合同,规定董事和高管对我们的公司负有忠诚和勤勉的义务,并要求他们避免利益冲突,不得利用他们的职位谋取私利。我们还依赖我们的董事会主席兼首席执行官温泉龙先生遵守开曼群岛的法律,该法律规定董事对我们的公司负有注意义务。然而,中国和开曼群岛的法律框架没有为在与另一种公司治理制度发生冲突时解决冲突提供指导。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益分歧或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。
VIE的个别代名人股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件,可能会对彼等在相关VIE的各自股权以及我们与相关实体及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如,如果任何该等个别被提名股东与其配偶离婚,配偶可声称该个别被提名股东所持有的有关VIE的股权是其共同财产的一部分,并应在该个别被提名股东及其配偶之间分配。如果此类索赔得到法院的支持,相关股权可能由个别代名人股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的另一第三方获得,这可能导致我们失去对相关VIE的有效控制。同样,如果VIE的任何股权由第三方继承,而目前的合同安排对VIE没有约束力,我们可能会失去对相关VIE的控制,或不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制,这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰,并损害我们的财务状况和运营结果。
尽管根据我们目前的合同安排,VIE及其个别代名人股东未经汽车之家WFOE、车之盈WFOE和TTP WFOE事先书面同意,不得将各自的任何权利或义务转让给任何第三方,但我们不能向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得不可执行并导致法律程序,可能会扰乱我们的业务,分散我们管理层的注意力,并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
我们可能在很大程度上依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配,为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制,都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司,通过我们的子公司和VIE开展所有业务。我们可能在很大程度上依赖我们全资拥有的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。倘若我们的中国附属公司日后为本身招致债务,有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。
根据中国法律及法规,我们的中国附属公司作为在中国的外商独资企业,只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累积利润中派发股息。此外,根据《中华人民共和国公司法》的规定,在分配股息之前,中国的企业必须至少预留其累积股息的10%
税后
如有利润,每年为某些法定公积金提供资金,直至这类基金的总金额达到其注册资本的50%。这些法定公积金不能作为现金股利分配。
 
37

目录表
对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制或阻止我们使用我们的股票发行所得向我们的中国子公司和VIE提供贷款,或向我们的中国子公司提供额外的资本金,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司,通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司和VIE提供贷款,或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资。我们向中国子公司提供的任何贷款,根据中国法律被视为外商投资企业,均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如,我们向我们的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金不能超过法定限额,并且必须向外汇局的当地主管部门登记,或在外管局的信息系统中备案。我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。这些出资必须向商务部和中国国家市场监管总局或其当地同行备案。由于向任何中国境内公司提供的外币贷款受到限制,我们不太可能向VIE提供此类贷款,这些VIE是中国境内公司。此外,由于涉及外资投资从事互联网内容服务的中国境内企业的监管限制,我们不太可能通过出资的方式为VIE的活动提供资金。
根据2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》或外管局第19号通知和2016年6月发布的《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》或2016年6月颁布的外汇局第16号通知,外商投资企业可以继续沿用现行的以支付为主的外币结算制度,也可以选择沿用现行的以支付为基础的外币结算制度。
“随意转换”
外币结算系统。因此,外管局第19号通知和第16号通知大幅取消了对外商投资企业使用其人民币注册资本、外债和外币境外上市筹集的汇回资金的限制。根据外管局第19号通知和第16号通知,通过境外上市筹集的人民币资本、外债和汇回资金可由外商投资企业自行决定使用,外汇局将取消事前审批要求,只对申报用途的真实性进行事后审查。然而,目前仍不清楚像我们的中国子公司这样的外商投资企业是否被允许向VIE提供公司间贷款。此外,外管局于2019年10月23日发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》或《外管局第28号通知》,外商投资企业均可依法以其资本金在中国境内进行股权投资。由于相关政府当局在解读该规定时拥有广泛的酌情决定权,目前尚不清楚外管局在实际操作中是否会允许该等资本金用于在中国的股权投资。见“第四项公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-外汇管理条例”。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够及时完成必要的政府登记、备案或获得必要的政府批准,如果我们能够及时完成我们对我们中国子公司的未来贷款或我们对我们中国子公司的未来出资。如果吾等未能完成此等登记、备案或取得此等批准,吾等使用我们从股票发行所得款项以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金及我们为我们的业务提供资金及扩展的能力造成重大不利影响。
如果我们的中国子公司或VIE成为破产或清算程序的标的,我们可能会失去使用和享受我们的一些关键资产的能力,这可能会减少我们的业务规模,并对我们的业务、我们创造收入的能力和我们证券的市场价格产生重大和不利的影响。
 
38

目录表
截至本年度报告日期,我们主要通过我们的中国子公司和VIE开展业务,这些子公司和VIE持有经营许可证和许可证以及对我们的业务运营至关重要的一些关键资产。我们预计将继续依赖这些VIE来运营我们在中国与互联网内容服务相关的业务。如果上述VIE破产,其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利,我们可能无法继续部分或全部业务活动,这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果这些VIE经历自愿或非自愿清算程序,其股权持有人或无关的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利,从而阻碍我们经营业务的能力,这将对我们的业务、我们创造收入的能力和我们证券的市场价格产生重大和不利的影响。
我们受有关监管事宜、企业管治及公开披露的法律及规例不断改变所规限,可能会增加我们的成本及
不合规。
我们受制于各级管理机构的各种政府和自律组织的规章制度,包括负责保护投资者和监管证券上市公司的美国证券交易委员会和金融市场交易所实体,以及中国、开曼群岛、英属维尔京群岛、德国、爱尔兰和英国的各种监管机构,以及根据适用法律不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加,以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。
此外,由于这些法律、法规和标准的解释各不相同,随着新的指导方针的出现,其在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化。这一演变可能导致合规事宜的持续不确定性,以及我们不断修订披露和治理做法所需的额外成本。如果我们未能解决和遵守这些法规和任何后续变化,我们可能会受到处罚,我们的业务可能会受到损害。
在中国做生意的相关风险
PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,PCAOB无法对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国,在该司法管辖区,PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。因此,我们和我们普通股或美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查,这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性,而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师,这可能导致投资者和我们普通股或美国存托凭证的潜在投资者对我们的审计程序、报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。
根据HFCAA,我们的美国存托凭证将被摘牌,并被禁止在美国交易,如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师,则将在2024年退市,如果拟议的法律修改通过,将在2023年被禁止。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
HFCAA于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA指出,如果SEC确定我们已提交了由注册会计师事务所发布的审计报告,该会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB检查,SEC将禁止我们的普通股或ADS在全国性证券交易所或
非处方药
在美国的交易市场。2021年12月2日,SEC通过了实施HFCAA披露和提交要求的最终修正案,根据该修正案,如果发行人提交了年度报告,其中包含由注册会计师事务所发布的审计报告,PCAOB确定其无法进行彻底检查或调查,SEC将认定发行人为“委员会识别发行人”。并在发行人连续三年被认定为证监会识别发行人后,对其实施交易禁令。2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,通知SEC,其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册会计师事务所。PCAOB确认我们的审计师是PCAOB无法全面检查或调查的注册会计师事务所之一。因此,我们预计在提交本年报20—F表格后不久将被确定为“证监会识别发行人”。
 
39

目录表
PCAOB是否能够在我们在表格上发布财务报表之前对我们的审计师进行检查
20-F
截至2023年12月31日的一年,将于2024年4月30日或之前到期,这将受到重大不确定性的影响,并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。此类禁令将大大削弱阁下出售或购买吾等普通股及/或美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险及不确定性将对吾等普通股及美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
2021年6月22日,美国参议院通过了一项法案,将减少连续性
不检验
根据《家庭暴力法》,触发禁令所需的时间由三年减至两年。2022年2月4日,美国众议院通过了一项法案,其中包括一项相同的条款。如果这一规定被颁布为法律,
不检验
如果触发HFCAA禁令所需的年限从三年减少到两年,那么我们的普通股和美国存托凭证可能会在2023年被禁止在美国交易。
中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的运营以及我们的美国存托凭证和/或普通股的价值发生重大不利变化。
我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权,并可在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营,以推进监管和社会目标及政策立场。中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策,我们不能排除未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可才能继续经营的可能性,这可能导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证和/或普通股的价值发生重大不利变化。因此,我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。
我们的大部分资产和业务都位于中国。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管自20世纪70年代末以来,中国政府实施了一些措施,强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,建立完善的企业法人治理结构,但中国的相当大一部分生产性资产仍归中国政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重大控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间,增长都是不平衡的,而且增长速度一直在放缓。中国政府实施了多项措施,鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外,过去中国政府实施了包括加息在内的某些措施,以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。
 
40

目录表
我们主要通过我们在中国的子公司和中国的VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。1979年,中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去几十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而,中国还没有制定出完全完整的法律体系,最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是,由于这些法律法规是比较新的,由于公布的决定数量有限,而且不具约束力,这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大酌情权,因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,这可能具有追溯效力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。此外,中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久,造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。
中国政府对我们的业务行为有很大的监督,最近它表示打算对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施,以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性,存在重大不确定性。
2019年3月,全国人大制定了外商投资法,并于2020年1月起施行。外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力,使其外商投资监管制度合理化。
VIE结构已被许多人采用
基于中国的
公司,包括我们,在中国目前受外国投资限制的行业获得必要的许可证和许可。见“项目7.大股东和关联方交易-B.关联方交易-与可变利益实体的合同安排”和“关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-如果中国政府发现为在中国运营我们的服务建立结构的协议不符合中国政府对外国投资互联网企业的限制,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益,我们的业务运营可能面临重大干扰。”虽然《外商投资法》没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式,但它包含了
包罗万象
外商投资,包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此,它仍为陈旧的议会未来立法提供“合同安排”作为一种形式的外国投资保留了一定的余地,在这种情况下,我们与VIE的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求,例如负面清单,将是不确定的。根据《电信服务分类目录》或《2015年目录》和《负面清单》,我们通过VIE提供的互联网内容服务受到外国投资限制。因此,如果我们与外商投资企业的合同安排进一步被法律、行政法规或国务院规定的其他办法规定或视为一种外商投资形式,这种外商投资限制将不可避免地被施加到外商投资企业身上。此外,如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,我们是否能够及时或根本完成此类行动,我们的业务和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。鉴于上述情况,《外商投资法》的解释和实施仍存在不确定性,这可能会对我国现有的公司结构造成不利影响。
 
41

目录表
如果我们与VIE的合同安排被定义为或被视为未来的一种形式的外国投资,我们的公司治理实践可能会受到影响,我们的合规成本可能会增加。例如,外商投资法要求外国投资者或外资企业将投资信息提交政府主管部门审查。虽然此类信息的内容和范围应根据必要性原则确定,对可以通过部门间信息共享获得的信息不要求重新提交,但对未按要求报告投资信息的外国投资者或外资企业将被要求采取纠正措施和/或处以罚款。此外,外商投资法规定,将建立安全审查机制,对影响或可能影响国家安全的外商投资活动进行审查。安全审查决定可能会影响外商投资企业的经营。
我们可能会受到中国互联网业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
中国政府对互联网行业进行了广泛的监管,包括外资对互联网行业公司的所有权,以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展,其解释和执行存在重大不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反适用的法律和条例。与中国政府对互联网行业的监管有关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下几点:
 
   
我们只对我们的网站和移动应用程序拥有合同控制权。由于外商投资增值电信服务和互联网内容提供服务的限制,我们不拥有网站或移动应用程序。
 
   
中国对互联网行业的监管存在不确定性,包括不断变化的许可要求。这意味着我们的一些子公司和VIE的许可证、许可证或运营可能会受到挑战,或者我们可能无法获得适用监管机构可能认为我们的运营所需的许可证或许可证,或者我们可能无法获得或续签许可证或许可证。例如,如果在我们的移动应用程序和网站上发布文章和信息被中国监管机构视为提供互联网出版服务、互联网新闻信息服务,则VIE可能需要获得额外的许可证,包括互联网发布许可证和互联网新闻信息服务许可证。其他详情见“第四项公司资料-B.业务概览-中华人民共和国法规-互联网出版条例”及“第四项公司资料-B.业务概览-中华人民共和国法规-互联网新闻信息服务条例”。
 
   
中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如,2018年3月,国务院宣布将中央网络空间事务领导小组改组为新的部门--中央网络空间委员会办公室。这个新机构的主要职责是促进这一领域的政策制定和立法发展,指导和协调相关部门的在线内容管理,并处理与互联网行业有关的跨部门监管事宜,国家计算机网络与信息安全管理中心调整为由中央网络空间委员会办公室办公室管理,而不是工信部。
 
   
可能会颁布新的法律法规来规范互联网活动。因此,我们的运营可能需要额外的许可证。如果我们的业务在这些新法规生效时没有遵守,或者如果我们没有获得这些新法律法规所要求的任何许可证,我们可能会受到处罚。
 
   
与互联网活动监管相关的新政府政策和内部规则可能会对我们的用户流量增长产生负面影响。例如,
电子商务
2019年1月1日起施行的《广告法》规定,在竞价排名的商品或者服务上,应当醒目地标明广告字样。遵守这些要求可能会对我们网站和移动应用程序上的用户流量增长率产生负面影响。与互联网活动相关的法律法规的颁布可能会进一步削弱我们的用户流量增长。
 
42

目录表
2006年7月13日,工信部发布了《信息产业部关于加强增值电信业务外商投资管理的通知》。本通知禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证,不得向境外投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场地、设施。根据该通知,增值电信牌照持有人或其股东必须直接拥有该牌照持有人提供增值电信服务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有者拥有其批准的业务运营所需的设施,包括服务器,并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。目前,汽车之家信息、盛拓宏源和上海金屋三家VIE拥有相关域名和商标,并持有互联网内容提供商许可证,这是我们在中国开展网站和移动应用运营所必需的。
2018年8月31日,中国全国人大常委会发布
电子商务
该法于2019年1月1日起施行。根据《
电子商务
法律、经营者
电子商务
平台应核实并登记其基本信息
电子商务
运营商在其平台上的信息,包括身份、地址、联系方式和行政许可,并建立档案,定期更新这些信息。它还规定,运算符
电子商务
平台应提交关于识别的信息
电子商务
经营者向市场监管部门提交,并提交
电子商务
经营者身份信息和其他与税务机关纳税有关的信息。此外,运算符
电子商务
平台应记录和保存平台上发布的有关商品和服务的信息,如果信息显示有以下情况,并向主管部门报告
电子商务
经营者经有关行政许可未取得行政许可的,或者经营者销售的商品或者提供的服务
电子商务
经营者违反人身安全、财产安全和环境保护要求或者法律、行政法规禁止的。这个
电子商务
法律规定了经营者保护消费者的义务
电子商务
平台,如保护消费者的个人信息和记录在其平台上达成的交易的信息的义务,及时向消费者退还保证金的义务,以及在竞争性竞标中使用“广告”一词明显标记商品或服务的义务。
电子商务
经营者不得通过捏造交易、编造用户评论等方式进行虚假或者误导性的商业宣传,欺骗、误导消费者。
电子商务
平台经营者不得删除消费者对平台上销售的商品或提供的服务的评分。我们已经按照这些监管要求开展了合规工作。然而,在解释和执行《公约》方面存在很大的不确定性。
电子商务
法律以及它可能如何影响我们的业务运营。我们不能保证我们采取的合规措施与监管机构的解释完全一致,公司有可能因任何
不遵守规定
活动。
此外,2021年2月7日,国务院反垄断委员会发布了《关于平台经济领域反垄断的指导意见》,并于同日起施行,旨在加强对在平台模式下运营的企业和整体平台经济的反垄断管理。该指引旨在规范网络平台经营者及相关网络平台经营者和服务提供者滥用支配地位和其他反竞争行为,即不公平地锁定平台经营者的独家协议,以不合理的方式锁定特定客户
大数据
通过他们的在线行为驱动定制定价,以消除或限制市场竞争。截至本年度报告日期,我们尚未受到任何与反垄断有关的监管行动或调查。然而,由于该指导方针是新颁布的,如何实施仍存在不确定性,我们不能向你保证政府当局不会采取相反的意见。如果我们未能或被认为未能遵守本指南和其他反垄断法律和法规,可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或对我们提出索赔,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用,给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证,如果任何新的法律或法规要求,我们将能够保留我们现有的许可证或获得任何新的许可证。考虑到中国对互联网行业监管的不确定性和复杂性,我们也存在被发现违反现有或未来法律法规的风险。如果我们或VIE未能获得或保持任何所需的资产、许可证或批准,我们在互联网行业的持续业务运营可能会受到各种处罚,包括没收非法净收入、罚款以及停止或限制我们的业务,其中任何一项都将对我们的业务和运营结果产生重大和不利影响。
 
43

目录表
如吾等日后进行离岸发行,可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及备案,而如有需要,吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够取得该等批准或完成该等备案。
于二零二一年七月六日,中国政府有关部门发布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。《意见》强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管,提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,应对中资公司境外上市面临的风险和事件。作为
后续行动,
2021年12月24日,国务院发布《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定》(草案),证监会发布《境内公司境外证券发行上市备案管理办法》(草案),公开征求意见。
《办法(草案)》和《管理办法(草案)》建议建立以备案为基础的新制度,以规范境内公司的海外发行和上市。根据规定草案和管理办法草案,境内公司境外发行上市,无论是直接还是间接,都应向中国证监会备案。具体而言,间接发行上市的审核确定将以实质重于形式进行,发行人符合以下条件的,视为境内公司境外间接发行上市:(一)最近一个会计年度境内企业的营业收入、毛利、总资产或净资产占发行人该年度经审计的合并财务报表相关项目的50%以上;以及(Ii)负责业务经营和管理的高级管理人员大多为中国公民或通常居住在中国,且主要营业地点在中国或在中国进行。根据《办法(草案)》和《管理办法(草案)》,发行人或者其关联境内公司应当根据具体情况向中国证监会申请首次公开发行股票,
后续行动
要约及其他同等要约活动。特别是,发行人应提交关于其
后续行动
在完成后的三个工作日内提供
后续行动
献祭。不遵守备案要求的,可能会对相关境内公司处以罚款、停业、吊销营业执照或相关经营许可证,并对控股股东和其他负责人处以罚款。规定草案还对境内企业境外上市提出了一定的监管红线。
截至本年度报告之日,《条例草案》和《管理办法草案》仅向社会公开征求意见。条款草案和行政措施草案是否会进一步修正、修订或更新,还存在不确定性。条款草案和行政措施草案的颁布时间表和最后内容存在很大的不确定性。由于中国证监会今后可能会制定并公布备案指引,管理办法草案并未对备案文件的内容和形式作出详细要求。在其官方网站上发布的问答中,中国证监会官员表示,拟议的新备案要求将从新公司和寻求开展以下活动的现有公司开始
后续行动
融资。至于现有公司的备案,监管机构将给予足够的过渡期,并另行安排。问答中还提到了合同安排,并指出,如果遵守了国内相关法律法规,符合VIE结构的公司可以在中国证监会备案完成后寻求海外上市。然而,它没有具体说明什么是合规的VIE结构,以及需要遵守哪些相关的国内法律和法规。鉴于现阶段围绕中国证监会最新备案要求的重大不确定性,我们不能向您保证,如果我们进行任何海外发行,我们将能够及时完成备案并完全遵守相关的新规则。
 
44

目录表
与此相关的是,2021年12月27日,发改委和商务部联合发布了负面清单,自2022年1月1日起生效。根据负面清单,从事负面清单规定的禁止业务的境内公司寻求在海外上市的,应获得政府主管部门的批准。此外,公司的外国投资者不得参与公司的经营管理,其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。根据国家发改委和商务部有关官员公开回应记者关于负面清单的提问,已在境外上市的企业,如果在负面清单公布前,其外资持股比例已超过规定的门槛,则不要求降低外国投资者的持股比例。由于负面清单是相对较新的,对于这些新要求的解释和实施仍然存在很大的不确定性,目前还不清楚像我们这样的上市公司是否会受到这些新要求的约束,以及在多大程度上会受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求,而不能及时做到这一点,我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。
此外,我们不能向您保证,未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们进行离岸发行需要获得中国证监会或其他监管机构或其他程序的批准和备案,包括根据《网络安全审查办法》进行的网络安全审查和颁布版本的《网络数据安全条例草案》,则我们不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序,任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。若吾等日后进行离岸发行而未能取得该等批准或完成该等备案程序,或如吾等取得该等批准或备案而被撤销,吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们之前的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序,我们可能无法获得此类批准要求的豁免,如果建立了获得此类豁免的程序。任何有关审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。
海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。
在中国以外的司法管辖区常见的股东索赔或监管调查,在中国案中很难从法律或实用性的角度进行追查。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可以与另一个国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下,与美国或其他司法管辖区的证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外,根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定,未经中国国务院证券监督管理机构和国务院有关主管机构同意,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动,任何单位和个人不得向任何外方提供与证券业务有关的文件或资料。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法直接在中国内部进行调查或取证活动,以及提供信息的潜在障碍,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“-与我们的美国存托凭证和普通股相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国联邦法院或香港法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的,我们几乎所有的业务都在中国进行,并且我们几乎所有的董事和高级管理人员都居住在美国和香港以外的地方”,了解与我们作为开曼群岛公司投资相关的风险。
 
45

目录表
汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。人民币兑换包括美元在内的外币,是以人民中国银行确定的汇率为基础的。2005年7月,中国政府改变了其
几十年的历史
人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。2015年11月30日,国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的定期五年审查,并决定从2016年10月1日起,人民币被确定为一种可自由使用的货币,并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR篮子。2016年第四季度,在美元飙升和中国持续资本外流的背景下,人民币大幅贬值。这种贬值在2017年停止,在此期间人民币对美元升值了约7%
一年制
句号。2018年2月至2018年12月31日期间,人民币兑美元汇率大幅贬值,跌幅超过8%。2019年8月至2019年12月,人民币兑美元汇率跌至1美元兑7元人民币以上,为10多年来的最低水平。自2020年以来,人民币兑美元升值了约2.3%。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,我们不能向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。在我们需要将美元转换成人民币以用于资本支出和营运资金以及其他商业目的的程度上,人民币对美元升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付普通股或美国存托凭证、战略收购或投资或其他商业目的的股息,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外,人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值,这反过来可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
中国可提供的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止,我们没有进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易,但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,或者根本无法对冲我们的风险敞口。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此,汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。根据中国现行外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以外币支付,而无需事先获得外管局批准,并符合某些程序要求。因此,我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息。然而,人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,则需要获得有关政府部门的批准或登记。未来,中国政府还可以酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法向我们的股东支付外币股息,包括我们的美国存托凭证和/或普通股的持有者。
中国的某些法规可能会使我们更难以通过收购实现增长。
除其他外,关于合并和收购的某些条例和规则规定了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的合并和收购活动更加耗时和复杂。例如,这些规定要求在发生下列情况时,必须事先通知商务部
控制权变更
如果触发了2008年8月3日国务院发布并于2018年9月18日修订的《经营者集中事前通知门槛规定》规定的某些门槛,外国投资者控制中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的交易。根据商务部2011年8月发布的《外国投资者并购境内企业安全审查实施细则》,涉及国家安全行业的外国投资者并购,须经商务部严格审查。这些规则还禁止任何试图绕过这种安全审查的交易,包括通过合同安排控制实体的交易。我们认为,我们的业务不是在一个与国家安全相关的行业。但是,我们不能排除商务部或其他政府机构未来可能会发布与我们理解相反的解释或扩大此类安全审查的范围。我们可能会选择在未来通过直接收购或投资中国的补充业务来发展我们的业务。遵守这些规定的要求来完成这类交易可能会很耗时,任何必要的审批程序,包括获得商务部的批准,都可能延误或阻碍我们完成这类交易的能力。
 
46

目录表
未能遵守有关雇员持股计划或购股权计划登记规定的中国法规,中国计划参与者或我们可能面临罚款及其他法律或行政制裁。
2006年12月,人民银行中国银行颁布了《个人外汇管理办法》,分别对个人(中华人民共和国和中华人民共和国)外汇交易提出了要求
非中国
公民)在经常账户或资本账户下。2007年1月,外汇局发布了相关实施细则,并于2016年进一步修订,明确了某些资本项目交易的审批要求,如中国公民参与境外上市公司的员工股票激励计划或股票期权计划。2012年2月,外管局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇事宜管理的通知》,即《股票期权通知》。股票期权公告取代了中国国家外汇管理局2007年3月和2008年1月颁布的若干规则对中国居民个人参与股票激励计划的登记要求和程序。根据这些措施,中国居民个人参与海外上市公司的员工股票激励计划或股票期权计划,必须向外汇局登记并完成某些其他程序。通过该海外上市公司的中国子公司委任的中国境内合格代理人必须代表该等中国居民个人向外汇局或其当地对应机构提出申请,以获得与股票持有或股票期权行使相关的外汇年度津贴的批准。经外汇局或当地机构批准,中国境内合格代理人必须在中国境内银行开立专用外汇账户,以持有与股票购买或期权行使、出售股票所收到的款项、股票发行股息以及外汇局或其当地机构批准的任何其他收入或支出有关的资金。由于本公司为海外上市公司,故本公司及参与本公司股票激励计划的中国居民雇员均须遵守本条例。本公司已根据购股权公告及相关规则的规定,为参与本公司股票激励计划的中国居民雇员向当地外汇局登记。如果我们或我们的中国计划参与者未能遵守这些规定,我们或我们的中国计划参与者可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。见“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-员工股票期权计划规定”。
我们面临中国居民企业间接转让其股权的不确定性。
非中国
控股公司。
2015年2月3日,国家税务总局发布了第7号通知,并于2017年12月进行了修订,以取代现有的与间接转移资产有关的税收规则,
非中国
入驻企业。SAT通知7引入了更复杂的反避税指导。税务总局公告7扩大其税务管辖权,不仅涵盖间接转让,也涵盖涉及通过境外中间控股公司离岸转让外国公司在中国的动产和不动产的交易。根据SAT通知7,如果
非居民
企业以无合理商业目的的安排间接转让中华人民共和国应税财产,但为逃避中华人民共和国企业所得税,间接转让的方式为
重新角色化
并被视为中华人民共和国应税财产的直接转让。Sat公告7还对“转让外国中间控股公司的股权”一词作了广泛的解释。此外,SAT公告7就如何评估合理的商业目的提供了更明确的标准,并引入了适用于持有应纳税中国资产的上市公司的股票公开交易和因公司重组而产生的间接转让的避风港方案。
 
47

目录表
此外,SAT通知7采用了自愿报告制度。外国出让方和受让方以及股权被转让的中国税务居民企业均可自愿提交第七号通知所要求的文件申报转让。除自愿申报外,第七号通知授权中国税务机关要求当事人提供各种文件。虽然《国家税务总局公告7》在合理的商业目的和申报要求等多个重要领域作出了澄清,但它给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战,因为他们被要求就交易是否应征收中国税进行自我评估,并相应地申报或扣缴中国税。
2017年10月17日,国家税务总局发布《国家税务总局关于代扣代缴所得税有关事项的公告》
非居民
源头企业,或SAT第37号通知,于2017年12月1日生效。SAT第37号通知适用以下原则:代扣代缴所得税
非居民
从源头上看企业。《国家税务总局第37号通知》规定,股权转让的应纳税所得额,是指从适用的股权转让所得总额中减去股权转让净值后的余额。根据SAT第37号通知,在付款人委托代理人或指定第三方代其付款,或由适用的担保合同或适用法律规定的第三方担保人或担保人付款的情况下,付款人,即委托人、指定人或被保证人或被保证人,应承担预扣所得税的义务。
Sat通知7于2015年2月3日生效,但它也适用于在其发布前发生但未收到税务机关评估的间接转移。第三十七号通告和第七号公告可以由税务机关确定适用于以下情况的公司重组
非居民
如果税务机关认定任何此类交易缺乏合理的商业目的,投资者都参与其中。因此,我们和我们的
非居民
此类交易的投资者可能面临根据SAT通告37和SAT通告7被征税的风险,我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT通告37和SAT通告7,或者确定我们不应该根据修订后的中国企业所得税法的一般反避税规则征税,这可能会对我们的财务状况和经营业绩等产生重大不利影响
非居民
投资者对我们的投资。
终止任何税收优惠或征收任何附加税都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
修订后的《企业所得税法》及其实施细则,允许自主拥有核心知识产权的某些“国家重点扶持的高新技术企业”,在符合一定资格标准的前提下,享受15%的优惠企业所得税税率。此外,中国法律允许降低“重点软件企业”或“软件企业”的所得税。所有这些状态都需要审查和更新,HNTE每三年更新一次,KSE和软件企业每年更新一次。目前我们有六家子公司有资格享受税收优惠,其中六家被认定为HNTE,符合15%的企业所得税优惠税率,其中三家被认定为软件企业,2019和2020纳税年度免征所得税,而只有一家被认定为KNTE,享受10%的企业所得税优惠税率。但是,这些子公司中的任何一家未经有关税务机关审查并备案成为HNTE、KSE或软件企业的,该公司将不再享受上述相应的税收优惠。
我们的全球收入和我们可能从中国子公司获得的股息,分配给我们的
非中国
根据企业所得税法,股东和美国存托股份持有人以及该等股东或美国存托股份持有人确认的收益可能需要缴纳中国税,这将对我们的经营业绩产生重大不利影响。
根据于2008年1月1日生效并于2018年12月29日最近一次修订的《企业所得税法》及其实施细则(于2008年1月1日生效并于2019年4月23日最近一次修订),在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据事实管理机构确定中资境外法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》,即国家税务总局第82号通知,该通知分别于2013年和2017年进行了修订。国资委第82号通函为确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了某些具体标准。2011年8月3日,国家税务总局发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》,该办法于2011年9月1日起施行,最近一次修订是在2018年,为落实国家税务总局第82号通知提供了更多指导。虽然我们不相信我们在中国境外成立的法人实体构成中国居民企业,但中国税务机关可能会得出不同的结论。在此情况下,我们可能被视为中国居民企业,因此可能需要按我们全球收入的25%税率缴纳企业所得税。如果我们被视为中国居民企业,并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入,对我们的全球收入征收25%的企业所得税可能会大幅增加我们的税务负担,并对我们的现金流和盈利能力产生重大和不利的影响。
 
48

目录表
根据修订后的企业所得税法及其实施细则,2008年1月1日后发生的外商投资企业在中国向外国投资者支付的股息,即
非中国
未在中国设立机构的税务居民企业,或其收入与其在中国境内的机构和机构无关的企业,应按10%的税率缴纳预扣税,除非任何此类外国投资者的注册管辖权与中国签订了税收条约,规定了不同的预扣安排。我们为开曼群岛控股公司,透过我们在中国的全资附属公司及VIE经营业务,其中汽车之家及车之英WFOE为VIE的主要受益人。汽车之家外商独资企业由我们位于英属维尔京群岛的全资子公司欢喜达全资拥有。英属维尔京群岛目前与中国没有任何关于预扣税的税收条约。只要啦啦队被认为是
非中国
对于居民企业,其从汽车之家外商独资企业获得的股息可按10%的税率征收预扣税。至于我们位于香港的附属公司,例如我们目前从事广告业务的中国附属公司的股东汽车之家传媒有限公司,以及车之盈WFOE的股东汽车之家香港有限公司,根据于2007年1月1日生效的《中华人民共和国和香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排》,只要我们的每一家香港附属公司都被视为
非中国
作为居民企业,并直接持有其各自中国子公司至少25%的股权,如果其是股息的受益所有人,则从其中国子公司收到的股息可能会在获得当地税务机关的批准后按5%的优惠税率缴纳预扣税。2015年8月,国家税务总局发布了《管理办法》
非居民
纳税人根据2015年11月1日生效的税收条约或SAT第60号通知享受待遇。SAT通告60被以下管理办法取代
非居民
纳税人根据条约享受待遇,或SAT第35号通知,由SAT于2019年10月14日颁布,并于2020年1月1日生效。根据卫星第35号通告,
非居民
企业不需要获得
预先审批
向有关税务机关申请享受减征预提税率,以及
非居民
企业及其扣缴义务人可以自行评估,在确认符合税收协定规定的享受条件后,直接适用减除后的扣缴税率,并在办理纳税申报时填报必要的表格。此外,
非居民
企业及其扣缴义务人应当保存有关税务机关备案后审查的证明文件。
由于修订后的《企业所得税法》及其实施细则的解释和实施仍存在不确定性,我们不能向您保证,如果我们被视为中国居民企业,我们将向我们的
非中国
企业股东和美国存托股份持有者将不再按10%的税率缴纳任何中国预扣税,并将
非中国
个人股东和美国存托股份持有者将不需按20%的税率缴纳中国个人所得税。同样,由该等公司确认的任何收益
非中国
股东或美国存托股份持有者出售股份或美国存托凭证(视情况而定)也可能需要缴纳中国税。如果我们支付给我们的股息
非中国
企业股东,
非中国
个人股东和美国存托股份持有者,或根据他们确认的收益
非中国
根据企业所得税法和个人所得税法,美国存托股份的股东或持有者必须缴纳中国税,但该等投资者对我们普通股或美国存托凭证的投资可能会受到重大不利影响。
劳动力成本的增加和更严格的劳动相关法律法规的执行可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。
近年来,中国的整体经济和中国的平均工资都有所提高,预计还会继续增长。近年来,我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够通过提高服务价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户和客户,否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
 
49

目录表
此外,我们在与员工签订劳动合同、向指定政府机构支付养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各项法定员工福利方面,也受到了更严格的监管要求。根据于二零一二年十二月修订并于二零一三年七月一日起生效的《中华人民共和国劳动合同法》或于二零一八年一月起生效的《劳动合同法》及其于二零零八年九月起生效的实施细则,用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定雇员试用期及单方面终止劳动合同方面,须遵守更严格的要求。如果我们决定终止部分雇佣合同或以其他方式改变雇佣或劳动惯例,《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。2010年10月,全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国社会保险法》,自2011年7月1日起施行,并于2018年12月29日修订。根据《社会保险法》,职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险,用人单位必须与职工一起或单独缴纳社会保险费。2019年2月18日,人力资源和社会保障部等八部门发布《关于进一步规范招聘活动促进妇女平等就业的通知》或《关于促进妇女平等就业的通知》,同时施行。《通知》规定,用人单位或者人力资源机构发布含有歧视性内容的招聘广告的,可以责令改正。未按要求改正歧视性广告的,最高罚款5万元。《关于促进妇女平等就业的通知》还禁止询问女性申请者的婚姻和生育状况,在入境体检中进行怀孕测试等涉及性别歧视的行为。
由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中,我们不能向您保证我们的雇佣行为没有也不会违反中国的劳动相关法律法规,这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规,我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。
国际贸易政策的变化和日益加剧的政治紧张局势,特别是美国和中国之间的紧张局势,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
国际贸易政策发生了变化,政治紧张局势不断加剧,特别是美国和中国之间,但也是乌克兰冲突和对俄罗斯制裁的结果。美国政府发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际上对中国的贸易政策发生变化。例如,美国政府威胁和/或对多家中国科技公司实施了出口管制、经贸制裁。美国还威胁要对中国和中国公司实施进一步的出口管制、制裁、贸易禁运和其他更严格的监管要求,因为他们涉嫌在中国内外进行活动。在此背景下,中国已经实施并可能进一步实施措施,以应对美国政府发起的针对中国公司的不断变化的贸易政策、条约、关税和制裁限制。例如,商务部于2021年1月发布了《关于反不正当域外适用外国立法的规定》等措施,以反制外国对中国公民和公司的限制。贸易和政治紧张局势的加剧可能会减少中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平,这将对全球经济状况、全球金融市场的稳定和国际贸易政策产生不利影响。
虽然目前跨境业务可能不是我们的重点领域,我们正在缩减我们的欧洲业务,但任何不断加剧的贸易和政治紧张局势,或政府对国际贸易和中国公司的不利政策,都可能影响我们的竞争地位,或阻碍我们在某些国家的商业活动。此外,如果任何此类紧张局势或不利的政府贸易政策损害中国经济或全球经济,我们的运营结果可能会受到不利影响。
 
50

目录表
与我们的美国存托凭证和普通股相关的风险
我们的美国存托凭证和/或普通股的交易价格一直并可能继续波动,这可能会给我们的美国存托凭证和/或普通股的持有者造成重大损失。
我们的美国存托凭证和/或普通股的交易价格一直并可能继续波动,可能会因各种因素而大幅波动,其中许多因素不是我们所能控制的。例如,我们在纽约证券交易所的美国存托凭证的每日收盘价在2021年从26.13美元到137.92美元不等。同样,我们的普通股自2021年3月在香港联交所上市以来,2021年在香港联交所的每日收市价由54.25港元至197.60港元不等。我们的美国存托凭证和/或普通股的交易价格可能会因以下因素而继续波动,这些因素包括但不限于:
 
   
我们目标市场的监管动态影响我们、我们的客户或我们的竞争对手;
 
   
整个汽车生态系统的状况;
 
   
在线行业的状况;
 
   
本公司季度经营业绩的实际或预期波动,以及预期业绩的变化或修订;
 
   
证券研究分析师财务估计的变动;
 
   
人民币、港元、美元汇率的波动;
 
   
宣布与我们或竞争对手的服务质量有关的研究和报告;
 
   
提供在线汽车相关服务的其他公司的经济业绩或市场估值的变化;
 
   
我们或我们的竞争对手宣布新的解决方案、收购、战略关系、合资企业或资本承诺;
 
   
高级管理层的增任或离职;
 
   
解除或终止
锁定
或对我们发行在外的普通股或美国存托证券的其他转让限制;
 
   
额外普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售;
 
   
取得或吊销与本公司业务有关的任何经营许可证或许可证;
 
   
未决或潜在的诉讼或行政调查;
 
   
宣传我们的业务以及我们的销售和市场推广活动的成效;以及
 
   
被指控对重大事实的陈述不真实,或在我们的公开公告或新闻稿中被指控遗漏陈述重大事实,或对其进行曲解。
此外,股市总体上经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。例如,对经济增长放缓的担忧
新冠肺炎
自2020年3月9日以来,大流行已多次触发美国关键的全市场熔断机制,导致美国资本市场历史性下跌。虽然世界各地已采取行动遏制冠状病毒的传播,但不能保证资本市场将如何反应。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格产生不利影响。我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格也可能受到任何被指控的不真实陈述或在我们的公开公告或新闻稿中被指控遗漏陈述重大事实的不利影响,这甚至可能导致针对我们的证券集体诉讼。在过去,上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,这可能会损害我们的运营结果,并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。美国存托股份和/或普通股价的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响,这些员工中的大多数已获得期权或其他股权激励。
 
51

目录表
与许多其他在香港联合交易所上市的公司相比,我们在某些事项上采取了不同的做法。
我们于2021年3月完成在香港的公开发售,并于2021年3月15日开始在香港证券交易所买卖普通股,股票代码为“2518”。作为根据香港上市规则第19章在香港联交所上市的公司,吾等不受香港上市规则第19C.11条的若干条文所规限,该等条文包括(其中包括)关于须具报交易、关连交易、购股权计划、财务报表内容及若干其他持续责任的规则。此外,在本公司普通股于香港联交所上市方面,我们申请豁免及/或豁免严格遵守香港上市规则、公司(清盘及杂项规定)条例、收购守则及证券及期货条例。因此,与其他在香港联合交易所上市的公司相比,我们在这些事项上采取了不同的做法,这些公司没有享受这些豁免或豁免。
此外,如果我们的普通股和美国存托凭证在最近一个财政年度的全球总交易量(按美元价值计算)有55%或以上是在香港联交所进行的,香港联交所将视我们为在香港同时上市,我们将不再享有某些豁免或豁免以严格遵守《香港上市规则》、《公司(清盘及杂项规定)条例》、《收购守则》和《证券及期货条例》的规定,这可能导致我们不得不修改我们的公司结构和组织章程大纲及章程细则,并招致我们的增量合规成本。
我们不能保证任何股票回购计划将完全完成,或任何股票回购计划将提高长期股东价值,并且股票回购可能会增加我们的美国存托凭证和/或普通股价格的波动性,并可能减少我们的现金储备。
2021年11月18日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,根据该计划,我们可以在未来12个月内回购最多2亿美元的美国存托凭证。股票回购计划于同一天公开宣布。我们的股票回购计划可能会影响我们的股票价格,增加波动性,减少我们的现金储备,并可能随时暂停或终止。我们不能保证我们实施的任何股票回购计划,包括2021年11月18日批准的计划,都将完全完成,也不能保证它将提升长期股东价值。有关根据本公司回购计划回购的美国存托凭证数量详情,请参阅“项目16E-发行人及联营买家购买股票证券”。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或发表关于我们业务的不准确或不利的研究或报告,或者如果他们对我们的美国存托凭证和/或普通股的建议做出不利改变,我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证和/或普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果我们没有建立和保持足够的研究覆盖范围,或者如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的美国存托凭证和/或普通股评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格或交易量下降。
 
52

目录表
虽然我们在2019年采取了定期的股息政策,但我们不能向您保证我们现有的股息政策在未来不会改变或您可能收到的股息金额,也不能保证我们将有足够的利润、从利润中预留的准备金或其他资金来证明并能够在任何一年依法宣布和支付股息,因此,您可能需要依赖我们的美国存托凭证和/或普通股的价格升值作为您投资回报的唯一来源。
2019年11月,我们的董事会决定采取定期分红政策。根据这项政策,我们可以从2020年起每年发放经常性现金股息,金额约为上一财年净收入的20%,具体金额将由我们的董事根据我们的财务业绩和分配前的现金状况确定。
尽管有定期的股息政策,但在宣布和支付任何给定年度的任何股息之前,我们需要有足够的利润来证明这种宣布和支付是合理的,或者我们需要从董事会认为不再需要的以前产生的利润中预留足够的准备金。此外,我们必须能够在支付股息后立即偿还在正常业务过程中到期的债务。我们不能向您保证,我们将能够满足所有这些条件,以便能够依法宣布和支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间和金额(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,你可能获得的股息数额是不确定的,可能会发生变化。
此外,我们的常规股息政策可能会在董事会的酌情决定下随时发生变化,不能保证我们未来不会调整或终止我们的股息政策。因此,阁下不应依赖阁下对吾等美国存托凭证及/或普通股的投资作为未来股息收入的来源,阁下于吾等美国存托凭证及/或普通股的投资未来回报可能完全取决于吾等美国存托凭证及/或普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证和/或普通股会升值,甚至维持您购买美国存托凭证和/或普通股时的价格。您在我们的美国存托凭证和/或普通股的投资可能无法实现回报,甚至可能失去对我们的美国存托凭证和/或普通股的全部投资。
未来我们股票的大量出售或预期的潜在出售可能会导致我们的美国存托凭证和/或普通股的价格下跌。
在公开市场或通过非公开交易出售我们的美国存托凭证和/或普通股,或认为这些出售可能发生,可能会导致我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格下跌。截至2022年3月31日,云晨持有我们总流通股的44.8%。除了未登记的出售,它还可以通过登记的交易处置这些股份,因为它有权根据证券法促使我们登记其股份的出售。出售这些股票,或认为可能发生此类出售,可能会导致我们的美国存托凭证和/或普通股价格下跌。此类出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。我们无法预测,如果我们的主要股东或任何其他股东所持证券的任何市场出售,或这些证券可供未来出售,将对我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格产生什么影响。
此外,如果我们通过私下交易或在美国、香港或其他司法管辖区的公开市场发行额外的普通股,您在我们公司的所有权权益将被稀释,这反过来可能对我们的美国存托凭证和/或普通股的价格产生重大不利影响。
我们的美国存托凭证持有人可能与我们的普通股持有人没有相同的投票权,也可能无法及时收到投票材料以行使他们的投票权。
除本年度报告及存款协议所述外,本公司美国存托凭证持有人将不能以个人名义行使与本公司美国存托凭证所代表普通股相关的投票权。本公司美国存托凭证持有人将委任受托管理人或其代名人为其代表,以行使与美国存托凭证所代表普通股相关的投票权。在收到其投票指示后,托管机构将根据这些指示对标的普通股进行投票。
 
53

目录表
根据本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及细则,吾等可于14个历日前召开股东大会。如果我们根据存款协议的条款及时通知托管人(30个工作日的通知),托管人将通知我们的美国存托凭证持有人即将举行的股东大会,并安排将我们的投票材料交付给他们。我们不能保证我们的美国存托凭证持有人将及时收到投票材料,以指示托管机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票,而且他们或通过经纪商、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。此外,保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着我们的美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权,如果他们的美国存托凭证相关普通股没有按照他们的要求投票,他们可能会无能为力。此外,虽然本公司美国存托凭证持有人可直接行使投票权,撤回其美国存托凭证相关普通股,并在股东大会记录日期前成为该等股份的登记持有人,但他们可能不会收到有关即将召开的股东大会的足够预先通知,以撤回其美国存托凭证相关普通股,使其可就任何特定事项投票。
我们的美国存托股份持有人参与未来任何配股的权利可能会受到限制,这可能会导致他们所持股份的稀释,如果向他们提供这种股息是非法或不切实际的,他们可能不会收到现金股息。
我们可能会不时向我们的股东分配权利,包括购买我们证券的权利。然而,除非我们根据《证券法》登记与权利相关的权利和证券,或者获得豁免登记要求,否则我们不能向美国存托凭证持有人提供权利。根据存款协议,除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记,否则托管银行不会向我们的美国存托凭证持有人提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明,或努力使此类注册声明被宣布为有效,并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此,我们的美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行,并可能遭遇其所持股份的稀释。
我们美国存托凭证的托管人已同意向我们美国存托凭证持有人支付其或托管人从普通股或其他存款证券中获得的现金股息或其他分派,扣除其费用和费用后。我们美国存托凭证的持有者将按照其美国存托凭证所代表的普通股数量的比例获得这些分配。但是,如果保管人认为向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的,则保管人不承担责任。例如,保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外,某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这种情况下,保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着,如果我们向我们的美国存托凭证持有人提供普通股是非法或不切实际的,我们的美国存托凭证持有人可能不会收到我们对我们普通股的分配或为其分配的任何价值。这些限制可能对其持有的美国存托凭证的价值产生重大不利影响。
我们的美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。
我们的美国存托凭证可以在托管银行的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其转让账簿。此外,当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据托管协议的任何规定,或出于按照托管协议的条款的任何其他原因,在任何时候,托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
 
54

目录表
您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国联邦法院或香港法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的,我们几乎所有的业务都在中国进行,并且我们的几乎所有董事和高级管理人员都居住在美国和香港以外的地方。
我们在开曼群岛注册成立,并通过我们的中国子公司和VIE在中国开展大部分业务。我们的大多数董事和高级管理人员居住在中国,这些董事和高级管理人员的相当大一部分资产位于中国。因此,如果您认为您的权利受到美国证券法、香港法律或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国或香港对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。开曼群岛不承认在美国或香港获得的判决,尽管开曼群岛的法院一般会承认和执行
非刑罚性
有管辖权的外国法院的判决,不对案情进行重审。
本公司的公司事务受本公司不时修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼公司法及开曼群岛普通法所管限。股东对我们及我们的董事和高级职员采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及英国普通法,后者提供了有说服力但不具约束力的权威。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是,开曼群岛的证券法律体系不如美国发达,为投资者提供的保护也少得多。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院或香港法院提起股东派生诉讼。
因此,我们的公众股东可能比在美国或香港注册成立的公司的股东更难通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。
本公司的组织章程大纲及章程细则载有反收购条款,可能会对本公司普通股及美国存托凭证及/或普通股持有人的权利造成不利影响。
本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则包含若干条款,可能限制其他人士取得本公司控制权的能力,包括授权本公司董事会不时设立一个或多个系列优先股而无需股东采取行动,以及就任何系列优先股决定该系列的条款及权利。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的美国存托凭证和/或普通股的价格可能会下跌,我们的美国存托凭证和/或普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》,我们有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
 
   
《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交季度报告的规则
10-Q
或表单上的当前报告
8-K;
 
   
《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节;
 
55

目录表
   
《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及
 
   
FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。
我们被要求以表格的形式提交年度报告
20-F
在每个财政年度结束后的四个月内。我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定,以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以表格形式提供给美国证券交易委员会
6-K.
然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和频繁。因此,如果您投资于美国国内的发行商,您可能无法获得相同的保护或信息。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们获准采用与纽约证券交易所上市准则有重大差异的公司管治事宜的若干母国惯例。
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们必须遵守纽约证券交易所的上市标准。然而,纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。我们的母国开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的上市标准有很大差异。目前,我们在公司治理方面依赖母国的做法,而不是纽约证券交易所的上市标准,包括要求上市公司的大多数董事会成员必须是独立的,并有一个提名和公司治理委员会,以及一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。因此,如果我们完全遵守纽约证券交易所的上市标准,我们的股东获得的保护可能会比其他情况下所享有的保护要少。
出于美国联邦所得税的目的,我们可能被归类为被动型外国投资公司,这可能会使美国存托凭证或普通股的美国持有者面临严重的不利税收后果。
根据美国联邦所得税法,在任何纳税年度,如果(I)我们在该纳税年度的总收入的至少75%是被动收入,或(Ii)我们的资产价值的至少50%(通常基于我们的资产在该纳税年度的平均季度价值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产,则我们将被归类为被动外国投资公司或PFIC(资产测试)。尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将VIE视为由我们所有,因为我们控制着它们的管理决策,并有权获得与此类实体相关的几乎所有经济利益,因此,我们将它们的运营结果合并到我们的综合美国公认会计准则财务报表中。假设出于美国联邦所得税的目的,我们是VIE的所有者,并基于我们的收入和资产,包括商誉和未登记的无形资产,我们不相信我们在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC,也不预期在本纳税年度或未来纳税年度成为PFIC。
虽然我们不相信我们在截至2021年12月31日的课税年度是PFIC,也不预期在可预见的未来成为PFIC,但在这方面无法保证,因为我们是否将成为或成为PFIC的决定是每年进行的密集事实调查,部分取决于我们的收入和资产的构成。我们的美国存托凭证和/或普通股的市价波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC,因为资产测试的资产价值可能会不时参考我们的美国存托凭证和/或普通股的市价(可能是波动的)来确定。特别是,最近我们的美国存托凭证市场价格的下跌增加了我们成为PFIC的风险。我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续大幅波动,因此,我们不能向您保证我们在任何课税年度的PFIC地位。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于从产生消极收入的活动中获得的收入显著增加的情况下
非被动
如果我们的收入减少,或者我们决定不将大量现金用于积极目的,我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。
 
56

目录表
如果我们将成为或成为PFIC,则为美国持有者(如第10项中所定义
信息-E。
税收--美国联邦所得税考虑--一般“)可能会对出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股确认的收益以及收到美国存托凭证或普通股的分配产生大幅增加的美国所得税,前提是这些收益或分配根据美国联邦所得税规则被视为”超额分配“。此外,如果我们在任何一年期间是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC,我们通常会在随后的所有美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的年度中继续被视为该美国持有人的PFIC。或者,美国PFIC股票的持有者有时可以通过做出某些选择来规避上述规则,包括
“按市值计价”
选举或选择将PFIC视为“合格选举基金”。然而,美国持有者将不能选择将我们视为“合格选举基金”,因为即使我们成为或成为PFIC,我们也不打算遵守允许美国持有者进行此类选择的必要要求。敦促每个美国持有者就拥有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问,如果我们要成为或成为PFIC。详情见“第10项.附加信息-E.税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司规则”。
由于是上市公司,我们的成本增加了。
作为一家上市公司,我们承担了大量的会计、法律和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案,包括其中关于财务报告内部控制的第404条,以及后来由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则,对上市公司的公司治理做法提出了详细的要求。我们预计,适用于上市公司的这些规则和法规将增加我们的会计、法律和财务合规成本,并使某些公司活动更加耗时和成本更高。我们的管理层需要投入大量的时间和精力来履行我们的上市公司报告义务和其他合规事项。我们评估和监控与这些规章制度相关的发展,我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。由于我们的普通股在香港联合交易所上市,我们也会产生额外的成本。作为一家上市公司,我们的报告和其他合规义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。
香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们的美国存托证券及╱或普通股的交易价格产生负面影响。
我们同时受制于香港及纽交所的上市及监管规定。香港交易所和纽交所的交易时间、交易特征(包括交易量和流动性)、交易和上市规则以及投资者基础(包括不同程度的散户和机构参与)都不同。由于这些差异,即使考虑到货币差异,我们普通股和我们的美国存托凭证的交易价格也可能不相同。由于美国资本市场特有的情况,我们的美国存托凭证价格的波动可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响,反之亦然。某些对美国资本市场有重大负面影响的事件可能会导致我们普通股的交易价格下跌,尽管该等事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生普遍或同等程度的影响,反之亦然。
我们的普通股和我们的美国存托证券之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格造成不利影响。
在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下,我们普通股的持有者可以将普通股存放在托管机构,以换取我们美国存托凭证的发行。任何美国存托凭证持有人亦可根据存款协议的条款,交出美国存托凭证及提取该等美国存托凭证所代表的相关普通股,以便在香港联交所买卖。倘若大量普通股被存放于托管银行以换取美国存托凭证,或反之亦然,本公司普通股在香港联交所及我们在纽约证券交易所的美国存托凭证的流动资金及交易价格可能会受到不利影响。
 
57

目录表
普通股与美国存托凭证之间的互换所需时间可能较预期为长,投资者在此期间可能无法结算或出售其证券,而将普通股转换为美国存托凭证涉及成本。
纽约证券交易所与香港联合交易所之间并无直接交易或结算,而我们的美国存托凭证及普通股分别在香港联合交易所买卖。此外,香港和纽约之间的时差和不可预见的市场情况或其他因素可能会延误存放普通股以交换美国存托凭证或撤回以美国存托凭证为代表的普通股。在这种延迟期间,投资者将被阻止结算或出售其证券。此外,不能保证任何普通股到美国存托凭证的转换(反之亦然)将按照投资者可能预期的时间表完成。
此外,美国存托证券的保管人有权就各种服务向持有人收取费用,包括于存托普通股时发行美国存托证券、注销美国存托证券、分派现金股息或其他现金分派、根据股份股息或其他免费股份分派美国存托证券(美国存托证券除外)及年度服务费。因此,将普通股兑换为美国存托证券(反之亦然)的股东可能无法达到股东预期的经济回报水平。
我们普通股在香港联交所的活跃交易市场可能不会发展或持续下去,而我们普通股的交易价格可能会大幅波动。
自从我们的普通股在香港证券交易所上市以来,我们一直是香港证券交易所交易活跃的公司。然而,我们不能向您保证,我们普通股在香港联交所的活跃交易市场将持续下去。我们美国存托凭证在纽约证券交易所的交易价或流动资金可能不能反映我们普通股在香港联交所的交易价格或流动资金。如果我们普通股在香港联交所的活跃交易市场不能持续下去,我们普通股的市场价格和流动性可能会受到重大和不利的影响。
2014年,香港、上海和深圳证券交易所合作创建了一个名为沪港通的交易所间交易机制,允许国际和中国内地投资者通过本国交易所的交易和清算设施,交易在对方市场上市的合格股权证券。沪港通目前覆盖香港、上海和深圳市场的2,000多笔股票证券交易。沪港通允许中国大陆投资者直接交易在香港证券交易所上市的合格股权证券,也就是所谓的南向交易;如果没有沪港通,中国大陆投资者就不会有直接和成熟的方式从事南向交易。然而,我们公司在香港第二上市的普通股是否以及何时有资格通过沪港通进行交易,目前尚不清楚。本公司普通股不符合资格或延迟透过沪港通进行交易,将影响中国内地投资者买卖本公司普通股的能力,因此可能限制本公司普通股在香港联交所的交易流动资金。
至于香港印花税是否适用于美国存托凭证的买卖或转换,目前尚不明朗。
关于我们在香港首次公开发行普通股,或香港IPO,我们已在香港设立会员登记分册,或香港股份登记册。本公司在香港联交所买卖的普通股,包括在香港首次公开发售及可能由美国存托凭证转换而成的普通股,均在香港股份登记册登记,而该等普通股在香港联交所的买卖将须缴交香港印花税。为了方便
美国存托股份-普通
除了纽交所与香港联交所之间的股份转换及交易外,我们亦将部分已发行普通股从我们在开曼群岛存置的会员名册移至我们的香港股份登记册。
根据“香港印花税条例”,任何人买卖香港股票,其定义为转让须在香港登记的股票,均须缴付香港印花税。目前,印花税的总税率为转让股份的代价或价值(以较大者为准)的0.26%,买卖双方各支付0.13%。
 
58

目录表
据我们所知,在美国和香港两地上市的公司的美国存托凭证的买卖或转换,实际上并没有征收香港印花税,而该等公司的全部或部分普通股,包括与美国存托凭证相关的普通股,均已保存在其香港股份登记册内。然而,就香港法律而言,尚不清楚这些两地上市公司的美国存托凭证的交易或转换是否构成对标的在香港注册的普通股的出售或购买,并须缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。如果香港印花税由主管当局决定适用于我们的美国存托凭证的交易或转换,您在我们的美国存托凭证和/或普通股的投资的交易价格和价值可能会受到影响。
第4项关于公司的信息
A.
公司的历史与发展
我们于2008年6月根据开曼群岛法律成立了汽车之家,其前身为Sequel Limited,并于2011年10月采用现名。2008年6月,在我们成立后不久,我们收购了以下实体的所有股权:
 
   
Cheerbright是英属维尔京群岛的一家公司,运营着成立于2005年的汽车家居网站。
 
   
Norstar Advertising Media Holdings Limited,或Norstar,这是开曼群岛的一家公司,经营着2004年推出的che168.com等业务;以及
 
   
中国托普赛德有限公司或中国托普赛德,一家英属维尔京群岛公司。
为了突出我们对汽车行业的业务重点,我们在2011年完成了公司重组,剥离了当时不参与我们核心业务的子公司,之后我们一直专注于通过我们的
Autohome.com.cn
Che168.com
网站.
2013年10月,我们通过我们在香港的一家全资子公司收购了汽车之家传媒有限公司。汽车之家传媒有限公司当时在中国境外从事广告业务已超过三年。2015年,我们完成了广告业务从当时的VIE迁移到汽车之家传媒有限公司子公司的工作。
2013年12月,我们完成了首次公开募股,并将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市,代码为“ATHM”。
2016年6月22日,我们当时的最大股东Telstra Holdings Pty Limited或Telstra完成了以16亿美元的代价将我们当时已发行和已发行股份总额的约47.4%出售给云晨。2017年2月22日,云辰进一步向澳洲电信收购澳洲电信持有的美国电信剩余的6.5%股权。
于2017年9月,吾等透过汽车之家资讯收购获银监会许可在中国从事保险经纪业务的上海天合保险公司的100%股权,总现金代价为人民币2110万元。
2018年6月,我们投资了TTP,这是一家运营二手车在线竞价平台的公司,我们于2020年12月获得了TTP的控制权。
2021年3月15日,我们的普通股在香港联交所主板开始交易,股票代码为“2518”。在扣除承销佣金、股份发行成本及发售开支后,我们从与香港上市有关的全球发售中筹集了约港币42.949亿元的净收益。
我们的主要行政办公室位于北京市海淀区丹岭街3号CEC广场18楼B座,邮编:100080,邮编:人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(10)59857001。我们在开曼群岛的注册办事处位于梅普尔斯企业服务有限公司的办公室,地址为大开曼群岛尤格兰德大厦309号邮政信箱,
KY1-1104,
开曼群岛。
关于资本支出和资产剥离的讨论,见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源--重大现金需求”。
 
59

目录表
B.
业务概述
概述
我们是中国汽车消费者的领先在线目的地,根据2021年12月31日的数据,我们在汽车服务平台中的移动日活排名第一
QuestMobile
。通过我们的三个网站,
autohome.com.cn
,
Che168.com
Ttpai.cn
通过PC、移动设备、我们的移动应用程序和迷你应用程序访问,我们向汽车消费者提供全面、独立和互动的内容和工具,并向汽车价值链上的汽车制造商和经销商提供全套服务。
我们始于2008年,是一家
以内容为导向
专注于媒体服务的垂直媒体公司(“1.0 Media”)。2016年,我们启动了4+1战略转型倡议(2.0平台),搭建了一个涵盖汽车内容、汽车交易、汽车金融和汽车生活方式的平台,从一个
以内容为导向
垂直公司向数据和技术驱动的汽车平台转变。自2018年以来,我们专注于开发采用人工智能(AI)、大数据和云技术(统称为ABC)的全套智能产品和解决方案,以构建一个整合的生态系统,通过提供
端到端
跨价值链的数据驱动的产品和解决方案(“3.0智能”)。我们一直在利用我们的“软件即服务”(“SaaS”)能力以及我们的核心人工智能、大数据和云技术(“4.0ABC+SaaS”)来扩展我们的产品和服务类别,并改进我们现有的产品和服务类别
,
自2021年以来,我们已经升级了战略,围绕我们的产品进一步发展生态系统,以更好地服务于汽车价值链上的利益相关者,包括消费者、汽车制造商、经销商和其他相关
生态伙伴。
我们从媒体服务、潜在客户生成服务和在线市场等方面创造收入。
 
   
媒体服务
:通过我们的媒体服务,我们为汽车制造商提供与品牌推广、新车型发布和销售推广相关的有针对性的营销解决方案。我们庞大的汽车消费者用户群为汽车制造商的营销信息提供了广泛的触角。
 
   
潜在客户生成服务
:我们的销售线索生成服务使我们的经销商订户能够创建自己的在线商店、列出价格和促销信息、提供经销商联系信息、投放广告和管理客户关系,以帮助他们接触到广泛的潜在客户,并有效地在网上向消费者营销他们的汽车,最终产生销售线索。我们的销售线索生成服务还包括二手车列表服务,它提供了一个用户界面,允许潜在的二手车买家识别合适的列表并联系相关卖家。
 
   
在线市场和其他
:在继续加强我们的媒体和线索生成服务的同时,我们也在进一步发展我们的在线市场和其他业务。这些业务专注于为新车和二手车买家和卖家提供新车和二手车交易的便利化服务和其他基于平台的服务。通过我们的汽车金融业务,我们为我们的合作金融机构提供服务,包括促进他们的贷款和保险产品向消费者和二手车销售商销售。2017年底,我们开始提供数据产品,这些产品利用我们的智能大数据分析能力和海量积累的用户数据池来提供
端到端
为价值链不同阶段的汽车制造商和经销商提供数据驱动的产品和解决方案。我们相信,我们平台上这些产品和解决方案的广度和深度将使我们能够建立一个强大且技术驱动的汽车生态系统,涵盖汽车拥有生命周期的各个方面。我们还通过将TTP的线下车辆检查、所有权转让服务和其他辅助服务与在线服务相结合,为用户提供全面的汽车相关服务。
下面的图表说明了我们的集成生态系统,包括我们每项业务中的交易流和资金流
1
:
 
1
 
截至2021年12月31日,VIE主要向经销商提供部分潜在客户生成服务(二手车挂牌服务)、部分二手车交易服务以及其他综合汽车相关服务。
 
60

目录表
内容的交付
我们主要通过我们的网站、移动应用程序和迷你应用程序以及我们的互动在线社区向用户交付我们的汽车相关内容,所有这些都由我们的数据和技术能力以及大量积累的用户数据提供支持。我们可以访问用户在其汽车拥有生命周期中的需求、行为和模式的宝贵数据,这使我们能够准确有效地定制内容和商业产品。我们准确而全面的用户概况使我们能够不断增强用户体验,提高我们吸引和留住客户的能力。
我们的网站
我们以用户为中心的方法成功地吸引了不断增长的用户基础,我们网站的每日活跃用户稳步增加。我们相信,我们处于有利地位,能够抓住中国互联网普及率的快速增长。我们的
Autohome.com.cn
网站面向广泛的汽车消费者,重点关注新车和我们的
Che168.com
Ttpai.cn
网站专注于二手汽车。
我们网站上的大部分内容都由车辆型号标记,以方便用户访问。我们已经开发并正在继续改进我们的用户智能引擎,以分析用户的浏览行为和偏好,并对用户可能认为相关和感兴趣的内容进行优先排序。搜索或导航到特定车型的页面的用户将获得相关内容的链接,如车辆规格、照片和视频剪辑、评论、竞争车型以及来自当地经销商的上市和促销信息。用户可以很容易地比较竞争对手的车型和品牌的价格和规格,以做出明智的购买决定。此外,我们会定期总结和分析这些用户行为数据,以改善用户体验,并为我们的客户提供消费者情报。
为了向我们的用户提供更好的体验,我们将赞助内容标记为广告以保持客观性。
 
61

目录表
我们的移动网站和应用程序
对于移动用户,我们的内容可以在我们的网站、我们的移动应用程序和我们的迷你应用程序上访问。近年来,我们做出了重大努力,优化了我们网站的移动版本,以显示我们的内容,并开发和增强了我们的移动应用程序的功能,以吸引更多通过移动设备访问我们服务的用户。例如,根据
QuestMobile
2019年12月、2020年12月和2021年12月,我们的移动网站、主要应用和小应用的日均活跃用户总数分别达到3680万、4210万和4690万。我们是同行业中最早引进这两项技术的中国之一。
IOS-
以及基于Android的应用程序,允许用户轻松访问我们的内容。用户可以通过移动设备方便地使用我们的移动网站和应用程序提供的功能,如阅读文章、查看车辆价格和车型参数、查看图片、查看经销商信息、访问我们的汽车之家商城和参与论坛讨论。我们还推出了精简版的汽车之家应用程序,以吸引年轻观众。
我们的内容和工具
我们平台的基础是大量的原创内容、专业生成的内容、用户生成的内容,以及围绕我们的汽车信息数据库组织的全面的汽车库和广泛的汽车上市和促销信息。利用我们的内容和用户数据,以及我们的技术能力,我们还在我们的平台上提供了一系列智能工具,为我们的用户提供流畅而高效的购买体验。
原始生成的内容
我们最初生成的内容是由我们专门的编辑团队创建的,包括与汽车相关的文章和评论、各个当地市场的定价趋势、照片、视频剪辑和直播。本内容涵盖了整个汽车所有权生命周期的主题,从汽车的研究、选择和购买到所有权和维护,再到最终的更换。2018年,我们推出了专注于新能源汽车的新频道,以适应我们用户对新能源汽车日益增长的兴趣和关注。我们的评论作者通过试驾各种汽车制造商提供的许多新发布的车型来获得第一手经验。我们还有一个
啊-100
车辆评级系统,应用标准标准来衡量在售车辆的一套全面的基于性能的特征,如安全性、动力性、油耗、舒适性和驾驶体验。我们的
啊-100
车辆评级系统帮助汽车消费者在选择购买车辆时做出更轻松的选择。2021年,我们进一步推出了我们的摩托车模型库和
在用车
模型库,以扩大我们的内容提供,并推出修改后的汽车频道,以扩大我们的用户覆盖范围。我们在北京总部的编辑团队和遍布全国63个城市的销售办事处中国与汽车制造商、经销商和其他行业参与者密切合作,创作与汽车相关的文章。尽管汽车制造商可能会为我们提供试驾样车,但我们会根据团队的经验和用户的角度独立审查所有新车。
我们在创建和发布内容时遵循完善的指导方针,并注意细节,如照片的角度、图像大小和行业活动与相关文章发布之间的时间。这些做法使我们能够简化我们的编辑流程,快速有效地向我们的用户提供国家和地方内容,同时确保我们保持高质量的标准和一致的用户体验。
专业生成的内容
2016年,我们推出了一个开放的内容平台,邀请汽车领域的主要意见领袖和有影响力的博客作者或作家就汽车相关话题贡献他们的高质量专业评论、分析和见解,包括车辆评论、行业趋势、汽车摄影、维修等。我们多样化的专业生成内容补充了我们的汽车生态系统战略,为我们的用户带来了丰富的定制内容,包括高质量的文章、照片、视频剪辑和直播。截至2021年12月31日,我们平台上有26,950名专业内容贡献者,而截至2020年12月31日,我们的平台上有超过24,900名贡献者。自2018年以来,我们一直在扩大与汽车制造商、关键意见领袖、专业专家和社交媒体的合作,以进一步升级我们专业生成的内容生态系统。
 
62

目录表
用户生成的内容和用户论坛
我们的平台拥有一个开放和充满活力的汽车消费者社区,从首次购买汽车的人到成熟的汽车爱好者。我们的用户社区以我们的论坛为中心,这些论坛是根据车型、城市和地区以及各种感兴趣的主题组织的。注册用户利用我们的论坛分享广泛的汽车体验,如驾驶经验以及使用和维护技巧。用户还经常提供对汽车或汽车产品和服务的评论,发布问题,并从其他论坛成员那里获得答案。我们继续加强用户对内容生成和交付过程的参与度和参与度。例如,除了为吸引年轻观众而推出的精简版汽车之家应用程序外,我们还推出了微帖子频道,允许用户在该频道上发布照片和发表简短评论。
我们努力确保我们论坛的可信度、吸引力和有用性,通过识别经过验证的车主并授权选定的注册用户作为论坛主持人。我们认证的车主是注册用户,其车辆所有权已通过各种渠道得到确认。我们的论坛版主通常是活跃的注册用户,拥有大量的论坛帖子,我们认为他们是我们在线社区中声誉良好的汽车爱好者。我们网站上的青年频道是一个基于兴趣的社交媒体平台,向年轻用户推广汽车知识和文化。
截至2019年、2020年和2021年12月31日,我们的注册用户分别超过1.1亿、1.355亿和1.704亿。随着我们用户群的增长以及用户参与度和论坛活动的增加,我们的用户生成内容数据库不断扩大,这反过来又吸引了更多用户。
我们已经采取了一系列措施,以确保我们的平台上没有发布任何不当、非法或攻击性的广告内容,特别是用户贡献的内容。我们有专门的广告内容审查员,他们审查发布在我们平台上的内容,并通过使用我们的敏感词过滤器来阻止非法和不适当的广告内容。我们在我们的用户协议和内容上传页面中给出了一个明显的提醒,用户应该确保上传的内容是合法的,不侵犯任何第三方权利。汽车经销商在我们平台上发布的信息伴随着警告,信息来自经销商,其真实性、准确性和合法性是发布者的责任,而不是平台的责任。此外,我们还与相关政府部门合作,对我们平台上的内容进行监管,删除非法内容,并定期对相关员工进行内容监控培训。
根据我们中国法律顾问的建议,如果我们未能识别或监控非法或不适当的内容,并限制或消除此类内容在我们平台上的传播或可用性,我们可能会受到相关监管机构的惩罚,包括罚款、没收广告收入,或者在我们涉及更严重违规行为的情况下,终止我们的互联网内容许可证。此外,我们可能会受到消费者的索赔,声称我们运营的网站和移动应用程序上的信息具有误导性。有关详情,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-本行可能须为在本公司网站及移动应用程式上投放的广告及其他内容负上法律责任”、“第4项.本公司资料-B.业务概览-中华人民共和国法规-有关广告的规定”及“第4项.本公司资料-B.业务概览-中华人民共和国法规-互联网内容服务规例”。
汽车馆藏与上市
截至2021年12月31日,我们拥有中国行业内最全面的汽车库之一,拥有约59,700种车型配置。
我们相信,我们的汽车库涵盖了中国自2005年以来发布的绝大多数乘用车车型。它包括广泛的规格,涵盖性能水平、尺寸、动力总成、车身、内饰、安全、娱乐系统和其他独特功能,以及汽车制造商的建议零售价。我们汽车资料库的内容规模,我们认为复制将需要大量的时间、专业知识和费用,使其成为我们的用户研究新车和二手车的宝贵工具。我们的数据库还包括大量的新旧汽车清单和促销信息。凭借全面且不断更新的列表信息,用户可以方便地搜索
最新的
无需访问当地展厅的每个经销商即可获取车型信息。此外,我们的汽车库包含大量源自我们的用户论坛的用户生成的内容。利用我们的创新
阿尔-
与VR相关的
技术,我们利用三维技术来恢复车辆的真实外观,并呈现立体
720度
我们平台上的汽车评论。与传统的
二维
基于图片的汽车外观展示,
阿尔-
基于虚拟现实的
我们平台上的车辆审查功能使用户能够真实了解他们有兴趣购买的特定车辆,并大大增强了用户体验。2021年,我们还推出了摩托车模型库,
在用车
模型库,以使我们的内容提供多样化。
 
63

目录表
我们的交互工具
利用我们平台上丰富的内容和用户数据以及我们先进的人工智能和数据技术,我们开发了一系列智能工具,以方便我们的用户潜在的汽车购买。例如,AskBob是一款智能助手工具,由我们丰富的数据和独特的算法赋能和增强,可以根据每个用户的浏览记录和其他数据为用户生成定制的购买报告。我们的车型比较工具允许用户选择多个车型,并通过各种指标和其他信息进行比较,从而使用户能够根据广泛和即时可用的比较数据做出明智的购买决定。我们的
“7-
分步购买工具“简化了用户购买过程的每个步骤,从制定购买意向、查看和选择汽车到访问经销商商店和提货购买的汽车。另一方面,智能汽车搜索器是一种交互式的
基于AI的
由我们拥有的丰富数据训练的工具,可以回答潜在购买者的各种问题,并向用户推荐合适的选择。
我们的服务
为汽车制造商提供的媒体服务
利用我们庞大且快速增长的用户基础,并利用我们收集的用户情报数据,我们为我们的广告商提供广泛的广告解决方案和工具。我们在媒体服务下的广告客户主要由汽车制造商和汽车品牌的地区办事处组成。我们的大多数在线广告服务合同涉及在PC和移动平台上以不同格式呈现的多个可交付物或履行义务,例如横幅广告、链接和徽标、其他媒体插入和在不同时间段交付的促销活动。随着数以百万计的消费者访问我们的汽车信息平台,我们已经成为汽车制造商和汽车品牌地区办事处开展广告和营销活动的日益重要的媒介。
汽车制造商通常利用我们的广告服务进行品牌推广、新车型发布和销售促销。我们相信,我们有能力提供解决方案来满足所有这些需求。我们庞大且不断增长的以汽车购买和拥有为导向的用户基础为汽车制造商的营销信息提供了广泛的触角。我们的汽车内容交付和广告管理平台允许我们从多个不同的维度细分我们的用户群,包括根据用户的地理位置和特定的汽车兴趣,并使我们能够向可能接受特定广告信息的目标受众投放广告。
利用我们庞大的用户基础和广泛的论坛张贴数据,我们为汽车制造商提供了比传统客户调查或其他售后反馈渠道更可靠和及时的商业洞察。例如,我们分析论坛中的用户帖子,以评估消费者的行为和偏好反应。此外,我们还通过在线营销活动和用户论坛活动,为汽车制造商客户组织各种类型的线下全国或地方活动,以补充我们的广告服务。例如,我们通过在中国的多个城市组织大规模的试驾活动和特定车型的促销活动,帮助汽车制造商提高品牌知名度和执行促销活动。用户可以通过我们的论坛方便地参与并与汽车制造商代表互动。
在2019年、2020年和2021年,分别有92家、92家和91家在中国运营的汽车制造商从我们那里购买了媒体服务,其中包括中国独立汽车制造商、中外汽车制造商的合资企业和销售中国以外汽车的国际汽车制造商。按照中国的惯例,我们主要通过代表汽车制造商和汽车品牌区域办事处的第三方广告代理来销售我们的广告服务和解决方案。我们通常与第三方广告公司签订单独的广告协议。尽管我们将我们的广告服务和解决方案出售给第三方广告公司,但我们认为汽车制造商和汽车品牌的地区办事处是我们的主要决策者,他们是是否在我们的网站和移动应用程序上投放广告的主要决策者。
终端客户。
 
64

目录表
因此,我们的销售努力主要集中在汽车制造商和汽车品牌的地区办事处。然而,通过我们的销售团队、广告商和广告公司之间的直接联系,我们能够与现有的广告商及其广告公司保持良好的关系。我们平台上的大部分广告内容是由广告商提供或由广告公司或其他第三方创作的。
向经销商提供新一代服务
我们的销售线索生成服务使我们的经销商订户能够创建自己的在线商店、列出价格和促销信息、提供经销商联系信息、投放广告和管理客户关系,以帮助他们接触到广泛的潜在客户,并有效地在网上向消费者营销他们的汽车,最终产生销售线索。我们的销售线索生成服务还包括二手车列表服务,它提供了一个用户界面,允许潜在的二手车买家识别合适的列表并联系相关卖家。2019年、2020年和2021年,我们分别为27,100家、24,517家和23,669家经销商提供了销售线索生成服务。
经销商订阅服务
我们向经销商提供订阅服务,使他们能够通过我们的网站和移动应用程序销售他们的库存和服务,将他们的实体展厅扩展到潜在的数以百万计的中国互联网用户,并为他们创造销售线索。我们的经销商订阅服务主要是通过我们的经销商信息系统提供的
固定费用
基数,通常为一年。通过
基于Web的
通过我们经销商信息系统的界面,经销商可以在我们的网站和移动应用程序上创建在线商店,并上传和管理他们的汽车库存、定价和促销信息。潜在的汽车购买者可以在线或通过平台上的电话号码与我们的经销商订户互动,以查询更详细的信息和安排试驾。我们的经销商订户可以跟踪源自我们的网站和移动应用程序的所有与客户的互动,分析销售线索的数量,并评估他们的营销活动的有效性。
我们继续发展我们的经销商订阅服务,并已开始实施额外的丰富和升级服务,我们相信这将使我们能够根据消费者的行为和偏好扩大销售线索,增强线索转换和个性化营销,并进一步提供不同价格水平的升级订阅套餐。
针对个人经销商的广告服务
我们还为个别经销商提供广告服务,以补充我们的潜在客户生成服务。我们的经销商客户利用我们的广告服务并利用我们庞大的用户群来支持他们的销售和营销活动。除了由汽车制造商或集团经销商组织的大型品牌促销广告活动外,个别经销商还利用我们的广告服务进一步提高其在当地社区的知名度、应对当地市场状况并促进当地活动。我们还促进这一流程,并将我们的用户从线上连接到线下,为我们的经销商客户产生销售线索和交易。
二手汽车上市和其他基于平台的服务
我们的二手车清单服务允许经销商和个人在我们的网站和移动应用程序上销售他们的二手车。我们的二手车清单数据库一直在迅速扩大。
这个
Che168.com
网站是一个主要专注于二手汽车服务的平台,致力于提供由内容、列表和互动功能组成的功能,类似于我们的
Autohome.com.cn
网站。我们一直在不断开发和提升二手车网站和应用程序的功能,并已开始在选定的城市提供广告服务、经销商订阅服务、生成销售线索和其他基于平台的服务。
 
65

目录表
网上商城及其他服务
我们的在线市场和其他业务包括我们的数据产品、我们的新车和二手车交易服务以及我们的汽车融资业务等。我们的数据产品利用我们的智能大数据分析能力和大量积累的用户数据池来提供
端到端
为价值链不同阶段的汽车制造商和经销商提供数据驱动的产品和解决方案。我们促进新车和二手车交易,并为新车和二手车买家和卖家提供其他基于平台的服务。我们还通过将TTP的线下车辆检查、所有权转让服务和其他辅助服务与我们的在线服务相结合,为用户提供广泛的汽车相关服务。通过我们的汽车融资业务,我们为合作金融机构提供服务,包括促进他们向消费者和二手车销售商销售贷款和保险产品。
数据产品
我们一直在利用我们的人工智能、大数据、云能力和其他技术,在2017年底继续开发并向汽车制造商和经销商提供创新的数据产品,并通过提供高度差异化的价值和数据驱动,成功地推进了我们的数据和智能推荐,并加强了我们的整个生态系统
端到端
为客户提供基于SaaS的解决方案。我们在我们的平台上为汽车制造商和经销商提供的数据产品和解决方案主要包括(I)智能研发、智能新车发布、智能转换、智能活动、分析工具和定制数据报告,这些数据报告是基于我们的大数据和对相关汽车制造商和经销商的用户评论、购买兴趣和偏好、地理竞争优势及其地理分布战略的多维分析而准备的,以及(Ii)智能展厅、智能DCC、智能销售、智能售后、智能
出局
和智能助手。我们的智能新车发布产品以基于大数据的全面发布计划产生大量用户关注,告知汽车制造商何时何地发布新产品,瞄准什么潜在买家群体,采取什么竞争和卖点策略,以及在发布中使用什么创意内容。上市后,汽车制造商继续受益于我们的智能转换和智能活动服务,在新推出的产品和其他成熟产品中保持了较高的市场热情。智能展示厅是一个基于智能和场景的营销平台,融合了AR、VR、大数据和语音识别技术,实现了全景购车、智能推送通知和智能导购功能。在此前提下,临近2021年底,我们进一步为汽车厂商推出了一系列额外的数字科技产品。展望未来,我们将继续丰富我们的数据产品组合,以满足整个汽车拥有生命周期的数据需求。
二手车交易
收购TTP后,我们不断增强与TTP的战略协同和整合。我们的二手车交易平台是一个交易系统,通过提供在线竞价服务、汽车金融产品和估值工具等广泛的汽车相关服务,连接汽车买家和二手车卖家,并在我们的平台上为他们的汽车交易提供便利。二手车交易平台改善了服务不足的二手车市场,解决了采购、流量和消费者信心不足等问题,培育了
企业对消费者
为我们的消费者提供购买体验。
新车交易
2014年,我们推出了在线交易平台汽车之家商城。汽车之家商城是一个广泛的在线交易平台,用户可以查看汽车相关信息,购买汽车制造商提供的折扣优惠券,并进行购买以完成交易。我们主要通过提供基于平台的服务和以交易为导向的营销解决方案,并为我们的平台促进的交易收取佣金,为新车交易创造收入。
汽车金融服务
自2017年以来,通过与平安集团的业务合作和整合,我们一直在发展我们的汽车金融业务,通过提供全面的在线金融服务来解决中国汽车金融市场服务不足的问题。我们逐渐将重点从潜在客户的创造转向交易便利化,并以有针对性和多元化的汽车金融服务促进交易成功。根据用户偏好和我们的大数据分析,我们向有汽车金融需求的用户推荐我们的合作金融机构提供的各种贷款和保险产品,并进行匹配,以便于作为具有银监会相关牌照的保险经纪服务提供商进行交易。我们还推出了合作金融机构向汽车销售商提供的商业贷款。我们计划通过我们的平台,让我们的用户和有汽车金融需求的汽车销售商能够方便地获得各种优质的贷款和保险产品,并让我们的合作金融伙伴有效地增加他们的融资交易量。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果我们不能有效地管理我们的汽车金融业务,我们可能无法实现我们预期的业务增长,我们的经营业绩可能会受到不利影响,我们可能会因为不遵守规定而受到处罚。”我们主要通过收取佣金来促进我们平台上的汽车金融和保险产品的交易。
 
66

目录表
我们的定价政策和收入模式
虽然我们已经建立了“千次印象成本”、“点击成本”等绩效定价模型,但在这些模型的基础上产生的金额相对微不足道。对于我们为经销商提供的潜在客户生成服务,我们根据订阅版本(标准、高级等)、城市级别(第一级、第二级等)收取不同的订阅费。和订阅期限(半年、每年等)对于经销商订阅服务,向个别经销商广告商的广告服务和二手车上市服务主要按“按时间收费”收费。我们根据每种产品提供的服务范围为我们的数据产品定价。对于我们的交易和汽车金融服务,我们根据行业标准和我们服务的价值,按销售或销售线索收取佣金。在为我们所有的产品和服务定价时,我们会考虑市场上可比产品或服务(如果有的话)的价格以及我们的产品和服务本身。
技术与产品开发
我们的技术和基础设施对我们的成功至关重要。我们遵循以用户为中心的系统架构战略,并开发了一个由人工智能、大数据和云技术驱动的强大且可扩展的技术平台,具有足够的灵活性来支持我们的快速增长。
我们以用户为中心的战略的一个关键组成部分是我们已经开发并不断增强的用户智能引擎。我们的用户智能引擎使我们能够通过分析我们整个内容生产系统中来自多个来源的大量数据来快速收集用户情报。我们能够通过他们在我们平台上的浏览记录来监控和分析用户的行为和偏好。我们可以利用这些用户情报数据来个性化用户界面,关联和了解来自不同来源的信息之间的关系,并促进用户与我们网站和移动应用程序上的各种元素之间的互动。它还帮助我们向我们的用户推荐合适的产品、服务和用户连接。通过我们的用户智能引擎,我们可以通过在用户的汽车生命周期中为他们提供相关内容来更紧密地吸引用户。我们还能够为我们的汽车制造商、经销商和其他与汽车相关的客户提供精准和有针对性的营销服务,使他们能够准确地将相关广告传递给更容易接受此类营销信息的目标用户。利用我们的用户智能引擎以及人工智能、大数据和云功能,我们能够通过我们的
启用了人工智能
通过及时生成定制内容来生成内容生成工具。
我们为我们的汽车制造商和经销商客户提供汽车消费者趋势分析服务,帮助他们分析特定人口统计市场的数据,如消费者购买行为特征和他们与竞争对手相比的品牌实力。我们相信,从我们庞大的用户群中收集的消费者情报反映了中国目前的汽车市场趋势,并为我们的汽车制造商和经销商客户提供了极好的市场洞察力。
我们在移动技术上投入了大量资金,是业内最早推出手机版网站的中国之一,苹果和
IOS-
以及基于Android的应用程序,使我们的用户能够轻松访问我们的内容。我们已经建立了一支研发人员团队,专注于开发和增强我们的移动网站和应用程序,并通过移动技术探索新的商业模式和机会。我们计划继续利用我们的移动技术,为Apple iOS和Android平台增强我们移动应用程序的功能和用户界面,专注于便利性、实时交互和基于位置的服务。
 
67

目录表
利用
阿尔-
与VR相关的
技术方面,我们于2017年实现了重大技术升级,并于年内推出了AR汽车展厅和AR车展,使我们能够为用户提供创新、卓越的汽车评测体验,从而提高了用户忠诚度。此外,这些技术改进增强了我们获得额外用户流量的能力并扩大了我们的用户群。我们一直在继续努力扩大VR产品组合并利用
阿尔-
与VR相关的
技术,以改善我们的服务功能,并将创新的商业计划商业化。自2017年下半年以来,我们推出了更多的VR产品,包括VR品牌展厅、智能汽车展厅以及对汽车制造商工厂设计和制造过程的直接视觉访问,使我们的用户能够回顾和了解整个汽车生产过程,从而改善了我们的用户体验。2019年,我们利用我们的AR和VR技术构建了一个
360度
全景多维线上视觉场景,为我们营造线下车展氛围
818全球超级车展
,进一步弘扬我们对全方位感官用户体验的追求,助力车展与互联网的创新融合,帮助汽车制造商和经销商更好地与消费者互动。我们计划继续进一步升级和开发新技术,为用户提供更多元化的平台,并扩大
阿尔-
与VR相关的
为了向汽车制造商和经销商提供更创新、更有效的品牌推广和营销工具,并在中国全境更多地接触具有高度针对性的潜在消费者,我们将在我们的生态系统中整合各种技术。此外,我们将继续开发大量资源,以扩大我们平台上提供的内容的广度和深度,以提供市场上最佳的用户体验。
截至2021年12月31日,我们拥有一支由1,455名工程师组成的经验丰富的产品开发团队。我们过去的创新专注于通过我们的网站帮助用户研究、选择和购买合适的车辆。我们计划为我们的移动应用程序和媒体相关技术开发更多产品和服务,并增强我们的大数据分析能力和
阿尔-
与VR相关的
技术。
销售、市场营销和用户获取
我们全国范围内
内部
销售代表团队向汽车制造商和经销商销售我们的服务。截至2021年12月31日,我们拥有1,427名销售和营销代表,运营着我们横跨中国63个城市的实体销售办公室网络,并在另外114个卫星城市拜访客户。我们有一个谨慎的扩张计划,通常只有在一个城市已经在该地区建立了足够的客户基础后,我们才会在该城市开设新的实体销售办事处。在我们还没有客户基础的城市,我们通过电话提供销售覆盖。我们在北京的电话销售团队为我们没有实体销售办事处的城市提供销售覆盖。我们的销售团队还为我们的客户提供持续的客户支持。在过去的几年里,我们成功地扩大了我们在中国一二线城市的市场占有率。我们计划继续将我们的销售和营销努力扩展到三四线城市,以进一步抓住这些市场汽车销售增长的机会。
我们的销售团队拥有专业的汽车行业知识和专业知识,了解客户的需求,并接受过帮助他们制定广告策略的培训。销售人员直接与我们的广告商和代表广告商的广告公司合作。我们的销售团队还与我们的经销商客户保持密切的关系,其中包括为我们的经销商订阅服务和其他增值服务提供持续的培训、支持和持续的客户服务。我们的交易业务销售团队负责客户服务,并维护我们与汽车制造商、我们的经销商合作伙伴和业务开发人员的关系。
我们销售人员的薪酬包括基本工资和基于他们产生的销售收入的激励措施。我们提供定期服务
内部
并对我们的销售人员进行外部教育和培训,帮助他们向现有和潜在客户提供有关使用我们服务的信息和优势。我们相信,我们与绩效挂钩的薪酬结构和以职业为导向的培训有助于留住和激励我们的销售人员。
我们相信,品牌认知度对我们吸引用户的能力很重要。我们通过搜索引擎、导航网站和移动平台集中销售和营销努力,以保持和加强我们在用户覆盖方面的领先地位。例如,我们与应用商店和移动浏览器合作,推广我们的移动应用和我们的网站。我们还在汽车之家商城和其他传统和社交媒体渠道上开展在线营销活动,以及与我们的合作伙伴开展线下促销活动。例如,我们每年都会开展“光棍节”活动,以产生高质量的销售线索,进一步促进交易。自2017年第四季度以来,我们一直在为中国中央电视台不同频道的电视美国存托股份付费,中国是主要的国家电视台,以接触到中国三线或三线城镇的更多观众,并促进他们对我们平台作为
一站式
选择和购买汽车及各类汽车相关服务的目的地。我们还聘请了名人,主要是运动员作为我们的品牌代言人,以进一步宣传我们的品牌,并激发用户对我们平台的兴趣。
 
68

目录表
知识产权
我们的知识产权包括与我们的品牌和服务相关的商标和商标申请、软件版权、商业秘密和其他知识产权和许可证。我们寻求通过中国和其他司法管辖区的商标、专利、版权和商业秘密保护法律以及保密协议和其他措施来保护我们的知识产权资产和品牌。
我们持有”
汽车之家
“和”
车之家
”(在英语中都是“自动回家”的意思)、“自动回家
®
“和”
天天拍车
“商标通过VIE在中国注册,每个商标在不同的类别下注册。此外,截至2021年12月31日,我们持有81件正在审批的商标申请和501件注册商标。截至同一天,我们拥有94个注册域名,包括我们的主网站域名,
autohome.com.cn
,
Che168.com和ttpai.cn
、263项正在审批的专利申请和243项已注册的专利。截至2021年12月31日,我们拥有684项计算机软件版权。
竞争
在汽车媒体业务方面,我们面临着来自中国汽车垂直网站和移动应用的竞争,例如
比特、东车迪、Xcar
PCaut
,来自主要互联网门户网站的汽车渠道,如
新浪
搜狐
,以及从事移动社交媒体、新闻、视频和直播应用的公司。我们还可能面临来自在线汽车交易平台的竞争,例如
优信
,
瓜子
人人网
,随着我们发展二手车交易业务。我们的汽车金融业务面临着来自其他汽车金融公司的竞争,例如
宜信
南瓜汤
。此外,我们还面临来自从事社交媒体业务的公司的竞争,例如
字节跳动
腾讯
,以及从事数据产品提供的公司,如
比特币
。我们还可能面临来自汽车制造商移动应用的竞争,因为一些汽车制造商正在探索直接与用户连接。竞争将集中在与影响我们目前的媒体服务和线索产生服务的因素类似的因素上,主要集中在增加用户覆盖范围、用户参与度和品牌认知度、与供应商的关系以及吸引和留住广告商或客户等因素。对于我们的交易业务,由于网上汽车交易是一种相对较新的商业模式,而中国的消费者可能已经习惯于通过传统的经销商购买汽车,因此我们不能保证中国的汽车消费者会接受这种商业模式。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们面临着激烈的竞争,如果我们不能有效地竞争,我们可能会失去市场份额,我们的业务、前景和经营结果可能会受到实质性的不利影响。”
季节性
我们的季度收入和其他经营业绩过去一直在波动,可能会继续根据一些因素而波动,其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务随着中国对汽车的需求经历了季节性的变化。例如,每年第一季度对我们年度净收入的贡献通常最低,这主要是因为春节前后和春节期间的业务活动放缓。因此,我们的运营结果可能会随着季度的变化而波动。由于我们的每一条业务线可能有不同的季节性因素,我们的收入来源组合可能每年都会发生变化,我们过去的表现可能不能代表未来的趋势。另见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们的业务会受到波动,包括季节性因素的影响,这使得我们的经营结果难以预测,并可能导致我们的季度经营业绩低于预期。”
 
69

目录表
合规和法律程序
我们可能会不时和将来受到在我们的正常业务过程中出现的各种索赔和法律、监管和/或行政程序的影响。目前,我们的管理层认为没有任何法律程序可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
《中华人民共和国条例》
本部分概述与我们的业务和运营相关的主要中国法律和法规。
增值电信业务管理办法
2000年9月25日,国务院颁布了《电信条例》,对基础电信业务和增值电信业务进行了区分。电信条例随后于2014年7月29日和2016年2月6日进行了修订。2015年12月28日,工信部发布了《2015年目录》,自2016年3月1日起施行,并于2019年6月6日部分修订。在2015年的《目录》中,增值电信服务进一步分为两类
子类别
和10个项目。互联网内容提供服务或互联网内容提供服务以及在线数据处理和交易处理服务都属于增值电信业务的第二个子类别。根据《电信条例》,增值电信业务的商业运营商必须首先获得工信部或省级对口单位的经营许可证。
2000年9月25日,国务院发布了《互联网信息服务管理办法》,简称《互联网办法》。这些措施随后于2011年1月8日进行了修订。根据互联网管理办法,商业互联网服务经营者在中国境内从事任何商业互联网服务之前,必须获得相关政府部门的互联网服务许可证。
2009年3月1日,工信部公布了《电信经营许可证管理办法》,自2009年4月10日起施行。《办法》随后于2017年9月1日修订。《电信许可办法》规定了经营增值电信业务所需许可的种类、取得许可的资格和程序。例如,在多个省份提供增值服务的互联网运营商需要获得跨地区牌照,而在一个省份提供相同服务的互联网运营商则需要获得当地牌照。
为了遵守这些中国法律法规,汽车之家信息、盛拓宏源和上海金屋持有互联网内容提供商许可证。汽车之家还持有从事在线数据处理和交易处理服务的增值电信牌照(用于
电子商务
仅限)。
对外资拥有增值电信服务的限制
根据2001年12月11日国务院公布并不时修订的FITE规定,最新修订将于2022年5月1日生效,增值电信服务提供商的外资持股最终不得超过50%,除非相关规则另有规定。
2006年7月13日,工信部发布了《工信部关于加强增值电信业务外商投资管理的通知》。本通知禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证,不得向境外投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场地、设施。根据该通知,增值电信许可证持有人或其股东必须合法拥有该许可证持有人提供增值电信服务所使用的域名和商标。通知进一步要求每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施,包括服务器,并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。此外,所有增值电信服务运营商都必须按照中华人民共和国有关法规规定的标准维护网络和互联网安全。如果许可证持有人未能遵守通知中的要求,并对
不合规,
工信部或其地方对口单位有权对此类许可证持有人采取措施,包括吊销其增值电信许可证。
 
70

目录表
为了遵守这些中国法规,我们通过汽车之家信息、盛拓宏源和上海金屋运营我们的网站。汽车之家资讯及盛拓宏源目前分别由权龙及海云雷各占50%股权,而权龙及海云雷均为中国公民。上海金屋由王维维全资拥有。王薇薇是中国公民。汽车之家资讯、盛拓宏源和上海金屋均持有互联网内容提供商牌照。
关于外商投资的规定
2019年3月15日,全国人大制定了外商投资法,自2020年1月1日起施行,取代了中国规范外商投资的三部法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力,使其外商投资监管制度合理化。
与2015年发布的第一份草案不同,《外商投资法》并未专门扩大“外商投资”的定义,将通过VIE结构设立的实体包括在内,但包含
包罗万象
外商投资,包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。
此外,外商投资法还建立了外商投资信息报告制度。外国投资者或外商投资企业应当通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门报送投资信息。申报外商投资信息的内容和范围,应当按照必要性原则确定。外国投资者、外商投资企业所在地
不合规
商务主管部门负有申报信息的义务,责令限期改正;逾期不改正的,处以十万元以上五十万元以下的罚款。除外商投资信息报告制度外,外商投资法还应建立外商投资安全审查机制,对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。依法进行安全审查的决定为最终决定。如果我们与VIE的合同安排被定义为或被视为未来的一种形式的外国投资,我们将受到外国投资法的约束。
2019年12月30日,商务部和商务部商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》,自2020年1月1日起施行,规定外国投资者或外商投资企业在中国境内直接或间接开展投资活动,如设立外商投资企业,包括购买境内企业股权设立、认购境内企业增资设立等,其后续变更需通过企业登记系统报送初始报告或变更报告。
《互联网内容服务条例》
全国人民代表大会制定了关于维护互联网运营和互联网内容安全的法律。根据互联网措施,违规者可能会因以下互联网内容而受到惩罚,包括刑事处罚:
 
   
反对中华人民共和国宪法规定的基本原则;
 
   
危害国家安全、泄露国家秘密、颠覆国家政权、破坏民族团结的;
 
71

目录表
   
损害国家尊严或者利益的;
 
   
煽动民族仇恨或种族歧视或破坏民族间团结;
 
   
破坏中华人民共和国的宗教政策或者宣扬邪教、封建迷信的;
 
   
散布谣言、扰乱社会秩序、扰乱社会稳定的;
 
   
散布淫秽或色情,鼓励赌博、暴力、谋杀或恐惧,或煽动犯罪;
 
   
侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益的;
 
   
法律、行政法规另有禁止的。
根据互联网措施,国际比较方案运营商必须监测其网站。他们不得发布或传播属于这些禁止类别的任何内容,并且必须从其网站上删除任何此类内容。如果互联网内容提供商许可证持有人违反上述任何一项内容限制,中国政府可以责令互联网内容提供商暂停运营,或者吊销其互联网提供商许可证。
2015年2月4日,CAC发布了《互联网用户帐号管理规定》,自2015年3月1日起施行。帐户名称规定要求互联网信息服务提供商的所有用户在注册帐户时验证其真实身份信息。相关互联网信息服务提供者负责保护用户的隐私、用户信息的一致性,如帐户名、头像、帐户名称规定的要求,如果机构或社会名人的名称被非法用于或与帐户名称注册有关的,向主管部门报告,并采取适当措施制止此类违规行为,如通知用户在规定的时间内改正,继续的情况下暂停或关闭帐户
不合规。
2017年8月25日,CAC发布《互联网管理规定
跟进
评论服务和《互联网论坛和社区服务管理规定》,均于2017年10月1日起施行。按照《规定》的规定,互联网
跟进
评论服务提供商被强加于严格的主要义务,如核实注册用户身份信息的真实性,保护用户的个人信息,开发审查系统
跟进
发表前对新闻信息的评论。此外,互联网论坛和社区服务提供者可以建立信息审查、公共信息实时核查、应急响应、个人信息保护等信息安全管理制度。此外,服务提供者不得违反法律、法规和国家有关规定发布信息。
2017年9月7日,中国网信办发布了《互联网聊天群提供信息服务管理规定》和《互联网用户公共公众号提供信息服务管理规定》,自2017年10月8日起施行。公共公务账户规定随后于2021年1月22日修订,并于2021年2月22日生效。根据规定,互联网服务提供商必须核实其用户身份信息的真实性。此外,对于聊天群或公共公众号的违法违规行为,服务提供者应采取发布警告、暂停发布不当信息、关闭聊天群或公共公众号等措施。
2019年12月15日,CAC颁布了《网络信息内容生态系统治理规定》,自2020年3月1日起施行。根据《网络信息内容生态系统治理规定》,网络信息内容服务平台应当建立网络信息内容生态系统治理机制,制定平台网络信息内容生态系统治理细则,完善用户注册、账号管理、信息发布审核、帖子评论审核、网页管理和站点布局制度、实时检查、应急处置和网络谣言及非法产业链信息处置等制度。网络信息内容服务平台应当设立网络信息内容生态系统治理办公室,选派与业务范围和服务规模相适应的专业人员,加强培训考核,提高从业人员绩效素质。此外,网络信息内容平台应加强对平台上设置的广告空间和平台上展示的广告内容的审查检查。对发布违法广告的,依法予以处罚。网络信息内容平台发现内容提供者发布违法信息后,应当依法依规采取警告整改、限制该内容提供者可用功能、暂停更新、关闭账户等措施,及时清除违法信息和内容,保存相关记录,并向有关主管部门报告。网络信息内容服务平台将因违反相关法律法规而受到处罚。相关法律后果包括暂停信息更新、限制从事在线信息服务、限制在线行为、禁止行业准入。
 
72

目录表
这些法律法规适用于我们通过VIE提供的互联网内容服务,并要求VIE承担监控网站、移动应用程序和用户、保障互联网安全以及维护互联网内容的责任。
互联网隐私和数据安全条例
近年来,中国政府当局颁布了关于互联网使用的立法,以保护个人信息不受任何未经授权的披露。中国法律并不禁止互联网内容提供商在征得用户同意的情况下收集和使用其用户的个人信息。然而,互联网办法禁止互联网运营商侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人的合法权益。《条例》进一步授权有关电信主管部门责令互联网通信运营商纠正未经授权的披露。如果未经授权的披露导致用户的损害或损失,互联网信息提供商运营商应承担法律责任。然而,如果互联网用户在互联网上发布任何被禁止的内容或从事非法活动,中国政府有权命令互联网内容提供商上交个人信息。2011年12月29日,工信部公布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,自2012年3月15日起施行。它规定,未经用户同意,互联网内容提供商不得收集可单独使用或与其他信息结合使用的用户信息,以确定用户的身份,并不得在未经用户事先同意的情况下向第三方提供任何此类信息。互联网内容提供商只能收集提供其服务所必需的用户个人信息,并必须明确告知用户收集和使用此类个人信息的方法、内容和目的。此外,国际比较方案运营商只能将用户的个人信息用于其服务范围内规定的目的。互联网内容提供商还被要求确保用户个人信息的适当安全,并在怀疑用户的个人信息被不当披露时立即采取补救措施。如果预计任何此类披露的后果将是严重的,国际比较方案运营商必须立即向电信监管当局报告该事件,并配合当局进行调查。
2012年12月28日,全国人民代表大会常务委员会发布了《关于加强网络信息保护的决定》。本决定中与比较方案运营者有关的大多数要求与上文讨论的工信部规定已确定的要求一致,但往往更为严格和宽泛。根据这项决定,国际比较方案运营者必须采取必要的技术和其他措施,以保护信息不被不当披露。为进一步贯彻落实本决定和相关规定,工信部于2013年7月16日发布了《电信和互联网用户信息保护规定》,并于2013年9月1日起施行。
2015年8月,全国人大常委会公布了刑法修正案第九条,自2015年11月起施行,修改了侵犯公民个人信息罪的犯罪标准,强化了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。它进一步规定,互联网服务提供商未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理相关的义务,拒绝按照命令整改,如果(一)导致非法信息的大规模传播;(二)导致用户信息泄露,造成严重后果;(三)造成刑事调查证据的严重丧失;或者(四)牵连其他严重情节的,将受到刑事处罚。
 
73

目录表
2017年3月15日,中华人民共和国全国人民代表大会发布《中华人民共和国民法总则》,自2017年10月1日起施行。《总则》引入了个人信息权和数据保护,规定自然人的个人信息应受法律保护。2020年5月28日,全国人民代表大会通过了《中华人民共和国民法典》,并于2021年1月1日起施行,废止了《中华人民共和国民法总则》Republic of China。根据《民法典》,个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供和处理应遵循合法性、适当性和必要性原则。
2016年11月7日全国人大常委会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》规定,网络经营者应当履行网络安全义务,采取技术措施和其他必要措施,保护其网络安全稳定。根据《中华人民共和国网络安全法》,网络运营者负有各种与安全保护有关的义务,包括:(一)网络运营者应当遵守维护互联网系统安全的某些义务;(二)网络运营者在签署协议或者提供信息发布、实时通信等服务之前,应当核实用户身份;(三)网络运营者在收集或者使用个人信息时,应当明确说明信息收集的目的、方法和范围、信息收集的用途,并征得被采集者的同意;(四)网络运营者应当严格保护其收集的用户信息隐私,建立和维护保护用户隐私的制度;(五)网络运营者应当加强对用户发布信息的管理,发现法律法规禁止发布、传播的信息时,应当立即停止传播,包括采取删除信息、防止信息传播、保存相关记录、上报政府有关机构等措施。此外,《中华人民共和国网络安全法》要求,关键信息基础设施运营商一般应在中华人民共和国境内存储其在中国境内运营期间收集和产生的个人信息和重要数据,以及其购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务,应接受国家网络安全审查。
2019年4月10日,公安部网络安全保护局、北京市互联网行业协会、公安部第三研究院联合发布互联网个人信息安全保护指导意见。《指导意见》适用于个人信息持有者,即通过互联网提供服务的企业,以及使用私人或互联网未连接的空间控制和处理个人信息的组织或个人。它表明,除了传统的互联网公司外,其他领域的公司或个人只要参与个人信息的控制和处理,也会受到它的治理。该指导意见提高了对个人信息持有人收集个人信息的要求。例如,《指导意见》规定,不得收集与个人信息持有人提供的服务无关的个人信息,服务提供者不得以捆绑服务的产品或各种业务功能的方式强制用户提供个人信息。
2019年11月28日,民航局、工信部办公厅、公安部办公厅、SAMR办公厅印发了《关于APP违法违规收集使用个人信息认定办法的通知》。通知要求,APP中应有隐私政策,隐私政策中应包含收集和使用个人信息的规则。通知还要求,应用程序应通过明显的方式提示用户阅读隐私政策,如
弹出窗口
当一个应用程序第一次投入运行时,Windows。根据通知,APP收集的个人信息类型应限制在满足相应业务功能运行所需的程度。如果通过APP为新的业务功能收集的个人信息超出了用户事先同意的范围,因用户不同意新的个人信息收集范围而拒绝提供APP原有的业务功能的,应视为违反了必要性原则,但新的业务功能取代了以前的业务功能的情况除外。
 
74

目录表
2021年6月10日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》规定了开展数据活动的单位和个人的数据安全和隐私义务,并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如,重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构,对其数据处理活动进行风险评估,并向主管当局提交风险评估报告。此外,《中华人民共和国数据安全法》规定了影响或可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施了出口限制。
2021年7月30日,国务院颁布《关键信息基础设施保护条例》,自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》,关键信息基础设施是指公共通信信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统,
电子政务
事务和国防科学,一旦发生损坏、功能丧失或数据泄露,可能危及国家安全、民生和公共利益。此外,每个关键行业和部门的相关管理部门或保护部门负责制定资格标准,确定各自行业或部门的关键信息基础设施运营者。应通知操作员关于他们是否被归类为关键信息基础设施操作员的最终决定。
2021年8月20日,全国人大常委会公布了《个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》整合了关于个人信息权和隐私保护的分散规定。根据《个人信息保护法》,个人信息是指通过电子或其他方式记录的与已识别或可识别的自然人有关的信息(不包括匿名信息)。《个人信息保护法》规定了个人信息处理者可以处理个人信息的情况,包括但不限于,在征得有关个人同意的情况下,以及在订立或履行该个人是合同当事人的合同所必需的情况下。它还规定了关于个人信息处理者的义务的某些具体规则,例如向个人告知处理的目的和方法,以及通过以下方式获取个人信息的第三方的义务
协同处理
或授权等。处理超过有关当局和关键信息基础设施运营商设定的门槛的个人信息的处理器必须在中华人民共和国境内存储在中华人民共和国境内收集和产生的个人信息。具体而言,个人信息处理者利用个人信息进行自动化决策,应当确保决策的透明度和结果的公平公正,不得在定价等交易条件上对个人实行不合理的差别待遇。有关政府部门应组织对移动应用程序的个人信息保护进行评估,并将评估结果公示。根据这项法律,被认定为不符合个人信息保护要求的移动应用程序可能会被要求暂停或终止服务,运营商还可能受到包括没收非法收入和罚款在内的处罚。此外,《个人信息保护法》还规定了处理个人信息的自然人的权利,并加强了对14岁以下未成年人个人信息和敏感个人信息的保护。
2021年11月14日,中国民航总局发布《网络数据安全条例草案》,规定数据处理商有下列行为的,应申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者获取大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源,影响或可能影响国家安全;(二)数据处理商在境外上市,处理用户个人信息超过百万条;(三)影响或可能影响国家安全的在港上市;或(四)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。
2021年12月28日,民航委、发改委、工信部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民中国银行、国资委、国家广电总局、中国证监会、国家保密总局、国家密码局联合发布了《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》,拥有百万以上用户个人信息的网络平台经营者,在境外上市前,应向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。
 
75

目录表
2021年12月31日,CAC、工信部、公安部、SAMR联合发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》,自2022年3月1日起施行。《互联网信息服务算法推荐管理规定》对算法推荐服务提供者按不同标准实行分类分级管理,规定算法推荐服务提供者应当醒目地告知用户其提供算法推荐服务的情况,并以适当方式公示算法推荐服务的基本原则、目的意图和主要运行机制,算法推荐服务提供者向消费者销售商品或者提供服务应当保护消费者的公平交易权,禁止根据消费者的喜好、购买习惯等特征对交易条件进行不合理差别待遇等违法行为。
为了遵守这些法律和法规,我们要求我们的用户接受他们同意向我们提供某些个人信息的用户服务条款,并建立保护用户隐私的信息安全系统。为了加强数据安全,我们密切评估了我们的数据安全系统的有效性,我们的核心系统已获得MPS III级认证。我们还建立了技术系统,以保护我们在数据使用周期中免受安全漏洞的影响,包括数据访问控制、数据存储安全、数据审计和应急响应等。此外,我们已成立资讯保安监察委员会,并按照国际标准化组织27001的要求,采纳一套完整的资讯保安管理制度,以加强对数据实务的全面管理。
反垄断条例
全国人民代表大会常务委员会于2007年8月30日公布并于2008年8月1日起施行的《反垄断法》和2020年10月23日由SAMR公布并于2020年12月1日起施行的《经营者集中审查暂行规定》要求,被视为集中且涉及特定成交门槛的当事人的交易必须经SAMR清算后才能完成。以外资并购境内企业或者其他涉及国家安全的方式参与经营者集中的,依照反垄断法的规定进行经营者集中审查,按照国家有关规定进行国家安全审查。2021年10月23日,全国人大常委会公布了反垄断法修订草案,其中规定,国务院市场监管部门负责反垄断执法,经营者不得滥用数据、算法、技术、资本优势和平台规则排除或限制竞争。反垄断法修订草案还要求有关政府部门加强对金融、媒体、科技等领域经营者集中的审查,并加大对违反经营者集中规定的处罚力度。截至本年度报告之日,反垄断法修订草案尚未正式通过。
2021年2月7日,国务院反垄断委员会发布了《关于平台经济领域反垄断的指导意见》,并于同日起施行。作为中国现行反垄断法律法规下针对平台经济运营商的合规指南,该指南旨在规范滥用支配地位和其他反竞争行为。根据该指南,滥用支配地位的典型例子包括不公平地锁定与平台运营商的独家协议,以及以不合理的
大数据
通过他们的在线行为驱动定制定价,以消除或限制市场竞争。
有关广告的规例
中国广告法律法规要求广告商、广告运营商和广告分销商确保其制作或发布的广告内容真实,并完全符合适用的法律和法规。此外,如果某些类别的广告在发布前需要政府进行特别审查,广告商、广告运营商和广告分销商有义务确认已经进行了适当的审查,并已获得相关批准。违反这些规定可能会受到处罚,包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的,可以责令停止广告经营,甚至吊销营业执照。此外,广告主、广告经营者或广告分销商如果侵犯第三人的合法权益,可能会承担民事责任。
 
76

目录表
2021年4月29日,全国人大常委会修改了《中华人民共和国广告法》或《广告法》,并于同日起施行。广告法适用于一切通过互联网进行的广告活动。广告法要求用户必须能够在线关闭
弹出窗口
一键上美国存托股份。此外,互联网服务提供商有义务停止发布他们知道或应该知道是非法的任何广告。违反这些规定的,可能会受到罚款、没收广告收入、终止广告经营、甚至吊销提供商营业执照的处罚。
2016年7月4日,当时的国家工商行政管理总局(SAMR)发布了《互联网广告管理暂行办法》,自2016年9月1日起施行。一切通过互联网进行的广告活动均受《广告法》和《互联网广告管理办法》的管辖。根据《互联网广告管理办法》,互联网广告是指通过网站、网页、互联网应用程序等互联网媒体,以文字、图片、音频、视频或者其他形式,直接或者间接宣传商品或者服务的商业广告,包括包含一个或多个网页链接的广告,
电子邮件
广告、有偿搜索广告、促销商品或服务的商业展示中的广告等。《互联网广告办法》要求,互联网广告应当能够识别并明确标识为“广告”,使用户能够辨别其为广告,并禁止下列活动:(一)提供或使用任何应用程序或硬件拦截、过滤、掩盖、快进或以其他方式限制他人授权的广告;(二)使用网络路径、网络设备或应用程序,扰乱广告的正常数据传输,擅自更改或屏蔽他人授权的广告或者加载广告;(三)利用虚假的统计数据、传播效果或者网络媒体价值,诱导错误报价,谋取不正当利益或者损害他人利益的。
为了遵守这些法律法规,我们在我们的广告合同中加入了条款,要求广告商提供的所有广告内容必须符合相关法律法规。在网站和移动应用程序上发布广告之前,我们的工作人员会审查广告材料,以确保没有暴力、色情或任何其他不当内容,如果广告受到政府特别审查,我们将要求广告商提供政府批准。
关于通过互联网播放音像节目的规定
2004年7月6日,国家广播电影电视总局(广电总局)发布了《互联网和其他信息网络播放视听节目管理规定》或《视听播放规则》,由6月1日起实施的《专用网络和定向传播视听节目服务管理规定》取代,2016年,并于2021年3月23日修订。从事内容交付、综合广播控制、传输分发等专用网络和定向通信发送视听节目服务的实体,需要《互联网音视频节目传输许可证》。
2005年4月13日,国务院公布了《关于投资的若干决定》。
非国有
中国从事文化相关业务的公司。这些决定鼓励和支持
非国有
公司在中国进入某些与文化有关的业务,受限制和禁止投资音像广播、网站新闻和其他某些业务的公司
非国有
公司。本决定授权广电总局、文化和旅游部、国家新闻出版署根据本决定制定实施细则。
2007年12月20日,广电总局和工信部联合发布了《互联网音像节目服务管理规则》,俗称第56号通知,自2008年1月31日起施行,并于2015年8月修订。第56号通知重申,网络音像服务提供者必须取得《互联网音像节目传输许可证》。此外,第56号通知要求所有在线音频/视频服务提供商要么是国有独资公司,要么是国有控股公司。根据广电总局网站2008年2月3日发布的有关新闻问题的官方答复,广电总局和工信部官员澄清,在第56号通知发布前已经合法运营的在线音视频服务提供商可能
重新注册
并在不成为国有或受控制的情况下继续经营,前提是这些提供者没有从事任何非法活动。这项豁免将不会授予在第56号通告发布后成立的在线音频/视频服务提供商。这些政策已反映在《互联网音视频节目传输许可证申请程序》中。未能获得互联网音视频节目传输许可证可能会对在线音视频服务提供商处以各种处罚,包括最高人民币3万元的罚款、没收主要用于此类活动的相关设备和服务器,甚至暂停其在线音视频服务。
 
77

目录表
2010年3月17日,广电总局发布了《互联网音像节目服务类别(暂行)》,并于2017年3月10日进行了修订。修改后的暂行分类将互联网音视频节目分为四类,并进一步分为十七类
子类别。
为了遵守这些法律法规,汽车之家信息获得了互联网音视频节目传输许可证,用于发布在我们的汽车行业信息网站上的与汽车行业相关的音视频节目和相关的移动应用程序。
关于制作音像节目的规定
2004年7月19日,广电总局公布了《广播电视节目生产经营管理办法》,自2004年8月20日起施行。2015年8月28日,国家新闻出版广电总局发布第293号令,对上述办法的部分规定进行修改,国家广播电视总局于2020年10月29日对其进行了进一步修改。这些措施规定,任何希望制作或经营广播或电视节目的人必须首先获得经营许可证。申请这个许可证的人必须符合几个标准。
汽车之家资讯和盛拓宏源均持有广播电视专题节目、动画片、电视综艺节目制作和传播的经营许可证。
互联网地图服务条例
根据2021年6月7日由自然资源部修订并于2021年7月1日生效的《测绘资质管理办法》,提供互联网地图服务的单位应申领《测绘资质证书》,并在证书范围内履行职责。根据这些规则,申请测绘资质证书的单位需要具备一定的条件和要求,如技术人员和地图安全核查人员的数量、安全设施以及有关省或国家政府对服务提供者的安全体系、资质管理和备案管理的批准。
根据国家地图服务委员会2011年12月发布的《关于进一步加强互联网地图服务资质管理的通知》,尚未申请互联网地图服务测绘资质证书的单位,禁止提供任何互联网地图服务。
2015年11月26日,国务院颁布了《地图管理条例》,简称《地图条例》,自2016年1月1日起施行。《地图条例》要求,从事地理定位、地理信息或标记上传、公共地图数据库开发等互联网地图服务的实体,必须取得相关测绘资质证书。《地图条例》要求,从事在线地图服务的单位必须使用经有关政府部门批准的地图数据,在中华人民共和国境内存储地图数据的托管服务器,并建立在线地图数据安全的管理制度和保护措施。地图数据不得包含《地图条例》禁止的任何内容,任何单位和个人不得在网上上传或标记此类禁止内容。此外,从事互联网地图服务的单位应当对在工作中获取的涉及国家秘密和商业秘密的信息保密。
我们在我们的网站和移动应用程序上提供了地图,以方便我们的用户找到某些服务提供商。汽车之家信息和盛拓宏源均持有互联网测绘资质证书。截至本年报之日,汽车之家信息持有的《互联网地图测绘资格证》正在续展中。
 
78

目录表
网络文化服务条例
2011年2月17日,文化和旅游部的前身文化部颁布了《互联网文化暂行管理规定》,自2011年4月1日起施行,最近一次修订是在2017年12月。《互联网文化暂行管理规定》要求,从事网络文化活动的互联网经营者,须向省文化行政管理局申领《互联网文化经营许可证》。“网络文化活动”包括网络传播网络文化产品(如音像制品、游戏产品、话剧、节目、艺术品、动画片等)和网络文化产品的生产、复制、进口、出版、广播等。
2013年8月12日,文化部发布《关于实施互联网文化经营主体内容自查管理办法的通知》。根据该通知,任何文化产品或服务在向公众发布之前应经过提供者的审查,审查过程应由获得相关内容审查证书的人完成。
汽车之家信息已于2013年1月获得《互联网文化经营许可证》,我们续签了许可证,将许可证范围包括“网络音乐娱乐、网络游戏、网剧(节目)和网络表演”。截至本年报之日,汽车之家信息持有的《互联网文化经营许可证》正在办理续展中。
网络演出和网络直播服务管理办法
2016年12月2日,文化部发布了《网络演出经营活动管理办法》,自2017年1月1日起施行。本办法规定,网络演出经营者从事网络演出经营活动的,应当向省级文化行政主管部门申请《互联网文化经营许可证》,许可证上注明的经营范围应当明确包括网络演出。网络演出经营者对其经营的网络演出经营活动负有首要责任,应当建立内容审查管理制度,安排具有相应资质的工作人员承担表演内容审查工作,并按照有关法律法规建立与内容管理相适应的技术监管措施。
《网络直播服务管理规定》于2016年11月4日由民航委发布,自2016年12月1日起施行。根据规定,通过在线表演、网络视听节目等提供在线直播服务的,应当按照法律法规的要求取得相关资质。网络直播服务提供者应当履行实体责任,配备与服务规模相当的专业人员,完善信息审查、信息安全管理、值班巡逻、应急响应、技术保障等制度。网络直播服务提供者应当建立直播内容审核平台。网络直播服务提供商和网络直播发布者无照提供互联网新闻信息服务,或者超出许可范围提供互联网新闻信息服务的,将受到处罚。其他违反这些规定的行为将受到国家或地方网信办的处罚,甚至会被追究刑事责任。通过互联网演出、网络视听节目等方式提供网络直播服务,违反相关法律规定的,由有关部门依法予以处罚。
2017年7月12日,CAC发布了《关于开展互联网直播服务企业备案工作的通知》。根据通知,CAC要求提供互联网直播服务的公司从2017年7月15日起在当地互联网信息办公室注册。从事互联网新闻信息转载服务或提供传播平台服务的互联网直播服务公司(包括提供直播板块/频道的商业新闻移动应用)以及其他类型的互联网直播服务公司,适用本通知及其要求。
《关于加强网络直播服务管理的通知》,或称《关于加强网络直播服务管理的通知》,是由CAC和其他五个中华人民共和国政府部门联合发布的。根据《网络直播服务公告》,从事电信和互联网新闻信息、网络节目、网络视听节目直播等业务的网络直播服务提供者,应分别向有关部门申请电信业务、互联网新闻信息服务、网络文化业务、互联网视听节目传输业务许可证。此外,直播服务提供商被要求在在线服务开始后30天内向当地公安机关备案。
 
79

目录表
目前,我们正在通过我们的网站和移动应用程序提供在线直播服务。汽车之家资讯于2010年2月9日获得互联网音视频节目传输许可证。此外,2013年1月,汽车之家信息获得了《互联网文化经营许可证》,其经营范围包括“网络音乐娱乐、网络游戏、网剧(节目)、网络演出”。截至本年报之日,汽车之家信息持有的《互联网文化经营许可证》正在办理续展中。
《互联网出版条例》
《网络出版服务管理规定》由工信部和国家新闻出版广电总局(国家广电总局的前身)于2016年联合发布,并于2016年3月10日起施行。《网上出版规定》将网上出版服务界定为通过信息网络向社会公众提供网上出版物。在中华人民共和国境内提供的任何在线出版服务均适用本规定。《网络出版规定》要求,互联网出版服务提供者从事网络出版服务,必须取得网络出版服务许可证。根据《网络出版规定》,网络出版物是指经编辑、制作、加工,通过信息网络向公众提供的具有数字作品等出版特征的数字作品,包括文字作品、图片、地图、游戏、卡通、音像读物等方式。网络游戏上线前须经国家广电总局批准。此外,中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资企业不得从事网络出版服务。
如果我们被认为违反了相关的互联网出版法规,中国监管机构可以没收主要用于此类活动的相关设备和服务器,并没收此类活动产生的任何收入。此外,中国有关部门还可处以超过人民币10,000元的任何收入的五倍至十倍的罚款,或如果相关收入低于人民币10,000元,则处以人民币50,000元以下的罚款。
互联网新闻信息服务条例
2017年5月2日,民航委发布了《互联网新闻信息服务管理规定》,于2017年6月1日起施行,取代了2005年颁布的原规定。
互联网新闻信息服务包括网络新闻信息采集、编辑、发布服务、转载服务和提供传播平台服务。根据互联网新闻规定,互联网新闻服务提供者还应包括不是由媒体设立但从其他来源转载互联网新闻的实体,提供时事和政治事件的电子公告服务,并向公众传播此类信息。中央网信办负责中国全程互联网新闻信息服务的监督管理工作。
如果我们网站和移动应用程序上发布的任何互联网新闻被政府视为政治性的、与宏观经济有关的,或基于政府当局的完全酌情决定而需要此类许可,我们将需要申请此类许可。如果我们被认为违反了互联网新闻规定或其他相关互联网新闻发布规定,中国监管部门可以暂停相关互联网服务,并处以人民币10,000元以上30,000元以下的罚款。
 
80

目录表
关于以下方面的规定
电子商务
中国
电子商务
该行业处于早期发展阶段,很少有中国法律或法规专门规范
电子商务
工业。根据《网络交易监督管理办法》(于2021年5月1日起施行,适用于通过互联网等信息网络销售商品或者提供服务以及市场监管部门对其进行监督管理的经营活动),网络交易经营者应当依法办理市场主体登记,但《条例》第十条规定不需要登记的除外。
电子商务
法律。此外,网络交易经营者应当全面、真实、准确、及时地披露商品或服务信息,保护消费者的知情权和选择权。我们的平台业务受上述措施的约束
.
2018年8月,全国人大常委会发布了《
电子商务
人民Republic of China法,或称
电子商务
该法于2019年1月1日起施行。这个
电子商务
法律加强了对
电子商务
与消费者保护、个人数据保护和知识产权保护有关的运营商。如果商品或服务可能影响消费者的生命健康,平台经营者未对平台经营者的资质进行审查或未履行保护消费者安全的责任,应承担相应责任,并可处以警告和200万元以下的罚款。根据《公约》
电子商务
法律,
电子商务
经营者包括(一)平台经营者;(二)平台经营者;(三)其他
电子商务
通过平台以外的自建网站或者渠道销售商品或者提供服务的经营者。平台经营者应当要求在其平台上申请销售商品或者提供服务的经营者如实报送信息,核实登记,建立登记档案,定期核查更新。此外,一个
电子商务
平台经营者应当(一)向市场主管部门报送平台经营者的标识信息,并提醒经营者向市场主管部门办理登记;(二)报送标识信息和
与税收相关
向税务机关提供信息,并提醒经营者完成税务登记;(3)记录和保留产品信息、平台信息和销售信息;(4)在平台主页上展示平台服务协议和交易规则或链接;(5)展示信息,让用户了解平台经营者自己提供的任何产品或服务,并对该产品和服务负责;(六)建立信用评估制度,展示信用评估规则,为消费者提供对其平台上提供的产品和服务发表评论的渠道,不得删除此类评论;(七)建立知识产权保护规则,并在知识产权权利人通知平台经营者其知识产权受到侵犯时采取必要措施。
一个
电子商务
平台经营者与其平台上的相关经营者承担连带责任,(一)明知或者应当知道经营者在其平台上提供的产品或者服务不符合人身、财产安全要求,或者该经营者的其他行为可能侵犯消费者合法权益,未采取必要措施的,可以处以警告并处以二百万元以下的罚款;或(二)明知或本应知道其平台上的运营商侵犯其他任何第三方的知识产权,未采取删除和屏蔽信息、断开连接、终止交易和服务等必要措施。一个
电子商务
平台运营者不得利用服务协议、交易规则或其他方式,对运营者在其平台上的交易或交易价格施加不合理的限制或交易条件,或向其平台上的运营者收取不合理的费用。
2021年2月7日,国务院反垄断委员会发布了《关于平台经济领域反垄断的指导意见》,并于同日起施行。作为中国现行反垄断法律法规下针对平台经济运营商的合规指南,该指南旨在规范滥用支配地位和其他反竞争行为。根据该指南,滥用支配地位的典型例子包括不公平地锁定与运营商的独家协议,以及以不合理的方式瞄准特定客户
大数据
通过他们的在线行为驱动定制定价,以消除或限制市场竞争。
 
81

目录表
《移动互联网应用管理条例》
2016年6月28日,CAC发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》,或称《移动应用管理规定》,自2016年8月1日起施行。根据《移动应用管理规定》,移动互联网应用是指在移动智能设备上运行的、提供信息服务的应用软件
预装、
通过其他方式下载或嵌入。“移动互联网应用程序提供商”是指移动互联网应用程序的所有者或运营商。互联网应用商店是指通过互联网提供与应用软件的在线浏览、搜索和下载以及开发工具和产品发布相关的服务的平台。2016年12月16日,工信部发布了《关于
安装前
2017年7月1日生效的《移动智能终端应用软件下载与分发》,其中要求互联网信息服务提供商必须确保移动应用及其附属资源文件、配置文件和用户数据能够被用户轻松卸载,除非移动应用是基本功能软件,是指支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件。此外,涉及收费的移动智能终端应用软件应严格遵守明码标价销售等相关规定,并明确收费标准和收费方式。所表达的内容应真实、准确、
吸引眼球
规范,用户确认后方可收费。
根据《移动应用管理规定》,互联网应用程序提供商必须按照后台强制实名登记、前台自愿实名展示的原则,对用户的手机号码等身份信息进行验证。互联网应用程序提供商不得启用收集用户地理位置信息、访问用户联系人列表、激活用户移动智能设备的摄像头或录像机或其他与其服务无关的功能,也不得对无关的应用程序进行捆绑安装,除非它已明确向用户指明并征得用户对该等功能和应用程序的同意。对于互联网应用商店服务提供商,《移动应用管理规定》等要求,必须在推出互联网应用服务在线后30天内向省有关部门备案。它还必须审查其平台上移动互联网应用程序提供商的真实性、安全性和合法性,建立一个监测应用程序提供商信用的系统,并向相关政府当局备案此类信息。如果应用程序提供商违反规定,互联网应用程序商店服务提供商必须采取措施制止违规行为,包括警告、暂停发布、从平台撤回应用程序、保留记录并向相关政府部门报告事件。
2022年1月5日,CAC发布了《移动互联网应用信息服务管理规定(征求意见稿)》修订版或APP规定修订版,进一步强调移动互联网应用提供商在从事个人信息处理活动时,应当遵守有关必要个人信息范围的相关规定。根据修订后的APP规定,移动互联网应用程序提供商不得以任何理由强制用户同意不必要的个人信息收集,如果用户不同意非必要地收集其个人信息,则不得拒绝用户使用APP的基本功能。截至本年报之日,APP规定修订版尚未正式采纳。
二手车经纪业务管理办法
2005年8月29日,商务部、公安部、国家工商总局、国家统计局联合发布了《二手车流通管理办法》,并于2017年9月14日进行了修订。2005年11月22日,商务部进一步发布了《关于实施《二手车流通管理办法》有关问题的通知。根据上述规定,从事二手车经纪业务的单位应当是具有法人资格的企业法人,并向工商行政管理部门办理登记。二手车市场经营者和二手车经纪主体在取得上汽集团所在地分局的营业执照后,也应当在两个月内向上汽集团省级分局备案。“二手车经纪”是指二手车经纪单位以收取佣金为目的,从事中介、代理人、经纪人等业务活动,促进他人进行二手车交易的经营活动。
2020年12月,我们收购了已在商务部全国汽车流通信息管理和应用服务系统中备案为经营二手车业务实体的上海金屋。
 
82

目录表
保险经纪业务管理办法
2015年4月,全国人大常委会公布了《中华人民共和国保险法》。2015年10月,保监会公布了《保险经纪监督管理规定》,2018年5月1日,《保险经纪监管规定》或《保险经纪规定》取而代之。《保险经纪人条例》将保险经纪人界定为在被保险人与保险公司订立保险合同的过程中,为被保险人提供有利于被保险人的中介服务,并按照约定收取一定佣金的机构。根据《保险法》和《保险经纪人规定》的规定,设立保险经纪公司必须取得经营保险经纪业务许可证。拟提供保险经纪服务的公司应当符合中国保监会设立的一定条件,未取得上述许可证,不得经营保险经纪业务。
2020年12月7日,银监会公布了《互联网保险业务管理办法》,自2021年2月1日起施行。《互联网保险业务管理办法》规定,只有经保险监管部门批准设立并注册的保险公司和专业保险中介机构才能提供互联网保险服务,如提供保险产品咨询服务、协助投保人选择保险产品、计算保险费、为投保人起草保险计划、办理保险申请手续等。它还规定,保险中介机构必须管理其营销活动,并保留在线保险交易的记录。此外,它还要求开展在线保险业务的保险中介机构完善IT基础设施和网络安全保护。
2017年9月,我们收购了持有保险经纪业务牌照的上海天合公司。2018年10月,上海天河完成了从事网络保险业务所需的登记手续。
关于拍卖的规定
根据1996年7月5日全国人民代表大会常务委员会公布、2015年4月24日修订的《人民Republic of China拍卖法(2015年修正案)》和2015年10月28日商务部公布的2019年11月30日修订的《拍卖管理办法(2019年修正案)》,从事中国拍卖相关法律允许的除文物以外的各种产品的招标拍卖活动的企业,应当符合注册资本至少100万元人民币、至少有一名合格拍卖人等各项条件。境内机构从事招投标拍卖业务,应当经所在地商务部市级主管部门核定批准,经商务部省级主管部门批准后方可开展拍卖业务。未经批准登记擅自从事拍卖业务的,由工商行政管理部门予以取缔,没收违法所得,可以并处罚款。
目前,上海金屋持有中国上海市商务委员会颁发的拍卖业务批准证书。
《知识产权条例》
中国通过了管理知识产权的立法,包括商标、专利和著作权。中国是主要国际知识产权公约的签署国,并于2001年12月加入世界贸易组织后成为《与贸易有关的知识产权协定》的成员。
专利
.
全国人民代表大会常务委员会于1984年通过了专利法,并于1992年、2000年、2008年和2020年对其进行了修改(现行有效修改于2021年6月1日起生效)。专利法的目的是保护专利权人的合法利益,鼓励发明,促进发明应用,增强创新能力,促进科学技术发展。要获得专利,发明或实用新型必须满足三个条件:新颖性、创造性和实用性。不得为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种、通过核转化获得的物质或对图形印刷产品的图案或颜色或图案和颜色的组合具有重大标记效果的外观设计授予专利。中国国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批。发明专利的有效期为二十年,实用新型的专利期为十年,外观设计的专利期为十五年。第三方用户必须获得专利所有者的同意或适当的许可才能使用该专利。否则,该使用构成对专利权的侵犯。
 
83

目录表
版权。
全国人大常委会于1990年通过了著作权法,并分别于2001年、2010年和2020年对其进行了修改(现行有效修改于2021年6月1日起生效)。2002年颁布并于2013年修订的《著作权法》及其相关实施条例是规范著作权相关事项的主要法律法规。
为解决在互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题,国家版权局和工信部于2005年4月29日联合发布了《互联网著作权行政保护办法》。这一措施于2005年5月30日生效。
为进一步贯彻落实国务院于2001年12月20日公布的经2013年修订的《计算机软件保护条例》,中华人民共和国国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》,适用于软件著作权登记、许可合同登记、转让合同登记。
2009年12月26日,全国人大常委会通过了《侵权责任法》,自2010年7月1日起施行,2021年1月1日起施行的《民法典》废止。根据民法典,互联网用户和互联网服务提供商都可以对用户侵犯他人合法权利的不当行为承担责任。互联网用户利用互联网服务实施侵权行为的,被侵权人可以要求互联网服务提供者采取删除、屏蔽内容、禁用链接等措施。如在收到通知后未采取必要措施,将使互联网服务提供商对权利人遭受的任何进一步损害承担连带责任。此外,如果互联网服务提供商在知道互联网用户利用其互联网服务侵犯他人合法权益的情况下未采取必要措施,将与互联网用户共同承担侵权损害赔偿责任。
商标。
1982年通过、1993年、2001年、2013年和2019年修订的《中华人民共和国商标法》保护注册商标。中国国家知识产权局商标局负责商标注册,注册商标的有效期为十年。商标许可协议必须向商标局备案。我们坚持“
之家
“和”
之家
”(在英语中都是“自动回家”的意思)、“自动回家
®
“和”
天天拍车
中国通过VIE注册商标,每一项注册在不同的类别下。
域名。
2017年8月24日,工信部颁布了《互联网域名管理办法》,自2017年11月1日起施行,取代了2004年颁布的原办法。《办法》对域名的注册进行了规范,如一级域名“.cn”。根据《中国公民登记实施细则》
顶层
域名由中国互联网络信息中心公布并于2019年6月18日起施行,域名服务遵循先到先得的原则。域名注册申请人应当向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的域名信息,并与域名注册服务机构签订注册协议。注册程序完成后,申请者将成为此类域名的持有者。我们已经通过VIE注册了一些域名,包括
autohome.com.cn
,
Autohome.com
,
Che168.com
Ttpai.cn
.
关于税收的规定
请参阅“第5项。运营和财务审查和招股说明书-A。经营业绩-税务-中国”和“第10项。其他信息-E.税收-中华人民共和国税收。”
《外汇管理条例》
中国境内的外汇活动,主要按照以下规定办理:
 
   
《外汇管理规则(2008)》或《外汇规则》;以及
 
   
《结售汇管理规则(1996)》或《外汇管理规则》。
 
84

目录表
根据外汇规则,如果向相关外汇转换银行提交证明人民币兑换外币用途的文件,人民币将可以兑换经常项目,包括股息分配、利息和特许权使用费支付,以及与贸易和服务相关的外汇交易。但直接投资、贷款、证券投资、投资汇回等资本项目的人民币兑换,须经外汇局或当地有关部门批准或登记。中国境外的中国实体在获得商务部、国家发改委等有关审批机关或其当地对应部门批准或备案后,进行资本投资,也必须向国家外汇局或地方对应部门进行登记。
根据《外汇管理办法》,外商投资企业必须提供有效的商业单证,如属资本项目交易,须经外汇局或地方有关部门批准或登记,方可在授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外币。
于运用吾等的股权发行所得款项时,作为拥有中国附属公司的离岸控股公司,吾等可(A)向我们的中国附属公司作出额外出资;(B)设立新的中国附属公司并向该等新的中国附属公司作出出资;(C)向我们的中国附属公司或VIE提供贷款;或(D)在离岸交易中收购在中国有业务营运的离岸实体。然而,这种收益的使用受中国法规的约束。
2015年3月30日,外汇局发布《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》,简称《外汇局第19号通知》,自2015年6月1日起施行。2016年6月9日,外管局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,即《外管局第16号通知》,对《外管局第19号通知》的部分规定进行了修改。根据《外管局第19号通知》和《第16号通知》,对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行了规范,除业务范围外,不得将人民币资金用于超出业务范围的业务或向外商投资公司关联方以外的人提供贷款。违反国家外汇管理局第19号通知或第16号通知的行为可能会受到行政处罚。根据外管局第19号通知和第16号通知,外商投资企业可以继续沿用现行的以支付为基础的外币结算制度,也可以选择沿用
“随意转换”
外币结算系统。外商投资企业按照下列规定办理的
随意转换
实行外币结算制度的,可以随时将其资本项目、外债专户、境外上市专户的外币部分或者全部兑换成人民币。兑换后的人民币将被存入一个标记为已结算待付的指定账户,如果外商投资企业需要从该指定账户付款,仍需与其所在银行进行审查,并提供必要的证明文件。因此,外管局第19号通知和第16号通知大幅取消了对外商投资企业使用其人民币注册资本、外债和外币境外上市筹集的汇回资金的限制。根据外管局第19号通知和第16号通知,通过境外上市筹集的人民币资本、外债和汇回资金可由外商投资企业自行决定使用,外汇局将取消事前审批要求,只对申报用途的真实性进行事后审查。然而,目前仍不清楚像我们的中国子公司这样的外商投资企业是否被允许向VIE提供公司间贷款。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制或阻止我们使用我们的股票发行所得向我们的中国子公司和VIE提供贷款,或向我们的中国子公司提供额外的资本金,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大和不利的影响。”
此外,2017年1月26日,外汇局发布了《关于进一步推进外汇管理改革加强真实性和合规性审查的通知》,即《通知3》。通知3对境内机构向离岸机构汇出利润规定了若干控制措施,包括:(1)在真实交易的原则下,银行在接通超过5万美元的外商投资企业外汇利润分配前,应审查董事会决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表;(2)境内机构在将利润汇回离岸机构之前,应持有收入弥补前几年的亏损。此外,根据通知3,还加强了对国内实体外国直接投资的真实性和合规性的核查。
 
85

目录表
2019年10月23日,外管局发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》,明确允许所有外商投资企业依法以资本金在中国境内进行股权投资。此外,第28号通知规定,部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市的资本收入用于境内支付,而无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。
关于股利分配的规定
关于外商独资企业股利分配的主要规定包括:
 
   
《公司法》(2005年,2013年和2018年修订);
 
   
外商投资法(2019年);
 
   
外商投资法实施条例(2019年)。
根据这些规定,外国投资者可以人民币或任何其他外币自由地将其在中国境内产生的出资额、利润、资本利得、资产处置收入、知识产权使用费、合法获得的赔偿、赔偿或清算收入等汇入或汇出中国。
在中国的外商独资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外,根据《中华人民共和国公司法》,这些外商独资企业每年必须从各自累计利润中拨出至少10%(如有)作为某些法定公积金,直至该基金总额达到其注册资本的50%。
中国居民离岸投资管理条例
2014年7月4日,外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》,或外汇局第37号通知,取代了原外汇局2005年10月21日发布的《关于中华人民共和国居民通过境外特殊目的载体从事融资和入境投资外汇管理有关问题的通知》(通称外汇局第75号通知)。
外汇局第37号通知要求,中国居民以境外投资融资为目的,直接设立或间接控制离岸实体,与该中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权有关的登记,在外汇局第37号通知中称为“特殊目的载体”。外汇局通告第37号进一步要求,特别目的载体发生重大变更时,如中国居民增减出资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事项,需修改登记。倘若持有特别目的载体权益的中国居民未能完成所需的外汇局登记,则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动,而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,如未能遵守上述各项外管局登记要求,可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的法律责任。
根据2015年2月13日外管局公布并于2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善涉外直接投资外汇管理政策的通知》,取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批。此外,外汇局通知第13号简化了外汇登记手续,允许投资者在当地银行办理境内直接投资和境外直接投资外汇登记。
 
86

目录表
未来如有任何中国居民拟成为本公司股东,须按外管局第37号通函或第13号通函的规定,向外管局当地主管分行或有关银行就其在我公司的投资进行登记,如有任何变更应根据外管局通函第37号或第13号向外管局或有关银行登记,并须向外管局或有关银行更新登记文件。
关于员工股票期权计划的规定
2006年12月,中国人民银行发布了《个人外汇业务管理办法》,分别对个人(中国境内或境外)外汇交易提出了要求
非中国
公民)在经常账户或资本账户下。相关实施细则于2007年1月发布,并于2016年5月由外管局进一步修订,明确了某些资本账户交易的审批要求,例如中国公民参与海外上市公司的员工持股计划或股票期权计划。2012年2月,外汇局发布了《股票期权公告》,取代了2007年3月外汇局颁布的若干规则对中国居民个人参与股票激励计划的登记要求和程序。《股票期权公告》旨在规范中国居民个人参与境外上市公司员工持股计划和股票期权计划的外汇管理。
根据购股权公告,如果中国居民个人参与海外上市公司的任何员工股票激励计划,通过该海外上市公司的中国子公司任命的中国境内合格代理人必须(其中包括)代表该个人向外汇局或其当地同行提出申请,以获得批准与股票持有或股票期权行使有关的购汇的年度津贴。经外汇局或当地机构批准,中国境内合格代理人应在中国境内银行开立外汇专用账户,以持有购买股票或行使期权所需的资金、出售股票所返还的本金或利润、股票发行的任何股息以及外汇局或其当地机构批准的任何其他收入或支出。
根据修订后的《外汇管理办法》,境内机构和个人的外汇收入可以汇入中国,也可以存入境外,但须符合外汇局将发布的条款和条件。然而,外汇局尚未出台外汇收入境外存放的实施细则。出售股份所得外汇,汇回中国境内银行开立的外汇专用账户后,可兑换成人民币或转入个人外汇储蓄账户。如以无现金方式行使购股权,中国境内个人须将所得款项汇入外汇特别账户。
有关股票期权公告的许多问题需要进一步解释。由于吾等为海外上市公司,故吾等及其参与员工股票激励计划的中国雇员须遵守购股权通知。根据购股权公告及相关规则的规定,本公司已为参与本公司股票激励计划的中国居民员工向当地外汇局登记。若吾等或吾等的中国雇员未能遵守购股权通知,吾等及吾等的中国雇员可能面临中国外汇当局或任何其他中国政府当局施加的制裁,包括限制外币兑换及向我们的中国附属公司作出额外出资。
此外,财政部和SAT还发布了关于员工股票期权的通知。根据该等通函,吾等在中国工作之雇员行使购股权将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权有关的文件,并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳所得税,我们也没有扣缴他们的所得税,我们可能会面临税务机关或任何其他中国政府当局的制裁。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-未能遵守中国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定,可能导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。”
 
87

目录表
《雇佣条例》
根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的规定,用人单位必须与专职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。要求所有用人单位建立劳动安全卫生制度,严格遵守国家规章制度和标准,对员工进行安全生产培训。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》的,将被处以罚款和其他行政责任。
此外,中国的用人单位有义务为员工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利方案。
根据2010年10月28日全国人民代表大会常务委员会公布并于2011年7月1日起施行的《中华人民共和国社会保障法》,并于2018年12月29日修订,以及1999年1月22日生效并于2019年3月24日修订的《社会保险费征缴暂行条例》、2004年1月1日施行并于2010年12月20日修订的《工伤保险条例》、1999年1月22日公布的《失业保险条例》、1995年1月1日起施行的《企业职工生育保险试行办法》等中华人民共和国有关法律法规,用人单位应当参加基本养老保险、基本医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险等社会保险计划。基本养老金、医疗、失业保险缴费由用人单位和职工共同缴纳,工伤保险、生育保险缴费仅由用人单位缴纳,未及时足额缴纳社保费的,由社保费征收机构责令限期补缴或补缴,并处以自到期之日起按每日0.05%计算的滞纳金罚款;逾期不缴费的,由有关管理部门处以欠缴金额一倍以上三倍以下的罚款。
根据国务院公布并于1999年4月3日起施行,并于2002年3月23日和2019年3月23日修订的《住房公积金管理条例》,中华人民共和国企业必须向住房公积金主管管理中心登记,经该中心审核后,在有关银行办理职工住房公积金缴存手续。还要求企业代表职工及时足额缴存住房公积金。用人单位违反本规定,未按规定期限到住房公积金管理中心办理住房公积金缴存或者缴存登记的,处以1万元以上5万元以下的罚款。
根据2018年7月20日中国共产党办公厅、国务院办公厅公布的《国家税收和地方税征收管理体制改革方案》,自2019年1月1日起,基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、基本医疗保险等各项社会保险费全部由税务机关征收。根据2018年9月13日公布的《国家税务总局办公厅关于稳妥有序有效开展社会保险费征收管理有关工作的通知》和2018年9月21日公布的《人力资源和社会保障部办公厅关于贯彻落实国务院常务会议精神稳定社保缴费工作的紧急通知》,严禁各地方社会保险征收主管部门自行征收企业历史欠缴社会保险缴费。2018年11月16日公布的《国家税务总局关于进一步支持和服务民营经济发展实施办法的通知》重申,各级税务机关不得自行组织征收往年包括民营企业在内的纳税人欠款。
 
88

目录表
关于并购交易集中度的规定
2006年8月,包括中国证监会在内的6家中国监管机构联合通过了《关于境外投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》,该规定于2006年9月生效,并于2009年6月进一步修订。并购规则确立的程序和要求可能会使外国投资者的并购活动变得更加耗时和复杂。本规定除其他事项外,要求在发生下列情况时,必须事先通知商务部
控制权变更
如果触发2008年8月3日国务院发布并于2018年9月18日修订的《关于事前通知经营者集中的门槛规定》的某些门槛,外国投资者将控制一家中国境内企业或一家在中国有大量业务的外国公司的交易。这项并购规则还旨在要求(其中包括)通过收购中国境内公司为上市目的而成立并由中国公司或个人控制的离岸特殊目的载体,在其证券在海外证券交易所上市之前,必须获得中国证监会的批准。
遵守这些要求可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。”
C.
组织结构
下图显示了截至本年度报告日期,我们的公司结构,包括我们的主要子公司和VIE:
 
89

目录表
 
90

目录表
 
备注:
(1)
这两个人是权龙和雷海云,两人都是中国公民。权龙和海云雷分别持有汽车之家信息和盛拓宏源各50%的股权。权龙是我们董事的董事局主席兼首席执行官。雷海云是平安集团的一名员工。
(2)
王维伟,中国公民,持有上海金屋汽车技术咨询有限公司100%股权。王薇薇是TTP汽车公司的创始人。
截至2022年3月31日,云辰持有我们已发行和已发行普通股总数的44.8%。云辰是平安集团的子公司,平安集团实益拥有我公司总投票权的44.8%。
汽车之家外企已与汽车之家资讯及其每一位提名股东签订了一系列合同协议。现行有效的合同协议于2021年2月由汽车之家外商独资企业、汽车之家资讯、汽车之家董事会主席兼首席执行官叶全龙先生和雷海云女士签订。汽车之家外企还分别与汽车之家资讯及其两家子公司,即汽车之家广告和成时广告签订了一系列合同协议。该等合约安排使汽车之家外商独资企业可(I)对汽车之家信息及其附属公司行使有效控制,(Ii)将收取汽车之家信息及其附属公司的实质全部经济利益,及(Iii)于中国法律允许的范围内有独家选择权购买汽车之家信息及其附属公司的全部或部分股权。
此外,车之盈WFOE已与盛拓宏源及其个别指定股东订立一系列合约协议。目前有效的合同协议于2021年2月由车之盈WFOE、盛拓宏源、本公司董事会主席兼首席执行官刘全龙先生及刘海云女士签订。车之鹰WFOE还与盛拓宏源及其子公司达成了一系列合同协议,即汽车之家二手车评估。该等合约安排可让车之盈WFOE(I)对盛拓宏源及其附属公司行使有效控制权,(Ii)将收取盛拓宏源及其附属公司的实质全部经济利益,及(Iii)于中国法律许可的范围内,拥有独家选择权购买盛拓宏源及其附属公司的全部或部分股权。
2020年12月,我们主要通过持有拍卖业务批准证和从事互联网信息服务增值电信业务许可证的上海金屋收购了在中国运营二手车在线竞价平台的天合化工。2015年8月,TTP WFOE还与上海金武和作为上海金武个人指定股东的王薇薇签订了一系列合同协议。TTP WFOE与上海金屋及其股东订立的合约安排使TTP可(I)对上海金屋行使有效控制权,(Ii)收取上海金屋的实质全部经济利益,及(Iii)于中国法律许可的范围内拥有购买上海金屋全部或部分股权的独家选择权。
有关本公司合约安排的资料,请参阅“项目7.大股东及关联方交易-B.关联方交易--与可变利益实体的合约安排”。
 
D.
财产、厂房和设备
我们的公司总部位于北京中国,我们在那里租赁办公场所,面积约27,504平方米。我们一般按月或按季支付租金。此外,截至2021年12月31日,我们还在63个城市为我们的代表处租赁了办公场所,包括中国在上海、广州和天津的区域运营中心。我们相信现有的设施大致上足以应付目前的需要,但我们预计会按需要寻求更多地方,以配合未来的发展。
我们的服务器主要托管在国内主要互联网数据中心提供商拥有的互联网数据中心。我们相信,我们现有的设施是足够的,我们将能够获得更多的设施,主要是通过租赁,以适应未来的任何扩展计划。
 
91

目录表
项目4A
未解决的员工意见
没有。
 
项目5
经营和财务回顾与展望
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素,包括“风险因素”和本年度报告其他部分所述的因素,我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
 
A.
经营业绩
概述
据统计,截至2021年12月31日,我们是中国领先的汽车消费者在线目的地,移动日活跃用户量位居汽车服务平台第一
QuestMobile
。通过我们的三个网站,
autohome.com.cn
,
Che168.com和ttpai.cn
通过PC、移动设备、我们的移动应用程序和迷你应用程序访问,我们向汽车消费者提供全面、独立和互动的内容和工具,并向汽车价值链上的汽车制造商和经销商提供全套服务。
我们从媒体服务、潜在客户生成服务和在线市场等方面创造收入。
 
   
媒体服务
:通过我们的媒体服务,我们为汽车制造商提供与品牌推广、新车型发布和销售推广相关的有针对性的营销解决方案。我们庞大的汽车消费者用户群为汽车制造商的营销信息提供了广泛的触角。
 
   
潜在客户生成服务
:我们的销售线索生成服务使我们的经销商订户能够创建自己的在线商店、列出价格和促销信息、提供经销商联系信息、投放广告和管理客户关系,以帮助他们接触到广泛的潜在客户,并有效地在网上向消费者营销他们的汽车,最终产生销售线索。我们的销售线索生成服务还包括二手车列表服务,它提供了一个用户界面,允许潜在的二手车买家识别合适的列表并联系相关卖家。
 
   
在线市场和其他
:在继续加强我们的媒体和线索生成服务的同时,我们也在进一步发展我们的在线市场和其他业务。这些业务专注于为新车和二手车买家和卖家提供新车和二手车交易的便利化服务和其他基于平台的服务。通过我们的汽车金融业务,我们为我们的合作金融机构提供服务,包括促进他们的贷款和保险产品向消费者和二手车销售商销售。2017年底,我们开始提供数据产品,这些产品利用我们的智能大数据分析能力和海量积累的用户数据池来提供
端到端
为价值链不同阶段的汽车制造商和经销商提供数据驱动的产品和解决方案。我们相信,我们平台上这些产品和解决方案的广度和深度将使我们能够建立一个强大且技术驱动的汽车生态系统,涵盖汽车拥有生命周期的各个方面。我们还通过将TTP的线下车辆检查、所有权转让服务和其他辅助服务与在线服务相结合,为用户提供全面的汽车相关服务。
我们的净收入从2019年的人民币8,420.8百万元增长2.8%至2020年的人民币8,658.6百万元,而从2020年的人民币8,658.6百万元下降16.4%至2021年的人民币7,237.0百万元(1,135.6百万美元)。我们归属于汽车之家公司的净利润增长6.4%,从2019年的人民币32.000亿元增至2020年的人民币34.052亿元,下降34.0%,从2020年的人民币34.052亿元增至2021年的人民币22.488亿元(3.529亿美元)。净收入和归属于汽车之家公司的净利润下降2021年主要是由于全球芯片持续短缺和原材料价格上涨导致汽车制造商广告商的广告预算减少。
 
92

目录表
影响我们经营结果的一般因素
我们的业务和经营业绩受中国的整体经济状况和汽车行业的大趋势,特别是中国的汽车销售以及汽车制造商和经销商的销售和营销预算的影响很大。中国的经济增长促进了家庭可支配收入的增加,并改善了购买汽车的融资渠道。中国的新车销量经历了一段时间的持续快速增长,直到2018年开始年销量首次下降,这一趋势一直持续到2019年和2020年。2021年第一季度新车销量实现增长,主要是由于2020年第一季度的低基数效应,在此期间
新冠肺炎
疫情对汽车销售产生了负面影响,而由于汽车芯片供应短缺,下降趋势在2021年剩余时间内保持不变。此外,我们的业务受到汽车制造商和汽车经销商的整体广告支出、中国网络广告行业的发展以及市场对网络广告和促销的接受程度的影响。我们在运营中将成本降至最低和效率最大化的能力也会对我们的运营结果产生重大影响。
此外,我们的业务和运营结果可能会受到我们的用户覆盖范围、用户体验和参与度的影响。汽车制造商和经销商贡献了我们很大一部分收入,他们选择在我们的网站和移动应用程序上做广告,很大程度上是因为我们在在线汽车广告行业的领先市场地位,以及我们网站和移动应用程序上丰富、多样化和定制的内容。此外,我们开展的有效营销和推广活动对于我们保持和提高品牌认知度并吸引更多流量到我们的平台至关重要。我们预计,我们在保持庞大用户基础的同时提供卓越的用户参与度和体验的能力将影响我们吸引新广告商和经销商订户的能力,这最终将影响我们创造线索和交易的能力。最后,我们的业务和经营结果可能会受到
电子商务
在中国和消费者对网购汽车的接受程度上。
对.的影响
新冠肺炎
对我们的营运
自2020年以来,我们的经营业绩和财务状况受到疫情蔓延的影响
新冠肺炎。
展望未来,在多大程度上
新冠肺炎
影响我们行动的结果将取决于疫情的未来发展,这是高度不确定和不可预测的。
特别是在改革开放初期,
新冠肺炎
疫情爆发后,中国的汽车工业受到了负面影响,汽车产量和购买者数量下降,原因是政府预防性关闭了某些旅行和商务、政府下令推迟恢复服务和大规模生产以及相关的检疫措施。政府主导的遏制努力也推迟了我们汽车制造商和经销商客户的近期营销需求。尽管受到了
新冠肺炎
疫情爆发后,我们的净收入从2019年的人民币84.208亿元增加到2020年的人民币86.586亿元,增幅为2.8%。
病毒的传播
新冠肺炎
于2020年底在中国大体上得到了控制。然而,自2021年以来,在中国的多个城市,以及全球范围内,由达美航空和奥密克戎等新变种导致的新冠肺炎病例卷土重来。限制措施一直是
重新征收
在某些城市,以抗击此类疫情和新出现的病毒变种。中国的长期发展轨迹
COVID-19,
无论是就中国大流行的范围和强度而言,还是在全球范围内,及其对行业和更广泛经济的影响仍然很难评估或预测,并面临很难量化的重大不确定性。在多大程度上
新冠肺炎
大流行对我们和中国经济在2022年及以后的整体影响取决于其未来的发展,这些发展具有高度的不确定性和不可预测性。如果没有实质性的复苏,
新冠肺炎
如果情况恶化,或在中国或全球范围内进一步恶化,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
截至2021年12月31日,我们拥有现金及现金等值物以及短期投资为人民币20,732.8百万元(32.534亿美元)。我们相信,我们的流动性足以让我们成功应对长期的不确定性。
影响我们经营结果的主要损益表项目和具体因素
虽然我们的业务和经营结果通常受到上述详细因素的影响,但我们的经营结果更直接地受到具体财务因素的影响,如下文所述的那些因素。
 
93

目录表
净收入
我们目前的净收入来自媒体服务、潜在客户生成服务、在线市场等。
媒体服务主要包括汽车制造商广告服务和某些汽车品牌区域办事处开展的区域营销活动。我们主要通过第三方广告公司向汽车制造商和经销商销售我们的广告服务,汽车制造商贡献了我们广告服务收入的大部分。我们向代表在我们平台上投放广告的汽车制造商和汽车经销商的广告代理公司提供回扣。我们的净收入是扣除广告公司的回扣后得出的。
我们通过经销商订阅服务、向个人经销商广告商销售的广告服务和二手车挂牌服务来创造销售线索服务的收入。我们向汽车经销商销售我们的经销商订阅服务主要是通过
固定费用
订阅基础,费率取决于订阅的时长和版本,以及汽车经销商所在的城市。
我们还从在线市场和其他领域获得收入,包括数据产品、新车和二手车交易、汽车融资等。对于数据产品,我们提供
端到端
面向汽车制造商和经销商的数据驱动产品和解决方案。对于新旧车交易和汽车金融业务,我们提供交易便利化、交易型营销解决方案、销售线索、贷款便利化和保险经纪服务等服务。服务费在提供服务、交付销售线索或完成交易便利化时确认,或在交付数据报告时确认,并在汽车制造商和经销商的数据驱动产品和解决方案的服务期内确认。
下表列出了我们净收入的主要组成部分,按绝对额计算,并按所列年度净收入总额的百分比计算:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
%
    
人民币
    
%
    
人民币
    
美元
    
%
 
                                                  
    
(除百分比外,以千为单位)
 
净收入:
                    
媒体服务
     3,653,767        43.4        3,455,056        39.9        2,011,446        315,640        27.8  
潜在客户生成服务
     3,275,544        38.9        3,198,832        36.9        2,988,075        468,894        41.3  
在线市场和其他
     1,491,440        17.7        2,004,671        23.2        2,237,483        351,110        30.9  
净收入合计
  
 
8,420,751
 
  
 
100.0
 
  
 
8,658,559
 
  
 
100.0
 
  
 
7,237,004
 
  
 
1,135,644
 
  
 
100.0
 
媒体服务收入
我们的媒体服务收入主要来自汽车制造商的广告服务和某些汽车品牌的区域办事处开展的区域营销活动。2019年、2020年和2021年,在中国运营的汽车制造商分别有92家、92家和91家直接或通过第三方广告公司向我们购买了媒体服务。我们主要使用“按天收费”的定价模式来为我们的在线广告服务定价,方法是对我们网站和移动应用程序上特定位置投放的广告按天向广告商收费。随着我们不断扩大用户基础和增强用户参与度,我们已经建立了“每千次印象的成本”、“每次点击成本”和其他基于性能的定价模型。这些举措已经开始产生收入,但与“每日成本”定价模式产生的收入相比,数额相对较小。
我们将继续利用以下组合来吸引汽车制造商在我们的网站和移动应用程序上的支出:(I)我们增加广告量的能力,这要么是因为(A)更高的直销率,这是根据给定时期内实际售出的广告位置占可供销售的总广告位置的百分比计算的,要么是(B)我们的移动网站和应用程序对广告量的贡献增加;(Ii)随着我们的用户覆盖范围不断扩大,我们有能力提高我们的定价(以每天每个地点的价格衡量),我们不断增强我们提供的服务的有效性,并建立汽车制造商对我们平台日益增长的认识;以及(Iii)我们不断提供更多样化和优化的产品组合的能力。
 
94

目录表
引领新一代服务收入
我们通过(I)经销商订阅服务、(Ii)向个别经销商广告商销售的广告服务和(Iii)二手车上市服务产生线索生成服务收入。我们的经销商订户是购买了订阅包的经销商,这些订阅包通过我们的经销商信息系统提供。我们为经销商用户提供额外的工具和功能,使他们能够更有效地在我们的网站和移动应用程序上销售他们的库存。我们的二手车挂牌服务主要包括二手车的挂牌和展示,以及通过我们的平台向经销商产生销售线索。2019年、2020年和2021年,我们分别为27,100家、24,517家和23,669家经销商提供了销售线索生成服务。2020年和2021年的下降主要是由于中国的汽车市场整体下滑。2019年、2020年和2021年,我们的潜在客户生成服务收入分别占我们净收入的38.9%、36.9%和41.3%。我们将继续增强我们的能力,以(一)提高普及率
高端
(Ii)利用我们将经销商与庞大用户群联系起来的能力,为经销商客户提供更多元化和更高层次的增值服务;以及(Iii)最终提高每个经销商的平均收入贡献。
在线市场和其他收入
我们通过我们的数据产品、新车和二手车交易平台、汽车金融服务等从在线市场和其他市场获得收入。我们的数据产品利用我们的智能大数据分析能力和海量累积的用户数据池来提供
端到端
面向价值链不同阶段的汽车制造商和经销商的数据驱动产品和解决方案。对于新车,我们的交易业务目前专注于基于平台的服务,包括促进汽车之家商城的交易,提供以交易为导向的营销解决方案和其他基于平台的服务。对于二手车,我们的交易平台作为一个交易系统,通过提供在线竞价服务、汽车金融产品和估值工具等广泛的汽车相关服务,将汽车买家和二手车卖家联系起来,促进他们在我们平台上的汽车交易。对于我们的汽车金融业务,我们根据用户的偏好和我们的大数据分析,向有汽车金融需求的用户推荐我们的合作金融机构提供的广泛的贷款和保险产品,并将其与这些金融机构匹配,以促进交易。我们还推出了合作金融机构向汽车销售商提供的商业贷款。由于我们在2017年收购了上海天河,我们目前作为保险经纪服务提供商,为消费者和我们的合作保险业务伙伴之间的保险产品交易提供便利。我们还通过将TTP的线下车辆检查、过户服务和其他辅助服务与我们的在线服务相结合,为我们的用户提供全面的汽车相关服务。2019年、2020年和2021年,我们来自在线市场和其他市场的收入分别占我们净收入的17.7%、23.2%和30.9%。展望未来,我们将探索多元化的商业模式和机遇,构建稳健而全面的
电子商务
平台,继续发展我们的交易系统和数据产品业务。
收入成本
收入成本主要指(I)内容相关成本、(Ii)折旧及摊销费用、(Iii)带宽及互联网数据中心(“IDC”)成本及(Iv)税项附加费。下表列出了我们收入成本的主要组成部分,以绝对额和所示年份/期间占我们净收入总额的百分比计算:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
%
    
人民币
    
%
    
人民币
    
美元
    
%
 
                                                  
    
(除百分比外,以千为单位)
 
收入成本:
              
与内容相关的成本
(1)
     451,212        5.2        571,516        6.6        513,735        80,616        7.1  
折旧及摊销费用
     31,169        0.4        29,889        0.4        23,406        3,673        0.3  
带宽和IDC成本
     106,146        1.3        113,858        1.3        105,343        16,531        1.5  
税收附加费
     189,935        2.3        96,958        1.1        39,240        6,158        0.5  
其他
     181,830        2.2        148,949        1.7        366,168        57,459        5.1  
收入总成本
  
 
960,292
 
  
 
11.4
 
  
 
961,170
 
  
 
11.1
 
  
 
1,047,892
 
  
 
164,437
 
  
 
14.5
 
 
注:
(1)
包括2019年股份薪酬支出1,550万元人民币、2020年2,140万元人民币及2021年2,310万元人民币(360万美元)。
 
95

目录表
与内容相关的成本
与内容相关的成本是与创建和编辑原始生成的内容、在我们的网站和移动应用程序上组织和维护用户生成的内容以及维护我们专业生成的内容直接相关的成本。与内容相关的成本主要包括相关员工的工资和福利、基于股份的薪酬支出以及在我们的网站和移动应用程序上展示的专业生成的内容。
折旧及摊销费用
折旧费用与服务器和其他设备有关,这些设备与我们的创收业务活动和租赁改善直接相关。我们的大部分摊销费用涉及无形资产的摊销,包括我们在2008年6月收购Cheerbright、中国Topside和Norstar时获得的商标,当时我们的公司刚刚成立,通过收购上海天合保险获得了保险经纪牌照。
带宽和IDC成本
带宽和IDC成本包括我们向电信运营商和其他服务提供商支付的电信服务费用和在其互联网数据中心托管我们的服务器的费用,以及我们为分发我们的内容而向我们的内容交付网络服务提供商支付的费用。
税收附加费
我们的税收附加费主要包括我们的广告服务收取的文化发展费用、建筑和维护税以及教育附加费。2019年,我们的总体税收附加费占总净收入的比例为2.3%,2020年为1.1%,2021年为0.5%。2019年税收附加费的减少是因为我们的广告服务的文化发展费用费率从2019年7月起减半,将持续到2024年,2020和2021年的减少是因为2020和2021年的文化发展费用免征。
其他
其他主要包括电信费、我们编辑和运营人员的差旅费和办公费、我们在执行广告商在线促销的线下部分时产生的费用,以及TTP的运营成本。
运营费用
我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和行政费用以及产品开发费用。下表列出了我们的运营费用,以绝对额和所示年度净收入总额的百分比表示:
 
    
截至2013年12月31日止的年度
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
%
    
人民币
    
%
    
人民币
    
美元
    
%
 
                                                  
    
(除百分比外,以千为单位)
 
运营费用
                    
销售和市场营销费用
(1)
     3,093,345        36.7        3,246,507        37.5        2,759,905        433,089        38.1  
一般和行政费用
(2)
     317,967        3.8        381,843        4.4        543,799        85,334        7.5  
产品开发费用
(3)
     1,291,054        15.3        1,364,227        15.8        1,398,037        219,383        19.3  
总运营费用
  
 
4,702,366
 
  
 
55.8
 
  
 
4,992,577
 
  
 
57.7
 
  
 
4,701,741
 
  
 
737,806
 
  
 
64.9
 
 
备注:
 
(1)
包括2019年的股份薪酬费用人民币4,610万元、2020年的人民币4,010万元和2021年的人民币4,680万元(730万美元)。
 
(2)
包括2019年的股份薪酬费用人民币6,290万元、2020年的人民币5,590万元和2021年的人民币4,880万元(770万美元)。
 
(3)
包括2019年的股份薪酬费用人民币7,950万元、2020年为人民币9,390万元和2021年为人民币8,730万元(1,370万美元)。
 
96

目录表
销售和营销费用
我们的销售和营销费用主要包括通过搜索引擎、移动平台、导航网站和传统媒体渠道推广我们的品牌和平台所产生的品牌和营销费用、促销活动以及我们销售和营销人员的工资和福利以及销售佣金。我们的销售和营销费用还包括与实施我们的业务相关的线下执行和业务开发费用,以及与我们的销售和营销活动相关的与办公室和差旅相关的费用。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括坏账费用、管理人员和行政人员的人事费用和专业服务费。
产品开发费用
我们的产品开发费用主要包括与开发新技术和产品相关的人员相关费用,对底层大数据、AR和VR相关技术的投资,以及我们网站和移动应用程序的增强。我们在发生时将这些成本确认为费用,除非它们有资格作为软件开发成本资本化。
其他营业收入,净额
我们的其他营业收入净额主要包括增值税退款、政府补助和其他。政府拨款主要用于在某些司法管辖区经营企业的补贴和退税,以及履行特定的纳税义务。这些赠款不受任何具体要求的限制,在收到时予以记录。根据当地政府的政策,一些赠款本质上是不重复的。下表列出了我们的其他营业收入,以绝对额净额和所示年份净收入总额的百分比计算:
 
    
截至2013年12月31日止的年度
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
%
    
人民币
    
%
    
人民币
    
美元
    
%
 
                                                  
    
(除百分比外,以千为单位)
 
增值税退税
     293,008        3.5        218,412        2.5        231,452        36,320        3.2  
政府拨款
     147,694        1.8        210,022        2.4        51,685        8,111        0.7  
其他
     36,997        0.4        14,781        0.2        11,104        1,742        0.2  
其他营业收入,净额
  
 
477,699
 
  
 
5.7
 
  
 
443,215
 
  
 
5.1
 
  
 
294,241
 
  
 
46,173
 
  
 
4.1
 
税收
开曼群岛
汽车之家、汽车之家和三菱汽车在开曼群岛注册成立。汽车之家的几乎所有业务都是通过其中国子公司和VIE开展的。根据开曼群岛的现行法律,在开曼群岛注册成立的公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外,在开曼群岛,股息支付不需要缴纳预扣税。
 
97

目录表
英属维尔京群岛
Cheerbright和Auto Pai Ltd.在英属维尔京群岛注册成立。根据英属维尔京群岛的现行法律,它们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外,在英属维尔京群岛,股息支付不需要缴纳预扣税。
香港
汽车之家(香港)有限公司、汽车之家传媒有限公司、汽车之家通香港有限公司及TTP CAR(香港)有限公司均在香港注册成立。香港附属公司在香港的业务所产生的应课税收入须缴交16.5%的所得税。2018年4月1日,一位
两层结构
引入了利得税制度。公司首200万港元利润的利得税税率下调至8.25%,超过该数额的利润继续按16.5%的税率征收利得税。于二零一九年、二零二零年及二零二一年,除汽车之家融资香港有限公司就出售融通合营公司作为其25%股东而支付的税款外,吾等并无就香港利得税作出任何其他拨备,因为于此期间除上述投资出售收益外,并无来自香港或于香港赚取的应评税溢利。根据香港税法,我们在香港的附属公司在境外取得的收入可获豁免缴纳所得税,而香港境内的股息汇出亦无须预缴税款。
中华人民共和国
2018年12月29日,全国人大常委会对2007年3月16日发布的《中华人民共和国企业所得税法》进行了修改。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》于2007年12月6日发布,2008年1月1日起施行,2019年4月23日修订。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,外商投资企业和内资企业一般都适用25%的企业所得税标准税率,但符合某些例外情况的除外。
汽车之家外资企业、车之英外资企业、北京汽车之家科技有限公司、或北京汽车之家科技、北京普布朗尼、海南车之通信息技术有限公司、天津汽车之家软件有限公司(前身为天津汽车之家数据信息技术有限公司)、或天津汽车之家,在完成向有关税务机关的备案后,分别可享受15%的优惠税率,有效期分别至2021年、2023年、2023年、2022年和2022年。中国国家教育考试中心的资格由中国有关部门每年进行一次评估和三年一次的审查。
车之鹰、海南车之通和天津汽车之家被认定为软件企业,在2019年和2020纳税年度可免征所得税,2021、2022和2023年的法定所得税率为25%,减半征收所得税,前提是其在每个相关纳税年度保持软件企业地位。
根据国家统计局和财政部于2012年4月20日联合发布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的所得税政策的通知》,以及财政部、国家统计局、国家发改委、工信部于2016年5月4日联合发布的《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》,符合条件的软件企业经有关税务机关年审备案后,可从盈利年度起,或不迟于2017年12月31日,免征第一年和第二年的企业所得税。此后,在此后的第三年至第五年,享受25%法定税率的一半,直至优惠期届满。北京普布朗从2015年开始盈利,并于2016年和2017年通过了相关税务机关对符合条件的软件企业的审查备案,获得了2015和2016纳税年度免征企业所得税的资格。由于北京普朗尼、汽车之家外商独资企业和北京汽车之家科技分别于2017年、2018年和2019年进一步注册为KSE,2017、2018和2019年税收年度享受10%的企业所得税减免。此外,北京普朗尼2020年也有资格注册为KSE,并在2020纳税年度继续享受10%的更优惠的企业税率。展望未来,如果北京普罗布朗尼未能在相关税务机关完成备案登记,将不再享受优惠税率,如果仍然保持HNTE资格,适用的企业所得税税率可能提高到15%,如果失去HNTE资格,适用的企业所得税税率可能提高到25%。
 
98

目录表
如果车之鹰、海南车之通或天津汽车之家中的任何一家未能保持其软件企业资格,将自动丧失上述各自的税收优惠。
除上述实体外,吾等其余中国附属公司及所有VIE于2019、2020及2021年度须按25%税率缴纳企业所得税。
如果我们在开曼群岛的控股公司汽车之家根据企业所得税法被视为“中国居民企业”,则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。如果我们在香港成立的附属公司被视为“中国居民企业”,而根据企业所得税法,汽车之家有限公司不被视为“中国居民企业”,则该附属公司支付给汽车之家公司的股息可能需要缴纳10%的中国股息预扣税。在此情况下,我们并不清楚我们的中国附属公司向其在香港的股东支付的股息是否仍须按5%的税率缴纳中国股息预扣税。若该香港附属公司根据企业所得税法被视为“中国居民企业”,将按25%的税率缴纳企业所得税。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们的全球收入和我们可能从中国子公司获得的股息,分配给我们的
非中国
根据企业所得税法,股东和美国存托股份持有者以及这些股东或美国存托股份持有者确认的收益可能需要缴纳中国税,这将对我们的经营业绩产生重大不利影响。“
经营成果
下表以绝对额和所示年度净收入总额的百分比显示了我们的经营结果。
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2019
   
2020
   
2021
 
    
人民币
   
%
   
人民币
   
%
   
人民币
   
美元
   
%
 
                                            
    
(除百分比外,以千为单位)
 
净收入
              
媒体服务
     3,653,767       43.4       3,455,056       39.9       2,011,446       315,640       27.8  
潜在客户生成服务
     3,275,544       38.9       3,198,832       36.9       2,988,075       468,894       41.3  
在线市场和其他
     1,491,440       17.7       2,004,671       23.2       2,237,483       351,110       30.9  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净收入合计
  
 
8,420,751
 
 
 
100.0
 
 
 
8,658,559
 
 
 
100.0
 
 
 
7,237,004
 
 
 
1,135,644
 
 
 
100.0
 
收入成本(1)
     (960,292     (11.4     (961,170     (11.1     (1,047,892     (164,437     (14.5
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
毛利
  
 
7,460,459
 
 
 
88.6
 
 
 
7,697,389
 
 
 
88.9
 
 
 
6,189,112
 
 
 
971,207
 
 
 
85.5
 
运营费用
              
销售和营销费用(1)
     (3,093,345     (36.7     (3,246,507     (37.5     (2,759,905     (433,089     (38.1
一般和行政费用(1)
     (317,967     (3.8     (381,843     (4.4     (543,799     (85,334     (7.5
产品开发费用(1)
     (1,291,054     (15.3     (1,364,227     (15.8     (1,398,037     (219,383     (19.3
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总运营费用
  
 
(4,702,366
 
 
(55.8
 
 
(4,992,577
 
 
(57.7
 
 
(4,701,741
 
 
(737,806
 
 
(65.0
其他营业收入,净额
     477,699       5.7       443,215       5.1       294,241       46,173       4.1  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
营业利润
  
 
3,235,792
 
 
 
38.5
 
 
 
3,148,027
 
 
 
36.4
 
 
 
1,781,612
 
 
 
279,574
 
 
 
24.6
 
利息和投资收入,净额
     469,529       5.5       521,731       6.0       395,245       62,022       5.5  
权益法投资的收益/(亏损)
     685       0.0       (1,246     0.0       301       47       0.0  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税前收入
  
 
3,701,006
 
 
 
44.0
 
 
 
3,668,512
 
 
 
42.4
 
 
 
2,177,158
 
 
 
341,643
 
 
 
30.1
 
所得税费用
     (500,361     (5.9     (260,945     (3.0     (34,006     (5,336     (0.5
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净收入
  
 
3,200,645
 
 
 
38.1
 
 
 
3,407,567
 
 
 
39.4
 
 
 
2,143,152
 
 
 
336,307
 
 
 
29.6
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
非控股权益应占净亏损╱(收入)
     (679     0.0       (2,338     0.0       105,633       16,576       (1.5
汽车之家的净收入。
  
 
3,199,966
 
 
 
38.1
 
 
 
3,405,229
 
 
 
39.3
 
 
 
2,248,785
 
 
 
352,883
 
 
 
31.1
 
夹层股权的增值。
     —         0.0       —         0.0       (411,792     (64,619     (5.7
可归因于非控股权益的增值。
     —         0.0       —         0.0       311,573       48,893       4.3  
归属于普通股股东的净利润。
  
 
3,199,966
 
 
 
38.1
 
 
 
3,405,229
 
 
 
39.3
 
 
 
2,148,566
 
 
 
337,157
 
 
 
29.7
 
 
注:
(1)
包括以股份为基础的薪酬费用如下:
 
99

目录表
    
截至2013年12月31日止的年度
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
%
    
人民币
    
%
    
人民币
    
美元
    
%
 
                                                  
    
(除百分比外,以千为单位)
 
基于股份的薪酬费用的分配
                    
收入成本
     15,508        0.2        21,372        0.2        23,142        3,631        0.3  
销售和市场营销费用
     46,081        0.5        40,103        0.5        46,823        7,348        0.6  
一般和行政费用
     62,884        0.7        55,868        0.6        48,803        7,658        0.7  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
产品开发费用
     79,535        0.9        93,863        1.1        87,292        13,698        1.2  
基于股份的薪酬支出总额
  
 
204,008
 
  
 
2.4
 
  
 
211,206
 
  
 
2.4
 
  
 
206,060
 
  
 
32,335
 
  
 
2.8
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
净收入
我们的净收入从2020年的人民币86.586亿元下降到2021年的人民币72.37亿元(11.356亿美元),降幅为16.4%。
媒体服务
。我们的媒体服务收入从2020年的人民币34.551亿元下降到2021年的人民币20.114亿元(3.156亿美元),降幅为41.8%。下降的主要原因是每个汽车制造商广告商的平均收入下降,由于持续的全球芯片短缺和原材料价格上涨,广告商调整了他们的广告预算。我们媒体服务收入的下降主要是由于每个汽车制造商广告客户的平均收入下降了41.1%,从2020年的人民币3760万元下降到2021年的人民币2210万元(350万美元)。
潜在客户生成服务
。销售线索生成服务收入从2020年的31.98亿元人民币下降到2021年的29.881亿元人民币(4.689亿美元),降幅为6.6%。销售线索产生服务收入下降的主要原因是经销商的营销支出减少。
在线市场和其他
。来自在线市场和其他市场的收入从2020年的人民币20.47亿元增长到2021年的人民币22.375亿元(3.511亿美元),增长11.6%。这一增长主要是由于数据产品和合并TTP的贡献增加。
收入成本
我们的收入成本从2020年的人民币9.612亿元增长到2021年的人民币10.479亿元(1.644亿美元),增幅为9.0%。此外,我们的收入成本包括基于股票的薪酬支出,2021年为人民币2310万元(360万美元),而2020年为人民币2140万元。
与内容相关的成本
。我们的内容相关成本从2020年的人民币5.715亿元下降至2021年的人民币5.137亿元(8,080万美元),降幅为10.2%,这主要是由于与内容生成、获取和执行相关的支出以及与执行服务合同直接相关的支出减少。
 
100

目录表
折旧和摊销费用。
我们的折旧和摊销费用从2020年的人民币2990万元下降到2021年的人民币2340万元(370万美元),下降了21.7%。
带宽和IDC成本
。我们的带宽和IDC成本从2020年的1.139亿元人民币下降到2021年的1.053亿元人民币(1650万美元),降幅为7.5%。
税收附加费
。由于收入下降,税收附加费从2020年的人民币970万元下降到2021年的人民币3920万元(620万美元),降幅为59.5%。
其他。
其他成本由2020年的人民币1.489亿元增加至2021年的人民币3.662亿元(5,750万美元),增幅达145.8%,主要由于天津港的合并所致。
运营费用
我们的运营费用从2020年的人民币49.926亿元下降到2021年的人民币47.017亿元(7.378亿美元),降幅为5.8%。
销售和营销费用
。我们的销售及市场推广开支由2020年的人民币324650万元下降至2021年的人民币27.599亿元(4.331亿美元),跌幅达15.0%,主要原因是促销开支减少及持续的预算控制。2021年,销售和营销费用占净收入的比例为38.1%,而2020年为37.5%。我们的销售和营销费用包括2021年基于股份的薪酬支出人民币4,680万元(730万美元),而2020年为人民币4,010万元。
一般和行政费用。
我们的一般和行政费用从2020年的人民币3.818亿元增加到2021年的人民币5.438亿元(8,530万美元),增幅为42.4%。这一增长主要是由于合并了TTP。一般和行政费用占净收入的百分比从2020年的4.4%增加到2021年的7.5%。我们的一般和行政费用包括2021年基于股份的薪酬支出人民币4880万元(770万美元),而2020年为人民币5590万元。
产品开发费用
。我们的产品开发费用由2020年的人民币13.642亿元增加至2021年的人民币13.98亿元(2194亿美元),增幅为2.5%,主要是由于TTP的整合。2021年,产品开发费用占净收入的比例为19.3%,而2020年为15.8%。我们的产品开发支出包括2021年基于股份的薪酬支出人民币8730万元(1370万美元),而2020年为人民币9390万元。
其他经营收入净额
我们的其他营业收入净额主要包括增值税退税、政府拨款和其他。2021年,其他营业收入净额为人民币2.942亿元(合4620万美元),而2020年为人民币4.432亿元。其他净营业收入的减少主要是由于某些政府补贴的减少。
税前收入
2021年我们的所得税前收入为人民币21.772亿元(3.416亿美元),而2020年为人民币36.685亿元。
所得税费用
本集团于2021年产生所得税支出人民币3400万元(530万美元),较2020年的人民币2609百万元减少87.0%,主要由于2021年应课税收入减少所致。
汽车之家的净收入。
由于上述因素,我们于2021年录得应占汽车之家纯收入人民币224.88百万元(3.529亿美元),较2020年汽车之家应占纯收入人民币34.052亿元减少34.0%。
 
101

目录表
普通股股东应占净收益
2021年普通股股东应占纯收入为人民币21.486百万元(3.372亿美元),较2020年普通股股东应占纯收入人民币34.052亿元减少36.9%。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
净收入
我们的净收入从2019年的人民币84.208亿元增长到2020年的人民币86.586亿元,增幅为2.8%。这一增长主要是由于来自在线市场和其他方面的收入增长了34.4%。这个
新冠肺炎
疫情和政府为应对疫情而施加的限制(主要是在2020年第一季度)对我们2020年的净收入增长率产生了负面影响。
媒体服务。我们的媒体服务收入从2019年的人民币36.538亿元下降到2020年的人民币34.551亿元,降幅为5.4%。这一下降是由于来自汽车制造商广告服务和某些汽车品牌地区办事处开展的区域营销活动的收入减少。
来自媒体服务的收入下降主要是由于许多汽车制造商经历了运营中断和广告预算下调,导致每个汽车制造商广告客户的平均收入从2019年的人民币3970万元下降到2020年的人民币3760万元,降幅为5.4%。
新冠肺炎
疫情爆发。
引领新一代服务。销售线索生成服务收入从2019年的人民币32.755亿元下降到2020年的人民币31.98亿元,降幅为2.3%。销售线索生成服务收入的下降主要是由于经销商客户数量从2019年的27,100家减少到2020年的24,517家,这主要是由于中国的汽车销售市场整体下滑所致。
在线市场和其他。来自在线市场和其他的收入从2019年的14.914亿元人民币增长到2020年的20.47亿元人民币,增长了34.4%。这一增长主要是由于数据产品的贡献增加。2020年来自在线市场和其他市场的收入包括与数据产品、新旧车交易业务、汽车金融业务等相关的收入。
收入成本
我们的收入成本从2019年的9.603亿元人民币增加到2020年的9.612亿元人民币,增幅为0.1%。此外,我们的收入成本包括基于股票的薪酬支出,2020年为人民币2,140万元,而2019年为人民币1,550万元。
与内容相关的成本
。我们的内容相关成本由2019年的人民币4.512亿元增加至2020年的人民币5.715亿元,增幅为26.7%,主要是由于与内容生成、获取和执行相关的支出以及与执行服务合同直接相关的支出增加所致。
折旧和摊销费用。
我们的折旧及摊销费用由2019年的人民币3,120万元轻微下降至2020年的人民币2,990万元,降幅为4.1%。
带宽和IDC成本
。我们的带宽和IDC成本从2019年的1.061亿元增加到2020年的1.139亿元,增幅为7.3%,这是因为我们增加了带宽和IDC,以应对我们用户流量的增长,改善用户体验,增强我们的大数据分析能力。
税收附加费
。税收附加费从2019年的1.89亿元下降到2020年的970万元,降幅为49.0%,这是政府为应对
新冠肺炎
疫情爆发。
其他。
其他成本由2019年的人民币1.818亿元下降至2020年的人民币1.489亿元,下降18.1%,这主要是由于我们的编辑和运营人员的办公费用减少,以及我们的广告商在线上促销的线下部分的执行费用减少。
 
102

目录表
运营费用
我们的运营费用从2019年的人民币47.024亿元增加到2020年的人民币49.926亿元,增幅为6.2%。
销售和营销费用
。我们的销售和营销费用从2019年的人民币30.933亿元增长到2020年的人民币32.465亿元,增幅为5.0%。2020年,销售和营销费用占净收入的百分比为37.5%,而2019年为36.7%。我们的销售和营销费用包括2020年基于股份的薪酬支出人民币4,010万元,而2019年为人民币4,610万元。
一般和行政费用。
我们的一般和行政费用从2019年的人民币3.18亿元增加到2020年的人民币3.818亿元,增幅为20.1%。增加的主要原因是专业服务费和坏账拨备增加。一般和行政费用占净收入的百分比从2019年的3.8%增加到2020年的4.4%。我们的一般和行政费用包括2020年基于股份的薪酬费用人民币5590万元,而2019年为人民币6290万元。
产品开发费用
。我们的产品开发费用从2019年的人民币12.911亿元增加到2020年的人民币13.642亿元,增幅为5.7%。2020年,产品开发费用占净收入的百分比为15.8%,而2019年为15.3%。我们的产品开发支出包括2020年基于股份的薪酬支出人民币9390万元,而2019年为人民币7950万元。
其他经营收入净额
我们的其他营业收入净额主要包括增值税退税、政府拨款和其他。2020年,其他营业收入净额为人民币4.432亿元,而2019年为人民币4.77亿元。
税前收入
2020年,我们的所得税前收入为人民币36.685亿元,而2019年的所得税前收入为人民币37.01亿元。
所得税费用
本集团于2020年产生所得税支出人民币2609百万元,较2019年的人民币5004百万元减少47.8%,主要是由于在2020年确定符合优惠税率资格的若干附属公司实现了先前不确定的优惠税率。
汽车之家应占净收益/普通股股东应占净收益
由于上文所述,我们实现了汽车之家应占净收益。/2020年普通股股东应占净收入人民币34.052亿元,较汽车之家应占净收入增长6.4%。/2019年普通股股东应占净收入人民币3200.0百万元。
通货膨胀率
自我们成立以来,中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。中国国家统计局数据显示,2019年、2020年、2021年,中国居民消费价格指数同比上涨2.9个百分点、2.5个百分点和0.9个百分点;2019年12月份、2020年和2021年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为4.5个百分点、0.2个百分点和1.5个百分点。虽然自成立以来,我们过去并没有受到通胀的实质性影响,但我们不能保证我们未来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。
近期会计公告
见第三部分第17项,“财务报表--附注2--重要会计政策摘要--最近的会计声明”。
 
103

目录表
B.
流动资金和资本
L资源
现金流和营运资金
截至2021年12月31日,我们拥有现金及现金等价物、限制性现金和短期投资,总额达人民币208亿元(合32.683亿美元)。
我们相信,我们目前的现金和预期的运营现金流将足以满足我们预期的现金需求,包括至少未来12个月的现金需求。由于意想不到的业务状况或其他未来发展,我们可能需要额外的现金。如果我们发现并希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会,我们可能还需要额外的现金资源。如果我们现有的现金不足以满足我们的要求,我们可能会寻求出售额外的股本证券、债务证券或从金融机构获得债务融资。
下表列出了我们所示年度的现金流摘要。
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2019
   
2020
   
2021
 
    
人民币
   
人民币
   
人民币
   
美元
 
                          
    
(单位:千)
 
经营活动产生的现金净额
     2,889,369       3,325,631       3,523,934       552,981  
用于投资活动的现金净额
     (1,168,267     (2,985,458     (3,813,013     (598,345
净现金(用于)/融资活动产生的净现金
     68,676       (546,967     2,898,296       454,806  
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响
     (13,250     (17,556     (46,809     (7,345
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加
     1,776,528       (224,350     2,562,408       402,097  
年初现金及现金等价物和限制性现金
     216,970       1,993,498       1,769,148       277,618  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
年终现金及现金等价物和限制性现金
     1,993,498       1,769,148       4,331,556       679,715  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
经营活动
2021年,经营活动产生的净现金为人民币35.239亿元(合5.53亿美元)。净收益人民币21.432亿元(3.363亿美元)与经营活动产生的现金净额人民币35.239亿元(5.53亿美元)之间的差额,主要是由于营运资本产生的额外现金人民币7.354亿元(1.154亿美元),并增加了若干
非现金
支出项目包括基于股份的薪酬人民币2.061亿元(合3,230万美元)和折旧人民币2.253亿元(合3,540万美元)。营运资金的变动是由于(I)应收账款减少人民币9.314亿元(1.462亿美元);(Ii)应计开支及其他应付款项减少人民币4.322亿元(6780万美元);(Iii)递延收入增加人民币23730万元(3720万美元);及(Iv)应付所得税增加人民币1.482亿元(2330万美元)。
应收账款的减少与收入的减少一致。应计费用和其他应付款减少的主要原因是推广费用减少。递延收入的增加主要是由于截至2021年12月31日与交易商订阅服务相关的预付款增加。应付所得税增加的主要原因是预扣税。
 
104

目录表
2020年经营活动产生的现金净额为人民币33.256亿元。净收益人民币34.076亿元与经营活动产生的现金净额人民币33.256亿元之间的差额主要是由于用于营运资金的额外现金人民币5.936亿元所抵销。
非现金
费用项目包括基于股份的薪酬人民币21.12亿元和折旧人民币1.582亿元。营运资金的变动是由于(I)预付费用及其他流动资产增加人民币2.177亿元;(Ii)其他流动资产增加人民币2.529亿元
非当前
应计费用及其他应付款项减少人民币158.3百万元。
预付费用和其他流动资产增加主要是由于预付技术服务费用和第三方支付平台应收账款增加所致。其他方面的增长
非当前
资产主要由于确认经营租赁所致
使用权
资产。应计费用和其他应付款减少的主要原因是推广费用减少。
2019年经营活动产生的现金净额为人民币28.894亿元。净收益人民币3200.6亿元与经营活动产生的现金净额人民币28.894亿元之间的差额主要是由于用于营运资金的额外现金人民币8.926亿元,部分抵销了因增加若干
非现金
费用项目包括股份薪酬2.04亿元人民币,递延所得税1.45亿元人民币,
非现金
租赁费用人民币1.224亿元,折旧人民币1.069亿元。营运资金的变动是由于(一)应收账款增加人民币4.795亿元,(二)其他增加人民币1.866亿元
非当前
以及(Iii)递延收入减少人民币1.398亿元。
应收账款的增加主要是由于我们的媒体服务和在线市场及其他服务的增加。其他方面的增长
非当前
资产主要由于确认经营租赁所致
使用权
资产。经销商一般会在每年年底之前预付下一年的订阅服务费用。因此,截至12月31日,我们通常会记录大量递延收入,随着认购期的过去,此类递延收入将减少并确认为我们的收入。递延收入减少的主要原因是,由于我们采用2020年定价政策的内部过程延迟,导致2020年经销商订阅续订程序开始较晚。尽管延迟了,我们的大多数经销商客户最终还是续订了2020年的订阅。
截至2021年12月31日,截至2019年底的应收账款总额的94.3%(或人民币30.778亿元)和2020年底的应收账款总额的92.0%(或人民币29.917亿元)随后结清。我们的应收账款周转天数,即截至期初和期末的平均应收账款余额除以期内总收入,再乘以期内天数,2019年为130.6天,2020年为134.0天,2021年为132.7天。
投资活动
2021年用于投资活动的现金净额为人民币38.13亿元(5.983亿美元),这主要是由于购买定期存款和可调整利率金融产品、主要与购买服务器和软件有关的资本支出增加以及与收购TTP有关的付款。
2020年用于投资活动的现金净额为人民币29.855亿元,这主要是由于收购TTP Car Inc.、购买定期存款和可调利率金融产品以及主要与购买服务器和软件有关的资本支出增加所致。
2019年用于投资活动的现金净额为人民币11.683亿元,这主要是由于购买定期存款和可调利率金融产品以及主要与购买服务器和软件有关的资本支出增加所致。
融资活动
2021年融资活动产生的现金净额为人民币289.83亿元(454.8百万美元),这主要是由于本公司于2021年3月在香港联交所上市而发行普通股所得款项净额,但支付股息及回购普通股所得款项部分抵销。
2020年用于融资活动的现金净额为人民币5.47亿元,这是由于支付股息,但部分被行使基于股份的奖励的收益所抵消。
 
105

目录表
2019年融资活动产生的现金净额为人民币6870万元,这是由于行使股份奖励的收益所致。
材料现金需求
截至2021年12月31日及任何随后的过渡期,我们的重大现金需求包括我们的资本支出和运营租赁义务。
我们的资本支出主要用于为我们的业务购买服务器和软件。2019年、2020年和2021年,与资本支出相关的现金流出分别为人民币2.041亿元、人民币2.639亿元和人民币2.188亿元(3,430万美元)。
我们的经营租赁义务主要涉及办公空间和互联网数据中心的租赁。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的租赁成本分别为人民币1.926亿元、人民币2.135亿元和人民币2.315亿元(3630万美元),其中2019年、2020年和2021年的数据包括与数据中心租赁相关的数据。
以下是截至2021年12月31日我们的合同义务摘要:
 
    
按期间到期的付款
 
    
低于第一个月
    
1年至3年
    
3年至5年
    
超过5个月
年份
    
总计
 
                                    
    
(单位:千元人民币)
 
经营租赁义务(1)
     97,954        32,763        491        —          131,208  
 
注:
(1)
与办公空间和互联网数据中心租赁相关的经营租赁义务。
我们打算用现有的现金余额为我们现有和未来的重要现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺,包括资本支出,以支持我们的业务增长。
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
除上文所述外,截至2021年12月31日,我们并无任何重大资本及其他承诺、长期债务或担保。
控股公司结构
我们支付股息的能力主要取决于我们从子公司获得的资金分配。相关中国法律及法规只准许我们的中国附属公司从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的综合财务报表中反映的经营结果与我们中国子公司的法定财务报表中反映的结果不同。
 
106

目录表
根据中国法律,我们的中国附属公司须预留若干法定公积金,即一般公积金、企业发展基金及员工福利及奖金基金,并拨出至少10%的公积金。
税后
根据中国会计准则厘定的以个别公司为基准的利润可拨入一般储备,并有权在该储备达到个别公司注册资本的50%时停止分配至一般储备。此外,它们还必须根据各自董事会的决定,对企业扩张基金和员工福利和奖金基金进行拨款。中国的VIE也受到类似的法定准备金要求。这些储备只能用于特定目的,不能以贷款、垫款或现金股息的形式转让给我们。于二零一九年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日,我们的中国附属公司及VIE分别拨出留存收益人民币8,450万元、人民币8,780万元及人民币9,130万元(1,430万美元)作为其法定准备金。
由于这些中国法律和法规的规定,在分配
税后
就法定储备的利润而言,我们的中国附属公司及VIE将其部分资产净额转让予吾等的能力受到限制。
中国的外汇和其他法规可能会进一步限制我们的中国子公司和VIE以股息、贷款和垫款的形式向我们转移资金。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日,我们中国附属公司及VIE的受限资产净值分别为人民币30.906亿元、人民币458.29亿元及人民币49.25亿元(772.8美元)。
 
C.
研发、专利和许可证等。
技术与产品开发
我们的技术和基础设施对我们的成功至关重要。我们遵循以用户为中心的系统架构战略,并开发了一个由人工智能、大数据和云技术驱动的强大且可扩展的技术平台,具有足够的灵活性来支持我们的快速增长。
截至2021年12月31日,我们拥有一支由1,536名工程师组成的经验丰富的产品开发团队。我们过去的创新专注于通过我们的网站帮助用户研究、选择和购买合适的车辆。我们计划为我们的移动应用程序和媒体相关技术开发更多产品和服务,并增强我们的大数据分析能力和
阿尔-
与VR相关的
技术。更多细节见“项目4.公司信息-B.业务概述-技术和产品开发”。
知识产权
见“项目4.公司信息--B.业务概述--知识产权”。
 
D.
趋势信息
除本年度报告中披露的情况外,我们不知道自我们的2021财年开始以来,有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、运营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
 
E.
关键会计估计
关键会计估计
我们根据美国公认会计原则编制我们的财务报表,该准则要求我们作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响每个报告期末的或有资产和负债的披露以及每个报告期的收入和支出的报告金额。我们根据历史经验、对当前业务的了解和评估以及我们认为在这种情况下合理的其他条件和预期来评估这些估计和假设。
在以下情况下,我们认为会计估计是关键的:(I)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项做出假设,以及(Ii)估计的合理可能发生的变化,或我们在本期合理地使用的不同估计的使用,将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。下面将讨论这些关键估计数。有关我们其他重要会计估计的进一步资料,请参阅本年报其他部分的综合财务报表附注2。
 
107

目录表
信贷损失准备
信用损失准备是我们管理层对截至2021年12月31日应收账款固有的预期终身信用损失的估计。每季度评估信贷损失拨备的充分性,并定期评估在确定拨备时使用的假设和模型。
我们通过根据某些信用风险特征将应收账款划分为组来估计拨备。我们根据历史损失经验、债务回收的年限以及当前和未来的经济状况确定了每个组的预期损失率。
当事实和情况表明应收账款不太可能收回时,我们还规定了具体的备抵条款。预期信贷损失在综合全面收益表中记为一般费用和行政费用。这些估计和假设的变化可能会对信贷损失产生重大影响。
夹层股权
夹层股权代表截至2021年12月31日TTP的可转换、可赎回的非控股权益。根据TTP与其优先股股东购股协议的不同,TTP不同轮优先股发行的会计计量也有所不同。根据所采用的会计计量,吾等记录的夹层权益价值可确定为(I)发行价格的一个百分比,(Ii)相关可转换可赎回非控制权益的公允价值或发行价格的一个百分比(以较高者为准),及(Iii)相关可转换可赎回非控制权益的公允价值或该等可转换可赎回非控制权益应计的复合年度利息(以较高者为准)。有关夹层股本的信息,请参阅我们合并财务报表的附注20。
这些可转换可赎回非控股权益的公允价值的估值是基于收益法下的估值技术。确定这些可转换可赎回非控股权益的公允价值时使用的主要假设包括收入增长率和贴现率。收入增长率的预测符合我们管理层目前对我们短期业务前景的假设,以及我们管理层对我们长期增长和长期股本回报率的最佳估计。
此外,我们还使用了期权定价模型来确定公允价值。期权定价模型中使用的主要不可观察因素包括标的业务的权益价值,这是由我们的管理层使用收益法和市场法下的估值技术来确定的。收益法使用的重要假设包括收入增长率和贴现率,市场法使用的假设包括收入增长率和市盈率的选择。
关键会计政策
在审核我们的综合财务报表时,您应考虑(A)我们选择的关键会计政策,(B)判断和其他影响该等政策应用的不确定性,以及(C)报告结果对条件和假设变化的敏感性。有关我们重要会计政策的更多信息,请参阅我们2019年、2020年和2021年合并财务报表的附注2。我们认为以下讨论的政策对于理解我们的综合财务报表至关重要,因为它们的应用对我们管理层的判断提出了很大要求。阅读时应结合我们的综合财务报表、“第3项.主要信息-D.风险因素”中所述的风险和不确定因素以及本年度报告中包括的其他披露内容。
收入确认和应收账款
本集团按照ASU核算收入
不是,2014-09,
“与客户签订合同的收入(专题606)”(“ASC 606”)。ASC 606允许实体应用两种方法之一:追溯或修改后的追溯,自2018年1月1日首次采用以来。ASC 606于2018年1月1日采用修改后的追溯方法通过。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三个年度的业绩在ASC 606项下公布。这一采用改变了对
增值税
按毛数至净额计算,2018年1月1日的期初留存收益没有调整。我们的收入来自媒体服务、潜在客户生成服务和在线市场等。根据ASC 606,收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认,金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。收入的确认涉及某些管理判断,包括确定履约义务、每项履约义务的独立销售价格以及估计销售回扣所代表的可变对价。我们根据代理公司每年的累计广告量和服务量以及支付的及时性向代理公司提供回扣,这些因素被视为可变考虑因素。我们在考虑代理公司的采购趋势和历史后,根据对代理公司实现广告和服务量目标的可能性及其付款及时性的评估,通过应用最可能金额法来估计我们在此类协议下的义务。已计入应计开支及其他应付款项的退款责任,已确认为预期应支付予代理公司的广告服务销售回扣。我们确认从客户那里收到的费用,扣除这些销售回扣后的收入,以及从客户那里收取的增值税净额。我们认为,我们对可变对价的估计不会有重大变化,并在每个报告期内随着实际使用情况的变化而更新估计。
 
108

目录表
我们通过以下步骤确定收入确认:
 
   
与客户签订的一份或多份合同的标识;
 
   
确定合同中的履行义务;
 
   
交易价格的确定;
 
   
将交易价格分配给合同中的履行义务;以及
 
   
当或当我们履行履约义务时确认收入。
媒体服务
媒体服务收入主要包括汽车制造商广告服务收入和某些汽车品牌区域办事处开展的区域营销活动的收入。我们的大多数在线广告服务合同涉及在PC和移动平台上以不同格式呈现的多个可交付物或履行义务,例如横幅广告、链接和徽标、其他媒体插入和在不同时间段交付的促销活动。
收入根据它们相对的独立销售价格在这些不同的可交付成果之间进行分配。我们通常将独立销售价格确定为在独立销售的基础上向客户收取的产品或服务的可观察价格。广告服务主要基于按天收费(“CPD”)定价模式。对于CPD广告安排,收入在所述展示期内发布相应广告时确认。对于每千次印象成本(CPM)模型,在显示广告时并基于广告已被显示的次数来确认收入。为
按点击计价
(“CPC”)模式,当用户点击客户赞助的链接时,根据点击次数确认收入。对于某些营销活动和促销活动服务,收入在提供相应服务时确认。
潜在客户生成服务
销售线索生成服务主要包括(I)经销商订阅服务、(Ii)销售给个人经销商广告商的广告服务和(Iii)二手车上市服务的收入。根据经销商认购服务,我们在整个认购期内提供一个链接到我们的网站和移动应用程序的网页,经销商可以在那里发布信息,如他们产品的定价、位置和地址以及其他相关信息。通常,经销商认购服务通常是预付款,收入是在认购期内不断提供服务的基础上随着时间的推移而确认的。对于出售给个人经销商的广告服务,收入在广告在规定的展示期内发布时确认。二手车挂牌服务主要包括通过我们的平台挂牌展示二手车、产生销售线索等。我们的二手车平台作为一个用户界面,允许潜在的二手车买家识别符合他们特定要求的清单,并与卖家联系。我们的服务费是根据显示的天数或交付的销售线索数量来收取的。收入在展示车辆或交付销售线索时分别确认。
 
109

目录表
在线市场和其他
在线市场和其他收入主要包括与(I)数据产品、(Ii)新旧车交易平台和(Iii)汽车金融业务等相关的收入。对于数据产品,我们为汽车制造商和经销商提供数据驱动的产品和解决方案以及数据分析报告,并确认汽车制造商和经销商在数据驱动产品和解决方案的服务期内或在报告交付时的收入。对于新旧车交易业务和汽车金融业务,我们作为保险经纪服务提供商,提供基于平台的服务,包括交易便利化、交易型营销解决方案、销售线索的生成和交易便利化。对于新车交易,我们作为用户查看汽车相关信息,购买汽车厂商提供的折扣优惠券,并进行购买完成交易的平台。对于二手车交易,我们充当二手车
消费者对企业对消费者,
或C2B2C,为买卖双方之间的二手车交易提供便利,并对每笔交易收取服务费的交易系统。对于汽车金融业务,我们提供了一个平台,作为有汽车金融需求的用户和汽车销售商与我们的合作金融机构之间的桥梁,合作金融机构提供涵盖商业贷款、消费贷款、租赁和保险服务的各种产品。汽车金融服务费是按销售或销售线索收取的。服务费在相关信息显示、营销解决方案包交付、销售线索交付或交易成功促成时确认。
合同余额和应收账款
递延收入主要与经销商订阅服务和销售线索生成服务项下的二手车上市相关的预付款有关。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,分别有递延收入人民币13.71亿元、13.157亿元和15.53亿元人民币(2.437亿美元)。
递延收入期初余额人民币13.157亿元(2.065亿美元)已完全确认为截至2021年12月31日止年度的收入。
应收账款按可变现净值列账。在采用ASC 326之前,根据对表明问题收集、历史经验、账龄和其他因素的具体证据的评估,在可能发生损失的期间计入坏账准备。2020年1月1日,我们采用了会计准则更新
不是。2016-13年度,
金融工具--信贷损失(专题326):使用修正的追溯过渡法计量金融工具的信贷损失(“ASC 326”)。ASC 326以前瞻性的当期预期信贷损失(“CECL”)方法取代现有的已发生损失减值模型。我们通过根据某些信用风险特征将应收账款划分为组来估计拨备。我们根据历史损失经验、债务回收的年限以及当前和未来的经济状况确定了每个组的预期损失率。截至2020年1月1日采用的累积影响对合并财务报表并不重要。应收账款余额在所有收款工作停止后予以注销。
实用的权宜之计和豁免
我们选择使用实际权宜之计,不披露期限为一年或更短的合同的剩余履约义务。我们没有超过一年的重大剩余履约义务。对于截至2021年12月31日剩余的履约义务,大部分将在一年内确认。
收入标准要求我们就与客户签订合同的增量成本确认资产,如果这些成本的收益预计将超过一年。我们确定销售人员的销售佣金符合资本化的要求。然而,我们采用了一种实际的权宜之计,将这些成本作为与客户签订合同的成本支出,而摊销期限本应为一年或更短时间。
 
110

目录表
租契
新租赁会计准则的采纳
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了《最新会计准则》
编号:2016-02,
租约。此外,作为对新指南的澄清,FASB发布了几项修正案和更新。我们采用了2019年1月1日开始的新租赁指导,对截至2019年1月1日尚未完成的合同应用修改后的追溯方法,比较信息没有调整,继续按照历史会计准则报告。这对收养时的留存收益没有影响。
我们选择在采用时使用一揽子实际权宜之计,这使我们能够(1)不重新评估任何过期或现有合同是否为或包含租约,(2)不重新评估任何过期或现有租约的租约分类,以及(3)不重新评估任何现有租约的初始直接成本。我们还选择使用短期租约确认豁免,对于符合条件的租约,我们不承认经营租赁。
使用权
(“ROU”)资产或经营租赁负债。于2019年1月1日采纳新指引后,我们确认经营租赁ROU资产为人民币1.848亿元,经营租赁负债为人民币1.764亿元(包括当期部分人民币1.218亿元及
非当前
部分人民币5,460万元)。经营租赁的金额
使用权
于2019年1月1日确认的人民币1.764亿元的经营租赁负债之上的资产人民币1.848亿元,记入截至2019年1月1日的综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。
新租赁会计政策
我们确定一项安排是否为租赁,并在开始时确定租赁的类别,即经营性或融资性。截至2021年12月31日,我们有写字楼和数据中心的运营租赁,没有融资租赁。经营租赁ROU资产及经营租赁负债按开始日期租赁期内租赁付款的现值确认。
由于我们的租赁不提供隐含利率,因此根据开始日期可获得的信息使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。递增的借款利率接近于我们在租赁加权平均寿命内以租赁付款的货币借款时支付的利率。
经营租赁ROU资产还包括租赁开始前支付的任何租赁付款,不包括租赁激励和产生的初始直接成本(如果有)。租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。最低租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
我们的租赁协议包含租赁和
非租赁
组件,根据其相对独立价格单独核算。
截至2021年12月31日,我们在其合并资产负债表中确认了以下与经营租赁相关的项目。
 
    
截至2021年12月31日
 
    
人民币
    
美元
 
    
(单位:千)
 
经营租赁ROU资产
     133,383        20,931  
经营租赁负债,本期部分
     96,160        15,090  
经营租赁负债,非流动部分
     28,619        4,492  
 
111

目录表
在我们的综合全面收益表中确认的租赁成本摘要如下:
 
    
截至2011年12月31日的第一年,
2021
 
    
人民币
    
美元
 
               
    
(单位:千)
 
     
经营租赁成本
     131,529        20,640  
其他租期不足一年的租约的成本
     99,923        15,680  
所得税
我们使用资产负债法来核算所得税。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额,使用将在差额预期冲销期间生效的已制定税率来确定的。如果根据现有证据的权重,我们记录了针对递延税项资产的估值备抵,
很可能比不可能
部分或全部递延税项资产不会变现。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
我们适用美国会计准则740“所得税会计”来处理所得税中的不确定性。ASC 740规定了一个税务头寸在财务报表中被确认之前必须达到的确认门槛。我们已在随附的综合资产负债表中的其他负债项目中记录了未确认的税项利益。我们已选择在需要时将与未确认税收优惠相关的利息和罚款归类为综合全面收益表中“所得税费用”的一部分。
我们对未确认税务优惠及相关利息和罚金的估计负债会定期评估其充分性,并可能受到法律解释的改变、税务机关的裁决、税务审计的改变和/或发展以及诉讼时效届满的影响。最终实现的实际收益可能与我们的估计不同。在每次审计结束时,如果有任何调整,将记录在我们的合并财务报表中。此外,在未来期间,事实和情况的变化以及新的信息可能需要我们调整关于个人税务头寸的确认和计量估计。确认和计量估计的变化在发生变化的期间确认。
金融工具的公允价值计量
我们的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、关联方应收账款、预付费用和其他流动资产,不包括预付款和员工预付款,其他
非当前
不包括经营租赁的资产
使用权
资产和预付款、应计费用和其他应付款,以及应付关联方的金额。这些金融工具的账面价值不包括其他
非当前
由于这些工具的短期到期日,资产接近其公允价值。
ASC主题820(“ASC 820”),公允价值计量和披露,建立了一个三级公允价值层次结构,将计量公允价值时使用的投入的优先顺序如下:
第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入
第2级-包括在市场中直接或间接可观察到的其他投入
级别3-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入
ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
无形资产
无形资产按成本减去累计摊销和任何已记录的减值计提。在企业合并中收购的无形资产在收购之日初步按公允价值确认。在资产收购中获得的无形资产是根据收购实体的成本计量的,通常包括交易成本。使用年限有限的无形资产采用直线摊销法摊销,该方法反映了无形资产的经济利益将被消耗的估计模式。
 
112

目录表
商誉
商誉是指收购价格超过分配给所收购资产的公允价值和被收购企业承担的负债的金额。我们于2019年12月31日的商誉与我们对Cheerbright、中国Topside和Norstar的收购有关。我们在2020年12月31日、2020年和2021年的商誉也与我们对TTP的收购有关。根据ASC 350、商誉及其他无形资产,已记录的商誉金额不摊销,而是每年或更频繁地进行减值测试(如果存在减值指标)。
商誉在年度报告单位水平上进行减值测试(对于我们来说是12月31日),如果事件发生或情况发生变化,则在年度测试之间进行商誉减值测试
很可能比不可能
将报告单位的公允价值降低到低于其账面价值。这些事件或情况包括股价、经营环境、法律因素、财务业绩、竞争或影响报告单位的事件的重大变化。商誉减值测试的应用需要判断,包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。用于计算报告单位公允价值的估计值根据经营业绩和市场状况每年发生变化。这些估计和假设的变化可能会对报告单位的公允价值和商誉减值的确定产生重大影响。
我们的管理层已经确定,我们代表了为内部管理目的而监测商誉的实体中的最低级别。我们的管理层通过在报告单位层面进行定性评估来评估商誉的可回收性。根据对定性因素的评估,我们的管理层决定
很可能比不可能
报告单位的公允价值超过其账面价值。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,商誉分别为人民币15亿元、人民币41亿元和人民币41亿元(合6.389亿美元)。本报告所列任何年度均未录得减值亏损。如果我们重组我们的报告结构,改变其一个或多个报告单位的组成,商誉将根据每个受影响报告单位的相对公允价值重新分配。
基于股份的薪酬
授予员工的基于股份的奖励在ASC 718薪酬-股票薪酬项下入账,该条款要求授予员工的基于股票的奖励基于授予日期的公允价值计量,并在综合全面收益表中确认为必要服务期(通常为归属期间)的补偿支出。我们已选择使用直线法确认所有基于股票的奖励的补偿费用,这些奖励带有分级归属时间表的服务条件。对于具有绩效条件和多个服务日期的奖励,如果绩效条件都是在开始时设定的,并且每年都是独立的,则每一批都应作为一个单独的奖励核算,并有其必要的服务期限。应在各自必要的服务期内分别确认每一单独归属部分的补偿费用,如同裁决的每一部分实质上是一项单独的裁决一样。
根据ASC 718,实体可以做出会计政策选择,以估计预计授予的奖励数量,或在发生没收时说明没收的原因。我们已选择在授予时估计没收率,如果实际没收不同于最初估计,如有必要,在随后的时期进行修订。如果我们得出结论认为有可能达到绩效条件,我们将确认有绩效条件的奖励的补偿成本。我们在每个报告期重新评估有业绩条件的奖励的归属概率,并根据其概率评估调整薪酬成本。
罚没率根据员工流失率的历史和未来预期进行估计,并进行调整以反映未来情况和事实的变化(如果有的话)。以股份为基础的薪酬支出在扣除估计没收后入账,因此只为预期归属的以股份为基础的奖励入账。如果我们在未来修订这些估计,以股份为基础的付款可能会在修订期间以及随后的期间受到重大影响。我们在一家独立第三方估值公司的协助下,确定了授予员工的股票期权的公允价值。二项式期权定价模型被应用于确定授予员工的期权的估计公允价值。首次公开招股后,普通股的公允价值即为本公司上市股票的价格。
 
113

目录表
我们将根据ASC副主题对基于股票的奖励的任何条款或条件的更改视为修改
718-20,
补偿-股票补偿:归类为股权的奖励,据此,经修改的奖励的递增公允价值(如有)在既有奖励修改之日或未归属奖励的剩余归属期间被记录为补偿成本。增加的赔偿费用是修改之日修改的裁决的公允价值超过紧接修改之前的原始裁决的公允价值。
 
第6项
董事、高级管理人员和员工
 
A.
董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
 
董事及行政人员
  
年龄
  
职位/头衔
全龙    51    董事,董事会主席兼首席执行官
军·Lu    48    董事
荆晓    49    董事
郑柳    53    董事
刘俊玲    57    独立董事
天若铺    53    独立董事
王大宗    67    独立董事
邵海峰    50   
联席作者总裁
碧波乡    44    首席技术官
先生。
黄泉龙
自2021年1月以来一直担任我们的董事董事长兼首席执行官。在加入汽车之家之前,马龙先生自1998年加入平安集团担任业务员以来,曾在平安集团内部担任过一系列领导职务,包括担任中国股份有限公司平安财产保险公司多家省级分公司总经理助理、副总经理、总经理;2018年12月起担任中国股份有限公司平安财产保险公司副总经理。此外,张龙先生在领先的互联网公司拥有丰富的业务管理经验,如于2015年10月至2017年1月担任陆金所控股(纽约证券交易所代码:Lu)负责保险业务的总经理助理,自2017年2月起担任蚂蚁集团保险业务高级副总裁,并于2017年6月至2018年9月担任国泰保险股份有限公司总经理兼首席执行官董事。张龙先生分别于1992年6月和2001年4月在武汉理工大学获得工学学士学位和工程硕士学位。
先生。
陆俊(杰夫)
自2021年10月以来一直作为我们的董事。Lu先生自2021年5月起担任平安集团投资管理中心总经理、新方正控股发展有限公司董事长,管理平安集团价值超过5000亿元人民币的战略性重要投资的投资组合。在加入平安集团之前,Lu先生拥有26年的企业管理、企业交易和投资组合管理领域的经验。他担任过一名
联席作者总裁
2020年5月至2021年5月,金盛集团首席财务官;2017年7月至2020年4月,游族网络控股集团总裁、游族网络游戏有限公司首席财务官(她:002174)。在此之前,他于2002年1月至2017年6月在普华永道上海工作,曾担任多个高级管理职位,包括担任高级全球合伙人和首席合伙人
联合创始人
普华永道中国的企业融资和并购部。Lu先生1995年7月在复旦大学获得电子工程与管理学士学位,2005年3月在中国欧洲国际工商学院获得工商管理执行硕士学位。Lu先生为中国评价会高级会员。
 
 
114

目录表
Dr。
王静晓
自2020年6月以来一直作为我们的董事。王晓博士是平安集团的集团首席科学家,领导其在
与AI相关的
技术及其在金融、医疗保健和智慧城市领域的应用。在加入平安集团之前,萧峰博士曾在微软公司(纳斯达克代码:MSFT)担任首席应用科学家,并在爱普生研发公司担任算法组经理。他于1995年开始在人工智能及相关领域从事长期的研发工作,涉及医疗保健、自动驾驶、三维(3D)打印和显示、生物识别、网络搜索和金融等广泛应用领域。肖扬博士于2005年5月在美国卡内基梅隆大学计算机科学学院获得博士学位,发表学术论文120多篇,拥有100多项美国专利。
先生。
刘正荣
自2017年12月以来一直作为我们的董事。刘先生现任中国的平安财产保险公司副总经理,拥有超过25年的业务管理和保险行业经验,尤其是财产保险。1993年加入平安集团,历任中国北京分公司平安财产保险公司副总经理、总经理。2011年,刘先生调任中国总部平安财产保险公司,此后历任中国西部事业部总经理助理、董事总经理、副总经理。刘先生1991年7月获孙中山律师事务所法学学士学位
中山先生
中国大学。
先生。
刘俊玲
自2015年1月以来一直作为我们独立的董事。刘强东先生是
联合创始人,
111,Inc.(纽约证券交易所代码:YI),一家在线医疗保健云服务提供商的董事长兼首席执行官。他
共同创立的
并于2008年至2015年担任YHD.com首席执行官。在创立YHD.com之前,刘先生于2006年至2007年在戴尔公司担任中国大陆和香港地区全球副总裁总裁和总裁。他还曾在AVAYA(中国)通信有限公司等国际知名科技公司担任各种高管职务,刘先生担任华药(香港交易所股票代码:02552)的独立董事。刘先生在澳大利亚弗林德斯大学获得教育学学士学位,并在弗林德斯大学获得国际工商管理硕士学位。
先生。
陈天若普
自2016年12月以来一直作为我们的独立董事。陈朴先生目前担任金融科技公司金融壹账通股份有限公司(纽约证券交易所股票代码:OCFT)的独立董事董事兼审计委员会主席,以及3SBio Inc.(香港交易所代码:1530)的独立董事及审计委员会主席。
生物制药
公司。陈普先生在美国和中国都有二十多年的财务会计工作经验。此前,吴普先生曾在智联招聘(前纽约证券交易所代码:ZPIN)、UT斯达康(纳斯达克:UTSI)和诺康等多家公司担任首席财务官
生物制药
(前纳斯达克:NKBP)。2000年6月在美国西北大学凯洛格管理学院获得工商管理硕士学位,1996年5月在美国伊利诺伊大学获得会计学硕士学位。
Dr。
王大宗
自2016年12月以来一直作为我们的独立董事。王博士自2011年以来一直担任奥菲尼克斯资本管理公司的创始人和董事长。2008年至2011年,王健林博士任北京汽车工业总公司董事长兼首席执行官总裁。2006年至2008年,王伟博士在上海汽车工业集团公司担任副总裁,负责工程和关键零部件运营。王博士1985年获康奈尔大学博士学位,1982年获中国华中科技大学理学硕士学位。
先生。
邵海峰
2018年2月以总裁的身份加入我们的集团,一直担任我们的
联席作者总裁
自2019年11月以来。邵逸夫在平安集团工作了22年,其中15年在金融服务部门担任高级经理,7年在互联网金融部门工作。1996年加入平安集团,先后担任平安人寿上海分公司总经理助理、平安人寿云南分公司副总经理、中国平安年金保险公司副总经理。从2012年开始,邵逸夫先生担任平安总经理
电子钱包。
2016年,邵武先生担任金融壹账通股份有限公司(纽约证券交易所股票代码:OCFT)总经理。中国毕业于南京师范大学,获文学学士学位。
 
115

目录表
先生。
黄碧波翔
在搜索引擎、商业广告、推荐系统、自然语言处理和数据挖掘领域拥有丰富的经验。在加入汽车之家之前,刘先生曾担任唯品会高级副总裁,以及酷睿科技控股有限公司(香港交易所代号:1797)首席技术官,负责教育培训业务的数字化转型。在此之前,张翔先生曾任职于雅虎搜索、淘宝广告、盛大在线、360搜索和360商业产品,负责搜索、推荐和广告业务的技术管理。刘先生1999年在西南交通大学获得计算机科学与技术学士学位,2006年在北京邮电大学获得信息安全硕士学位。
 
B.
董事及行政人员的薪酬
在2021财年,我们为我们的高管和董事支付了总计约人民币850万元(合130万美元)的薪酬支出(不包括基于股份的薪酬支出)。根据法律规定,我们的中国子公司和VIE必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款,用于其养老保险、医疗保险、失业保险、住房公积金和其他法定福利。除上述适用中国法律规定的法定供款外,吾等并无预留或累积任何款项以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司高管及董事。有关向我们的董事和高管授予股票激励的更多信息,请参阅“-股票激励计划”。
雇佣协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议,我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为,例如对重罪的定罪或认罪,或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪,或不当行为或未能履行约定的职责,我们可以随时以不事先通知或报酬的方式终止雇佣。在这种情况下,执行干事将无权因离职而获得任何遣散费或其他金额,除非任何适用法律另有规定,否则执行干事享有所有其他福利的权利也将终止。我们也可以在以下情况下无故终止高管的雇用
一个月期
提前书面通知。在我们终止合同的情况下,我们需要向主管人员提供补偿,包括根据所涉主管人员的任期确定的现金补偿。执行干事可随时以下列方式终止雇用
一个月期
在下一次年度薪资审查之前,如果执行干事的职责和职责在任何重大方面与其头衔和职位有任何不一致或不利的方面发生重大变化,或执行干事的年薪大幅减少,或如果董事会另行批准,则应事先发出书面通知。
每名高管均已同意在终止或终止雇佣协议期间及之后严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时需要,否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在保密的情况下向我们披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们,并协助我们获得这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。
此外,每一名执行干事都同意遵守
竞业禁止
非邀请函
在他或她受雇期间的限制。具体而言,每位高管同意不(A)接触我们的客户、广告商或联系人或向高管介绍的其他个人或实体,以便与这些个人或实体进行业务往来,从而损害我们与这些个人或实体的业务关系;(B)受雇于我们的任何竞争对手或向其提供服务,或雇用我们的任何竞争对手,无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他身份;或(C)直接或间接地寻求我们在高管离职之日或之后,或在离职前一年聘用的我们的任何雇员的服务。
 
116

目录表
股权激励计划
除非另有说明,本节披露的股份数量已考虑到股份的影响
重新指定
并于2021年2月生效的股份分拆。
2013年度股权激励计划
我们于2013年11月通过了2013年股权激励计划。根据2013年股份奖励计划下的所有奖励,可发行的普通股最高总数为13,400,000股。截至2021年12月31日,2013年股权激励计划下的1,691,632股限制性股票已发行。下表汇总了截至2021年12月31日我们根据2013股票激励计划授予的未完成奖励:
 
名字
 
限售股
 
批地日期
 
归属附表
董事和高级职员以外的个人作为一个团体   *   2021年9月16日至2021年12月1日   自每次授予之日起计约四年
以下各段总结了2013年度股权激励计划的条款:
奖项的种类
。2013年的股票激励计划允许奖励期权、限制性股票和限制性股票单位。以下简要描述根据2013年股票激励计划可能授予的各种奖励的主要特点。
 
   
选项
。期权规定了以特定价格购买指定数量普通股的权利,通常将在授予日期后由我们的计划管理人酌情在一个或多个分期付款中行使。根据计划管理人的酌情决定权,期权行权价可以现金或支票的形式支付,支付方式包括期权持有人在计划管理人可能要求的一段时间内持有的普通股、价值等于行权价的其他财产、通过经纪人协助的无现金行使、或上述方式的任何组合。
 
   
限售股
。限制性股票奖励是授予我们的普通股,这些普通股受到某些限制,并可能受到没收的风险。除非我们的计划管理人另有决定,否则受限股份不得转让,在受限期间终止雇佣或服务时,我们可能会没收或回购受限股份。我们的计划管理人还可以对受限制的股票施加其他限制,例如对投票权或获得股息的权利的限制。
 
   
限售股单位
。限制性股票单位奖励是授予在未来某一日期获得普通股的权利,可能会被没收。我们的计划管理人有权设定绩效目标或其他归属标准,以确定要授予的受限股票单位的数量或价值。除非我们的计划管理人另有决定,受限股份单位是不可转让的,在受限期间终止雇佣或服务时,我们可能会没收或回购该单位。我们的计划管理人在授予时指定受限股份单位完全归属的日期。
计划管理
。本公司董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会可担任计划管理人,该委员会为2013年股票激励计划的目的而获得正式授权。
奖励协议。
根据二零一三年股份奖励计划授出的购股权、限售股份或限售股份单位,均由列明各项授出条款、条件及限制的授予协议予以证明。
资格。
我们可以向我们的董事、员工或顾问颁发奖项。
行权价格。
任何期权的行权价格应由计划管理人确定,并在授予协议中阐明,该价格可以是与股票公平市场价值有关的固定价格或可变价格。受期权制约的每股行权价格可由计划管理人绝对酌情修改或调整,其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
 
117

目录表
期权的期限。
每项期权授予的期限通常不超过十年,自授予之日起计算。如果承授人是本公司的一名雇员,在紧接授出购股权之前拥有本公司所有类别股份投票权的10%以上,则授出期限不得超过授出日期起计五年。
归属时间表和条件。
一般来说,计划管理人决定授予时间表和授予条件,这在授标协议中有规定。
转让限制。
除非计划管理人另有决定,否则除遗嘱或世袭和分配法外,不得转让任何奖赏。然而,奖励(基于奖励股份的奖励除外)可以转移给与计划参与者有关的某些个人或实体。
终端
。2013年度股权激励计划将于2023年到期,经本公司董事会批准后可能提前终止。
修订和重新制定2016年度股权激励计划
我们的董事会分别于2017年3月和2017年4月通过并修订了2016年股权激励计划,或修订后的2016年计划。修订和重订的2016年计划在2017年6月16日的母公司平安集团的股东大会上获得批准,随后在2017年6月27日的股东特别大会上得到我们的股东的批准、确认和批准。根据经修订及重订的2016年计划的所有奖励,可发行的普通股最高总数为19,560,000股。截至2021年12月31日,根据经修订及重订的2016年计划,以5.55美元至24.61美元不等的行使价购买2,171,312股普通股的期权尚未行使。下表汇总了截至2021年12月31日,我们根据修订和重新修订的2016年计划向我们的董事和官员以及作为一个整体向其他个人授予的未偿还期权:
 
名字
 
选项
 
行使价(美元/
共享)
 
批地日期
 
有效期届满日期
 
归属附表
全龙   *   9.73   2021年11月1日   授权日后十年   自授予之日起约四年
绍海丰   *   17.48   2018年3月22日   授权日后十年   自授予之日起约四年
邵海峰   *   19.46   2018年8月29日   授权日后十年   自授予之日起约四年
碧波乡   *   9.73   2021年11月1日   授权日后十年   自授予之日起约四年
其他国家的个人作为一个群体   *  
5.55-24.61
  2016年8月2日至2021年12月1日   授权日后十年   自授予之日起约四年
 
注:
*
不到我们总流通股资本的1%。
以下各段描述了经修订和重新修订的2016年计划的主要条款:
奖项的种类
。修订和重新修订的2016年计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。下文简要介绍了根据修订和重新修订的2016年计划可能颁发的各种奖项的主要特点。
 
   
选项
。期权规定了以特定价格购买指定数量普通股的权利,通常将在授予日期后由我们的计划管理人酌情在一个或多个分期付款中行使。因行使已授与将授予任何股东之购股权而发行及将发行之普通股总数
12个月
截至授出日(包括授出日)的期间不得超过本公司于授出日已发行及已发行股份的1%。根据计划管理人的酌情决定权,期权行权价可以现金或支票的形式支付,支付方式包括期权持有人在计划管理人可能要求的一段时间内持有的普通股、价值等于行权价的其他财产、通过经纪人协助的无现金行使、或上述方式的任何组合。只要本公司仍然是在香港联交所上市的公司或香港母公司的附属公司,经修订及重订的2016年计划的管理须遵守有关期权的香港上市规则。
 
118

目录表
在下列情况中,期权应自动失效(在尚未行使的范围内):(I)任何期权的期限届满,(Ii)因某些原因终止雇佣之日,(Iii)
60天
自参与者自愿辞职之日起计,(4)构成参与者的其他合同或协议因其违反合同条款而终止之日,或任何缔约方根据该合同或协议的终止条款终止之日;(5)在导致参与者不再是合资格人员的事件发生后的3个月内,包括
身体不好,
受伤、伤残、死亡或退休,(Vi)本公司自愿清盘决议案通过之日及本公司开始清盘之日。
 
   
限售股
。限制性股票奖励是授予我们的普通股,这些普通股受到某些限制,并可能受到没收的风险。除非我们的计划管理人另有决定,否则受限股份不得转让,在受限期间终止雇佣或服务时,我们可能会没收或回购受限股份。我们的计划管理人还可以对受限制的股票施加其他限制,例如对投票权或获得股息的权利的限制。
 
   
限售股单位
。限制性股票单位奖励是授予在未来某一日期获得普通股的权利,可能会被没收。我们的计划管理人有权设定绩效目标或其他归属标准,以确定要授予的受限股票单位的数量或价值。除非我们的计划管理人另有决定,受限股份单位是不可转让的,在受限期间终止雇佣或服务时,我们可能会没收或回购该单位。我们的计划管理人在授予时指定受限股份单位完全归属的日期。
 
   
股票增值权
。股票增值权可能会根据我们修订和重订的2016年计划授予。股份增值权允许接受者在行使日至授出日之间以我们普通股的公平市场价值获得增值。根据我们修订和重订的2016年计划授予的股份增值权的行使价格必须至少等于授予日我们普通股的公平市场价值。计划管理人决定股票增值权的条款,包括何时授予和可行使,以及是否以现金或我们的普通股或两者的组合来结算此类奖励。股票增值权根据适用于期权的相同规则到期。
计划管理
。我们的董事会或为修订和重申2016年计划而正式授权的董事会一名或多名成员组成的委员会可以担任计划管理人。该委员会可不时行使其绝对酌情决定权豁免或修订经修订及重订的2016年计划的规则,惟除非事先获得本公司股东及本公司香港母公司的股东(只要本公司仍为香港母公司的附属公司)在股东大会上批准:(I)不得对《香港上市规则》第17.03条所载的任何事项作出对参与者有利的更改;及(Ii)不得对经修订及重订的2016年计划的条款及条件作出重大更改或对授出的购股权条款作出任何更改,除非该等更改根据经修订及重订的2016年计划的现有条款自动生效,但由于吾等仍为香港母公司的附属公司,经修订的条款仍须符合香港上市规则第17章的相关规定。
授标协议
。根据经修订及重订的2016年计划授出的购股权、限制性股份或限制性股份单位由一份订立各项授出条款、条件及限制的授出协议予以证明。
资格。
我们可以向我们的董事、员工或顾问颁发奖项。
行权价格。
任何期权的行权价格应由计划管理人确定,并在授予协议中阐明,该价格可以是与股票公平市场价值有关的固定价格或可变价格。受期权制约的每股行权价格可由计划管理人绝对酌情修改或调整,其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。只要吾等仍为香港母公司的附属公司,行使价的厘定应符合香港上市规则。
 
119

目录表
期权的期限。
每项期权授予的期限通常不超过十年,自授予之日起计算。如果承授人是本公司的一名雇员,在紧接授出购股权之前拥有本公司所有类别股份投票权的10%以上,则授出期限不得超过授出日期起计五年。
归属时间表和条件。
一般来说,计划管理人决定授予时间表和条件,这在授标协议中有规定。
转让限制。
除非计划管理人另有决定,否则除遗嘱或世袭和分配法外,不得转让任何奖赏。然而,奖励(期权除外)可以转移给与计划参与者有关的某些个人或实体。
终止。
经修订及重订的2016年计划将于2027年到期,如获本公司董事会批准,可提早终止。
修订后的2016年度股权激励计划II
我们在2016年12月的年度股东大会上通过了2016年股票激励计划II(经2016股票激励计划II修正案1修订),或修订后的2016股票激励计划II。根据经修订的二零一六年股份奖励计划二下的所有奖励,可发行的普通股最高总数为12,000,000股。截至2021年12月31日,修订后的2016年股票激励计划II下的3,469,004股限制性股票已发行。
下表汇总了截至2021年12月31日,我们根据修订后的2016股票激励计划II向我们的董事和高级管理人员以及其他个人授予的已发行限制性股票。
 
名字
  
受限
股票
  
批地日期
  
归属附表
全龙    *    2021年11月1日    自每次授予之日起计约四年
邵海峰    *    2018年3月22日    自每次授予之日起计约四年
碧波乡    *    2021年11月1日    自每次授予之日起计约四年
作为一个整体的董事和高级职员    *    2021年3月1日    自每次授予之日起计约四年
作为一个群体的其他个人    *    2017年11月30日至2021年11月1日    自每次授予之日起计约四年
 
注:
*
不到我们总流通股资本的1%。
以下各段描述了修订后的2016年度股权激励计划II的主要条款:
奖项的种类
。修订后的2016年股票激励计划II允许奖励限制性股票。限制性股票奖励是授予我们的普通股,这些普通股受到某些限制,并可能受到没收的风险。除非我们的计划管理人另有决定,否则受限股份不得转让,在受限期间终止雇佣或服务时,我们可能会没收或回购受限股份。我们的计划管理人还可以对受限制的股票施加其他限制,例如对投票权或获得股息的权利的限制。
计划管理
。我们的董事会或为修订2016股票激励计划II而正式授权的一名或多名董事会成员组成的委员会可以担任计划管理人。
 
120

目录表
授标协议
。根据经修订的2016年股份激励计划II授予的限制性股票由一份奖励协议证明,该协议阐明了每一次授予的条款、条件和限制。
资格。
我们可以向我们的董事、员工或顾问颁发奖项。
归属时间表和条件。
一般来说,计划管理人决定授予时间表和条件,这在授标协议中有规定。
转让限制。
除非计划管理人另有决定,否则不得通过遗嘱或继承法和分配法以外的其他方式,或向与计划参与人有关的某些个人或实体转让奖金。
终止。
修订后的2016年度股权激励计划II将于2026年到期,经本公司董事会批准后可能提前终止。
 
C.
董事会惯例
董事会
我们的董事会由七名董事组成。董事并不一定要持有本公司的任何股份。董事可就其拥有重大利害关系的任何合约、拟订立的合约或安排投票,但须符合以下条件:(A)如其于该合约或安排中拥有重大权益,则该董事已于董事会会议上以具体通知或一般通告的形式申报其权益性质,及(B)如该合约或安排为与关联方之间的交易,则该交易已获审计委员会批准。董事可行使公司的一切权力,借入款项、将公司的业务、财产及未催缴股本按揭,并在借入款项时发行债权证或其他证券,或作为公司或任何第三者的任何义务的抵押。我们的独立董事没有与我们签订服务合同,规定终止服务时的福利。
董事会委员会
我们在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。委员会章程可在我们的网站上查阅。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会
。我们的审计委员会由陈天若先生、王大宗博士、刘俊玲先生组成。普天若先生是我们审计委员会的主席。我们审计委员会的所有成员都符合纽约证券交易所上市公司手册和规则第
10A-3
根据《交易法》。此外,本公司董事会已确定蒲天若先生有资格担任表格第16A项所界定的审计委员会财务专家
20-F.
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
 
   
任命独立审计师并预先批准所有审计和
非审计
允许由独立审计师执行的服务;
 
   
与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应;
 
   
与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表;
 
   
审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤;
 
   
审查和批准所有拟议的关联方交易;
 
   
分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及
 
   
监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。
 
121

目录表
薪酬委员会
。我们的赔偿委员会由刘全龙先生、刘正龙先生和王大宗博士组成。钱全龙先生是我们薪酬委员会的主席。王大总博士符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303a节的《独立性》要求。
薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
 
   
审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬;
 
   
审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬;以及
 
   
定期审查并批准任何激励性薪酬或股权计划、方案或类似安排。
提名和公司治理委员会
。我们的提名和公司治理委员会由吴全龙先生、吴景晓博士和吴天若普先生组成。陈全龙先生是我们提名和公司治理委员会的主席。陈天若普先生符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303a节的《独立性》要求。
提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
 
   
选择并向董事会推荐提名人,由股东选举或董事会任命;
 
   
每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点;
 
   
就董事会会议的频率和结构提出建议,并监督董事会各委员会的运作;以及
 
   
定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见,并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事有责任诚实诚信地行事,以期实现我们的最佳利益。我们的董事也对我们的公司负有责任,以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能水平,不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反,我们公司有权要求损害赔偿。
 
122

目录表
董事及高级人员的任期
我们的董事是通过普通决议或董事决议选举产生的。董事可在其任期届满前的任何时间以股东特别决议的方式被免职,理由包括但不限于欺诈、刑事定罪或该董事未能履行董事的职责。因罢免董事而产生的董事会空缺,可由罢免董事的会议以普通决议案委任,或由出席董事会会议并于会上投票的其余董事以简单多数票赞成的方式填补。此外,董事在下列情况下将不再是董事:(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议;(Ii)死亡、被发现精神不健全或变得不健全;(Iii)以书面通知辞职;(Iv)未经特别许可,连续六个月缺席董事会会议,董事会决议罢免其职位;(V)法律禁止董事;或(Vi)根据《公司法》不再是董事,或根据我们的组织章程大纲和章程细则被免职。我们的官员是由董事会选举产生,并由董事会酌情决定的。
 
D.
员工
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日,我们分别拥有4,198名、3,905名和5,793名员工。下表列出了截至2021年12月31日我们按职能划分的员工人数:
 
功能区
  
数量:
员工
 
销售和市场营销
     2,290  
产品开发
     1,536  
内容和社论
     1,552  
管理和行政
     415  
  
 
 
 
总计
     5,793  
  
 
 
 
通过短期绩效评估和长期激励安排的结合,我们打算建立一支称职、忠诚和高度激励的员工队伍。我们没有经历过任何因劳资纠纷而停工的情况。
 
E.
股份所有权
普通股
截至2022年3月31日,我们有502,180,456股普通股流通股(不包括7,207,144股库存股和根据我们的股票激励计划为未来发行预留的普通股)。此外,截至2022年3月31日,我们已授予员工和董事购买总计2,010,192股普通股和4,222,448股限制性股票的期权,并拥有未偿还期权。有关股权激励计划的情况,见“第6项.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和高级管理人员的薪酬”。
普通股的实益所有权
除表中特别注明外,下表列出了截至2022年3月31日我们普通股的实益所有权信息:
 
   
我们的每一位董事和行政人员;以及
 
   
我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
 
123

目录表
    
截至目前受益拥有的普通股
2022年3月31日
 
    
    
%
(1)
 
董事及行政人员:**
     
全龙
(2)
     *        *  
军·Lu
     —          —    
荆晓
     —          —    
郑柳
     —          —    
刘俊玲
(3)
     *        *  
天若铺
(4)
     *        *  
王大宗
(5)
     *        *  
邵海峰
(6)
     *        *  
碧波乡
     —          —    
全体董事和高级管理人员为一组
     *        *  
主要股东:
     
允晨
(7)
     224,800,512        44.8
凯恩·安德森(Kayne Anderson)附属实体
(8)
     44,590,040        8.9
 
备注:
 
*
不到我们总流通股资本的1%。
**
除下文另有说明外,本公司董事及高级管理人员的营业地址为北京市海淀区丹岭街3号CEC广场18楼B座,邮编100080,人民Republic of China。
 
(1)
对于本栏所包括的每个个人和集团,所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的股份数量除以我们的已发行普通股总数的总和,即截至2022年3月31日的502,180,456股普通股(不包括截至2022年3月31日为我们的股票激励计划而发行和预留的7,207,144股库存股和普通股),以及该个人或集团有权在2022年3月31日后60天内行使期权、认股权证或其他权利而获得的股份数量。
 
(2)
代表美国存托凭证形式的普通股,于2022年3月31日后60天内,长隆先生有权于行使购股权时收购或于限售股归属时将有权获得。
 
(3)
代表刘先生持有的限制性股份中归属的美国存托凭证形式的普通股。
 
(4)
代表由浦先生持有的限制性股份归属的美国存托凭证形式的普通股。
 
(5)
代表由王博士持有的限制性股份归属的美国存托凭证形式的普通股。
 
(6)
代表(I)由邵逸夫先生持有的限制性股份归属的美国存托凭证形式的普通股,
及(Ii)于二零二二年三月三十一日后60天内,以美国存托凭证的形式认购邵绍先生于行使购股权时有权收购或于受限股份归属时将有权获得的普通股。
 
(7)
代表224,800,512股普通股,由开曼群岛公司云晨于2021年3月16日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A中报告,云晨是根据人民Republic of China法律成立的公司平安集团的特别目的工具和子公司。平安集团的营业地址是上海市浦东区陆家嘴环路1333号平安金融大厦,邮编200120,人民Republic of China。
 
(8)
实益拥有的普通股数量是截至2021年12月31日,由Kayne Anderson Rudnick Investment Management LLC和Virtus Investment Advisers,Inc.于2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的13G/A表格中报告的,这两家公司统称为与Kayne Anderson有关联的实体,由44,590,040股美国存托凭证形式的普通股组成。与Kayne Anderson有关联的实体是根据
§240.13d-1(B)(1)(Ii)(E)。
凯恩·安德森·鲁德尼克投资管理公司的业务地址是美国加州洛杉矶星光大道1800号2楼,邮编:90067。维特斯投资顾问公司的S的营业地址是美国康涅狄格州哈特福德金融广场一号,邮编:06103。
据我们所知,截至2022年3月31日,260,426,636股普通股(不包括库藏股和截至2022年3月31日根据我们的股票激励计划为未来发行预留的普通股)由一位美国人士持有,他是我们美国存托股份计划的托管人,在香港上市后通过HKSCC Nominees Limited间接持有我公司的普通股。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。
 
124

目录表
项目7
大股东及关联方交易
 
A.
大股东
截至2022年3月31日,云辰持有我们已发行和已发行普通股总数的44.8%。云辰是平安集团的子公司。因此,我们由平安集团间接控制,平安集团实益拥有我们公司总投票权的44.8%。
请参阅“第6项:董事、高级管理人员和雇员--E股份所有权”。
 
B.
关联方交易
与可变利益实体的合同安排
中国的法律法规目前限制从事互联网服务的公司的外资所有权。我们与下列实体签订了以下合同安排,以便在中国开展大部分业务:
 
   
汽车之家独资企业、汽车之家信息、汽车之家信息的股东以及汽车之家信息的两家子公司,即成时广告和汽车之家广告;
 
   
车之盈WFOE、盛拓宏源、盛拓宏源股东及盛拓宏源一家子公司,即北京汽车之家二手车评估有限公司或汽车之家二手车评估;以及
 
   
TTP WFOE、上海金屋、上海金屋股东。
汽车之家外企与汽车之家信息及其每一位指定股东签订了一系列合同协议。现行有效的合同协议于2021年2月由汽车之家外商独资企业、汽车之家资讯、汽车之家董事会主席兼首席执行官叶全龙先生和雷海云女士签订。汽车之家外企还分别与汽车之家资讯及其两家子公司,即汽车之家广告和成时广告签订了一系列合同协议。该等合约安排使汽车之家外商独资企业可(I)对汽车之家信息及其附属公司行使有效控制,(Ii)将收取汽车之家信息及其附属公司的实质全部经济利益,及(Iii)于中国法律允许的范围内有独家选择权购买汽车之家信息及其附属公司的全部或部分股权。
此外,车之盈WFOE已与盛拓宏源及其个别指定股东订立一系列合约协议。目前有效的合同协议于2021年2月由车之盈WFOE、盛拓宏源、本公司董事会主席兼首席执行官刘全龙先生及刘海云女士签订。车之鹰WFOE还与盛拓宏源及其子公司达成了一系列合同协议,即汽车之家二手车评估。该等合约安排可让车之盈WFOE(I)对盛拓宏源及其附属公司行使有效控制权,(Ii)将收取盛拓宏源及其附属公司的实质全部经济利益,及(Iii)于中国法律许可的范围内,拥有独家选择权购买盛拓宏源及其附属公司的全部或部分股权。
2020年12月,本公司主要通过持有拍卖业务批准证和从事互联网信息服务增值电信业务许可证的上海金屋,收购了在中国运营二手车在线竞价平台的天津市天地交通。2015年8月,TTP WFOE与上海金武和作为上海金武个人指定股东的王维伟签订了一系列合同协议。TTP WFOE与上海金武及其股东的合约安排允许TTP(I)对上海金武行使有效控制,(Ii)将获得上海金屋的几乎所有经济利益,及(Iii)在中国法律允许的范围内,拥有购买上海金屋全部或部分股权的独家选择权。
 
125

目录表
吾等亦透过我们于中国的附属公司与其他联营实体及其各自的代名人股东订立合约安排,使我们的相关附属公司控制相关联营实体,并成为该等联营实体的主要受益人。作为这些合同安排的结果,我们也合并了这些附属实体,截至本年度报告日期,这些实体还没有产生显著的收入。
下图说明了根据合同安排建立的VIE结构下的经济流动和控制的一般结构:
 
 
备注:
 
(1)
“”指的是合法和有益的所有权的方向。
 
(2)
“是指VIE实体、VIE股东和我们的子公司之间的合同安排。
使我们能够有效控制汽车之家资讯、汽车之家广告和诚实广告的协议
以下是汽车之家独资企业、汽车之家信息、汽车之家信息、汽车之家广告和成时广告(视情况适用)股东之间目前有效的合同安排的摘要。
股权质押协议
。根据汽车之家外商投资公司与汽车之家信息两名股东各自于2021年2月订立的股权质押协议,汽车之家信息各股东向汽车之家外商投资公司质押其在汽车之家信息的全部股权,以确保该股东各自的义务以及汽车之家信息根据贷款协议、股权期权协议以及独家技术咨询和服务协议承担的义务得以履行。未经汽车之家外商独资企业同意,汽车之家信息的股东不得或允许对汽车之家信息的质押股权产生任何产权负担。如果发生违约,汽车之家外商独资企业有权要求立即偿还贷款协议、股权期权协议以及独家技术咨询和服务协议项下的未偿还金额,或由汽车之家外商独资企业全权酌情处置所质押的股权。股权质押协议具有无限期,将在这些协议项下的所有担保债务全部清偿或质押股权转让给汽车之家外商独资企业或其指定人后终止。
根据汽车之家外企与汽车之家信息于2016年9月订立的股权质押协议,汽车之家外企向汽车之家外企质押其于成时广告及汽车之家广告的全部股权,以确保履行其于股权期权协议项下的义务以及成时广告及汽车之家广告的独家技术咨询及服务协议项下的义务。这些股权质押协议包含的条款与汽车之家外企与汽车之家信息股东之间的股权质押协议基本相同。
 
126

目录表
独家技术咨询和服务协议
。根据汽车之家外企分别于2021年2月、2016年9月及2016年9月分别与汽车之家资讯、汽车之家广告及诚实广告各自订立的独家技术咨询及服务协议,汽车之家外企独家拥有为各外企提供综合技术及管理咨询服务的权利。此外,汽车之家外资企业有义务向每一家VIE提供融资支持,以确保VIE的现金流需求
日常工作
这些VIE的运作。每个此类VIE都有义务向汽车之家WFOE支付服务费,服务费是根据此类VIE的收入减去其税款、运营费用和根据我们的税收筹划策略和相关税法确定的适当数额的留存利润计算的。该等服务费可由汽车之家外商独资企业自行决定调整。汽车之家外商独资企业拥有因履行这些协议而产生的知识产权。这些协议有一个
30年
可由汽车之家WFOE选择自动延长10年,且只能经双方书面同意或汽车之家WFOE事先终止
30天
通知由其自行决定。在这些协议有效期内,未经汽车之家外商独资企业事先同意,这些VIE不得与第三方就提供任何技术或管理咨询服务达成任何协议。
股权期权协议
。根据汽车之家外商独资企业、汽车之家信息与汽车之家信息两名股东各自于2021年2月订立的股权期权协议,汽车之家信息各股东共同及各别授予汽车之家外商独资企业以相当于中国法律允许的最低价格的价格购买其于汽车之家信息的全部或部分股权的期权。购买价格将与贷款协议项下的贷款偿还相抵销。如果中国法律要求汽车之家信息向这些股东支付额外的款项,这些股东必须立即将收到的付款返还给汽车之家外企。汽车之家外商独资企业可以随时行使其期权,或将股权期权协议项下的权利和义务转让给其指定的任何一方。股权期权协议具有无限期,将于(I)汽车之家信息股权转让给汽车之家外企或其指定方之日,或(Ii)汽车之家外企单方面终止之日终止。
根据汽车之家外商独资企业、汽车之家信息与汽车之家信息的两家附属公司,即汽车之家广告和成时广告于2016年9月订立的股权期权协议,汽车之家信息授予汽车之家外商投资企业或其指定人士一项选择权,以相当于中国法律允许的最低价格的价格购买汽车之家信息于该等汽车之家信息附属公司的全部或部分股权。汽车之家外企可随时行使其选择权。股权期权协议具有无限期,并将于(I)汽车之家信息在这些子公司的所有股权转让给汽车之家外企或其指定方之日,或(Ii)汽车之家外企单方面终止之日终止。
授权书
。2021年2月,汽车之家信息的每位股东签署了一份不可撤销的授权书,指定汽车之家外资企业或汽车之家外资企业指定的任何人为他们的
事实上的律师,
代表彼等在汽车之家的股东大会上投票,并作为本公司的股东行使根据中国法律法规及本公司章程所赋予的全部投票权,包括委任董事及管理人员的权利。2016年9月,汽车之家信息签署了不可撤销的委托书,指定汽车之家外资企业或汽车之家外资企业指定的任何人为其
事实上的律师,
代表彼等在汽车之家广告及诚实广告的股东大会上投票,并作为该等公司的股东行使根据中国法律法规及上述各公司的组织章程所赋予的全部投票权,包括委任董事及管理人员的权利。
贷款协议
。根据汽车之家外商独资企业与汽车之家资讯两名股东于2021年2月订立的贷款协议,汽车之家外商独资企业向汽车之家资讯的这两名股东发放无息贷款。贷款仅用于对汽车之家信息的注册资本进行出资。贷款的期限是无限期的,必须在汽车之家外资企业发出书面通知后,随时由汽车之家外资企业自行决定,或在汽车之家信息的股东违约的情况下,以协议中指定的方式偿还。
 
127

目录表
为我们提供对盛拓宏源和汽车之家二手车评估有效控制的协议
股权质押协议
。2021年2月,车智营WFOE与盛拓宏源各股东就其于盛拓宏源的股权订立股权质押协议。该等协议的条款与上述汽车之家外商独资企业与汽车之家资讯两名股东各自订立的股权质押协议实质相同。2016年9月,车至营外企与盛拓宏源就后者持有的汽车之家二手车评估股权订立股权质押协议。该等协议的条款与汽车之家外商独资企业与汽车之家资讯之间的股权质押协议实质相同。盛拓宏源股权质押登记于2021年3月完成。
独家技术咨询和服务协议。
2021年2月,车智营WFOE与盛拓宏源签订独家技术咨询服务协议。2016年9月,车之鹰WFOE与汽车之家二手车鉴定达成独家技术咨询服务协议。该等协议的条款与汽车之家外企与上述汽车之家资讯、汽车之家广告及成时广告各自签订的独家技术咨询及服务协议实质相同。
股权期权协议
。2021年2月,车智营WFOE、盛拓宏源与盛拓宏源各自股东订立股权期权协议。该等协议的条款与上文所述的汽车之家外商独资企业、汽车之家资讯及汽车之家资讯两名股东之间的股权期权协议实质相同。2016年9月,车之鹰WFOE、盛拓宏源、汽车之家二手车评估订立股权期权协议。该等协议的条款与汽车之家外商独资企业、汽车之家资讯以及汽车之家广告和成时广告各自之间的股权期权协议实质上相同。
授权书。
2021年2月,盛拓宏源的每一位股东签署了一份不可撤销的委托书,指定车之营WFOE或车之营WFOE指定的任何人为其
事实上的律师,
代表他们在盛拓宏源的股东大会上投票,并行使盛拓宏源股东的全部投票权,行使中国法律法规及公司章程赋予的权力,包括委任董事及管理人员的权利。2016年9月,胜拓宏源签署了一份不可撤销的委托书,指定车之营WFOE或车之营WFOE指定的任何人为其
事实上的律师,
代表汽车之家于股东大会上投票,行使汽车之家股东根据中国法律法规及汽车之家二手车评估公司章程所赋予之权力,包括委任董事及管理人员之权利。
贷款协议。
2021年2月,车之盈WFOE与盛拓宏源各股东订立贷款协议。该等协议的条款与上述汽车之家外币融资平台与汽车之家资讯两名股东各自订立的贷款协议实质上相同。
使我们能够有效控制上海金屋的协议
于2020年12月,本公司主要透过上海金屋收购在中国经营互联网内容服务相关业务的天津港。2015年8月,TTP WFOE与上海金武和作为上海金武个人指定股东的王维伟签订了一系列合同协议。TTP WFOE与上海金武及其股东的合约安排允许TTP(I)对上海金武行使有效控制,(Ii)将获得上海金屋的几乎所有经济利益,及(Iii)在中国法律允许的范围内,拥有购买上海金屋全部或部分股权的独家选择权。
汽车之家WFOE和车之英WFOE确认了所有VIE的服务费,2019年为人民币2.217亿元,2020年为人民币2.195亿元,2021年为人民币3.097亿元(4860万美元),作为向VIE提供服务的代价。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内,VIE分别贡献了我们总净收入的8.3%、8.1%和13.1%。
 
128

目录表
与我们股东附属实体的交易
自平安集团成为我们的控股股东以来,它为我们提供了包括租赁和物业管理服务、技术服务和其他杂项服务在内的服务,2019年总金额为人民币1.077亿元,2020年为人民币1.564亿元,2021年为人民币1.769亿元(2,780万美元)。
我们赚取的服务费主要是在我们的平台上为平安集团或其关联公司提供与保险产品相关的便利服务和贷款和租赁产品交易,以及为平安集团提供广告服务,2019年总额为人民币4.47亿元,2020年为人民币6.218亿元,2021年为人民币4.171亿元(6540万美元)。
作为我们现金管理计划的一部分,我们还在平安集团附属商业银行持有现金或定期存款,并通过平安集团管理的短期现金管理产品购买,截至2019年12月31日、2020年和2021年,这些现金或定期存款总额分别为人民币19.072亿元、人民币34.669亿元和人民币41.448亿元(合6.504亿美元)。于2022年1月4日,吾等与平安集团关联公司平安金融有限公司订立有限合伙人权益认购协议、有限合伙协议及若干其他辅助文件,据此,吾等同意认购平安资本有限公司管理的一只股权投资基金价值人民币4亿元的有限合伙人权益,并获本公司董事会及其审计委员会批准,并于同日公布。
投资者权利协议
继云辰于二零一六年六月向澳洲电信收购本公司47.4%股权后,吾等于二零一六年九月三十日与云辰订立投资者权利协议,大意是云辰将享有根据先前投资者权利协议给予澳洲电信的相同特别权利。根据与云辰的这项投资者权利协议,只要云辰持有我们至少20%的已发行及已发行股份,(I)吾等必须允许云辰及其指定代表在合理时间及在合理事先通知吾等的合理事先通知下,审核我们的账簿及纪录,并与我们的高级职员讨论我们的财务状况;及(Ii)只要云辰的外聘核数师认为有必要根据中国会计准则将我们的财务报表并入云晨的财务报表,吾等必须向云辰提供在投资者权利协议中所述的财务报表;以及(Iii)我们必须在每个季度结束后向云晨提供我们的会员登记册的副本。该投资者权利协议已获审计委员会及董事会批准。
除上文所披露者外,除上文所披露者外,并无授予云晨或平安集团或其他股东并非本公司全体股东享有的其他权利。董事认为,根据投资者权利协议授予云辰的特别权利属公平合理,且不损害本公司其他股东的利益。本公司的前控股股东Telstra亦获授予相同权利(本公司于纽约证券交易所上市及其他公开申报文件时,已于注册声明中披露有关详情)。这些权利被授予云晨,以表彰云晨所作的重大投资。考虑到云晨持有本公司重大股权的利益,董事认为,向云晨授予该等权利符合本公司及股东的整体最佳利益。经征询吾等法律顾问的意见后,董事认为,向Yun Chen授予该等特别权利并无违反相关美国联邦证券法及纽约证券交易所规则对股东的保障规定,而投资者权利协议中有关向Yun Chen授予该等特别权利的条款并无违反开曼群岛的适用法律及法规。
雇佣协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和高级管理人员的薪酬--雇用协议”,了解我们与高级管理人员签订的雇用协议的说明。
 
129

目录表
股权激励计划
关于我们授予董事和高级管理人员以及作为一个整体的其他个人的基于股份的薪酬奖励的说明,请参阅项目6.董事、高级管理人员和雇员-B.董事和高级管理人员的薪酬-股份激励计划。
有关我们的关联方交易的进一步信息,请参阅我们的财务报表附注12。
C.
专家和律师的利益
不适用。
第8项财务信息
A.
合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
在我们的正常业务过程中,我们可能会不时地受到各种索赔和法律诉讼的影响。目前,我们的管理层认为没有任何法律程序可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
股利政策
本公司董事会有完全酌情权宣布派息,但须遵守本公司的组织章程大纲及开曼群岛法律的某些限制。我们的股东也可以通过普通决议宣布股息,但宣布的股息不得超过董事会建议的金额。2017年11月,我们的董事会宣布于2018年1月4日收盘时向我们普通股的持有人派发特别现金股息,每股普通股0.76美元(包括应付给我们开户银行的适用费用),特别现金股息于2018年1月15日左右支付。2019年11月4日,我司董事会决议采取定期分红政策。根据这项政策,我们可以从2020年起每年发放经常性现金股息,金额约为上一财年净收入的20%,具体金额将由我们的董事根据我们的财务业绩和分配前的现金状况确定。在2020年和2021年的财政年度,根据我们的股息政策,我们分别向股东支付了总额为9,980万美元和105.7美元的现金股息。2022年3月31日,根据我们的股息政策,我们向2022年3月21日收盘时登记在册的普通股持有人支付了每股0.1325美元(或每股美国存托股份0.53美元)的现金股息。
尽管实施了股息政策,但我们的董事会有权根据我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素来决定未来任何股息的时间和金额。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“项目3.主要资料-D.风险因素-与本公司结构相关的风险-我们可能在很大程度上依赖我们的中国子公司支付的股息和其他权益分配,为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制,都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。“
倘若吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等将把就吾等美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行,然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付有关款项,惟须遵守存款协议的条款,包括据此应付的手续费及开支。见“第12项.股权证券以外的证券说明--D.美国存托股份”。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
 
130

目录表
B.
重大变化
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
第9项:报价和挂牌
A.
产品介绍和上市详情
参见“-C.市场”。
B.
配送计划
不适用。
C.
市场
我们的美国存托凭证自2013年12月11日起在纽约证券交易所上市,代码为“ATHM”。
我们的普通股自2021年3月15日起在香港联交所挂牌上市,股份代号为“2518”。
D.
出售股东
不适用。
E.
稀释
不适用。
F.
发行债券的开支
不适用。
第10项补充信息
A.
股本
不适用。
B.
组织章程大纲及章程细则
我们是一家开曼群岛公司,我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼公司法(以下简称公司法)的管辖。以下是本公司于本年度报告日期生效的组织章程大纲及章程细则中与本公司普通股的重大条款有关的若干条文摘要。
注册办事处及物件
我们在开曼群岛的注册办事处位于梅普尔斯企业服务有限公司的办公室,地址为大开曼群岛尤格兰德大厦309号邮政信箱,
KY1-1104,
开曼群岛。该组织章程大纲规定,
除其他外
,我公司股东的责任以当其时未支付的普通股为限。本公司的成立宗旨不受限制(包括作为投资公司),本公司将拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能,而不论公司利益如何,根据公司法第27(2)条的规定,鉴于本公司是获豁免公司,吾等不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行交易,除非为继续在开曼群岛以外经营的业务。
 
131

目录表
董事会
见项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--董事的职责和“--董事和高级职员的条款”。
普通股
一般信息
我们所有已发行的普通股都已全额支付
不可评估。
代表普通股的股票以登记形式发行。我们的股东是
非居民
开曼群岛的股东可以自由持有和转让其普通股。
普通股
我们公司的资本为1,000,000,000美元,分为400,000,000股普通股,每股面值或面值为0.0025美元。我们所有已发行和已发行的普通股均已足额支付
不可评估。
代表我们普通股的股票是以登记形式发行的。我们的股东是
非居民
开曼群岛的股东可以自由持有和投票其普通股。
分红
本公司普通股持有人有权获得本公司在股东大会或本公司董事会宣布的股息,但任何股息不得超过本公司董事建议的金额。我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,股息可以宣布并从本公司合法可用的资金中支付。根据开曼群岛的法律,我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息;但在任何情况下,如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
投票权
在任何股东大会上,每名亲身或受委代表(或如股东为法团,则由其正式授权代表)出席的普通股持有人在举手表决时有一票,但须受任何股份当其时附带的任何权利及限制所规限(只要我们的普通股仍在香港联合交易所上市,包括根据不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》适用的规则(除非另有豁免)),以及在以投票方式表决时,每名亲身或受委代表出席的普通股股东(或,如股东为公司,则该股东作为持有人的每股缴足股款普通股(由其正式委任的代表)应有一票投票权。
股东大会所需的法定人数由一名或多名有权投票并亲自或由代表出席的股东组成,如果是公司或其他机构的话
非自然的
除周年大会外,每一次股东大会均为特别大会。
股东通过的普通决议,需要股东大会所投普通股的简单多数赞成票,而特别决议,则需要不少于
三分之二
附在已发行普通股上的投票权。
 
132

目录表
普通股的转让
在本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及细则(视何者适用而定)的限制下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书,转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
 
   
转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让;
 
   
转让文书仅适用于一类普通股;
 
   
如有需要,转让文书已加盖适当印花;及
 
   
转让给联名持有人的,普通股转让给联名持有人的人数不得超过四人。
 
   
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起三个月内,向转让人和受让人各发出拒绝通知。
转让登记可在遵守指定证券交易所(定义见第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则)所规定的任何通知后,于本公司董事会不时决定的时间及期间暂停及暂停登记,惟任何一年内不得暂停转让登记或暂停登记超过30天。
清算
在清盘或其他情况下的资本回报(转换、赎回或购买普通股除外)时,可供普通股持有人分配的资产应按普通股已缴足股款按比例分配给普通股持有人。在任何清算事件中,普通股持有人收到的金额都应该相同。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有
已付清
除资本外,资产的分配将尽可能使损失由股东按各自所持股份开始清盘时已缴或应缴的资本的比例承担。
普通股催缴及普通股没收
本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14天向股东发出通知,要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。
普通股的赎回
在公司法条文的规限下,吾等可按吾等或该等股份持有人的选择权,按本公司董事会所决定的条款及方式,包括从资本中回购或赎回股份。
股份权利的变动
在公司法条文的规限下,任何类别股份所附带的全部或任何特别权利,均可在该类别股份持有人的股东大会上通过特别决议案的批准下予以更改。除该类别股份的发行条款另有明文规定外,赋予任何类别股份持有人的权利,不得视为因增设或发行其他排名股份而有所改变。
平价通行证
拥有如此现有的股份类别。
 
133

目录表
股东大会
股东大会可以由董事会多数成员或董事长召集。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要提前至少十四个整天的通知。此外,股东大会也将应任何股东的书面要求召开,股东持股不少于
十分之一
在股东大会上有投票权的我公司已发行和流通股总数中。
董事的委任
本公司股东可透过普通决议案推选任何人士填补临时空缺或加入现有董事会。
董事亦将有权不时及随时委任任何人士为董事,以填补董事会临时空缺或加入现有董事会。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律,吾等普通股持有人并无一般权利查阅或取得吾等股东名单或吾等公司纪录的副本(吾等的组织章程大纲及章程细则、按揭及押记登记册以及吾等股东通过的任何特别决议案的副本除外)。然而,我们将允许我们的股东检查我们的成员登记册,并向我们的股东提供年度经审计的财务报表。
根据我们与云辰及其他股东订立的投资者权利协议,只要云辰持有我们已发行及已发行股本合计至少20%的股份,云辰即有权查阅我们的账簿及记录。
增发优先股
本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲授权本公司董事会根据本公司董事会的决定,不时增发普通股,但以现有授权但未发行的股份为限。
我们的第六份修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利,包括:
 
   
该系列的名称;
 
   
该系列股票的数量;
 
   
股息权、股息率、转换权、投票权;
 
   
赎回和清算优先权的权利和条款。
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行优先股可被用作反收购手段,而无需股东采取进一步行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
C.
材料合同
除在正常业务过程中以及在本年报“第4项.本公司资料-B.业务概览”、“第7项.主要股东及关联方交易-B.关联方交易”或本年度报告其他部分所述外,吾等并无订立任何重大合约。
 
134

目录表
D.
外汇管制
见“第四项公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-外汇管理条例”。
E.
税收
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的任何其他税收都不可能对美国存托凭证或普通股的持有者造成重大影响。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
根据开曼群岛税务优惠法(经修订)第6条,吾等已取得
州长兼内阁成员:
 
  (a)
开曼群岛颁布的任何法律对溢利或收入或收益或增值征收任何税项,均不适用于我们或我们的业务;及
 
  (b)
上述税项或任何属遗产税或遗产税性质的税项,无须就本公司的股份、债权证或其他债务支付。
我们的承诺是从2008年7月22日起为期20年。
香港税务
我们在香港的附属公司在香港的业务所产生的应课税收入须缴交16.5%的所得税。2018年4月1日,一位
两层结构
引入了利得税制度。公司首200万港元利润的利得税税率下调至8.25%,超过该数额的利润继续按16.5%的税率征收利得税。
本公司之股东名册主册由本公司于开曼群岛之主要股份过户登记处存置,而本公司之香港股东名册则由本公司于香港之香港股份过户登记处存置。
于本公司香港股份登记册登记的普通股交易须缴交香港印花税。印花税按本公司普通股转让代价的0.13%或(如较高)本公司普通股价值的0.13%向买卖双方征收。换句话说,我们普通股的典型买卖交易目前总共需要支付0.26%。此外,每份转让文书须缴交港币5元的定额税款(如有需要)。
为了方便
美国存托股份-普通
为配合纽交所与香港联交所之间的股份转换及交易,我们已将部分已发行普通股从我们的开曼股份登记册移至香港股份登记册。目前尚不清楚,就香港法律而言,美国存托凭证的交易或转换是否构成须缴交香港印花税的相关香港登记普通股的买卖。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。见“项目3.主要资料-D.风险因素-与我们的美国存托凭证及普通股有关的风险-香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证的买卖或转换并不确定。”
 
135

目录表
人民Republic of China税
我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司,间接持有汽车之家外商独资企业、车至英外商独资企业及其他中国附属公司。我们的业务运营主要通过我们的中国子公司和VIE进行。尽管我们认为就企业所得税而言,我们不是中国居民企业,但存在很大的不确定性。如果我们的公司或我们的任何离岸实体被认为是中国居民企业:(A)我们的公司或我们的离岸实体(视情况而定)将按全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税;及(B)我们的公司或我们的离岸实体(视情况而定)从我们的中国子公司获得的股息收入将免除中国预扣税,因为该等收入根据中国居民企业企业所得税法获得豁免;以及(C)我们向我们的
非中国
股东或美国存托股份持有人以及该等股东或美国存托股份持有人转让我们的股份或美国存托凭证而获得的收益,可能被视为中国来源的收入,因此须按最高10%的税率缴纳中国预扣税,但须根据适用条约予以减免。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们的全球收入和我们可能从中国子公司获得的股息,分配给我们的
非中国
根据企业所得税法,股东和美国存托股份持有者以及这些股东或美国存托股份持有者确认的收益可能需要缴纳中国税,这将对我们的经营业绩产生重大不利影响。“
由于企业所得税法及其实施细则的解释和实施仍存在不确定性,我们不能向您保证,如果我们被视为中国居民企业,我们将向我们的
非中国
股东和美国存托股份持有者将不需要缴纳任何中国预扣税。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们的全球收入和我们可能从中国子公司获得的股息,分配给我们的
非中国
根据企业所得税法,股东和美国存托股份持有者以及这些股东或美国存托股份持有者确认的收益可能需要缴纳中国税,这将对我们的经营业绩产生重大不利影响。“
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要,涉及将持有美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)的美国持有者(定义见下文)对我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置。本讨论基于《守则》的适用条款、根据《守则》颁布的《财政条例》(拟议的、临时的和最终的)(《条例》)、相关的司法裁决、国税局的解释性裁决以及我们认为相关的其他当局,这些规定可能会发生变化,可能具有追溯力。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定投资者的个人投资情况很重要,包括受特殊税收规则约束的投资者(例如,某些金融机构、保险公司、经纪自营商、养老金计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合作社和
免税
组织(包括私人基金会),非美国持有者,(直接、间接或建设性地)拥有我们股票10%或更多的持有者(通过投票或价值),将持有其美国存托凭证或普通股作为跨境、对冲、转换、推定出售或用于美国联邦所得税目的的其他综合交易的投资者,作为证券交易员的投资者选择
按市值计价
会计方法或功能货币不是美元的投资者),所有这些人都可能受到与下文讨论的规则有很大不同的税收规则的约束。此外,本讨论不涉及美国联邦财产、赠与、医疗保险和替代最低税额考虑因素,或任何
非联合
州、州或地方税考虑因素。每个美国持有者都被敦促就美国联邦、州、地方和
非联合
说明投资美国存托凭证或普通股的收入和其他税务考虑。
一般信息
就本摘要而言,“美国持有人”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人,即(I)就美国联邦所得税而言,是美国公民或居民的个人;(Ii)为美国联邦所得税目的、在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司或其他实体;或为美国联邦所得税目的而视为公司的个人;(3)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,不论其来源如何;或(4)信托(A)其管理受美国法院的主要监督,并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)以其他方式有效地选择被视为《守则》下的美国人。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人,合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果美国持股人是持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业的合伙人,我们敦促美国持有者就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询其税务顾问。
 
136

目录表
一般预期,美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人,这是美国联邦所得税的目的。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,为我们的美国存托凭证存入或提取我们的普通股将不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应注意的问题
A
非联合
被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外汇收益。为此,现金被归类为被动资产,公司的商誉和其他与积极业务活动相关的未入账无形资产被考虑为
非被动
资产。我们将被视为直接或间接拥有25%或以上(按价值计算)股票的任何其他公司的资产,并赚取我们按比例持有的收入份额。
尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将VIE视为由我们所有,这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制,还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益,因此,我们将其运营结果整合到我们的合并财务报表中。然而,如果就美国联邦所得税而言,我们被确定不是VIE的所有者,我们很可能在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。
此外,我们是否会成为或成为私人投资公司的决定,在一定程度上将取决于我们的收入和资产的构成。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC,因为资产测试的资产价值可能会参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于从产生消极收入的活动中获得的收入显著增加的情况下
非被动
如果我们的收入减少,或者我们决定不将大量现金用于积极目的,我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外,由于相关规则的适用存在不确定性,国税局可能会对我们对某些收入和资产的分类提出质疑
非被动
或我们对有形和无形资产的估值,每一项都可能导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为PFIC。
假设出于美国联邦所得税的目的,我们是VIE的所有者,并基于我们目前的收入和资产,我们不认为我们在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC,也不预期在本纳税年度或未来纳税年度成为PFIC。虽然我们不相信我们在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC,也不预期在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC,但在这方面不能给予保证。由于我们是否将成为或成为PFIC的决定是每年进行的事实密集调查,因此我们是否将成为或成为PFIC的决定将在一定程度上取决于我们的商誉和其他未登记无形资产的价值(这将取决于我们的美国存托凭证的市场价值,这可能是不稳定的)。在估计我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值时,我们已经考虑了我们目前的市值。最近我们的美国存托凭证市场价格下跌增加了我们成为PFIC的风险。我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续大幅波动,因此,我们不能向您保证我们在任何课税年度的PFIC地位。
如果我们在任何课税年度被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC,则下文“被动型外国投资公司规则”下讨论的PFIC税收规则一般适用于该纳税年度的该美国持有人,并且,除非美国持有人作出某些选择,否则将在未来几年适用,即使我们在随后几年不再是PFIC。下面的“分红”和“出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股”的讨论是基于我们不会被归类为美国联邦所得税的PFIC的基础上写的。
 
137

目录表
分红
根据美国联邦所得税原则,从我们的收益和利润中为美国存托凭证或普通股支付的任何现金分配(包括任何中国预扣税额,如有),一般将作为股息收入计入美国持有者在美国持有者实际或建设性收到的当天的股息收入,对于普通股,或由开户银行,对于美国存托凭证。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,因此支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税的“红利”。
非法人
在满足某些持有期和其他要求的前提下,获得股息收入的美国持有者一般将按较低的适用资本利得税税率而不是一般适用于普通收入的边际税率对“合格外国公司”的此类股息收入征税。一个
非联合
美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格外国公司(I)就其在美国成熟的证券市场上随时可以交易的股票(或与该股票有关的美国存托凭证)支付的任何股息,或(Ii)如果它有资格享受美国与美国的全面税收条约的好处,而美国财政部长认为该条约对本条款的目的是令人满意的,并且包括信息交换计划。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市,纽约证券交易所是美国一个成熟的证券市场,只要美国存托凭证继续在该交易所上市,我们的美国存托凭证就会被视为随时可以在成熟的证券市场上交易。因此,我们相信,就我们为美国存托凭证支付的股息而言,我们将是一家合格的外国公司,但不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续被视为随时可以在成熟的证券市场上交易。
由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市,因此目前还不清楚我们为不受美国存托凭证支持的普通股支付的股息是否符合降低税率的要求。但是,如果根据《企业所得税法》我们被认定为中国居民企业(见《第10项附加信息-E.税务-人民Republic of China税务》),我们可能有资格享受美联航的福利
国家--中华人民共和国
根据《所得税条约》(以下简称《条约》),美国财政部认定该条约就此目的而言是令人满意的,就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息而言,该条约应被视为一家合格的外国公司。在我们的美国存托凭证或普通股上收到的股息将不符合允许公司获得的股息扣减。建议每位美国股东咨询其税务顾问,了解适用于合格股息收入的减税税率是否适用于我们就美国存托凭证或普通股支付的任何股息。
股息一般将被视为来自外国来源的收入,用于美国的外国税收抵免。如果根据《企业所得税法》,我们被视为中国居民企业,美国持有者可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。受一系列复杂限制的限制,美国持有者可能有资格就因美国存托凭证或普通股收到的股息而征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。未选择为外国扣缴税款申请外国税收抵免的美国持有者,可以为美国联邦所得税目的申请此类预扣税的扣减,但只能在该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年度内申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂,美国持有者被敦促就其特定情况下是否可以获得外国税收抵免咨询他们的税务顾问。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
美国持股人一般在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时确认资本收益或亏损,其数额等于出售时变现的金额与持有者在该等美国存托凭证或普通股中的经调整税基之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年,任何资本收益或损失都将是长期收益或损失,通常是出于美国外国税收抵免的目的来自美国的收益或损失,这通常会限制外国税收抵免的可用性。的长期资本收益
非法人
美国持有者通常有资格享受降低的税率。资本损失的扣除是有限制的。
 
138

目录表
如“第10项补充资料-E.税务-人民Republic of China税务”所述,若根据企业所得税法,吾等被视为中国居民企业,出售美国存托凭证或普通股的收益可能须缴纳中国所得税,且一般来自美国,这可能会限制我们接受外国税务抵免的能力。如果美国持有者有资格享受本条约的利益,该持有者可以选择将此类收益视为
中华人民共和国-来源
该条约下的收入。然而,根据最近发布的法规,如果美国持有人没有资格享受该条约的利益或不选择适用该条约,则该持有人可能无法申请因处置美国存托凭证或普通股征收的任何中国税收而产生的外国税收抵免。有关外国税收抵免和外国税收扣除的规则很复杂。美国持有人应根据其特定情况,包括其享受条约规定福利的资格以及最近发布的法规的潜在影响,就外国税收抵免或扣除的可用性咨询税务顾问。
被动型外国投资公司规则
如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内,我们被归类为PFIC,并且除非美国持有人做出
按市值计价
就美国存托凭证(ADS)(如下所述)而言,美国持股人一般会受到特别税务规则的约束,不论我们是否仍为个人私募股权投资公司,(I)我们向美国持股人作出的任何超额分派(通常指在某个课税年度内支付的任何分派大于前三个课税年度支付的平均年度分派的125%,或如果较短,则指美国持有者持有该等美国存托凭证或普通股的期间),以及(Ii)在某些情况下,出售或其他处置(包括质押)所得的任何收益,美国存托凭证或普通股。根据这些PFIC规则:
 
   
美国持有者的超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股的期间按比例分配;
 
   
在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前,分配给本纳税年度和美国持有者持有期间内的任何纳税年度的金额(每个、一个
“前PFIC
年“)将作为普通收入征税;
 
   
分配给以前每个课税年度的税额,
前PFIC
将酌情按适用于个人或公司的最高税率纳税;
 
   
一项相当于一般适用于少缴税款的利息费用的附加税,将对可归因于上一个课税年度的税款征收,但
前PFIC
年。
如果我们在任何应课税年度是PFIC,而美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股以及我们的任何
非联合
美国子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC),这种美国持有人将被视为拥有按比例(按价值计算)较低级别的PFIC的股份,并将遵守上文所述关于较低级别的PFIC的某些分配和较低级别的PFIC的股份处置的规则,即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案,持有PFIC“可销售股票”的美国持有者可以
按市值计价
与我们的美国存托凭证有关的选举,前提是美国存托凭证定期在纽约证券交易所交易。我们预计,美国存托凭证应符合定期交易的资格,但在这方面可能无法给予保证。如果美国持有者做出这一选择,美国持有者一般将(I)将在每个纳税年度末持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的调整后纳税基础的部分(如果有)列为普通收入,以及(Ii)将该等美国存托凭证的调整计税基础超过该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市场价值的部分扣除为普通亏损,但此类扣除仅限于之前因该纳税年度结束而包括在收入中的金额。
按市值计价
选举。美国持有者在美国存托凭证中的调整计税基础将进行调整,以反映因
按市值计价
选举。如果美国持有者做出了
按市值计价
就被归类为PFIC的公司的选举而言,如果该公司不再被归类为PFIC,则在该公司不被归类为PFIC的任何一年中,美国持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出了
按市值计价
在我们是PFIC的一年内,该美国持有人在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通损失,但此类损失将仅被视为普通损失,范围仅限于由于
按市值计价
选举。如果一名美国持有者在任何课税年度内持有美国存托凭证或普通股,并继续持有该等存托凭证或普通股(或其任何部分),而以前并没有
按市值计价
如果这样的美国持有者做出了
按市值计价
在选举期间,可能适用与清除美国存托凭证或普通股的PFIC污点有关的特殊税收规则。
 
139

目录表
因为,作为一个技术问题,
按市值计价
不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC,美国持有人可以继续遵守PFIC规则,关于其在我们持有的任何投资中的间接权益,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有者提供必要的信息,以进行“合格选举基金”选举,如果有的话,这将导致不同于上述对PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
如果我们在支付股息的课税年度或上一课税年度被归类为PFIC,我们就美国存托凭证或普通股支付的股息将不符合适用于上文“股息”项下讨论的合格股息收入的降低税率的资格。如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的美国存托凭证或普通股,美国持有者通常必须向美国国税局提交年度报告,但某些有限的例外情况除外。敦促每个美国持有者就拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问,如果我们是或成为PFIC,包括申报要求,做出
按市值计价
选举和没有资格的选举基金选举。
F.
股息和支付代理人
不适用。
G.
专家发言
不适用。
H.
展出的文件
我们之前在表格中提交了美国证券交易委员会注册声明
F-1
根据证券法,关于我们的首次公开募股和我们的
后续行动
发行以美国存托凭证为代表的我们的普通股。
我们须遵守1934年《证券交易法》或《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体来说,我们被要求每年提交一份表格
20-F
在每个财政年度结束后的四个月内,即12月31日。美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个网站,其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。报告和其他信息的副本在存档后也可以免费查阅,并可以按规定的费率在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中获取,公共参考设施位于华盛顿特区20549号华盛顿特区20549室NE.100F Street。公众可致电美国证券交易委员会索取有关华盛顿特区公共资料室的资料,网址为
电话:1-800-美国证券交易委员会-0330。
作为一家外国私人发行人,我们豁免遵守《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的规则,以及高级管理人员、董事和主要股东豁免遵守《交易所法》第(16)节所载的报告和收回短期周转利润的规定。
我们将向美国存托凭证托管机构德意志银行美洲信托公司提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
 
140

目录表
根据纽约证券交易所规则203.01,我们将在我们的网站http://ir.autohome.com.cn.上公布本年度报告此外,应要求,我们将免费向包括美国存托股份持有者在内的股东提供年度报告的硬拷贝。
I.
子公司信息
不适用。
利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入,这些现金大多以计息银行存款和可调利率短期投资的形式持有。我们没有在我们的投资组合中使用衍生金融工具。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。由于市场利率的变化,我们没有、也没有预期会受到重大风险的影响。然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。见“项目5.b.业务和财务审查及展望--流动性和资本资源”。
外汇风险
我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险,也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的,但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
然而,人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们以美元计价的美国存托凭证的价值和支付的任何股息产生重大影响。就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将人民币兑换成美元,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
第12项股权证券以外的证券说明
A.
债务证券
不适用。
B.
认股权证和权利
不适用。
C.
其他证券
不适用。
D.
美国存托股份
我们的ADS持有人可能需要支付的费用和收费
德意志银行美国信托公司是我们美国存托股份计划的托管机构,它直接向存放股票或出于提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交付和交还美国存托凭证的费用。
 
141

目录表
服务
  
费用
·发行美国存托证券,包括因发行股份或权利或其他财产而发行  
   每张美国存托股份最高可获0.05美元
·  取消美国存托凭证,包括终止存款协议的情况
   每个美国存托股份取消最高0.05美元
·现金股利或其他现金分配的分配  
   持有的美国存托股份最高可获0.05美元
·根据股份股息、自由股份分配或行使权利进行  分配美国存托凭证
   持有的美国存托股份最高可获0.05美元
·发行除美国存托凭证以外的证券或购买额外存托凭证的权利  
   相当于如果分发给美国存托股份持有人的证券是普通股,并且普通股已存放用于发行美国存托凭证时应支付的费用
·  托管服务
   在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份,最高可达0.05美元
·ADR的转让  
   每张提交转让的证书1.50美元
ADS持有人还将负责支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税收和政府费用(除了对所持有的任何ADS代表的存托证券支付的任何适用费用、开支、税收和其他政府费用之外),例如:
 
   
开曼群岛普通股的登记处和转让代理收取的普通股转让和登记费用(即普通股存入和提取时)。
 
   
将外币兑换成美元所发生的费用。
 
   
电报、电传和传真以及交付证券的费用。
 
   
证券转让的税项和关税,包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税(即普通股存入或提取时)。
 
   
与交付或提供存款普通股服务有关的费用和开支。
 
   
因遵守适用于普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他法规要求而产生的费用和支出。
 
   
任何适用的费用和处罚。
在发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行,并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费,由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。
现金分配的应付存管费一般从所分配的现金中扣除,或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股),开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证),开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过存托信托公司,或DTC),开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人向客户的账户收取支付给存款银行的费用。
 
142

目录表
如果拒绝支付托管费用,根据存款协议的条款,托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。
托管人向我们支付的费用和其他款项
我们的托管人已同意偿还我们与建立和维护ADR计划有关的部分费用,包括投资者关系费用。托管人向我们报销的费用是有限制的,但我们可以得到的报销额与托管人向投资者收取的费用金额无关。此外,托管人已同意向我们偿还美国存托凭证持有人应支付给托管人的某些费用。我们和托管银行都不能确定向我们提供的确切金额,因为(I)将发行和未偿还的美国存托凭证的数量,(Ii)向美国存托凭证持有人收取的服务费水平,以及(Iii)我们与该计划相关的可报销费用目前尚不清楚。2021年,我们没有收到保管人的任何报销。
普通股与美国存托凭证之间的换算
普通股在香港的交易及交收
我们的普通股在香港证券交易所以100股普通股为单位进行交易。我们普通股在香港联交所的交易将以港元进行。
本公司普通股在香港联交所进行交易的交易成本包括:
 
   
香港联交所向买卖双方各收取交易对价的0.005%的交易费;
 
   
证监会向买卖双方各收取交易代价的0.0027%;
 
   
每宗买卖交易的交易关税为港币0.5元。是否将交易价格转嫁给投资者,由经纪商自行决定;
 
   
转让契据印花税每份港币5元(如适用),由卖方缴付;
 
   
交易总额的0.26%的从价印花税,买卖双方各支付0.13%;
 
   
股票结算费,目前为交易总额的0.002%,每笔交易的最低手续费为港币2.00元,最高手续费为港币100.00元;
 
   
可与经纪自由协商的经纪佣金(IPO交易的经纪佣金目前定为认购或购买价格的1%,并将由认购或购买证券的人支付);以及
 
   
香港股份过户登记处将收取2. 50港元至20. 00港元,视乎服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用),每宗普通股由一名登记拥有人转让予另一名登记拥有人、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的股份过户表格所列的任何适用费用。
投资者必须通过其经纪直接或通过托管人结算在香港证券交易所执行的交易。投资者如已将普通股存入其股票户口或存入中央结算及交收系统参与者的指定中央结算及交收系统的股票户口,将按照中央结算及交收系统的一般规则及不时生效的中央结算及交收系统运作程序在中央结算及交收系统进行交收。对于持有实物凭证的投资者,结算凭证和正式签署的转让表格必须在结算日期前交付给其经纪人或托管人。
 
143

目录表
在香港交易的普通股与美国存托凭证之间的转换
就本公司普通股于香港联交所上市事宜,本公司已设立香港会员登记分册或香港股份登记分册,并由香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司负责保存。我们的主要股东名册将继续由我们的主要股份过户登记处枫叶基金服务(开曼)有限公司保存。
所有与本公司在香港上市有关的普通股均于香港股份登记册登记,以便在香港联交所上市及买卖。如下文更详细所述,在香港股份登记册登记的普通股持有人将可将该等普通股转换为美国存托凭证,反之亦然。
为配合本公司在香港上市,并促进美国存托凭证与普通股之间的互换及转换,以及纽交所与香港联交所之间的交易,本公司将部分已发行普通股从本公司于开曼群岛存置的股东名册移至本公司的香港股份登记册。
将在香港买卖的普通股转换为美国存托凭证
持有在香港注册的普通股并打算将其转换为美国存托凭证以便在纽约证券交易所交易的投资者,必须将普通股存入或让其经纪人将普通股存入托管机构的香港托管人、德意志银行香港分行或托管人,以换取美国存托凭证。
在香港买卖普通股以换取美国存托凭证的存款,涉及下列程序:
 
   
如普通股已存入中央结算系统,投资者必须按照中央结算系统的转让程序,将普通股转移至中央结算系统内托管人的户口,并经由托管人的经纪向托管人提交及交付已妥为填妥及签署的转让书。
 
   
如普通股在中央结算系统以外持有,投资者必须安排将其普通股存入中央结算系统,以便交付至中央结算系统内托管人的户口,并经由托管人的经纪向托管人递交妥为填妥及签署的转让书。
 
   
在支付各项费用及任何税项或收费(例如印花税或股票转让税或手续费)后(如适用),并在符合存款协议条款的情况下,托管银行将按投资者(S)的名义发行相应数目的美国存托凭证,并将该等美国存托凭证交付至投资者或其经纪人指定的人士(S)的指定存托凭证账户。
对于存入中央结算系统的普通股,在正常情况下,上述步骤一般需要两个工作日。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的普通股,上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如,托管人的转让账簿可能不定期对美国存托股份发行关闭。在这些程序完成之前,投资者将无法交易美国存托凭证。
将美国存托凭证转换为普通股在香港交易
持有美国存托凭证并有意将其美国存托凭证转换为普通股在香港联合交易所买卖的投资者,必须注销其持有的美国存托凭证并从美国存托股份计划中提取普通股,并促使其经纪或其他金融机构在香港联合交易所买卖该等普通股。
通过经纪间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪的程序,并指示该经纪安排注销美国存托凭证,并将相关普通股从中央结算系统内托管人的托管账户转移至投资者的香港股票账户。
 
144

目录表
对于直接持有美国存托凭证(而不是通过经纪商持有)的投资者,必须采取以下步骤:
 
   
要从我们的美国存托股份计划中提取普通股,持有美国存托凭证的投资者可以向托管机构递交美国存托凭证(如果美国存托凭证以认证形式持有,则还要交回适用的美国存托凭证(S)),并向托管机构发出注销该等美国存托凭证的指令。
 
   
在支付或扣除其费用和开支及任何税项或收费(如适用)后,并在所有情况下受存款协议条款的规限,托管机构将指示托管人将注销的美国存托凭证相关的普通股交付至投资者指定的中央结算系统账户。
 
   
如投资者倾向于在中央结算系统以外收取普通股,他或她必须先收取中央结算系统的普通股,然后安排退出中央结算系统。投资者随后可取得由香港结算代理人有限公司(作为转让人)签署的转让表格,并以个人名义向香港股份过户登记处登记普通股。
对于中央结算系统收到的普通股,在正常情况下,上述步骤通常需要两个工作日。对于在中央结算系统外以实物形式收到的普通股,上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在有关程序完成前,投资者将不能在香港联合交易所买卖普通股。
可能会出现临时延误。例如,对于美国存托股份注销,托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外,上述步骤和程序的完成受制于香港股份登记册上有足够数量的普通股,以便直接从美国存托股份计划退出中央结算系统。本公司并无责任维持或增加香港股份登记册上普通股的数目,以促进该等股份的提取。
存托要求
在托管人发行美国存托凭证或允许退出普通股之前,托管人可以要求:
 
   
出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明;以及
 
   
遵守它可能不时制定的与存款协议一致的程序,包括但不限于提交转移文件。
当托管人或我们的香港股份过户登记处的过户账簿关闭时,或在托管人或吾等认为合宜的任何时间,托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让及注销。
转让普通股以实现从我们的美国存托股份计划中提取普通股或将普通股存入我们的计划的所有费用将由请求转让的投资者承担。普通股及美国存托凭证持有人尤其应注意,香港股份过户处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用),就普通股从一名登记拥有人转让至另一登记拥有人、其注销或发行的每张股票,以及在香港使用的股份转让表格所载的任何适用费用收取2.50港元至20港元不等的费用。此外,普通股和美国存托凭证持有人必须为每次发行美国存托凭证和每次注销美国存托凭证支付每100份美国存托凭证不超过5美元(或更少)的费用(视情况而定),这与将普通股存入或从美国存托股份计划提取普通股有关。
第二部分。
 
第13项
违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
 
145

目录表
第14项
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
关于证券持有人权利的说明,见“第10项.补充信息”,这些权利保持不变。
下列“收益的使用”信息涉及:
 
   
表格上的注册声明
F-1,
经修订的(文件编号
333-192085)
就我们首次公开发售的8,993,000股美国存托凭证(反映承销商全面行使超额配售选择权额外购买1,173,000股美国存托凭证),相当于35,972,000股普通股(8,993,000股A类普通股,不反映2021年的股份拆分),该登记声明于2013年12月10日被美国证券交易委员会宣布生效。德意志银行证券公司和高盛(亚洲)有限责任公司担任我们首次公开募股的承销商代表;
 
   
表格上的注册声明
F-1,
经修订的(文件编号
333-199862)
对于我们于2014年发行的9,645,659股美国存托凭证(反映承销商部分行使超额配售选择权额外购买1,145,659股美国存托凭证),相当于38,582,636股普通股(9,645,659股A类普通股,不反映2021年的股份拆分),或2014年的发行,其登记声明于2014年11月19日被美国证券交易委员会宣布生效。德意志银行证券公司和高盛(亚洲)有限责任公司担任2014年发行的承销商代表;以及
 
   
表格上的注册声明
F-3ASR
(文件号
333-253792)
和招股说明书补编于2021年3月10日提交,用于在香港上市。此次公开募股于2021年3月完成。中金公司香港证券有限公司、高盛(亚洲)有限公司及瑞士信贷(香港)有限公司为本次公开发售承销商的联席代表。我们按每股普通股176.30港元的公开发行价发行了24,738,400股普通股,计入承销商行使超额配售选择权时出售的普通股。在扣除承销佣金和折扣以及我们应付的发售费用后,我们从公开发售中筹集了42.949亿港元的净收益。
我们产生了费用,并向他人支付了1280万美元,以支付与我们的首次公开募股相关的承销折扣和佣金。我们发生了费用,并向其他人支付了500万美元,以支付与我们2014年的发行相关的承销折扣和佣金。我们产生了开支,并向其他人支付了6,650万港元,以支付与我们的香港发行相关的承销折扣和佣金。我们从首次公开招股、2014年招股和香港招股分别获得约142.6美元、9,730万美元和42.949亿港元的净收益。
自2013年12月10日起,即我们在表格上注册声明的日期
F-1
对于我们的首次公开募股被美国证券交易委员会宣布生效,截至2021年12月31日,我们将首次公开募股、2014年募集资金和香港募集资金净额合计约192.8美元,用于支付设立新子公司、投资合资企业和其他战略投资、支付股息、专业费用、保险费、董事薪酬和一般公司用途。
我们打算将上述发行所得的剩余资金用于一般企业用途,包括为潜在的投资和收购补充业务、资产和技术提供资金。
 
第15项
控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,对我们的披露控制和程序(如规则所定义)的有效性进行了评估
13A-15(E)
根据《交易法》)按照规则的要求,截至本报告所涉期间结束时
13A-15(B)
根据《交易法》。基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2021年12月31日,我们的披露控制和程序是有效的。
 
146

目录表
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护规则中定义的对财务报告的适当内部控制
13A-15(F)
15D-15(F)
根据《交易法》。财务报告内部控制是一种旨在根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和综合财务报表的编制提供合理保证的过程,包括以下政策和程序:(I)与保持记录有关的政策和程序,这些记录应合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置,(Ii)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便根据公认的会计原则编制综合财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行。以及(Iii)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)中建立的标准,对截至2021年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间的有效性进行的任何评估都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
独立注册会计师事务所认证报告
我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由我们的独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所审计,其报告载于第页
F-2
这份年度报告。
财务报告内部控制的变化
截至2021年12月31日止年度内,我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
 
项目16A
审计委员会财务专家
我们的董事会已经确定普天若先生为我们的审计委员会财务专家,他是根据纽约证券交易所上市公司手册和规则第#303A节规定的标准独立的董事
10A-3
《交易所法案》。陈普先生是我们审计委员会的主席。
 
项目16B
道德准则
我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员、员工和代理人的商业行为和道德准则,包括专门适用于我们的董事长、首席执行官、首席财务官、财务总监、副总裁和为我们履行类似职能的任何其他人员的某些条款。我们将我们的商业行为和道德准则作为我们的注册声明的附件99.1提交到表格中
F-1,
经修订,最初于2013年11月4日提交给美国证券交易委员会。我们随后修订了商业行为和道德准则,并将其作为附件11.1提交到我们的年度报告表格
20-F
于2014年3月31日向美国证券交易委员会提交。我们已在我们的网站上张贴了一份商业行为和道德准则的副本,网址为
Http://ir.autohome.com.cn
.
 
147

目录表
项目16C
首席会计师费用及服务
下表载列由我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所在指定期间提供的若干专业服务的费用总额,具体类别如下。除下列期间外,吾等并无向本公司的独立注册会计师事务所支付任何其他费用。
 
    
截至2011年12月31日的第一年,
 
    
2020
    
2021
 
               
    
(单位:千元人民币)
 
审计费
(1)
     8,180        17,380  
税费
(2)
     100        410  
其他费用
(3)
     2,200        600  
 
备注:
 
(1)
“审计费”是指我们的独立注册会计师事务所为审计我们的年度财务报表、审计我们的财务报告内部控制以及审查我们的比较中期财务信息而提供的专业服务收取的总费用。
(2)
“税费”指我们的独立注册会计师事务所为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务收取的总费用。
(3)
“其他费用”指本公司就独立注册会计师事务所提供的服务向本公司收取的费用总额,但在“审计费”和“税费”项下报告的服务除外。
我们审计委员会的政策是预先批准所有审计和
非审计
由我们的独立注册会计师事务所提供的服务,包括审计服务、税务服务和上述其他服务,但以下服务除外
极小的
在审计完成之前由审计委员会批准的服务。我们的审计委员会已批准截至2021年12月31日止年度的所有审计费用、税款和其他费用。
 
项目16D
豁免审计委员会遵守上市标准
不适用。
 
项目16E
发行人及关联购买人购买股权证券
2021年11月18日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,根据该计划,我们可能会在未来12个月内回购最多2亿美元的美国存托凭证。股票回购计划于当天公开宣布。
截至2022年3月31日,我们已根据该股票回购计划回购了约110万股美国存托凭证。下表为2021年11月18日至2022年3月31日期间我们回购的股份摘要。所有股票均根据2021年11月18日宣布的股票回购计划在公开市场回购。
 
    
总人数:

购买的美国存托凭证
    
平均价格

按美国存托股份付费
    
总人数:

购买的美国存托凭证

作为该计划的一部分

公开地

已宣布的计划
    
近似值

的美元价值

5月美国存托凭证

但仍将被购买

在计划下
 
期间
           
十二月
1日-12
31, 2021
     166,067      美元 29.45        166,067        195,109,105.50  
一月
1月1日至1月
31, 2022
     61,929      美元 29.71        61,929        193,269,117.99  
二月
1- 2月
28, 2022
     410,718      美元 28.07        410,718        181,738,728.37  
三月
月1日-3
31, 2022
     418,105      美元 27.52        418,105        170,230,722.13  
总计
  
 
1,056,819
 
  
 
不适用
 
  
 
1,056,819
 
  
 
170,230,722.13
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
项目16F
更改注册人的认证会计师
不适用。
 
148

目录表
第16项:16G公司治理
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而,纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.01、303A.04、303A.05和303A.07条,在纽约证券交易所上市的公司必须拥有多数独立董事、完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会以及完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们目前遵循的是本国的做法,而不是这些要求。未来,我们可能还会继续依赖外国私人发行人可以获得的这些和其他豁免。见“项目3.主要信息-D.风险因素--与我们的美国存托凭证和普通股相关的风险--作为一家在开曼群岛注册的公司,我们被允许在与纽约证券交易所上市标准显著不同的公司治理问题上采用某些母国做法。”
 
项目16H
煤矿安全信息披露
不适用。
 
第16I项
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分。
 
项目17
财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
 
项目18
财务报表
汽车之家的综合财务报表载于本年度报告的末尾。
 
项目19
展品
 
展品
  
文件说明
1.1    注册人的第六份经修订和重述的组织章程大纲和章程,于2021年12月16日通过,于2021年12月16日生效(通过引用表格的附件3.1合并 6-K(文件编号:(001-36222),于2021年12月16日向SEC提供)
2.1    注册人的美国存托凭证样本(参考2021年2月5日根据第424(b)(3)条向美国证券交易委员会提交的招股说明书纳入本文(文件 第333-192583号)在表格上的登记声明中 F-6最初于2013年11月27日提交给美国证券交易委员会)
2.2    注册人的普通股证书样本(通过引用我们年度报告的附件2.2合并在表格上 20-F(文件编号:(001-36222),于2021年3月2日向SEC提交)
2.3    截至2013年12月10日的美国存托凭证登记人、托管人和持有人之间的存管协议(通过引用表格登记声明的附件4.3并入本文S-8(文件编号:333-196006)2014年5月16日提交给美国证券交易委员会)
2.4    证券描述(参考表格2.4纳入我们的年度报告 20-F(文件编号:(001-36222),于2021年3月2日向SEC提交)
 
149

目录表
展品
  
文件说明
4.1    注册人2011年股票激励计划(在此引用表格注册说明书的附件10.1F-1,经修订的(文件编号:333-192085)最初于2013年11月4日提交给美国证券交易委员会)
4.2    注册人2013年度股票激励计划(在此引用表格注册说明书的附件10.2F-1,经修订的(文件编号:333-192085)最初于2013年11月4日向美国证券交易委员会提交)
4.3    注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过引用表格注册声明的附件10.3并入本文F-1,经修订的(文件编号:333-192085)最初于2013年11月4日提交给美国证券交易委员会)
4.4    登记人的一家子公司与登记人的一名执行人员之间的雇佣协议表格的英文翻译(通过引用表格登记声明的附件10.4并入本文F-1,经修订的(文件编号:333-192085)最初于2013年11月4日提交给美国证券交易委员会)
4.5    汽车之家外商投资企业与汽车之家信息于2021年2月19日签订的《独家技术咨询和服务协议》的英译本(通过引用附件4.5并入我们的年度报告表格中20-F(文件编号:(001-36222),于2021年3月2日向SEC提交)
4.6    2021年2月19日车之营WFOE与盛拓宏源签订的《独家技术咨询与服务协议》签署格式的英译本(参考附件4.6并入我们的年报20-F(文件编号:(001-36222),于2021年3月2日向SEC提交)
4.7    汽车之家外商投资企业与汽车之家广告于2016年9月30日签署的《独家技术咨询和服务协议》的英译本(通过引用附件4.17并入我们的年报20-F(文件编号:(001-36222),(2017年4月25日向美国证券交易委员会提交)
4.8    汽车之家外企与诚世广告于2016年9月30日签订的《独家技术咨询和服务协议》的英译本(通过引用附件4.18并入我们的年报20-F(文件编号:(001-36222),(2017年4月25日向美国证券交易委员会提交)
4.9    车之鹰与汽车之家二手车评估于2016年9月30日签订的《独家技术咨询与服务协议》的英译本(通过引用附件4.19并入我们的年报20-F(文件编号:(001-36222),(2017年4月25日向美国证券交易委员会提交)
4.10    TTP WFOE与上海金物之间2015年8月31日签订的独家服务协议签署表格的英文翻译(通过引用我们年度报告表格的附件4.11合并 20-F(文件编号:(001-36222),于2021年3月2日向SEC提交)
4.11    Autohome WFOE与Quan Long于2021年2月19日签署的贷款协议的英文翻译(通过引用我们年度报告表格的附件4.13合并 20-F(文件编号:(001-36222),于2021年3月2日向SEC提交)
4.12    Autohome WFOE与Haiyun Lei之间2021年2月19日贷款协议签署表格的英文翻译(通过引用我们年度报告表格的附件4.14合并 20-F(文件编号:(001-36222),于2021年3月2日向SEC提交)
 
150

目录表
展品
  
文件说明
4.13    车之英WFOE与Quan Long于2021年2月19日签订的贷款协议签署表格的英文翻译(通过引用我们年度报告表格的附件4.15合并 20-F(文件编号:(001-36222),于2021年3月2日向SEC提交)
4.14    车之营WFOE与海云雷于2021年2月19日签订的《贷款协议》签署格式的英译本(参照本公司年度报告中的附件4.1620-F(文件编号:(001-36222),于2021年3月2日向SEC提交)
4.15    TTP WFOE与王维维于2015年8月31日签订的贷款协议签署格式的英译本(通过引用附件4.17并入我们的年度报告表格中20-F(文件编号:(001-36222),于2021年3月2日向SEC提交)
4.16    汽车之家外商投资公司、汽车之家信息和权龙于2021年2月19日签署的股权期权协议签立格式的英译本(通过引用附件4.18并入我们的年报20-F(文件编号:(001-36222),于2021年3月2日向SEC提交)
4.17    汽车之家外商投资公司、汽车之家信息和海云雷于2021年2月19日签署的股权期权协议签立格式的英译本(通过引用附件4.19并入我们的年报20-F(文件编号:(001-36222),于2021年3月2日向SEC提交)
4.18    2021年2月19日车之盈WFOE、盛拓宏源和全龙签订的股权期权协议签约格式的英译本(参考附件4.20并入本公司的年报20-F(文件编号:(001-36222),于2021年3月2日向SEC提交)
4.19    2021年2月19日车之营WFOE、盛拓宏源、海云雷签订的《股权期权协议》英译本(参照附件4.21并入本公司年报20-F(文件编号:(001-36222),于2021年3月2日向SEC提交)
4.20    汽车之家外企、汽车之家资讯和汽车之家广告于2016年9月30日签订的股权期权协议签立格式的英译本(通过引用附件4.37并入我们的年报20-F(文件编号:(001-36222),(2017年4月25日向美国证券交易委员会提交)
4.21    汽车之家外商投资公司、汽车之家信息和诚世广告于2016年9月30日签订的股权期权协议签立格式的英译本(通过引用附件4.38并入我们的年报20-F(文件编号:(001-36222),(2017年4月25日向美国证券交易委员会提交)
4.22    车之盈、盛拓宏源、汽车之家二手车评估签订日期为2016年9月30日的股权期权协议签署格式英译本(参考附件4.39并入本公司年报20-F(文件编号:(001-36222),(2017年4月25日向美国证券交易委员会提交)
4.23    TTP WFOE与王维伟于2015年8月31日签署的股权期权协议签约表格的英文译本(通过引用附件4.26并入我们的年度报告表格中20-F(文件编号:(001-36222),于2021年3月2日向SEC提交)
4.24    Autohome WFOE与Quan Long之间2021年2月19日的股权质押协议签署表格的英文翻译(通过引用我们年度报告表格的附件4.28合并 20-F(文件编号:(001-36222),于2021年3月2日向SEC提交)
 
151

目录表
展品
  
文件说明
4.25    Autohome WFOE与Haiyun Lei之间2021年2月19日的股权质押协议签署表格的英文翻译(通过引用我们年度报告表格的附件4.29合并 20-F(文件编号:(001-36222),于2021年3月2日向SEC提交)
4.26    车之英WFOE与全龙之间2021年2月19日签订的股权质押协议签署表格的英文翻译(参考我们年度报告表格的附件4.30合并 20-F(文件编号:(001-36222),于2021年3月2日向SEC提交)
4.27    车之英WFOE与Haiyun Lei之间2021年2月19日的股权质押协议签署表格的英文翻译(通过引用我们年度报告表格的附件4.31合并 20-F(文件编号:(001-36222),于2021年3月2日向SEC提交)
4.28    汽车之家外商投资公司与汽车之家信息于2016年9月30日签订的股权质押协议签立格式的英译本(通过引用附件4.49并入我们的年报20-F(文件编号:(001-36222),(2017年4月25日向美国证券交易委员会提交)
4.29    汽车之家外商投资公司与汽车之家信息于2016年9月30日签订的《股权质押协议》签约格式的英译本(通过引用附件4.50并入我们的年报20-F(文件编号:(001-36222),(2017年4月25日向美国证券交易委员会提交)
4.30    车智营WFOE与盛拓宏源于2016年9月30日签订的《股权质押协议》的英译本(见本公司年报附件4.5120-F(文件编号:(001-36222),(2017年4月25日向美国证券交易委员会提交)
4.31    车智营WFOE与盛拓宏源于2016年9月30日签订的《股权质押协议》的英译本(见本公司年报附件4.5220-F(文件编号:(001-36222),(2017年4月25日向美国证券交易委员会提交)
4.32    TTP WFOE与王维维于2015年8月31日签订的《股权质押协议》的英译本(通过引用附件4.36并入我们的年度报告中20-F(文件编号:(001-36222),于2021年3月2日向SEC提交)
4.33    Quan Long于2021年2月19日签署的授权书的英文翻译(通过引用我们表格年度报告的附件4.38合并 20-F(文件编号:(001-36222),于2021年3月2日向SEC提交)
4.34    雷海云于2021年2月19日签署的授权委托书的英文翻译(通过引用表格4.39纳入我们年度报告的表格 20-F(文件编号:(001-36222),于2021年3月2日向SEC提交)
4.35    Quan Long于2021年2月19日签署的授权书的英文翻译(通过引用我们表格年度报告的附件4.40合并 20-F(文件编号:(001-36222),于2021年3月2日向SEC提交)
4.36    雷海云于2021年2月19日签署的授权委托书的英文翻译(通过引用表格4.41纳入我们年度报告的表格 20-F(文件编号:(001-36222),于2021年3月2日向SEC提交)
 
152

目录表
展品
  
文件说明
4.37    Autohome Info于2016年9月30日签署的授权书的英文翻译(通过引用我们表格年度报告的附件4.61合并 20-F(文件编号:(001-36222),(2017年4月25日向美国证券交易委员会提交)
4.38    Autohome Info于2016年9月30日签署的授权书的英文翻译(通过引用我们表格年度报告的附件4.62合并 20-F(文件编号:(001-36222),(2017年4月25日向美国证券交易委员会提交)
4.39    胜拓宏远于2016年9月30日签署的授权书的英文翻译(通过引用我们年度报告表格的附件4.63合并 20-F(文件编号:(001-36222),(2017年4月25日向美国证券交易委员会提交)
4.40    胜拓宏远于2016年9月30日签署的授权书的英文翻译(通过引用我们年度报告表格的附件4.64合并 20-F(文件编号:(001-36222),(2017年4月25日向美国证券交易委员会提交)
4.41    TTP WFOE、上海金屋和王伟伟于2015年8月31日签署的代理协议的英文翻译(通过引用我们年度报告表格的附件4.46合并 20-F(文件编号:(001-36222),于2021年3月2日向SEC提交)
4.42    汽车之家WFOE、汽车之家信息、Lu民、海云雷之间于2021年2月19日签订的与汽车之家信息相关的控制文件的终止协议(通过引用附件4.48并入我们的年报表格20-F(文件编号:(001-36222),于2021年3月2日向SEC提交)
4.43    汽车之家资讯、Lu民和权龙于2021年2月19日订立的股权购买协议(于本公司的年报表格中引用附件4.49并入20-F(文件编号:(001-36222),于2021年3月2日向SEC提交)
4.44    汽车之家、Lu和权龙之间的债务转移和抵销协议,日期为2021年2月19日(通过引用附件4.50并入我们的年报表格20-F(文件编号:(001-36222),于2021年3月2日向SEC提交)
4.45    2021年2月19日车之盈WFOE、盛拓宏源、Lu民、海云雷之间关于盛拓宏源的控制文件的终止协议(通过引用附件4.51并入我们的年度报告表格20-F(文件编号:(001-36222),于2021年3月2日向SEC提交)
4.46    盛拓宏源、Lu和权龙于2021年2月19日签订的股权购买协议(合并于本公司年报表格附件4.5220-F(文件编号:(001-36222),于2021年3月2日向SEC提交)
4.47    车之英WFOE、Min Lu和Quan Long于2021年2月19日签订的债务转让和抵消协议(通过引用我们年度报告的附件4.53合并 20-F(文件编号:(001-36222),于2021年3月2日向SEC提交)
4.48    修订及重订于2017年4月20日修订的注册人2016年度股票激励计划(参照附件4.65并入本公司的年报表格20-F(文件编号:(001-36222),(2017年4月25日向美国证券交易委员会提交)
4.49    注册人的2016年股份激励计划II(经2016年股份激励计划II第1号修正案修订)(通过引用我们年度报告的附件4.66合并 20-F(文件编号:(001-36222),(2017年4月25日向美国证券交易委员会提交)
4.50    注册人和Yun Chen于2016年9月30日签署的投资者权利协议(通过引用我们年度报告的附件4.67合并 20-F(文件编号:(001-36222),(2017年4月25日向美国证券交易委员会提交)
 
153

目录表
展品
  
文件说明
4.51    注册人与TTP Car Inc.于2018年6月6日发行的关于TTP Car Inc.发行的1亿美元8.0%可转换债券和其他可转换债券的投资协议(通过引用附件4.59并入我们的年度报告表格20-F(文件编号:(001-36222),(2019年04月12日向美国证券交易委员会备案)
4.52    注册人与TTP Car Inc.之间的优先股购买协议,日期为2020年10月27日(通过引用附件4.58并入我们的年报表格20-F(文件编号:(001-36222),于2021年3月2日向SEC提交)
4.53*    平安金融有限公司与天津汽车之家软件有限公司签订并相互签署的《有限合伙人权益认购协议》的英译本,日期为2022年1月4日
4.54*    平安资本有限公司、天津汽车之家软件有限公司等人签署并相互签署的《有限合伙协议》英译本日期为2022年1月4日
4.55*    平安资本有限公司、广州平安消费股权投资合伙企业(有限合伙)和天津汽车之家软件有限公司于2022年1月4日签订的《补充有限合伙协议》的英译本
8.1*    主要附属公司及VIE名单
11.1    修订和重述注册人的商业行为和道德准则(参考表格附件11.1纳入本文 20-F(文件编号:(001-36222),于2014年3月31日向美国证券交易委员会提交)
12.1*    首席执行官根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条认证
12.2*    首席财务官根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条作出的证明
13.1**    首席执行官根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条认证
13.2**    首席财务官根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条作出的证明
15.1*    独立注册会计师事务所普华永道中海律师事务所的同意
15.2*    商业和金融律师事务所的同意
101.INS*    内联XBRL实例文档-此实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.Sch*    内联XBRL分类扩展架构文档
101.卡尔*    内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.定义*    内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.实验所*    内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.前期*    内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104    封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)
 
*
与本年度报告一起提交
20-F.
**
本年度报告以表格
20-F.
 
154

目录表
签名
注册人特此证明其符合提交表格的所有要求。
20-F
并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
 
汽车之家。
发信人:  
/S/权龙
  姓名:   全龙
  标题:   董事会主席兼首席
    执行主任
日期:2022年4月25日
 

目录表
自动家居公司
合并财务报表索引
 
 
  
页面
 
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:1424)
  
 
F-2-F-4
 
截至2020年和2021年12月31日的合并资产负债表
  
 
F-5-F-6
 
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度合并全面收益表
  
 
F-7-F-8
 
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的合并现金流量表
  
 
F-9
 
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度股东权益变动表
  
 
F-10
 
合并财务报表附注
  
 
F-11-F-45
 
 
F-1

目录表
独立注册会计师事务所报告
致汽车之家公司股东和董事会
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们已经审计了随附的汽车之家的合并资产负债表。
及其子公司
(《公司》)截至2021年12月31日和2020年12月31日,
和相关的合并
截至2021年12月31日止三年各年的全面收益表、股东权益变动表和现金流量表,包括相关附注(统称“合并财务报表”)。
我们还审计了公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制,根据
内部控制--综合框架
(2013)特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为,合并后的
以上提及的财务报表在所有重要方面均公平地列报本公司截至
2021年12月31日和2020年12月31日
,
以及在截至2021年12月31日的三年内每年的经营业绩和现金流
符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。同样,我们认为,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制,截至2021年12月31日,根据
内部控制--综合框架
(2013)由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责编制这些综合财务报表,维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括
《管理层年度财务报告内部控制报告》,见第15项。我们的职责是对公司的合并报告发表意见
财务报表和基于我们审计的公司对财务报告的内部控制。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
 
F-2

目录表
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项,且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
应收账款当期预期信贷损失准备
如综合财务报表附注2(O)及附注4所述,截至2021年12月31日,应收账款毛余额为人民币23.17亿元,已就当期预期信贷损失拨备人民币1.776亿元。拨备是管理层对当前预期信贷损失的估计。管理层根据某些信用风险特征将应收账款分成几组,从而估算了拨备。管理层根据历史损失经验、追偿债务的年限、当前和未来的经济状况确定了每个组的预期损失率。
我们决定执行与应收账款当期预期信贷损失准备相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是管理层在估计当前预期信贷损失拨备时做出的重大判断。这进而导致审计师在执行程序和评估与管理层对信用风险特征和预期损失率的判断有关的审计证据时具有高度的判断力、主观性和审计努力。审计工作还包括让具有专门技能和知识的专业人员参与,以协助评价从这些程序获得的审计证据。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层对当前预期信贷损失准备金的估计有关的控制措施的有效性。除其他外,这些程序还包括:(1)评估模型和方法的适当性;(2)测试模型中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性;(3)通过考虑历史损失经验、追回债务的年限、当前和未来的经济状况,评价管理层作出的重大判断的合理性,包括信用风险特征和预期损失率。具有专门技能和知识的专业人员也被用来协助评价模型、方法和管理层重要判断的适当性。
 
F-3

目录表
TTP汽车股份有限公司(“TTP”)可转换可赎回非控股权益公允价值的确定
如综合财务报表附注2(Dd)及附注20所述,本公司于2021年12月31日将TTP的可转换可赎回非控股权益人民币14.68亿元记为夹层权益。记录余额是根据基础股票购买协议,基于发行价、复合利率和公允价值的组合确定的。公允价值的确定采用期权定价模型。期权定价模型中使用的主要不可观测输入包括标的业务的权益价值,这是由管理层在收益法和市场法相结合的情况下使用估值技术确定的。收益法使用的重要假设包括收入增长率和贴现率,市场法使用的假设包括收入增长率和市盈率的选择。
我们决定执行与确定可转换可赎回非控股权益的公允价值相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是管理层在制定公允价值估计时做出的重大判断。这进而导致核数师在(I)执行程序及评估与收益法中使用的重大假设(包括收入增长率及贴现率)及市场法中使用的重大假设(包括收入增长率及选择盈利倍数以厘定可转换可赎回非控股权益的公允价值)有关的审核证据时,有高度的判断、主观性及审计工作,及(Ii)审计工作涉及使用具备专业技能及知识的专业人士协助评估从该等程序获得的审计证据。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层于2021年12月31日对可转换可赎回非控制权益的公允价值估计有关的内部控制的有效性,其中包括对估值技术中使用的重大假设的发展进行控制。这些程序还包括(其中包括)测试管理层为编制截至2021年12月31日的可转换可赎回非控制权益的公允价值估计的过程,其中包括(I)评估估值技术的适当性,(Ii)测试所用标的数据的完整性、数学准确性和相关性,(Iii)评估管理层在收益法下作出的重大假设,包括收入增长率和贴现率,以及根据市场法作出的假设,包括收入增长率和选择盈利倍数。拥有专业技能和知识的专业人士被用来协助评估公司估值方法的适当性和评估重大假设。
/s/ 普华永道中天律师事务所
北京,人民的Republic of China
2022年4月25日
自2016年以来,我们一直担任本公司的审计师。
 
F-4

目录表
自动家居公司
合并资产负债表
截至2020年和2021年12月31日
(除股票数量和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 
 
  
 
 
  
截至2013年12月31日,
 
 
  
注意事项
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元
 
资产
  
     
  
     
  
     
  
     
流动资产:
  
     
  
     
  
     
  
     
现金和现金等价物
              1,751,222        4,236,501            664,799   
受限现金

 
 
2
(h)
 
 
 
 
 
 
89,855
 
 
 
14,100
 
短期投资
              12,878,176        16,496,267        2,588,624  
应收账款(扣除人民币坏账准备净额128,199和人民币177,563
(美元27,863分别截至2020年12月31日和2021年12月31日)
     4        3,124,197       2,139,471        335,730  
关联方应付金额,当期
     12        47,303        83,376        13,084  
预付费用和其他流动资产
     5        563,182        280,248        43,977  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流动资产总额
           
 
18,364,080
 
  
 
23,325,718
 
  
 
3,660,314
 
         
非当前
资产:
                                   
受限现金,非流动现金
     2(h)        17,926        5,200        816  
财产和设备,净额
     7        410,081        381,496        59,865  
无形资产,净额
     8, 19        440,421        357,431        56,089  
商誉
     19        4,071,391        4,071,391        638,890  
长期投资
     9        70,418        70,720        11,098  
关联方应付款项,
非当前
     12        18,163        7,529        1,181  
递延税项资产
     6        79,661        176,138        27,640  
其他
非当前
资产
     10        258,704        133,383        20,931  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
非当前
资产
           
 
5,366,765
 
  
 
5,203,288
 
  
 
816,510
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总资产
           
 
23,730,845
 
  
 
28,529,006
 
  
 
4,476,824
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
负债和权益
                                   
流动负债:
                                   
应计费用和其他应付款
     11        2,577,709        2,044,597        320,842  
从客户那里预支资金
              127,235        123,370        19,359  
递延收入
              1,315,667        1,553,013        243,702  
应付所得税
              85,177        233,342        36,616  
应付关联方的款项
     12        79,895        31,897        5,005  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流动负债总额
(包括合并VIE的流动负债,无需追索
汽车之家WFOE、车之英WFOE或TTP WFOE人民币602,990
 
人民币375,845
(美元58,978分别截至2020年12月31日和2021年12月31日)
           
 
4,185,683
 
  
 
3,986,219
 
  
 
625,524
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
非当前
负债:
                                   
其他负债
    
 2(s),6

       104,861        28,619        4,492  
递延税项负债
     6, 19        631,509        576,798        90,512  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
非当前
负债
(包括
非当前
无追索权的合并VIE负债
对人民币的汽车之家WFOE、车之英WFOE或TTP WFOE75,301和人民币60,664
(美元9,520)
 
截至2020年12月31日及2021年12月31日)
           
 
736,370
 
  
 
605,417
 
  
 
95,004
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总负债
(包括不求助于汽车之家WFOE的合并VIE的总负债,
车之英WFOE或人民币TTP WFOE
 
678,291和人民币436,509(美元68,498)截至
2020年及2021年12月31日)
           
 
4,922,053
 
  
 
4,591,636
 
  
 
720,528
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
承付款和或有事项
     13                         
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-
5

目录表
自动家居公司
合并资产负债表
截至2020年和2021年12月31日
(除股数和每股数据外,以千人民币(“人民币”)和美元(“美元”)为单位,续)
 
 
  
 
 
  
截至2013年12月31日,
 
 
  
注意事项
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
 
美元
 
夹层股本:
  
     
  
     
  
     
 
     
可转换、可赎回的非控股权益
     20        1,056,237     
 
 
1,468,029         230,366  
         
股东权益:
                                  
普通股(面值为#美元)0.0025每股;400,000,000,000授权的普通股;
479,219,628505,183,788截至2020年12月31日已发行和发行的普通股
分别为2021年)
    
 2(a),15

       8,089        8,523       1,337  
其他内容
已缴费
资本
              4,089,763        7,886,227       1,237,521  
库存股
    
15
              (31,204 )     (4,897 )
累计其他综合收益
              62,295        (49,905 )     (7,830 )
留存收益
              13,465,587        14,940,778       2,344,534  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
汽车之家公司股东权益总额
           
 
17,625,734
 
  
 
22,754,419
 
 
 
3,570,665
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
非控制性权益
     19     
 
126,821
 
  
 
(285,078
)  
 
(44,735
)
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总股本
           
 
17,752,555
 
  
 
22,469,341
 
 
 
3,525,930
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总负债、夹层权益和权益
           
 
23,730,845
 
  
 
28,529,006
 
 
 
4,476,824
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-
6

目录表
自动家居公司
综合全面收益表
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股票数量和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 
 
  
 
  
截至2013年12月31日止的年度,
 
 
  
注意事项
  
2019
 
 
2020
 
 
2021
 
 
  
 
  
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
美元
 
净收入:
  
2(o)
  
     
 
     
 
     
 
     
媒体服务
          3,653,767       3,455,056          2,011,446          315,640  
潜在客户生成服务
          3,275,544       3,198,832       2,988,075        468,894  
在线市场和其他
          1,491,440       2,004,671       2,237,483        351,110  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
净收入总额(
包括人民币关联交易447,350,
人民币621,845和人民币417,051(美元65,444)截至
 
12月31日,
分别为2019年、2020年和2021年
)
       
 
8,420,751
 
 
 
8,658,559
 
 
 
7,237,004
 
  
 
1,135,644
 
收入成本
(包括人民币关联交易41,591,
 
人民币61,566
 
人民币68,639
 
(美元10,771)截至
Dece
月31日,
 
2019年、2020年和
分别为2021年)
   14   
 
(960,292
)
 
 
(961,170
)
 
 
(1,047,892
)   
 
(164,437
)
         
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
毛利
       
 
7,460,459
 
 
 
7,697,389
 
 
 
6,189,112
 
  
 
971,207
 
运营费用:
                                      
销售和市场营销费用
          (3,093,345 )     (3,246,507 )     (2,759,905 )      (433,089 )
一般和行政费用(包括可疑账户拨备
人民币36,676,人民币95,683和人民币
 
53,294(美元8,363)截至
分别为2019年、2020年和2021年12月31日)
          (317,967 )     (381,843 )     (543,799 )      (85,334 )
产品开发费用
          (1,291,054 )     (1,364,227 )     (1,398,037 )      (219,383 )
         
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
总运营费用
(包括人民币关联交易67,810,
人民币99,763和人民币108,955(美元17,097)截至12月31日的年度,
分别为2019年、2020年和2021年)
       
 
(4,702,366
)
 
 
(4,992,577
)
 
 
(4,701,741
)   
 
(737,806
)
其他营业收入,净额
   2(AA)      477,699       443,215       294,241        46,173  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
营业利润
       
 
3,235,792
 
 
 
3,148,027
 
 
 
1,781,612
 
  
 
279,574
 
利息
和投资者
t
i
ncome,n
等(包括关联方交易

人民币47,459,人民币63,558和人民币136,613
 
(美元21,438)截至
分别为2019年、2020年和2021年12月31日)
          464,529       521,731       395,245        62,022  
权益法投资的收益/(亏损)
          685       (1,246 )     301        47  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
所得税前收入
       
 
3,701,006
 
 
 
3,668,512
 
 
 
2,177,158
 
  
 
341,643
 
所得税费用
   6      (500,361 )     (260,945 )     (34,006 )      (5,336 )
         
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
净收入
       
 
3,200,645
 
 
 
3,407,567
 
 
 
2,143,152
 
  
 
336,307
 
         
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
可归因于非控股权益的净(收益)/亏损

          (679 )     (2,338 )     105,633        16,576  
汽车之家的净收入。
       
 
3,199,966
 
 
 
3,405,229
 
 
 
2,248,785
 
  
 
352,883
 
         
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
夹层股权增值
    
20
                 (411,792 )      (64,619 )
可归因于非控股权益的增值
                      311,573        48,893  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
普通股股东应占净收益
       
 
    3,199,966
 
 
 
3,405,229
 
 
 
2,148,566
 
  
 
337,157
 
         
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
普通股每股收益:
(注)
                                      
基本信息
   17      6.75       7.13       4.30        0.67  
稀释
   17      6.69       7.10       4.29        0.67  
归属于普通股股东的每股ADS收益(一份ADS等于四份
普通股)
                                      
基本信息
   17      26.99       28.53       17.19        2.70  
稀释
   17      26.77       28.40       17.17        2.69  
 
F-
7

目录表
自动家居公司
综合全面收益表
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股票数量和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 
 
  
 
  
截至2013年12月31日止的年度,
 
 
  
注意事项
  
2019
 
 
2020
 
 
2021
 
 
  
 
  
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
美元
 
用于计算普通股股东应占每股收益的加权平均股数:
  
  
 
 
 
基本信息
   17      474,328,384       477,467,268       499,861,764        499,861,764  
稀释
   17      478,060,988       479,686,380       500,481,540       500,481,540  
净收入
       
 
3,200,645
 
 
 
3,407,567
 
 
 
2,143,152
 
 
 
336,307
 
其他综合收益/(亏损)
                                     
外币折算调整
          20,040       (86,120 )     (106,893
)

    (16,774 )
         
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
综合收益
       
 
3,220,685
 
 
 
3,321,447
 
 
 
 2,036,259
 
 
 
 319,533
 
         
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
非控股权益应占全面(收入)/亏损
          (679 )     (2,338 )     100,326       15,743  
         
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
汽车之家应占的综合收入。
       
 
3,220,006
 
 
 
3,319,109
 
 
 
2,136,585
 
 
 
335,276
 
         
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
附注是这些综合财务报表的组成部分。
 
F-
8

目录表
自动家居公司
合并现金流量表
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股票数量和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 
 
 
 
 
  
截至2013年12月31日止的年度,
 
 
 
注意事项
 
  
2019
 
 
2020
 
 
2021
 
 
 
 
 
  
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
美元
 
经营活动的现金流
 
  
 
 
 
净收入
  
 
 
 
 
  3,200,645       3,407,567           2,143,152           336,307  
将净收入与经营活动的现金净额进行调整:
  
 
 
 
 
                              
财产和设备折旧
  
 
 
 
 
  106,941       158,229       225,310        35,356  
无形资产摊销
  
 
 
 
 
  11,662       12,045       83,710        13,136  
经营租赁资产摊销

  
 
 
 
 
  122,427       108,904       122,144        19,167  
处置财产和设备的损失/收益
  
 
 
 
 
  83       (249 )     (1,203 )      (189 )
坏账准备
  
 
 
 
 
  36,676       95,683       53,294        8,363  
(收入)
/
权益法投资损失
  
 
 
 
 
  (685 )     1,246       (301 )      (47 )
短期投资的公允价值变动
  
 
 
 
 
  20,662       9,042       107,526        16,873  
其他非流动资产的公允价值变动

  
 
 
 
 
  5,442       15,658               
可转换债券利息收入
  
 
 
 
 
  (70,889
)
    (77,720 )             
基于股份的薪酬
  
 
 
 
 
  204,008       211,206       206,060        32,335  
递延所得税
  
 
 
 
 
  144,963       (22,427 )     (151,188 )      (23,725 )
经营性资产和负债变动情况:
  
 
 
 
 
                              
应收账款
  
 
 
 
 
  (479,538 )     (39,910 )     931,432        146,162  
关联方应付金额,当期
  
 
 
 
 
  4,546       (17,802 )     (36,073 )      (5,661 )
预付费用和其他流动资产
  
 
 
 
 
  (50,995     (217,720 )     1,046        164  
关联方应付款项,
非当前
  
 
 
 
 
  (2,468     (13,654 )     10,634        1,669  
其他
非当前
资产
  
 
 
 
 
  (186,591     (252,877 )     3,177        499  
应计费用和其他应付款
  
 
 
 
 
  (22,630     (158,270 )     (432,192 )      (67,820 )
从客户那里预支资金
  
 
 
 
 
  20,619       31,599       (3,865 )      (607 )
递延收入
  
 
 
 
 
  (139,773     (55,286 )     237,346        37,245  
应付所得税
  
 
 
 
 
  (73,721     39,688       148,165        23,250  
应付关联方的款项
  
 
 
 
 
  16,519       43,508       (47,998 )      (7,532 )
其他负债
  
 
 
 
 
  21,466       47,171       (76,242 )      (11,964 )
    
 
 
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
经营活动产生的现金净额
  
 
 
 
 
 
2,889,369
 
 
 
3,325,631
   
 
3,523,934
 
  
 
552,981
 
    
 
 
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
投资活动产生的现金流
  
 
 
 
 
                              
购置财产和设备
  
 
 
 
 
  (204,113     (263,892     (218,798 )      (34,334 )
处置财产和设备所得收益
  
 
 
 
 
  621       388       1,030        162  
购买无形资产
  
 
 
 
 
        (573     (810 )      (127 )
为收购TTP支付的现金对价,扣除收购的现金

  
 
 
 
 
        (639,760     (77,444     (12,153 )
购买短期投资
  
 
 
 
 
  (42,660,267     (40,050,012     (27,082,428 )      (4,249,824 )
短期投资到期日
  
 
 
 
 
  41,695,492       37,968,391       23,565,437        3,697,931  
    
 
 
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
用于投资活动的现金净额
  
 
 
 
 
 
(1,168,267
 
 
(2,985,458
 
 
(3,813,013
)   
 
(598,345
)
    
 
 
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
融资活动产生的现金流
  
 
 
 
 
                              
行使购股权所得款项
  
 
 
 
 
  68,676       104,154       37,032        5,811  
支付股息
  
 
 
 
 
        (651,121     (673,375 )      (105,667 )
发行普通股所得款项
  
 
1
 
 
              3,565,843       559,559  
回购普通股付款
s
  
 
15
 
 
              (31,204 )     (4,897 )
    
 
 
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
融资活动产生的(用于)现金净额
  
 
 
 
 
 
68,676
 
 
 
(546,967
 
 
2,898,296
 
  
 
454,806
 
    
 
 
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响
  
 
 
 
 
  (13,250     (17,556     (46,809 )      (7,345 )
    
 
 
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
现金及现金等价物和限制性现金净增加/(减少)
  
 
 
 
 
  1,776,528       (224,350     2,562,408        402,097  
年初现金及现金等价物和限制性现金
  
 
 
 
 
  216,970       1,993,498       1,769,148        277,618  
    
 
 
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
年终现金及现金等价物和限制性现金
  
 
 
 
 
 
1,993,498
 
 
 
1,769,148
 
 
 
4,331,556
 
  
 
679,715
 
    
 
 
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
现金流量信息的补充披露:
  
 
 
 
 
                              
已缴纳的所得税
  
 
 
 
 
  430,308       563,415       340,215        53,387  
应计费用和其他应付款中包括的固定资产的购置
  
 
 
 
 
  20,382       34,061       18,624        2,923  
为经营租赁成本支付的现金

  
 
 
 
 
  132,096       135,773       137,693        21,607  
根据经营租赁获得的使用权资产

  
 
 
 
 
  54,315       217,668       38,023        5,967  
附注是这些综合财务报表的组成部分。
 
F-
9

目录表
自动家居公司
合并股东权益变动表
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度
(除股票数量和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)

 
  
 
普通股
 
  
其他内容
资本
已缴费
 
  
财务处
库存
 
 
累计
其他
全面
收入
 
 
保留
收益
 
 
非控制性
利益
 
 
总计
股权
 
 
  
 
股票
 
 
金额
 
 
 
注:
 
 
 
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
截至2018年12月31日的余额
  
 
472,225,380
 
  
 
7,969
 
  
 
3,500,620
 
 
 
 
  
 
128,375
 
 
 
7,498,314
 
 
 
(23,835
 
 
11,111,443
 
净收入
  
 
  —                —   
 
 
 
     —        3,199,966       679       3,200,645  
其他全面收入:
  
 
 
—  
 
 
 
 
  
 
— 
 
  
 
 
 
 
20,040
 
 
 
 
 
 
 
 
 
20,040
 
股份制的行使和归属
奖项
  
 
  3,481,368        60        69,745  
 
 
 
    
 
                  69,805  
基于股份的薪酬
  
 
  — 
 
 
       — 
 
       204,008  
 
 
 
     —                    204,008  
    
 
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2019年12月31日的余额
  
 
 
475,706,748
 
  
 
8,029
 
  
 
3,774,373
 
 
 
 
  
 
148,415
 
 
 
10,698,280
 
 
 
(23,156
 
 
14,605,941
 
净收入
  
 
  —                 
 
 
 
     —         3,405,229       2,338       3,407,567  
其他全面亏损:
  
 
  —                 
 
 
 
     (86,120     —         —         (86,120
收购一家子公司
  
19
 
  —                 
 
 
 
           —         147,639       147,639  
宣布的股息(美元0.77
普通
 
分享之前的分享
细分)
  
 
  —                 
 
 
 
           (637,922           (637,922
股份制的行使和归属
奖项
  
 
  3,512,880        60        104,184  
 
 
 
                       104,244  
基于股份的薪酬
  
 
                211,206  
 
 
 
                       211,206  
截至2020年12月31日的余额
  
 
 
479,219,628
 
  
 
8,089
 
  
 
4,089,763
 
 
 
 
  
 
62,295
 
 
 
13,465,587
 
 
 
126,821
 
 
 
17,752,555
 
净收入
  
 
                 
 
 
 
           2,248,785       (105,633 )     2,143,152  
其他综合(亏损)/收入:

  
 
                 
 
 
 
     (112,200 )     —        5,307      
(106,893
宣布的股息(美元0.87

ADS)
  
 
                 
 
 
 
           (673,375 )           (673,375 )
股份制的行使和归属
奖项
  
 
  1,890,028        32        36,547  
 
 
 
                       36,579  
基于股份的薪酬
  
 
                206,060  
 
 
 
                       206,060  
普通股发行,扣除
发行成本

 
1
 
 
24,738,400
 
 
 
402
 
 
 
3,553,857
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3,554,259
 
普通股回购
  
15
 
  (664,268 )              
 
 
(31,204
)
                       (31,204 )
可赎回资产的增值
非控制性权益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(100,219
)

 
 
(311,573
)
 
 
(411,792
)
    
 
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2021年12月31日的余额
  
 
  505,183,788        8,523        7,886,227  
 
 
(31,204
)
     (49,905 )     14,940,778       (285,078 )     22,469,341  
    
 
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2021年12月31日的余额,单位:美元
  
 
           1,337        1,237,521  
 
 
(4,897
)
     (7,830 )     2,344,534       (44,735 )     3,525,930  
    
 
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附注是这些综合财务报表的组成部分。
 
F-
10

目录表
自动家居公司
合并财务报表附注
(除股票数量和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
 
1.
组织
汽车之家,前身为Sequel Limited(“本公司”),于二零零八年六月二十三日根据开曼群岛法律注册成立。公司成立后,公司名称为100%的股份由Telstra Holdings Pty Ltd.(“Telstra”)持有。于二零零八年六月二十七日(“收购日期”),本公司收购了啦啦队国际控股有限公司(“啦啦队”)、中国上坡有限公司(“中国上山”)及北星广告传媒控股有限公司(“北星”)及其各自的外商独资企业及可变权益实体(“VIE”)。收购后,该公司被拥有55%由Telstra提供,以及45%的股份被卖出的啦啦队股东中国和诺斯塔公司收购。2012年5月,澳洲电信从其他股东手中收购了额外的公司普通股。2016年6月,Telstra完成了大约47.4平安保险子公司Yun Chen Capital开曼群岛(“Yun Chen”)持有公司当时已发行股份总数的%
 
人保
,
有限公司(“平安”)并于2017年2月22日进一步从Telstra收购约 6.5占公司当时已发行股份总数的%。出售完成后,陈云自2016年6月起成为公司控股股东。
本公司顺利完成首次公开招股及上市8,993,000美国存托股份(ADS)于2013年12月在纽约证券交易所上市,募集资金净额为美元142,590从供品中拿到的。每个美国存托股份代表普通股(以前1ADS代表ADS比率变更前的1股普通股,详情见附注2(a))。2013年12月IPO完成后,公司双层普通股结构生效
.
完成后
后续行动
2014年11月推出,2,424,801美国存托凭证由本公司发出,并6,964,612股份分拆前的B类普通股(如附注2(a)所详述)转换为A类普通股。所得款项净额
后续行动
发行金额为美元97,344扣除发行成本。于转让 47.42016年6月,Telstra向Yun Chen持有%股份,所有B类普通股均转换为A类普通股。
2021年3月15日,公司顺利完成全球发售,公司普通股已在香港联交所上市。公司发布了以下声明:24,738,400普通股,包括4,544,000根据超额配售选择权购买普通股。扣除承销折扣及佣金及其他发售开支后,本公司于全球发售所筹得款项净额为港元(“港元”)4,294,850.
截至2021年12月31日,公司拥有505,183,788后已发行及已发行普通股
考虑
股份分拆的影响,详见附注2(A)。陈云是本公司的控股股东
 
谁持有
44.5%
本公司于2021年12月31日持有本公司的全部股权及相当大比例的投票权,借此决定提交股东审批的任何公司交易或其他事项的结果,包括合并、合并及出售本公司全部或几乎所有资产、董事选举及其他重大公司行动。
该公司通过其子公司和VIE(如下表所披露)从事提供媒体服务、潜在客户生成服务和在线市场等业务。
 
F-
11

目录表
截至2021年12月31日,公司的主要子公司和主要受益人为汽车之家外商投资公司、车之英外商投资公司和TTP外商投资公司的VIE包括以下实体:
 
实体
  
日期
成立或
收购
 
  
注册成立地点
 
  
百分比:
直接
所有权由
《公司》
 
主要附属公司
  
  
  
齐布莱特国际控股有限公司(“齐布莱特”)
     2006年6月13日        英属维尔京群岛        100%  
汽车之家链接公司
     2015年1月29日        开曼群岛        100%  
汽车之家(香港)有限公司(“汽车之家香港”)
     2012年3月16日        香港        100%  
汽车之家通香港有限公司
     2015年2月16日        香港        100%  
汽车之家媒体有限公司(“汽车之家媒体”,原名Prbrownies Marketing Limited)
     2013年10月18日        香港        100%  
FetchAuto Limited(英国)
     2019年10月8日        英国        100%  
FetchAuto Limited(爱尔兰)
     2019年10月18日        爱尔兰        100%  
FetchAuto GmbH
     2019年12月23日        德国        100%  
TTP Car Inc.(“TTP”)
     2015年6月12日        开曼群岛        51
(注)
 
车牌有限公司。
     2020年9月25日        英属维尔京群岛        51%  
天普汽车(香港)有限公司
     2015年6月23日        香港        51%  
北京奇布莱特科技有限公司有限公司(“汽车之家WFOE”)
     2006年9月1日        中华人民共和国        100%  
上海汽车之家广告有限公司有限公司(“上海广告”)
     2013年9月29日        中华人民共和国        100%  
北京普布朗尼软件有限公司有限公司(原名“北京汽车之家软件有限公司,有限公司”)
     2013年11月12日        中华人民共和国        100%  
北京汽车之家科技有限公司
     2013年11月12日        中华人民共和国        100%  
北京汽车之家广告有限公司。
     2013年11月13日        中华人民共和国        100%  
北京车之影科技有限公司有限公司(“车之英WFOE”)
     2015年5月26日        中华人民共和国        100%  
广州汽车之家广告有限公司。
     2013年11月25日        中华人民共和国        100%  
广州车之汇通广告有限公司。
     2018年8月20日        中华人民共和国        100%  
海南车之艺通信息技术有限公司。
     2018年8月20日        中华人民共和国        100%  
天津汽车之家软件有限公司。
     2018年10月15日        中华人民共和国        100%  
汽车之家浙江广告有限公司。
     2018年12月19日        中华人民共和国        100%  
上海金牌
电子商务
公司,有限公司(“TTP WFOE”)
     2015年7月31日        中华人民共和国        51%  
       
主要VIE和VIE的子公司
                          
北京汽车之家信息技术有限公司有限公司(“汽车之家信息”)
     2006年08月28日        中华人民共和国     
 
—  
 
北京胜拓宏源信息技术有限公司有限公司(“胜拓
宏远”)
     2010年11月8日        中华人民共和国     
 
—  
 
上海天合保险经纪有限公司。
     2017年9月21日        中华人民共和国     
 
 
 
上海金屋汽车技术咨询有限公司(“上海金屋”)
     2007年9月20日        中华人民共和国     
 
—  
 
注:
有关收购的披露,请参阅附注19。
汽车之家、其子公司和VIE以下统称为本公司。该公司通过其网站和移动应用程序提供媒体服务、潜在客户生成服务和在线市场等。这些服务主要提供给汽车制造商和经销商,以及代表汽车制造商和汽车行业经销商的广告公司,以及金融机构。该公司的主要地理市场在中国。本公司本身并无进行任何实质业务,而是透过其附属公司及VIE进行主要业务运作。
 
F-
12

目录表
中国法律法规禁止或限制外资拥有互联网内容业务。为遵守此等外资持股限制,本公司及其附属公司经营网站及流动应用软件,并透过VIE经营与互联网内容服务有关的业务。这个
已缴费
VIE的资本由本公司的中国附属公司汽车之家WFOE、车之盈WFOE及TTP WFOE透过发放予VIE股东(“代名股东”)的贷款提供资金。对VIE的有效控制是由WFOEs通过一系列合同协议(“合同协议”)持有的。作为合同协议的结果,WFOEs保持了控制VIE的能力,有权从VIE获得几乎所有的经济利益,并有义务吸收VIE的所有预期损失。
汽车之家外企与汽车之家信息及其每一位指定股东签订了一系列合同协议。现行有效的合同协议由Autohme WFOE、汽车之家信息、本公司董事长兼首席执行官权龙先生和雷海云女士于2021年2月签订。
车之盈WFOE还与盛拓宏源及其每一名指定股东签订了一系列合同协议。现行有效的合同协议于2021年2月由车之盈WFOE、胜拓宏源、本公司董事局主席兼行政总裁权龙先生及雷海云女士订立。
于2020年12月底,本公司收购TTP、其附属公司及VIE,后者亦透过VIE经营与互联网内容服务相关的业务。2015年8月,当时的上海金屋个人指定股东与王维维订立股权购买协议和债务转让抵销协议,据此,当时的个人指定股东将其持有的上海金屋股权全部转让给王维维。2015年8月,TTP WFOE与上海金武和王维伟作为VIE的个人指定股东订立了合同协议。
尽管缺乏技术上的多数股权,但通过不可撤销的授权书协议,本公司与VIE之间存在母子公司关系,根据该协议,被提名股东实际上将其在VIE的股权所涉及的所有投票权转让给WFOEs。此外,通过合同协议,本公司表明其有能力并有意继续行使能力,通过WFOES吸收VIE的几乎所有预期亏损和大部分利润。
因此,本公司也被认为是通过WFOEs获得VIE的主要受益者。由于上述原因,本公司按照《美国证券交易委员会》的规定对VIE进行了整合
SX-3A-02
和会计准则编撰(“ASC”)
810-10
(“ASC
810-10”)
整合。以下是合同协议的摘要:
 
F-
13

目录表
独家技术咨询和服务协议
根据WFOES和VIE签订的独家技术咨询和服务协议,VIE已聘请WFOES作为其技术支持和管理咨询服务的独家提供商。此外,WFOES应向VIE提供必要的财政支持,无论VIE是否蒙受任何损失,如果VIE无法偿还,则不要求偿还。VIE应向WFOES支付服务费,该服务费是根据该VIE的收入减去其增值税和附加费、运营费用以及根据
公司
中国的税收筹划策略和相关税法。服务费可由WFOES单方面调整。WFOES应独家拥有因履行这些协议而产生的任何知识产权。这份协议有
30-年份
可以自动延长到另一个期限的期限10由WFOEs选择的年份。本协议只能由双方以书面形式相互终止。在协议有效期内,未经WFOES事先同意,VIE不得与第三方就提供任何技术或管理咨询服务达成任何协议。
贷款协议
根据VIE的代名股东与WFOEs之间的贷款协议,WFOEs为代名人股东对VIE的贡献提供免息贷款。贷款期限是无限期的,直到WFOEs要求偿还。偿还的方式和时间应由WFOES自行决定,WFOES可以选择将VIE的股权转让给WFOES或其指定人员。
独家股权期权协议
根据VIE、VIE及WFOEs的代名股东之间订立的独家股权期权协议,代名人股东共同及各别授予WFOEs一项购买彼等于VIE的股权的选择权。购买价格将抵销贷款协议项下的贷款还款。如果股权的转让价格高于贷款金额,被提名股东必须立即将收到的超过贷款金额的转让价格返还给WFOEs或WFOEs指定的任何人。WFOES可随时行使该期权,直至其收购VIE的全部股权或自由将该期权转让给任何第三方,而该第三方可承担期权协议的权利和义务。此外,在没有WFOEs事先同意的情况下,不允许分红和分派,只要有分红或分派,被提名的股东将立即将金额全额汇给WFOEs。如果VIE发生清算或解散,所有资产应以适用的中国法律允许的最低售价出售给WFOES,转让所得的任何收益和VIE的任何剩余权益应立即汇回WFOES。独家股权期权协议具有无限期,并将于下列日期中较早的日期终止:i)所有股权转让给WFOEs或WFOEs指定的任何人的日期;或ii)WFOEs单方面终止的日期。
股权质押协议
根据VIE的代股东与WFOEs订立的股权质押协议,代股东将彼等于VIE的所有股权质押予WFOEs,作为应付WFOEs的所有款项的抵押品,并保证彼等在上述协议下的责任。未经外商独资企业事先批准,被提名股东不得转让或转让股份质押协议中的股份、权利和义务,也不得设立或允许设立任何可能对VIE的权利或利益产生不利影响的质押。外商独资企业有权转让或转让全部或部分质押股份。一旦发生违约,作为质权人的外商独资企业有权要求立即偿还贷款,或通过转让或转让处置质押股权。从成立到目前为止,没有任何股息或分配。股权质押协议具有无限期,将在该等协议项下的所有责任已全部履行或质押股权已转让予WFOES或其指定人后终止。
委托书协议
根据授权书协议,VIE的股东已授权WFOES代表彼等处理与VIE有关的所有事宜,并行使彼等作为VIE股东的所有权利,包括出席股东大会、行使投票权及转让其于VIE的全部或部分股权的权利。
 
F-1
4

目录表
与VIE结构相关的风险
互联网内容相关业务受到中国现行法律法规的严格限制。具体而言,外国投资者不得在任何互联网内容提供商(“互联网内容提供商”)业务中拥有超过50%的股权。
本公司通过外商投资企业与外商投资企业之间签订的合同协议在中国开展业务。2014年,公司开始逐步将广告服务业务从VIE迁移到汽车之家传媒的子公司,这一过渡在很大程度上已经完成。如果公司或其任何现有或未来的外商投资企业或子公司被发现违反任何现有或未来的法律或法规,或未能获得或维持任何所需的许可或批准,中国有关监管当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为,包括征收罚款,没收汽车之家外商独资企业、车至英外商独资企业、第三方外商独资企业和外国投资者的收入,吊销其营业执照或经营许可证,关闭本公司的服务器或屏蔽本公司的网站和移动应用程序,停止或对本公司的运营施加限制或繁重的条件,要求本公司进行代价高昂和破坏性的重组。限制本公司将发行所得款项用于资助本公司在中国的业务和运营的权利,或可能损害本公司业务的执法行动。上述任何行动均可能对本公司的业务运作造成重大干扰,并严重损害本公司的声誉,进而对本公司的业务及经营业绩造成重大不利影响。此外,如果施加任何这些处罚导致本公司失去指导VIE活动的权利或本公司获得其经济利益的权利,本公司将不再能够合并VIE。
此外,如果汽车之家信息及其附属公司、盛拓宏源及其附属公司、上海金屋或其股东未能履行合同协议项下的义务,本公司可能须产生巨额成本及耗费资源以强制执行本公司在合同项下的权利。本公司可能须根据中国法律寻求法律补救,包括寻求特定履行或禁制令救济及要求损害赔偿,但这些法律补救可能并不有效。所有这些合同协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制本公司执行这些合同协议的能力。根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,而当事各方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将产生额外的费用和延误。如果公司无法执行这些合同协议,公司可能无法对其VIE实施有效控制,公司开展业务的能力可能会受到负面影响。
根据本公司中国法律顾问的意见,本公司在中国的VIE及WFOES的公司架构及合约协议均符合所有现行中国法律及法规。因此,管理层认为(I)本公司及VIE的股权结构符合中国现行法律法规;(Ii)与VIE及其指定股东的合约协议有效及具约束力,不会导致任何违反现行中国法律或法规的情况;及(Iii)本公司的业务运作在所有重大方面均符合中国现行法律及法规。
这个
VIE总共贡献了8.3%, 8.1%和13.1在消除公司间交易后,分别占截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度综合净收入的百分比。截至2020年12月31日
,
到2021年,VIE合计占10.6%和8.7占合并总资产的百分比,以及 13.8%和9.5%,
分别为抵销公司间余额后的合并总负债。
 
来自集团公司的VIE的公司间收入为人民币,主要代表信息服务的服务费113,430,人民币173,299,和人民币131,524(美元20,639)分别于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,于本公司合并时注销。
中国相关法律法规限制VIE以贷款和预付款或现金股息的形式将部分净资产转让给公司。受限制净资产披露请参阅附注16。
 
F-1
5

目录表
下表列出了公司合并资产负债表、合并表中包含的VIE的资产、负债、经营业绩和现金流量
e
d全面收益表和合并现金流量表。

 
  
截至2013年12月31日,
 
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元
 
流动资产
     558,442           735,968            115,489  
非当前
资产
     2,077,768        1,922,848        301,737  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总资产
  
 
2,636,210
 
  
 
2,658,816
 
  
 
417,226
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
应计费用和其他应付款
     497,742        255,661        40,119  
从客户那里预支资金
     87,604        88,699        13,919  
递延收入
     17,644        31,485        4,941  
公司间应付款
     103,393        524,983        82,381  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流动负债总额
  
 
706,383
 
  
 
900,828
 
  
 
141,360
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
其他负债
     9,054        4,202        659  
递延税项负债
     66,247        56,462        8,860  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
非当前
负债
  
 
75,301
 
  
 
60,664
 
  
 
9,519
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总负债
  
 
781,684
 
  
 
961,492
 
  
 
150,879
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
净资产
  
 
1,854,526
 
  
 
1,697,324
 
  
 
266,347
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
注:VIE及其子公司截至2020年12月31日的非流动资产、总资产和净资产已进行修订,无形资产增加人民币
 423,800 
从之前呈列的金额中删除,以纠正非重大披露错误,即某些无形资产被从列报中删除。
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
 
净收入
     702,040        700,608        948,520        148,844  
净(亏损)/收入
     (848      23,342        (89,397 )      (14,028 )
   
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
 
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动
     (446,358      23,147        411,966        64,646  
产生的现金净额
/(用于)
投资活动产生的
     478,513        193,190        (386,343 )      (60,626 )
融资活动产生的现金净额
                         163,424        25,645  
VIE持有的创收资产包括客户关系、商标、网站、域名、运营许可和服务器。
VIE的流动资产包括应收集团公司的款项
人民币129,223和人民币183,335(美元28,769
)
,
分别截至2020年和2021年12月31日,已由公司合并后消除。VIE的流动负债包括应付集团公司款项人民币103,393和人民币524,983(美元82,381),分别截至2020年和2021年12月31日,并由公司合并后对销。VIE资产不存在仅可用于结算VIE债务的质押或抵押。VIE的债权人无法求助于WFOE的一般信贷,而WFOE是VIE的主要受益人。在所报告的年度内,WFOE没有或打算向VIE提供先前合同未要求的财务或其他支持。
 
F-1
6

目录表
2.
重要会计政策摘要:
 
(a)
会计基础
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
2021年2月2日,公司宣布,提交股东批准的以下建议决议已在公司股东特别大会上通过并通过为特别决议:所有授权的A类普通股和B类普通股均为
重新指定
并合并为一个单一类别的普通股,其后每股普通股再细分为四股,自2021年2月5日起生效(“股份分拆”)。由于这项股本变动,本公司的法定股本为美元1,000,000,000分为400,000,000,000面值为美元的普通股0.0025每一项,自2021年2月5日起生效。公司并公告,在公司股本变动生效的同时,将美国存托股份与普通股的比例调整为一张代表四股普通股的美国存托股份,自2021年2月5日起(《美国存托股份比例变动》)。因此,由于股份拆分和美国存托股份比率的变化是完全成比例的,美国存托股份比率的变化本身对
按美国存托股份收费
公司的美国存托凭证在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的交易价,因为每个美国存托股份所代表的公司权益的百分比不会改变。该等综合财务报表所披露的已发行及未发行普通股数目,是在考虑股份拆细及美国存托股份比率变动的影响后编制,并已作出相应的追溯调整。
 
(b)
合并原则
综合财务报表包括本公司、其附属公司及本公司或本公司附属公司为主要受益人的VIE的财务报表。本公司、其子公司和VIE之间的所有重大公司间交易和余额在合并后被注销。被收购子公司和VIE的业绩从控制权移交给本公司之日起合并。
 
(c)
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及年内收入和支出的报告金额。管理层使用主观判断的领域包括但不限于:收入(确认业绩债务、每项业绩债务的独立销售价格以及与收入交易有关的销售回扣所代表的可变对价的估计);对企业合并中收购的资产和承担的负债的初始估值;短期投资的公允价值计量;长期资产和无形资产的折旧或摊销;长期资产、无形资产、商誉和其他资产的后续减值评估。
非当前
资产及长期投资;应收账款预期信贷损失拨备;递延所得税会计、公允价值评估及股份奖励没收估计;以及非控股股东所拥有优先股赎回价值变动的增加。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计不同,因此,差异可能对合并财务报表产生重大影响。
 
(d)
外币
本公司、其开曼附属公司及Cheerbright的功能货币为美元(“美元”),而本公司的附属公司及于中国、香港及其他司法管辖区有业务的VIE一般使用各自的本地货币作为其功能货币,该等货币乃根据ASC 830的准则厘定
,外币事务
。本公司以人民币为报告货币。以外币计价的交易包括
重新测量
按交易日的汇率折算为本位币。以外币计价的金融资产和负债为
重新测量
按资产负债表日汇率计算。汇兑损益计入其他
运营中
收入,在综合全面收益表中的净额。
除本位币为人民币的子公司外,公司及其子公司的资产、负债在会计年度折算为人民币
年终
汇率。收入和支出项目按会计年度内的每月平均汇率换算。
 
F-1
7

目录表
(e)
方便翻译
为方便读者,以美元(“美元”)为单位,按中午买入价1.00美元兑换人民币计算6.372612月3日,
0
,2021年,用于电汇经纽约联邦储备银行认证的海关用人民币。并无表示人民币金额已按此汇率兑换成美元,或可能兑换成美元。
 
(f)
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、活期存款和存放在银行或其他金融机构的定期存款,这些存款不受取款和使用的限制,原始到期日不超过三个月。
 
(g)
短期投资
短期投资是指按公允价值计量的银行存款和原始到期日不足1年的可调整利率金融产品。根据ASC 825,
金融工具
对于利率与标的资产表现挂钩的可调整利率金融产品,本公司在初始确认之日选择公允价值法,并按公允价值计提这些投资。公允价值变动在综合全面收益表中反映为利息和投资收入净额。截至2021年12月31日,本公司投资了一项公允价值低于初始投资的逾期金融产品,并确认了人民币的损失164,070 ($25,746)在“利息和投资收入,净额”。
 
(h)
限制性现金和现金流量表合并报表
限制性现金主要是指与保险经纪服务和向银行申请信贷额度有关的监管托管账户中的现金存款。
下表将合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金金额与合并现金流量表中所列相同金额的总额进行对账:

    
截至2013年12月31日,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
 
综合资产负债表中显示的金额:
                                   
现金和现金等价物
     1,988,298        1,751,222         4,236,501         664,799  
受限现金
     5,200        17,926        95,055        14,916  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
合并现金流量表中所示的现金、现金等值物和限制现金总额
     1,993,498        1,769,148        4,331,556        679,715  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(i)
金融工具的公允价值计量
公司金融工具主要包括现金及现金等值物、限制性现金、短期投资、应收账款、应收关联方款项、预付费用和其他流动资产(不包括预付款项和员工预付款)、其他
非当前
不包括经营租赁的资产
使用权
资产、应计费用和其他应付款项以及应付关联方款项。这些金融工具的账面价值不包括其他
非当前
由于这些工具的短期到期日,资产接近其公允价值。
ASC主题820(“ASC 820”),
公允价值计量和披露
,建立了一个三级公允价值层次结构,将计量公允价值时使用的投入的优先顺序如下:
级别1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入
第2级--包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入
第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入
ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
 
F-1
8

目录表
(j)
财产和设备:
财产和设备按成本列报,并在资产的估计使用年限内采用直线折旧,具体如下:
 
类别
  
预计使用寿命
 
电子设备
     3 – 5年份  
办公设备
     35年份  
机动车辆
     45年份  
软件
     35年份  
租赁权改进
     租期较短或资产的估计使用寿命较短  
维修和维护成本在发生时计入费用,而延长财产和设备使用寿命的改良成本则资本化为相关资产的增加。资产报废、出售和处置通过剔除成本和累计折旧来记录,并在综合全面收益表中反映任何由此产生的损益。
 
(k)
无形资产
无形资产按成本减去累计摊销和任何已记录的减值计提。在企业合并中收购的无形资产在收购之日初步按公允价值确认。在资产收购中获得的无形资产是根据收购实体的成本计量的,通常包括交易成本。使用年限有限的无形资产采用直线摊销法摊销,该方法反映了无形资产的经济利益将被消耗的估计模式。无形资产的预计使用年限如下:

类别
  
估计寿命是有用的
 
技术
      5五年  
商标
     3-15年份  
客户关系
     5年份  
网站
     4年份  
域名
     4
-
10五年
 
数据库
     5年份  
许可协议
     1.75年份  
保险经纪牌照
     4年份  
 
(l)
长期投资
公司的长期投资包括权益法投资。对公司能够施加重大影响的实体的投资,并持有有投票权的普通股或
实质上
被投资方的普通股(或两者),但不拥有多数股权或控制权,使用根据ASC主题323(“ASC 323”)的权益会计方法核算,
投资--权益法和合资企业
。在权益法下,公司最初按成本计入投资。本公司随后调整投资的账面金额,以确认本公司按比例应占每一股权被投资人的净收益或亏损,计入投资日期后的收益。本公司根据ASC 323评估权益法减值投资。当价值下降被确定为非暂时性时,权益法投资的减值损失在收益中确认。
 
F-1
9

目录表
(m)
商誉
商誉是指收购价格超过分配给所收购资产的公允价值和被收购企业承担的负债的金额。本公司于2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月的商誉与其于2008年6月收购Cheerbright、中国Topside及Norstar,以及于2020年12月收购TTP有关。根据ASC 350,
商誉及其他无形资产
,记录的商誉金额不会摊销,而是在有减值指标的情况下每年或更频繁地测试减值。
商誉在年度报告单位层面(本公司为12月31日)进行减值测试,如果发生事件或情况发生变化,则在两次年度测试之间进行减值测试
很可能比不可能
将报告单位的公允价值降低到低于其账面价值。这些事件或情况包括股价、经营环境、法律因素、财务业绩、竞争或影响报告单位的事件的重大变化。商誉减值测试的应用需要判断,包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。用于计算报告单位公允价值的估计值根据经营业绩和市场状况每年发生变化。这些估计和假设的变化可能会对报告单位的公允价值和商誉减值的确定产生重大影响。
管理层已确定本公司为内部管理目的而监测商誉的实体中的最低水平。自2020年1月1日起,公司采用ASU
2017-04,
通过从商誉减值测试中取消第二步,简化了商誉减值的会计处理。如果报告单位的账面金额超过其公允价值,减值损失应确认为相当于超出的金额,而不是在步骤2中确定隐含公允价值来衡量减值损失。管理层通过在报告单位一级进行定性评估来评价商誉的可回收性。基于对定性因素的评估,管理层确定
很可能比不可能
截至2020年12月31日和2021年12月31日,报告单位的公允价值超过其账面价值。
因此, 不是截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度录得减值亏损。2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,商誉为人民币4,071,391和人民币4,071,391(美元638,890
)
,分别为。
如果本公司重组其报告结构,改变其一个或多个报告单位的组成,商誉将根据每个受影响报告单位的相对公允价值重新分配。
 
(n)
长期资产和无形资产减值
本公司评估其长期资产或资产组(包括寿命有限的无形资产)的减值时,只要发生事件或情况变化(例如,市场状况的重大不利变化将影响资产的未来使用)表明一项资产或一家公司的长期资产的账面价值可能无法收回。当这些事件发生时,本公司通过将资产的账面价值与资产使用及其最终处置预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来评估减值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面金额,本公司将根据资产组的账面金额超过其公允价值确认减值损失。本报告所列任何年度均未计入减值费用。
 
F-
20

目录表
(o)
收入确认和应收账款
该公司的收入来自媒体服务、线索生成服务和在线市场等。根据ASC 606,当承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时,收入就会确认,这一数额反映了公司有权用这些商品或服务换取的对价。收入的确认涉及某些管理判断,包括确定履约义务、每项履约义务的独立销售价格、估计销售回扣所代表的可变对价等。本公司根据每年累计的广告量和服务量以及支付的及时性向代理公司提供回扣,这些被计入可变对价。本公司在考虑代理公司的采购趋势和历史后,根据对代理公司实现广告和服务量目标的可能性及其付款的及时性的评估,通过应用最可能金额法来估计其在此类协议下的债务。退款负债(计入应计开支及其他应付款项)确认为预期应支付予代理公司的广告服务销售回扣。在扣除这些销售回扣和从客户收取的增值税后,公司确认从客户那里收到的费用数额的收入。本公司相信其变动对价估计不会有重大改变,并于每个报告期在实际使用率可用时更新估计数字。
公司通过以下步骤确定收入确认
 
   
与客户签订的一份或多份合同的标识;
 
   
确定合同中的履行义务;
 
   
交易价格的确定;
 
   
将交易价格分配给合同中的履行义务;以及
 
 
在公司履行业绩义务时或在履行义务时确认收入
媒体服务
媒体服务收入主要包括汽车制造商广告服务收入和某些汽车品牌区域办事处开展的区域营销活动的收入。大多数在线广告服务合同涉及在PC和移动平台上以不同形式呈现的多个可交付物或履行义务,例如横幅广告、链接和徽标、其他媒体插入和在不同时间段交付的促销活动。收入根据它们相对独立的销售价格在这些不同的可交付成果之间进行分配。本公司一般将独立销售价格确定为独立销售时向客户收取的产品或服务的可观察价格。广告服务主要基于按天收费(“CPD”)定价模式。对于CPD广告安排,收入在所述展示期内发布相应广告时确认。对于每千次印象成本(CPM)模型,在显示广告时并基于广告已被显示的次数来确认收入。为
按点击计价
(“CPC”)模式,当用户点击客户赞助的链接时,根据点击次数确认收入。
潜在客户生成服务
销售线索生成服务主要包括(I)经销商订阅服务、(Ii)销售给个人经销商广告商的广告服务和(Iii)二手车上市服务的收入。根据经销商认购服务,该公司在整个认购期内提供一个链接到其网站和移动应用程序的网页,经销商可以在其中发布信息,如其产品的定价、地点和地址以及其他相关信息。通常,经销商认购服务是预付的,随着认购期内不断提供服务,收入会随着时间的推移而直线确认。对于出售给个人经销商的广告服务,收入在广告在规定的展示期内发布时确认。二手车挂牌服务主要包括通过公司平台挂牌展示二手车、生成销售线索等。二手车平台充当了一个用户界面,允许潜在的二手车买家识别符合他们特定要求的物品清单,并与卖家联系。服务费按显示的天数或交付的销售线索数量收取。收入在展示车辆或交付销售线索时分别确认。
 
F-
21

目录表
在线市场和其他
网上市场及其他收入主要包括与(I)数据产品、(Ii)新旧车交易平台及(Iii)汽车金融服务及其他有关的收入。对于数据产品,公司为汽车制造商和经销商提供数据驱动的产品和解决方案以及数据分析报告,并确认汽车制造商和经销商在数据驱动产品和解决方案的服务期内或在报告交付时的收入。对于新旧车交易业务和汽车金融业务,作为保险经纪服务提供商,公司提供基于平台的服务,包括交易便利化、交易型营销解决方案、销售线索的生成和交易便利化。对于新车交易,公司作为用户查看汽车相关信息、购买汽车制造商提供的折扣优惠券和进行购买以完成交易的平台。对于二手车交易,公司充当二手车
消费者对企业对消费者,
或C2B2C,为买卖双方之间的二手车交易提供便利,并对每笔交易收取服务费的交易系统。在汽车金融业务方面,公司提供了一个平台,为有汽车金融需求的用户和汽车销售商与公司合作金融机构牵线搭桥,合作金融机构提供涵盖商业贷款、消费贷款、租赁和保险服务的各种产品。汽车金融服务费是按销售或销售线索收取的。服务费在相关信息显示、营销解决方案包交付、销售线索交付或交易成功促成时确认。该公司不参与提供贷款,一旦确认了Lead的收入,就没有进一步的义务。
合同余额和应收账款
付款条款和条件因合同和服务类型而异。不过,一般来说,除了经销商认购和二手车挂牌外,其余的服务合同通常需要在服务交付后几个月内支付。账单和到期付款之间的期限并不重要,公司通常不会提供重要的融资条款。收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款是指在公司履行其履约义务并有无条件获得付款的权利时,在开票前已开具发票的金额和确认的收入。
不能退款
收入确认之前的付款被记录为递延收入,并在履行履约义务时确认为收入。递延收入主要与经销商订阅服务和销售线索生成服务项下的二手车上市相关的预付款有关。年递延收入期初余额
人民币1,315,667(美元206,457
)
已完全确认为截至2021年12月31日的年度收入。的确有不是截至2021年12月31日的年度合同负债余额发生重大变化。
应收账款按可变现净值列账。在采用ASC 326之前,根据对表明问题收集、历史经验、账龄和其他因素的具体证据的评估,在可能发生损失的期间计入坏账准备。2020年1月1日,公司采用最新会计准则
不是。2016-13年度,
金融工具--信贷损失(专题326):使用修正的追溯过渡法计量金融工具的信贷损失(“ASC 326”)。ASC 326以前瞻性的当期预期信贷损失(“CECL”)方法取代现有的已发生损失减值模型。本公司通过根据某些信用风险特征将应收账款划分为组来估计拨备。该公司根据历史亏损经验、追偿债务的年限、当前和未来的经济状况确定了每个集团的预期损失率。截至2020年1月1日采用的累积影响对合并财务报表并不重要。应收账款余额在所有收款工作停止后予以注销。
实用的权宜之计和豁免
本公司已选择使用实际权宜之计,不披露期限为一年或以下的合同的剩余履约义务。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,在超过一年的期限内确认的履约义务无关紧要。
收入标准要求
公司
确认与客户签订合同的增量成本的资产,如果这些成本的收益预期超过一年。这个
公司
已确定销售人员的销售佣金符合资本化要求。然而,
公司
应用一种实际的权宜之计,将这些费用作为费用支出用于获得一份合同当摊销期限是一年或更短的时候,与客户的关系。
 
F-
22

目录表
(p)
收入成本:
收入成本主要包括(I)与内容相关的成本,(Ii)带宽和互联网数据中心(“IDC”)费用,(Iii)税收附加费,(Iv)公司长期资产的折旧,(V)某些收购的无形资产的摊销,以及(Vi)其他。与内容有关的成本主要包括直接参与创收活动的雇员的薪金及福利、与内容产生及收购及执行成本有关的成本,以及直接归因于提供媒体服务、线索产生服务及网上市场等的其他间接开支。
 
(q)
广告支出
高达人民币的广告支出
1,649,660
,人民币
1,795,330
和人民币
1,341,623
(美国
$210,530
)截至12月底止年度:
31
,
2019
,
2020
2021
分别计入已发生的费用,并计入销售和营销费用。
 
(r)
产品开发费用
产品开发支出主要包括与开发和增强公司网站和移动应用程序上的服务产品相关的员工成本以及研究和开发活动的支出。公司在发生时将这些成本确认为费用,除非它们有资格作为软件开发成本资本化。在本报告所述期间,资本化的软件开发成本并不重要。
 
(s)
租契
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了《最新会计准则》
编号:2016-02,
租契
(“亚利桑那州
2016-02”).
此外,作为对新指南的澄清,FASB发布了几项修正案和更新。本公司自2019年1月1日起采用新的租赁指引,对截至2019年1月1日仍未完成的合同应用修改后的追溯方法,比较信息不进行调整,并继续按照历史会计准则报告。这对收养时的留存收益没有影响。
本公司已选择在采纳时采用一揽子实际权宜之计,这使本公司能够(1)不重新评估任何到期或现有合同是否为租约或包含租约,(2)不重新评估任何到期或现有租约的租约分类,以及(3)不重新评估任何现有租约的初始直接成本。公司还选择使用短期租约确认豁免,对于符合条件的租约,公司不承认经营租赁
使用权
(“ROU”)资产或经营租赁负债。
本公司确定一项安排是否为租赁,并在开始时确定租赁的类别为经营性或融资性。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,公司拥有办公楼和数据中心的经营性租赁,没有融资租赁。经营租赁ROU资产及经营租赁负债按开始日期租赁期内租赁付款的现值确认。
由于本公司的租约没有提供隐含利率,因此根据开始日期可获得的信息使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。递增借款利率接近本公司在租赁加权平均年限内以租赁付款的货币借款时支付的利率。
经营租赁ROU资产还包括在租赁开始之前支付的任何租赁付款,不包括租赁激励措施和发生的初始直接成本(如果有)。租赁条款可包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租约的选择权。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。
本公司的租赁协议包括租赁和
非租赁
组件,根据其相对独立价格单独核算。
 
F-2
3

目录表
截至2020年和2021年12月31日,公司在合并资产负债表中确认了以下与经营租赁相关的项目。
 
 
  
截至2013年12月31日,
 
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元
 
O定期租赁ROU资产s
     209,339        133,383        20,931  
Op评估租赁负债,当前p奥尔蒂奥n
     112,094        96,160         15,090  
经营租赁负债,
非当前
部分
     90,614         28,619        4,492  
公司合并全面收益表中确认的租赁成本汇总如下:
 
 
  
 
 
  
截至2013年12月31日止的年度,
 
  
2019
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元
 
经营租赁成本
     128,507  
 
 
117,479
 
     131,529          20,640  
其他租期不足一年的租约的成本
     64,163  
 
 
96,065
 
       99,923         15,680  
截至2021年12月31日的经营租赁负债期限如下:
 
 
  
金额
 
 
  
人民币
 
  
美元
 
2021
             
2022
     97,954        15,371  
2023
     26,846        4,213  
2024
     5,917        929  
2025
     491        77  
    
 
 
    
 
 
 
租赁付款总额
     131,208        20,590  
    
 
 
    
 
 
 
扣除计入的利息
     (6,429 )      (1,008 )
    
 
 
    
 
 
 
总计
     124,779        19,582  
    
 
 
    
 
 
 
截至二零二一年十二月三十一日,
公司
加权平均剩余租期为 1.10年,加权平均贴现率为6.69%.
截至2020年和2021年12月31日,公司不存在任何尚未开始的重大经营或融资租赁。公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
公司向关联方平安公司租赁办公用房和数据中心,总金额为人民币72,185,人民币119,855和人民币138,009(美元21,657
)
分别截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度。
 
(t)
所得税
这个
公司
使用资产负债法核算所得税。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额,使用将在差额预期冲销期间生效的已制定税率来确定的。这个
公司
记录递延税项资产的估值准备,如果根据现有证据的权重,
很可能比不可能
部分或全部递延税项资产不会变现。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
 
F-2
4

目录表
本公司采用ASC 740,
所得税会计
,以说明所得税的不确定性。ASC 740规定了一个税务头寸在财务报表中被确认之前必须达到的确认门槛。本公司已在随附的综合资产负债表的其他负债项目中记录了未确认的税项利益。公司已选择在必要时将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款归类为综合全面收益表中的“所得税费用”的一部分。
公司对未确认税收优惠及相关利息和罚金的估计负债定期评估其充分性,可能会受到法律解释的变化、税务机关的裁决、税务审计的变化和/或发展以及诉讼时效到期的影响。最终实现的实际收益可能与公司的估计不同。在每次审计结束时,如果有任何调整,将记录在公司的综合财务报表中。此外,在未来期间,事实和情况的变化以及新的信息可能要求本公司调整关于个人税务头寸的确认和计量估计。确认和计量估计的变化在发生变化的期间确认。
 
(u)
每股收益
每股收益按照ASC计算
260-10,
每股收益:整体。每股基本收益是按普通股持有人应占净收益除以本年度已发行普通股的加权平均数计算得出的。
稀释后每股普通股收益反映了如果发行普通股的证券被行使时可能发生的摊薄。流通股奖励的摊薄效应反映在运用库存股方法稀释后的每股收益中。
 
(v)
综合收益
全面收益被定义为包括股东权益的所有变化,但因所有者投资和分配给所有者而产生的变化除外。在其他披露中,ASC
220-10,
综合收益:总体
要求根据现行会计准则必须确认为全面收益组成部分的所有项目都应在财务报表中报告,该报表与其他财务报表一样突出显示。在列报的每个期间,公司的全面收益包括外币换算调整,并在综合全面收益表中列报。在本报告所述年度,没有将累积的其他全面收入重新分类为净收入。
 
(w)
非控制性权益
非控股权益被确认为反映控股子公司的股权中不能直接或间接归属于控股股东的部分。非控股权益在本公司综合资产负债表的权益项目中列为单独的项目,并在本公司的综合全面收益表中单独披露,以区分该等权益与本公司的权益。
 
(x)
细分市场报告
根据ASC
280-10,
分类报告:总体
vt.的.
公司的
首席运营决策者已被确定为首席执行官,在做出有关分配资源和评估绩效的决策时审查综合运营业绩
公司
总体而言;因此,
公司
只有 运营部门。的
公司
出于内部报告的目的,不区分市场或部门。为
公司的
长期资产和收入大部分位于中国并来自中国,未呈列地区分部。
 
(y)
员工福利
本公司中国子公司和VIE的全职员工有权享受员工福利,包括医疗、住房基金、养老金和失业保险,这些福利是政府规定的固定缴款计划。该等实体须根据中国有关法规,按雇员各自薪金的若干百分比应计该等福利,但须遵守若干上限,并从应计款项中向国家资助的计划作出现金供款。员工福利计划的总费用为人民币344,829,人民币241,951和人民币418,517(美元65,677
)
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度。
 
F-2
5

目录表
(Z)基于股份的薪酬
授予员工的基于股票的奖励在ASC 718项下记账,
薪酬--股票薪酬
规定授予雇员的以股份为基础的奖励应按授予日期的公允价值计量,并在综合全面收益表中确认为必要服务期间(通常为归属期间)的补偿支出。本公司已选择使用直线法确认所有以股份为基础的奖励的补偿费用,这些奖励带有分级归属时间表的服务条件。对于具有绩效条件和多个服务日期的奖励,如果绩效条件在开始时都是独立的,并且每年都是独立的,则每一批都作为一个单独的奖励入账,并具有其必要的服务期限。在各自必要的服务期内,对每个单独归属的部分单独确认补偿费用,就好像裁决的每一部分实质上是一项单独的裁决。
根据ASC 718,实体可以做出会计政策选择,以估计预计授予的奖励数量,或在发生没收时说明没收的原因。本公司已选择在授予时估计没收比率,如有需要,如有需要,可在随后期间修订实际没收不同于最初估计的没收比率。当公司认定有可能达到业绩条件时,公司确认有业绩条件的奖励的补偿成本。本公司在每个报告期重新评估有业绩条件的奖励的归属概率,并根据其概率评估调整补偿成本。
罚没率根据员工流失率的历史和未来预期进行估计,并进行调整以反映未来情况和事实的变化(如果有的话)。以股份为基础的薪酬支出在扣除估计没收后入账,因此只为预期归属的以股份为基础的奖励入账。只要本公司日后修订该等估计,以股份为基础的付款可能会在修订期间及其后期间受到重大影响。该公司在一家独立第三方估值公司的协助下,确定了授予员工的股票期权的公允价值。二项式期权定价模型被应用于确定授予员工的期权的估计公允价值。首次公开招股后,普通股的公允价值为本公司上市股票的价格。
本公司将股份奖励的任何条款或条件的更改视为根据ASC副主题的修改
718-20,
薪酬-股票薪酬:归类为股权的奖励
,据此,经修改的裁决的递增公允价值(如有)在既有裁决的修订日期或未归属裁决的剩余归属期间记录为补偿成本。增加的赔偿费用是修改之日修改的裁决的公允价值超过紧接修改之前的原始裁决的公允价值。
 
(Aa)
其他经营收入净额
增值税(“增值税”)退税作为其他营业收入净额的一个组成部分列报。对于北京普睿布朗尼软件有限公司(以下简称北京普睿布朗尼)和天津汽车之家软件有限公司(以下简称天津汽车之家,前身为天津汽车之家数据信息技术有限公司),它们是主体
13%增值税(或 162019年4月1日之前的增值税百分比
)
用于经销商订阅服务和其他服务,以软件产品的形式销售。北京普朗尼和天津汽车之家有权立即享受10%增值税(或 132019年4月1日之前的%
)
退款,即超过的退款 3软件产品向相关部门登记并获得当地税务局退款批准后,按应缴增值税总额的%增值税。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,人民币293,008,人民币218,412和人民币231,452(美元36,320
)
增值税退税额记录为其他
运营中
 
收入净额。
其他
运营中
净收入还包括政府补助,主要代表在某些司法管辖区经营企业和履行指定纳税义务的补贴和退税。这些补助金不受任何具体要求的限制,并在收到时进行记录。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度,人民币147,694,人民币210,022和人民币51,685(美元8,111
)
政府补助金被记录为其他
奥普
e
评级
收入净额。
 
(Bb)
承诺和或有事项
时不时地,
公司
在正常业务过程中受到法律程序和索赔的影响。此类或有事项的负债在可能已发生负债且负债额可以合理估计时入账。
 
F-2
6

目录表
(抄送)
企业合并
本公司采用美国会计准则第805条规定的收购会计方法对其业务合并进行会计核算,
企业合并
。收购成本按收购日期、本公司转让给卖方的资产的公允价值和产生的负债与发行的股权工具的总和计量。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。收购或承担的可确认资产及负债于收购日期按其公允价值分别计量,不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购总成本、非控制性权益的公允价值及收购日期任何先前持有的被收购方股权的公允价值超出(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值后的差额计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值,差额直接在综合全面收益表中确认。在自收购日期起计最长一年的计量期内,本公司可记录对收购资产和承担的负债的调整,并与商誉进行相应的抵销。于计量期结束或收购资产价值或承担负债价值最终确定后(以先发生者为准),其后的任何调整均记入综合全面损失表。
在分阶段实现的业务合并中,公司
重新采取措施
在收购日取得控制权时,以前持有的被收购方股权的公允价值和
重新测量
损益(如有)在综合全面收益表中确认。
就本公司持有多数股权的附属公司及合并VIE而言,确认非控股权益以反映其股本中非直接或间接归属于本公司的部分。当非控股权益可于有条件事项发生时或有赎回,而该等事项并非完全由本公司控制,则该等非控股权益被分类为夹层权益。综合全面收益表上的综合净收益包括可归因于非控股权益和夹层股权持有人(如适用)的净收益/亏损。
 
(Dd)
夹层股权
本公司被收购附属公司已向本公司及其他股东发行优先股(附注20),该等优先股可于发生不完全由本实体控制的某些事件时转换为普通股或由该等股东赎回。因此,这些优先股在合并资产负债表中被计入可转换、可赎回的非控股权益。
本公司根据ASC主题480说明增加到赎回价值的变化,
区分负债和股权。
本公司对非控股权益自发行之日起至最早赎回日期间的赎回价值变动情况进行会计处理。根据不同的购股协议,不同轮已发行优先股的会计计量有所不同,包括(I)发行价的一个百分比,或(Ii)相关可转换可赎回非控制权益的公允价值或发行价的一个百分比(以较高者为准),及(Iii)相关可转换可赎回非控制权益的公允价值或该等可转换可赎回非控制权益应计的复合年度利息(以较高者为准)。
公允价值的确定采用期权定价模型。期权定价模型中使用的主要不可观测输入包括标的业务的权益价值,这是由管理层在收益法和市场法相结合的情况下使用估值技术确定的。收益法使用的重要假设包括收入增长率和贴现率,市场法使用的假设包括收入增长率和市盈率的选择。

(EE)
近期会计公告
2021年5月,FASB发布了美国会计准则委员会第2021-04号,每股收益(主题260),债务修改和清偿(主题470-50),补偿-股票补偿(主题718),以及实体自身股权的衍生品和对冲-合同(主题815-40),以澄清和减少发行人对修改或交换后保持股权分类的独立股权分类书面看涨期权(例如,认股权证)的会计处理的多样性。本次更新中的修正案适用于2021年12月15日之后开始的财政年度的所有实体,包括这些财政年度内的过渡期。一实体应前瞻性地将修正案应用于修正案生效之日或之后发生的修改或交流。公司目前正在评估新指引对我们合并财务报表的影响。

F-2
7

目录表
(FF)
风险集中
信用风险
可能受制于
公司
相当集中的信贷风险主要包括现金和现金等价物、受限现金、短期投资和应收账款。截至2020年12月31日和2021年12月31日,现金和现金等价物、限制性现金和短期投资总额为人民币14,647,324和人民币20,827,823(美元3,268,339
)
分别存入中国境内各主要信誉良好的金融机构及中国境外的国际金融机构。管理层认为这些金融机构的信用质量很高,并不断监测这些金融机构的信用状况。从历史上看,由于国家保护储户利益的政策,中国银行业的存款是安全的。不过,中国在2006年8月颁布了新的破产法,并于2007年6月1日起施行,其中另有一条明确规定,国务院可以根据破产法颁布中国银行业破产实施办法。根据新的破产法,中国的一家银行可能会破产。如果持有该资产的银行之一破产
公司的
由于中国法律不太可能将其归类为有担保债权人,因此该公司不太可能要求全额收回其存款。这个
公司
它继续监控这些金融机构的财务实力。
应收账款通常是无担保的,来自客户的收入,客户面临信用风险。该公司对客户信誉的评估及其对未偿还余额的持续监测过程降低了风险。本公司维持备抵坏账准备,而这些备抵金额大致在预期之内。截至2020年12月31日、2020年和2021年12月31日,没有客户和一个客户单独占应收账款总额的10%以上。
商业、客户、政治、社会和经济风险
本公司参与一个充满活力的高科技产业,并认为下列任何方面的变化都可能对本公司未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响;对服务和产品的总体需求的变化;提供的业务的变化;可能对本公司、其客户和供应商的业务运营造成干扰的疫情爆发;新进入者带来的竞争压力;中国所在的汽车行业接受互联网作为有效的营销平台;某些战略关系或客户关系的变化;中国所在的汽车行业的增长、监管方面的考虑;以及与公司吸引和留住支持其增长所必需的员工的能力相关的风险。
有几个不是个别代表的客户超过10分别占截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度总净收入的百分比。
货币可兑换风险
这个
公司
其大部分业务是以人民币进行交易的,而人民币不能自由兑换成外币。根据中国的相关规定,所有外汇交易必须通过中国人民银行(“中国人民银行”)或其他有权按中国人民银行公布的汇率买卖外汇的银行进行。中国人民银行或其他机构批准外币支付,需要提交支付申请表,以及供应商的发票、发货单据和签署的合同。
中国子公司及VIE持有的大部分现金及现金等价物及短期投资以人民币计值,而中国子公司及VIE持有的部分现金及现金等价物及短期投资则以美元计值。由中国附属公司及VIE在中国境外分配的现金须缴纳中国股息预扣税。
外币汇率风险
自2005年7月21日以来,人民币被允许对一篮子特定外币在狭窄的、有管理的区间内波动。有一种贬值,1.2%,升值6.7%,以及增值2.4截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度分别为%。人民币的任何重大升值或贬值都可能对世界经济产生重大不利影响
公司的
收益和财务状况、价值和应付的任何股息
公司的
以美元计的美国存托凭证。例如,在某种程度上
公司
由于需要将首次公开募股获得的美元兑换为人民币以支付运营费用,人民币兑美元升值将对其兑换获得的人民币金额产生不利影响。相反,人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少美元等值
公司的
盈利,这反过来又可能对美国存托凭证的价格产生不利影响。
 
F-2
8

目录表
3.
公平值计量
按公允价值经常性计量的资产
 
 
  
按公允价值计量
2021年12月31日使用
 
  
 
 
 
  
报价:
于活跃市场
对于相同的
资产(1级)
 
  
重要和其他
可观察到的
输入(2级)
 
  
看不见
输入
(第三级)
 
  
12月31日的公允价值,
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元
 
现金等价物
  
  
  
  
  
定期存款
             —                892,598                —        892,598        140,068  
短期投资
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
定期存款
             —                10,484,066                —        10,484,066        1,645,179  
可调利率理财产品
             —                6,007,859                —        6,007,859        942,764  
公允价值易于确定的股权投资
     4,342               —          4,342        681  
受限现金
             —                95,055               95,055        14,916  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 

     4,342              17,479,578               17,483,920        2,743,608  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
    
按公允价值计量
2020年12月31日使用
        
    
报价:
于活跃市场
对于相同的
资产(1级)
    
重要和其他
可观察到的
输入(2级)
    
看不见
输入
(第三级)
    
12月31日的公允价值,
2020
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
现金等价物
                                   
定期存款
     —          268,634        —          268,634  
短期投资
                                   
定期存款
     —          7,286,100        —          7,286,100  
可调利率理财产品
     —          5,592,076        —          5,592,076  
受限现金
     —          17,926       
  
       17,926  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
       —          13,164,736       
       13,164,736  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
其他金融工具
以下是在综合资产负债表中未按公允价值计量的其他金融工具,但其公允价值是为披露目的而估计的。
金融资产,包括应收账款、应收关联方款项、预付费用和其他流动资产(不包括预付款项和员工预付款)以及其他
非当前
不包括经营租赁的资产
使用权
资产在综合资产负债表中不按公允价值计量,且由于其期限较短,其公允价值接近公允价值。金融负债(包括应计费用和其他应付款项以及应付关联方款项)在合并资产负债表中也不按公允价值计量,由于到期时间较短,其公允价值接近公允价值。
按公允价值计量的资产和负债
非复发性
基础
这个
公司
按公允价值计量某些资产,包括长期投资、善意和无形资产
非复发性
当它们被视为减值时(3级)。该等资产的公允价值乃根据使用最佳资料的估值技术厘定,可能包括管理层判断、未来业绩预测等。当投资成本超过其公允价值时,该等投资计入减值费用,而该情况被确定为非暂时性的。
 
F-2
9

目录表
4.
应收账款净额
应收账款和信贷损失准备包括以下内容:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
美元
 
应收账款
     3,252,396        2,317,034        363,593  
信贷损失准备
     (128,199      (177,563 )      (27,863 )
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
     3,124,197        2,139,471        335,730  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
信贷损失准备金的变动情况如下:
 
 
  
 
 
  
截至2013年12月31日止的年度,
 
  
2019
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元
 
期初余额
  
 
3,589
 
 
  33,989        128,199        20,117  
计入坏账费用/当前预期信用损失的增加
  
 
37,141
 
 
  104,434        53,294        8,363  
反转
  
 
(465
)
 
  (8,751              
核销
  
 
(6,276
)
 
  (1,473      (3,930 )      (617 )
    
 
 
 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
 
期末余额
  
 
33,989
 
 
  128,199        177,563        27,863  
    
 
 
 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
5.
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容:
 
 
  
截至2013年12月31日,
 
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元
 
提前还款
     299,154        216,264        33,937  
租金及其他押金
     10,867        20,371        3,197  
第三方支付平台应收账款
     86,777        9,899        1,553  
应收利息
     114,726        1,495        235  
工作人员预付款
     2,070        1,395        219  
其他应收账款
     49,588        30,824        4,836  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
  
563,182
      280,248       43,977  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
预付款项主要包括预付增值税及附加费、预付促销费用和服务费。
 
6.
课税
企业所得税
开曼群岛
本公司及其若干附属公司于开曼群岛注册成立,并透过其中国附属公司及VIE进行几乎所有业务。根据开曼群岛的现行法律,本公司及其附属公司无须就收入或资本利得缴税。此外,在这些实体向其股东支付股息时,将不会征收开曼群岛预扣税。
 
F-
30

目录表
英属维尔京群岛
Cheerbright和Auto Pai Ltd.是在英属维尔京群岛注册成立的,并通过其中国子公司和VIE开展几乎所有业务。根据英属维尔京群岛的现行法律,它们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外,在这些实体向其股东支付股息时,将不征收英属维尔京群岛预扣税。
香港
汽车之家(香港)有限公司、汽车之家传媒、汽车之家通香港有限公司和天猫汽车(香港)有限公司均在香港注册成立。在香港的附属公司须遵守
两层结构
利得税制度。首个港元的利得税税率
2公司利润的1.8亿美元是8.25%,而高于这一数字的利润仍在继续
以下列费用为准16.5%。根据香港税法,本公司在香港的附属公司的海外收入可获豁免征收所得税,而不是在香港就股息汇付预扣税。
中华人民共和国
汽车之家外场、车之鹰外场、北京汽车之家科技有限公司(以下简称北京汽车之家)、北京普布朗尼、海南车之通信息技术有限公司(以下简称海南车之通)和天津汽车之家被认定为
“新高新”
科技企业“(”HNTE“),并有资格获得
 15%
优惠税率分别为2021年、2023年、2023年、2023年、2022年和2022年,自向有关税务机关备案完毕后。是否符合HNTE资格须接受中国相关部门的年度评估和三年一次的审查。
车之鹰、海南车之通和天津汽车之家被认定为软件企业(SE),2019和2020纳税年度免征所得税,随后是50法定所得税率减幅%252021年、2022年和2023年,只要它在每个相关的纳税年度保持其作为SE的地位。
北京普布朗尼,进一步享受更优惠的企业税率10%
于2019及2020两个课税年度,由于其亦获中国相关法律法规认可为重点软件企业(“KSE”),只要其在各相关课税年度维持其重点软件企业地位,该税率将继续适用。汽车之家独资企业和北京汽车之家科技进一步享受更优惠的企业税率
10%作为2019纳税年度的KSE。
除上述实体外,本公司其余中国子公司及所有VIE须按以下税率缴纳企业所得税252019年、2020年和2021年的增长率。
管理层随后评估并得出结论,对某些子公司的不确定优惠税率能够在2021年实现,人民币汇率逆转348,593(美元54,702
)
2021年入账,由当期所得税费用人民币317,944(美元49,892
)
及递延所得税
例如
pense
人民币30,649(美元4,810
)
。人民币走势逆转150,714和人民币331,952也记录在2019年和2020年第四季度,各由本期所得税费用人民币组成151,645和人民币递延所得税优惠931,当期所得税费用为人民币371,826和人民币递延所得税优惠39,874.
与优惠税率相关的基本每股收益影响为人民币0.68,人民币0.97和人民币1.11(美元0.17
)
在考虑截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的股份分拆的影响后,分别详述于附注2(a)。
新企业所得税法还规定,根据外国或地区法律设立的“有效管理地点”位于中国境内的企业被视为中国纳税居民企业,并按全球收入的25%税率缴纳中国所得税。有效管理场所,是指对企业的生产经营、人事、会计、财产等各方面实行全面管理和控制的机构。如本公司被视为中国税务居民,则根据新企业所得税法,该公司将须缴交中国税项。本公司已分析这项法律的适用性,并认为就中国税务而言,被确认为税务居民企业的机会微乎其微。
本公司于其他司法管辖区注册成立的附属公司须按其营运及产生收入的国家颁布或实质上颁布的税法计算所得税费用。
 
F-
31

目录表
这个
公司
在中华人民共和国以外的司法管辖区开展的业务很少。所得税费用前收入/(损失)包括:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
 
中华人民共和国
     3,647,316        3,770,148        2,328,917        365,458  
非中国
     53,690        (101,636      (151,759 )      (23,815 )
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
       3,701,006        3,668,512        2,177,158        341,643  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
所得税支出包括:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
 
当前
        355,398           283,372        185,194        29,061  
延期
     144,963        (22,427      (151,188 )      (23,725 )
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
       500,361        260,945        34,006        5,336  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度所得税费用对账如下:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
 
所得税前收入支出
     3,701,006        3,668,512        2,177,158        341,643  
所得税费用按中国法定税率计算(25%)
     925,253        917,128        544,290        85,411  
不可免赔额
费用
     27,333        22,063        28,725        4,508  
研发费用超额扣除
     (194,000      (225,715      (185,801 )      (29,156 )
更改估值免税额
     16,420        (5,285      50,473        7,920  
外部基差
     (7,727      142        (1,111 )      (174 )
国际税率差异的影响
     (14,440      8,682        37,940        5,954  
优惠税率的效果
     (323,534      (463,819      (552,567 )      (86,712 )
预提税额对股利的影响
     71,056        76,610        164,946        25,884  
其他调整
(注)
               (68,861      (52,889 )      (8,299 )
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
所得税费用
     500,361        260,945        34,006        5,336  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
注:该金额主要代表与2019年和2020年行使的股份薪酬相关的税收节省,可以是
分别在2020年和2021年提交公司纳税申报表时实现时,根据美国公认会计准则予以确认。
 
F-
32

目录表
递延税金
递延税的主要组成部分如下:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
美元
 
递延税项资产
                          
坏账准备
     22,343        35,359        5,549  
应计人事费和费用
     42,091        97,883        15,360  
递延收入
     11,214        5,551        871  
税损
     404,178        489,664        76,839  
增值税退税
     2,032        351        55  
减去:估值免税额
     (402,197      (452,670 )      (71,034 )
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
递延税项资产总额
     79,661        176,138        27,640  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
       
递延税项负债
                          
收购产生的可确认无形资产
     63,570        52,460        8,232  
无形资产和内部开发的软件
     39,306        32,540        5,106  
外部基差及其他
     452,023        437,963        68,726  
预提所得税
     76,610        53,835        8,448  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
递延税项负债总额
     631,509        576,798        90,512  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
在评估递延税项资产的变现能力时,本公司已考虑是否
很可能比不可能
部分或全部递延税项资产不会变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。本公司记录了一项估值准备金,以将递延税项资产减少到管理层认为是
很可能比不可能
基于所有可用证据的重要性,它是可实现的。由于累计税项亏损及预测未来应课税收入不足,本公司分别于2020年12月31日及2021年12月31日就中国附属公司及VIE的递延税项资产计入估值减值准备。
截至二零二一年十二月三十一日,
公司
净营业亏损约为人民币2,022,137(美元317,317
)
,可结转抵销应纳税所得额。净营业亏损将于#年开始到期。2022如果不利用的话。
未分配收益产生的递延税项负债
《企业所得税法》还征收预提所得税10外商投资企业(“外商投资企业”)向其在中国境外的直接控股公司分派股息的百分比。较低的预提所得税税率5如果外商投资企业的直接控股公司注册在香港或与中国有税收条约安排的其他司法管辖区,则适用%。截至2021年12月31日,
公司
没有这样的合格子公司,
股息的预提税率为10%.
2019年11月4日,公司的
B
Oard of
D
董事批准了年度现金股息政策。根据该政策,从2020年开始,公司将申报并分配经常性现金股息,金额相当于约 20占公司上一财年净利润的%。2019年、2020年、2021年,公司应计人民币71,056,人民币76,610和人民币53,835(美元8,448
)
分别与预期现金股息支付相关的递延所得税费用。
截至2020年和2021年12月31日,公司中国子公司和VIE被视为永久再投资的未分配收益总额为人民币13,674,190和人民币14,620,442(美元2,294,266
)
,分别。截至2020年和2021年12月31日,确定与无限期再投资的收益相关的未确认递延所得税负债金额并不切实际。
 
F-
33

目录表
未确认的税收优惠
截至2020年和2021年12月31日,公司记录了未确认的税收优惠RM
B
14,247
,分别为。
 
7.
财产和设备,净额
财产和设备包括以下内容:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
美元
 
按成本计算:
                          
电子设备
     647,271        651,779        102,278  
办公设备
     5,841        2,290        359  
机动车辆
     7,071        7,264        1,140  
软件
     305,552        419,326        65,801  
租赁权改进
     96,211        87,718        13,766  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
       1,061,946        1,168,377        183,344  
减去:累计折旧
     (651,865      (786,881 )      (123,479 )
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
       410,081        381,496        59,865  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
折旧费用为人民币106,941,人民币158,229和人民币225,310(美元35,356)截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度。
 
F-3
4

目录表
8.
无形资产,净资产
下表列出了
公司
截至各自资产负债表日具有确定寿命的无形资产:
 
    
2021年12月31日
 
    
总运费
价值
    
累计
摊销
    
净载客量
价值
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
 
技术
             202,100            (40,420 )      161,680         25,371  
商标
     175,309        (72,237 )      103,072        16,174  
客户关系
     46,900        (13,860 )      33,040        5,185  
网站
     27,000        (27,000 )              
域名
     2,954        (2,277 )      677        106  
数据库
     73,500        (14,700 )      58,800        9,228  
许可协议
     2,798        (2,636 )      162        25  
保险经纪牌照
     28,133        (28,133 )              
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
       558,694        (201,263 )      357,431        56,089  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
    
2020年12月31日
 
    
总运费
价值
    
累计
摊销
    
净载客量
价值
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
技术
     202,100                  202,100  
商标
     175,309        (56,993      118,316  
客户关系
     46,900        (5,600      41,300  
网站
     27,000        (27,000          
域名
     2,237        (2,012      225  
数据库
     73,500                  73,500  
许可协议
     2,870        (2,579      291  
保险经纪牌照
     28,133        (23,444      4,689  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
       558,049        (117,628      440,421  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
这个
公司
2017年通过收购上海天河保险经纪有限公司获得保险经纪牌照,有限公司,这被核算为资产收购。公司于2020年12月31日收购TTP,并识别了技术、商标、客户关系和数据库等无形资产(注19)。无形资产采用直线法摊销,即
公司
’s
对这些资产在其各自估计使用寿命内将如何经济消耗的最佳估计范围从大约 1.7515好几年了。摊销费用为人民币11,662,人民币12,045和人民币83,710(美元13,136
)
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度。
所收购无形资产未来五年每年的年度估计摊销费用如下:
 
    
2022
    
2023
    
2024
    
2025
    
2026
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
摊销费用
     81,104        76,106        74,106        74,106        10,726  
 
9.
长期投资
截至2020年和2021年12月31日,公司通过其子公司或VIE持有多项股权投资,所有这些投资均采用权益法核算,因为公司可以行使重大影响力,但不拥有其多数股权或控制权。
 
F-3
5

目录表
湖南芒果汽车之家汽车销售有限公司有限公司(“芒果合资公司”)
2015年5月
公司
与HappiGo Home Shopping Co.(以下简称HappiGo)订立股东协议,成立战略合资公司Mango JV,总出资额为人民币100,000,其中,公司认购了人民币49,00049普通股的%。
Visionstar信息技术(上海)有限公司(“上海Visionstar”)
2017年7月,
公司
*收购了一家10上海视星主要在中国从事增强现实技术及相关业务,总现金代价为人民币30,000。投资按权益法核算。
公司
确定它可以对上海视星产生重大影响。
其他投资
该公司还持有其他几项股权投资。所有权益法投资的账面金额均为人民币。70,418和人民币70,720(美元11,098
)
分别截至2020年12月31日和2021年12月31日。本公司不包括该等权益法被投资人的摘要资料,因为该等资料无论是个别或合计,在所有呈列年度而言均属微不足道。
不是与权益法投资相关的减值费用已于任何列报年度内确认。
 
10.
其他
非当前
资产
其他
非当前
资产包括:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
美元
 
经营租赁
使用权
资产
     209,339        133,383         20,931  
其他
     49,365                
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
       258,704        133,383        20,931  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
11.
应计费用和其他应付款
应计费用和其他应付款的构成如下:
 
 
  
截至2013年12月31日,
 
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元
 
应计回扣
     797,218          646,723           101,485  
应计费用
     737,797        550,848        86,440  
应支付的工资和福利
     552,985        526,080        82,553  
经营租赁负债--流动部分
     112,094        96,160        15,090  
应缴增值税及附加费
     85,372        31,307        4,913  
专业服务费
     7,074        22,885        3,591  
来自客户的存款
     22,387        21,058        3,304  
购置固定资产应付账款
     39,852        21,045        3,302  
因行使以股份为基础的奖励而须支付的款项
     38,217        2,566        403  
其他
     184,713        125,925        19,761  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
       2,577,709        2,044,597        320,842  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-3
6

目录表
12.
关联方交易
陈云于2016年6月成为公司控股股东,陈云是平安的子公司。因此平安集团从此成为公司的关联方
.
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,关联方交易如下:
 
 
  
截至2013年12月31日止的年度,
 
 
  
2019
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元
 
向平安集团提供的服务(A)
     447,010        621,845         417,051          65,444  
向其他关联方提供的服务
     340                       
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
关联方净收入
     447,350        621,845        417,051        65,444  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
平安集团提供的服务和购买的资产(b)
     107,706        156,420        176,880        27,756  
其他关联方提供的服务和向其他关联方购买的资产
     15,717        5,625        714        112  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
关联方提供的服务
     123,423        162,045        177,594        27,868  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
平安集团的利息收入
     47,459        63,558        136,613        21,438  
 
F-3
7

目录表
截至2020年12月31日和20日
2
1、与关联方的余额如下:
 
 
  
截至2013年12月31日,
 
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元
 
关联方应付金额,当期
  
     
  
     
  
     
平安集团(C)
     47,303         83,376        13,084  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
关联方应付款项,
非当前
                          
平安集团(C)
     18,163        7,529        1,181  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
“现金和现金等价物”所列金额(D)

     557,117        780,875        122,536  
列入“短期投资”的数额(D)

     2,892,057        3,358,937        527,091  
列入“限制性现金”的数额(D)

     17,726        5,000        785  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
应付关联方的款项
                          
平安集团(E)

     76,048        31,182        4,893  
其他关联方
     3,847        715        112  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
       79,895        31,897        5,005  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 

(a)
该金额指(i)金融产品(包括贷款和保险产品)交易促进服务的佣金、(ii)广告服务和(iii)向平安集团提供的技术服务。
(b)
该金额包括由平安集团提供的租金及物业管理服务、技术服务、其他杂项服务及资产。
(c)
应收平安集团款项主要包括与经营租赁和其他协议相关的押金、应收服务费以及应收现金及现金等值物利息。
(d)
公司在平安集团关联的商业银行拥有现金或定期存款,并购买了平安集团管理的部分短期现金管理产品,作为公司现金管理计划的一部分。
(e)
应付平安集团的欠款主要包括提供与业务运作有关的服务、国际数据中心服务费及其他杂项服务的应付款项。
 

13.
承付款和或有事项
法律程序
公司不时
主题
正常业务过程中的法律诉讼和索赔。公司认为,公司作为一方的任何目前悬而未决的法律诉讼不会对其业务、资产负债表或经营业绩或现金流产生重大影响。

 
14.
收入成本
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
 
与内容相关的成本
     451,212        571,516         513,735        80,616  
带宽和IDC费用
     106,146        113,858        105,343        16,531  
税收附加费
     189,935        96,958        39,240        6,158  
折旧及摊销费用
     31,169        29,889        23,406        3,673  
其他
 
 
181,830
 
 
 
148,949
 
 
 
366,168
 
 
 
57,459
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
       960,292        961,170        1,047,892        164,437  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-3
8

目录表
15.
普通股
截至2021年12月31日,公司拥有505,183,788后已发行及已发行普通股
考虑
股份分拆的影响详情见附注2(a)。
2021年11月18日,公司宣布了股票回购计划,根据该计划,公司最多可回购美元200,000 其A
DSS
在未来十二个月内,根据市场条件并根据适用的规则和法规,通过按现行市场价格的公开市场交易、私下谈判交易、大宗交易和/或通过其他法律允许的方式进行。
公司回购166,067ADS(等于
 664,268
普通股)从公开市场购买,总购买价格为
 
人民币31,204(美元4,897)在截至2013年12月31日的年度内,
 
2021年。回购的股份
还没有被
取消
到2021年底
反映
作为库存股。
 
16.
受限净资产
本公司支付股息的能力主要取决于本公司从其子公司获得资金分配。相关中国法律及法规只准许本公司中国附属公司从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的综合财务报表中反映的经营结果与本公司中国子公司的法定财务报表中反映的结果不同。
根据中国法律,本公司的中国附属公司须预留若干法定储备,即一般储备、企业发展基金及员工福利及奖金基金。子公司被要求至少分配10按中国会计准则确定的个人公司税后利润的%计入一般储备金,如果储备金已达到一般储备金,有权停止对一般储备金的拨款50注册资本的%以个人公司为单位。
企业发展基金、员工福利和奖金基金的分配由子公司董事会酌情决定。本公司在中国的VIE亦须遵守类似的法定准备金要求。这些储备只能用于特定目的,不能转让给
公司
以贷款、垫款或现金股利的形式。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日,本公司中国子公司和VIE已拨付人民币84,537,人民币87,759和人民币91,339(美元14,333),分别用于法定准备金的留存收益。
由于这些中华人民共和国法律和法规受上述限制,要求每年拨款10%
税后
于派发股息作为一般储备金前,本公司在中国的附属公司及VIE的部分净资产转移至本公司的能力受到限制。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,限制的净资产金额包括本公司中国子公司的实收资本、额外实收资本和法定公积金,以及本公司没有法定所有权的VIE的净资产
人民币
 
4,582,897和人民币
 
4,924,954(美元
 
772,833
)
,分别为。
此外,本公司中国子公司向中国以外的母公司的现金转移受中国政府货币兑换管制。外币供应短缺可能暂时限制中国附属公司及VIE汇出足够外币向本公司支付股息或其他款项,或以其他方式履行其外币债务。
 
F-3
9

目录表
17.
每股收益/美国存托股份
各呈列年度之每股基本及摊薄盈利计算如下:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
 
基本每股收益:
                                   
分子:
                                   
普通股股东应占净收益
     3,199,966        3,405,229            2,148,566                337,157  
分母:
                                   
加权平均已发行普通股
     474,328,384        477,467,268        499,861,764        499,861,764  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
每股基本盈利
  
 
6.75
 
  
 
7.13
 
  
 
4.30
 
  
 
0.67
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
稀释后每股收益:
                                   
分子:
                                   
普通股股东应占净收益
     3,199,966        3,405,229        2,148,566        337,157  
分母:
                                   
加权平均已发行普通股
     474,328,384        477,467,268        499,861,764        499,861,764  
基于股份的奖励的稀释效应
     3,732,604        2,219,112        619,776        619,776  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
加权平均流通股数--稀释
     478,060,988        479,686,380        500,481,540        500,481,540  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
每股摊薄盈利
  
 
6.69
 
  
 
7.10
 
  
 
4.29
 
  
 
0.67
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
每美国存托股份收益
                                   
每美国存托股份的净收入-基本(人民币)
  
 
26.99
 
  
 
28.53
 
  
 
17.19
 
  
 
2.70
 
稀释后每美国存托股份净收益(人民币)
  
 
26.77
 
  
 
28.40
 
  
 
17.17
 
  
 
2.69
 
的影响389,440, 481,828455,824股票期权不包括在每股稀释收益的计算中,因为其影响分别在截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度具有反稀释作用。的影响 714,700, 90,5361,407,232限制性股票不包括在每股稀释收益的计算中,因为其影响分别在截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度具有反稀释作用。
 
18.
基于股份的薪酬
为了给员工提供额外激励并促进公司业务的成功,公司于2011年采用了股票激励计划(“2011年计划”),2013年的股份激励计划(“2013年计划”)、2016年修订并重述的2016年股份激励计划(“2016年计划”)和2016年股份激励计划二(“2016年计划二”),统称为“计划”。公司可以向其员工、董事和顾问授予股份奖励,以购买不超过的总计
t
31,372,400, 13,400,000, 19,560,00012,000,000普通股(以前7,843,100, 3,350,000, 4,890,0003,000,000本公司于二零一一年计划、二零一三年计划、二零一六年计划及二零一六年计划二项附注2(A)项分别详述的分拆股份前的普通股。2011年计划、2013年计划、2016年计划和2016年计划II分别于2011年5月、2013年11月、2017年3月和2016年12月获得董事会批准。这些计划由董事会或计划中规定的任何委员会管理。对于根据计划授予的带有服务条件或履约条件的股票期权和限制性股票,大多数受制于大约四年使用25每年授予奖励的%,合同期限为
十年.
 
F-
40

目录表
如附注2(A)所述,股份分拆和美国存托股份比率更改于2021年2月5日生效后,每股普通股细分为普通股和每股美国存托股份代表四股普通股。
按比例
已对每项购股权和授予的限制性股份所涉及的普通股数量进行调整,以使参与者获得与股份拆分前有权获得的相同比例的股本。在2021年2月5日之前,普通股可分别于行使一项已发行购股权或归属一股已发行限制性股份后发行。股份分拆后,可分别于行使一项已发行购股权或归属一股已发行限制性股份时发行四股普通股。股份拆细对购股权数目、限售股份数目、每股购股权之加权平均行权价及每股限售股份之加权平均授出日期公允价值并无影响,详情如下。
股票期权
下表汇总了公司在股票期权计划下的员工股票期权活动:
 
    
数量:
选项
    
加权
平均值
锻炼
价格
    
加权
平均值
格兰特
约会集市
价值
    
加权
平均值
剩余
合同
术语
    
集料
固有的
价值
 
未偿还,2021年1月1日
      511,790         63.83         41.10          7.54         18,910  
授与
     385,120        47.06        23.00                    
已锻炼
     (123,811 )      45.35                             
被没收
     (230,271 )      79.60                             
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
未完成,2021年12月31日
     542,828        51.33        25.80        8.88        206  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
已归属,预计将于2021年12月31日归属
     517,519        49.68        25.98        8.87        206  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
自2021年12月31日起可行使
     104,324        50.03        35.69        6.76        206  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
上表的合计内在价值按相关奖励的行使价与美元之间的差额计算。29.48、公司普通股2021年12月31日收盘价。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度授予的期权的加权平均授予日公允价值为美元45.26,美元40.52和美元23.00,分别。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度归属期权的授出日期公允价值总额为人民币79,197,人民币58,092和人民币32,226(美元5,057
)
,分别。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度行使期权的总内在价值为人民币178,577,人民币170,374和人民币27,950(美元4,386
)
,分别为。
未行使期权于授出日期的总公允价值确定为
 
人民币89,242(美元14,004
)
并对所有分级归属的员工股票期权采用直线法确认为补偿费用。截至2021年12月31日,有人民币48,884(美元7,671
)
与未归属的股份奖励相关的未确认的股份报酬费用总额(扣除估计没收)
,
预计将在加权平均期内确认 3.26年未确认的赔偿费用总额可能会根据估计没收的未来变化进行调整。
限售股
截至2021年12月31日止年度的限制性股票活动如下:
 
    
数量
股票
    
加权
平均补助金额
公允价值的日期
 
未偿还,2021年1月1日
      853,331                79.88  
授与
     1,028,741        50.79  
既得
     (348,696 )      74.17  
被没收
     (243,217 )      79.67  
    
 
 
    
 
 
 
未完成,2021年12月31日
     1,290,159        55.34  
    
 
 
    
 
 
 
预计于2021年12月31日归属
     1,011,422        54.83  
    
 
 
    
 
 
 
 
F-
41

目录表
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度内授出的限制性股份于授出日期的加权平均公允价值为美元。85.30,美元85.44和美元50.79分别来自相关普通股的公允价值。于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度内归属的限售股份之授出日期公允价值合计为人民币141,227,人民币144,757和人民币165,675(美元25,998
)
。于授出日期的已发行限制性股份的总公平价值厘定为
 
人民币454,972(美元71,395
)
对于所有分级归属的限制性股票,该金额应采用直线法确认为补偿费用。截至2021年12月31日,人民币262,589(美元41,206
)
未确认的基于股份的薪酬支出总额,扣除估计的没收,与预计将在加权平均期间确认的未归属限制性股票有关2.83年未确认的赔偿费用总额可能会根据估计没收的未来变化进行调整。
二项式期权定价模型被应用于确定授予员工的期权的估计公允价值。该模型需要输入高度主观的假设,包括估计的预期股价波动率和员工可能行使股票期权的行权倍数。对于预期波动,本公司参考了与本公司同行业的几家可比公司普通股的历史价格波动。行使倍数估计为行使购股权时相关股份的公允价值与行使价格的比率,并基于基于历史统计数据的关于行使模式的研究研究的考虑。期权合同期限内的无风险利率以授予时有效的美国国库券收益率曲线为基础。本公司管理层最终负责厘定其期权的估计公允价值。首次公开招股后,普通股的公允价值为本公司上市股份的价格。
该公司使用二叉树期权定价模型计算了基于股票的奖励在各个授予日的估计公允价值,假设如下:
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
普通股公允价值
   美元 87.39      美元
77.32--美元94.46
    
美元
31.06--美元119.82  
无风险利率
     1.96%       
0.62%-1.92%
       1.09%-1.62%  
预期运动倍数
     2.2       
2.2-2.8
       2.2-2.8  
预期波动率
     53%       
52%-53%
       51%-52%  
预期股息收益率
     0.00%        1.00%        1.00%  
每份期权加权平均公允价值
已批准
   美元 45.26     
美元
美元
30.00 -
  44.69
      
美元
10.51--美元60.83  
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度确认的与授予员工的期权和限制性股份相关的股份补偿费用如下:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
 
收入成本
     15,508        21,372         23,142         3,631  
销售和市场营销费用
     46,081        40,103        46,823        7,348  
一般和行政费用
     62,884        55,868        48,803        7,658  
产品开发费用
     79,535        93,863        87,292        13,698  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
       204,008        211,206        206,060        32,335  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
19.
收购
2020年10月,本公司与中国的二手车拍卖平台TTP达成最终协议。根据协议,本公司承诺通过认购TTP的优先股对TTP进行投资,总收购价为美元168,000,包括(i)第一笔美元收盘交易143,000作为交换
 
31.48
%更喜欢
d股TTP
折算为
基础;及(ii)第二笔美元收盘交易
25,000
,
以换取额外的
4.17
TTP的优先股百分比。此外,该公司还获得了最高可购买美元的权利。
200,000
TTP应公司要求发行的可转换债券(“新令状”)的本金总额。
 
F-
42

目录表
第一笔成交交易于2020年12月31日完成,这将使公司 51%
股东层面的投票权和任命TTP董事会多数成员的权利。
 
因此,公司获得了TTP的控制权。首次收盘后,公司以可转换债券(“CB”)和优先股形式持有TTP投资,总计 48.87TTP股权百分比
折算为
基础。2021年4月,公司完成对TTP的投资第二次完成,现金对价为美元25,000。2021年6月,本公司持有的CB及相关应计权益被转换为TTP的优先股。在第二次关闭和转换CB后,公司持有51.00TTP的股权的%。
这笔收购被视为一项业务合并。TTP及其子公司的财务状况和经营业绩已纳入本公司于2020年12月31日的合并财务报表。由于收购于本财年最后一天生效,因此对截至2020年12月31日止年度的经营业绩影响不大。此次收购的总收购价格包括:
 
     金额  
     人民币  
总现金对价
     935,932  
较少:新认股权证的对价
     (74,383
    
 
 
 
购买注意事项
     861,549  
    
 
 
 
本公司在独立估值公司的协助下,在厘定收购资产及承担负债的公允价值时作出估计及判断。作为收购日期的收购价格分配如下:
 
     金额      摊销
期间
 
     人民币         
无形资产
                 
-技术
     202,100        5年  
-商标
     106,900        10年  
- 客户关系
     41,300        5年  
-数据库
     73,500        5年  
商誉
     2,567,113           
取得的净负债,不包括无形资产和相关的递延税项负债
     (861,918         
递延税项负债
     (63,570         
非控制性权益
     (147,639         
可转换可赎回非控股权益(注)
     (1,056,237         
    
 
 
          
       861,549           
    
 
 
          
注:TTP此前曾多次向某些股东发行优先股,当发生某些事件时,可由该等股东赎回优先股。这些事件的结果并不完全在TTP的控制范围内,因此,这些优先股被计入可转换、可赎回的非控股权益。
购买价格超过所获得的有形资产净值和可识别无形资产的部分计入商誉。商誉主要是指将TTP在二手车拍卖行业的资源和经验与公司目前的业务相结合而产生的预期协同效应。这笔商誉预计不会在纳税时扣除。
没有列报收购TTP业务的预计结果,因为它对合并财务报表并不重要。
 
F-4
3

目录表
20.
夹层股权
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2020
    
2021
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
美元
 
截至1月1日的余额
               1,056,237         165,747  
业务合并(附注19)
     1,056,237               —    
夹层股权增值

     —          411,792        64,619  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至12月31日的余额
     1,056,237        1,468,029        230,366  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
根据本公司与TTP订立的协议(附注19),在第二次完成及转换CB后,本公司持有
 51.00%
在转换后的基础上出售TTP的股权。
截至2020年12月31日和2021年12月31日,TTP已发布
142,196,089
和142,196,089股优先股,分别发给某些股东(包括
80,340,268
本公司一家附属公司持有并在综合财务报表中注销的股份),可在发生不完全在TTP控制范围内的某些事件时由该等股东转换为普通股或赎回。因此,这些优先股被计入可转换、可赎回的非控股权益。
 
F-4
4

目录表
21.
新冠肺炎
中国的汽车工业受到了
新冠肺炎
大流行期间,由于政府采取预防性措施关闭某些旅行和商务活动、政府下令推迟恢复服务和大规模生产以及相关的检疫措施,汽车产量和购买者数量下降。政府主导的遏制努力也导致该公司汽车制造商和经销商客户的近期营销需求延迟。未来的发展存在很大的不确定性。
新冠肺炎
大流行及其对汽车业的影响。放松对经济和社会生活的限制可能会导致新的病例,这可能会导致
重新实施
限制的范围。然而,公司将密切关注
新冠肺炎
并继续评估对公司财务状况的影响的性质和程度。
 
22.
后续事件
中国平安金融股份有限公司股权投资。
于2022年1月,本公司与平安资本有限公司(“基金管理人”)订立有限合伙人权益认购协议、有限合伙协议及若干其他辅助文件,据此,本公司同意认购人民币
400,000
基金经理管理的股权投资基金中有限合伙人权益的价值。
分红
在……上面2022年2月24日vt.的.
董事会
已批准股息美元0.53每美国存托股份(或美元0.1325每股普通股),其中
曾经是
支付
截至
 2022年3月31日
.
 
F-4
5