|
2.
|
任何打算出席传票听证会的股东都必须在2024年7月9日之前通知JPL并确认他们是否支持或反对正在寻求的
命令，以确保传票听证会有序进行。
|
|
特许会计师。致同专业服务（开曼）有限公司是致同国际有限公司
（GT1L）的成员公司，也是致同英国律师事务所的子公司。GilL 和成员公司不是全球合作伙伴关系。服务由成员公司提供。GTIL及其成员公司不是彼此的代理人，也不承担义务，
对彼此的行为或不作为不承担任何责任。请访问 grantthomton.ky 了解更多详情。受当地法规约束。
|
granfthornton.ky
|
如果任何股东希望收到为支持传票而提交的宣誓书的副本，请通过 gcbcipls@uk.gt.com 与JPL联系。请注意，JPL可能需要您在公司持股的书面证据，以便您收到文件的
副本。为避免任何疑问，本通知并不构成对该人的股东权利的确定或默示接受，也不影响任何一方质疑公司所谓的任何
股票发行的权利。
忠实地是你的
为和代表
环球脐带血公司（临时清算中）
约翰·罗伊尔
本公司的联合临时清盘人由
开曼群岛大法院的命令
随函附上：
-传票
-对查询的回应
|
开曼群岛法院
金融服务部
|
原因编号 FSD 108 of 2022 (11O)
在《公司法》（2023年修订版）方面
以及全球脐带血公司问题 (处于临时清算阶段)
_____________________________________
传票
_____________________________________
让所有有关各方在大乔治敦法院的分庭法官面前出庭
开曼群岛将于2024年7月30日上午10点/下午10点举行全球临时联合清算人申请的听证会
脐带血公司（处于临时清算中）（”公司”)
用于以下订单和路线：
| 1. |
批准联合临时清算人在2022年9月22日至2023年9月30日期间产生的10,274,854美元的薪酬，并从公司的资产
中支付；
|
| 2. |
本申请的费用将作为临时清算的费用从清算财产中支付；以及
|
| 3. |
本法院认为适当的进一步和/或其他救济。
|
日期是 2024 年 5 月 13 日
CAMPBELLS LLP
公司和联合临时清算人的律师
收件人：金融服务部书记官长
本传票由JPL的律师Campbells LLP提出，其送达地址为开曼群岛大开曼岛 KY1-9010 板球广场柳屋四楼
（参考：LMF/00621-41817）
收件人：公司成员
预计时间：本传票的听证会预计持续三小时
本传票由JPL的律师Campbells LLP提出，其送达地址为开曼群岛大开曼岛 KY1-9010 板球广场柳屋四楼（参考：LMF/00621-41817）
对查询的回应
全球脐带血公司（处于临时清算中）
背景
根据2024年3月18日的通知，Global Cord Blood
公司（“公司”）的联合临时清算人（“JPL”）于开曼时间2024年4月16日上午7点45分召开公司出资人特别股东大会（“股东特别大会”），
旨在考虑（如果认为合适）通过普通决议以（i）批准JPL的拟议薪酬条款（“薪酬协议”) 和 (ii) 批准喷气式飞船在 2022 年 9 月 22 日至 9 月 30 日期间的报酬和
款项的索赔金额2023 年（“费用批准期”）。
JPL已收到公司成员和/或标的投资者就JPL的薪酬和
JPL的薪酬协议发表的各种意见和询问，包括在股东特别大会之前提交的询问。由于缺乏法定人数，JPL无法召开临时股东大会，因此JPL无法对临时股东大会上的任何合并询问做出回应。
为确保所有成员获得相同的信息，JPL对这些合并查询的答复可以在下面找到。
JPL已经编辑了这些查询中提及的任何机密和敏感信息，并酌情对查询进行了缩略和合并。
与 JPL 的薪酬和支出有关的问题
| Q |
请提供JPL收取的费用、支出、律师费和开支的明细以及您的费用说明。
|
| A |
JPL已于2024年3月14日准备了一份关于JPL在费用批准期内的费用和支出的报告（“费用报告”），该报告
包含所有合理要求的信息，使法院和公司的分摊人能够就JPL的拟议薪酬条款以及JPL在费用批准期内的薪酬和
支出的合理性做出明智的决定。任何尚未获得费用报告副本的注册股东均可向JPL索取副本。
|
玛格特·麦克尼斯（Margot Maclnnis）为支持
JPL申请法院批准其在费用批准期内产生的薪酬（“费用批准申请”）而提交的第六份宣誓书的D部分也详细介绍了喷气式飞机的费用和支出。
在为期刚刚超过十二个月的费用批准期内，JPL支付了930.5万美元的费用和 970,000美元的
支出。同期，共产生了8,857,000美元的律师费和开支：请参阅喷气式飞机于2023年12月1日发布的第六次报告的第6节。
JPL每季度发布的每份报告（统称为 “JPL报告”）中都包含有关所产生费用的定期最新信息，
可在公司网站上查阅：
|
报告
|
更新周期
|
JPL 的费用和
支出（合计）
|
|
2022年10月20日的第一份报告
|
截至2022年9月30日
|
875,000 美元
|
|
2022年12月1日的第二份报告
|
截至2022年10月31日
|
3,078,000 美元
|
|
2023 年 3 月 1 日的第三次报告
|
截至2022年12月31日
|
5,177,000 美元
|
|
2023 年 6 月 1 日的第四次报告
|
截至2023年3月31日
|
8,350,000 美元
|
|
2023年9月1日的第五次报告
|
截至2023年6月30日
|
9,186,000 美元
|
|
日期为2023年12月1日的第六次报告
|
截至2023年9月30日
|
10,271,000美元*
|
*12月1日报告发布后，确定了少量额外薪酬，约4,000美元，这些
金额已包含在费用报告中
JPL的报告还提供了JPL产生的律师费的最新情况，以确保每季度向股东通报
临时清算的费用。喷气式航空公司于2024年3月8日发布的第七份报告称，截至2023年12月31日，喷气式飞机的费用和支出总额为11,465,000美元。
费用报告第 6 部分概述了在费用批准期内对每个工作流程产生的费用。关于
与 JPL 在费用批准期内的薪酬有关：
|
工作流
|
JPL 的费用
（美元）
|
支出（美元）
|
总计
|
%
|
|
对香港子公司的控制以及
相关诉讼 |
2,019,391
|
67,534
|
2,086,925
|
20.31
|
|
查明和追回资产的调查活动
|
1,934,109
|
67,663
|
2,001,772
|
19.48
|
|
控制中国子公司及相关诉讼
|
838,296
|
763,939
|
1,602,235
|
15.59
|
|
流动性注意事项
|
847,246
|
-
|
847,246
|
8.25
|
|
开曼法院的申请和文件
|
714,838
|
-
|
714,838
|
6.96
|
|
账簿和记录、恢复和审查
|
641,357
|
33,974
|
675,331
|
6.57
|
|
服务提供商管理和公司治理
|
619,599
|
-
|
619,599
|
6.03
|
|
监管合规、法定报告和义务
|
498,577
|
2,141
|
500,718
|
4.87
|
|
利益相关者沟通
|
430,196
|
-
|
430,196
|
4.19
|
|
对英属维尔京群岛和开曼子公司的控制和监督
|
389,758
|
34,330
|
424,088
|
4.13
|
|
Cellenkos 的其他交易活动和美国调查
|
371,907
|
-
|
371,907
|
3.62
|
|
总计
|
9,305,273
|
969,581
|
10,274,854
|
100
|
按工作人员级别对喷气式飞机的费用进行了分析，见费用报告第18节。仲裁小组在
的全面监督下为该案配备了充足的人员，以确保案件得到及时、有效和具有成本效益的处理。按等级划分的费用分析表明
总花费的时间在不同级别的员工之间进行了适当的分配：受聘者或合伙人（17％）、顾问（4％）、
董事或负责人（21％）、副董事或高级经理（12％）、经理或助理经理（20％）、高级（6％）和管理人员（20％）。
由于该案的复杂性和价值，以及持续的高资产流失风险，JPL
和致同的其他合伙人密切参与和参与是必要和适当的。
JPL在费用批准期内每季度产生的费用和支出明细如下：
|
每季度一次
|
喷气飞机在该季度产生的费用和支出
|
每月（平均）平均燃烧率
|
|
9 月 22 日从 2022 年到 31 日
2022 年 12 月
|
5,177,000 美元
|
1,725,666 美元
|
|
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
|
3,173,000 美元
|
1,057,666 美元
|
|
2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日
|
836,000 美元
|
278,666 美元
|
|
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日
|
1,085,000 美元
|
271,250 美元
|
在临时清算的前六个月中，由于需要采取紧急行动
来保护和保护公司的资产，使其免受不良行为者实际和协调一致的消散威胁，因此需要进行大量工作。临时清理结束的每月费用从六个月大关开始有所减少。
JPL每月仔细审查发票，并在适当的时候进行减记。在费用批准期内，
的减记总额为29.8万美元，此外还有10.4万美元的预约费。因此，JPL在截至2023年9月30日期间的减记总额为40.2万美元。
鉴于任务的诉讼性质和所做的工作
，喷气飞行员的费用叙述包含敏感和保密性质的信息。将不提供此类叙述，《开曼群岛公司清盘规则》（2023年合并）（“CWR”）
或《2022年破产从业者条例》（“知识产权”）也没有要求提供此类陈述。
| Q |
请你提供按律师事务所分列的律师费明细表，解释每家律师事务所聘用的目的，并解释为什么你没有寻求批准
他们的费用？
|
| A |
根据费用批准申请，JPL正在寻求法院的批准，以批准其在费用批准期内产生的薪酬。
同期产生的律师费不需要法院批准，也不是申请的主题。JPL聘请法律顾问协助他们履行职能的权力是根据开曼
法院2022年9月22日任命JPL的命令（“预约令”）第7段产生的。
|
没有要求JPL提供按律师事务所分列的律师费明细并解释每家律所
事务所的聘用目的。但是，JPL的报告向所有股东提供了所产生的律师费的季度最新情况。正如 JPL 第 6 节所述
第六次报告，在费用批准期内产生了8,857,000美元的律师费和开支。
| Q |
你使用一支由80多人组成的团队的原因是什么？致同团队中有多少人能说流利的普通话？
|
| A |
需要从公司及其子公司（包括公司在香港和中华人民共和国的子公司）（“集团”）（“集团”）的巨大价值，以及在对公司创始人和公司前董事提出严重指控的情况下，JPL为维护公司
利益相关者的价值而采取的措施的背景来看待JPL的任务和在费用批准期内开展的工作关于企图集体欺诈公司及其股东的行为。
|
正如喷气石油公司报告中所详述的那样，面对某些与前管理层有关的不良行为者为从其手中夺取对公司子公司（以及相应的全部或几乎
所有资产）的控制权——这将造成超过13亿美元的损失，JPL已经开展了大量工作，其意图和效果是保护
公司的资产，使股东集体受益。。
该公司是一家纽约证券交易所上市公司，在英属维尔京群岛、开曼群岛、香港特别行政区、美国
和中华人民共和国设有子公司。此外，公司间接持有在新加坡证券交易所上市的实体的股份。因此，JPL认为从其在
这些司法管辖区的办公室聘用人员来妥善高效地履行对公司及其利益相关者的职责是必要和适当的。
此外，由于案件的性质，有必要让法证、企业情报和资产追踪方面的专家参与进来，
该案扩大了喷气实验室的团队，将致同在英国、美国、香港和新加坡的更多办事处也包括在内。
在这三家JPL中，周国豪是致同香港复苏与重组业务的合伙人，精通英语、
广东话和普通话。与格鲁吉亚一起工作的是香港重组和破产团队，该团队由12名员工组成，他们还精通英语、广东话和普通话。
自JPL被任命以来，由张鹤领导的致同中国重组和破产业务也一直负责
管理与当地物流有关的事务，与当地政府和行政部门联络，并提供现场支持。致同中国是中国领先的 “全方位服务” 会计师事务所之一。它在中国设有28个办事处和超过6,000名专业人员，拥有为客户群提供服务的资源和经验，并且有足够的普通话使用者为JPL提供支持。
| Q |
在集团与英国没有任何联系（业务或诉讼）的情况下，为什么要使用来自英国致同的25名员工？
|
| A |
JPL在驻英国的法医小组的协助下，对该案的各个方面进行了调查。
JPL采用综合方法进行取证、估值和资产追回，对公司进行临时清算。取证小组负责从各种来源收集数据, 重建和分析收集到的数据, 企业情报,
|
资产追踪，并向法院和其他利益相关者提供适合与喷气推进实验室报告
整合的中期更新和书面取证报告（含证据包）。
Q 格兰特·桑顿在费用中收取了多少英国增值税？
| A |
由于所有费用和收费都与开曼群岛公司的清算有关，因此没有收取英国增值税。
|
| Q |
在市场利率低得多的情况下，非开曼办事处按开曼清算率支付报酬的理由是什么？您如何证明您的收费费率的
合理性？
|
| A |
清算人的小时费率是在知识产权附表中规定和列出的。这为清理结束工作的每个职等的工作人员规定了最低和最高的幅度。
知识产权还预先确定了每个级别的收费率范围，其中包括清算人将工作委托给的任何关联公司（见知识产权第3部分第11段第2小节）。因此，向
公司收取的小时费率与知识产权和市场费率一致。
|
| Q |
JPL是否就他们最终在
Grant Thornton 自己开展的任何调查和管理工作向其他专业服务公司寻求竞争性投标？在JPL任命自己和关联方为集团董事之前，实施了哪些制衡措施来避免冲突和防止滥用？
|
| A |
JPL的主要任务是控制该集团，以保持价值以造福所有股东。致同在开曼群岛、
英国和香港的办公室是致同国际有限公司的成员公司。JPL有权使用成员公司的员工，无需向其他咨询公司寻求竞争性投标。JPL 之所以能够
监督其员工的工作，恰恰是因为他们受雇于成员公司。所有工作都是在JPL的指导和监督下进行的。
|
关于任命致同高级员工为公司董事一事，仲量联行于
2022年2月16日获得法院的命令，批准了对致同的三名个人的任命，即奈杰尔·特雷尔斯、桑迪潘·博米克和丹尼·谢（“GT董事”），他们拥有与开展诉讼以保护公司
资产有关的某些权力。这些人中的每一个人都是专业人士，他们了解自己作为公司董事应承担的职责。
问：为什么公司必须支付您的费用而不是请愿人？
| A |
JPL是法院官员，由法院根据任命令的条款任命。任命令和适用的程序规则规定，
JPL有权从公司的资产中获得报酬，但须经法院批准。
|
预约令的序言记录说，请愿人向法院提供了其律师的保证，即如果法院
后来认定预约令给公司造成了损失，并决定应赔偿公司的损失，请愿人将
遵守法院可能下达的任何命令，前提是此类承诺仅限于请愿人在公司中的股份的价值。
这个问题将由法院在适当时候决定，而不是在费用批准申请的听证会上决定。
| Q |
股东将有哪些机会表达他们对您的费用的看法，如果他们认为您的费用不合理或您
超出了法院的授权，他们该怎么做？
|
| A |
JPL打算向所有成员发出费用批准申请的通知，以便任何希望出席费用批准申请听证会并就所寻求的救济向法院提出
陈述的成员都可以这样做。
|
在提交费用批准申请时，JPL的律师应设定一个听证日期，允许所有成员
提前二十一天收到听证会通知。（故意）这比CWR命令第11条第2（4）条规定的最低四整天通知期限还要长。成员的任何进一步询问将在听证会日期之前
提请法院注意。
听证会通知将在捐款网站上发布，申请已经提交和听证日期
将通过表格6-K给出。这份文件的副本也将提供给法院。
只有注册股东才有资格出席费用批准申请的听证会，并且任何公司股东都必须聘请开曼群岛的律师代表他们出庭。
| Q |
费用报告显示，JPL在 “流动性对价” 上花费了超过150万美元。请进一步澄清这笔金额的细节和性质，并解释这些巨额开支
，并说明公司为何应承担JPL在筹款活动中产生的费用
|
| A |
费用报告证实，在费用批准期内，该工作流程产生了847,246美元的费用。费用报告的第 10 节提供了
在此工作流程上开展的工作的明细。
|
自任命之日起，JPL一直假设公司有偿付能力。公司的主要资产
是其子公司持有的股份，其价值只能参考标的运营公司的价值来确定。公司的负债（不同于集团其他实体的负债）主要限于专业费用。但是，公司的资产缺乏流动性，其支付专业费用和其他到期负债的能力取决于公司为此
目的筹集债务或股权融资的能力。JPL正在探索筹集资金的备选方案，并将在适当时候向法院通报最新情况。
为为
股东保值所需的过去和未来工作提供资金而探索公司流动性问题的解决方案所产生的费用是合理产生的清算费用。
问：为什么与蓝海打交道会花费如此巨额的费用？
| A |
请参阅《费用报告》第 16 节。在费用批准期内，JPL在利益相关者沟通方面产生了430,196美元的费用，包括但不限于Blue
Ocean。
|
蓝海是公司的最大股东，因此在清算中拥有最大的经济利益。作为请愿人，
JPL寻求与蓝海进行建设性接触，因为蓝海保持价值和防止欺诈性处置公司资产的利益和愿望与股东集体一致。
与临时股东大会有关的问题
问：为什么决议是在临时股东大会的普通决议中提出的，而不是特别决议中提出的？
| A |
没有要求决议批准喷气式飞机的薪酬协议，在费用批准期内产生的费用必须是特别决议。
|
CWR第8号令第9（2）条规定，在出资人会议上，当出席和
亲自或通过代理人参加表决的人的价值过半数对决议投赞成票时，决议即获得通过。CWR 优先于公司的章程。但是，这些条款与CWR一致，因为第73条规定，提交给大会
的所有问题均应由简单多数票决定，除非章程或《公司法》要求获得更大多数。因此，没有要求临时股东大会的决议必须通过特别决议予以批准。
与临时清算有关的问题
问：你能否确认开曼诉讼的现状和阶段？
| A |
JPL向法院提交的最新报告是他们于2024年3月8日提交的第七次报告。有关
开曼诉讼的最新情况，请参阅第七次报告的第5.5.1至5.5.6节。第七份报告可在公司网站上查阅。
|
目前没有关于开曼诉讼程序的最新消息。尽管如此，JPL鼓励您参考JPL发布的未来季度报告
报告以获取任何其他更新。
| Q |
你为什么没有成立一个特设清算委员会来确保股东的意见得到考虑？
|
| A |
没有要求JPL成立特设清算委员会。在公司没有保存符合《公司法》
要求的成员登记册的情况下，某些所谓股权的有效性也存在问题。在JPL任命前不久，与某些股票发行有关的现存争议使情况变得更加复杂。
|
根据JPL于2023年9月28日的书面决议，JPL又任命了六名公司董事会成员，即
翟凌云、刘国军、王洋、刘世安、迈克尔·韦斯和徐平（合称 “额外董事”）。额外董事不隶属于格兰特
Thornton，因此充当独立的听众委员会。
公司还成立了一个诉讼指导委员会，负责监督和管理公司对请愿书的辩护以及公司或代表公司提出的任何附带的
索赔、诉讼和诉讼，该委员会由三名额外董事组成，即迈克尔·韦斯、王洋和翟凌云。
| Q |
自您被任命以来，集团的营业额是否保持不变？您的预约影响了集团的任何许可证吗？前管理层向你的控制权变更是否损害了任何基础业务
？
|
| A |
JPL对集团财务状况（包括营业额）的调查仍在进行中。不良行为者的行为严重阻碍了对公司过去和现在的真实财务状况的此类调查，他们阻止了JPL获取和审查公司的账簿和记录。我们建议您参阅费用报告的第 12 节以了解更多信息。
|
喷气式飞机不知道喷气公司的任命对集团的牌照有任何影响。正如JPL的报告中所详述的那样，
前管理层成员曾多次试图从该公司手中夺取对公司基础业务的控制权，但迄今为止，JPL一直予以抵制。
| Q |
香港法院是否就与香港诉讼有关的工作对前管理层下达了任何费用令，这可以用来抵消
JPL在香港诉讼工作流程中产生的部分费用吗？
|
| A |
香港法院已对前管理层下达了诉讼费令。有关香港
诉讼的最新情况（包括费用问题），请参阅JPL第七次报告的第5.7.12至5.7.13段。第七份报告可在公司网站上查阅。正如报告所指出的那样，Tina Zheng、Albert Chen和Prime Intelligence
管理有限公司已对香港法院的命令提出上诉。
|
JPL还在考虑采取任何措施来执行对香港诉讼中
的各被告下达的费用令，并将在定于2024年6月1日提交的下一份报告中提供进一步的最新情况。
| Q |
在获得香港实体的控制权之后，为什么JPL没有迅速着手控制中国100％拥有的运营子公司（这些
应该有大量的现金和现金产生能力）？迄今为止收到的资金是如何被JPL使用的？
|
| A |
正如Margot Maclnnis为支持费用批准申请而提交的第六份宣誓书B节所详述的那样，在费用
批准期内最重要的三个关键工作流程是（i）控制香港子公司和相关诉讼；（ii）控制GCBC在中国间接拥有的运营子公司（“中国子公司”）和相关的
诉讼，以及（iii）识别和追回资产的调查活动。JPL在费用批准期内与这些工作流程相关的费用占所产生总费用的51％。它们显然是JPL的优先事项
，也是他们保护公司资产以造福股东的使命的核心。
|
除此以外，JPL正在迅速采取措施控制中国子公司，包括安排香港法院的
命令和判决由中国委托公证人协会有限公司（“CAAO”）的成员进行公证，并安排这些文件由
中国法律服务（香港）有限公司（“CLS”）批准。这将允许JPL在中国使用这些文件，这是控制中国子公司所必需的。
JPL还对Tina Zheng、Albert Chen和Prime Intelligence Management Limited对香港法院的命令提出的上诉进行辩护。
迄今为止收到的资金主要用于支付临时清算的法律费用和其他运营
费用。
| Q |
为什么JPL/GCBC没有加入由MW Gestion牵头的针对前董事/管理层的纽约衍生品诉讼？
|
| A |
JPL继续监视美国的衍生诉讼。尽管JPL不是诉讼当事方，但JPL的报告已在诉讼中提交，因此，美国法院
知道JPL对该公司的评论。除此以外，JPL并不认为这是对公司（有限和有限的）资源的有效利用，以此来积极参与这些程序。
|
| Q |
为什么请愿人 “处于独特的地位，可以对公司拥有深厚的背景知识”？当然，应该而且应该继续向所有股东提供平等的
信息？
|
| A |
蓝海是公司的最大股东，因此在清算中拥有最大的经济利益。作为请愿人，JPL试图与蓝海进行建设性接触，因为蓝海保持价值和防止欺诈性处置公司资产的利益和愿望与股东的集体一致。
|
JPL已通过其季度
报告向所有股东提供了清算的最新详细情况。
与资金有关的问题
| Q |
谁是提供费用报告中提到的710万美元临时资金的一方，你能提供基础贷款协议的副本吗？请
澄清这种安排是否影响了喷气推进实验室的独立性？
|
| A |
根据贷款协议的条款，该方的姓名是保密的。该安排并未影响喷气飞机的独立性。作为法院任命的官员，JPL
充分意识到自己的职责以及应向谁承担这些职责。
|
| Q |
当其他股东遭受痛苦时，为什么临时出资者会从借出的款项中获得10％的利息？
|
| A |
考虑到所有情况，筹资条件是现有最佳的。向临时清算中的公司提供的贷款利率为10％，这是
具有竞争力的贷款利率，特别是考虑到公司的事实情况。
|
| Q |
请详细解释一下关于股票发行的想法以及由谁提出的想法？正在考虑什么样的条款，谁将获得
股份？股票发行前是否会寻求开曼法院的投票和制裁？
|
| A |
JPL正在探索筹集资金的选项，并将在适当的时候向所有股东和法院通报最新情况。该公司的资产缺乏流动性，需要
筹集资金以支付清算费用，而清算费用反过来又需要保持公司资产的价值，以造福所有股东。任何融资安排，无论是债务还是股权，都需要开曼法院的
批准，该申请将通知所有股东。
|
JPL的每份报告都按季度讨论了资金需求，并邀请所有
股东表示有兴趣提供资金。迄今为止，收到的利息有限。