big-20230630

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年6月30日

BIG LOTS，INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）



俄亥俄	001-08897	06-1119097
（公司成立的州或其他司法管辖区）	（委员会档案编号）	（美国国税局雇主识别号）

4900 东 Dublin-Granville Road, 哥伦布, 俄亥俄43081

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(614) 278-6800

（注册人的电话号码，包括区号）

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到一般指令 A.2（见下文）：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行启动前通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股	大	纽约证券交易所

用勾号指明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章17 CFR §230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章17 CFR §240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

2023年6月30日，Big Lots, Inc.（以下简称 “公司”）的三家全资子公司（统称 “卖方”）与Blue Owl Capital（“Blue Owl”）的子公司签订了不动产购买和出售协议（“PSA”），规定卖方以3.18亿美元的总收购价出售该公司位于加利福尼亚州苹果谷的配送中心的蓝猫头鹰（“California DC”）和位于八个州（统称为 “物业”）的26家公司门店。Blue Owl完成PSA所设想的交易的义务受尽职调查和其他惯例成交条件的约束。

作为完成PSA交易的条件，公司的全资子公司（“承租人”）将与Blue Owl（“出租人”）的关联公司签订长期绝对净租约（“租约”），根据该租约，承租人将从出租人那里租赁房产，初始期限为20年，加利福尼亚以外的所有地点有10个五年续订选项，所有地点都有两个五年和一个为期四年的续订选项在加利福尼亚的地点。

作为完成PSA交易的条件，公司将为其子公司在PSA和租赁下的义务提供付款和履约担保。

公司预计，PSA交易的完成，包括出售该物业，将为公司提供约3.1亿美元的净收益（扣除税收和交易相关成本）。公司打算使用PSA交易净收益中的约1亿美元来全额偿还2023年3月15日与加利福尼亚特区达成的合成租赁安排，并将剩余的净收益用于偿还公司基于资产的循环信贷额度下的未偿借款。

PSA禁止公司在PSA交易完成后的六个月内将公司基于资产的循环信贷额度用于营运资金、一般公司、运营需求或资本支出以外的任何目的，除非截至公司最近完成的财季末，信贷额度下的可用借款超过5亿美元。

在PSA交易完成时，公司的全资子公司和Blue Owl的关联公司将对适用于该公司位于俄亥俄州哥伦布市的配送中心的租赁协议进行修订，该修正案将租赁初始期限的到期日延长约五年，至2040年7月31日。

PSA设想的交易预计将在未来30至45天内完成。

宣布加入PSA的新闻稿副本作为附录99.1附后，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d)

展品

展品编号

描述

99.1

Big Lots, Inc. 于 2023 年 7 月 5 日发布的新闻稿。

104

封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

BIG LOTS，INC.

日期：2023 年 7 月 5 日

来自：

/s/ 小罗纳德 ·A· 罗宾斯

小罗纳德·罗宾斯

执行副总裁、首席法律和治理官、总法律顾问兼公司秘书