根据规则第424(B)(7)条提交的 
 注册号：333-268150​

招股说明书补充资料
(至2022年11月3日的招股说明书)

最多35,339,062股普通股

本招股说明书附录涵盖本招股说明书附录中确定的出售股东提供和转售马里兰州公司Global Net Lease，Inc.(“GNL”，“WE”，“US”或“Our”)总计35,339,062股普通股，每股票面价值0.01美元(“普通股”)。本公司于以下各项交易中向出售股东(或出售股东的联属公司)发行普通股：(I)于2023年5月23日由我们当中的Nessence Retail REIT，Inc.、马里兰州一家公司(“RTL”)、Global Net Lease Operating Partnership，L.P.、特拉华州一家有限合伙企业(“OP”)、Nessity Retail REIT营运合伙公司(“RTL OP”)及其其他各方进行的合并协议及计划(“REIT合并协议”)及(Ii)合并协议及计划，日期截至2023年5月23日，由我们、RTL、AR Global Investments，LLC、特拉华州一家有限责任公司(“Advisor母公司”)及其其他各方签署(“内部化合并协议”)。这些交易包括我们与RTL的合并(“REIT合并”)以及合并后公司的咨询和物业管理职能的内部化(“内部化合并”和与REIT合并一起的“交易”)，每项交易均于2023年9月12日完成。根据日期为2023年9月12日的登记权及股东协议(“登记权及股东协议”)的条款(“登记权及股东协议”)，吾等代表出售股东登记普通股股份的要约及回售，该协议由本公司Advisor Parent、Global Net Lease Special Limited Partnership，LLC(“GNL SLP”)、Nessence Retail Space Limited Partners，LLC(“RTL SLP”及连同GNL SLP，“SLP”)及本招股说明书补充资料所指明的其他出售股东组成。

我们不会根据本招股说明书附录发售或出售任何普通股，我们也不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。

出售股东可以按固定价格、出售时的现行市价、与当时的市价相关的价格、出售时确定的变动价格或按协议价格出售普通股。出售股票的股东可以将普通股股票出售给或通过承销商、经纪商或代理人，承销商、经纪交易商或代理人可以从出售股票的股东、普通股的购买者或两者以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。我们在S-8页标题为“分配计划”的章节中提供了更多关于出售股东如何出售或以其他方式处置其普通股股份的信息。

我们正在支付登记本招股说明书附录所涵盖普通股的要约和转售的费用以及各种相关费用。出售股票的股东负责与出售其普通股股份有关的所有出售佣金、转让税和其他费用。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“GNL”。2023年9月13日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每股10.95美元。

投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读和考虑我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q的任何后续季度报告以及本招股说明书补编S-2页中包含的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

日期为2023年9月14日的招股说明书补编

 

目录

招股说明书副刊

招股书

 

S-I

 

吾等和出售股东均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录以及由吾等或其代表编制的随附招股说明书中所载或纳入的内容除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书附录是仅出售在此发售的股份的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文的文件中包含的信息仅在包含该信息的适用文件的日期是最新的，无论其交付时间或任何普通股的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

 

S-II

 

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录是我们已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格自动“搁置”注册声明的一部分，该声明是1933年证券法(修订后的“证券法”)第405条规则所界定的“知名经验丰富的发行人”。通过使用自动搁置登记声明，我们或我们的出售证券持有人可以随时、不时地在一个或多个产品中出售本招股说明书附录中描述的证券的任何组合。我们注册说明书的证物和通过引用纳入的文件包含我们在招股说明书中概述的某些合同和其他重要文件的全文，或者我们可以在本招股说明书附录中或在单独的招股说明书附录中概述的内容。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明以及展品和其他文件可以从美国证券交易委员会获得，如标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”的部分所示。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了在此发售普通股的条款，并对随附的招股说明书中所包含的信息以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行，其中一些可能已被本招股说明书补编中的信息补充或取代，或者我们在招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的通过引用方式并入或视为纳入本招股说明书补编的文件。如本招股说明书增刊所载资料与所附招股章程或以引用方式并入其中的任何文件所载资料有任何冲突，你应以本招股章程增刊所载资料为准。

在决定是否投资于本招股说明书增补件提供的普通股之前，您应阅读本招股说明书附录和我们向您推荐的随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中“您可以找到更多信息”和“以参考方式并入某些信息”项下通过引用并入的文件。

您不应将本招股说明书附录及随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应该咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本公司提供的任何普通股的法律、税务、商业、财务和相关建议。阁下不应假设本招股章程副刊、任何随附的招股章程、任何适用的自由撰写招股章程或以引用方式纳入的文件所载资料在该等文件的日期以外的任何日期是准确的，不论招股章程或招股章程副刊的交付时间或任何普通股的出售时间。

对于美国以外的投资者：在美国以外的任何司法管辖区，我们和出售股东都没有做任何允许本次发行、或拥有或分发本招股说明书附录、任何随附的招股说明书或适用的免费撰写招股说明书的司法管辖区。在美国境外拥有本招股说明书副刊、任何随附的招股说明书或适用的免费撰写招股说明书的人，必须告知自己有关发售普通股以及在美国境外分销本招股说明书副刊的任何限制，并遵守与此有关的任何限制。

如本招股说明书附录及随附的招股说明书所述，凡提及“我们”、“本公司”及“本公司”时，均指Global Net Lease，Inc.及其合并子公司，包括Global Net Lease Operating Partnership，L.P.、我们的“营运合伙”或我们的“OP”及其附属公司，以及由本公司或OP控制的其他实体。

除文意另有所指外，凡提及“本招股说明书副刊”，均指本招股说明书副刊及任何随附的招股说明书，包括以引用方式并入本文及其中的文件。

 

S-III

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录及随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，包括我们截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告，包含符合证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“寻求”、“打算”、“计划”、“项目”、“估计”、“预期”、“预测”或“潜在”，或这些词语和短语或类似词语的否定意义。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。有关以下主题的陈述可能会受到一些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同：

•

由于缺乏租户多样性、投资类型和地理多样性，我们可能会面临风险。

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•

我们可能无法以优惠条款收购物业，或者我们的物业收购可能不会像我们预期的那样进行。

​

•

我们继续实施增长战略的能力取决于我们能否以有吸引力的条款获得额外的债务或股权融资，而且不能保证我们能够以优惠的条款或根本不这样做。

​

•

管理我们债务的某些协议可能会限制我们支付普通股、优先股或我们可能发行的任何其他股票的股息的能力。

​

•

如果我们无法从运营中产生足够的现金，我们可能不得不减少支付的股息金额或寻找其他融资来源。

​

•

从借款、资产出售或股权发行等其他来源筹集股息限制了我们可用于房地产收购、投资和其他公司目的的金额。

​

•

美国和全球经济所经历的市场和经济挑战可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

​

•

我们面临与国际投资、外国法律的遵守和变更以及外币汇率波动相关的风险。

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•

俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突导致的地缘政治不稳定，可能会进一步对美国、欧洲和全球经济造成不利影响。

​

•

通货膨胀和通货膨胀率的持续上升可能会对我们的投资和经营业绩产生不利影响。

​

•

我们面临与大流行、流行病或传染性疾病爆发相关的风险，例如新冠肺炎大流行及其任何变体，包括对我们的租户及其各自业务的负面影响。

​

•

我们的租金收入依赖于租户，因此，我们的租金收入取决于租户的成功和经济可行性。如果租户或租赁担保人宣布破产或资不抵债，我们可能无法收回相关租约下的到期余额。

​

•

我们的租户可能不会多样化，包括行业类型或地理位置。

​

•

在拥有物业时，我们可能会遇到与遵守法律法规和其他成本相关的不可预见的成本、销售物业的潜在困难以及气候变化造成的潜在损害或损失。

​

•

我们可能面临与交易相关的股东诉讼。

​

•

我们可能无法实现交易的预期收益。

​

 

S-IV

 

•

我们可能无法成功集成RTL的业务，或者这种集成可能比预期的更困难、更耗时或成本更高。

​

•

由于这些交易，我们面临着不确定的预期未来财务业绩和结果。

​

•

由于这些交易，我们可能无法留住和聘用关键人员，也无法保持良好的业务关系。

​

•

我们有大量债务，可能无法在到期时偿还、再融资、重组或延长债务。利率的提高可能会增加我们的债务偿付金额。我们未来可能会招致更多的债务。

​

•

我们章程中对股份所有权的限制可能会抑制我们股票的市场活动，并限制我们的业务合并机会。

​

•

我们可能无法继续符合美国联邦所得税的房地产投资信托资格。

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•

我们可能会受到我们最新的Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告中所包含的因素的不利影响，包括在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下列出的因素，以及本招股说明书附录中“风险因素”标题下所包含的因素。

​

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述反映了我们对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前掌握的所有信息。这些信念、假设和预期受到风险和不确定因素的影响，并可能因许多可能发生的事件或因素而改变，而这些事件或因素并非我们都知道的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。在您对我们的证券作出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险。

有关可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同的风险的更多信息，请参阅“风险因素”。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映潜在假设或因素、新信息、未来事件或其他变化的变化，除非法律另有要求。

 

S-v

 

S-1

 

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下讨论的风险和不确定因素，以及我们最新的10-K表格年度报告中“风险因素”一节所包含的风险和不确定性因素，这些风险和不确定因素可能会在我们随后提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告和其他文件中进行更新，这些文件通过引用全文纳入本招股说明书补编中，以及本招股说明书副刊和随附的招股说明书中的其他信息。请参阅“在哪里可以找到附加信息”和“通过引用合并某些信息”。下面和这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的部分。

交易完成后，我们可能无法成功整合RTL和我们在交易中收购的其他实体的业务，可能无法实现交易的预期协同效应和其他好处，或无法在预期的时间框架内实现这一点。

在交易之前，我们和RTL是外部管理的REITs。除了我们在欧洲雇佣的一名有限的纳税服务人员外，我们两人都没有员工。在内部化合并后，我们成为一家内部管理的房地产投资信托基金，负责招聘和维护我们自己的员工队伍，以促进咨询和物业管理服务。因为我们现在是内部管理的，我们负责直接补偿我们的官员、员工和顾问，以及支付与我们的员工相关的管理费用。不能保证我们将实现所有或任何预期的成本节约协同效应。具体地说，我们受到雇主通常面临的潜在责任的影响，例如工人的残疾和赔偿要求、潜在的劳资纠纷以及其他与员工相关的责任和申诉。我们承担建立和维护员工补偿计划的费用。此外，由于我们以前从未以自我管理的REIT的形式运作，我们可能会遇到在自我建议的基础上提供这些服务的不可预见的成本、开支和困难。

此外，房地产投资信托基金的合并涉及两家以前作为独立上市公司运营的公司以及它们各自的运营伙伴关系。我们在整合过程中可能会遇到困难和意想不到的成本，包括：无法出售资产；经济或行业衰退，包括利率上升；潜在的未知负债；市场对我们修订后的投资计划的负面看法；与REIT合并相关的延迟或监管条件；以及由于完成REIT合并和执行我们的业务计划而转移管理层注意力而导致的业绩不足。

我们负债累累。

作为REIT合并的一部分，我们承担了RTL总计22亿美元的全部未偿债务。我们还通过在我们的信贷安排下借入5亿美元，偿还了RTL的信贷安排的未偿还金额。在交易生效后，根据2023年6月30日的备考基础，我们有53亿美元的债务，其中包括从我们的信贷安排中提取的金额，这些金额用于偿还RTL信贷安排下的债务。

不能保证我们将产生足够的现金流来支付到期债务的本金和利息。我们的负债可能会产生重要后果，包括：

•

易受一般不利的经济和行业条件影响；

​

•

限制我们获得额外融资的能力，例如为未来的营运资金、资本支出、收购和其他一般公司需求提供资金；

​

•

需要使用我们现金流的很大一部分来支付本金和利息，减少了可用于支付分配、营运资金、收购、资本支出和一般公司要求的现金流；

​

 

S-2

 

•

限制我们在规划或应对房地产市场或我们物业的具体变化方面的灵活性；

​

•

要求我们将某些债务覆盖率和其他财务比率保持在指定的水平，从而降低了我们的财务灵活性；

​

•

使我们面临利率上升的风险，包括浮动利率债务被重置，而不是通过使用掉期或利率对冲设置上限的情况；

​

•

要求我们以不利的价格出售我们的一处或多处房产，以支付债务的利息或本金；

​

•

如果我们未能遵守债务协议的条款，包括在到期时及时支付本金和利息，或未能遵守管理我们债务义务的协议中包含的财务和其他限制性契约，则会增加违约事件的风险，这可能会导致债务加速和贷款人对确保债务的资产丧失抵押品赎回权；以及

​

•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于劣势。

​

我们对债务进行定期付款和再融资的能力取决于并受制于我们未来的财务和经营业绩，而这反过来又受到一般和地区经济、金融、竞争、商业和其他超出其控制范围的因素的影响。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，或者我们可能无法获得未来的借款，包括通过我们的信贷安排或从其他来源获得足够的金额，使我们能够偿还债务、为债务再融资或为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们无法履行债务或为其他流动性需求提供资金，我们将需要对全部或部分债务进行重组或再融资。我们可能无法以商业上合理的条款对任何债务进行再融资，或者根本无法再融资。如果我们在这种情况下无法支付款项或对债务进行再融资或获得新的融资，我们将不得不考虑其他选择，如出售资产、发行股票或与贷款人谈判重组适用的债务。我们的信贷安排和管理我们优先票据的契约限制了我们采取部分或全部这些行动的能力，而市场或商业条件可能会限制我们的能力。对我们的债务进行任何重组或再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。此外，我们的信贷安排和管理我们优先票据的契约允许我们或我们的合并子公司产生额外的债务，包括担保债务，所产生的额外债务可能是巨大的。

截至2023年6月30日，在交易生效后的预计基础上，我们总共有4亿美元的债务将于2024年到期，加权利率为3.8%。在过去的12个月里，利率已经大幅增加，而且可能会继续增加。我们再融资的任何债务的利率可能会高于即将到期的债务的利率。如果我们需要在利率上升期间偿还现有债务，我们可能需要提供额外的抵押品，或者出售我们在房地产上的一项或多项投资，尽管我们不会选择这样做。我们不能保证我们将能够在到期时为任何债务进行再融资，特别是以优惠条件抵押的债务，或者根本不能。贷款人提高利率或改变承保标准可能会要求我们使用手头的现金或筹集额外股本来偿还或再融资任何债务，或就这一点产生新的债务。如果我们无法偿还抵押贷款担保的任何债务或再融资，我们可能会在止赎诉讼中失去抵押贷款担保的财产。

我们已经并可能继续产生可变利率债务。截至2023年6月30日，在交易生效后的备考基础上，我们总共有23%的债务以浮动利率计息，加权平均利率平均为6.3%。我们可变利率债务的利率上升，或者我们作为再融资或新物业收购的一部分可能产生的任何新债务，都会增加我们的利息成本。如果我们需要在利率上升期间偿还现有债务，我们可能需要提供额外的抵押品，或者出售我们在房地产上的一项或多项投资，尽管我们不会选择这样做。我们历来一直并预期将继续进行这类交易，以管理或减轻我们的浮动利率债务的利率风险，但不能保证这些安排将以我们可以接受的条款和条件提供，如果有的话。

 

S-3

 

出售股东未来出售普通股可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

出售股东合计持有普通股35,339,062股，全部已在此登记转售。公司和出售股东之间的登记权和股东协议只限制了这些普通股中8500万美元的转售。出售股票的股东未来出售普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。这些出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

评级下降的情况可能需要我们根据管理RTL优先债券的契约赎回RTL优先债券，而我们可能没有必要的资金来进行这样的赎回。

根据管限RTL于2028年到期的4.50%优先债券(“RTL优先债券”)的契约(“RTL优先债券”)，我们须提出要约，在发生“控制权变更触发事件”时，按本金的101%回购所有未偿还的RTL优先债券，外加应计及未付利息，该事件的定义为(1)控制权变更及(2)RTL优先债券的评级在控制权变更后60天内下调至少三家适用评级机构中的两家，与RTL高级债券的适用评级相比，在控制权变更日期或其公告日期之前60天，每种情况下均受某些条款和条件的限制。

我们认为，这些交易构成了管理RTL高级债券的契约下的控制权变更。如上所述，如果交易确实构成了契约下控制权的变更，我们将被要求在随后评级下降的情况下按本金的101%赎回RTL优先债券。

如果需要提出要约，我们可能没有足够的资金或能力筹集足够的资金，以在我们被要求赎回RTL高级债券时赎回。如吾等未能按契约规定赎回RTL优先票据，将构成违约事件，进而构成吾等信贷安排下的违约。

不能保证我们将按照我们目前支付的利率支付股息或其他分配，或者根本不保证。

我们不能保证我们将能够定期支付我们的普通股或任何系列优先股的股息或其他分配。关于我们在普通股上支付任何未来股息的频率和金额的决定将始终由我们的董事会酌情决定，董事会保留随时以任何理由改变我们的股息政策的权利。如果我们无法从运营中产生足够的现金，我们可能不得不减少支付的股息金额或寻找其他融资来源。不能保证其他来源会以有利的条件获得，或者根本不能保证。

此外，交易完成后，我们预计从2023年第三季度开始宣布股息，股息相当于每股普通股0.354美元(或年化股息1.42美元)，低于我们的季度股息，即每股普通股0.400美元(年化股息1.6美元)。

总股份持有量限制可能会阻止第三方以可能导致溢价的方式收购我们的股东。

除某些例外情况外，我们的章程授权我们的董事会采取必要和适当的行动，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。除非获本公司董事会豁免(预期或具追溯力)，否则任何人士所持有的股份不得超过(如本公司章程所界定)的总股份拥有权限额，即本公司已发行股份价值的8.9%及任何类别或系列股份的8.9%(价值或股份数目，以限制性较强者为准)。修改后的受益所有权限制可能会进一步导致GNL控制权变更的延迟、推迟或阻止，包括可能为我们普通股持有人提供溢价的特殊交易(如合并、要约收购或出售我们的全部或几乎所有资产)。

 

S-4

 

使用收益

我们不会从出售股东出售任何普通股股份中获得任何收益。

出售股东将获得出售本招股说明书补编项下任何普通股的全部收益。出售股东将支付因出售股东出售证券而产生的任何承销费、折扣、佣金或税项(包括转让税)，或向出售股东及出售股东所聘用的任何承销商支付任何法律费用及法律顾问费用，以及因出售股东履行其在登记权及股东协议条款下的责任而产生的所有其他开支。

 

S-5

 

出售股东

如上文“招股说明书摘要 - 近期交易”一节所述，我们现根据《登记权及股东协议》登记下列出售股东所持有的35,339,062股普通股的要约及回售，以容许各售股股东以本招股说明书补充资料“分销计划”一节所设想的方式转售该等股份。本招股说明书增刊所涵盖的普通股股份，可由出售股份的股东不时发售。

根据登记权及股东协议，出售股东不得于2023年9月12日内部化合并完成后六个月内出售、转让或质押根据内部化合并发行的任何普通股股份(“内部化股份”)。尽管如上所述，自交易结束日期后30天起，出售股东将被允许出售或转让最多8,500万美元的内部化股份，条件是在任何三个月期间，任何出售股东转让的股份金额不得超过当时已发行普通股的百分之一或转让日期前四周内我们普通股每周报告的平均交易量。此外，注册权和股东协议为出售股东提供了某些附带的登记权利，并在所有权门槛要求的限制下，有权提名一名与出售股东没有关联的个人作为我们董事会的独立董事成员，从詹姆斯·L·纳尔逊和小爱德华·M·韦尔之后的第一次董事选举开始。不再在我们的董事会任职(以及之后的每一次年度选举)。此外，吾等于2023年9月14日订立登记权及股东协议(“联名协议”)，据此吾等同意Advisor Parent转让29,614,825股普通股予MWM PIC，LLC，MWM PIC，LLC(一家特拉华州有限责任公司(“受让人”)，一间特拉华州有限责任公司(“受让人”))，并确认受让人可根据登记权及股东协议加入持有人的所有权利及义务(定义见登记权及股东协议)。

出售股东可以部分、全部或全部出售其持有的本招股说明书附录所涵盖的普通股。吾等不知道出售股东在出售其普通股前会持有其普通股多久，而除注册权及股东协议外，吾等目前并无与出售股东就任何股份的转售达成协议、安排或谅解。出售股票的股东可以不时地在我们普通股交易的任何证券交易所、市场或交易设施上或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置普通股的任何或全部股份。因此，我们无法估计本招股说明书补充资料所涵盖的每个出售股东未来将拥有的普通股数量。就本招股说明书补充文件而言，出售股东列于下表，包括其获准受让人、受让人或继承人或其后持有出售股东在本招股说明书补充文件所涵盖证券中的任何权益的其他人士，每种情况均受登记权及股东协议的规限。

下表列出了每名出售股东根据本招股说明书附录可提供的普通股数量，以及每名出售股东在出售本招股说明书附录涵盖的股份之前和之后对我们普通股的实益所有权。根据美国证券交易委员会的规则和规定，受益所有权包括每一名出售股东拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股股份，以及出售股东有权在2023年9月12日起60天内收购的任何普通股股份。

有关出售股东普通股所有权的所有信息均由每个出售股东提供，截至2023年9月12日。下表所载有关出售股东的资料并未经吾等独立核实，但计算所持普通股股份的百分比除外。

下表中关于发行后将实益拥有的普通股的信息假设出售出售股东根据本招股说明书提出的所有股份

 

S-6

 

补充资料。除下表另有说明外，每个出售股票的股东的地址为C/o：Bellevue Capital Partners，LLC，222Bellevue Avenue，Newport，RI 02840。

*

不到1%

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(1)

基于截至2023年9月12日的已发行普通股总数230,172,008股。

​

(2)

该行报告的普通股股份由Advisor Parent直接持有。在内部化合并结束之前，Advisor Parent是GNL Advisor、GNL Property Manager、RTL Advisor和RTL Property Manager的母公司。Advisor Parent的邮寄地址是纽约第五大道650号，30层New York，NY 10019。Advisor Parent是特拉华州有限责任公司Bellevue Capital Partners，LLC(“Bellevue Capital Partners”)的直接全资子公司。Nicholas S.Schorsch先生是Bellevue Capital Partners的唯一管理成员。小爱德华·M·韦尔是Advisor Parent的首席执行官和GNL的联席首席执行官。Bellevue Capital Partners是Advisor Parent的唯一成员。贝尔维尤资本合伙公司的地址是贝尔维尤大道222号，纽波特，RI 02840。Bellevue Capital Partners的主要业务是多元化投资以及资产管理和运营。Advisor Parent的主要业务是资产管理。Schorsch先生的主要职业是Bellevue Capital Partners的管理成员。杜伟尔先生的主要职业是GNL联席首席执行官和AR Global首席执行官。

​

(3)

包括Bellevue Capital Partners直接持有的2,978股，以及下列全资子公司持有的股份：AR Global Investments，LLC持有的29,620,112股；Nessence Retail Space Limited Partners，LLC持有的3,731,473股；Global Net Lease Special Partners，LLC持有的891,157股；AR Capital LLC持有的16,481股；以及American Realty Capital Global II Special LP LLC持有的6,725股。

​

(4)

上表中由AR Global Investments，LLC报告为实益拥有和要约的股份也报告为由Bellevue Capital Partners实益拥有和要约。预计根据合并协议，AR Global Investments，LLC将向Bellevue Capital Partners的全资子公司MWM PIC，LLC转让29,620,112股股份(相当于普通股流通股的约12.9%)，MWM PIC，LLC将成为这些转让股份的出售股东。

​

(5)

上表中由Global Net Lease，Special Limited Partners，LLC报告为实益拥有和要约的股份也报告为由Bellevue Capital Partners实益拥有和要约。预计Global Net Lease特别有限合伙人有限责任公司将向Bellevue Capital Partners转让891,157股(不到普通股流通股的1%)，Bellevue Capital Partners将成为这些转让股票的出售股东。

​

 

S-7

 

配送计划

根据登记权和股东协议的条款，我们代表出售股东登记普通股股份的要约和转售。出售股票的股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有的普通股的全部或部分股份。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或谈判价格出售。这些销售可能在交易中实现，可能涉及交叉或阻止交易，

•

在证券销售时可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务；

​

•

场外市场；

​

•

在这些交易所或系统或场外市场以外的交易中；

​

•

通过编写期权，无论此类期权是否在期权交易所上市；

​

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

​

•

经纪-交易商试图以代理身份出售股票，但可能以委托人的身份持有和转售部分股票的大宗交易；

​

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

​

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

​

•

私下协商的交易；

​

•

卖空；

​

•

根据《证券法》第一百四十四条进行销售；

​

•

经纪自营商可以与出售股东约定，以约定的每股价格出售一定数量的此类股份；

​

•

任何此类销售方法的组合；以及

​

•

根据适用法律允许的任何其他方法。

​

如果出售股票的股东通过向或通过承销商、经纪交易商或代理人出售普通股股份进行此类交易，则该等承销商、经纪交易商或代理人可从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从普通股的购买者那里收取佣金(他们可以作为代理或以委托人的身份向其出售普通股)(对特定承销商、经纪交易商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金)。在出售普通股或其他股份时，出售股票的股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商可以在其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空普通股股票。出售股东亦可卖空普通股，并交付本招股说明书增刊所涵盖的普通股，以平仓及归还与该等卖空有关的借入股份。出售股票的股东也可以将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售普通股。

根据本招股说明书补编，出售股东可选择按比例或以其他方式向其成员、普通合伙人或有限责任合伙人、信托受益人或股东实物分配普通股股份，方法是交付本招股说明书副刊及随附的招股说明书。如果该等成员、合伙人、信托受益人或股东并非吾等的联属公司，则该等成员、合伙人、信托受益人或股东将根据该分派获得本招股章程补编所涵盖的自由流通普通股。

出售股东可以质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果该股东在履行其担保债务时违约，则可以质押或授予质权人或担保股东的担保权益

 

S-8

 

各方可根据本招股章程增刊或根据规则第424(B)(3)条或证券法其他适用条文对本招股章程增刊所作的任何修订，不时发售及出售普通股股份，如有需要，可修订出售股东名单，将质押人、受让人或其他权益继承人列入本招股章程增刊及随附招股章程项下的出售股东名单。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股股份，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书附录及随附的招股说明书中的出售实益所有人。

出售股票的股东和参与分配普通股股票的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或任何折扣或优惠均可被视为证券法下的承销佣金或折扣。在进行特定普通股发售时，如有需要，将分发招股说明书附录，其中将列出发售普通股的总金额和发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或再转让或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股的股票只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股的股票不得出售，除非这些股票在该州已经登记或有资格出售，或者有登记或资格豁免并得到遵守。

不能保证任何出售股东将出售根据登记说明书登记的普通股的任何或全部股份，招股说明书附录是其中的一部分。

出售股东和任何其他参与分配的人将受《交易法》的适用条款及其规则和条例的约束，包括但不限于《交易法》第M条的规定，该规定可能限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股股票的时间。规则M还可以限制任何从事普通股股票分销的人就普通股股票从事做市活动的能力。以上各项均可能影响普通股的可售性，以及任何个人或机构就普通股从事做市活动的能力。

我们将支付根据《登记权和股东协议》办理普通股登记的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会备案费用和符合国家证券或蓝天法律的费用；但前提是出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有)及其法律费用。我们将根据注册权和股东协议，赔偿出售股东的责任，包括证券法下的一些责任，否则出售股东将有权获得出资。根据相关注册权协议，我们可能因出售股东提供给我们的任何书面信息而产生民事责任，包括证券法下的责任，以供本招股说明书附录和随附的招股说明书使用，我们可能会因此而获得赔偿，或者我们可能有权获得出资。

一旦根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载的登记声明出售或以其他方式处置，普通股股份将可在本公司联属公司以外的人士手中自由交易。

 

S-9

 

法律事务

Proskauer Rose LLP已将某些法律问题(包括某些美国联邦所得税问题)移交给了Proskauer Rose LLP。关于在此提供的证券的有效性的某些法律问题以及马里兰州法律的某些问题已由Vable LLP为我们传递。如果发行任何证券的承销商、交易商或代理人的律师也传递了任何证券的有效性，则该律师将在适用的招股说明书附录中被点名。

专家

GNL和GNL管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制年度报告中)通过参考GNL截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书补编，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权将其纳入本招股说明书附录。

RTL和RTL管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制年度报告中)通过参考RTL截至2022年12月31日的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书补编，该财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而如此纳入的。

截至2021年12月31日止年度的81项物业投资组合(“CIM投资组合”)的综合收入及若干开支报表(“CIM投资组合”)已由独立核数师Deloitte&Touche LLP在其报告中所述，在本招股说明书补编中引用自RTL于2022年6月24日提交的现行8-K/A报表。鉴于这些财务报表具有会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入，以依赖这些公司的报告。

GNL Advisor、RTL Advisor、GNL Property Manager和RTL Property Manager截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三个年度的合并财务报表，通过参考我们于2023年7月17日提交的注册说明书S-4/A表格第99.4号附件并入本招股说明书补编中，并依据独立审计师玛泽美国有限责任公司的报告合并，该报告是经玛泽美国有限责任公司授权作为审计和会计专家提供的。

 

S-10

 

您可以在哪里找到更多信息

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们根据证券法提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记说明书的一部分，不包含登记说明书中列出或通过引用并入的所有信息。当本招股章程增补件及随附的招股章程提及吾等的任何合约、协议或其他文件时，该等提及可能并不完整，阁下应参考作为注册声明或证物一部分的证物，参考通过引用并入本招股章程增补件及随附的招股章程的报告或其他文件，以获取该等合约、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以在我们的网站www.lobalnetlease.com上免费访问(选择“投资者关系”，然后选择“备案与财务”)。在我们以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或将其提供给后，这些备案文件将在合理可行的情况下尽快提供。本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料并非本招股说明书增刊的一部分，亦不会以参考方式并入本招股说明书，而本招股说明书所载本公司网站地址仅为非主动文本参考。

通过引用并入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。本招股说明书附录中的信息取代了我们在本招股说明书附录日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用并入的信息。我们以引用方式将随附的招股说明书和登记说明书纳入本招股说明书附录和登记说明书，其中本招股说明书补编和随附的招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件(文件号001-37390)以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息)，直至在此提供的证券发售终止或完成：

•

我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

从我们于2023年4月10日提交的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的信息；

​

•

我们的Form 10-Q季度报告截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度报告；

​

•

我们目前的Form 8-K报表提交日期为2023年5月12日、2023年5月26日、2023年6月5日、2023年6月30日、2023年8月9日、2023年9月7日、2023年9月8日和2023年9月12日；

​

•

截至2022年2月23日向美国证券交易委员会备案的必要零售房地产投资信托基金S《截至2022年12月31日会计年度10-K年报》(文号：0001-38597)；

​

•

2023年8月3日向美国证券交易委员会备案的必要零售房地产投资信托基金S《截至2023年6月30日的财务季度10-Q季报》(文号001-38597)；

​

•

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，内部化各方(Global Net Lease Advisors LLC、Nessence Retail Advisors LLC、Global Net Lease Properties，LLC和Nessence Retail Properties，LLC)的合并财务报表包含在我们于2023年7月17日提交给美国证券交易委员会的注册说明书表格S-4/A中的F-1至F-16页；

​

•

截至2023年6月30日以及截至2022年和2023年6月30日的三个月和六个月的未经审计的内部化各方(Global Net Lease Advisors LLC、Nessence Retail Advisors LLC、Global Net Lease Properties LLC和Nessence Retail Properties LLC)的未经审计的合并财务报表，包括在我们于2023年8月9日提交的当前8-K报表的附件99.2中；

​

 

S-11

 

•

中国投资管理公司截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度的收入和某些费用的合并报表，包括在必要零售房地产投资信托基金有限公司于2022年6月24日提交的S当前8-K/A报表(文件编号001-38597)；

​

•

截至2023年6月30日，Global Net Lease，Inc.和Nessence Retail REIT，Inc.截至2023年6月30日的6个月和截至2022年12月31日的年度的未经审计备考简明合并财务报表(通过参考我们2023年8月9日提交的8-K表格附件99.1并入)；和

​

•

我们在截至2022年12月31日的财年以Form 10-K格式提交的年度报告附件4.10中包含的对证券的描述，以及为更新描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告。

​

尽管有前述陈述，吾等根据交易所法案向美国证券交易委员会“提供”的任何文件、报告或证物(或前述任何部分)或任何其他资料，不得以引用方式并入本招股说明书补编。

我们还可以在我们向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快通过我们位于https://investors.globalnetlease.com的投资者关系网站免费获取我们关于Form 10-K、Form 10-Q、Form 8-K的报告副本和对这些报告的修正。

您也可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

环球网租赁股份有限公司
第五大道650号，30楼
纽约，NY 10019
注意：投资者关系
(866) 902-0063

本公司网站中包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书附录的一部分，也不包含在本招股说明书附录中。本招股说明书附录中包含我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。

 

S-12

招股说明书

全球网租公司

普通股、优先股、购股合同、债务
证券、担保、存托股份、权证和单位

我们或本招股说明书附录中确定的一个或多个出售证券持有人，称为我们的出售证券持有人，可不时一起或单独发售、发行和出售本招股说明书或本招股说明书的一个或多个附录中所述的证券。

本招股说明书描述了适用于这些证券的一些一般条款，以及这些证券的发售和出售的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供我们可能提供的任何证券的具体条款、证券的发行方式以及任何出售证券持有人的身份。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书附录。我们还可能授权向您提供与此次发行相关的一份或多份免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何自由编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或并入的信息。

我们或我们的销售证券持有人可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理，或直接向购买者提供和出售这些证券。每一次证券发行的招股说明书副刊将描述该次发行的分配计划。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。招股说明书副刊亦会向公众列出证券的价格，以及我们预期从出售该等证券所得的净收益。

我们的普通股每股面值0.01美元，在纽约证券交易所上市，代码为“GNL”，我们7.25%的A系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元(“A系列优先股”)在纽约证券交易所上市，代码为“GNL PR A”，我们6.875%的B系列累积可赎回永久优先股，每股面值0.01美元，在纽约证券交易所上市，代码为“GNL PR B”。2022年11月2日，我们普通股在纽约证券交易所的最后报告售价为每股12.06美元，我们的A系列优先股在纽约证券交易所的最后报告销售价为每股21.15美元，我们的B系列优先股在纽约证券交易所的最后报告销售价为每股19.51美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本文第5页开始的“风险因素”，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的风险因素，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

我们对我们股本的所有权和转让施加了一定的限制。您应阅读本招股说明书中标题为“股本 说明- 对股票转让和所有权的限制”一节下的信息，以了解这些限制的说明。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2022年11月3日

 

目录

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的或其他信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不构成向或从任何人出售或邀请购买任何在任何司法管辖区的任何证券的要约或要约，而在该司法管辖区向任何人或对其提出此类要约或要约是违法的。您应假定，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何适用的自由撰写的招股说明书以及以引用方式并入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

 

i

 

陈述依据

我们在本招股说明书中使用的某些定义术语具有以下含义：

•

除另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书及任何招股说明书副刊中，凡提及“本公司”、“本公司”及“本公司”，即指Global Net Lease，Inc.及其合并附属公司，包括但不限于本公司为唯一普通合伙人的特拉华州有限责任合伙企业Global Net Lease Operating Partnership，L.P.，我们将其称为“本公司的营运合伙”或“本公司”。

​

•

“我们的顾问”是指全球网络租赁顾问公司，一家特拉华州的有限责任公司，我们的外部顾问。

​

•

“我们的物业管理公司”是指我们的物业管理公司Global Net Lease Properties，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

​

关于本招股说明书

本招股说明书是S-3表格中自动“搁置”注册声明的一部分，我们已向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交，根据修订后的1933年证券法规则第405条或证券法的定义，该声明为“知名经验丰富的发行人”。通过使用自动搁置注册声明，我们或我们的出售证券持有人可以随时和不时地以一种或多种产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合。我们的注册说明书和通过引用并入的文件的证物包含我们在本招股说明书中概述的或我们可以在招股说明书附录中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明以及展品和其他文件可以从美国证券交易委员会获得，如标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”的部分所示。

本招股说明书仅为您提供我们或我们的出售证券持有人可能提供的证券的概括性描述，并不是对每种证券的完整描述。每当我们或我们的出售证券持有人出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关该等证券条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊资料有任何不一致之处，应以招股章程副刊所载资料为准。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文档”一节中描述的其他信息。

 

1

 

通过引用合并某些文件

美国证券交易委员会规则允许我们将参考信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后以及通过本招股说明书进行的证券发售终止之前，吾等向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。我们通过引用将以下向美国证券交易委员会提交的文件或信息纳入本招股说明书(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

•

我们于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

从我们于2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

​

•

我们于2022年5月5日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度报告10-Q表；

​

•

我们于2022年8月4日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的季度报告10-Q表；

​

•

我们于2022年11月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的季度报告10-Q表；

​

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2022年2月25日、2022年4月11日、2022年4月20日、2022年7月19日、2022年7月29日和2022年8月5日提交；以及

​

•

我们的普通股，A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股，包含在我们于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格财政年度报告的附件4.2中的每股面值0.01美元的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股，以及为了更新描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告。

​

在本招股说明书日期或之后以及在终止发售本招股说明书所涵盖的任何证券之前，我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何以前提交的文件中的信息。

我们将免费向收到本招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，应其书面或口头请求，提供已经或可能通过引用并入本招股说明书的上述任何或所有文件的副本，不包括该等文件的证物，除非该等文件通过引用明确并入该等文件。要索取这些文件，请联系我们：Global Net Lease，Inc.，地址：纽约第五大道650号，30层，纽约邮编：10019，收件人：投资者关系部，电话：(866)9020063。

 

2

 

您可以在哪里找到更多信息

我们遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关发行人(包括我们)的信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交，并说明该网站的地址(http://www.sec.gov).我们向美国证券交易委员会提交的文件以及其他有关我们的信息也可以在我们的网站www.global alnetlease.com上向公众查阅。然而，我们的互联网网站及其包含或连接的信息并不包含在本招股说明书或其任何修订或补充中。

我们已根据《证券法》向SEC提交了有关本招股说明书提供的证券的S-3表格注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明书及其附件和附表中列出的所有信息，根据SEC的规则和法规，其中某些部分被省略。有关我们和证券的更多信息，我们建议您参阅注册声明以及此类附件和时间表。您可以从上述SEC或我们获取注册声明及其证据。请注意，本招股说明书中提及合同或其他文件的声明是摘要，您应参阅登记声明中的附件以获取合同或文件的副本。

 

3

 

公司

我们是一家外部管理的美国房地产投资信托基金联邦所得税目的(“REIT”)，专注于收购和管理位于战略位置的全球多元化商业房地产投资组合，主要由“投资级”租户(定义见下文)组成。我们投资于商业物业，重点是售后回租交易和关键任务的单租户净租赁资产。

截至2022年9月30日，我们拥有310处物业，可出租面积3950万平方英尺，其中98.6%已出租，加权平均剩余租赁年限为810万年。以直线计算的年化租金收入的百分比计算，截至2022年9月30日，我们66%的物业位于美国和加拿大，34%的物业位于欧洲。此外，我们的投资组合包括56%的工业/分销物业、41%的写字楼物业和3%的零售物业。这些百分比是使用截至2022年9月30日从当地货币转换为美元(美元)的年化直线租金计算的。直线租金包括租户优惠金额。

我们几乎所有的业务都通过OP及其全资子公司进行。我们的顾问在物业经理的协助下管理我们的日常业务。我们的顾问和物业经理与AR Global Investments，LLC(“AR Global”)共同控制，这些关联方因向我们提供服务而获得补偿和费用。我们还补偿这些实体因向我们提供这些服务而产生的某些费用。

“投资级”包括承租人或担保人的实际投资级评级(如果有的话)或隐含投资级。隐含投资级别可包括租户母公司、担保人母公司(无论母公司是否已担保租户根据租约承担的义务)或租户的实际评级，这些租户通过使用专有的穆迪分析工具被确定为投资级，该工具通过衡量实体的违约概率来生成隐含评级。

我们的主要执行办公室位于纽约第五大道650号30层，New York 10019。我们的投资者关系部电话是(917)475-2153。我们在www.lobalnetlease.com上维护着一个网站。本招股说明书、任何招股说明书补编或我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交的任何其他报告或文件，都不包含或不构成本招股说明书、任何招股说明书补编或任何其他报告或文件的一部分，也不会通过我们网站上的信息或通过我们网站获取的信息进行整合。

 

4

 

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在购买本招股说明书所提供的证券之前，阁下应仔细考虑以下所述的风险、不确定性和其他信息：(I)我们最新的10-K表年报、任何后续的10-Q表季报和当前的8-K表季报中陈述的风险、不确定性和其他信息，这些信息已经并入或被视为纳入本招股说明书，以及通过引用方式并入或被视为纳入本招股说明书的其他文件；以及(Ii)我们在本招股说明书日期后通过引用方式合并到美国证券交易委员会的其他文件，以及(Ii)包含在任何适用的招股说明书补编中的文件。有关这些报表和文档的说明以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”。本招股说明书中引用的文件中的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们产生重大影响的风险和不确定性。其他目前未知或目前被认为不重要的风险也可能对我们的财务状况、运营结果、业务和前景产生实质性的不利影响。

 

5

 

有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书和通过引用并入本文的文件，包括我们截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告，包含符合经修订的1933年证券法第27A节(“证券法”)和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“寻求”、“打算”、“计划”、“项目”、“估计”、“预期”、“预测”或“潜在”，或这些词语和短语或类似词语的否定意义。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。有关以下主题的陈述可能会受到一些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同：

•

尽管我们打算将本协议项下的任何发售所得款项净额用于一般企业用途，其中可能包括偿还我们的循环信贷安排下的未偿还借款，而循环信贷安排包括我们的优先无担保多货币信贷安排或其他债务，但管理层将对任何此类发售所得款项的使用拥有广泛的酌情权。

​

•

由于缺乏租户多样性、投资类型和地理多样性，我们可能会面临风险。

​

•

我们可能无法以优惠条款收购物业，或者我们的物业收购可能不会像我们预期的那样进行。

​

•

我们继续实施增长战略的能力取决于我们能否以有吸引力的条款获得额外的债务或股权融资，而且不能保证我们能够以优惠的条款或根本不这样做。

​

•

管辖我们债务的某些协议可能会限制我们向普通股、A系列优先股、B系列优先股或我们可能发行的任何其他股票支付股息的能力。

​

•

如果我们无法从运营中产生足够的现金，我们可能不得不减少支付的股息金额或寻找其他融资来源。

​

•

从借款、资产出售或股权发行等其他来源筹集股息限制了我们可用于房地产收购、投资和其他公司目的的金额。

​

•

美国和全球经济所经历的市场和经济挑战可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

​

•

我们面临与国际投资相关的风险，包括与英国退出欧盟相关的不确定性、外国法律的遵守和变化以及外币汇率的波动。

​

•

俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突导致的地缘政治不稳定，可能会进一步对美国、欧洲和全球经济造成不利影响。

​

•

通货膨胀和通货膨胀率的持续上升可能会对我们的投资和经营业绩产生不利影响。

​

•

我们面临与大流行、流行病或传染性疾病爆发相关的风险，例如正在进行的全球新冠肺炎大流行，包括对我们的租户及其各自业务的负面影响。

​

•

我们的租金收入依赖于租户，因此，我们的租金收入取决于租户的成功和经济可行性。如果租户或租赁担保人宣布破产或资不抵债，我们可能无法收回相关租约下的到期余额。

​

•

我们的租户可能不会多样化，包括行业类型或地理位置。

​

 

6

 

•

在拥有物业时，我们可能会遇到与遵守法律法规和其他成本相关的不可预见的成本、销售物业的潜在困难以及气候变化造成的潜在损害或损失。

​

•

我们依赖顾问和物业经理为我们提供执行人员、关键人员以及我们开展业务所需的所有服务。

​

•

我们的所有高管都面临利益冲突，例如我们与顾问的协议条款造成的冲突和根据协议支付的补偿、为我们分配投资机会的冲突，以及在分配他们的时间和关注我们的事务方面的冲突。出现的冲突可能不会以对我们有利的方式解决，并可能导致对我们不利的行动。

​

•

我们与我们的顾问及其附属公司有长期协议，只有在有限的情况下才能终止，在某些情况下可能需要我们支付终止费。

​

•

我们有大量债务，可能无法在到期时偿还、再融资、重组或延长债务。利率的提高可能会增加我们的债务偿付金额。我们未来可能会招致更多的债务。

​

•

我们的董事会、分类董事会和我们公司结构的其他方面以及马里兰州的法律通过的股东权利计划可能会阻止第三方以可能导致我们股东溢价的方式收购我们。

​

•

我们的章程和协议中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止我们控制权的更改。

​

•

我们章程中对股份所有权的限制可能会抑制我们股票的市场活动，并限制我们的业务合并机会。

​

•

我们可能无法继续符合美国联邦所得税的房地产投资信托资格。

​

本招股说明书中包含的前瞻性陈述反映了我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前掌握的所有信息。这些信念、假设和预期受到风险和不确定因素的影响，并可能因许多可能发生的事件或因素而改变，而这些事件或因素并非我们都知道的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。在您对我们的证券作出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险。

有关可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同的风险的更多信息，请参阅“风险因素”。除法律要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映潜在假设或因素、新信息、未来事件或其他变化的变化。

 

7

 

使用收益

除非招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书发行证券所得款项净额用于一般公司用途，包括为我们的投资活动提供资金、偿还未偿债务、营运资金和其他一般用途。有关根据本招股说明书发售证券所得款项净额的使用详情，将在适用的招股说明书补编中列出。

我们不会收到任何出售本招股说明书所涵盖证券的证券持有人出售证券所得的任何收益。

证券说明

本招股说明书包含我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和我们或我们的出售证券持有人可能不时提供的其他单位的简要说明。正如本招股说明书中进一步描述的那样，这些概要描述并不是对每种证券的完整描述。任何证券的特定条款将在随附的招股说明书、附录和其他发售材料中说明。随附的招股说明书副刊可能会按照本招股说明书的规定增加、更新或更改证券的条款和条件。

 

8

 

股本说明

以下股本摘要并不完整，受马里兰法律和本章程(包括对一类或一系列优先股进行分类的任何适用条款)和章程的约束和限制，其副本作为本招股说明书的一部分作为证物提交给注册说明书。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般信息

我们的章程授权我们发行最多2.8亿股股票，其中包括2.5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及3000万股优先股，每股面值0.01美元。截至2022年9月30日，我们已发行和已发行的股票如下：(I)发行104,144,480股普通股；(Ii)发行6,799,467股我们的A系列优先股；以及(Iii)发行4,695,887股我们的B系列优先股。有关我们未来可能发行的任何其他类别或系列优先股的条款的描述，请参阅对此类优先股进行补充分类的文章(将在本招股说明书中通过引用进行归档或并入)，以及我们于2022年2月24日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中附件4.2中包含的对此类或系列优先股的描述，包括任何后续提交的修订和为更新此类描述而提交的报告。可以如上所述，在“你可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些文件”中获得。

本公司董事会经全体董事会多数成员批准，不经本公司股东采取任何行动，可不时修改本公司章程，以增加或减少本公司授权发行的法定股票总数或任何类别或系列的股票数量。根据马里兰州的法律，股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的债务或义务负责。

普通股

根据本公司股票的任何其他类别或系列的持有人的优先权利，以及本公司章程中关于限制本公司股票所有权和转让的规定，本公司普通股的持有人：

•

有权在获得董事会授权并由我们宣布时，按比例从合法可供分配的资金中获得任何分配；以及

​

•

在清算、解散或结束我们的事务时，有权按比例分享我们所有可供分配给普通股持有人的资产。

​

我们发行的所有普通股都将得到全额支付，且无需评估。对于我们普通股的股份，没有赎回、偿债基金、转换或优先购买权。我们普通股的持有者一般没有评估权。

在符合本公司章程有关限制本公司股票所有权和转让的规定的情况下，除本章程另有规定外，本公司普通股持有人有权在本公司普通股持有人有权在我们所有股东会议上表决的所有事项上每股一票。我们普通股的持有者没有累积投票权。

我们普通股的持有者有权投票选举董事。只有在有理由的情况下，有权在董事选举中有权投赞成票的股东至少投三分之二的赞成票，才能罢免董事。在我们的宪章中，原因被定义为，对于任何特定的董事，意味着对重罪的定罪或有管辖权的法院的最终判决，认为该董事通过恶意或主动故意的不诚实给我们造成了明显的物质伤害。

董事会的任何和所有空缺只能由过半数剩余在任董事的赞成票填补，即使剩余董事不构成法定人数。任何当选填补空缺的董事将任职至出现空缺的董事完整任期的剩余时间，直至其继任者当选并获得资格，或直至其提前去世、辞职或免职。

 

9

 

优先股

一般信息

根据我们的章程，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，确定每个类别或系列的股票数量，并确定其条款。我们的董事会可以授权发行额外的优先股，其条款和条件可能会阻止普通股持有者认为符合他们最佳利益的收购或其他交易，或者普通股的部分或大部分持有者可能会获得高于当时普通股市场价格的溢价。

某一类别或系列的优先股股份的某些权利、优先、特权和限制可能包括：

•

经销权；

​

•

转换权；

​

•

投票权；

​

•

赎回权和赎回条款；以及

​

•

清算优先选项。

​

根据本招股说明书，我们可能不时提供的优先股在发行时将获得正式授权、全额支付和不可评估。

我们发行的优先股的任何股份在支付分派方面可能优先于我们的普通股股份，在这种情况下，我们不能就该等优先股的任何分派支付任何分派，直到我们的优先股的此类股份的全部分派已经支付。

我们的优先股的每一类别或系列股票的权利、优先、特权和限制将由与该类别或系列相关的补充条款确定。我们将描述招股说明书附录中提供的与该类别或系列相关的优先股特定类别或系列的具体条款，这些条款将包括：

•

我们优先股的名称和面值；

​

•

我们的优先股股份的投票权(如果有)；

​

•

我们发行的优先股数量、我们每股优先股的清算优先权和我们优先股的股票发行价；

​

•

本公司优先股股票适用的分派率(S)、期限(S)、支付日期(S)或计算方法(S)；

​

•

分配是累加的还是非累加的，如果是累加的，我们优先股股票的分配开始累积的日期(S)；

​

•

我们优先股股票的任何拍卖和再营销程序(如果适用)；

​

•

我们优先股股份的偿债基金拨备(如果有)；

​

•

优先股的规定和赎回限制(如果适用)；

​

•

回购我们优先股股份的规定和任何限制(如果适用)；

​

•

优先股转换为普通股的条款和条款(如果有)，包括转换价格(或方式或计算)和转换期限；

​

•

根据哪些条款可以修改我们优先股的权利(如果适用)；

​

 

10

 

•

我们的优先股在分配权和我们的事务清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和优先顺序；

​

•

对我们优先股的任何其他类别或系列股票的发行的任何限制，包括我们优先股的任何类别或系列股票，在分配权和我们的事务清算、解散或结束时的分配权或权利方面，优先于或与我们优先股类别或系列股票平价的任何类别或系列股票；

​

•

我们的优先股股票在任何证券交易所上市；

​

•

如果合适，讨论适用于我们优先股股票的任何其他重要的美国联邦所得税考虑事项；

​

•

有关登记程序的信息(如果适用)；

​

•

除了以下描述的限制外，对我们优先股的所有权和转让的任何其他限制；以及

​

•

我们优先股股份的任何额外权利、优惠、特权或限制。

​

A系列优先股

截至2022年9月30日，9,959,650股优先股根据马里兰州评估和税务部(“SDAT”)接受的补充条款被归类并指定为A系列优先股，其中6,799,467股已发行。

A系列优先股的持有者每年有权获得相当于每股1.8125美元的累计股息，相当于每年每股25美元清算优先股的7.25%.A系列优先股没有规定的到期日，除非赎回或以其他方式回购，否则将无限期保持未偿还状态。在任何时候和不时，A系列优先股可根据公司的选择全部或部分赎回，现金赎回价格为每股25.00美元，外加相当于截至(但不包括)赎回日(但不包括)的所有应计和未支付的股息(无论是否宣布)的金额。

如果A系列优先股的任何流通股的任何股息在六个或更长的季度期间没有支付，A系列优先股的持有人和与A系列优先股平价排名的任何其他类别或系列优先股的持有人，包括B系列优先股，将有权作为一个类别一起投票，作为一个类别一起投票，有权选举两名额外的董事，直到A系列优先股的所有应计和未支付股息全部支付完毕。就股息权和公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利而言，A系列优先股优先于普通股和C系列优先股。截至2022年9月30日，A系列优先股转换为普通股的必要条件尚未满足。

此外，在本公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，本公司不得授权或发行优先于A系列优先股的任何类别或系列股权证券，或修改公司章程以对A系列优先股的条款进行实质性和不利的改变，除非A系列优先股流通股持有人和与A系列优先股平价的任何其他受影响的类别和系列优先股持有人有权就此事投赞成票的至少三分之二的赞成票，包括B系列优先股。除上述有限情况及A系列优先股补充分类条款外，A系列优先股持有人并无任何投票权。

本说明汇总了我们的A系列优先股的一些术语。由于它只是一个摘要，因此它不包含对您可能重要的所有信息，并受我们的章程和章程的约束和限制，这些章程和细则作为证据提交到我们最新的Form 10-K年度报告中，并通过引用并入本文，以及我们于2022年2月24日提交的Form 10-K年度报告附件4.2中包含的对我们A系列优先股的描述，该描述通过引用并入本文。我们鼓励您阅读我们的章程、我们的章程以及附件4.2中包含的我们的A系列优先股的说明

 

11

 

请参阅我们于2022年2月24日提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，以获取更多信息。

B系列优先股

截至2022年9月30日，11,450,000股优先股根据SDAT接受的补充备案条款被分类并指定为B系列优先股，其中4,695,887股已发行。

B系列优先股的持有者每年有权获得相当于每股1.71875美元的累积股息，相当于每年每股25美元清算优先股的6.875%的利率。B系列优先股没有规定的到期日，除非赎回或以其他方式回购，否则将无限期保持未偿还状态。在2024年11月26日及之后，B系列优先股将在任何时间和不时根据公司的选择全部或部分赎回，现金赎回价格为每股25.00美元，外加相当于所有应计和未支付的股息(无论是否宣布)的金额，如果有，到赎回日(但不包括赎回日)。

在股息权和公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利以及与A系列优先股的平价方面，B系列优先股的排名高于普通股和C系列优先股。截至2022年9月30日，B系列优先股转换为普通股的必要条件尚未满足。

如果B系列优先股的任何流通股在六个或更长的季度期间没有支付股息，则B系列优先股的持有人和与B系列优先股平价排名的任何其他类别或系列优先股的持有人，包括A系列优先股，将有权作为一个类别一起投票，作为一个类别一起投票，有权选举两名额外的董事，直到B系列优先股的所有应计和未支付股息全部支付完毕。此外，在本公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，本公司不得授权或发行任何类别或系列优先于B系列优先股的股息权利及权利，或修订我们的章程以对B系列优先股的条款作出重大及不利的改变，除非获得B系列优先股已发行股份持有人及与B系列优先股(包括A系列优先股)平价的任何其他受类似影响类别及系列优先股持有人有权就此事投下至少三分之二的赞成票。除上述有限情况及B系列优先股补充分类条款外，B系列优先股持有人并无任何投票权。

本说明总结了我们的B系列优先股的一些术语。由于它只是一个摘要，它不包含可能对您重要的所有信息，并受我们的章程和章程的约束和限制，这些章程和细则作为证据提交到我们最新的10-K年度报告中，并通过引用并入本文，以及我们于2022年2月24日提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告附件4.2中包含的对我们B系列优先股的描述。我们鼓励您阅读我们的章程、我们的章程以及我们在2022年2月24日提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告附件4.2中包含的我们B系列优先股的说明，以获取更多信息。

C系列优先股

截至2022年9月30日，根据SDAT接受备案的补充条款，100,000股优先股被归类并指定为C系列优先股，其中没有一股已发行。

关于2020年4月董事会通过的股东权利计划，我公司董事会于2020年4月20日授权向登记在册的股东派发每股已发行普通股一股优先股购买权的股息，以每千分之一股权利代表的优先股50.00美元的价格向我们购买C系列优先股，价格可予调整。每千分之一股C系列优先股的持有人将有权获得相同的股息和清算权，就像

 

12

 

股东持有一股我们的普通股，在合并、合并或其他换股的情况下，将被视为我们普通股的一股。

本说明总结了我们C系列优先股的一些术语。由于它只是一个摘要，因此它不包含可能对您重要的所有信息，并受我们的章程、章程和权利协议的制约和限制，这些信息作为证据提交到我们最新的Form 10-K年度报告中，并通过引用并入本文，以及我们于2022年2月24日提交的Form 10-K年度报告附件4.2中包含的对我们C系列优先股的描述，该描述于2022年2月24日提交并通过引用并入本文。我们鼓励您阅读我们的章程、我们的章程、我们的权利协议以及我们在2022年2月24日提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告附件4.2中包含的我们C系列优先股的说明，以获取更多信息。

对我们股票进行重新分类的权力

我们的董事会可以将任何未发行的优先股股份分类，并将任何未发行的普通股或任何以前分类但未发行的优先股重新分类为其他类别或系列的股票，包括在投票权、分配或清算时优先于我们的普通股的一个或多个类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票。在发行每一类别或系列的股份之前，本公司董事会须根据本公司章程中有关本公司股票所有权及转让的限制、优先股、换股或其他权利、投票权、限制、股息及其他分派的限制、资格及赎回条款及条件的规定，为每个该等类别或系列设定股息及其他分配、资格及赎回条款及条件。除非适用法律、我们股票的任何其他类别或系列的条款或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求股东批准，否则可以在没有股东批准的情况下采取这些行动。

增加授权股票并增发普通股和优先股的权力

我们相信，董事会有权不时修订我们的章程，以增加我们有权发行的授权股票总数和任何类别或系列的股票数量，发行我们普通股或优先股的额外授权但未发行的股票，并将我们的普通股或优先股的未发行股票分类或重新分类为其他类别或系列的股票，然后导致我们发行此类分类或重新分类的股票，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供灵活性。除非适用法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东同意，否则其他类别或系列股票以及额外普通股股票将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动。尽管我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列普通股或优先股，根据特定类别或系列的条款，可以推迟、推迟或阻止我们的交易或控制权变更，这可能涉及我们股东的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。

股票转让和所有权限制

为了使我们有资格根据修订后的1986年《国内税法》或《税法》成为房地产投资信托基金，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择作为房地产投资信托基金征税的第一年除外)或较短纳税年度的相应部分内，至少有335个月内由100人或以上的人拥有。此外，根据守则第856(H)节，房地产投资信托基金不能“少数人持有”。在这方面，在一个课税年度的最后半个年度(已选择作为房地产投资信托基金征税的第一个年度除外)，股本流通股价值的50%可能直接或间接由五个或五个以下的个人(根据守则的定义，包括某些实体)拥有。

我们的章程包含对普通股和其他流通股的所有权和转让的限制。我们章程的相关章节规定，除下文所述的例外情况外，任何个人或实体不得拥有或被视为凭借守则中适用的推定所有权条款而拥有或被视为拥有超过我们未偿还股份总和的9.8%的股份

 

13

 

任何类别或系列的股票中超过9.8%(价值或股票数量，以限制较多者为准)的股票；我们将这些限制称为“所有权限制”。

《守则》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，收购本公司总流通股价值低于9.8%或任何类别或系列股票的9.8%(价值或股份数量，以限制性较大者为准)的收购(或由个人或实体收购实际或建设性地拥有我们股票的实体的权益)，可能会导致该个人或实体、或另一个人或实体违反所有权限制。

在收到某些陈述、承诺及协议后，本公司董事会可全权酌情豁免(预期或追溯)任何人士的所有权限制，并为特定人士订立不同的所有权限制或例外持有人限制，条件是此人超过所有权限制的所有权届时或将来不会导致我们根据守则第856(H)节被“少数人持有”(不论此人的权益是否在课税年度的后半年持有)，或以其他方式导致我们未能符合房地产投资信托基金的资格。为获董事会考虑豁免，任何人士亦不得实际或建设性地拥有任何租户(或我们拥有或控制的任何实体的租户)的权益，以致我们实际或建设性地拥有该租户超过9.9%的权益，除非我们从该租户取得的收入足够少，以致董事会认为该租户的租金不会对我们成为房地产投资信托基金的资格造成不利影响。寻求豁免的人必须提供令我们的董事会满意的陈述和承诺，使其不会违反这两项限制。该人还必须同意，任何违反或企图违反这些限制的行为都将导致导致违规的股票自动转移到慈善信托基金。作为给予豁免或设立例外持有人限额的条件，我们的董事会可以(但不是必须)就我们作为房地产投资信托基金的资格征求法律顾问或美国国税局(IRS)的意见，并就我们作为REIT的资格做出令我们董事会满意的裁决，并可施加其认为适当的其他条件或限制。

在授予所有权限制豁免或建立例外持有人限制方面，或在任何其他时间，我们的董事会可以增加或降低所有权限制。对于任何持有我们股票的实际百分比超过该降低的限制的人来说，任何所有权限制的降低都不会有效，直到该人对我们股票的股票的实际拥有百分比等于或低于该降低的限制(但由于现有法律的追溯变化而减少的除外，该法律将立即生效)，但任何进一步收购我们股票的股份超过该百分比的所有权将违反适用的降低的限制。我们的董事会不得增加或降低所有权限额，如果在实施该增加或减少后，五人或更少的人可以实益拥有或建设性地拥有当时我们已发行股票的总价值超过49.9%的股份。在对所有权限额进行任何修改之前，我们的董事会可能需要其认为必要或适宜的律师、誓章、承诺或协议的意见，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的资格。

我们的宪章进一步禁止：

•

任何人根据守则的某些归属规则，实益地或建设性地拥有我们的股票，而该等股份会导致我们根据守则第856(H)节“少数人持有”(不论股东的权益是否在课税年度的后半年度持有)，或以其他方式导致我们不符合房地产投资信托基金的资格；及

​

•

任何人不得转让我们股票的股份，如果转让会导致我们股票的实益拥有者少于100人(在不参考任何归属规则的情况下确定)。

​

任何人士如收购、尝试或意图取得本公司股票的实益或推定所有权，将会或可能违反本公司股票所有权及转让的所有权限制或任何其他前述限制，必须立即向吾等发出书面通知，或在建议或企图进行交易的情况下，给予吾等至少15天的事先书面通知，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定转让对吾等作为房地产投资信托基金的资格的影响。我们的所有权限制以及所有权和转让的其他限制

 

14

 

如果我们的董事会确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守我们股票的所有权和转让限制才有资格成为REIT，则股票将不适用。

如果本公司股票的任何转让将导致本公司股票的实益拥有者少于100人，则该转让将从声称的转让之时起无效，并且预期受让人将不会获得该等股份的任何权利。此外，如果任何据称的股票转让或任何其他事件会导致：

•

任何违反所有权限制或董事会规定的其他限制的人；或

​

•

我公司根据《守则》第2856(H)节(不论股东的权益是否在课税年度的后半部分持有)或因其他原因不符合房地产投资信托基金资格，

​

则会导致吾等违反该等限制的股份数目(四舍五入至最接近的整数)将自动转让至一项慈善信托，并由该慈善信托持有，而该信托只为吾等选定的一个或多个慈善组织的独家利益而持有，而预期受让人将不会获得该等股份的任何权利。转移将被视为在违规转移或导致转移到慈善信托的其他事件发生的日期前一个营业日结束时有效。如果不是将股份转让给慈善信托，本会实益或建设性地拥有如此转让的股份的人被称为“被禁止的拥有人”，如果在上下文中适当的话，这也意味着任何本应是被禁止的拥有人如此拥有的股份的记录拥有人。如果上述向慈善信托的转让因任何原因而不能有效防止违反我们宪章中关于所有权和转让的适用限制，则我们的宪章规定，股份的转让将从声称的转让之时起无效。

转让给慈善信托的股票被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)导致转让给慈善信托的交易中支付的每股价格(或者，如果导致转让给慈善信托的事件不涉及以市场价购买此类股票，则通常定义为在纽约证券交易所(或其他适用交易所)报告的最后报告的销售价格)，该等股份于导致该等股份转移至该慈善信托的事件发生当日的每股市价)及(2)吾等或吾等指定人士接受该要约当日的市价。我们可以扣除支付给慈善信托的金额，减去已支付给被禁止拥有人的股息和其他分派的金额，以及被禁止拥有人欠慈善信托的金额，如下所述。为使慈善受益人受益，我们可以将减少的金额支付给慈善信托。我们有权接受该要约，直至该慈善信托的受托人按下文所述售出该慈善信托所持股份为止。一旦出售给我们，慈善受益人在出售的股份中的权益就终止了，慈善受托人必须将出售的净收益分配给被禁止的所有者。

在收到我们向慈善信托转让股份的通知后20天内，慈善受托人将股份出售给慈善受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反上述所有权限制或其他对我们股票的所有权和转让限制的情况下拥有股份。在此之后，慈善受托人必须向被禁止拥有人分配一笔金额，数额等于(1)被禁止拥有人为导致转让给慈善信托的交易中的股份支付的价格(或，如果导致转让给慈善信托的事件不涉及以市价购买该等股份，则为导致转让给该慈善信托的事件发生当天该股票的每股市场价)和(2)该慈善信托为该等股份收到的销售收益(扣除佣金和其他销售费用后的净额)。慈善受托人可将应付予被禁止拥有人的款额，减去已支付予被禁止拥有人而该被禁止拥有人欠该慈善信托的股息及其他分派的款额。任何销售收入净额超过应支付给被禁止所有者的金额，将立即支付给慈善受益人，以及任何股息和其他分配。此外，如果在我们发现股票已转让给慈善信托之前，被禁止的所有者出售了该股票，则该股票将被视为已代表该慈善信托出售，并且在该被禁止的所有者收到的该等股票的金额超过该被禁止的所有者有权获得的金额的范围内，该超出的部分将被视为已被视为已被出售。

 

15

 

应慈善受托人的要求，将向慈善信托支付金额。被禁止的所有者将不会对慈善信托持有的股份拥有任何权利。

慈善受托人将由我们指定，与我们和任何被禁止的所有者无关。在慈善信托出售任何股份之前，慈善受托人将以信托形式收到我们就该等股份作出的所有分派，并可就该等股份行使所有投票权。在我们发现股票已经转移到慈善信托之前支付的任何股息或其他分派，将在慈善受托人的要求下由接受者支付给慈善信托。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。

根据马里兰州的法律，自股份转让给慈善信托之日起生效，慈善受托人将拥有权力，由慈善受托人自行决定：

•

在我们发现股份已转让给慈善受托人之前，撤销被禁止的所有者所投的任何投票权为无效；以及

​

•

按照慈善受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重新计票。

​

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么慈善受托人可能不会撤销和重新投票。

如果我们的董事会善意地决定，建议的转让将违反我们章程中对我们股票所有权和转让的限制，我们的董事会可以采取它认为合适的行动，拒绝实施或阻止这种转让，包括但不限于，导致我们赎回股票，拒绝在我们的账面上转让，或提起诉讼禁止转让。

持有本公司所有类别或系列股票(包括普通股)的流通股超过5%(或守则或根据其颁布的规例所规定的较低百分比)以上的每名拥有人，须在每个课税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明该拥有人的姓名及地址、该人实益拥有的每一类别及系列股票的股份数目，以及该等股份的持有方式的描述。每名该等拥有人将被要求向吾等提供吾等所要求的额外资料，以确定该等实益拥有权对吾等作为REIT的资格的影响(如有)，并确保遵守所有权限制。此外，应要求，每位股东将被要求真诚地向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况。

任何代表我们股票的股票，或代替证书提供的任何书面信息声明，都将带有涉及上述限制的图例。

这些对我们股票所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

转让代理和注册处

我们的普通股、A系列优先股和B系列优先股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。转让代理和登记员的主要营业地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219。

列表

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“GNL”，我们的A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“GNL PR A”，我们的B系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“GNL PR B”。

 

16

 

债务证券说明

我们可能发行的债务证券可能构成债券、票据、债券或其他证明我们负债的证据，将分一个或多个系列发行，其中可能包括优先债务证券、次级债务证券和优先次级债务证券。

我们可能发行的债务证券可以在我们与受托人之间的优先契约下发行，也可以在我们与受托人之间的从属契约下发行，我们单独称为契约，统称为契约。本节中关于债务证券和契据的描述是对其规定的摘要。摘要并不完整，在参考实际契约和债务证券以及适用的招股说明书补编中的进一步描述的情况下，其全文是有保留的。如果我们签订了任何修订的契约或契约补充，我们将向美国证券交易委员会提交该修订的契约或契约补充的副本。当我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款以引用方式并入本招股说明书或招股说明书附录中(视适用情况而定)。您应该参考契约的条款，了解可能对您很重要的条款。

我们提供的任何系列债务证券的特定条款，包括以下列出的一般条款适用于特定系列的程度，将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。

一般信息

我们可能会以不同的系列发行本金不确定的债券。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。债务证券的条款将与适用的契约一致。除非招股说明书附录另有说明，否则优先债务证券将是无担保和无从属债务，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。我们只有在支付了优先债务项下到期的所有款项，包括任何未偿还的优先债务证券后，才会就我们的次级债务证券进行付款。

契约可能不会限制我们可能产生的其他债务的金额，也可能不包含金融或类似的限制性契约。这些契约可能不会包含任何条款，以保护债务证券持有人免受我们偿还债务能力突然或急剧下降的影响。

我们将在招股说明书附录中描述债务证券以及我们将提供债务证券的价格。我们将描述：

•

债务证券的名称和形式；

​

•

债务证券或其所属系列的本金总额的任何限制，以及此类系列是否可不时重新开放；

​

•

将向其支付该系列债务证券的任何利息的人；

​

•

我们必须偿还本金的一个或多个日期；

​

•

债务证券将产生利息的一个或多个利率(如果有)、产生利息的日期和我们必须支付利息的日期；

​

•

如果适用，延长付息期的权利的期限和条款；

​

•

我们必须支付债务证券本金和任何溢价或利息的一个或多个地方；

​

•

我们可以赎回任何债务证券的条款和条件(如果有的话)；

​

•

赎回或购买任何债务证券的任何义务，以及我们必须这样做的条款和条件；

​

•

我们可以发行债务证券的面额；

​

•

我们将确定债务证券的本金金额或任何溢价或利息的方式；

​

 

17

 

•

我们将用来支付债务证券本金和任何溢价或利息的货币；

​

•

我们将在宣布加速到期时支付的债务证券的本金金额；

​

•

在任何目的下将被视为本金的金额，包括在任何到期日到期并应支付的本金或在任何日期被视为未偿还的本金；

​

•

如果适用，债务证券是可废止的，以及这种失效的条款；

​

•

如果适用，将债务证券转换为普通股或其他证券或财产股份或将债务证券交换为普通股或其他证券或财产的任何权利的条款；

​

•

我们是否将以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，如果是，则全球证券的托管机构和条款；

​

•

适用于任何次级债务证券的从属条款；

​

•

适用于债务证券的违约事件，以及受托人或持有人申报任何到期和应付债务证券本金金额的权利的任何变化；

​

•

契约中的契诺；以及

​

•

债务证券是否有担保。

​

我们可能会以低于其声明本金金额的大幅折扣价出售债务证券。我们将在债务证券的招股说明书附录中说明适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税考虑因素。“原始发行贴现证券”是指以低于面值的价格出售的任何债务证券，该证券规定，如果到期日加快，持有者将无法获得全部面值。我们将在招股说明书附录中介绍有关在发生违约事件时加快到期的具体条款。此外，我们将在债务证券的招股说明书附录中说明适用于以美元以外的货币或单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税或其他考虑因素。

原始发行贴现证券

我们可以低于本金的折扣价发行债务证券，并在申报加速到期时支付少于全部本金的债务证券。我们将在本招股说明书中将任何此类债务证券称为“原始发行贴现证券”。固定利率债务证券、浮动利率债务证券或指数化债务证券可以是原始发行的贴现证券。适用的招股说明书附录将描述适用于原始发行贴现证券的重大美国联邦所得税后果和其他相关考虑因素。

固定利率债务证券

我们可以发行固定利率债券。这类债务证券将按适用的招股说明书附录中所述的固定利率计息。这种类型包括零息债务证券，这种证券不计息，发行价格通常明显低于本金。除适用招股说明书附录另有披露外，除任何零息债务证券外，每项固定利率债务证券将自其最初发行日期或债务证券利息已支付或可供支付的最近日期起计息。固定利率债务证券的本金将按适用招股说明书附录所述的固定年利率计息，直至本金已付清或可供支付或债务证券已被交换为止。每笔于付息日或到期日到期的利息将包括自已支付或可供支付利息的最后日期起计的利息，或自发行日起(如尚未支付或可供支付)至利息支付日期或到期日(但不包括利息支付日期或到期日)的利息。除非在适用的招股说明书补编中另有披露，否则我们将按360天年度12个30天月计算固定利率债务证券的利息。

浮动利率债务证券

我们可能会发行浮动利率债券。这类债务证券将按参考利率公式确定的利率计息。在某些情况下，还可以通过添加

 

18

 

或减去价差或乘以价差乘数，并可能受到最低或最高税率的影响。如果债务证券是浮动利率债务证券，适用于利率的公式和任何调整将在适用的招股说明书附录中具体说明。

除非在适用的招股说明书附录中另有披露，否则每个浮动利率债务证券将从其原始发行日期或债务证券利息支付或可供支付的最近日期起计息。浮动利率债务证券的本金将按适用招股说明书附录所载利率公式厘定的年利率计提利息，直至本金已付清或可供支付或抵押品已兑换为止。

与浮动利率债务证券相关的计算将由计算代理进行，我们为此指定的机构。特定浮动利率债务证券的招股说明书副刊将列出我们指定的机构作为该债务证券的计算代理，截至其原始发行日期。吾等可于债务证券原发行日期后不时委任不同机构作为计算代理人，而无需阁下同意及不会通知阁下有关更改。

对于每一种浮动利率债务证券，计算代理将在相应的利息计算或确定日期(如适用的招股说明书附录中所述)确定于每个利率重置日期生效的利率。此外，计算代理将计算在每个利息期间 - 期间累积的利息金额，即从原始发行日期开始并包括在内的期间，或已支付或可供支付利息的最后日期，但不包括支付日期。对于每个利息期间，计算代理将通过将浮动利率债务证券的面值或其他指定金额乘以该利息期间的应计利息系数来计算应计利息金额。这个系数将等于利息期间每一天计算的利息系数的总和。每一天的利息因数将以小数表示，计算方法为将适用于该日的利率(也以小数表示)除以360，或除以适用的招股说明书补编中规定的一年中的实际天数。

应任何浮动利率债务证券持有人的请求，计算代理将为该债务证券提供当时有效的 - 利率，如果确定，则提供将于下一个利率重置日期生效的利率。在没有明显错误的情况下，计算代理人对任何利率的确定及其对任何利息期间的利息金额的计算将是最终的和具有约束力的。

与债务证券有关的任何计算得出的所有百分比将视情况向上或向下舍入到下一个较高或较低的千分之一个百分点。在与浮动利率债务证券有关的任何计算中使用或得出的所有金额，将视情况向上或向下舍入到最近的美分，如果是美元，则向上或向下舍入到最接近的单位百分之一，如果是美元以外的货币，则向上舍入0.5美分或相应单位百分之一或更多单位的百分之一。

在确定特定利率期间适用于浮动利率债务证券的基本利率时，计算代理可以从活跃在相关市场的多家银行或交易商那里获得利率报价，如适用的招股说明书附录中所述。这些参考银行和交易商可包括计算代理本身及其关联公司，以及参与分销相关浮动利率债务证券的任何承销商、交易商或代理及其关联公司。

指数化债务证券

我们可以发行指数化债务证券。指数化债务证券的本金、溢价和利息的支付，是根据债务证券计价的货币或货币单位与吾等指定的任何其他货币或货币单位之间的汇率、两种或两种以上货币或货币单位之间的关系或通过招股说明书附录中指定的其他类似方法或公式来确定的。这类债务证券规定，到期应付的本金金额和付息日的应付利息金额将参照以下各项确定：

•

一个或多个发行人的证券；

​

 

19

 

•

一种或多种币种；

​

•

一种或多种商品；

​

•

任何其他金融、经济或其他措施或手段，包括任何事件或情况的发生或未发生；或

​

•

上述项目的一个或多个索引或篮子。

​

如果您是指数化债务证券的持有者，您可能会在到期时收到大于或低于债务证券面值的金额，具体取决于到期时适用的指数的价值。适用指数的值将随着时间的推移而波动。

我们将在适用的招股说明书附录中向您提供以下所述违约事件的任何删除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款。

转换和交换权利

如果适用，我们将在招股说明书附录中说明您将债务证券转换为普通股或其他证券或财产或将其交换为普通股或其他证券或财产的条款。转换或交换可以是强制性的，也可以由您选择。我们将介绍如何计算您在转换或交换时将获得的普通股或其他证券或财产的股份数量。

次级债证券

如果我们已支付优先债务项下到期的所有款项，包括任何未偿还的优先债务证券，我们将支付任何次级债务证券所涉及的债务。如果我们在任何解散、清盘、清算或重组，或在破产、无力偿债、接管或类似的程序中将我们的资产分配给债权人，我们必须在支付次级债务证券的本金或任何溢价或利息之前，首先支付所有到期或即将到期的所有优先债务。如果违约事件加速了次级债务证券，我们可能不会就次级债务证券支付任何款项，直到我们偿还了所有优先债务或取消了加速。如果次级债务证券的偿付因违约事件而加速，我们必须立即将加速支付一事通知优先债务持有人。

如果我们经历破产、解散或重组，优先债务的持有者可能会按比例获得更多，而次级债务证券的持有者可能会比其他债权人获得更少。次级债务证券的契约可能不会限制我们产生额外优先债务的能力。

表单、交换和转账

我们将只以完全注册的形式发行债务证券，不包括息票，并且只发行1,000美元及其整数倍的面额。债务证券持有人可选择在符合适用的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，将其交换为任何核准面额、类似条款和本金总额相同系列的其他债务证券。

债务证券持有人可向我们为此目的指定的转让代理人办公室出示债务证券，以供如上所述进行交换或进行转让登记，并经正式背书或正式签立的转让表格。我们不会对债务证券的任何登记转让或交换收取服务费，但我们可能要求支付足够支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。我们将在招股说明书副刊中指定转让代理的名称。我们可以指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们必须在我们将支付债务证券的每个地方保留一个转让代理。

如果我们赎回债务证券，我们将不会被要求在邮寄赎回通知之前的指定时间内发行、登记转让或交换任何债务证券。我们不需要

 

20

 

登记转让或交换任何选定用于赎回的债务证券，但被赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

环球证券

债务证券可以全部或部分由本金总额等于该系列所有债务证券的一个或多个全球证券表示。我们将把每种全球证券存放在托管机构或托管人手中。全球安全将承载着关于限制交易和转让登记的传奇。

全球证券不得全部或部分交换登记的债务证券，全球证券的全部或部分转让不得以托管人或其任何代名人或继承人以外的任何人的名义进行登记，除非：

•

托管人不愿或无法继续作为托管人；或

​

•

根据《交易法》或其他适用的法规或条例，该托管机构不再具有良好的信誉。托管机构将决定如何登记为换取全球证券而发行的所有证券。

​

只要托管人或其代名人是全球证券的注册持有人，我们就会将托管人或代名人视为全球证券和相关债务证券的唯一所有者和持有人。除上文所述外，在全球担保中享有实益权益的所有人将无权在其名下登记全球担保或任何债务担保，不会收到有凭证的债务证券的实物交付，也不会被视为全球担保或相关债务证券的所有人或持有人。我们将把全球证券的本金、溢价和利息全部支付给托管机构或其指定人。一些法域的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交付这类证券。这些法律可能会阻止您转让您在全球证券中的利益。

只有在保管人或其代名人处有账户的机构，以及通过保管人或其代名人持有实益权益的人，才能在全球证券中拥有实益权益。保管人将在其簿记登记和转让系统上，将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入其参与人的账户。您在全球证券中对实益权益的所有权将仅显示在由托管机构或任何此类参与者保存的记录上，并且这些所有权权益的转让将仅通过这些记录进行。

保管人的政策和程序可管辖付款、转让、交换和与全球担保中的实益权益有关的其他事项。我们和受托人不会对保管人或任何参与者的记录中与全球证券中的实益权益有关的任何方面或因其支付的任何方面承担任何责任或责任。

支付和支付代理

除非我们另有说明，否则我们将在正常记录日期向债务证券在营业结束时以其名义登记的人支付债务证券的本金和任何溢价或利息。

除非我们另有说明，否则我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付债务证券的本金和任何溢价或利息。除非我们另有说明，受托人的公司信托办公室将是债务证券的支付代理。

我们将在招股说明书附录中列出特定系列债务证券的任何其他付款代理。我们可以指定额外的付款代理人，撤销任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但我们必须在每个债务证券付款地点维持一名付款代理人。

付款代理将退还我们支付给它的所有款项，用于支付在指定期限内未被认领的任何债务证券的本金、保费或利息。此后，持有人只能以无担保普通债权人的身份向我们索要款项。

 

21

 

资产的合并、合并和出售

除非合同条款对一系列债务证券另有规定，否则只要任何证券仍未偿还，我们不得在我们不是幸存公司的交易中与任何其他人合并或进行换股或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体出售、转让、转让或租赁给任何人，除非：

•

继承人承担我们在债务证券和契约项下的义务；以及

​

•

我们满足契约中描述的其他条件。

​

契约

存在。除上文“Description of Debt Securities - Consolidation，Merge and Sale of Assets”所允许的情况外，该等契约要求吾等作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持全面有效及影响吾等的存在、权利及特许经营权。然而，如果我们的董事会确定任何权利或特许经营权在我们的业务运作中不再可取，则契约并不要求我们保留任何权利或特许经营权。

物业维护。如果我们确定这是为了适当和有利地开展业务所必需的，则契约要求我们：

•

使我们在开展业务或任何子公司的业务中使用或有用的所有材料性能得到维护并保持良好状态，维修和工作秩序、正常损耗、伤亡和报废除外，并提供所有必要的设备；以及

​

•

进行所有必要的维修、更新、更换、改进和改进。

​

然而，契约并不禁止我们或我们的子公司(1)在符合我们的最佳利益的情况下，永久移走任何被宣告无效或遭受伤亡损失的财产，或(2)在正常业务过程中出售或以其他方式处置我们各自的财产。

保险。契约要求我们的可保财产以董事会认为合理的金额向负有公认责任的保险公司投保损失或损坏保险。

缴纳税款和其他索赔。契约要求我们在违约前付款、解除或导致付款或解除：

•

对我们、我们的子公司或我们的子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税收、评估和政府收费；以及

​

•

所有对劳动力、材料和用品的合法索赔，如果没有支付，根据法律可能成为我们或我们子公司财产的留置权。

​

然而，我们不会被要求支付、解除或导致支付或解除任何此类税款、评估、收费或索赔，其金额、适用性或有效性正通过适当的诉讼程序真诚地提出异议。

提供财务信息。该等契约规定吾等须(1)于吾等须向美国证券交易委员会提交年报、季度报告及其他文件的每个日期起计15个月内，向受托人提交该等报告及文件的副本，及(2)于向受托人提交该等报告及文件后30个月内，邮寄予所有债务证券持有人，因为他们的姓名及地址已出现在适用于该等债务证券的登记册内，而吾等根据交易所法案第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交的年报、季度报告及其他文件的摘要。

其他公约。适用的招股说明书补编将列出与任何系列债务证券有关的任何额外契约。

 

22

 

违约事件

以下各项将构成每个契约项下的违约事件：

•

我们未能在到期时支付任何债务证券的本金或任何溢价；

​

•

我们在到期后超过指定天数未能支付任何债务证券的利息；

​

•

我方到期未存入任何偿债基金款项；

​

•

在受托人或该系列债务证券本金总额中的指定百分比的持有人发出书面通知后，我方未能履行该契约中持续指定天数的任何契诺或协议；

​

•

我们破产、资不抵债或重组的某些事件；以及

​

•

招股说明书附录中规定的其他违约事件。

​

如果违约事件发生并持续，受托人和该系列未偿还证券本金总额达到指定百分比的持有人均可宣布该系列债务证券的本金立即到期和应付。在某些情况下，如果除未支付加速本金之外的所有违约事件都已治愈或放弃，该系列未偿还证券本金总额的多数持有人可以撤销和取消加速。

除非受托人已向受托人提供合理的赔偿，否则受托人没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供合理的赔偿。如提供这项弥偿，任何系列未偿还证券本金总额的过半数持有人，可指示就该系列债务证券可供受托人采取的任何补救措施进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。

任何系列债务证券的持有人不得就契约提起任何诉讼，或就指定接管人或受托人或任何其他补救措施提起诉讼，除非：

•

持有人此前已向受托人发出持续违约事件的书面通知；

​

•

该系列未偿还证券本金总额达到一定比例的持有人已向受托人提出书面请求，并已向受托人提供合理赔偿，提起诉讼；

​

•

受托人收到通知后，在规定期限内未提起诉讼的；

​

•

受信者在指定天数内未收到与请求不一致的指示。

​

修改和豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约，包括：

•

修复契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；以及

​

•

更改不会对任何系列债务证券的任何持有人的利益造成重大不利影响的任何事情。

​

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列票据持有人的权利，但须得到受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，我们和受托人只有在任何受影响的未偿还债务证券持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

延长该系列票据的固定期限；

​

 

23

 

•

降低任何债务证券的本金、降低利率或延长支付利息或赎回时应支付的溢价的时间；或

​

•

降低要求持有者同意任何修改的债务证券的比例。

​

(Br)任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可免除该系列债务证券在该契据下过往的任何违约，但在支付该系列债务证券的本金、溢价或利息方面的违约，或就该系列债务证券的契诺或条款的违约，如未经每名持有人同意，则不能修订。

除非在某些有限的情况下，我们可以将任何日期设定为记录日期，以确定有权根据契约发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何系列未偿债务证券的持有者。在某些有限的情况下，受托人可以设定一个记录日期。为使行动有效，该行动必须由这种债务证券的必要本金的持有人在记录日期后的规定期间内采取。

违约

我们可以将契约中关于债务失效和债务清偿或某些限制性契诺失效的条款适用于任何系列的债务证券。契约规定，在满足下列要求后，我们可以终止我们在任何系列债务证券和适用契约下的所有义务，称为法律无效，但我们的义务除外：

•

维持登记员和付款代理，并以信托形式保管款项；

​

•

登记纸币的转让或交换；以及

​

•

替换损坏、销毁、丢失或被盗的笔记。

​

此外，我们可以终止遵守任何系列债务证券或适用契约下的任何限制性契约的义务，称为契约失效。

我们可能会行使我们的法律失效选择权，即使我们之前已经行使了契约失效选择权。如果我们行使任何一种失效选择权，票据的付款可能不会因为违约事件的发生而加速。

要对任何系列的债务证券行使任何一种失效选择权，我们必须以不可撤销的方式将资金和/或由美国的完全信用和信用支持的债务存放在受托人的信托中，并以国家公认的独立公共会计师事务所的书面意见提供足够的资金，以支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和每一期利息。只有在以下情况下，我们才能建立此信任：

•

未发生并继续发生违约事件；

​

•

在法律或契约无效的情况下，我们已向受托人提交了一份律师意见，大意是我们从美国国税局收到了一项裁决，或已由美国国税局公布了一项裁决，或法律发生了变化，我们的律师认为，该裁决规定，债务证券的持有者将不会确认由于此类存款、失败和解除而产生的联邦所得税收益或损失，并将按与此类存款相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税。未发生失职和解聘事件；

​

•

由于这种存放、失效和解除的目的，将缴纳联邦所得税，缴纳的数额、方式和时间与如果没有发生这种存放、失效和解除的情况相同；和

​

•

我们满足适用契约中描述的其他习惯条件。

​

无追索权

根据或基于任何契约或债务证券中所载的任何义务、契诺或协议，或由于由此证明的任何债务，将不会有追索权(1)在债务证券的情况下

 

24

 

(br}针对我们经营合伙的普通合伙人或我们经营合伙的任何其他过去、现在或将来的合伙人，或直接或间接拥有我们经营合伙的任何合伙人的权益的任何其他人士或实体，或(2)就我们或我们经营合伙的任何债务证券而言，针对我们或我们经营合伙的任何过去、现在或未来的股东、合作伙伴、雇员、高级职员或董事，根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他程序，针对我们或我们经营合伙的任何继承人。每个债务证券持有人通过接受债务证券来免除和解除所有此类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。

通知

我们将按照招股说明书附录中的说明，向债务证券持有人邮寄通知。

标题

为了付款和所有其他目的，我们可以将债务担保登记在其名下的人视为绝对所有人，无论该债务担保是否已逾期。

治国理政

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

 

25

 

担保说明

我们可以根据该担保和适用契约的条款，保证(完全、无条件或有限地)按时支付我们的经营合伙企业或其他子公司的一个或多个系列债务证券的本金、任何溢价和利息，无论是到期、加速、赎回、偿还或其他方式。如果我们的经营合伙企业未能按时支付任何担保债务证券的本金、溢价或利息，我们将促使任何此类付款在到期时支付，无论是在到期、加速、赎回、偿还或其他情况下，并且如同此类付款是由我们的经营合伙企业支付的一样。担保的具体条款(如有)将在与担保债务证券有关的招股说明书附录中列出。我们的任何担保都是付款的，而不是托收的。

我们的经营合伙企业可以根据担保和适用契约的条款，保证(完全、无条件或有限地)到期、加速、赎回、偿还或以其他方式按时支付一项或多项债务证券的本金、任何溢价和利息。如果我们未能按时支付任何担保债务证券的本金、溢价或利息，我们的经营合伙企业将导致任何此类付款在到期时支付，无论是在到期、加速、赎回、偿还或其他情况下，就像该等付款是由我们支付的一样。担保的具体条款(如有)将在与担保债务证券有关的招股说明书附录中列出。我们的经营伙伴关系所作的任何保证都只是付款，而不是托收。

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买债务证券、存托股份或普通股或优先股。权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以附在证券上或与证券分开发行。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议将由吾等作为认股权证代理人与银行或信托公司订立，详见适用的招股章程副刊。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

我们将在招股说明书附录中描述与这些认股权证相关的任何认股权证的具体条款，这些条款将包括：

•

认股权证的标题；

​

•

认股权证总数；

​

•

权证的发行价；

​

•

认股权证行使时可购买的证券的名称、金额和条款；

​

•

权证行使时可购买的证券数量或权证行权价格的任何调整拨备；

​

•

将发行认股权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

​

•

如果适用，认股权证和行使认股权证时可购买的证券可分别转让的日期；

​

•

认股权证行使时可购买的证券的价格；

​

•

一次可行使的最小或最大认股权证数量；

​

•

认股权证的权利开始行使的日期和权利到期的日期；

​

•

讨论适用于权证的获取、所有权、行使和处置的任何重大美国联邦所得税考虑因素；

​

 

26

 

•

有关登记程序的信息(如果适用)；以及

​

•

权证的任何附加条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

​

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书补编所述或可厘定的行使价，以现金购买数目为数的债务证券或普通股或优先股。除招股说明书副刊另有规定外，认股权证可随时行使，直至适用的招股章程副刊所示的截止日期为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使。当认股权证持有人支付款项，并在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录所述的任何其他办事处妥为填写及签署认股权证证书时，我们将尽快转交认股权证持有人已购买的普通股或优先股股份。如果认股权证持有人以低于认股权证证书所代表的所有认股权证的价格行使认股权证，我们将为剩余的认股权证发出新的认股权证证书。

单位说明

如适用的招股说明书附录所述，本公司可发行由一股或一股以上普通股、优先股、债务证券、认股权证、存托股份、其他证券或该等证券的任何组合组成的单位。这种组合可以包括但不限于普通股和债务证券、普通股和认股权证以及认股权证和债务证券组成的单位。

备货合同说明

我们可以发出股票购买合同，包括规定持有者有义务在未来一个或多个日期从我们和我们向持有人出售指定数量的普通股、优先股或存托股份的合同。或者，股票购买合同可能要求我们向持有者购买，并要求持有者向我们出售一定数量或不同数量的普通股、优先股或存托股份。普通股或优先股或每股存托股份的每股对价可以在股票购买合同发出时确定，也可以通过具体参考股票购买合同中规定的公式来确定。股票购买合约可规定吾等或代表吾等以交割方式交收标的证券的股份，或规定以参考或与标的证券的价值、表现或交易价格挂钩的方式交收。股票购买合同可以单独发行或作为股票购买单位的一部分，该单位包括股票购买合同和债务证券、第三方的优先股或债务义务，包括美国国债、其他股票购买合同或普通股，或其他证券或财产，以确保持有者有义务根据股票购买合同购买或出售普通股、优先股、存托股份或其他证券或财产。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有者支付款项，反之亦然，此类付款可能是无担保的或在某些基础上预付资金，并可能以当期或延期的方式支付。股票购买合同可以要求持有人以特定方式担保其义务，并可以规定预付持有人根据股票购买合同购买标的证券或其他财产所应支付的全部或部分代价。

根据质押协议，与股票购买合同相关的证券可以质押给抵押品代理人，以确保股票购买合同持有人有义务购买相关股票购买合同下的标的证券或财产。股票购买合同持有人对相关质押证券的权利将受制于质押协议设定的担保权益。股票购买合同持有人不得将与该股票购买合同相关的质押证券从质押安排中撤回。

 

27

 

存托股份说明

我们可以发行存托股份收据，每份存托股份将代表适用招股说明书附录中指定的特定类别或系列优先股的一部分权益。以存托股份为代表的每一类别或系列的优先股股份将根据我们、存托协议中指定的存托机构和存托凭证持有人之间的单独存托协议进行存入。在我们发行优先股并交付给托管人后，我们将立即促使托管人代表我们发行存托凭证。在适用存托协议条款的规限下，存托凭证的每名持有人将有权按存托凭证证明的存托股份所代表的特定类别或系列优先股的股份的零碎权益，享有存托股份所代表的优先股的所有权利及优惠权，包括股息、投票权、转换、赎回及清算权，每种情况均由本公司董事会指定，并在适用的招股说明书副刊中描述。

下面列出的我们的存托股份摘要不完整。阁下应参考适用的招股说明书补编、存托协议条款及将于发行任何存托股份时提交予美国证券交易委员会的存托凭证。若要获取这些文档的副本，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

股息和其他分配

托管人将按比例将就适用类别或系列优先股的股票收到的所有现金股利或其他现金分配分配给有权获得分配的存托凭证的记录持有人。此种分配须受持有人提交证明、证书和其他信息以及向保管人支付某些费用和费用的某些义务的约束。

在非现金分配的情况下，托管人将其收到的财产分配给有权获得该财产的存托凭证的记录持有人，除非托管人认为不能按比例进行分配或进行这种分配是不可行的，在这种情况下，经我们的批准，托管人可以出售该财产，并将出售财产的净收益分配给有权获得分配的存托凭证持有人。保管人的这种分发须遵守持有人的某些义务，即提交证明、证书和其他信息，并向保管人支付某些变更和费用。

股票回笼

除非相关存托股份先前已被要求赎回，否则一旦存托凭证在托管机构的公司信托办事处交回，其持有人将有权按照该持有人的命令或根据该持有人的命令，向该办事处交付优先股的全部或零碎股份，以及由该存托凭证证明的存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用的招股说明书补编中规定的每股存托股份所代表的优先股比例，获得相关优先股的全部或零碎股份，但此后，此类优先股持有人将无权获得相关优先股的存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股份的数量超过了代表要撤回的优先股的存托股数，则该存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股份的数量超过了该数量。

赎回

每当我们赎回托管人持有的优先股时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数，前提是我们已向托管人全额支付了待赎回优先股的赎回价格，外加一笔相当于截至指定赎回日期应计和未支付的股息的金额。对于非累积优先股，仅在本股息期内支付股息。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格和每股应付的任何其他金额。

 

28

 

相对于优先股。如果要赎回的存托股份少于全部，将按比例或通过吾等决定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在指定的赎回日期后，被赎回的存托股份将不再被视为未偿还，证明被赎回的存托股份的存托凭证持有人的所有权利将终止。但是，持有人将有权获得赎回时应支付的任何款项，以及此类存托凭证持有人在赎回时将其存托凭证交还给保管人时有权获得的任何金钱或其他财产。

投票权

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，保管人将把通知中所载的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。登记日存托凭证的每个记录持有人将有权就优先股与其存托凭证有关的优先股的表决权的行使向保管人发出指示。存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。托管人将根据此类指示对与此类存托凭证相关的优先股进行投票，我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使其能够对优先股进行投票。如果保管人没有收到存托凭证持有人的具体指示，则该保管人将对这种存托股份所代表的优先股投弃权票。

清算优先权

在本行发生清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿还是非自愿，存托收据的每个持有人都将有权获得适用招股说明书附录中所述存托收据所证明的存托股份所代表的优先股所享有的部分清算优先权。

优先股转换或交换

存托股份本身不能转换为普通股或任何其他证券或财产。然而，如果适用的招股说明书补编中对发行存托股份有特别规定，则存托凭证持有人可以将存托凭证交回存托人，并向存托人发出书面指示，指示我们将存托股份所代表的优先股转换或交换为完整普通股、其他优先股或其他证券或财产。在收到该等指示及任何与该等指示有关的应付款项后，吾等将利用与优先股交割程序相同的程序安排该等指示的转换或交换，以实现该等转换或交换。以存托凭证为凭证的存托股份仅部分转换或交换的，不得转换或交换的存托股份将发行一张或多张新的存托凭证。在转换或交换时，不会发行任何零碎股份。如果转换或交换将导致发行零碎股份，我们将根据转换或交换前最后一个营业日股票的收盘价，以现金支付相当于零碎权益价值的金额。

存款协议的修订和终止

存托凭证的形式和存托协议的任何规定均可随时由存托机构与我们之间的协议加以修改。

然而，任何实质性和不利地改变存托凭证持有人权利的修正案，除非得到现有存托凭证持有人的批准，否则将不会生效。

如果(1)终止存款协议是为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位，或(2)受终止影响的每一类优先股中有过半数同意终止存款协议，我们可以在不少于30天的事先书面通知托管银行的情况下终止存款协议。押金终止后

 

29

 

根据协议，存托机构应在存托凭证持有人所持有的存托凭证交回后，向该持有人交付或提供由存托凭证所证明的存托股份所代表的全部或零碎数量的优先股。此外，如果满足以下条件，存款协议将自动终止：

•

已赎回所有已发行的存托股份；

​

•

与任何清算、解散或清盘有关的优先股的相关股份已进行最终分配，并且这种分配已分配给存托凭证持有人，该存托凭证证明存托股份代表该优先股；或

​

•

相关优先股应当已转换为存托股份以外的股本。

​

托管费用

我们将支付仅因存管协议的存在而产生的所有转账及其他税费和政府费用。此外，我们将支付托管人履行存款协议项下职责的费用和开支。但是，如果存托凭证持有人要求履行的任何职责超出了存款协议明确规定的范围，则存托凭证持有人应向其支付手续费和开支。

托管人辞职和撤职

托管人可以随时向我们递交辞职通知，我们可以随时移走托管人。任何此类辞职或免职将在指定继任托管人后生效。继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定。继任者必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，总资本和盈余至少为50,000,000美元。

所有权限制

为了防止我们无意中失去REIT地位，存款协议将包含限制存托股份所有权和转让的条款。这些限制将在适用的招股说明书附录中说明。

其他

托管人将向存托凭证持有人转发其收到的有关优先股相关股份的任何报告和函件。如果因法律或任何其无法控制的情况而阻止或拖延履行存款协议项下的义务，吾等和保管人均不承担责任。根据存款协议，保管人和我们的义务将限于真诚地履行其义务，不得有重大疏忽或故意不当行为。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等和托管人将没有义务就其所代表的任何存托凭证、存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们和托管人可以依靠律师或会计师的书面建议，或由提交其所代表的优先股以供存款的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并由适当各方签署的文件。

如果保管人一方面收到任何存托凭证持有人和我们的相互冲突的债权、请求或指示，则保管人有权对从我们收到的此类债权、请求或指示采取行动。

 

30

 

入账手续和结算

我们可以根据本招股说明书发行经认证或登记的证券，也可以一种或多种全球证券的形式发行。随附的招股说明书补编将说明发行其发行的证券的方式。

马里兰州一般公司法以及我们的章程和章程的某些条款

以下对我们股票的条款和马里兰州法律的某些条款的描述仅是摘要。我们的章程和章程的副本作为注册说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的章程和章程包含的条款可能会使潜在收购者更难通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们。这些规定可能会阻止某些强制性收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，这些条款的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在坏处，因为除其他外，此类提议的谈判可能会改善其条款。

董事数量；空缺；撤换

我们目前要求有七名董事。根据公司章程，这一数字可以随时增加或减少，但不得少于1个或多于15个。根据细则，任何时候组成董事会的董事人数少于五名，则一名董事须为董事总经理董事(定义见我们的附例)，以及任何组成董事会的董事人数为五名或以上的任何时间，最多两名董事须为董事总经理；然而，倘若吾等的顾问只选定一名董事总经理，则董事会将包括一名董事总经理董事。我们的董事会分为三类，每届交错任职三年。在每次年度会议上，选出一个类别的董事，任期三年，直到他们被选后一年的第三年举行的股东年度会议，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。

根据我们章程的一项条款，我们选择受马里兰州法律的一项条款的约束，该条款要求，除非任何类别或系列优先股的条款另有规定，否则我们董事会的空缺只能由其余董事填补，任何当选填补空缺的个人将在空缺发生的董事职位的剩余完整任期内任职，直到他或她的继任者正式当选并符合资格为止。董事的任何人都可以随时向董事会递交辞职通知。

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的情况下，任何或所有董事只能因股东的赞成票而被免职，股东至少持有在董事选举中一般有权投下的三分之二的投票权。就本宪章的这一条款而言，“事由”是指，就任何特定董事而言，是指对重罪的定罪或有管辖权的法院的最终判决，认为该董事通过恶意或主动故意的不诚实行为对我们造成了明显的实质性损害。

股东的行动

根据《公司章程》，普通股股东的行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取，或通过一致同意代替会议(除非章程规定的百分比较低，而我们的章程没有)。这些规定，再加上我们的章程和章程中关于召开股东要求召开下文讨论的股东特别会议的要求，可能会推迟对股东提案的考虑。

会议和特别投票要求

受我们章程对我们股票所有权和转让的限制，以及每一类或每一系列股票的条款，包括关于股东投票选举董事的条款，

 

31

 

在每一次股东大会上，每名普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项，按该股东所拥有的每股股份投一票。我们董事会的选举没有累积投票权，这意味着我们已发行普通股的大多数股份的持有者可以选举当时参加选举的所有董事，而普通股剩余股份的持有者将不能选举任何董事。股东大会上所投的全部票数的多数票足以选举董事。

根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、从事股票交换或从事正常业务过程之外的类似交易，除非董事会宣布是可取的，并得到有权对此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项(与董事辞职和解职有关的某些章程修正案以及某些修正案所需的投票)，但不少于有权就此事投下的所有选票的多数。我们的章程规定，这些事项由有权就该事项投过半数投票权的股份持有人投赞成票批准。

此外，我们的运营资产由我们的子公司持有，这些子公司可以在没有股东批准的情况下合并或出售其全部或几乎所有资产。

根据我们的章程和章程，为选举董事和处理任何业务的目的，我们的股东年会将每年在我们董事会确定的日期和时间和地点举行。股东特别会议可应董事会、董事长、总裁或首席执行官的要求召开，并在满足某些程序要求的情况下，必须由本公司秘书在有权在会议上就该事项投不少于多数票的股东的书面要求下召开。有权就任何事项亲自或委派代表于该会议上投下至少过半数投票权的股东出席将构成法定人数。

我们的董事会拥有通过、更改或废除本公司章程的任何条款以及制定新章程的专有权力。

没有评估权

经本章程允许，本章程规定，股东无权行使评估权，除非本公司董事会多数成员认定，评估权适用于所有或任何类别或系列股票的评估权，适用于在该决定之日之后发生的一项或多项交易，否则股东将有权行使评估权。

解散

我们的解散必须由我们整个董事会的多数成员宣布是可取的，并由有权就该事项投下不少于多数投票权的股东的赞成票批准。

业务组合

根据《股东权益法》，马里兰州公司与“有利害关系的股东”之间的某些“业务合并”，包括合并、合并、股票交换，或在某些情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券，或直接或间接直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人，或公司的关联公司或联营公司，在有关日期之前的两年内的任何时间，直接或间接为实益所有人，在利益相关股东成为利益股东的最近日期后五年内，公司当时已发行的股票或该利益股东的关联公司的投票权的10%或以上是被禁止的。此后，任何此类企业合并必须由该公司的董事会推荐，并以至少(1)或80%的赞成票通过，持有者有权投未偿还股份

 

32

 

(Br)公司的有表决权股票和(2)公司的有表决权股票持有人有权投的表决权的三分之二以上，但有利害关系的股东持有的股份除外，而业务合并将由该有利害关系的股东的关联公司或联营公司实施或持有。如果公司的普通股股东收到了其股份的最低价格(如《公司章程》中所定义)，并且代价是以现金或以前感兴趣的股东为其股份支付的相同形式收到的，则绝对多数投票要求不适用。根据《股东权益保护法》，如果董事会事先批准了一项交易，否则该人就不会成为一名有利害关系的股东。公司董事会可以规定，其批准须遵守其决定的任何条款和条件。

然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经董事会批准或豁免的企业合并。在本公司董事会的许可下，本公司董事会可通过决议豁免本公司与任何人士之间的业务合并，但此类业务合并须首先获得本公司董事会(包括并非该人士的联营公司或联营公司的大多数董事)的批准。因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于此类企业合并。因此，如果我们不遵守绝对多数票的要求和法规的其他规定，上述任何人都可能能够与我们达成可能不符合我们股东最佳利益的业务合并。然而，本决议可由本公司董事会随时全部或部分更改或废除。如果这一决议被废除，或者我们的董事会没有以其他方式批准与某人的商业合并，法规可能会阻止其他人试图获得对我们的控制，并增加完成任何要约的难度。

控股权收购

《控制股份收购条例》规定，在“控制权股份收购”中收购的马里兰州公司的“控制权股份”没有投票权，除非获得有权就该事项投下至少三分之二的赞成票的股东的赞成票批准的范围内，不包括下列任何人有权在董事选举中行使或指示行使该等股份的投票权的股票：(1)已作出或拟作出控制权股份收购的人，(2)该公司的高级人员或(3)该公司的雇员，同时亦是该公司的董事。“控制权股份”是有表决权的股份，如果与收购方拥有的所有其他此类股份合并，或收购方能够行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)，则收购方有权行使表决权，选举下列投票权范围之一的董事：(A)十分之一或以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但少于多数；或(C)所有表决权的多数或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权股份收购的人，在满足某些条件(包括承诺支付费用和作出氯化镁所述的“收购人声明”)后，可以迫使董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权在会议上未获批准，或如果收购方未按法规要求提交“收购人声明”，则在某些条件和限制的限制下，公司可赎回任何或全部控制权股份(投票权以前已获批准的股份除外)，其公允价值为自考虑并未批准该等股份的投票权的任何股东会议召开之日起，或如未举行该会议，则自收购方最后一次收购控制权之日起计算的公允价值。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权对有投票权的股份的多数股份投票，则所有其他股东可以行使评价权，除非公司章程另有规定。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中所支付的每股最高价格。

 

33

 

控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或法定换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人持有我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。不能保证这种规定在未来任何时候都不会被修改或取消。

字幕8

《马里兰州公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》登记的一类股权证券的马里兰州公司的董事会和至少三名独立董事，根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部：

•

分类版面；

​

•

移除董事需要三分之二的票数；

​

•

仅由董事投票决定董事人数的要求；

​

•

要求董事会空缺只能由其余董事填补，如果董事会被归类，则为出现空缺的董事类别的完整任期的剩余任期；以及

​

•

股东召集的多数要求要求召开股东特别会议。

​

我们已选择遵守小标题8中有关分类董事会和填补董事会空缺的规定。通过我们的章程和章程中与小标题8无关的条款，我们已经(1)要求董事退出董事会需要三分之二的投票，只有在有原因的情况下才允许这样做，(2)赋予董事会独家决定董事职位数量的权力，以及(3)除非我们的董事会主席、我们的总裁、我们的首席执行官或董事会的要求，否则我们必须：有权对股东会议可以适当审议的任何事项投不少于多数票的股东的书面请求，以召开特别会议对该事项采取行动。

董事提名和新业务提前通知

我们的章程规定，提名个人进入董事会或其他业务的提名可在年度会议上作出(1)根据我们的会议通知，(2)由我们的董事会或根据我们的董事会的指示，或(3)由任何有记录的股东在根据本公司章程发出通知时和在年度会议时提出，该股东有权在会议上就每名如此提名的个人或就任何其他业务投票，并已遵守本公司章程规定的预先通知程序。我们的章程目前要求股东向秘书发出包含本章程要求的信息的通知，时间不早于东部时间150天，也不迟于上一年年度股东大会的委托书日期一周年的前120天。

对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名个别人士进入董事会，可在特别会议上作出，(1)由董事会或在董事会指示下提名，或(2)只要特别会议是根据我们的附例为选举董事的目的而召开的，任何股东在发出通知时及特别会议时均为纪录持有人，并有权在会议上投票选出每名如此提名的个人，并遵守本公司附例所载的通知程序。股东可提名一名或以上人士(视属何情况而定)参选为董事，但条件是载有本公司章程所规定资料的股东通知须于该特别大会前120天及东部时间下午5：00之前，于(1)该特别大会前第90天或(2)首次公布特别大会日期及本公司拟在大会上选出的董事会提名人选的翌日较后日期送交秘书。

 

34

 

要获得提名或当选为董事董事会成员的资格，个人在提名和当选时必须符合章程中规定的适用资格要求。

董事和高级职员责任的保障和限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，消除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因而产生的责任除外：(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)最终判决确定为对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除此类责任。这一条款并不减少董事和高级管理人员根据联邦或州证券法承担的责任，也不限制股东因违反董事或高级管理人员对我们的职责而获得禁令救济或其他公平补救的能力，尽管公平补救在某些情况下可能不是有效的补救措施。

《董事条例》要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章没有)对在任何诉讼中成功的董事或官员进行赔偿，无论是非曲直，因为他或她因担任该职位而被成为或威胁成为诉讼的一方。《董事条例》允许马里兰州的公司赔偿其现任和前任董事及高级职员因其在上述或其他身份的服务而可能被作出或威胁成为一方的任何法律程序所实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非已确定(1)董事或高级职员的作为或不作为对引起该法律程序的事项具有关键性，并且(A)是恶意行为或(B)是积极和故意不诚实的结果，(2)董事或高级职员实际上获得了不正当的个人金钱利益，(3)如果在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。然而，根据《马里兰州公共利益法》，马里兰州公司不得赔偿董事或高级职员在由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或因不正当获得个人利益而作出的责任判决。如果法院认定董事或官员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或官员不符合规定的行为标准，或者因不当收受个人利益而被判负有责任，法院也可以下令进行赔偿。然而，对我们或我们权利的诉讼中的不利判决的赔偿，或对基于不正当获得个人利益的责任的判决的赔偿，仅限于费用。此外，《董事条例》允许公司在收到(1)董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书后，向董事或高级职员预付合理费用，以及(2)如果最终确定未达到适当的行为标准，其代表董事偿还公司支付或偿还的款项的书面承诺。

我们的宪章授权我们有义务，我们的章程有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，向以下人员进行赔偿，并在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，在诉讼最终处置之前支付或报销合理费用：

•

任何现任或前任董事或官员，因其担任职务而被指定为或威胁被指定为诉讼一方或证人；或

​

•

任何个人，在董事期间或在我们的要求下，担任或曾经担任董事、其他公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高管、成员、经理、合伙人或受托人，并因其担任该职位而被列为或威胁被列为诉讼一方或见证人。

​

我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及我们的任何员工或代理人或我们的前任赔偿和预付费用。

我们已经与我们的每一位董事和高级管理人员以及某些前董事和高级管理人员签订了赔偿协议，规定对这些董事和高级管理人员的赔偿符合

 

35

 

我们宪章的规定。赔偿协议规定，每个被赔偿人有权获得赔偿，除非确定(1)被赔偿人的作为或不作为对引发诉讼的事项具有实质性意义，并且(1)是恶意行为，或(2)是主动和故意不诚实的结果，(2)如果被赔偿人实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益，或(3)在任何刑事诉讼中，被赔偿人有合理理由相信他或她的行为是非法的。在下列情况下，赔偿协议进一步限制了每个受赔者获得赔偿的权利：(1)如果诉讼是由我们或根据我们的权利进行的，并且该受赔人被判定对我们负有责任，(2)该受赔人被判定负有责任，因为在任何向该受赔人收取不正当个人利益的诉讼中，该受赔人被判定为负有责任，或(3)该诉讼是由该受赔人提起的，但在某些情况下除外。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可强制执行。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，马里兰州地区法院，北区美国马里兰州地区法院，是以下情况的唯一和独家法院：(A)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，根据联邦证券法提起的诉讼除外，(B)根据《联邦证券法》或其任何后续条款定义的任何内部公司索赔，包括：但不限于(I)任何声称违反本公司任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或本公司股东所负责任的诉讼，或(Ii)任何根据本公司、本公司章程或本公司附例的任何条文而对本公司或本公司任何董事或高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或(C)任何根据内部事务原则对吾等或本公司任何董事或高级职员或其他雇员提出索赔的任何其他诉讼。我们的附例还规定，除非我们书面同意，否则不得在马里兰州以外的任何法院提起上述诉讼、索赔或诉讼，联邦地区法院在法律允许的最大范围内，是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和排他性论坛。

 

36

 

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是与我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格和税收相关的重大美国联邦所得税考虑事项的摘要，以及我们普通股和优先股的股份的收购、所有权和处置，包括我们的A系列优先股和B系列优先股。与本招股说明书提供的其他证券的收购、所有权和处置相关的补充美国联邦所得税考虑因素可能会在与这些证券相关的额外招股说明书或招股说明书附录中提供。就本摘要而言，除另有说明外，所指的“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”仅指Global Net Lease，Inc.，不包括其任何子公司。本摘要以1986年《国税法》(下称《守则》)、根据《守则》颁布的《财政部条例》(下称《财政部条例》)为依据，并报告了截至本招股说明书发布之日起生效的司法和行政裁决及决定，所有这些都可能会有追溯或前瞻性的变化，也可能会有不同的解释。任何此类更改都可能影响本摘要的有效性。

本摘要不涉及(I)所得税以外的美国联邦税收或(Ii)州、地方或非美国税收。此外，本摘要不旨在解决适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的股票持有人的美国联邦收入或其他税收考虑因素，例如：

•

金融机构；

​

•

合伙企业或被视为合伙企业的实体、S公司或其他为美国联邦所得税目的的传递实体；

​

•

保险公司；

​

•

养老金计划或其他免税组织，但以下概述的范围除外；

​

•

“合格境外养老基金”或合格境外养老基金全资拥有的实体；

​

•

证券或货币交易商；

​

•

选择使用按市值计价的会计方法的证券交易员；

​

•

作为跨境、对冲、推定出售或转换交易的一部分持有股票的人；

​

•

《税则》第451(B)节规定的特殊税务会计规则的适用人员；

​

•

受监管的投资公司；

​

•

房地产投资信托基金；

​

•

某些美国侨民；

​

•

本位币不是美元的人员；

​

•

通过行使员工股票期权或其他补偿方式获得我公司股票的人员；以及

​

•

非美国股东(定义如下)的人员，但以下概述的范围除外。

​

本讨论不讨论股东所有者或受益人的税务待遇。没有要求美国国税局(“IRS”)或其他税务机关就与我们的运营或购买、拥有或处置我们的股票有关的美国联邦、州或地方税考虑因素做出裁决。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。

本摘要还基于这样的假设，即我们的运营以及我们子公司和其他较低级别及附属实体的运营在任何情况下都将符合其适用的组织文件或合作伙伴协议。本摘要不讨论美国州和地方税以及由非美国司法管辖区征收的税收可能对本摘要中概述的事项产生的影响。此外，本摘要假定证券持有人将我们的股票作为资本资产持有，这通常意味着作为投资持有的财产。

 

37

 

建议潜在投资者咨询他们的税务顾问，以确定购买、拥有和处置我们股票对他们造成的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果，REIT的税务处理，以及适用税法的潜在变化的影响。

我们已选择从截至2013年12月31日的课税年度开始，根据守则和库务条例的适用条款作为房地产投资信托基金征税。只要我们的董事会认为REIT资格仍然符合我们的最佳利益，我们就打算继续作为REIT运营。然而，我们不能向您保证我们将满足美国联邦所得税法的适用要求，这些法律具有很高的技术性和复杂性。

简而言之，符合守则第856至860节规定并符合房地产投资信托基金资格的公司，在其应纳税所得额目前分配给股东的范围内，一般不对其应纳税所得额征税，从而完全或基本上消除了公司及其股东通常共同承担的“双重征税”。然而，正如下面更详细讨论的那样，公司在某些情况下可能需要缴纳美国联邦所得税，即使它有资格成为房地产投资信托基金，而且如果它没有资格成为房地产投资信托基金，可能会遭受不利后果，包括可用于分配给股东的现金减少。

Proskauer Rose LLP担任与本注册说明书相关的税务顾问，本招股说明书是其中的一部分。Proskauer Rose LLP认为：(I)从截至2013年12月31日的纳税年度开始，我们一直按照守则对REIT资格的要求进行组织，截至本守则日期，我们的实际运作方法使我们能够满足并假设我们作为REIT的选择没有被撤销或故意终止，我们建议的运作方法将使我们能够继续满足守则对REIT资格和税收的要求，以及(Ii)出于美国联邦所得税的目的。从第一个课税年度开始，我们的经营合伙企业一直并将被视为合伙企业或被忽视的实体，而不是协会或公开交易的合伙企业(符合守则第7704节的含义)，应作为公司纳税。本意见以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书中，并部分基于我们向Proskauer Rose LLP提出的有关事实事项和契诺的各种假设和陈述，以及意见中所载的某些条款和条件。我们作为房地产投资信托基金的资格取决于我们通过运营我们拥有的物业和我们对其他资产的投资来满足美国联邦所得税法的适用要求的能力，这些要求将在下文讨论。Proskauer Rose LLP没有也不会审查这些经营结果是否符合美国联邦所得税法的适用要求。因此，我们不能向您保证，我们的实际经营结果允许我们在任何课税年度满足美国联邦所得税法下符合REIT资格的适用要求。此外，以下概述的预期美国联邦所得税待遇可能会因立法、行政或司法行动而发生变化，可能具有追溯性。

Proskauer Rose LLP没有义务在发表意见之日后更新其意见。

一般信息

房地产投资信托基金应纳税所得额，是指为非房地产投资信托基金公司计算的应纳税所得额：

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未经准则第241至247节和第249节(一般涉及收到的股息的扣除)所允许的扣除；

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•

不包括以下金额：止赎财产的净收入和被禁止交易的净收入；

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•

扣除的金额相当于：止赎财产的净损失，禁止交易的净损失，代码第857(B)(5)节未能达到95%或75%总收入测试(定义如下)时征收的税，代码第856(C)(7)(C)节未能达到资产测试(定义如下)时征收的税，代码第856(G)(5)节为避免房地产投资信托基金取消资格而征收的税，以及《法典》第857(B)(7)节对重新确定的租金、重新确定的扣除额和超额利息征收的税款；

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38

 

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扣除根据法典第561节支付的股息金额，计算时不考虑止赎财产的净收入(不包括在REIT应纳税所得额之外)；以及

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不考虑根据守则第443(B)节规定的年度会计期的任何变化。

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在任何一年，如果我们有资格成为房地产投资信托基金并进行有效的选举，我们将要求扣除我们向股东支付的股息，因此我们向股东分配的应纳税所得额或资本利得部分将不受美国联邦所得税的约束。

虽然我们可以通过保持REIT资格并支付足够的股息来免除或大幅减少我们的美国联邦所得税负担，但在以下情况下，我们将缴纳美国联邦税：

•

我们将按公司税率对任何未分配的REIT应纳税所得额或净资本利得征税。

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•

如果我们未能通过95%总收入测试或75%总收入测试(如下所述)，但我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽，因此我们保留了我们的REIT资格，我们将缴纳等于以下乘积的税款：(A)我们未能通过75%或95%总收入测试的金额(以较大者为准)乘以(B)旨在反映我们的盈利能力的分数。

​

•

如果我们目前没有分配足够的收入，我们将被征收消费税。为就一个历年作出“规定分派”，我们必须分配(1)该历年REIT普通收入的85%，(2)该历年REIT资本收益净收入的95%，以及(3)上一个历年合计的必需分派总额(如有)超过该历年分派金额的总和(如有)。任何消费税责任将等于根据本公式要求分配的金额与实际分配金额之间差额的4%，我们不能扣除。

​

•

如果我们从被禁止的交易中获得净收入，该收入将被征收100%的税。见“-房地产投资信托基金资格要求 - 禁止的交易。”

​

•

我们将对来自止赎财产的任何不符合条件的收入按公司税率缴纳美国联邦所得税，尽管我们不会拥有任何止赎财产，除非我们发放贷款或接受以不动产利息担保的购买票据，以及在贷款违约后丧失抵押品赎回权，或根据租赁违约丧失财产抵押品赎回权。

​

•

如果我们未能满足任何REIT资产测试(定义如下)，但未能通过5%或10%的REIT资产测试，且不超过以下更全面描述的法定最低金额，但我们的失败是由于合理原因，而不是由于故意疏忽，并且我们仍然因为特定的补救条款而保持我们的REIT资格，我们将被要求缴纳相当于50,000美元或公司税率乘以不符合条件的资产在我们未能满足资产测试期间产生的净收入所确定的金额的税款。

​

•

如果我们未能满足守则的任何其他规定，导致我们无法继续符合REIT的资格(毛收入测试或资产测试的要求除外)，并且该违规是由于合理的原因，我们可以保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

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•

在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与股东组成有关的规则的记录保存要求。罚款一般不会被我们扣除。

​

•

如果我们在一项交易中从一家公司收购了任何需要缴纳全额公司级美国联邦所得税的资产，而我们在该资产中的基础是参考转让方公司在该资产中的基础来确定的，并且我们在自我们收购该资产之日起的五年期间内确认了处置该资产的收益，那么截至适用确认期初的公平市场价值超过我们在该资产中的调整基础的超额部分为

​

 

39

 

确认期初将按公司税率缴纳美国联邦所得税。本段所述的结果假设，非房地产投资信托基金公司不会选择在资产被我们收购时立即征税，以代替这种待遇。

•

我们可能会对我们与应税REIT子公司(“TRS”)之间的交易征收100%的税，这些交易不反映公平条款。

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•

除合格REIT子公司(“QRS”)外，我们属于C公司的子公司(包括我们可能选择视为TRS的任何子公司)的收益通常将缴纳美国联邦企业所得税。

​

•

我们可以选择保留净资本收益并为其缴纳所得税。在这种情况下，股东将其未分配净资本收益的比例份额(在我们及时将收益指定给股东的范围内)计入其收入中作为长期资本收益，将被视为已支付我们为收益支付的税款，并将被允许抵免其被视为已支付的税款比例份额，并将进行调整以增加股东在我们股票中的基础。作为美国公司的股东也将根据即将颁布的财政部规定，对其收益和利润进行适当调整，以获得留存资本利得。

​

此外，尽管我们有资格成为房地产投资信托基金，但我们和我们的子公司可能需要缴纳各种税，包括州、地方和外国所得税、财产税、工资税和其他针对我们的资产和业务的税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中纳税。

REIT资格要求

组织要求

《准则》将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(a)

由一个或多个受托人或董事管理；

​

(b)

其实益所有权以可转让股份或可转让实益证书为证明；

​

(c)

要不是因为它是房地产投资信托基金的资格，作为国内公司应该纳税；

​

(d)

既不是金融机构也不是保险公司的；

​

(e)

满足毛收入、资产和年度分配要求的；

​

(f)

在每个完整的纳税年度内至少有335天的受益所有权由100人或100人以上持有，并按比例调整为短的纳税年度；

​

(g)

通常在每个课税年度的后半个月的任何时间，已发行股票的价值不超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据本准则的定义，包括指定的实体)；

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(h)

选择在本课税年度作为房地产投资信托基金纳税，或在上一个纳税年度选择了该选择，但该选择尚未被撤销或终止，并满足美国国税局为保持房地产投资信托基金资格而必须满足的所有相关备案和其他行政要求；以及

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(i)

使用日历年度缴纳美国联邦所得税。

​

组织要求(1)至(5)必须在申请REIT资格的每个纳税年度内满足，而要求(6)和(7)必须在选择REIT的第一个纳税年度之后才能满足。我们已将12月31日定为年终，从而满足要求(9)。

 

40

 

合伙企业、有限责任公司和合格注册会计师的权益所有权

房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人或有限责任公司的成员，在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或有限责任公司的成员，根据其在合伙企业资本中的权益，将被视为拥有其在合伙企业或有限责任公司(视情况而定)资产中的比例份额，并将被视为有权获得其在该实体收入中的比例份额。合伙企业或有限责任公司的资产和总收入在房地产投资信托基金手中保持相同的性质。因此，就美国联邦所得税而言，我们拥有权益的任何合伙企业或有限责任公司(包括我们的经营合伙企业)按比例的资产和收入项目被视为合伙企业或被忽视的实体，在资产测试和总收入测试(定义见下文)中被视为我们的资产和收入项目。

我们希望控制我们的子公司合伙企业，包括我们的经营合伙企业和有限责任公司，并打算以符合我们作为REIT资格的要求的方式运营它们。如果我们成为任何合伙或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，而该实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的资格或要求我们缴税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体的权益。此外，合伙公司或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过资产测试或总收入测试(定义见下文)，而我们可能不会及时意识到处置我们在该合伙公司或有限责任公司的权益或采取其他及时纠正措施的行动。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

我们可能会不时通过子公司拥有某些资产，我们打算将这些资产视为QRS。如果我们拥有公司100%的流通股，并且没有选择与子公司一起将其视为TRS，则该公司将有资格成为我们的QRS，如下所述。QRS不被视为独立的公司，QRS的所有资产、负债和收入、收益、亏损、扣除和信贷项目在资产测试和总收入测试(定义见下文)中被视为母公司REIT的资产、负债和收入、收益、亏损、扣除和信贷项目。QRS不需要缴纳美国联邦所得税，但可能需要缴纳州或地方税，我们对QRS股票的所有权不会违反对证券所有权的限制，如下文“-资产测试”一节所述。虽然我们目前通过经营合伙企业和经营合伙企业的子公司持有我们的所有投资，但我们也可以通过QRS单独持有投资。由于QRS必须由REIT全资拥有，我们使用的任何QRS必须由我们或其他QRS拥有，并且不能由运营合伙拥有，除非我们拥有运营合伙企业100%的股权。

我们可能会不时通过我们全资拥有的实体拥有某些资产，这些资产被视为独立于我们之外。如果一家被忽视的子公司不再由我们全资拥有(例如，如果我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购了该子公司的任何股权)，出于美国联邦所得税的目的，该子公司的单独存在不再被忽视。相反，它将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。视情况而定，这一事件可能会对我们满足资产测试和总收入测试(定义见下文)的能力产生不利影响，包括要求房地产投资信托基金一般不得直接或间接拥有另一家公司已发行证券价值或投票权的10%以上。请参阅“-资产测试”和“-总收入测试”。

TRSS中权益的所有权

我们目前不拥有TRS的权益；但是，我们可能会组建一个或多个TRS，或在未来收购一个或多个TRS的证券。TRS是指房地产投资信托基金直接或间接持有股票，并与房地产投资信托基金共同选择被视为TRS的公司。如果一家TRS拥有另一家公司总投票权或已发行证券价值的35%以上，该另一家公司也将被视为TRS。除了一些与住宿和医疗设施有关的活动外，TRS一般可以从事任何业务，包括投资资产和从事在不影响我们作为REIT资格的情况下不能由我们直接持有或进行的活动。

 

41

 

TRS与普通C公司一样需要缴纳美国联邦所得税。房地产投资信托基金对TRS证券的所有权不受下文所述的5%或10%资产测试的限制。但是，房地产投资信托基金资产总值的20%不得超过一个或多个信托基金的证券。请参阅“-资产测试”。

共享所有权要求

我们发行的股票必须由至少100人（不归因于拥有我们股票的任何实体的所有者）在每个完整纳税年度持有至少335天，并根据部分纳税年度按比例进行调整。此外，我们不能“紧密持有”，这意味着在每个纳税年度下半年的任何时候，我们的股票价值不得超过50%直接或间接由五名或更少的个人（通过将《守则》下的某些归属规则应用于拥有我们股票的任何实体的所有者来确定）拥有，具体为此目的而定义。

我们的宪章包含某些条款，目的之一是使我们能够满足上述第(6)款和第(7)款的要求。首先，除某些例外情况外，本公司章程规定，未经本公司董事会批准，任何人不得以实益或建设性方式持有(应用守则下的某些归属规则)本公司已发行股本总值的9.8%以上，以及任何类别或系列的本公司股本的9.8%(价值或股份数量，以限制性较强者为准)。见所附招股说明书中题为“股本 说明-- 对股份转让和所有权的限制”一节。此外，我们的章程包含条款，要求我们股票的每位持有者在要求时披露被认为是遵守守则要求所必需的推定或实益股票拥有权。此外，根据财政部的规定，未能或拒绝遵守我们的披露要求的股东，必须在提交提出要求的年度的年度所得税申报单时向美国国税局提交一份信息报表。

资产测试

在纳税年度的每个日历季度结束时，我们必须根据我们的资产构成满足以下概述的多项测试(“资产测试”)。在任何季度结束时初步通过资产测试后，我们不会因为我们的资产价值变化而在稍后的季度末未能满足资产测试而失去作为房地产投资信托基金的资格。此外，如果未能满足资产测试的原因是由于在一个季度内的收购，该失败通常可以通过在该季度结束后30天内处置不符合条件的资产来纠正。我们将继续对我们的资产价值保持足够的记录，以确保符合这些测试，并将在任何季度结束后30天内采取必要行动，以纠正任何不符合规定的情况。

75%资产测试。我们资产价值的至少75%必须由“房地产资产”、现金、现金项目(包括应收账款)和政府证券表示，我们称之为75%资产测试。房地产资产包括(1)不动产(包括不动产利息和不动产按揭利息或不动产权益)、(2)其他合资格REITs的股份、(3)公开发售的REITs发行的债务工具及(4)可归因于临时投资于股票或债务工具的“新资本”的任何财产(非房地产资产)，但仅限于自我们收到新资本之日起的一年内。如果我们收到用于购买股票或债务工具的资金，以换取我们的股票或公开发售期限至少五年的债务债券，则财产将被视为可归因于新资本的临时投资。不符合75%测试目的的资产将接受下面在“-其他资产测试”中描述的其他资产测试。

我们目前正在投资于我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的房地产。此外，我们已经投资并打算投资未用于收购物业的现金、现金等价物、“新资本”投资或其他流动性投资，使我们能够继续符合75%资产测试的资格。因此，我们在房地产方面的投资应构成“房地产资产”，并应使我们能够达到75%的资产审查。

其他资产测试。我们的资产不符合75%资产测试的条件，需要接受以下额外的资产测试。这些资产价值的25%不得超过证券，

 

42

 

符合75%资产测试资格的证券除外。这些资产价值的不超过20%可以由一个或多个TRS的证券组成。该等资产价值的不超过25%可投资于公开发售的REIT债务工具，而该等债务工具在其他情况下不符合75%资产测试的房地产资产资格(例如，由公开发售的REIT发行而非以不动产抵押作抵押的债务工具)。此外，如果我们投资于任何不符合75%资产测试条件的证券，除对QRS和TRS的股权投资外，这些证券不得超过(1)任何一个发行人的资产价值的5%和(2)任何一个发行人投票和价值的未偿还证券的10%。10%的价值测试不适用于守则中所述的某些“直接债务”和其他除外证券，例如向个人或房地产提供的任何贷款、任何从房地产支付租金的义务以及由房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，就10%价值测试而言，房地产投资信托基金所持有的合伙权益并不被视为“证券”；相反，该房地产投资信托基金被视为直接拥有其在合伙企业资产中所占的比例份额，而该比例份额是根据该房地产投资信托基金在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益而厘定的(就此而言，无须理会合伙企业权益并非证券的一般规则)，但不包括守则所述的某些证券。

就10%价值测试而言，“直接债务”是指在下列情况下按要求或在特定日期无条件支付一定金额的书面承诺：(1)债务不能直接或间接转换为股票；(2)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌情决定权或与本准则所述与本金和利息支付的时间和金额有关的或有事项以外的类似因素；以及(3)如果发行人是公司或合伙企业，如果本公司及守则所界定的任何“受控TRS”持有公司或合伙企业发行人的任何证券，且(A)不是直接债务或其他除外证券(在此规则适用前)，且(B)总价值超过发行人未偿还证券的1%(就合伙企业发行人而言，包括我们作为合伙企业的合伙人的权益)，则不会考虑本公司或合伙企业的任何“受控证券”，否则将不会被视为直接债务。

我们认为我们持有的房地产资产和其他证券符合上述REIT资产要求，我们打算持续监测合规性。然而，不能保证我们将在这一努力中取得成功。在这方面，为了确定遵守这些要求，我们将需要估计我们的资产价值，我们不希望获得独立的评估来支持我们关于我们的资产总价值或任何特定证券或其他资产的价值的结论。此外，某些资产的价值，包括我们在TRSS中的权益，可能不会受到准确确定的影响，未来可能会发生变化。尽管我们会继续审慎地作出这些估计，但不能保证美国国税局会同意这些决定，并可能断言适用不同的价值，在这种情况下，我们可能无法满足资产测试，我们可能无法符合REIT的资格。

房地产投资信托基金能够纠正某些资产测试违规行为。如上所述，房地产投资信托基金不能拥有任何一家发行人的证券(符合75%资产测试资格的证券或一个或多个合格投资者或合格投资者的证券除外)，占房地产投资信托基金资产总值的5%以上，或任何一家发行人的未偿还证券的10%以上(按投票或价值计算)。然而，如果一个房地产投资信托基金未能在一个季度内达到5%或10%的资产测试标准，如果该失败是由于其资产的总价值不超过(1)和(2)1000万美元之间的较小者，则该REIT不会失去其REIT资格；只要在任何一种情况下，房地产投资信托基金要么在发现破产的季度最后一天后六个月内(或财政部规定的其他期限)内处置资产，要么在该期限结束前满足该等规则的要求。

如果房地产投资信托基金在一个季度内未能达到任何一项资产测试要求，并且失败超过上述最低限度门槛，则在以下情况下，该房地产投资信托基金仍将被视为满足要求：(1)在房地产投资信托基金确认失败后，按照财政部规定，该房地产投资信托基金提交了一份明细表，说明导致失败的每项资产；(2)失败是由于合理原因而不是故意疏忽；(3)房地产投资信托基金在确认发生的季度的最后一天后6个月内或财政部规定的其他期限内(或在该期限内以其他方式满足规则的要求)处置资产；及(4)房地产投资信托基金因未能完成资产处置而缴纳的税款，相当于(A)5万美元，或(B)(根据财政部条例)乘以(I)守则第(11)节规定的公司税率乘以(Ii)公司产生的净收益，两者中较大者。

 

43

 

自破产首日起至房地产投资信托基金处置资产之日止(或以其他方式满足要求)的期间内导致破产的资产。

毛收入测试

对于每个日历年，我们必须根据我们的会计方法(“总收入测试”)定义的毛收入构成满足两项不同的测试。

75%毛收入测试。本公司纳税年度总收入的至少75%(不包括禁止交易和某些套期保值及外汇交易的总收入)必须来自(1)不动产租金，(2)不动产抵押债务或不动产权益的利息，(3)出售或其他处置不动产的收益(包括不动产权益和不动产抵押权益)，但在我们的正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产除外，(4)来自其他合资格REITs的股息和出售其他合资格REITs的股份的收益(禁止交易收益除外)；(5)与不动产或其按揭有关的其他指定投资收益(不包括出售非合资格公开发售的REIT债务工具的收益)；及(6)有限时间内的临时投资收益(如上文75%资产测试所述)。我们将这一要求称为75%总收入测试。我们打算将没有以其他方式投资于房地产的资金以现金、现金等价物或其他流动投资的形式进行投资，这将使我们能够实现满足75%总收入测试的收入。

95%总收入测试。本公司至少95%的应纳税年度总收入(不包括来自被禁止交易和某些套期保值和外汇的毛收入)必须来自(1)满足75%毛收入测试的来源，(2)股息，(3)利息，或(4)出售或处置股票或其他证券的收益，而这些股票或证券不是我们在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的资产。我们将这一要求称为95%总收入测试。值得注意的是，没有房地产利息作抵押的债务的股息和利息符合95%总收入测试的资格，但不符合75%总收入测试的资格。我们打算将没有以其他方式投资于房地产的资金以现金、现金等价物或其他流动投资的形式投资，这将使我们能够实现满足95%总收入测试的收入。

房地产租金。 如果租赁被视为美国联邦所得税目的的真实租赁，则根据75%毛收入测试和95%毛收入测试，则归属于不动产租赁的收入通常符合“不动产租金”的资格（请参阅“-财产租赁的特征”）并遵守下面总结的规则。如果我们或我们10%或以上股份的所有者直接或间接拥有10%或以上的投票权股票或所有类别股票总数的10%或以上，或者10%或以上的资产或净利润，则特定租户的租金将不符合条件（但某些例外情况除外）。与不动产相关租赁的个人财产的租金部分不符合资格，除非个人财产的租金部分为根据租赁或与租赁相关的总租金的15%或以下。

一般来说，如果租金完全或部分基于任何人从基础物业获得的收入或利润，则不符合资格。然而，如果租金是基于收入或销售额的固定百分比(或指定的变化百分比)，包括超过基本额的金额，则租金将不符合资格，只要基本额在签订租赁时是固定的，拨备符合正常商业惯例，并且这种安排不是以收入或利润为基础的间接租金方法。

如果房地产投资信托基金经营或管理一项物业，或向该物业的租户提供或提供某些“不允许的服务”，而这些服务所得的收入超过该房地产投资信托基金就该物业收取的总金额的1%，则该房地产投资信托基金就该物业收取的任何款项均不符合“不动产租金”的资格。不允许的服务是指与不动产租赁有关的“通常或习惯上”提供的服务以外的服务，并且不被视为“提供给居住者”。为此目的，房地产投资信托基金从提供“不允许的服务”中获得的收入将不少于提供该服务的成本的150%。如果这样收到的金额是我们就该物业收到的总金额的1%或更少，那么只有来自不允许的服务的收入将不符合资格的“房地产租金”。但是，如果通过独立承包商向租户提供服务，则此规则一般不适用。

 

44

 

我们未获得任何收入，或通过TRS获得收入。根据这一规定，承租人可以获得与他们的不动产租赁相关的一些服务。我们的意图是，我们提供的服务是通常或习惯上提供的与物业所在地理位置的空间租赁相关的服务，因此，提供这些服务不会导致与物业相关的租金不符合上述75%总收入测试和95%总收入测试的房地产租金资格。我们的董事会打算聘请合格的独立承包商或利用TRSS提供其认为在咨询我们的税务顾问后通常或习惯上不会提供的与空间租赁相关的服务。

此外，我们已表示，就我们的租赁活动而言，我们不会(1)对完全或部分基于任何人的收入或利润的任何物业收取租金(如上所述，不包括按收入或销售额的一定百分比计算的租金)，(2)收取超过适用租约下收到的总租金15%的个人财产的租金，或(3)与关联方租户签订任何租约。

根据上述关联方规则，如果TRS的活动及其租赁物业的性质符合某些要求，并且与租金相关的物业中至少90%的空间被出租给第三方，并且TRS支付的租金与我们其他租户为可比空间支付的租金实质上相当，则从TRS收到的租金不会被排除在房地产租金之外。TRS为他们赚取的任何收入支付定期的公司税率。此外，TRS规则限制TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除额，以确保TRS须缴纳适当水平的公司税。此外，规则对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的交易征收100%消费税，这些交易的条款不是以独立的方式进行的。

利息收入。我们有可能从以不动产为抵押的贷款中获得利息。所有利息收入符合95%毛收入标准，以房地产或房地产利息为担保的贷款的利息符合75%毛收入标准；但在这两种情况下，利息不全部或部分取决于任何人的收入或利润(不包括基于收入或销售额的固定百分比的金额)。如果一笔贷款同时以不动产和其他财产作抵押，其利息仍有可能符合75%的总收入标准。就75%总收入测试而言，利息收入构成符合条件的抵押利息，只要支付利息的债务是以不动产抵押为抵押的话。如果我们收到一笔抵押贷款的利息收入，该抵押贷款同时以房地产和其他财产为抵押，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了我们承诺获得贷款当日房地产的公平市场价值，或者同意修改贷款的方式被视为购买了一笔新的贷款，用于美国联邦所得税，那么利息收入将在房地产和其他抵押品之间分配，只有在利息可以分配给房地产的情况下，我们从贷款中获得的收入才符合75%总收入测试的条件。然而，就上一句而言，根据美国国税局的指导，我们不需要重新确定与违约引起的贷款修改相关的房地产公平市场价值，或者在我们合理地相信贷款修改将大大降低原始贷款的违约风险的情况下进行的，并且该修改不会被视为被禁止的交易。我们打算安排以房地产为抵押的贷款的结构，使贷款金额不超过贷款承诺时房地产的公平市场价值，以便通过投资于以房地产为抵押的贷款而产生的收入应被视为符合75%总收入标准的收入。

股息收入。我们可能会收到来自TRS或其他非REITs或QRS的公司的分发。根据分配公司的收益和利润，这些分配通常被归类为股息。这些分配通常构成95%总收入测试的合格收入，但不是75%总收入测试的合格收入。我们从房地产投资信托基金收到的任何股息都将是95%和75%毛收入测试的合格收入。

我们将监控来自TRS的股息和其他收入的金额，并将采取措施将这些收入和任何其他不符合资格的收入保持在毛收入测试的限制范围内。虽然我们打算采取这些行动来防止违反总收入测试，但我们不能保证我们的行动在所有情况下都能防止违反。

 

45

 

禁止的交易收入。我们出售作为库存持有的资产(止赎财产除外)或在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的任何收益，无论是直接或通过任何附属合伙企业，还是由向我们发出共享增值抵押或类似债务工具的借款人，都将被视为来自被禁止交易的收入，须缴纳100%的惩罚性税，除非适用某些安全港例外情况。确定一项资产是作为库存持有，还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于与特定交易有关的所有事实和情况。我们打算继续开展业务，使我们拥有的任何资产都不会作为库存持有或主要用于向客户销售，并且我们拥有的任何资产的出售将不会在正常的业务过程中进行。然而，美国国税局可能会成功地辩称，我们、我们的子公司合伙企业或向我们发放共享增值抵押贷款或类似债务工具的借款人进行的部分或全部销售是被禁止的交易。在这种情况下，我们将被要求为我们从销售中获得的可分配份额支付100%的惩罚性税。100%的税收将不适用于出售通过TRS持有的资产的收益，尽管任何TRS的收益将按公司税率缴纳美国联邦所得税。

止赎财产。止赎财产是指不动产及任何附带于该不动产的个人财产：(1)不动产信托基金在丧失抵押品赎回权时竞投该财产，或在该财产的租赁或由该不动产信托基金持有并以该财产作抵押的按揭贷款出现违约(或即将违约)后，透过协议或法律程序将该财产归于拥有权或占有权；(2)该不动产信托基金在违约并未迫在眉睫或预期不会出现违约时取得有关贷款或租赁；及(3)该不动产信托基金作出适当选择，将该财产视为止赎财产。房地产投资信托基金通常对止赎财产的任何净收入，包括处置止赎财产的任何收益，缴纳常规的美国联邦公司所得税，但按照75%总收入测试的目的，其他收入将是符合条件的收入。出售已被取消抵押品赎回权财产选择的财产的任何收益将不需要缴纳上述禁止交易收益的100%税，即使该财产在出售房地产投资信托基金手中将构成库存或交易商财产。如果我们认为我们将从丧失抵押品赎回权的财产中获得任何不符合75%总收入测试条件的收入，我们打算选择将相关财产视为丧失抵押品赎回权的财产。

对总收入测试的满意度。我们的物业收入份额主要将带来租金收入和物业销售收益，基本上所有这些收入都符合75%毛收入和95%毛收入测试的要求。然而，我们可能会设立TRS，以便在有限的基础上收购并迅速转售短期和中期租赁资产，以获得立竿见影的收益。我们的TRS产生的毛收入将不包括在我们的毛收入中。然而，我们的TRS给我们的任何股息都将包括在我们的毛收入中，并符合95%毛收入测试的资格，但不包括75%毛收入测试。

如果我们未能在任何课税年度满足75%或95%的总收入测试，如果我们(1)能让美国国税局信纳失败是由于合理原因而不是故意疏忽，(2)在我们的美国联邦所得税申报单上附上一份描述我们每一项总收入的性质和金额的附表，以及(3)我们能让美国国税局相信该附表上的任何错误信息都不是由于意图逃避美国联邦所得税的欺诈所致，我们就可以保留该年度的REIT资格。如果有这项宽免条款，我们仍须缴交税款，数额为未能通过75%总收入测试或95%总收入测试(视何者适用而定)的款额乘以反映我们盈利能力的分数。

年度配送需求

除上述其他测试外，我们每年须向股东派发股息(资本利得股息除外)，其金额至少等于：(1)以下金额：(A)本公司应课税收入的90%(不考虑支付的股息扣减并剔除任何净资本收益)；及(B)丧失抵押品赎回权财产的净收益(税后)的90%；减去(2)某些非现金收入项目的总和。如果我们：(1)在报税表(包括延期)到期日之前宣布了股息，则根据在相关纳税年度或在下一个纳税年度支付的金额来确定是否已分配足够的金额；

 

46

 

(2)在纳税年度结束后12个月内(不迟于申报后第一次定期股息支付之日)分配股息；(3)与我们的纳税申报单一起提交选举。此外，我们在某一年的10月、11月或12月宣布在任何这样的月份向登记在册的股东支付的股息将被视为在该年的12月至31日支付，只要股息实际上是在下一年的1月支付的。

对于2015年1月1日之前开始的应纳税年度，为了将分配计入满足REITs的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的减税，分配不得为“优惠股息”。如果股息是(1)按比例分配给特定类别的所有已发行股票，以及(2)符合我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好，则股息不是优先股息。

如果我们不分配我们的REIT应税收入的100%，我们将按公司税率对未分配部分缴纳美国联邦所得税。如果我们目前不能分配足够的收入，我们还将被征收消费税。为就某一历年作出“规定分配”及避免征收消费税，我们必须分配(1)该日历年REIT一般收入的85%，(2)该日历年REIT资本收益净收入的95%，及(3)上一日历年合计的必需分配总额(如有的话)超过该日历年分配金额的总和。任何消费税责任将等于要求分配的金额与实际分配的金额之间的差额的4%，我们不能扣除。

我们打算每年支付足够的股息，以满足年度分配要求，并避免对我们的收入征收美国联邦所得税和消费税；然而，这样做可能并不总是可行的。由于税务会计规则和其他时间差异，我们可能没有足够的现金或其他流动资产来满足年度分配要求。非现金应税收入的其他潜在来源包括：

•

REMIC或应税抵押贷款池中的“剩余权益”；

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以折扣价发行并要求在收到现金之前应计应计应税经济利息的作为资产持有的贷款或抵押贷款支持证券；以及

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•

允许借款人延期支付现金利息的贷款，即使借款人无法以现金支付当前的偿债能力，我们仍可能被要求应计计应纳税利息收入的不良贷款，以及以折扣购买的债务证券。

​

除以下规定外，我们对业务利息支出净额的扣除(以及我们的任何附属合伙企业的扣除)一般将限制在应纳税所得额的30%以内，这是根据某些收入、收益、扣除或亏损项目进行调整的。由于这一限制而不允许的任何业务利息扣除可能会结转到未来的纳税年度。如果我们或我们的任何附属合伙企业受到这一利息支出限制，我们在一个纳税年度的REIT应纳税所得额可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以选择不适用这一利息支出限制，前提是他们使用替代折旧系统对某些财产进行折旧。我们相信，我们和我们的子公司合伙企业受这一利息支出限制的限制，将有资格做出这一选择。如果作出这一选择，尽管我们或该附属合伙企业(如适用)将不受上述利息支出限制，但折旧扣除可能会减少，因此，我们的REIT应纳税所得额可能会增加。我们(和我们的经营伙伴关系)已选择被视为“选举房地产贸易或企业”，因此，不受上述守则第163(J)节所述的利息支出限制。然而，我们(和我们的经营伙伴)被要求使用替代折旧系统对某些财产进行折旧，因此，我们的折旧扣除额可能会减少。因此，我们的REIT应纳税所得额(反过来，我们的分配要求)可能会增加。

我们将密切关注我们的REIT应纳税所得额与现金流之间的关系，如有必要遵守年度分配要求，我们将尝试借入资金以充分提供必要的现金流或以应税实物财产分配的形式支付股息，包括应税股票股息。如果我们因 无法满足年度分销要求

 

47

 

美国国税局对我们的美国联邦所得税申报单的调整，或在某些其他情况下，我们可以通过在指定期限内向美国国税局支付“亏空股息”​(加上罚款和利息)来纠正失败。

资格不合格

如果我们在任何课税年度未能继续符合REIT的资格，如果该失败是由于合理原因而非故意疏忽所致，并且如果我们就每一次未能满足适用要求而支付惩罚性税款，我们可能有资格获得救济拨备。如果适用的减免条款不可用或无法满足，我们将无法扣除我们的股息，并将按公司税率对我们的应纳税所得额缴纳美国联邦所得税，从而减少可用于分配的现金。在这种情况下，对股东的所有分配(在我们当前和累积的收益和利润的范围内)将作为普通股息收入征税。这种“双重征税”是因为我们未能继续取得REIT的资格。除非根据特定法律规定有权获得减免，否则我们将没有资格在丧失资格的年度之后的四个纳税年度选择REIT资格。

记录保存要求

我们被要求维护记录，并每年向指定的股东索取信息。这些要求旨在帮助我们确定已发行股票的实际所有权，并保持我们作为房地产投资信托基金的资格。

禁止的交易

如上所述，我们将对来自“被禁止的交易”的任何净收入征收100%的美国联邦所得税。来自被禁止交易的净收入来自于在我们的正常业务过程中出售或交换持有以供出售给客户的财产，该财产不是丧失抵押品赎回权财产。对于财产销售，此规则有一个例外：

•

是75%资产测试下的房地产资产；

​

•

一般至少持有两年；

​

•

以房产不超过净售价30%的价格计算的总支出；

​

•

在某些情况下，为产生租金收入而持有至少两年；

​

•

在某些情况下，几乎所有的营销和开发支出都是通过独立承包商支付的；以及

​

•

如果与本年度的其他销售相结合，则不会导致REIT在纳税年度内出售财产超过7次(不包括出售丧失抵押品赎回权的财产或与非自愿转换有关的出售)，或者发生在REIT处置其资产的不到10%的年份(以美国联邦所得税基础或公平市场价值衡量，以及忽略非自愿处置和出售丧失抵押品赎回权的财产)或发生在房地产投资信托基金处置其资产的不到20%的一年，如果三年平均调整基数或公平市场价值不超过10%。

​

虽然我们最终可能会出售我们拥有或收购的每一处物业，但我们持有、收购和经营物业的主要目的是产生租金收入，我们预计在正常业务过程中不会持有任何物业出售给客户。100%的税将不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益，尽管收入将按公司税率缴纳公司手中的美国联邦所得税。一般而言，我们可能进行的任何公寓改装都必须满足这些限制，以避免被称为“禁止交易”，这将限制每年的交易数量。见上文“TRS中权益的所有权”。

物业租赁的特性

我们已经并打算以净租赁的形式收购和拥有商业物业。我们已经构建了租约结构，目前也打算将其构建为符合美国联邦所得税目的的真正租约。例如，对于每个租约，我们通常预计：

 

48

 

•

我们的经营伙伴关系和承租人将打算将他们的关系定为出租人和承租人的关系，这种关系将通过租赁协议进行记录；

​

•

承租人在租赁期内有权独占、使用和安静享有租赁物；

​

•

承租人将承担物业的日常维护和维修费用，并将负责某些资本支出以外的日常维护和维修，并将通过物业管理人员规定在租赁期间谁将为承租人工作，以及物业将如何运营和维护；

​

•

承租人将承担租赁期内物业运营的所有成本和支出，包括运营中使用的任何库存的成本，但某些家具、固定装置和设备的成本以及某些资本支出除外；

​

•

承租人将从任何节省中受益，并将承担租赁期内物业运营成本的任何增加的负担；

​

•

如果财产受到损坏或破坏，承租人将面临经济风险，因为承租人将承担财产经营收入损失的经济负担，但在某些情况下，如果出租人不将财产恢复到原来的状态，承租人有权终止租赁；

​

•

承租人将赔偿出租人在租赁期间因(A)物业发生人身伤害或财产损坏或(B)承租人使用、管理、维护或维修物业而对出租人承担的所有责任；

​

•

承租人有义务在租赁物业的使用期内至少支付可观的基本租金；

​

•

承租人将承担重大损失或获得重大收益，这取决于承租人在租赁期间为承租人工作的物业经理运营物业的成功程度；

​

•

我们预计，我们签订的每一份租约，在我们签订租约时(或在任何此类租约随后续期或延期的任何时间)，将使承租人在扣除费用并考虑到与租约相关的风险后，在租期内从物业的运营中获得有意义的利润；以及

​

•

每次租赁终止后，预计适用物业的剩余使用年限将至少等于租赁签订日其预期使用年限的20%，公平市场价值将至少等于租赁签订日其公平市场价值的20%。

​

然而，如果美国国税局将我们的租赁重新定性为服务合同、合作伙伴协议或其他形式，而不是真正的租赁，或者出于税收目的而完全无视租赁，我们从承租人那里收到的全部或部分付款将不被视为租金，否则可能无法满足各种资格要求，即“不动产租金”。在这种情况下，我们将无法满足75%或95%的总收入测试，因此可能失去我们的REIT资格。

套期保值交易

我们和我们的子公司已经并可能继续就我们一项或多项资产或负债的利率风险或汇率波动进行套期保值交易，这些资产或负债符合《守则》和《财政部条例》的“套期保值交易”。这些对冲交易可以采取多种形式，包括使用利率掉期合约、利率上限或下限合约、期货或远期合约和期权等衍生工具。套期保值交易的收入，包括出售或处置该金融工具所得的收益或该工具的任何定期收入，如在守则中明确界定为套期保值交易，则就95%毛收入测试或75%毛收入测试而言，不会构成毛收入。在这些情况下，术语“套期保值交易”通常指(1)我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理以下风险：(A)发生或发生的债务的利率变化或波动

 

49

 

(Br)吾等因收购或持有房地产资产而招致的损失，或(B)根据75%毛收入测试或95%毛收入测试符合资格的任何收入项目或产生此收入的任何物业的货币波动，以及(2)为对冲先前对冲交易的收入或亏损而进行的新交易，而先前对冲交易的标的财产或债务已被终绝或处置。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金的地位的方式安排任何对冲交易。我们可能会通过TRS或其他公司实体进行部分或全部对冲活动，这些实体的收入可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是直接或通过直通子公司参与安排，直到收入危及我们的REIT地位。然而，我们的对冲活动可能产生的收入不符合其中一项或两项总收入测试的目的，并可能对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

合伙企业投资的税务问题

常规。我们目前持有并预期持有一个或多个合伙企业的直接或间接权益，包括经营合伙企业。我们以伞式合伙REIT或UPREIT的形式运营，这是一种结构，在这种结构中，我们在运营合伙企业中拥有直接权益，运营合伙企业反过来拥有物业，并可能在拥有物业的其他非法人实体中拥有权益。非法人实体通常被组织为有限责任公司、合伙企业或信托公司，在美国联邦所得税方面将被忽略(如果经营合伙企业是唯一所有者)，或者在美国联邦所得税方面被视为合伙企业。

如果出于美国联邦所得税的目的，将经营合伙企业视为合伙企业，则以下是我们对经营合伙企业投资的美国联邦所得税后果摘要。这一摘要也应普遍适用于我们对应作为合伙企业征税的其他实体的任何投资。

合伙企业(不是作为公司纳税的公开交易合伙企业)作为一个实体不需要缴纳美国联邦所得税。相反，合伙人被分配其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除和信贷项目中的可分配份额，并可能为此缴税，而不考虑合伙人是否从合伙企业获得任何分配。为了进行资产测试和总收入测试，以及在计算我们的REIT应纳税所得额和美国联邦所得税负债时，我们必须考虑我们在上述项目中的可分配份额。此外，不能保证经营合伙企业的分配将足以支付投资经营合伙企业所产生的纳税义务。

一般来说，根据州法律，拥有两个或更多成员组成合伙企业或有限责任公司的实体将被视为合伙企业，除非它特别选择另一种方式缴纳美国联邦所得税。由于经营合伙是根据州法律成立的合伙企业，出于美国联邦所得税的目的，如果经营合伙企业有两个或多个合伙人，则将被视为合伙企业，如果被视为只有一个合伙人，则将被视为被忽视的实体。我们打算将经营合伙企业(以及经营合伙企业所投资的任何合伙企业)的权益归入该合伙企业的“安全港”之一，以避免被归类为上市合伙企业。然而，我们是否有能力满足其中一些避风港的要求，须视乎实际行动的结果而定，因此，我们不能保证任何这类伙伴关系在任何时候都会满足其中一个避风港的要求。我们保留不满足任何安全港的权利。即使合伙企业是公开交易的合伙企业，如果在每个课税年度至少有90%的总收入来自某些来源，通常包括房地产租金和其他类型的被动收入，则该合伙企业通常不会被视为公司。我们认为，我们的经营合伙企业已经并将拥有足够的合格收入，因此即使被视为上市合伙企业，它也将被作为合伙企业征税。

如果出于任何原因，经营合伙企业(或经营合伙企业投资的任何合伙企业)作为一家公司应按美国联邦所得税纳税，我们的资产和总收入项目的性质将发生变化，因此，我们很可能无法满足上文概述的美国联邦所得税法下适用的REIT要求。此外，任何合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有相关现金分配的情况下产生纳税义务。此外，如果将任何合伙企业视为公司，则收入、收益项目

 

50

 

此类合伙企业的亏损、扣除和信用将缴纳美国联邦企业所得税，合伙企业的合伙人将被视为股东，对合伙人的分配将被视为股息。

根据《合伙企业法》的合伙条款发布了反滥用国库条例，授权国税局在涉及合伙企业的一些滥用交易中，不考虑交易的形式，并按其认为适当的方式重塑交易。反滥用法规适用于与一项交易(或一系列相关交易)有关的合伙企业，其主要目的是以与合伙企业条款的意图不一致的方式大幅降低合伙人的美国联邦税收总负债的现值。反滥用条例包含了一个例子，即房地产投资信托基金将公开募股的收益捐赠给合伙企业，以换取普通合伙企业的利益。有限合伙人向合伙企业贡献不动产资产，但其负债超过各自在不动产中的总基数。这个例子的结论是，合伙关系的使用与合伙关系条款的意图并不矛盾，因此不能由美国国税局重塑。然而，反滥用条例的范围非常广泛，是根据对所有事实和情况的分析而适用的。因此，我们不能向您保证，美国国税局不会尝试将反滥用法规应用于我们。这一行动可能会危及我们作为房地产投资信托基金的资格，并对在我们进行投资所产生的税收后果和经济回报产生重大影响。

合伙企业及其合伙人的所得税。虽然合伙协议通常将决定合伙企业的收入和损失在合伙人之间的分配，但根据法典第704(B)节和财政部条例，出于美国联邦所得税的目的，这些分配可能被忽略。如果任何分配未被确认为美国联邦所得税目的，受分配项目将根据合作伙伴在合伙企业中的经济利益进行重新分配。我们认为，经营合伙协议中应纳税所得额和亏损的分配符合守则第704(B)节和《财务处条例》的要求。

在某些情况下，将需要对净利润或净亏损进行特殊分配，以符合管理合伙企业税收分配的美国联邦所得税原则。此外，根据《守则》第704(C)节，为换取单位而向经营合伙企业贡献的财产的收入、收益、损失和扣除的分配方式，必须使缴款伙伴在出资时计入财产的未实现收益或损失或从中受益。未实现损益金额一般等于出资时物业的公平市价和调整基础之间的差额。这些分配旨在消除账面税差异，方法是向缴款伙伴分配比经济或账面目的通常情况下更低的折旧扣减额和增加的应纳税所得额。对于经营合伙企业购买的任何财产，该财产通常具有等于其公平市场价值的初始计税基础，因此，代码第704(C)节将不适用，除非本段进一步描述。法典第704(C)节的原则在分级伙伴关系安排中的适用情况并不完全清楚。因此，美国国税局可以主张与经营合伙企业选择的分配方法不同的分配方法，以消除任何账面-税收差异。在某些情况下，我们通过出于经济或账面目的调整财产的价值来产生账面税差异，通常代码第704(C)节的规则也适用于这些差异。

对于贡献给经营合伙企业的财产，折旧扣除根据转让方的基础和折旧方法计算。由于折旧扣除是基于转让人在出资财产中的基础，因此经营合伙企业一般有权获得比在应税交易中购买的财产更少的折旧。较低折旧的负担通常将首先落在贡献伙伴身上，但也可能减少分配给其他伙伴的折旧。

出售或以其他方式处置应计提折旧财产的收益，在任何折旧恢复的范围内被视为普通收入(而不是资本利得)。按直线折旧法折旧的建筑物和设施一般不需要重新折旧，除非财产持有时间少于一年。然而，直接或通过传递实体持有股份的个人、信托和遗产可按25%的税率而不是按正常资本利得税的税率处置可折旧财产，但前提是该财产已折旧。

 

51

 

在经营合伙企业活动中发生的部分费用，不得在支付当年扣除。在这种情况下，经营合伙企业的应纳税所得额可能会超过支付费用当年的现金收入。如上所述，购置房产的费用一般必须通过若干年的折旧扣除来收回。预付利息和贷款费用以及预付管理费是其他费用的例子，这些费用可能不会在支付当年扣除。

合作伙伴关系审计规则。对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信贷项目(以及任何合伙人在这些项目中的分配份额)的任何审计调整都是在合伙企业层面上确定的，并评估和收取可归因于这些项目的税款、利息或罚款。这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业(包括我们的经营合伙企业)因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金，可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。敦促投资者就这些变化及其对他们投资我们股票的潜在影响咨询他们的税务顾问。

行使交换权的税务后果。在受到一些限制的情况下，经营合伙协议赋予有限合伙企业单位的持有者将其持有的单位转换为现金的权利，但我们有权用普通股而不是现金支付购买单位的费用。单位转换为股份被视为向我们出售单位的应税销售，单位所有者一般将确认收益，其金额等于收到的普通股股份价值加上可分配给被交换单位的经营合伙企业的负债额，减去单位持有人在这些单位中的纳税基础。如果单位持有人在交易中变现的金额可归因于单位持有人在经营合伙企业的存货或未实现应收款中的份额，则该部分可重新定性为普通收入。我们不会承认任何收益或损失。我们在这些单位中的基础将增加现金金额和用于收购这些单位的股份的市场价格，并将进行调整，以反映由于收购这些单位而分配给我们的经营合伙企业负债的变化。

美国股东的税收

应税美国股东的税收

以下部分仅适用于您是美国股东的情况。一般而言，就本摘要而言，“美国股东”是指为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的个人(合伙企业或实体除外)。

•

为美国联邦所得税目的的美国个人公民或居民；

​

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

如果(1)美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)根据当前的财政部法规，该信托具有有效的选择权，可以被视为美国人。

​

如果出于美国联邦所得税的目的，合伙企业或被视为合伙企业的实体持有我们的股票，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们股票的合伙企业的合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置我们股票的行为对合伙人的美国联邦所得税后果咨询他/她或自己的税务顾问。

分发。我们向美国股东作出的分配(包括任何被视为分配)，并且我们没有指定为“资本利得股息”或“合格股息收入”​(如下所述)，将被视为普通收入的股息，只要这些股息是从我们的

 

52

 

当前或累计收益和利润。我们的收益和利润通常将首先分配给我们优先股的股份分配，然后分配给我们的普通股股份。此外，在2026年1月1日之前的纳税年度，个人、信托和遗产通常有权就普通股息收入获得最高20%的传递扣除，以确定其美国联邦所得税(但不是3.8%的联邦医疗保险税)，只要满足某些持有期要求。美国公司股东无权获得关于我们的分配的传递扣减或收到的股息扣减。非公司美国股东要求扣除相当于收到的合格股息的20%的能力可能会受到美国股东的特殊情况的限制。超过我们当前和累计收益和利润的分配首先被视为递延纳税资本返还给美国股东，将美国股东在其股票中的纳税基础减去分配金额，但不低于零，然后视为资本收益。由于收益和利润因折旧和其他非现金项目而减少，每个分配的一部分可能构成递延纳税资本回报。此外，由于超出收益和利润的分配减少了美国股东在我们股票中的纳税基础，这将增加美国股东在随后出售我们股票时的收益，或减少美国股东的损失。

被指定为资本利得股息的分配将作为长期资本利得征税，只要它们不超过我们在纳税年度的实际净资本利得，而不考虑收到分配的美国股东持有我们股票的期限。然而，美国公司股东可能被要求将某些类型的资本利得股息中高达20%的部分视为普通收入。我们也可能决定保留而不是分配我们的净资本收益，并为此缴纳任何税款。在这些情况下，美国股东将把他们在收益中的比例份额作为长期资本利得计入，在他们的纳税申报单上获得抵免，并按税后收益金额增加他们在我们股票中的份额的纳税基础。我们分配给或被视为分配给股东的资本收益必须在我们的优先股和普通股之间分配。我们打算根据为美国联邦所得税目的支付或被视为支付给本年度所有股票类别的持有者的总股息的相对金额来分配资本利得股息。

对于按适用于个人的税率纳税的美国股东，我们可以选择将支付给美国股东的部分分配(包括任何被视为的分配)指定为合格股息收入。被恰当地指定为合格股息收入的分配的一部分应作为资本利得向非公司美国股东纳税；前提是，美国股东在从我们股票就相关分配而言成为除股息前60天的日期开始的121天期间内，持有我们股票的股票超过60天。在一个纳税年度，有资格被指定为合格股息收入的我们的分配的最高金额等于：

(a)

我们在纳税年度内从C公司(包括任何TRS)获得的合格股利收入；

​

(b)

房地产投资信托基金在纳税年度内分配的非房地产投资信托基金当年累计收益和利润的金额；

​

(c)

上一年度确认的任何“未分配”REIT应纳税所得额，超过我们就未分配REIT应纳税所得额缴纳的美国联邦所得税；和

​

(d)

上一年度确认的任何收入的超额部分，可归因于出售内建收益资产，该内建收益资产是在结转交易的基础上从非REIT公司获得的，或者在我们的REIT选择生效时已增值，超过了我们就内建收益支付的美国联邦所得税。

​

虽然美国股东一般会在收到分配的当年确认应税收入，但我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何分配，以及在这几个月的特定日期应支付给美国股东的任何分配，都将被视为由我们支付，并在声明当年的12月31日由美国股东收到，即使我们在下一个日历年度的1月期间支付。

 

53

 

我们有能力以普通股股份的形式申报和支付我们普通股分配的很大一部分。只要分配的一部分以现金支付(该部分可以低至20%)并满足某些要求，整个分配(在我们当前或累积的收益和利润的范围内)将被视为美国联邦所得税目的的股息。因此，美国股东将按与现金股息相同的方式对股息100%征税，尽管大部分股息是以我们的股票支付的。一般来说，我们股票的任何分配都将作为股息征税，除非整个分配是以我们普通股的股票支付的，这将被视为免税分配。

我们进行的分配以及美国股东出售或交换我们的股票所产生的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国股东将不能对与我们股票有关的收入或收益应用任何“被动损失”。在我们作出的分配不构成资本回报的范围内，在计算投资利息限额时，这些分配将被视为投资收入。

我们结转到未来纳税年度的任何净营业亏损或资本亏损可能会在以后的纳税年度使用，但受限制，以减少满足REIT分配要求所需的分配量。然而，由于我们不是美国联邦所得税的传递实体，美国股东不得利用我们的任何运营或资本损失来减少他们的纳税义务。

股票销售。美国股东出售或以其他方式处置我们股票时确认的净资本收益或亏损金额通常等于(X)出售中收到的任何财产的现金金额和公平市值与(Y)出售股票的美国股东纳税基础之间的差额。非法人美国股东投资者出售我们股票的收益通常有资格享受适用于长期净资本收益的降低的美国联邦所得税税率，前提是投资者在出售前持有我们股票的时间超过一年。然而，通常持有我们股票不超过六个月的美国股东出售或交换我们股票造成的任何损失，都将被视为长期资本损失，因为美国股东将我们的分配视为长期资本收益。资本损失的使用是有限制的。美国股东确认的收益为公司，须按公司税率缴纳美国联邦所得税。除少数情况外，如上文有关资本利得股息或合格股息收入的总结，长期净资本利得的减税税率将不适用于我们支付的股息。

赎回我们优先股的股份。根据守则第302节，优先股股份的赎回将被视为应作为股息收入征税的分配(以我们当前或累积的收益和利润为限)，除非赎回符合守则第302(B)节规定的一项或多项特定测试，使赎回被视为出售或交换赎回股份。在以下情况下，赎回将满足其中一项测试：(I)相对于美国股东在我们股本中的股份的权益，(Ii)导致美国股东在我们类别或系列股本中的所有股份的权益“完全终止”，或(Iii)相对于美国股东的“基本上不等同于股息”，所有这些都符合守则第302(B)节的含义。在确定是否满足其中一项测试时，美国股东通常必须包括由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国股东拥有的我们股本的股份，以及美国股东实际拥有的我们股本的股份。如果美国股东实际或建设性地不拥有我们普通股的股份，则美国股东优先股的赎回将有资格出售或交换待遇，因为赎回不会像准则所定义的那样“基本上等同于股息”。由于上述代码第302(B)节所述的三种替代测试中的任何一种是否符合我们优先股的任何特定美国股东的决定，取决于必须做出决定时的事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，以确定赎回我们优先股的股票对潜在投资者的税收待遇。

如果我们优先股的股票赎回不符合上述三项测试中的任何一项，赎回收益将被视为应税分配，如上所述。在这种情况下，我们优先股赎回股份中的美国股东调整后的纳税基础将转移到

 

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由美国股东持有的我们股本的剩余股份。如果美国股东没有保留我们股本的任何股份，纳税基础可能会转移到持有我们股本股份的相关人士手中，否则纳税基础可能会丢失。

转换我们优先股的股份。一旦发生退市事件或控制权变更(视情况而定)，在某些情况下，每名优先股持有人将有权将其持有的部分或全部优先股股份转换为我们的普通股。除以下规定外，(I)美国股东一般不会确认将我们的优先股股份转换为普通股股份时的损益，以及(Ii)在转换时收到的普通股的美国股东税基和持有期将与我们的优先股转换后的股份的税基和持有期相同(但税基将从分配给任何零碎股份换取现金的调整税基部分中扣除)。在转换中收到的任何普通股，如可归因于转换后的优先股的累积和未支付股息，将被视为可能作为股息征税的分配。换股时收到的代替零碎股份的现金一般将被视为在应税交换中为零碎股份支付的款项，收益或亏损将在收到现金时确认，金额等于收到的现金金额与被视为交换的零碎股份可分配的调整税基之间的差额。如果美国股东在转换时持有我们优先股的股票超过一年，则这一收益或损失将是长期资本收益或损失。敦促美国股东就任何交易的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问，通过任何交易，持有人将我们优先股的股票转换为现金或其他财产时收到的普通股股票。

免税美国股东的税收

美国免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税，但与其无关的企业应纳税所得额(UBTI)除外。虽然许多房地产投资可能会产生UBTI，但对我们股票的分配不应构成UBTI，除非免税实体(1)借入资金或以其他方式产生收购债务来收购其股票，或(2)以其他方式在不相关的交易或业务中使用股票。

在某些情况下，如果我们是“养老金持有的房地产投资信托基金”，拥有我们10%以上股份的养老金信托可能被要求将其从我们那里获得的股息的一定比例视为UBTI。我们不会成为养老金持有的房地产投资信托基金，除非(1)一个养老金信托基金拥有我们股票价值的25%以上，或(2)一组养老金信托基金，每个单独持有我们股票价值的10%以上，共同拥有我们股票价值的50%以上。对我们股票所有权和转让的某些限制通常应该防止免税实体拥有超过我们股票价值的10%，而且通常应该防止我们成为养老金持有的REIT。

潜在的免税购买者应咨询他们自己的税务顾问和财务规划师，了解这些规则是否适用于他们的特定情况及其后果。

备份扣缴和信息报告

我们将向我们的美国股东和美国国税局报告每个日历年支付的股息(包括视为股息)的金额和任何扣缴的税款(如果有)。根据备用扣缴规则，在2025年12月31日之前，美国股东可能需要按目前24%的费率对支付的股息(包括任何被视为的股息)进行备用扣缴，之后可能会对支付的股息(包括任何被视为股息)征收28%的备用扣缴，除非美国股东(1)是一家公司或属于其他豁免类别，并在需要时证明这一事实，或(2)提供纳税人识别号或社保号码，在伪证的处罚下证明数字是正确的，美国股东不受备用扣缴规则的约束，并以其他方式遵守备用扣缴规则的适用要求。不提供正确的纳税人识别码或社保号的美国股东也可能受到美国国税局的处罚。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能证明其非外国地位的美国股东，或美国国税局通知我们的股东受到备用扣缴的影响。见下文“非美国股东的税收”。

 

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备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为美国股东的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

对非美国股东征税

一般而言，就本摘要而言，“非美国股东”是指不是美国股东的个人(合伙企业或美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体除外)。

一般情况下，分发 - 。我们向我们的非美国股东作出的不属于我们出售或交换美国不动产权益(“USRPI”)的收益的分配，以及我们没有指定为资本利得股息的分配，将被视为普通收入的股息，只要这些股息是从我们当前或累积的收益和利润中产生的。我们的收益和利润一般会首先分配给优先股的股票分配，然后再分配给我们的普通股分配。支付给非美国股东的普通股息通常在分配时被征收30%的预扣税，除非这种股息实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关，或者适用的税收条约减少或取消了这一税。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低税率并不适用于REITs的股息。优先股的任何建设性股息也将像实际分配一样缴纳美国联邦预扣税。由于建设性股息不会产生任何可以支付任何适用预扣税的现金，因此我们可以从否则应支付给非美国股东的现金收益中预扣此类股息的美国联邦税。

如果我们股票的投资收入被视为与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关，则非美国股东通常将按适用于普通收入的累进税率征税，与美国股东就股息征税的方式相同(如果非美国股东是无权享受任何条约豁免的外国公司，还可能需要缴纳30%的分支机构利润税)。一般来说，非美国股东不会仅仅因为他们拥有我们股票的所有权而被视为从事美国贸易或业务。

超过我们当前和累计收益和利润的分配不会对非美国股东征税，只要不超过我们股票的非美国股东股票的调整后的纳税基础。相反，他们将降低这些股票的调整后税基。如果分派超过我们股票的非美国股东股票的调整税基，则如果非美国股东因出售或处置其股票获得的任何收益而被征税，则这些分派将产生纳税义务，如本节下面“出售股票”部分所述。

可归因于不动产出售或交换的分配。根据1980年外国房地产投资税法(“FIRPTA”)，可归因于我们销售或交换USRPI的收益(“USRPI资本收益”)的分配将向非美国股东征税，就像收益实际上与美国贸易或业务有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税征税(无论我们是否将分配指定为资本利得股息)，并将在非居民外国人的情况下缴纳特殊的替代最低税率。此外，在无权获得任何条约豁免的公司非美国股东手中，分配可能需要缴纳30%的分支机构利润税。根据财政部规定，我们(或适用的扣缴义务人)必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。然而，如果我们将在我们实际实施指定之日之前进行的分配指定为资本利得股息，那么尽管该分配可能对非美国股东征税，但预扣将不适用于根据FIRPTA进行的分配。相反，我们必须从指定日期及之后的分配中扣留，直到如此扣留的分配等于指定为资本利得股息的先前分配的金额。非美国股东可以将预扣的金额记入非美国股东在美国的纳税义务中。预扣的金额并不代表实际的纳税义务，非美国股东可以从其实际的美国联邦所得税负债中扣除。非美国股东

 

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如果非美国股东及时向美国国税局提交适用的申报单或退款申请，则 将有权退还任何超过非美国股东实际美国联邦所得税负债的扣缴金额。

然而，根据FIRPTA，通常情况下，USRPI资本收益的分配不被视为非美国股东的有效关联收入，而是在以下情况下被视为普通股息和征税：(1)收到关于在美国现有证券市场定期交易的一类股票的分配；(2)在截至分配日期的一年期间内，非美国股东在任何时候都不拥有该类别股票超过10%。符合这一例外条件的分配应按上述普通收入红利的方式缴纳预扣税。我们预计，在可预见的未来，我们的普通股和A系列优先股的股票将在一个成熟的证券市场“定期交易”，尽管不能保证情况会是这样。

此外，对符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(“合格股东”)的分配不受FIRPTA的限制，除非那些不是合格股东的合格股东的所有者实际或建设性地拥有超过10%的我们的股票。此外，对“合格外国养老基金”或其所有利益由“合格外国养老基金”持有的实体的分配不受FIRPTA的限制。非美国股东应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

如果我们仅作为债权人持有标的资产的权益，则分配不能归因于USRPI资本收益。非美国股东因处置我们的资产而获得的资本利得股息不需要缴纳美国所得税或预扣税，除非(1)收益实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关，在这种情况下，非美国股东将在收益方面受到与美国股东相同的待遇，或(2)非美国股东是非居住在美国的外国人，在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并在美国有“纳税之家”，在这种情况下，非美国股东将为其资本利得纳税。

股票销售。非美国股东在出售我们股票时确认的收益一般不需要缴纳美国联邦所得税；条件是：(1)收益与非美国股东在美国境内进行贸易或业务的行为没有有效联系；(2)非美国股东是个人，在纳税年度内不在美国183天或更长时间，并适用某些其他条件；(3)(A)我们的房地产投资信托基金是“国内控制的”，这通常是指在截至处置之日的连续五年内，或如果较短的话，在我们整个存续期内，由外国人继续直接或间接持有我们的股票价值不到50%。或(B)出售的股票属于我们的股票类别，并且出售股票的非美国股东在截至出售日期的五年期间内的任何时候都没有持有超过10%的该类别股票的流通股。

我们认为我们符合“国内控制”的标准。然而，即使我们不是由国内控制的，我们预计在可预见的未来，我们的普通股和A系列优先股的股票将在一个成熟的证券市场“定期交易”，尽管不能保证情况会是这样。如果出售的股票类别不被视为在既定证券市场上“定期交易”的股票类别，非美国股东出售的股票将受到FIRPTA的约束，如果在股东收购股票的当天，股票的公平市场价值大于该日期的公平市场价值，即我们的常规交易类别的流通股的5%，如果有，公平市场价值最低。如果非美国股东持有该类别的股票，并随后收购了该类别的其他股票，则所有股票必须在随后的收购日期进行汇总和估值，以达到上一句中描述的5%测试的目的。如果出售我们股票的收益要缴纳美国联邦所得税，非美国股东将受到与美国股东相同的对待，而购买我们股票的人可能被要求扣留总收购价的一部分。

此外，合格股东对我们股票的处置不受FIRPTA的限制，除非那些不是合格股东的合格股东的所有者实际或建设性地拥有我们10%以上的股票。此外，“合格外国公司”对我们股票的处置

 

57

 

养老基金“或其所有权益由”合格外国养老基金“持有的实体不受FIRPTA的限制。非美国股东应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

赎回我们优先股的股份。根据守则第302节，优先股股份的赎回将被视为应作为股息收入征税的分配(以我们当前或累积的收益和利润为限)，除非赎回符合守则第302(B)节规定的一项或多项特定测试，使赎回被视为出售或交换赎回股份。见上文“-应税美国股东的税收 - 优先股的赎回”。符合条件的股东及其所有者可能受到不同规则的约束，并应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。如果赎回我们优先股的股份被视为分配，分配的金额将根据现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。请参阅上面的“-Distributions - in General”。如果我们优先股的股票赎回不被视为分配，它将被视为应纳税的出售或交换，其方式在“-出售股份”中描述。

医疗保险税

美国公民和居住在美国的外国人以及某些遗产和信托基金赚取的某些净投资收入需缴纳3.8%的医疗保险税。净投资收入包括出售或以其他方式处置本公司股票的股息和资本收益。我们股票的持有者应该咨询他们的税务顾问，如果有的话，这项税收对他们的股票所有权和处置的影响。

《外国账户税务合规法》(FATCA)

预扣税金可能适用于向《守则》、《财政部条例》或美国与外国之间适用的政府间协议中指定的“外国金融机构”(包括投资实体)和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项。一般将对支付给(1)外国金融机构(作为受益所有人或作为受益所有人的中介)的我公司股票的股息和出售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非该外国金融机构同意核实，报告和披露其在美国的会计持有人，并满足某些其他规定的要求，或(2)作为付款实益所有人的非金融外国实体，除非该实体证明其在美国没有任何主要所有人，或提供有关每个主要美国所有人的识别信息，并且该实体符合某些其他规定的要求。拟议的财政部条例将取消FATCA对出售或以其他方式处置我们股票的毛收入的预扣税。拟议的《财政部条例》的序言规定，在最终的《财政部条例》发布之前，纳税人一般可以依赖拟议的《财政部条例》。《财政部条例》规定，这些规则一般适用于我们股票的股息支付。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。

鼓励美国股东和非美国股东就此预扣税咨询他们的税务顾问。

其他税务考虑因素

州税、地方税和外国税。我们和您可能在不同的司法管辖区(包括我们从事业务或居住的司法管辖区)接受州、地方或外国的税收。我们和您的州、地方和外国的税收待遇可能不符合上面总结的美国联邦所得税后果。我们产生的任何外国税收都不会转嫁给美国股东，作为他们在美国联邦所得税债务中的抵免。您应该咨询您自己的税务顾问和财务规划师，了解国家、地方和外国税法对投资我们股票的影响。

 

58

 

立法提案。您应该认识到，我们和您目前的美国联邦所得税待遇可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改，这些行动可能具有追溯力。涉及美国联邦所得税的规则不断受到国会、美国国税局和财政部的审查，新法规的修改和颁布、现有法规的修订以及对既定概念的修订解释经常发生。我们不知道有任何悬而未决的立法会对本招股说明书中描述的我们或您的税收产生重大影响。但是，您应该咨询您的顾问，了解可能与购买我们股票有关的立法提案的状况。

 

59

 

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充中列出。

配送计划

我们或我们的出售证券持有人可以不时在一项或多项交易中出售本招股说明书提供的证券，或连续或延迟出售，包括但不限于：

•

通过代理；

​

•

向承销商或通过承销商；

​

•

通过经销商;

​

•

直接发给采购商；

​

•

大宗交易；

​

•

通过任何这些方法的组合；或

​

•

通过适用法律允许并在招股说明书附录中描述的任何其他方法。

​

此外，我们可能会发行证券作为股息或分配给我们现有股东或其他证券持有人。有关任何证券发行的招股说明书补充将包括以下信息：

•

发售条款；

​

•

任何承销商或代理商的名称；

​

•

任何一家或多家管理承销商的名称；

​

•

证券的收购价格或首次公开发行价格；

​

•

出售证券的净收益；

​

•

任何延迟交货安排；

​

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

​

•

任何允许、转卖或支付给经销商的折扣或优惠；

​

•

支付给代理商的任何佣金；以及

​

•

证券可上市的任何证券交易所。

​

允许或回售或支付给交易商的任何首次公开募股价格、折扣或优惠可能会不时改变。

发售证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

•

一个或多个固定价格，可更改；

​

•

以出售时的市场价格计算，包括但不限于我们的普通股在纽约证券交易所或在纽约证券交易所外的“市场发行”；

​

•

与现行市场价格相关的价格；或

​

•

以协商价格。

​

通过承销商或经销商销售

如果有承销商参与销售，承销商可以通过一笔或多笔交易，包括协议交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格，不时转售证券。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以由一家或多家公司直接作为承销商向公众发行证券。

 

60

 

承销商。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买了所有已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开招股价格，以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或特许权。

我们将在与证券有关的招股说明书附录中说明任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称以及证券的购买价格。

承销商在出售证券时，可以折扣、优惠或佣金的形式从我们、我们的出售证券持有人或证券购买者那里获得补偿，他们可以作为代理。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金，这一补偿预计不会超过所涉及交易类型的惯例。根据证券法，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们从转售证券中获得的任何利润，可能被视为承销折扣和佣金。招股说明书附录将指明任何承销商或代理人，并将描述他们从我们或我们的出售证券持有人那里获得的任何赔偿(视情况而定)。

购买已发行证券的要约可能会由我们指定的代理商不时征集。本招股说明书所涉及的已发售证券的要约或出售所涉及的任何代理将在适用的招股说明书附录中列出，吾等应支付给该代理的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列出。

承销商或代理人可以根据证券法颁布的规则第415条的定义，进行被视为“场内”发行的销售，包括直接在纽约证券交易所、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或在交易所以外的做市商进行的销售。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人在其委任期内将以合理的最大努力行事。任何代理人都可以--如果作为代理人在“市场上”发行股票--被视为所发行证券的承销商，正如证券法中所定义的那样。

承销商、经销商、代理商及其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务。

除非招股说明书附录中另有规定，否则每一系列证券都将是新发行的，没有建立交易市场，但我们的普通股、A系列优先股和B系列优先股除外，每个系列目前都在纽约证券交易所上市。我们目前打算将根据本招股说明书出售的任何普通股、A系列优先股和B系列优先股在纽约证券交易所上市。我们可以选择将任何系列的优先股在交易所上市，但没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时终止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们不能保证任何一种证券的交易市场的流动性。

我们的一个或多个出售证券持有人可能会对其拥有的部分或全部证券进行质押、质押或授予担保权益。质权人、担保当事人或被质押证券的人，在违约情况下丧失抵押品赎回权时，将被视为出售证券持有人。此外，出售证券的证券持有人可不时卖空证券，在这种情况下，本招股说明书可与卖空有关而交付，而根据本招股说明书提供的证券可用于回补卖空。

此外，在《证券法》第144条或证券法第4(A)(1)节允许的情况下，出售证券持有人可根据该规则出售已发行证券，而不是根据适用的招股说明书附录和本招股说明书。在进行销售时，我们或出售证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理人可从卖出证券持有人处收取佣金、折扣或优惠。

 

61

 

我们不会从出售证券持有人出售任何证券中获得任何收益。

为便利证券发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售的证券多于我们或我们的出售证券持有人出售给他们的证券。在这些情况下，这些人士会透过在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有)来回补该等超额配售或空仓。此外，这些人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券的价格，借此，如他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。在正常业务过程中，我们或我们的销售证券持有人可能会不时与这些承销商、交易商和代理商进行交易。如招股说明书附录中注明，吾等或吾等出售证券持有人可授权承销商或其他作为吾等代理人或吾等出售证券持有人代理人的人士，根据有关未来付款及交割的合约，向吾等或吾等出售证券持有人征集要约，以向吾等或吾等出售证券持有人购买证券。我们或我们的销售证券持有人可能与之签订延迟交货合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。任何买方在任何此类延迟交付合同下的义务将受以下条件的约束：在交付证券时，买方所受司法管辖区的法律不得禁止购买证券。承销商和其他代理人对这些延迟交货合同的有效性或履约不承担任何责任。

直销和代理商销售

我们或我们的出售证券持有人可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。吾等或吾等出售证券持有人亦可不时透过吾等或吾等出售证券持有人指定的代理人出售证券。在适用的招股说明书附录中，我们将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并将说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理都将同意尽其合理的最大努力在其委任期内征集购买。

我们或我们的销售证券持有人可以直接将证券出售给机构投资者或其他人，这些机构投资者或其他人可能被视为证券法所指的任何证券销售的承销商。我们将在适用的招股说明书附录中说明出售这些证券的任何条款。

再营销安排

如果适用的招股说明书附录有此说明，证券也可以在购买时根据其条款赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们或我们的出售证券持有人的代理，在购买时进行再营销而发行和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果吾等在适用的招股说明书附录中指明，吾等或吾等的卖出证券持有人可授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同下的公开发行价向吾等购买证券。这些合同将规定在未来的某个具体日期付款和交货。这些合同将只受适用的招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补编将说明招揽这些合同所需支付的佣金。

 

62

 

一般信息

我们或我们的销售证券持有人可能与承销商、交易商、代理商和再营销公司达成协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或就承销商、交易商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项进行支付。

承销商、经销商、代理商和再营销公司可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

 

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法律事务

Proskauer Rose LLP将传递某些美国联邦所得税事宜。关于在此提供的证券的有效性的某些法律问题以及马里兰州法律的某些问题已由Vable LLP为我们传递。如果发行任何证券的承销商、交易商或代理人的律师也传递了任何证券的有效性，则该律师将在适用的招股说明书附录中被点名。

专家

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层关于财务报告内部控制的报告中）参考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招股说明书中的内容是根据普华永道会计师事务所的报告纳入的，一家独立注册的公共会计师事务所，由该事务所授权作为审计和会计专家。

 

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