附录 10.3

过渡服务协议

之间

INHIBRX 生物科学有限公司

和

INHIBRX, INC.

日期为 2024 年 5 月 29 日

双方未就本协议草案涵盖的任何事项或 达成任何口头或书面协议。除非并且 未经所有各方签署，否则本文件以其现行形式或今后可能由任何一方修订，都不会成为双方具有约束力的协议。当事方的任何行动均不得改变该传说的效力。

根据本文件接收方及其附属公司（如果适用）签订的保密协议条款， 应对本文件保密。 就本文件标的内容对本文件保密。

目录

页面

附表 A-服务

附表 B-ClinOps 员工表及相关遣散费

附表 C-数据处理附录

过渡服务协议

本 过渡服务协议日期为2024年5月29日（根据其 条款不时修订、修改或补充，即本 “协议”）由特拉华州的一家公司 （“ReminCo”）Inhibrx, Inc.与特拉华州的一家公司Inhibrx Biosciences, Inc.（“SpinCo”）签订和签订。除非此处另有定义 ，否则此处使用的所有大写术语应具有与分离协议（定义见下文）相同的含义。

演奏会

答：鉴于 RemainCo、SpinCo 和宾夕法尼亚州的一家公司安万特公司（“母公司”）已签订了日期为2024年1月22日的特定分离 和分销协议（根据 其条款，即 “分离协议”，不时修订、修改或补充）；

B. 鉴于 为了推进分离协议所设想的交易，双方（定义见下文）希望SpinCo 在适用的情况下向ReminCo或RemainCo集团的其他成员（ReminCo和ReminCo集团的此类其他成员 以下统称为 “RemainCo 实体”）提供或促成提供某些服务、访问 的系统和其他援助在过渡基础上，按照条款进行，并受此处规定的条件的约束。

因此，现在，考虑到前述内容和本协议中规定的陈述、保证、承诺和协议，以及其他有价值的 对价（已确认其收到和充分性），双方打算受法律约束，商定如下：

第一条 定义

第 1.01 节。某些 定义的术语。本协议中使用的以下大写术语的含义如下：

“101 Business” 的含义在《分离协议》中规定。

“额外服务” 应具有第 2.03 节中规定的含义。

“关联公司” 的含义在合并协议中规定；前提是，为避免疑问，在分销之后， 母公司、ReminCo或其各自的任何子公司均不应被视为SpinCo的关联公司或SpinCo 集团的任何成员。

“资产” 应具有序言中规定的含义。

“工作日” 是指设在华盛顿特区的美国证券交易委员会主要办公室开放接受申报的任何一天，但法律允许或要求位于纽约、纽约或法国巴黎的银行 机构保持关闭状态的日子除外。

“原因” 指 (i) 对于 SpinCo、母公司、RemainCo 或其任何关联公司的不诚实行为，(ii) 违抗命令， 重大不当行为或不履行职责，(iii) 未经授权披露机密信息，(iv) 此类服务员工违反 {br 之间任何就业、咨询、咨询、保密、禁止竞争或类似协议的任何条款} 服务员工、SpinCo 或任何关联公司以及 (v) 对 SpinCo、Parent、RemainCo 或其各自的业务造成实质性损害的行为关联公司；但是，服务员工 与 SpinCo 或其关联公司之间的协议中的任何条款，如果其中包含与解雇的 “原因” 定义相冲突且在解雇时生效 ，则应取代该服务员工的本定义。

“ClinOps 员工” 的含义与《离职协议》中该术语的含义相同。

“截止日期” 的含义与《合并协议》中该术语的含义相同。

“机密信息” 是指与本协议或履行或接受本协议项下的服务 相关或因本协议提供或获得的任何有关个人、其关联公司或其各自的业务、运营、 客户、客户、潜在客户、人员、财产、流程或产品、财务、技术、商业或其他信息（无论其形式或格式如何 的保密、非公开或专有信息）信息（书面、口头、电子或其他方式）或其中的方式或媒体通过该信息 向他人或其关联公司或代表）提供或以其他方式获得，包括源自、反映 或全部或部分纳入任何此类信息的所有材料。“机密信息” 不应包括 (i) 通过接收此类信息的人 或其任何关联公司或代表没有直接或间接的作为或不作为而向公众公开的信息；或 (ii) 从来源（非本协议当事方）接收此类信息的人或其关联公司或代表已经获得或在非机密 基础上可以获得的信息未被禁止披露此类信息的 或其关联公司或代表）根据任何合同、法律或信托义务提供的信息。

“保密协议” 的含义与《合并协议》中该术语的含义相同。

“合同” 的含义与合并协议中该术语的含义相同。

“分配” 的含义在《分离协议》中规定。

“分发日期” 是指分配生效的日期。

“不可抗力事件” 应具有第 9.03 节中规定的含义。

“政府当局” 是指任何法院、国家、政府、任何州或其其他政治分支机构，以及行使政府行政、立法、 司法、监管或行政职能或与政府有关或代表政府行使的任何实体。

“集团” 是指 ReminCo 集团或 SpinCo 集团（视情况而定）。

“受赔方” 是指 SpinCo 受赔方或 RemainCo 受赔方。

“知识产权” 的含义与合并协议中该术语的含义相同。

“法律” 的含义与《合并协议》中该术语的含义相同。

“本地实施 协议” 应具有第 3.03 节中规定的含义。

“合并 协议” 是指母公司、特拉华州公司、母公司全资子公司Art Acquisition Sub, Inc. 与RemainCo之间签订的截至2024年1月22日的某些协议和合并计划。

“非方关联公司” 应具有第 10.14 节中规定的含义。

“当事方” 分别指ReminCo和SpinCo，“双方” 指ReminCo和SpinCo的统称，在每种情况下，均指其 各自允许的继承人和受让人。

“人” 的含义与《合并协议》中该术语的含义相同。

就服务或附加服务而言，“接收者” 是指 ReminCo、其关联公司或 RemainCo 集团的其他成员（视情况而定）， 根据本协议向其提供或必须提供此类服务或附加服务。

“reminCo” 应具有序言中规定的含义。

“reminCo 实体” 应具有叙文中规定的含义。

“RemainCo Group” 是指RemainCo、作为RemainCo子公司的每位个人以及在本协议签订之日之后 成为RemainCo子公司的每个人。

“reminCo 受赔偿方 方” 应具有第 8.03 节中规定的含义。

“ReminCo 服务经理” 应具有第 2.04 (a) 节中规定的含义。

“附表” 指本协议所附的、根据本协议条款不时修订、修改或补充的附表。

“分居协议” 应具有叙文中规定的含义。

“服务费” 应具有第 5.01 (a) 节中规定的含义。

“服务 员工” 应具有第 5.01 (a) 节中规定的含义。

“服务员工 结束日期” 应具有第 5.04 (b) 节中规定的含义。

“服务期限” 应具有第 2.02 节中规定的含义。

“服务税” 应具有第 5.03 (a) 节中规定的含义。

“服务” 应具有第 2.01 (a) 节中规定的含义。

“软件” 应具有合并协议中规定的含义。

“spinCo” 应具有序言中规定的含义。

“SpinCo 实体” 指 SpinCo 及其任何子公司。

“SpinCo 集团” 的含义与合并协议中该术语的含义相同。

“SpinCo 受赔方” 应具有第 8.01 (b) 节中规定的含义。

“SpinCo 服务经理” 应具有第 2.04 (b) 节中规定的含义。

“子公司” 的含义与合并协议中该术语的含义相同。

“税” 的含义与 合并协议中该术语的含义相同。

“税务机关” 是指对任何税收的评估、确定、征收或征收拥有管辖权的任何政府机构。

“终止费用” 是指 SpinCo 因服务期限提前终止或缩短而直接向任何非附属第三方提供商 支付的与服务相关的所有成本、费用或开支（不影响ReminCo在不可抗力事件方面的 权利）。

“TSA 争议” 应具有第 7.01 (a) 节中规定的含义。

第 1.02 节。其他 条款。本协议中使用的其他所有大写术语均具有首次使用该术语时规定的含义，或者，如果 未规定含义，则具有使用该术语的上下文所要求的含义。

第 II 条 服务、期限和服务经理

第 2.01 节。服务。

(a) 根据 的条款并根据本协议的条件，SpinCo应向ReminCo实体 分别提供或安排提供本协议所附附表A中规定的服务和系统访问权限（“服务”）。

(b) 所有 服务应仅供相关接收者使用和受益。

第 2.02 节。服务的持续时间 。根据本协议的条款和条件，SpinCo 应向 相关接收方提供（或安排提供）每项服务，直至最早出现以下情况：(a) 附表 A 规定的该服务的期限 （对于每项服务，“服务期”）到期； (b) 该服务的日期根据第九条终止；或 (c) 本协议 根据第九条终止的日期；前提是相关的在每项服务的服务期结束之前，接收方应尽其合理努力 在合理可行的情况下 尽快过渡到与每项服务相关的替代服务、系统或设施。

第 2.03 节。其他 未指定服务。如果在本文发布之日之后，ReminCo以书面形式向SpinCo确定在分发日之前的十二 (12) 个月期间向101业务提供或导致提供的任何SpinCo资产 （定义见分离协议）或被用于提供或用于提供101业务的任何 SpinCo 资产 （定义见分离协议）命令 101 企业继续以与 101 企业基本相同的方式运营在分发日期前十二 (12) 个月的期限，且附表 A 中未规定此类服务，则在任何情况下，SpinCo 均应以符合本协议条款的方式向ReaminCo提供（或促成提供）所请求的服务（每项此类额外服务，“额外 服务”），费用和条款应由 RemainCo 和 共同商定 SpinCo（据了解，如果 RemainCo 和 SpinCo 未能就此类条款达成协议，SpinCo 仍有义务提供使用第 V) 条 中描述的成本方法根据本协议条款请求服务，使用与确定本协议下提供的最相似服务的定价和条款的方法基本相似。 双方应签订附表的补充条款，其中应以与现有附表中描述服务的类似方式，以合理的详细方式描述适用于此类额外 服务的性质、范围、服务期限、 服务费、终止条款（包括，如果适用的话，终止费）和其他适用于此类额外 服务的条款。经双方书面同意，适用的 附表的每项补充均应自该协议签订之日起被视为本协议的一部分，其中规定的附加 服务应被视为本协议下提供的 “服务”，在任何情况下均受本协议和相关补充条款和 条件的约束。尽管有上述规定，(i) 一方有权在协议期限内请求 任何附加服务，但是 (ii) 在任何情况下，一方均不得在任何适用法律允许的最迟日期之后的服务期内提供或促成提供 此类附加服务。尽管 本协议中有任何相反的规定，但以各方遵守第 3.01 节为前提，不得要求 SpinCo 履行本协议项下任何可能导致违反或违反任何适用法律的义务。

第 2.04 节。过渡 服务管理器。

(a) remainCo 特此任命和指定 [***]担任其初始服务经理（“ReminCo 服务经理”），他 有权代表接收方处理与本协议有关的所有事宜。RemainCo Services 经理应与ReminCo实体的人员合作，定期解决SpinCo提出的与本协议有关的 问题和事项。尽管有第10.06节的要求，但SpinCo根据本协议 与任何接收方之间有关附表中规定的服务的例行事项的所有通信均应通过ReminCo 服务经理或RemainCo服务经理以书面形式指定并通过电子邮件发送给SpinCo的其他人员进行。 RemainCo应以书面形式（电子邮件即可）将任命另一位ReminCo服务经理一事通知SpinCo。

(b) spinCo 特此任命和指定 [***]和 [***]共同担任其初始服务经理（“SpinCo 服务经理”）， 应直接负责协调和管理 SpinCo 提供的服务的交付，并有权代表 SpinCo 就与本协议有关的所有事宜行事。SpinCo服务经理应与SpinCo实体的 人员合作，定期解决RemainCo提出的与本协议相关的问题和事项。尽管 第 10.06 节有要求，但任何接收方根据本协议与 SpinCo 之间有关附表中规定的服务的常规 事项的所有通信均应通过 SpinCo 服务经理或 SpinCo 服务经理以书面形式指定并通过电子邮件发送给 ReminCo 的其他个人 进行。SpinCo应以书面形式将任命另一位SpinCo服务经理一事通知ReminCo（发送电子邮件 即可）。

第 2.05 节。提供服务的限制 。尽管本协议中有任何相反的规定，但不得要求SpinCo提供 或安排提供任何服务以用于或用于除101企业以外的任何业务。

第 2.06 节。SpinCo 人员的可用性 。除了本第二条中进一步描述的 SpinCo 有义务向其余公司实体提供或促使向其提供服务 之外，SpinCo 还应成立 SpinCo 集团，服务期限不超过二十四 (24) 个月，或总计不超过一百 (100) 小时的全职支持（“SpinCo 人员可用性 期”）有合理条件的人员来支持《分离协议》第 4.11 节规定的转移，以及 SpinCo（包括通过和通过 SpinCo）此类人员）应回答来自ReminCo实体及其关联公司的问题（在SpinCo人员可用期内以合理及时 的方式），包括但不限于可能与转让的专有技术（定义见分离协议）和本协议下提供的服务有关的 ；前提是 ，除非第 5.04 (b) 节另有规定，否则前述内容不会给 SpinCo 集团或 其任何关联公司保留或继续雇用任何人员。SpinCo集团应向ReminCo实体及其关联公司 提供上述支持，每周总共最多十 (10) 个全职等效工时， RemainCo 无需支付任何费用。对于RemainCo合理请求的任何额外支持，如果超过给定一周 的十（10）个全职时数，ReminCo应向SpinCo偿还相应的SpinCo人员按全职 等效小时的合理和有记录的小时工资以及百分之十（10%）的保费。SpinCo服务经理应任命一名个人作为其技术转让 负责人，该负责人应充当SpinCo的负责人，负责及时和完整地开展分离协议第2.06节和第4.12节中规定的所有活动。

第 III 条 第三方同意和许可；知识产权；当地实施协议

第 3.01 节。第三方 同意和许可。

(a) 对于 在服务下或作为服务的一部分提供的任何软件许可或对基于软件的服务的访问权限，相关的 接收方应遵守适用于此类软件许可证或基于软件的服务的供应商/许可方的条款和条件， 前提是此类服务的 服务期限开始之前已向相关接收方提供此类条款和条件。

(b) 除 附表 A 中列出的项目外，SpinCo 应采取商业上合理的努力获得 SpinCo 实体提供 服务或 ReminCo 实体接收 服务所必需的所有第三方同意、许可 （或其他适当权利）、再许可和批准（举例而言，包括使用、复制和分发 所需的第三方软件的权利服务收据）（“所需同意”）以及获得 或寻求获得的任何额外或增量费用或其他成本此类必需的同意（统称为 “同意费用”）应为：(i) 在 同意费用合理且有据可查的范围内，由RemainCo向SpinCo全额报销；(ii) 在所有其他情况下，仅由 SpinCo 支付 ；但是，不得要求SpinCo启动或参与任何政府机构或向其提出的诉讼、诉讼、仲裁 或诉讼提议向任何第三方提供除部级 确认之外的任何便利（财务或其他便利），以获得任何此类必要同意；以及，此外，前提是 在本协议发布之日之前或此后不时适用于 SpinCo 的情况下，不得要求SpinCo为ReminCo寻求比适用于SpinCo或RemainCo实体的更广泛的权利或更优惠的条款。双方承认并同意 无法保证 SpinCo 的努力会取得成功，也无法保证 RemainCo 能够以可接受的条件或完全获得此类许可 或权利，而且，如果 SpinCo 享有任何企业、网站或类似许可授予的权利，则双方 承认，此类许可证可能阻止服务局代表非关联的 实体进行部分转让、转让或运营，前提是，但是, 双方应真诚合作, 找到合理的替代方案无法获得此类必要同意的服务 ，SpinCo 应真诚地努力补充、修改、替代或以其他方式更改服务，以便在未经此类必要同意的情况下提供此类服务，尽可能保持此类服务向 ReminCo 实体及其关联公司提供的全部预期利益。

第 3.02 节。知识产权 。

(a) 在双方之间 ，根据分离协议和本协议的条款，一方或其任何关联公司拥有或许可 根据本协议提供给另一方或任何该另一方的关联公司或第三方 提供商或第三方供应商的任何知识产权仍应是提供此类知识产权 或服务的一方的关联公司的财产。

(b) 每方 方代表其自身及其关联公司特此授予并促使其允许的分包商向另一方 及其关联公司授予有限的、免版税的、全额付清的、全球范围内不可再许可的（仅限于接收或提供任何服务所需的 范围内的第三方）非排他性、不可转让的许可，仅在任何适用服务期间 使用该方或其任何关联公司拥有或许可给该方或其任何关联公司的知识产权，仅限于 视情况而定，SpinCo 提供服务以及相关接收方接收和使用服务所必需的范围。 除非本第 3.02 节明确规定，否则本协议中包含的任何内容均不应被视为以暗示、禁止反言或其他方式授予 一方或其关联公司对另一方（或另一方的任何关联公司或允许的分包商）拥有或许可的任何知识产权、所有权或其他权利。

第 3.03 节。本地 实施协议。双方均承认并同意，可能需要不时记录美国以外的各个司法管辖区根据本 提供的服务。双方应根据一方可能不时合理要求的司法管辖区、 国家或地理区域签订或促使各自的关联公司 签订当地服务实施协议（均为 “当地实施协议”）。在不限制前述内容概括性的前提下， 如果当地实施协议的任何条款或条件与本协议之间存在任何冲突，则以本协议的条款和条件 为准。双方同意合作实施任何此类地方实施协议，其方式是 不要求SpinCo在其他司法管辖区缴纳所得税，但此类spinCo组织所在法律所依据的司法管辖区 或在该地方实施协议实施之前是纳税居民。

第四条 访问权限

第 4.01 节。访问。 作为SpinCo根据本协议提供服务的义务的条件，ReminCo实体应及时向SpinCo实体提供任何此类人员合理要求的所有信息和材料，以使SpinCo实体 能够提供服务。

第 V 条 费用和支出

第 5.01 节。成本 和支出。

(a) 除非本协议或附表中另有规定 ，否则ReminCo应按照 的书面规定向SpinCo或其指定人员支付服务（或服务类别，视情况而定）的月度费用，该月费代表SpinCo 合理且有记录的适用SpinCo人员每全职等效小时的实际时薪加百分之十（10%） 保费（每项费用构成 “服务费”，统称为 “服务费”）。为避免疑问，除了任何此类服务费外，ReminCo还应向SpinCo偿还SpinCo在按成本提供此类服务时合理产生和记录的任何自付费用，不包括百分之十（10％）的溢价。在本协议的 期限内，任何服务（或服务类别，视情况而定）的服务费金额均不得增加，除非 是因为 (i) 向RemainCo提供此类服务的范围或数量的扩大（与确定服务费所依据的 服务金额相比），（以及在该范围内），（ii） 增加 SpinCo 的服务提供商或任何其他提供商品 或服务的第三方提供商征收的费率或费用用于提供服务（与服务费所依据的费率或费用相比），(iii) 受第 5.04 (c) 节中规定的 限制的约束，增加正常工资发放流程 (例如、基本工资或工资 率、年度目标现金奖励机会）或员工福利（例如、SpinCo 在提供服务时使用的任何员工（“服务员工”）的保险费、供应商成本）、 或使用的员工或承包商人数，以及仅针对 ClinOps 员工的 ，前提是在适用的服务期结束时，SpinCo 本着诚意合理地确定 任何此类ClinOps员工不能调到SpinCo的职位并以该服务员工的身份终止其工作 因此，SpinCo 应支付的遣散费，但不得超过规定的金额和付款条件在附表 B 中，（为避免疑问，在每种情况下，包括 根据第 5.03 节应缴的与上述任何事项相关的任何雇主工资税，但不包括任何股权补偿、交易或留存款、固定福利、 不合格递延薪酬、退休后或退休人员医疗福利），(iv) 与 范围、质量的任何变化相关的成本增加、所提供服务的性质、期限或数量，或按要求提供服务的方式（以及在范围内） 由 reminCo 撰写与新安装的产品或设备或现有产品或设备的任何升级相关的信息 或 (v) 特定服务的定价方法的合理变化导致的成本增加，前提是 SpinCo 对其使用该服务的所有业务或部门实施同样的变更。在 SpinCo 合理确定 存在前一句中规定的增加服务费的依据后，SpinCo 应书面通知 reminCo 此种增加的依据和增加的金额（附上支持文件，受 SpinCo 遵守的任何保密义务的约束），双方同意 SpinCo 将采取商业上合理的努力来获得任何必要的豁免 或同意向RemainCo披露此类机密信息，前提是RemainCo同意保留此类信息按惯例保密 ，应修改相应的附表以反映服务费的增加，此后，从下个月初起，增加的服务 费用应被视为本协议下相关服务 的服务费。为避免疑问，服务费的增加可能由本第 5.01 (a) 节第二句第 (i) 至 (v) 条中规定的多个原因引起。

(b) 在本协议的 期限内，任何服务（或服务类别，视情况而定）的服务费金额应减少 ，前提是自本协议发布之日起 SpinCo 在提供此类服务时实际产生的成本明显减少 ，这是因为 (i) 向相关接收方提供的此类服务的范围或数量有所减少（与 reaminCo（以书面形式）请求的（以及在确定服务费的基础上）的服务金额， (ii) 降低 SpinCo 的服务提供商或其他提供 SpinCo 在提供服务时使用的 商品或服务的第三方提供商征收的费率或费用（与服务费所依据的费率或收费相比），(iii) 任何服务员工的工资或福利减少（对于任何 ClinOps 员工，包括 被没收任何员工而导致的减少附表 B 中规定的遣散费（或其中的一部分）（根据其条款），(iv) 与任何 相关的成本减少根据RemainCo书面要求的服务范围、质量、性质、期限或数量的变化，或服务提供方式 的变化（包括与新安装的产品或设备 或现有产品或设备的任何升级有关），或（v）特定服务的定价 方法的合理变化导致成本降低，前提是SpinCo实施同样的变更就其使用本服务的所有业务或部门 而言；前提是如果前述条款 (i) 至 (v) 中规定的任何服务 费用金额出现任何减少，SpinCo 应合理地通知RemainCo，并应修改相应的时间表以反映 的降低服务费，此后，从下个月初起，这种降低的服务费应被视为 项下相关服务的服务费。

(c) RemainCo， ，自行承担成本和费用，有权通过合理的事先通知SpinCo，聘请独立第三方 来审计 SpinCo 及其关联公司的账簿和记录，以确认 SpinCo 对服务 征收的服务费 或其在前三 (3) 个月内根据 (i) 向 SpinCo 支付或支付的任何其他金额在 协议期限内，以及 (ii) 在此类审计之后，在 协议期限内，此后每六 (6) 个月不超过一次。应RemainCo的书面请求，SpinCo应或应促使其关联公司在合理的时间内 以RemainCo的费用和费用提供RemainCo在回应 此类审计时合理要求的所有协助、记录和访问权限，但是， 尽管有上述规定，SpinCo 不得必须在 SpinCo 的合理自由裁量权范围内向 ReminCo 及其代表提供此类访问权限，可以合理地预计 SpinCo 会放弃任何适用的特权（包括 律师客户特权）、违反合同保密义务或违反任何适用法律；此外， 前提是， 应尽其商业上合理的努力提供此类访问权限，不得放弃此类特权、违反 此类义务或违反此类法律，或者以消除此类异议的方式允许此类访问，以及 (b) 这样 访问、查询或请求不应不合理地干扰业务或SpinCo 的运营。

第 5.02 节。没有 抵消权。ReminCo 应全额支付服务费和终止费（在适用的范围内），且 不得抵消、反诉或以其他方式扣留本协议项下因 SpinCo 或其任何关联公司对 SpinCo 或其任何未经最终裁决的 所欠的（或到期和应付的）任何债务 , 双方以书面形式达成协议或以其他方式商定.

第 5.03 节。税务 事项。

(a) 服务 税。ReminCo应承担对ReaminCo根据本 协议应支付的任何服务费（此类税款，“服务税”）征收或应付的所有销售税、使用税、消费税、增值税、间接税、商品和服务税以及其他类似的税费（以及 任何相关的利息和罚款）。为避免疑问，本第 5.03 (a) 节 不适用于基于各自所得、利润或资产的所有税款、 就业税以及前一句中未描述的向他们各自或其各自关联公司征收的所有其他税款，并应各自支付并承担责任。

(b) 预扣税 税或其他类似税。RemainCo（及其适用的关联公司）应有权根据适用法律的要求从根据本协议支付的任何款项 中预扣或扣除税款。如果根据适用法律及时扣除或扣留此类金额并汇给相应的 政府机关（包括任何税务机关），则无论出于何种目的， 此类金额都将被视为已支付给本应向其支付的当事方。

(c) 尽量减少 和收回税款。SpinCo应采取商业上合理的努力（i）最大限度地减少RemainCo根据第5.03（b）条根据适用法律要求预扣或扣除的服务税金额或金额 ，（ii）申请任何可用的 退款或服务税抵免额或ReminCo根据适用法律预扣的金额。SpinCo应立即向ReaminCo支付（或促使支付） SpinCo或其关联公司根据前一句话追回的任何此类款项。

(d) 合作。 RemainCo 和 SpinCo 应采取商业上合理的努力进行合作，以最大限度地减少第 5.03 节所述的任何税款的征收和金额（包括通过提供任何相关表格或其他文件）。SpinCo 应向RemainCo 合理通报有关 (i) 服务税申报、(ii) 与服务税相关的任何审计，或 (iii) 与服务税相关的任何 评估、退款、索赔或法律程序，包括在任何情况下向RemainCo提供合理必要的信息 和文件。在不限制前述内容概括性的前提下，在签订本协议后，以及 之后根据RemainCo合理要求的任何时候，SpinCo应向ReminCo提供美国国税局W-9表格或适用的美国国税局W-8表格， （视情况而定），或RemainCo根据任何适用法律合理要求的任何类似表格，以利用 的任何豁免，并最大限度地减少根据以下规定应付的任何金额的适用预扣税本协议。

第 5.04 节。服务 员工。

(a) 除第 5.04 (b) 节中规定的 外，SpinCo应持续雇用每位ClinOps员工，其职称和职务 职责应与截止日期前一天，从截止日期到适用服务期 结束（如果更早，则为该ClinOps员工自愿辞职的生效日期），持续雇用每位ClinOps员工。 除第 5.04 (c) 节另有规定外，SpinCo应为每位ClinOps员工维持在截止日期前一天 对该ClinOps员工生效的相同基本工资（或工资率， 视情况而定）年度目标现金奖励机会和员工福利。

(b) 尽管此处 有任何相反的规定，未经Cause或RemainCo事先书面同意，SpinCo不得在适用的服务期结束之前终止任何ClinOps员工的雇用 。SpinCo应在ClinOps员工发出辞职通知后立即以书面形式通知ReminCo，在任何情况下 不得超过五（5）个工作日，并且在合理可行的情况下， 应在SpinCo因故解雇ClinOps员工前五（5）个工作日以书面形式通知ReminCo。在 RemainCo 书面请求将服务员工免职后，SpinCo 应在一 (1) 个工作日内促使该服务员工 停止向 RemainCo 提供任何服务，(i) 自发布之日（“服务员工终止日期”）起， 该服务员工应不再是服务员工，(ii) SpinCo 应全权负责所有薪酬、福利 或在服务员工终止日期之后累积或产生的与该服务员工相关的其他费用，以及 (iii) 除外 用于提供的任何遣散费根据附表B，对于ClinOps员工，SpinCo应停止在服务费的计算中包括该服务员工的 薪酬和福利费用，但普通课程薪酬 和该服务员工的服务员工终止日期应计的福利除外。

(c) 未经RemainCo事先书面同意，spinCo 不得在适用的服务期结束之前对任何ClinOps员工的薪酬、福利或其他雇用条款和条件进行任何变更 ，但SpinCo通常在正常课程中为其员工实施且不具有 不成比例的员工福利的广泛变更除外对 ClinOps 员工的影响。

第 VI 条 服务标准

第 6.01 节。服务标准 。除非本协议或附表中另有规定，否则 SpinCo 同意提供或安排提供 服务，使提供此类服务的性质、质量、护理标准和服务水平在所有 重大方面均不低于与 SpinCo 资产（包括人员）提供或代表 SpinCo 资产（包括人员）提供基本相同服务的性质、质量、护理标准和服务水平) 截至分发日期前十二 (12) 个月（或者，如果 之前未提供，则与截至分发日前十二 (12) 个月由SpinCo资产（包括人员）提供或代表SpinCo资产（包括人员）提供的类似 服务的性质、质量、护理标准和服务水平基本相同；但是，本协议中的任何内容均不要求任何SpinCo实体偏向于任何SpinCo实体自己的业务运营。在不限制本第 6.01 节规定的义务的前提下， SpinCo 在本协议下没有义务 (x) 雇用额外的员工，或者，除了 ClinOps 员工外， 保留特定员工，或 (y) 购买、租赁或许可任何其他软件、额外设备或其他资产。

第 6.02 节。第三方 。在遵守第 3.01 节的前提下，如果 SpinCo 或其指定人 需要任何必要同意才能提供任何服务，但未获得此类所需同意，则双方应真诚合作，确定此类服务的商业上合理的替代方案，SpinCo 应真诚地努力补充、修改、替代或以其他方式更改 服务，以便在没有此类必要同意的情况下提供此类服务。如果双方无法确定此类替代方案，则SpinCo 及其关联公司没有义务提供任何此类服务或为此获得替代服务。SpinCo 没有义务提供任何服务，如果提供的服务将违反任何第三方合同。

第 6.03 节。维护。 如果 SpinCo 的设施因 SpinCo 无法控制的原因而暂时关闭，则对于依赖此类设施或系统运营的 服务，SpinCo 应免除其在本协议规定此类设施或系统关闭期间提供 此类服务的义务，但应在商业上做出合理的努力来最大限度地缩短停工期。对于SpinCo在此类关闭期间无法提供的任何服务，ReminCo应免除其在本协议项下支付服务费的义务 。

第 6.04 节。修改。 SpinCo 可以修改服务（包括成本（根据第 5.01 节确定）、范围、时间 和质量）（a）对 SpinCo 向其任何关联公司和 SpinCo 提供此类服务的任何其他人提供此类服务的全部内容进行相同的修改；或 (b) 如果提供此类 适用法律禁止或限制服务；但是，在这种情况下，SpinCo 应在商业上做出合理的努力，将干扰限制在此类修改导致的相关接收方的业务或业务。应根据本 第 6.04 节对本文中规定的 的 责任进行合理必要的修改，并且每位接收方应做出商业上合理的努力来遵守任何此类修改。在遵守 本协议条款的前提下，在根据本协议提供服务时，SpinCo 可根据其合理的自由裁量权使用其认为必要或理想的任何信息系统、硬件、软件、流程 和程序，但须遵守第 6.01 节。

第 6.05 节。免责声明 的担保。除非第 6.01 节明确规定且受第 VIII 条的限制，否则， 双方承认并同意，服务按原样、按原样提供，每个接收方承担因使用和依赖服务而产生或与之相关的所有风险和 责任，SpinCo 对其不作任何陈述或保证。除非本协议另有明确规定，否则，SPINCO 特此明确声明和担保， 不论是明示还是暗示的，包括与质量、性能、商业用途、适销性、 服务对特定目的或用途的适用性、所有权、非侵权、准确性、可用性、及时性、完整性、从此类服务中获得或由此产生的 结果有关的任何陈述或担保业绩、交易、使用或交易，以及每位收款人，代表其 收件人代表其所有关联公司特此确认此类免责声明，收件人明确表示不依赖或依赖任何此类陈述或保证。

第 6.06 节。 遵守法律法规。各方应对其及其关联公司自己遵守适用于其及其在本协议下的履行的所有法律 负责。任何一方或其关联公司均不得采取任何违反任何此类 适用法律的行动，这些行动可能合理地导致另一方或其关联公司承担责任（视情况而定）。SpinCo 没有义务提供任何服务，如果提供的服务将违反任何适用法律。

第 6.07 节。没有 专业服务。尽管本协议或本协议的任何附表中包含任何相反的规定， SpinCo 或其任何关联公司或其各自的代表均无义务向RemainCo或其任何关联公司或其任何关联公司或其各自的任何相应机构提供或应被视为 提供任何法律、监管、合规、财务、薪资和福利、会计、财政或税务咨询或 IT 咨询 服务根据本协议或本协议中的任何附表， 无论是作为协议的一部分还是与之有关的根据本协议或其他方式提供的服务，附表 A 中规定的除外

第 6.08 节。没有 报告义务。尽管本协议或任何附表中包含任何相反的规定，除非适用法律要求的 或附表中明确规定存在申报义务的范围外，否则，根据本协议或任何附表，SpinCo 或其任何 关联公司或其任何各自的代表，均无义务 作为本协议下提供的服务的一部分或与之有关的存储或维护此处提及的任何数据或本协议任何附表中的 或其他信息代表ReminCo或其任何关联公司或其任何各自的代表准备或向任何政府机构（包括 任何税务机关）或其他个人准备或交付任何通知或报告。

第 VII 条 争议解决

第 7.01 节。争议 解决。

(a) 在 因本协议所考虑的交易引起或与之相关的任何争议、争议、索赔或诉讼时， 或本协议任何条款的有效性、解释、违反或终止，或任何服务费用的计算或分配 ，包括赔偿索赔和根据合同、侵权行为、 普通法等任何法律寻求补救或主张权利的索赔、成文法、衡平法或其他方面，包括与本协议的谈判、执行或履行有关的任何问题 (均为 “TSA争议”），RemainCo和SpinCo同意，ReminCo服务经理和SpinCo服务经理 （或ReminCo和SpinCo可能指定的其他人员）应本着诚意进行谈判，试图及时 友好地解决此类TSA争议。如果此类TSA争议在 发出TSA争议初次通知后的三十（30）天内（或双方可能以书面形式商定的更长期限）仍未得到令RemainCo和SpinCo共同满意的解决，则SpinCo 的总法律顾问或其指定人员代表SpinCo和RemainCo的授权代表应本着诚意进行谈判，努力解决 将此类TSA争议友好地延续二十（20）天（或双方书面商定的更长期限）。 如果在这段时间结束时，此类人员无法友好地解决此类TSA争议，则此类TSA争议应按照《分离协议》第8.11节规定的争议解决程序在 中解决；前提是 此类争议解决程序不得修改或增加本协议下双方可用的补救措施。

(b) 在 关于服务费或终止费金额的任何 TSA 争议中，如果在 TSA 争议最终根据 第 7.01 (a) 节规定的争议解决或司法程序作出裁决后，确定SpinCo向RemainCo开具发票以及RemainCo支付给SpinCo的服务费或终止费 费用大于或低于以下金额适用的 费用本应为，那么 (i) 如果确定 reminCo 多付了服务费或终止费，SpinCo 应在在作出此类决定后的五 (5) 个工作日内，向RemainCo偿还相当于该多付金额的现金； (ii) 如果确定ReminCo少付了服务费或解雇费，则ReminCo应在该决定后的五 (5) 个工作日 天内向SpinCo偿还相当于该少付金额的现金。

第 VIII 条 有限责任和赔偿

第 8.01 节。责任限制 。

(a) 尽管本协议中包含任何其他条款，但SpinCo、其关联公司或代表（均为 “SpinCo 受偿方”） 根据本协议不对任何间接的、特殊的、偶然的、间接的或惩罚性的损害承担责任， 根据收入、账面价值或现金流的倍数计算，或者价值减少、利润损失或类似项目（包括 收入损失、业务中断、收入或利润、价值减少或商业信誉损失或机会损失或客户损失， 商誉或用途）无论此类物品是否基于合同、违反保证、侵权行为或疏忽或任何其他理论， ，也无论SpinCo或其任何关联公司是否已被告知、知道或应该知道、预计或预见到此类损害的可能性。双方承认，根据本协议提供的服务受第 VI 条适用条款的约束，并且本协议下的补救措施 受第 VI 条的适用条款的限制，包括对服务的陈述和担保的限制。

(b) SpinCo 或任何 SpinCo 受赔方（在每种情况下，与 SpinCo 和任何 SpinCo 受赔方提供 服务有关）以及 RemainCo 或任何 RemainCo 受赔方（在每种情况下，与 与 RemainCo 和任何 RemainCo 受赔方接受服务有关）的 总责任和赔偿义务（视情况而定，就本协议而言，服务 或本协议所设想的交易，在适用的日历年中，总额不得超过总和 在该日历年内根据本协议向该方实际支付或由该方实际支付的服务费金额。

第 8.02 节。remainCo 赔偿义务。在遵守第 8.01 (b) 节规定的限制的前提下，每位接收方均应赔偿、保护 并使其免受任何和所有损失，并应向每个 SpinCo 赔偿方 偿付所有合理费用，无论是否与未决诉讼有关，也不论任何 SpinCo 受赔方是否为当事方，仅限于 ReminCo 在使用已提供或将要提供的任何服务时的重大过失或 故意 不当行为造成、由此导致或与之相关的范围根据本协议或本协议的重大违反 由SpinCo或代表SpinCo提供。

第 8.03 节。SpinCo 赔偿义务。在遵守第 8.01 节规定的限制的前提下，SpinCo 应赔偿、辩护 使每位相关接收方及其关联公司和代表（均为 “ReminCo 受偿方”） 免受任何和所有损失，并应向每个 RemainCo 受赔方偿付所有合理的费用， 无论是否与未决诉讼有关在 由 SpinCo 的总收入造成、由于 SpinCo 总收入或与之相关的范围内，任何 ReminCo 赔偿方均为当事方在提供由SpinCo或代表SpinCo根据本协议提供或将要提供的任何 服务时存在疏忽或故意不当行为，或任何严重违反本协议的行为。

第 8.04 节。赔偿 程序。《分居协议》第五条的规定应适用 作必要修改后遵守本协议的赔偿 条款，并对其进行必要的相应修改，以适用这些条款并保持其对本协议条款的效力。

第 8.05 节。支付义务的责任 。本第八条中的任何内容均不应被视为在任何方面取消或限制了ReminCo 或 SpinCo 在本协议中为根据本协议提供的服务 支付终止费（在适用范围内）或服务费的明确义务。

第 8.06 节。其他补救措施的排除 。对于任何索赔、损失、损害、费用 或责任，本第 VIII 条中明确规定的赔偿应是 SpinCo 受赔方和 ReminCo 受赔方针对本协议项下产生的任何索赔、损失、损害、费用 或责任的唯一和专属的金钱 救济措施（如果适用）双方就本协议 所设想的交易所提供的服务或采取的行动。

第 8.07 节。缓解。 每个受赔方应尽其合理的最大努力，减轻该受赔方根据本协议寻求赔偿 的任何损失。

第九条 期限和终止；延长服务期限

第 9.01 节。条款 和终止。

(a) 本 协议应自分发之日起立即生效，并应在以下日期终止（以较早者为准）：(i) SpinCo 有义务根据本协议条款向接收方提供任何服务的最后日期（包括就本小节而言，第 2.06 节中描述的 服务）；以及 (ii) 双方终止 本协议的共同书面协议全部。

(b) 在 不损害任何接收方在不可抗力事件中的权利的情况下，ReminCo 可以全部终止与 任何服务相关的本协议，但不能部分终止：(i) 在至少提前三十 (30) 天向SpinCo提供此类终止（或更大或更短的天数）的书面通知后，出于任何原因或无理由终止本协议附表） （据了解，提前终止可能导致RemainCo根据本协议支付解雇费），或者 (ii) 如果 SpinCo 有未能履行本协议项下与此类服务相关的任何重要义务，并且此类 失败将在SpinCo收到ReminCo关于此类失败的书面通知十五 (15) 天后继续存在。

(c) 如果 接收方未能履行本协议项下与该服务相关的任何实质性义务，SpinCo 可以随时全部终止与一项或多项服务相关的本协议（按服务行项目），但不能部分终止本协议，此类违约行为将在ReaminCo收到SpinCo的书面通知后的三十 (30) 天内继续存在。

(d) 如果另一方：(1) 根据任何其他司法管辖区的破产、破产或债务人救济法或类似法律启动或已经启动针对该方的程序 ，则双方 可在双方达成书面协议后立即终止一项或多项服务的本协议；(2) 对另一方进行一般性转让 其债权人的利益；或（3）停止运营或被清算或解散。

(e) 在针对一项或多项服务的 本协议终止后，相关附表应更新，以反映任何终止的 服务。如果任何服务的终止生效日期不是服务期的最后一天， 与该服务相关的任何定期服务费用应按比例适当分配。

(f) reaminCo 可以不时以书面形式要求缩小或扩大任何服务的部分范围（据了解，减少 可能会导致ReminCo根据本协议支付终止费）。如果RemainCo提出要求，SpinCo 同意 根据所有相关因素，包括任何此类削减或增加对SpinCo的成本和收益，以及（如果在范围内减少 ）任何适用的终止费用，真诚地讨论范围的缩小或扩大以及服务费的任何适用的削减或增加。对于 SpinCo 同意减少或增加的任何服务，相关的 附表应进行更新，以反映所提供的服务水平中商定的任何此类降低或增加的服务 ，相应的服务费应在适用情况下降低或增加，前提是SpinCo 提供此类服务的增量成本有所减少或增加（视情况而定）；为明确起见，任何此类增加服务费 不应基于 SpinCo 已增加的任何增量成本体现在由RemainCo根据本协议支付或支付的解雇费中。 为避免疑问，SpinCo 没有义务减少或增加任何服务或相关服务费的范围。

第 9.02 节。终止服务的影响 。

(a) 在根据本协议 终止（出于服务期限到期以外的任何原因）或减少任何服务（全部或部分）时，(A) ReminCo 应在适用的范围内承担除附表 A 中列为 SpinCo 义务的终止费以外的所有终止费用，但是，SpinCo 没有任何义务支付任何 终止费用关于 SpinCo 根据第 9.01 (c) 条或第 9.01 (d) (ii) 节终止任何服务的行为（以及 ，以避免怀疑，任何此类终止费用应由RemainCo承担）；此外，前提是，SpinCo应 承担与ReminCo根据第9.01 (b) (ii) 条或 第9.01 (d) (ii) 节终止任何服务相关的所有终止费用。所有解雇费用均应按照第五条的规定开具发票和支付。

(b) 根据本协议终止任何服务后，SpinCo 没有义务提供终止的服务， ReminCo 没有义务支付与任何此类服务相关的任何未来服务费；前提是 ReminCo 仍有义务向 SpinCo 支付根据本协议 条款所欠和应付的 (i) 服务费及其他费用、成本和开支（如果有）关于在终止生效日期之前提供的服务，包括拖欠的 账单的服务费，(ii)终止费，仅在适用的范围内，由SpinCo向RemainCo开具发票；前提是，任何 此类终止费用必须由SpinCo在服务提前终止后的三十 (30) 天内开具发票。根据本协议终止 任何服务后，SpinCo 应在下一个月度计费期内减少包含已终止服务的服务类别的 的服务费金额（这种减少是为了反映扣除与终止的服务有关的所有费用 所产生的所有费用，但向 RewinCo 提供其他服务不需要同样的费用），并应 SpinCo 的要求 向RemainCo提供有关计算金额的文件或信息减少。 与任何服务的终止有关，本协议中与此类终止服务无关的条款 应在任何此类终止后继续有效。与本协议的终止有关，第一条第 6.05 节第 VIII 条 （包括在 终止之日或之前产生或发生的本协议下的任何可弥补损失的责任）、本协议第九条第十条、本协议下的所有保密义务以及 所有到期和未付的服务费和解雇费（在适用范围内）的责任，应无限期地继续有效。

第 9.03 节。 不可抗力。对于因火灾、洪水、战争、天灾、罢工、骚乱、疫情（包括 SARS-CoV-2 病毒和 COVID-19 疾病造成的 延误或问题，或政府机构就此采取的措施）导致的任何延迟 或未能履行本协议规定的任何义务而造成的任何损失，任何一方（或代表其行事的任何人）均不对另一方承担责任， 政府机构或其他超出其合理控制范围的原因（“不可抗力事件”）；前提是 受影响方应通知任何不可抗力事件发生后，另一方应立即以书面形式在商业上 做出合理的努力，在合理可行的范围内减轻任何不可抗力事件的影响，并在任何不可抗力事件终止时立即以 书面形式通知另一方。如果SpinCo因 不可抗力事件而无法提供任何服务，则在未提供的范围内，ReminCo应免除其支付任何此类服务的义务（包括ReaminCo根据本协议条款支付的任何 终止费）；前提是不可抗力事件不得 解除其在本协议下与实际提供的服务相关的付款义务下文。

第 9.04 节。延长服务期限 。在任何服务的服务期到期前提前六十 (60) 天书面通知后， RemainCo 可以请求延长服务。如果在适用的服务期结束之前，ReminCo 一直在真诚地努力迁出或替换此类 服务，则 SpinCo 应采取商业上合理的努力来适应任何此类延期。 如果提出此类请求，双方应真诚地讨论拟议延期的请求范围、期限和其他条款，包括适用的 服务费。在任何情况下，特定服务的期限（即初始期限和延长期限，包括本协议先前允许的任何 延期限）均不得超过截至本协议发布之日存在的任何第三方 协议允许的最大期限，这些协议是提供或支持此类服务所必需的。

第 X 条
一般条款

第 10.01 节。独立 承包商。此处包含的任何内容均不得或不应被视为使任何一方或其关联公司成为任何其他方或其关联公司的代理人、员工、 合作伙伴或合资企业，或被视为向该方或其关联公司提供代表另一方或其关联公司行事的权力或 权力，或使另一方或其关联公司受与任何其他个人或实体签订的任何合同、协议 或安排的约束。SpinCo 应作为独立承包商而不是任何接收者 的代理人提供此类服务，保持对其员工、分包商及其员工的控制权，并遵守所有按来源预扣收入的要求，无论是联邦、州、地方还是国外。

第 10.02 节。分包商。 SpinCo 可以雇用或聘请一个或多个分包商来履行其在本协议下的任何或全部义务；前提是 (a) SpinCo 在选择任何此类分包商时应谨慎行事 向SpinCo提供类似服务；(b) SpinCo 在任何情况下均应对其在本协议下的所有义务承担主要责任 在服务范围内、本协议第 VI 条中规定的服务标准以及提供给 服务的内容相关收件人。

第 10.03 节。机密信息的处理 。

(a) 双方承认，由于其关系以及服务的提供和接受，双方均有权访问与另一方的业务、产品和服务（包括 101 业务）有关的机密 信息。为避免疑问， 与101业务相关的任何机密信息均应归ReminCo所有，无论SpinCo集团在根据本协议提供服务的过程中是否向RemainCo披露了 此类机密信息。各方同意，未经披露方事先书面授权，其 不得且应促使其关联公司及其关联公司的高级职员、董事、经理、合作伙伴、员工、 代理和其他人员不得以任何方式将任何此类机密信息用于自己的账户或任何第三方的账户，或向任何第三方 方披露任何此类机密信息，如果是任何机密信息 有关 101 Business、RemainCo 的信息，但本协议的目的除外；但是，前提是各方 可在适用法律允许的范围内披露另一方的机密信息：(i) 在必要时向其代表 披露与该方履行本协议义务有关的信息；或 (ii) 为了 遵守适用法律或回应在任何过程中向披露方发出的任何传票、传票或其他法律程序或正式或非正式调查要求 诉讼、调查或行政程序。如果一方 在司法、调查或行政程序中被法律强迫（根据律师的建议）披露另一方的任何机密 信息，则该披露方（在法律允许的范围内）应立即事先就此类要求向另一方提供书面通知，并在合理可行的范围内，与另一方合作（费用由该另一方承担 ）以获取保护令或类似的补救措施，以使此类机密信息不被披露，包括将 所有可用的反对意见置于此，例如基于和解特权的异议。如果未获得此类保护令或其他 类似补救措施，则披露方应仅提供保密信息中依法 强制提供的部分，并应尽其合理的最大努力（费用由该另一方承担），确保此类机密信息将得到保密 处理。如果法律要求（根据律师的建议） 根据证券交易所规则或证券法披露机密信息，则披露方应允许另一方 在披露之前对此类披露中包含或反映机密信息的部分 进行审查和评论。

(b) 每方 方应并应促使其代表保护另一方的机密信息，采取相同程度 的谨慎措施来防止未经授权披露此类机密信息，以防止未经授权披露此类机密信息 ，此类保密信息应不低于合理的谨慎标准。

(c) 每个 方应将其信息的机密性质告知其代表和关联方，并指示他们在向其披露任何此类机密信息之前遵守本协议条款 。该披露方应对此类代表或关联公司违反本协议的任何 行为负责，就好像这些代表或关联公司是本协议的当事方一样。

(d) 每个 方均应遵守本协议，包括但不限于本协议第 10.03 (d) 节和附于本协议附表C的数据处理附录 ，以及 适用于或将来可能适用于本协议下提供服务的所有适用法律（包括隐私法（定义见数据处理附录）），包括与任何个人信息 （定义见本合并协议）。

(e) 本协议附录C所附数据处理附录的 条款适用于与根据本协议提供服务有关的 个人信息的处理，这些条款将在本协议期限内由双方 经双方同意不时更新或修改。

(f) 每方 方应尽最大努力确保在特定服务完成或本协议终止时，为 SpinCo 向任何接收方提供此类服务而提供的对另一方机密信息的所有访问权限，包括 本协议第 4.01 节规定的任何访问权限，包括取消所有用户身份 和与之相关的密码（如果有）以及任何机密信息另一方将被删除或退还给该另一方 方。

第 10.04 节。更多 保证。分发后，双方应不时地促使各自的关联公司执行、 确认并交付所有合理的进一步运输工具、通知、假设、免责声明和无罪陈述以及此类工具， 应采取必要或适当的合理行动，使本协议所设想的交易生效；但是，本第 10.04 节中的任何内容均不在此限应要求 任何一方或其关联公司付款，开始或参与与本协议发布之日后任何第三方有关的任何行动或程序，或向其提供或授予 任何便利（财务或其他便利）。

第 10.05 节。 构造规则。本协议的解释应受《分居协议》第 1.2 节中规定的施工规则管辖。

第 10.06 节。通知。 除 SpinCo 服务经理根据第 2.04 节进行的例行通信外，本协议下的所有通知和其他通信 均应根据《分离协议》第 8.14 节发出。

第 10.07 节。可分割性。 如果本协议的任何条款被任何具有司法管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本 协议的其他条款将保持完全的效力和效力。本协议中任何仅部分无效或不可执行的条款 在未被认定为无效或不可执行的范围内将保持完全的效力和效力。双方将用有效且可执行的条款替换本协议中此类无效或不可执行的 条款，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业 和其他目的。

第 10.08 节。分配。 本协议将对双方各自的继承人和允许的受让人 具有约束力，使之受益，并可由其强制执行。除非本协议中另有规定，未经另一方事先书面同意 任何一方均不得直接或间接转让本协议或本协议项下产生的任何权利、利益或义务的全部或部分，并且未经该同意而试图转让本协议项下产生的任何权利、利益或义务的行为均无效；前提是，(i) 一方可以转让任何或全部其根据本协议对该方集团的成员 享有的权利、利益和义务，前提是受让人同意根据令另一方 方合理满意的书面协议受本协议条款的约束，就好像被指定为本协议的 “一方” 一样，(ii) 一方可以将本协议 或其在本协议下的任何或全部权利、利益和义务转让给该方 ，其中该方是其组成方但不是存续实体或该方出售的合并、重组或合并交易 其全部或基本上全部的 资产，只要是此类合并、重组的存续实体或合并交易或此类资产的受让人 应通过法律的运作或根据令另一方合理满意的 书面协议承担相关方的所有义务，受本协议条款的约束，就好像被指定为本协议的 “一方” 一样，并且 (iii) 一方可以 转让本协议或其在本协议下与出售相关的任何或全部权利、利益和义务或处置该方的任何 资产或业务范围，前提是该受让人根据协议同意向另一方写出合理令人满意的 ，使其受本协议条款的约束，就好像被称为 “一方” 一样；前提是，在 根据前述条款 (ii) 或本条款 (iii) 进行转让的情况下，(A) 不要求非转让方 履行本协议项下任何可能导致此类第三方合同违反或违反任何第三方合同的义务} 未经非转让方事先书面同意的缔约方或其关联公司；此外，前述各方 条款，除非非转让方书面同意，否则本第 10.08 节允许的任何转让均不免除转让方 全面履行本协议义务的责任。尽管有上述规定，但本协议下的ReminCo的权利和义务可以在分离 协议规定的范围内进行转让。

第 10.09 节。没有 第三方受益人。除非根据第 VIII 条在本协议中对 SpinCo 受赔方和 ReminCo 受赔方 方明确规定，(a) 本协议的条款仅为本 双方的利益而设，无意赋予除本协议各方之外的任何人本协议下的任何权利或补救措施，以及 (b) 本协议没有第三方 受益人，本协议不得向任何第三方提供任何补救措施、索赔、责任、赔偿、 诉讼理由或其他超出现有权利的权利不参照本协议。

第 10.10 节。整个 协议。本协议（包括本协议中的任何附表、附件或附录以及此处提及的文件和文书）、 《分离协议》、《合并协议》和《保密协议》包含双方与 之间关于本协议标的的的全部协议、谈判、讨论、著作、谅解、承诺 和对话，双方之间没有协议或谅解关于主题 除此处或其中规定或提及的内容外，保密协议除外， 将继续有效并保持完全效力。如果本协议 的条款与任何地方转让协议或地方实施协议（包括本地 转让协议或地方实施协议中规定的争议解决机制的任何条款，与本协议中规定的争议解决机制不一致的任何条款）之间发生冲突或不一致， ，则以本协议的规定为准，并保持完全效力。本协议各当事方应并应 促使其各子公司按照前一句执行《当地转让协议》或《本地 实施协议》的规定和所设想的交易。

第 10.11 节。修正案。 除第 2.03 节、第 5.01 (a) 节、第 6.04 节和第 9.01 节中另有规定外， 本协议（包括所有附录和附表）只能通过双方授权代表正式签署的书面 协议进行修改、重述、补充或以其他方式修改。修改本协议无需征得第 VIII 条 项下任何受赔方的同意（在每种情况下，双方除外）。本协议中的任何内容均不构成对RemainCo赞助的任何计划或计划的修正案 ，如果没有单独的书面修正案， 符合该计划或计划的修正程序，则不会对任何ReminCo计划或计划进行修改。

第 10.12 节。豁免。 任何一方（或其集团的适用成员）未能或延迟行使本协议下的任何权利或补救措施， 均不构成对本协议的放弃，任何此类权利或权力的单一或部分行使，或放弃或终止 强制执行该权利或权力的措施或任何行为方针，均不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使 任何其他权利或权力权利或权力。 任何一方对另一方违约本协议任何条款的弃权，不得视为放弃方对任何后续或其他违约行为的放弃。

第 10.13 节。管辖 法律。本协议以及任何 TSA 争议均应受特拉华州 州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，无论根据适用的法律冲突原则可能适用哪些法律。SpinCo 应 促使 SpinCo 受赔方遵守上述规定和第 7.01 节，就好像这些受赔方是本协议的当事方一样，ReminCo 应促使 ReinCo 受赔方遵守上述规定和第 7.01 节。

第 10.14 节。无追索权。 所有索赔、义务、责任或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为、法律或衡平法，还是法定授权） ，这些索赔、义务、责任或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为、法律或衡平法，还是法规授权） ，这些索赔、义务、责任或诉讼原因（包括本协议中作出的任何陈述或保证） ， 或作为本协议的诱惑）只能针对（且明确限于）被明确认定为 的实体订立本协议的各方。任何不是一方的人，包括任何 方的任何过去、现任或未来的董事、高级职员、员工、注册人、 成员、合伙人、经理、股东、关联公司、代理人、律师或代表以及任何董事、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、经理、股东、关联公司、代理人、律师或代表 的任何财务顾问或贷款人 上述任何一方（“非方关联公司”）及其任何财务顾问或贷款人均应承担任何责任 （无论是合同责任还是侵权责任、法律责任还是股权责任，或对于因本 协议或其谈判、执行、履行或违约而产生的任何索赔、诉讼原因、义务或责任 ，或因本 协议或其谈判、执行、履行或违约而产生的任何索赔、诉讼原因、义务或责任 ，经法规批准；在法律允许的最大范围内，各方特此放弃 并免除所有此类责任、索赔、诉讼原因，以及对任何此类非方关联公司的义务。

第 10.15 节。同行。 本协议可以在一个或多个对应方中执行，所有这些对应方应被视为同一个协议， 并应在各方签署一个或多个对应方并交付给另一方时生效。本协议 可通过传真或 PDF 签名执行，并可通过电子邮件进行扫描和交换，此类传真或 PDF 签名或扫描的 和交换副本应构成所有用途的原件。

[页面的其余部分故意留空]

为此，双方 已促使本协议由各自的正式授权官员在上文首次写明的日期执行，以昭信守。

[签署 交易服务协议页面]