附录 10.1

注册权协议

本注册权协议（此”协议”），截止日期为2024年5月29日，由特拉华州的一家公司 Inhibrx Biosciences, Inc. 制造（”公司”），以及本文附表 1 中列出的持有人（分别为）”持有者” 总的来说，”持有者”).

演奏会

鉴于 Inhibrx, Inc. (”inhibrx“）是特拉华州的一家公司，打算向其股东分配公司已发行和流通普通股（定义见下文）的92％（”分布”);

鉴于在分配时和之后，预计持有人将持有普通股和购买普通股的认股权证（”认股权证”)；以及

鉴于在分发之前，Inhibrx 同意让公司向持有人提供某些注册权。

现在，因此，考虑到此处包含的共同协议，双方达成以下协议：

第 1 条

定义

1.1            “附属公司” 对于任何人（定义见下文），是指控制、受该人直接或间接共同控制控制的任何其他人（就本定义而言，“控制权”，当用于任何特定人员时，是指直接或间接指导该人管理和政策的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式；以及 “控制” 和 “受控” 术语的含义应与与前述内容相关）。

1.2            “协议” 具有序言中规定的含义。

1.3            “归因缔约方” 就任何人而言，指该人的关联公司以及根据《交易所法》第13（d）条或第16条以及美国证券交易委员会适用法规将普通股的受益所有权与该人的受益所有权合计的任何其他人，包括该人所属的任何 “团体”。

1.4            “董事会 ” 指公司的董事会。

1.5            “工作日日” 指银行通常在周一至周五在纽约市开放营业的日子。

1.6            “普通股票 ” 指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

1.7            “削减证券” 的含义见第 2.1 节。

1.8            “分布” 的含义在独奏会中阐述。

1.9            “交易所法案” 指经修订的1934年《证券交易法》。

1.10          “申报日期” 的含义见第 2.1 节。

1.11          “持有者” 指本协议附表 1 所列人员、第 2.9 节允许的任何受让人以及第 3.7 节允许的任何受让人。

1.12          “已赔偿方” 的含义见第 2.6 (c) 节。

1.13          “赔偿方” 的含义见第 2.6 (c) 节。

1.14          “初始注册声明” 的含义见第 2.1 节。

1.15          “新的注册声明” 的含义见第 2.1 节。

1.16          “处罚期限” 的含义见第 2.3 节。

1.17          “人” 指任何个人、个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他非政府实体或任何政府机构、法院、当局或其他机构（无论是外国、联邦、州、地方或其他机构）。

1.18 条款”注册,” “已注册” 和”注册” 指根据《证券法》编制和提交注册声明而生效的注册，以及声明或命令使此类注册声明生效。

1.19          “可注册证券” 指股份和认股权证； 但是，前提是，对于任何可注册证券，这些证券在根据有效注册声明出售后即不再是可注册证券（i），（ii）根据《证券法》第144条或第145条出售后，（iii）当此类可注册证券的持有人实益拥有当时已发行和流通普通股的百分之五（5％）（确定为该持有人（及其所有关联公司）持有的普通股和此类可注册证券的总数在不遵守该规则下的任何数量、销售方式、公开信息要求或其他限制的情况下，有资格根据第 144 条出售，(iv) 当此类证券停止流通或 (v) 如果此类证券本应以其他方式转让，并且公司应交付不带有限制转让图例的新证书或账面条目，此类证券无需注册即可公开转售根据《证券法》。

1.20         “注册默认” 的含义见第 2.3 节。

1.21          “注册费用” 指公司在遵守本协议第 2.1 节方面产生的所有费用，包括但不限于所有注册、资格和申请费、印刷费用、托管费、公司律师费用和开支、蓝天费用和开支，以及任何此类注册所涉及或要求的任何特别审计费用（但不包括销售费用）。

1.22          “注册期限” 的含义见第 2.4 (a) 节。

1.23          “注册声明” 指公司根据《证券法》提交的任何一份或多份注册声明，涵盖根据本协议的规定（包括但不限于任何初始注册声明、任何新注册声明和任何剩余注册声明）以及此类注册声明的修正和补充，包括生效后的修正案，涵盖任何可注册证券的转售。

1.24          “剩余部分注册声明” 的含义见第 2.1 节。

1.25          “第 144 条规则” 是指根据《证券法》颁布的第 144 条或任何后续规则。

1.26          “第 415 条规则” 是指根据《证券法》颁布的第 415 条或任何后续规则。

1.27          “秒” 指美国证券交易委员会。

1.28          “《证券法》” 指经修订的1933年《证券法》及其相关规则和条例，或任何类似的后续法规。

1.29          “出售费用” 指适用于出售可注册证券的所有销售佣金以及任何持有人的法律律师的所有费用和开支，除非此处另有规定。

1.30          “股份” 是指分配给持有人的与分配相关的普通股。

1.31          “订阅金额” 指本附表1中 “订阅金额” 标题下与该持有人姓名对面列出的美元金额。

1.32          “认股权证” 的含义在独奏会中阐述。

1.33          “认股证股” 指行使认股权证时可发行的普通股。

第二条

注册权

2.1 不晚于分发后 10 个工作日（”申报日期”），公司应向美国证券交易委员会提交一份关于可注册证券转售的注册声明，以便根据规则415持续进行发行，或者如果规则415不适用于可注册证券的要约和销售，则通过大多数此类可注册证券的持有人可能合理指定的其他分配方式分发可注册证券（”初始注册声明”）。初始注册声明应采用表格 S-1（除非公司有资格在 S-3 表格上注册转售可注册证券，在这种情况下，此类注册应在 S-3 表格上），公司应宣布初始注册声明生效，以及任何其他资格或合规性（包括在没有限制的情况下，根据履行提交生效后修正案、适当资格或豁免的任何必要承诺）br} 适用的蓝天法或其他州证券法及适当的遵守适用的证券法律、要求或法规），在提交后尽快提交，但无论如何，应在收到美国证券交易委员会未进行审查的通知后的五天之前，或者如果美国证券交易委员会进行审查，则应在申请日之后的 75 天（”生效日期”）。为澄清起见，公司未能在申报日之前提交初始注册声明，或未在不予审查的通知后的五天内或申报日期之后的75天内宣布该注册声明生效（视情况而定），均不应以其他方式解除公司提交或宣布初始注册声明生效的义务，如本2.1节所述。

如果美国证券交易委员会通知公司，由于适用规则415而无法在单一注册声明中将所有可注册证券作为二次发行进行转售，则公司同意立即 (i) 告知每位持有人， (ii) 尽最大努力按照美国证券交易委员会的要求对初始注册声明进行修订和/或 (iii) 撤回初始注册声明并提交一份新的注册声明（“新注册声明”），无论哪种情况都涵盖美国证券交易委员会允许在 S-1 表格上注册的最大可注册证券数量，或者，如果公司有资格在 S-3 表格上注册转售可注册证券，则填写 S-3 表格 S-3； 但是，前提是，在提交此类修正案或新注册声明之前，公司有义务尽最大努力向美国证券交易委员会倡导所有可注册证券的注册。

如果公司根据上述第 (ii) 或 (iii) 条修订初始注册声明或提交新的注册声明（视情况而定），公司将在美国证券交易委员会允许的日期后的30天内尽最大努力在S-1表格上提交一份或多份注册声明，或者如果公司有资格在表格上注册转售可注册证券 S-3，表格 S-3，用于注册转售那些未在初始注册声明中注册转售的可注册证券，如修订版、或新注册声明（“剩余注册声明”）。

如果美国证券交易委员会限制了在特定注册声明中允许注册的可注册证券的数量（尽管公司不遗余力地倡导美国证券交易委员会注册全部或更多数量的可注册证券），则任何必要的可注册证券（此类削减的可注册证券，“削减的证券”）的削减均应按比例适用于持有人根据寻求纳入此类注册声明的此类可注册证券的数量参考指附表1中与该持有人姓名相反的可注册证券金额（如果是后续转让，则为初始持有人的受让人）相对于所有可注册证券的总金额。在任何情况下，除非回应 SEC 或其他监管机构工作人员的评论或要求，否则任何持有人都不得在注册声明中被认定为法定承销商； 提供的，如果美国证券交易委员会要求在注册声明中将持有人确定为法定承销商，则该持有人将有机会退出注册声明。

2.2 与第2.1节规定的任何注册、资格、豁免或合规相关的所有注册费用均应由公司承担。与出售由持有人或代表持有人注册的证券有关的所有销售费用均应由该持有人承担。

2.3 公司进一步同意，如果 (i) 在申报日期之前尚未向美国证券交易委员会提交初始注册声明，(ii) 美国证券交易委员会在生效日期之前尚未宣布初始注册声明或新注册声明（如适用）生效，(iii) 在美国证券交易委员会宣布该注册声明生效后，公司暂停或停止留任对要求其生效的所有可登记证券持续有效，除外在申请日之后的第 2.7 (b) 条或 (iv) 节允许的时间内，并且只有在注册声明无效或无法出售可注册证券的情况下，公司才未根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条向 SEC 提交任何要求的报告，使其不符合规则 144 (c) (1)，结果，根据规则 144，非公司关联公司的持有人无法不受限制地出售股票和/或认股权证（第 (i) 条中提及的每个此类事件，(ii)、(iii) 和 (iv)，(a”注册默认”)，公司应在发生此类注册违约时向每位持有人支付该持有人认购金额的1.0％，并应在该注册违约之后的每20天内向其支付该持有人认购金额的1.0％，（a”处罚期”）（前提是在最初的20天期限之后的每20天内，支付金额应增加该持有人认购金额的1.0％），或按比例计算其任何部分，在此期间，注册违约仍未解决； 提供的，但是，如果持有人未能向公司提供注册声明中要求提供的与此持有人有关的任何信息，则上述罚款期的开始时间应延长至公司从该持有人那里收到此类所需信息之日起的两个工作日；以及 提供的，此外，在任何情况下，本协议都不得要求公司在任何罚款期内根据本协议向任何持有人支付超过该等持有人认购金额的3.0％，在任何情况下，本协议都不得要求公司根据本协议向任何持有人支付超过该持有人认购金额10.0％的总金额。公司应在该罚款期结束后的第五个工作日之前向持有人交付上述现金付款。尽管本第 2.3 节有任何其他规定，但在美国证券交易委员会允许减持证券注册之日起 30 天后天之前，不应将削减证券的注册违约视为发生，根据本第 2.3 节支付的任何罚款应仅适用于美国证券交易委员会允许在此期间注册的可注册证券的百分比本协议中规定的框架。

2.4 在公司根据本协议实施的注册、资格、豁免或合规的情况下，公司应根据合理要求将此类注册、资格、豁免和合规状况告知每位持有人。公司将：费用由承担：

(a) 除外，在本协议允许公司暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书，尽最大努力保持此类注册，以及公司决定获得的对持有人持续有效的州证券法规定的任何资格、豁免或合规性，并保留适用的注册声明中不存在任何重大错误陈述或遗漏，直到以下日期中较早者：(i) 首次注册之日起三周年声明宣布生效或 (ii) 该持有人持有或可向该持有人发行的所有股份和认股权证（假设为无现金行使）可以根据规则144出售的日期，不受该规则规定的任何数量、销售方式、公开信息要求或其他限制的约束。本文要求公司保持注册声明的有效期在本文中称为”注册期限.”

(b) 在两个工作日内告知持有人：

(i) 何时向美国证券交易委员会提交了注册声明或其任何修正案，以及该注册声明或其任何生效后的修正案何时生效；

(ii) 美国证券交易委员会要求修改或补充其中包含的任何注册声明或招股说明书或提供其他信息的任何请求；

(iii) 美国证券交易委员会发布任何暂停注册声明生效的暂停令或为此目的启动任何诉讼，且公司应采取商业上合理的努力，阻止发布任何停止令或其他暂停注册声明的生效，或暂停任何可注册证券在任何司法管辖区的销售资格，如果此类命令或暂停令签发，争取尽早撤回此类命令或暂停可能的时机并将该命令的发布及其解决办法或收到为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知通知持有人；

(iv) 公司收到的关于暂停其中所含在任何司法管辖区出售的可注册证券资格或为此目的启动或威胁启动任何程序的任何通知；以及

(v) 发生任何需要对任何注册声明或招股说明书进行任何修改的事件，这样截至该日，其中的陈述不具有误导性，也不会遗漏陈述其中要求陈述的或在中（就招股说明书而言，根据其发表的情况）陈述所必需的重大事实；

(d) 如果持有人以书面形式提出要求，立即免费向每位此类持有人提供每份注册声明及其每份生效后的修正案的至少一份副本，包括财务报表和附表，如果明确要求，还应向美国证券交易委员会提交的表格中的所有证物；

(e) 在注册期内，立即免费向每位此类持有人免费提供注册声明声明中包含的每份招股说明书及其任何修正或补充的副本；公司同意可注册证券的每位销售持有人根据本协议的规定使用招股说明书或其任何修正案或补充文件与招股说明书或任何修正案所涵盖的可注册证券的发行和出售有关或对其进行补充；

(f) 在注册期内，如果持有人以书面形式提出要求，则免费向每位持有人交付以下文件的副本，但通过EDGAR提供的文件除外：(A) 其向股东提交的年度报告（如果有）（该年度报告应包含由注册公共会计师事务所根据美国公认会计原则审计的财务报表公认地位），（B）如果实质内容未包含在向股东提交的年度报告中，其年度报告10-K表格（或类似表格），（C）其关于股东年会的最终委托书，（D）其向股东提交的每份季度报告，以及其向股东提交的10-Q表季度报告（或类似表格），以及（E）每份完整注册声明（上述的副本，不包括证物））；以及（ii）如果明确要求，则所有证物均被前面条款（E）的括号所排除；

(g) 在根据任何注册声明进行任何可注册证券公开发行之前，立即采取必要行动，按照任何此类持有人合理的书面要求，根据美国司法管辖区的证券法或蓝天法进行注册或获得要约和销售豁免，前提是出于任何此类目的，公司通常不必有资格作为外国公司进行业务交易任何没有资格或同意接受一般服务的司法管辖区在任何此类司法管辖区处理，并采取任何和所有其他合理必要或可取的行为或事情，以使任何此类注册声明所涵盖的可注册证券能够在此类司法管辖区进行要约和出售；

(h) 在发生上述第 2.4 (b) (v) 节所设想的任何事件时，除非本协议允许公司暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书，否则公司应尽最大努力，尽快合理地准备对该注册声明的生效后修正案或相关招股说明书的补充，或提交任何 br} 其他所需文件，这样，在随后交付给其中所含可注册证券的购买者时，此类招股说明书就不会发生包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，应根据作出这些陈述的情况而定，不得误导；

(i) 否则，尽其商业上合理的努力，在所有重大方面遵守美国证券交易委员会所有可能影响可注册证券销售的适用规章制度；

(j) 尽其商业上合理的努力，促使所有可注册证券在公司发行的股票证券上市的每个证券交易所或市场（如果有）上市；

(k) 尽其商业上合理的努力，采取所有其他必要措施，以实现本文所述的可注册证券的注册，并使持有人能够根据第144条出售可注册证券；

(l) 应要求向每位持有人及其代表提供在正常工作时间内对公司的财务和其他记录进行合理查询的机会，并让其高管、董事和员工解答有关该持有人为履行其尽职调查义务而可能合理要求的信息的问题；以及

(m) 应持有人的要求，允许持有人的律师审查任何注册声明及其所有修正和补充（除表格 S-1 注册声明的补充文件外，其目的仅限于将向美国证券交易委员会提交的其他文件纳入此类注册声明以及 S-1 表格注册声明的修正案，目的是将此类注册声明转换为 S-3 表格的注册声明），在向 SEC 提交申请之前的五个工作日内； 提供的 在申报之前，每位持有人应有机会审查其姓名的所有披露内容；

(n) 允许每位持有人在向美国证券交易委员会提交注册声明的五个工作日内审查计划包含在与该持有人相关的任何注册声明的卖方股东部分的信息； 提供的 就上述 (l)、(m) 和 (n) 条而言，不得要求公司 (A) 因持有人或代表持有人进行的任何持续调查而延迟提交任何注册声明或任何修正案或补充，也不得要求公司在任何注册声明或其任何修订或补充中纳入任何评论要求延迟提交此类注册声明、修正或补充（视情况而定），或（B）提供，且不得向任何持有人或其代表提供重要的非公开信息，除非该持有人同意接收此类信息并以公司合理可接受的形式与公司签订书面保密协议；以及 进一步提供了 ，就上述第 (m) 款而言，公司应向 RA Capital Healthcare Fund, L.P. 支付合理的外部法律顾问费用和开支，总金额不超过20,000美元（据了解，持有人可以自费要求向其律师提供上文 (m) 款规定的信息）。

2.5 由于本协议的解释或执行可能出现任何争议，持有人无权采取任何行动限制、禁止或以其他方式延迟根据本第 2.1 节进行任何注册。

2.6 (a) 在法律允许的范围内，公司应赔偿每位持有人或关联公司和归属方、《证券法》第15条所指控制此类持有人的任何其他人，以及他们各自的每位董事、经理、投资组合经理、投资顾问、高级职员、负责人、合伙人、成员、股权持有人（无论是否持有这些权益）直接或间接）、受托人、控股人、前任、继承人和受让人、子公司、员工、代理人、顾问、律师和代表（每个公司赔偿方”），根据本协议进行的任何注册，包括所有索赔、损失、损害赔偿、开支（包括合理和有据可查的费用和外部法律顾问的支出）和负债（或诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查），并应在要求向律师提供合理和有据可查的费用和开支时向每位公司赔偿方及其在调查、准备辩护或辩护方面产生的其他费用，或在中提供证据，或准备就此出庭作证或担任证人，包括为解决任何诉讼、提起或威胁提起的诉讼（受下文第 2.6 (c) 节约约约约约约的影响）或基于 (a) 本协议（包括违反或不准确本协议中本公司的任何陈述、保证或契约所致）或 (b) 任何不真实陈述（或所谓的不真实陈述）任何注册声明、招股说明书、其任何修正案或补充文件中包含的重大事实或与任何此类注册、资格认证或合规相关的其他文件，或基于任何遗漏（或所谓的遗漏），根据作出这些陈述的情况，或公司违反根据适用于本公司的证券法颁布的与任何行动或不作为有关的任何规则或法规的行为，在其中陈述必须在其中陈述或作出不具误导性的陈述所必需的重大事实要求公司进行任何此类注册、资格或合规性，并将向每位公司受保方赔偿金在调查或辩护任何此类索赔、损失、损害、责任或诉讼时合理产生的合理法律和其他自付费用；前提是在任何此类情况下，如果任何不真实的陈述、遗漏或指控是依赖并根据公司提供的书面信息作出的，则公司不承担任何责任或代表该持有人用于编写任何注册声明、招股说明书、修订或补充； 进一步提供，在任何此类情况下，如果索赔、损失、损害或责任源于或与该持有人未能遵守本协议中有关可注册证券销售的契约和协议有关，则公司概不承担任何责任。任何公司赔偿方均不对或与本文所设想的交易相关的任何公司承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他方面），除非此类责任是由公司赔偿方的恶意、实际欺诈、重大过失或故意不当行为造成的。

(b) 每位持有人将针对所有索赔、损失、损害赔偿和责任（或与其有关的诉讼）向公司、其每位董事和高级管理人员以及《证券法》第15条所指的每位控制公司的个人单独而非共同赔偿所有索赔、损失、损害赔偿和责任（或与其有关的诉讼），包括在和解任何已启动或威胁的诉讼时发生的任何上述行为（受第 2.6 (c 条约束) 下文），源于或基于任何注册声明中对重大事实的任何不真实陈述（或所谓的不真实陈述）、招股说明书或其任何修正或补充，均与任何此类注册有关，或根据任何遗漏（或所谓的遗漏），根据作出这些陈述的情况，在其中陈述必须陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，并将向公司、此类董事和高级管理人员以及控制公司的每位人员偿还合理的法律费用以及与调查或辩护任何此类索赔相关的任何其他合理费用、损失、损害、由持有人或代表持有人向公司提供的明确要求纳入的任何注册声明、招股说明书、修正案或补充文件中的不真实陈述或遗漏或相关指控所产生的责任或行动，但仅限于此类不真实陈述或遗漏或相关指控的范围。尽管如此，持有人根据本 (b) 和 (d) 小节承担的总责任应限于持有人通过出售可注册证券实际获得的净金额（扣除该持有人为与本第 2.6 节相关的任何索赔支付的所有费用，以及该持有人因此类不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额）在注册声明中包含，从而产生了此类赔偿义务。

(c) 根据本第 2.6 节有权获得赔偿的每个方（”受赔偿方”) 应通知被要求提供赔偿的一方（”赔偿方”) 在该受赔方实际知悉任何可以寻求赔偿的索赔后，立即允许赔偿方（自费）承担对任何此类索赔或由此引起的任何诉讼进行辩护，前提是赔偿方的律师必须得到受赔方的批准，后者应为此类索赔或诉讼进行辩护一方（不得无理地拒绝其批准）、和受赔方可以参与此类辩护，费用由该受赔方承担，以及此外，任何受补偿方未能按照本协议的规定发出通知均不免除赔偿方在本协议下的义务，除非这种不履行对赔偿方为此类索赔或诉讼进行辩护造成重大损害。赔偿方对未经其书面同意（不会无理拒绝同意）而达成的诉讼或索赔的任何和解不承担任何责任。除非得到每个受赔方的同意，否则任何赔偿方在为任何此类索赔或诉讼进行辩护时，均不得同意作出任何判决或达成任何和解，除非该判决或和解 (a) 包括索赔人或原告向该受赔方免除与此类索赔或诉讼有关的的所有责任的明确和无条件条款，(b) 不包括关于或代表该受赔人过失、罪责或不作为的陈述或承认当事方和 (c) 对该受赔方不承担任何责任或义务。对于因未经授权的人使用公司或其代表通过电子、电信或其他信息传输系统通过被此类人员截获的电子、电信或其他信息传输系统向公司提供的任何信息而造成的任何损失，任何公司赔偿方均不承担任何责任。

(d) 如果有管辖权的法院认定受保方无法就本第 2.6 节中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用获得本第 2.6 节中规定的赔偿，则赔偿方应缴纳该补偿所支付或应付的款项，以代替该受赔偿方赔偿由于此类损失、责任、索赔、损害或费用而造成的赔偿方，其比例应适当，以反映赔偿方在上的相对过失一方面是受赔方与导致此类损失的行为、陈述或疏忽有关，责任、索赔、损害或费用以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方和受补偿方的相对过错应参照以下因素来确定：重大事实的不真实或所谓的不真实陈述或未陈述重要事实的遗漏是否与赔偿方或受赔方方提供的信息以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会和更正机会有关或者防止此类陈述或遗漏。

2.7 (a) 每位持有人同意，在收到公司关于发生任何事件的通知后，需要准备一份与可注册证券有关的招股说明书的补编或修正案，这样，该招股说明书随后交付给持有人时一样，不得包含对重大事实的不真实陈述，或省略说明其中要求或制定所必需的任何重要事实其中的陈述不具误导性（前提是此类通知在任何情况下均不得包含任何材料、非公开信息），每个持有人在收到公司补充或修订的招股说明书副本之前，将根据第 2.1 节规定的注册声明和招股说明书立即停止处置可注册证券，如果公司有此指示，则每位持有人应向公司交付当时涵盖此类可注册证券的招股说明书的所有副本，但该持有人拥有的永久档案副本除外收到此类通知后。

(b) 每位持有人应在收到公司的书面通知后，在任何 12 个月期限内，根据第 2.7 (a) 或 (ii) 条谈判或完成交易所要求的暂停 (i)，在不超过两个连续日历日的时间内，暂停根据第 2.1 节规定的注册声明和招股说明书对可注册证券的任何处置由公司审理或已发生事件，无论是谈判、完成还是事件，董事会公司合理地认为，根据法律顾问的建议，公司将要求公司在注册声明中额外披露公司具有真正商业目的以保密的重要信息，而且根据董事会的合理决定，根据法律顾问的建议，注册声明中的不披露预计会导致注册声明不符合适用的披露要求。

(d) 每位持有人特此向公司保证，公司将遵守对其适用的《证券法》规定的招股说明书交付要求（如果有），或者根据公司根据本协议提交的注册声明，与出售可注册证券相关的豁免。

(e) 在注册期结束时，持有人在收到公司关于打算取消任何此类注册声明所涵盖但仍未出售的股份或认股权证股份的注册通知后，应根据任何注册声明停止出售任何股份或认股权证股票。

2.8 为了向持有人提供美国证券交易委员会某些规章制度的好处，这些规章和条例随时允许向公众出售可注册证券，只要持有人仍拥有可注册证券，公司就应尽最大努力：

(a) 按照《证券法》第144条对这些术语的理解和定义，随时提供并保持公开信息；

(b) 及时向美国证券交易委员会提交根据《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件；以及

(c) 因此只要持有人拥有任何可注册证券，应任何合理的要求，向该持有人提供公司关于其遵守《证券法》第144条和《交易法》的书面声明，公司最新的年度或季度报告的副本，以及该持有人在利用时可能合理要求的公司其他报告和文件美国证券交易委员会允许持有人无需注册即可出售任何此类证券的任何规则或法规。

2.9 持有人可以将公司根据第2.1节授予持有人注册的全部或部分可注册证券的权转让与该持有人将其全部或部分可注册证券转让给该持有人的关联公司有关的， 但是，前提是，此类转让可能以其他方式根据本协议的条款和适用的证券法进行，并且该受让人同意遵守本协议的条款和规定。除非本第 2.9 节特别允许，否则持有人在可注册证券方面的权利不得转让给任何其他人，任何企图的转让均应导致该持有人在可注册证券中的所有权利被没收。对于违反本协议中明确授予持有人的权利或置于次要地位的证券，公司不得签订任何协议、采取任何行动或允许进行任何变更。

2.10 任何持有人根据本第 2 条任何条款享有的权利可由该持有人放弃（一般或在特定的情况下，可追溯或预期放弃，可在规定期限内或无限期放弃），也可以由该持有人签署的书面文书进行修改。

第三条

适用法律；其他

3.1 适用法律；管辖权。本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）。因本协议或此处考虑的交易引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院提起，或在每种情况下均位于纽约市曼哈顿自治市的纽约州法院提起（统称为 特定法院”），并且各方不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权（为执行任何此类法院的判决而提起的诉讼除外，此类管辖权是非排他性的）。通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达该当事方的上述地址，均为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效法律程序送达。双方不可撤销和无条件地放弃对特定法院的任何诉讼、诉讼或其他程序设定地点的任何异议，不可撤销地，并无条件地放弃和同意不向任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法庭上提起的。

3.2 对应物；通过传真签名。本协议可以在对应方中执行，所有这些协议都被视为同一个协议，将在各方签署对应协议并交付给其他各方后生效。本协议也可以通过传真签名、PDF 或任何符合 2000 年美国联邦电子设计法案（例如 www.docusign.com）的电子签名来执行和交付。

3.3 标题。本协议的标题仅供参考，不是本协议的一部分，也不影响其解释。

3.4 可分割性。如果本协议的任何条款根据任何适用的法规或法律规则无效或不可执行，则该条款将被视为已修改，以符合该法规或法律规则。根据任何法律，本协议中任何可能被证明无效或不可执行的条款均不会影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

3.5 整个协议；修正案。本协议构成本协议各方之间就本协议及其标的达成的完整协议。除此处或其中规定或提及的限制、承诺、担保或承诺外，没有任何其他限制、承诺、担保或承诺。本协议取代本协议各方先前就本协议标的达成的协议和谅解。除非第 2.10 节另有规定，否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款，除非是修正案的公司与持有人签署的总持有本协议下可注册证券权益至少 76% 的持有人签署的书面文书中的，前提是如果任何修正或修改对持有人（或持有人群体）产生不成比例的不利影响，则此类修正或修改对持有人（或持有人群体）产生不成比例的不利影响还应要求受不成比例影响的持有人（或持有人群体）。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的任何豁免均不得视为对未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式延迟或不作为影响任何此类权利的行使。根据本第 3.5 节生效的任何修正案对每位持有人和公司均具有约束力。除非向所有持有人提供相同的对价，否则不得向任何持有人提供或支付以修改或同意豁免或修改本协议的任何条款。为澄清起见，本条款构成公司授予每位持有人并由每位持有人单独协商的单独权利，旨在让公司将持有人视为一个类别，不得以任何方式将解释为持有人在证券购买、处置或投票或其他方面一致或集体行事。

3.6 通知。本协议要求或允许的所有通知均应以书面形式提出，并应被视为有效送达：(a) 在个人向被通知方交付后，（b）如果在收件人的正常工作时间内发送，则在收件人正常工作时间以外的时间发送，则在下一个工作日，每种情况下，均在收到书面确认后（但不考虑收件人自动生成的任何邮件），（c）在通过挂号或认证邮件发送五天后，要求退货收据，邮资预付，或 (d) 向国家认可的隔夜快递公司存款后一个工作日，注明次日送达，并对收据进行书面验证。此类通信的地址是：

如果是给公司：

Inhibrx Biosciences, Inc.

北托里派恩斯路 11025 号，140 号套房

加利福尼亚州拉霍亚 92037

注意：首席财务官

电子邮件：kelly@inhibrx.com

附上副本至：

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 P.C. Popeo

卡梅尔山路 3580 号，300 号套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

注意：梅兰妮·利维

电子邮件：MRLevy@mintz.com

如果是给持有人：到本协议签名页上该持有人姓名正下方列出的地址。如地址发生任何变更，双方将提前十天书面通知。

3.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。未经持有人事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务，未经公司事先书面同意，任何持有人均不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务，除非持有人可以将本协议 (i) 转让给关联公司，前提是该受让人书面同意受转让的证券的约束，以及 (ii) 作为根据本协议第 2.9 节允许。

3.8 第三方方受益人。本协议旨在为本协议各方、其各自允许的继承人和受让人谋利，除非本协议另有规定，否则本协议的任何条款均不适用于任何其他人，也不得由任何其他人执行。

3.9 更多保障。各方将按照另一方合理的要求采取和执行或促成和执行所有此类进一步的行为和事情，并将执行并交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现的意图和实现本协议的目的，并完成本协议所设想的交易。

3.10 没有严格的结构。本协议中使用的语言被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则。

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