附录 3.2

修订和重述的章程
OF
INHIBRX 生物科学公司

目录

第一条

股东们

1.1 会议地点。所有股东会议均应在董事会、董事会主席、首席执行官或总裁不时指定 的地点或通过远程通信方式举行，如果未指定，则在公司总部举行 。就本章程而言，“远程通信” 应包括电话、 互联网、网络直播或任何其他语音或视频通信。

1.2 年度 会议。年度股东大会应在 董事会、董事会主席、首席执行官或总裁指定的日期和时间举行，以选举接替任期届满的董事，以及进行可能在会议之前妥善处理的其他业务的交易 。公司可以推迟、重新安排或取消 任何先前安排的年度股东大会。

1.3 特别会议。出于任何目的或目的的股东特别会议在任何时候只能由董事会、 董事会主席或首席执行官召开，任何其他人或个人都不得召集。公司可以推迟、 重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。在任何股东特别会议 上交易的业务应仅限于与会议通知中规定的目的或目的有关的事项。

1.4 会议通知 。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则每次股东大会（无论是年度会议还是特别会议）的通知均应在会议召开之日前不少于10天或60天发给有权 在该会议上投票的每位股东。在不限制以其他方式向股东发出通知的方式的前提下，任何通知如果通过电子传输形式发出（以符合特拉华州通用公司法的方式） ，则通知应生效。所有会议的通知应说明会议的地点、日期和时间以及 远程通信方式（如果有），通过这种方式，股东和代理持有人可以被视为亲自出席并在这类 会议上投票。此外，特别会议的通知应说明召开特别会议的目的。如果通知 是通过邮寄方式发出的，则当该通知存放在美国邮政中，向股东 寄往公司记录中显示的股东地址时，即视为已送达。如果通知是通过电子传输发出的，则此类 通知应被视为在《特拉华州通用公司法》第 232 条规定的时间发出。

1.5 投票 名单。秘书应在每次股东大会前至少10天准备一份有权 在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册 的股票数量。出于与会议相关的任何目的， 应在会议之前的至少 10 天内向任何股东开放此类清单供审查：(a) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供访问该名单所需的信息 ，或 (b) 在正常工作时间内，在公司主要 营业地点提供。除非法律另有规定，否则股票账本应是证明谁是 股东的唯一证据，有权查看本第 1.5 节所要求的股东名单，或者在任何 股东大会上亲自或通过代理人进行投票。

1.6 法定人数。 除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则公司已发行和流通并有权在会议上投票的股本 的多数表决权持有人亲自出席，以董事会自行决定授权或由 代理人代表的方式（如果有）通过远程通信方式出席 商业交易的论坛；但是，前提是由一个或多个类别 或一系列的单独投票法律或公司注册证书要求股本，公司已发行和流通的该类别或系列股份 中拥有多数表决权的持有人， 亲自出席，以董事会自行决定授权或由代理人代表的方式（如果有）通过远程通信出席， 论坛有权就该事项的表决采取行动。一旦在会议上确定了法定人数 ，就不应因为撤回足够的选票而使之低于法定人数。

1.7 休会。 任何股东大会均可不时延期至任何其他时间和根据本章程举行股东会议的任何其他地点，由会议主席或出席或派代表出席会议并有权投票 的股东延会，尽管少于法定人数。如果 休会的时间和地点，以及股东和代理持有人可被视为亲自出席此类休会并在休会会议上投票的远程通信方式（如果有），则无需将任何少于30天的休会通知任何股东， (b) 在原会议预定时间内通过远程通信或 (c) 在根据以下规定发出的初始会议的 会议通知中规定的时间内显示本协议第 1.4 节和《特拉华州通用 公司法》第 222 (a) 条，除非休会后确定了休会的新记录日期。在休会的 会议上，公司可以处理任何可能在最初的会议上处理的业务。

1.8 投票 和代理。除非法律或公司注册证书另有规定，否则每位股东应对该股东记录在案的每股有权投票的股票有一票， 对如此持有的每股部分股票都有相应的投票权。每位有记录在册的有权在股东大会上投票的股东 均可亲自投票（包括通过远程通信，如果有的话， 股东可以被视为亲自到会并在该会议上投票），也可以授权其他人通过以特拉华州通用公司法允许的方式执行或转交的代理人为这类 股东投票 } 或该股东的授权代理人并交付（包括通过电子传输）给秘书公司。 自其执行之日起三年后，不得对任何此类代理进行表决，除非该代理明确规定了更长的 期限。任何直接或间接向其他股东征集代理的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色 ，该颜色应留给董事会专用。

1.9 会议上的行动 。当任何会议达到法定人数时，除股东 在该会议上表决的董事选举以外的任何其他事项均应由拥有多数表决权的股票持有人对 出席或派代表出席会议并对该事项投赞成票或反对票的所有股票的持有人投票决定 （或者如果有两份或更多票）有权作为单独类别投票的股票类别或系列股票，则对于每个此类类别或 系列，则持有该类别或 系列的股票出席或代表出席会议的该类别或系列股票的多数表决权（ ，并对该事项投赞成票或反对票），除非法律、公司注册证书 或本章程要求另行投票。当出席任何会议的法定人数达到法定人数时，股东的任何董事选举应由有权对选举进行投票的股东的多数 票决定。

1.10 提名 名董事。

(a) 除 （1）任何有权由优先股持有人选出的董事，（2）董事会根据 第 2.9 节选出的任何董事以填补空缺或新设董事职位的董事，或（3）按照 适用法律或证券交易所监管的另行要求，在任何股东大会上，仅限按照 中的程序被提名的人员本第 1.10 节有资格当选为董事。可以在 股东会议上提名董事会成员的选举（i）由董事会提名或按董事会的指示提名，或者（ii）由公司（x）及时遵守第 1.10 (b) 节通知程序的任何股东提名，(y) 在 发出此类通知之日和记录之日是登记在册的股东确定有权在该会议上投票的股东，并且（z）有权 在该会议上投票。

(b) 为及时起见，秘书必须在公司 的主要执行办公室收到股东的书面通知，如下所示：(1) 如果是在年度股东大会上选举董事，则在上一年度年会一周年前不少于 90 天或不超过 120 天；但是，前提是 (x) 在 将于 2021 年举行的公司年度股东大会，或 (y) 如果任何其他年度的年会日期提前到 自上一年 年会一周年之日起超过30天或延迟超过60天，股东通知必须不早于该年会前120天收到，也不得迟于（A）该年会前第90天和（B）通知发出日期之后的第十天（以较晚者为准）营业结束之日 此类年会已邮寄或公开披露了此类年会的日期， 以先发生者为准；或 (2) 如果是选举股东特别会议上的董事，前提是董事会 、董事会主席或首席执行官已根据第 1.3 节决定董事 应在该特别会议上选出，还前提是股东提名是针对董事会、董事会主席或首席执行官的董事 职位之一（视情况而定）be，已决定 将在此类特别会议上填补，但不得早于该特别会议的前一百二十天特别会议，不得迟于（x）该特别会议前90天以及（y）邮寄此类特别会议日期的通知或公开披露此类特别会议日期的第二天结束的第十天（以较早者为准） 的工作结束，以较早者为准。 在任何情况下，会议的休会或延期（或其公开披露）均不得开始新的股东通知期限（或延长 任何时间段）。

股东给秘书的通知应载明：（A）关于每位拟议被提名人的姓名、 的年龄、营业地址和居住地址（如果已知），（2）该人的主要职业或工作，（3）直接或间接拥有、实益或记录在案的公司股票的 类别和系列及数量， 该人，(4) 对过去三年中所有直接和间接补偿及其他实质性货币协议、安排和 谅解的描述，以及任何其他情况(x) 股东、代表提名的受益 所有人（如果有）与该股东和该受益所有人的相应关联公司和关联公司或与该股东和该受益所有人一致行事的其他人之间的实质性关系，以及 (y) 每位拟议的被提名人及其各自的关联公司 和同伙人或与此类被提名人共同行事的其他人之间或彼此之间的实质性关系另一方面，包括股东根据S-K法规第404项要求 披露的所有信息就该项目而言，进行提名的任何受益所有人和代表 进行提名的受益所有人或其任何关联公司或关联公司或与之一致行事的个人是 “注册人” ，而拟议的被提名人是该注册人的董事或执行官，(5) 填写的 并签署的书面问卷、陈述和协议（“问卷”），以及 (6) 与 有关的任何其他信息根据《证券》第14A条必须在代理委托中向被提名人披露的人经修订的1934年交易所 法案（“交易法”）；以及（B）关于发出通知的股东和受益所有人（如果有）代表谁提名（1）公司 账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及该受益所有人的姓名和地址，（2）该股票的类别、系列和数量由该股东和该受益所有人直接 或间接拥有、实益或记录在案的公司，(3) 对任何协议、 安排或谅解的描述此类股东和/或此类受益所有人与每位拟议的被提名人以及提名所依据的任何其他人 或人员（包括他们的姓名）或可能参与征集 代理人以支持选举此类被提名人的人之间或他们之间，(4) 任何协议、安排或谅解（包括任何 衍生品或空头头寸、掉期、利润利息、期权的描述，认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、 套期保值交易以及借入或借出的股票）由该股东或此类受益所有人或其代表签订的，其影响或意图是减轻损失、管理股价变动的风险或收益，或增加或减少 该股东或受益所有人对公司股票的投票权，(5) 与该股东和该受益所有人相关的任何其他 信息必须在委托书或与委托代理人有关的其他 文件中披露对于根据 《交易法》第 14 条及其颁布的规章制度在有争议的选举中选举董事，(6) 一份陈述，说明该 股东打算亲自或通过代理人出席会议，提名其通知中提名的人；(7) 代表该股东和/或此类受益所有人打算或是否属于意向的群体 (x) 向至少占公司已发行股本百分比的持有人交付 委托书和/或委托书 合理地认为该股东或受益所有人足以选出被提名人（且此类陈述应包含在任何此类委托书和委托书中）和/或（y）以其他方式向股东征集代理人以支持此类提名 （此类陈述应包含在任何此类招标材料中）。通知提供截至记录日期的最新信息的股东应立即（但不迟于 适用会议开始前 2 个工作日）补充前一句第 (A) (1) (5) 和 (B) (1) (5) 项所要求的信息。此外， 股东通知必须附有拟议被提名人当选后担任董事的书面同意，才能生效。 股东还应在 5 个工作日内 天内提供公司不时合理要求的任何其他信息。如果股东（或以 名义提名的受益所有人，如果有）违反本第 1.10 节所要求的相关陈述（视情况而定）要求或不征集支持该股东的 被提名人的代理人或投票，则该股东不得遵守本第 1.10 (b) 节。

秘书应书面要求向任何股东提供问卷的 表格，其中包括：(A) 与该被提名人的背景和资格有关的 的信息、陈述和协议，如果适用，还应与提名或代表谁提名的任何其他个人或实体相关的信息、陈述和背景；(B) 允许董事会确定 是不是的必要信息此类被提名人 (1) 独立于审计、薪酬或其他董事会委员会，并令其满意独立性要求 、公司 股票上市或交易的主要国家证券交易所的适用规则和上市标准、证券交易委员会或对公司 具有管辖权的任何其他监管机构的任何适用规则，或董事会在确定和披露 董事和董事会委员会成员独立性时使用的任何公开披露的标准，(2) 不是或在过去三年内没有担任过军官或根据不时修订的 1914 年《克莱顿反垄断法》第 8 条的定义，竞争对手的董事 ，或 (3) 不是 未决刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）的指定主体，也未在过去 10 年内在刑事 诉讼中被定罪（(1) 至 (3) 统称为 “提名人标准”）；(C) 一份书面 陈述和协议，表明该人 (1) 不是也不会成为 (x) 与 的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有做出任何承诺或向任何个人或实体保证该人将如何在 任何尚未向公司披露的问题或问题（“投票承诺”）上以董事身份行事或进行投票，或 (y) 任何可能限制或干扰该人根据 适用法律履行董事信托义务能力的投票承诺 ，(3) 现在和将来不得成为与公司以外的任何个人或实体 就任何直接或间接薪酬达成的任何协议、安排或谅解的当事方，与尚未向公司披露的董事服务 或行动相关的报销或赔偿，(3) 将遵守所有适用的公开披露的公司 治理、利益冲突、保密和股票所有权和交易以及公司 适用于董事的其他政策和准则；(4) 目前打算在其任期内担任董事的整个任期 用于选举；(D) 该人书面同意被提名为选举候选人董事并在当选后担任 董事；以及（E）如果根据问卷向公司提供的任何信息 在任何重要方面不再准确或完整，应立即（无论如何应在5个工作日内提供补充信息）。

就本第 1.10 节而言，“关联公司” 应具有《交易法》颁布的规则和条例中规定的含义。就本 第 1.10 节而言，就任何股东而言，“关联公司” 一词是指（a）该人拥有的公司股票 的任何其他受益所有人，以及（b）任何直接或通过一个或多个中介机构间接控制 或由该人或此类受益所有人控制或共同控制的人。就本定义而言， “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语是指通过合同或其他方式，直接 或间接拥有指挥或促使个人管理和政策指导的权力。

(c) 任何会议的 主席都有权力和责任确定提名是否符合 本第 1.10 节的规定提名（包括股东或受益所有人（如果有）是代表他提名的 （或属于征求团体），还是未按情况征求支持该股东的代理人被提名人 符合本第 1.10 节所要求的有关陈述，以及主席是否应确定 提名是不是根据本第 1.10 节的规定提出，主席应向会议宣布 ，此类提名不得在会议之前提出。

(d) 除法律另有要求的 外，本第 1.10 节中的任何内容均不要求公司或董事会在 任何委托书或其他股东通信中包括股东提交的任何董事提名人的信息 。

(e) 尽管本 有上述第 1.10 节的规定，除非法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表 ）未出席会议提出提名，则即使公司可能已收到该被提名人的代理人，也不得在会议之前提出此类提名。就本第 1.10 节而言， 要被视为 “股东的合格代表”，个人必须获得该股东签订的书面文书或该股东交付的电子传送文件的授权，才能代表该股东作为 股东会议的代理人，并且该人必须出示此类书面文书或电子传输材料，或书面 文书或电子传输的可靠复制品，网址为股东会议。

(f) 就本第 1.10 节而言，“公开披露” 应包括道琼斯 新闻社、美联社或类似国家新闻机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第 13、14 或 15 (d) 条向证券 和交易委员会公开提交的文件中的披露。

1.11 年会业务通知 。

(a) 在 任何股东年会上，只能开展在会议之前适当提出的业务。 要在年会之前妥善提出，必须 (1) 在董事会或按董事会指示发出的会议通知（或其任何补充文件） 中明确规定事项，(2) 以其他方式由董事会 或按董事会 的指示妥善提出，或 (3) 由股东在会议之前妥善提出。为了让股东正确地将业务提交 年会，(i) 如果此类业务与提名某人参选 公司董事有关，则必须遵守第 1.10 节中的程序；(ii) 如果此类业务与任何其他事项相关，则根据特拉华州法律， 业务必须构成股东诉讼的适当事项，并且股东必须 (x) 给出根据第 1.11 (b) 节中的程序，及时 向秘书发出书面通知，(y) 成为登记在册的股东 在发出此类通知之日以及确定有权在该年度 会议上投票的股东的记录日期，以及 (z) 是否有权在该年会上投票。

(b) 为及时起见，秘书必须在前一年年会一周年之前不少于90天或不超过120天在公司主要执行办公室以书面形式收到股东通知；但是， 前提是（1）如果公司年度股东大会将于2021年举行，或者（2）如果 任何其他年度的年会日期自年会一周年之日起 提前超过 30 天或延迟 60 天以上在前一年的年会上，股东通知必须在不早于 该年会召开前的第 120 天收到，并且不迟于 (x) 该年会前第 90 天以及 (y) 邮寄该年会日期通知或公开披露该年度 会议日期之后的第十天营业结束，以较晚者为准，以先发生者为准。在任何情况下，年会的休会或延期（或其公开披露 ）都不得开始向股东发出通知的新期限（或延长任何期限）。

股东给秘书的通知应载明：（A）关于股东提议在 年会上提出的每项事项（1）简要描述希望在年会之前提出的业务，（2） 提案的案文（包括任何提议审议的决议的确切文本，如果该业务包含修改章程的提案 ，拟议修正案的确切文本），以及（3）在年度 会议上开展此类业务的原因，以及（B）与股东有关的理由向通知以及代表其提交提案的受益所有人（如果有）提出 (1) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址， (2) 该股东和该受益所有人直接或间接拥有、实益 或记录在案的公司股票的类别、系列和数量，(3) 对该股东或此类 受益所有人以及相应的关联公司和关联公司或其他行事者的任何重大利益的描述与该业务的该股东或此类受益 所有人一起，(4) 描述该股东和/或 该股东与任何其他人之间或彼此之间与该业务提案有关的任何协议、安排或谅解（包括他们的姓名），或 可能参与征集支持该提案的代理人的任何协议、安排或谅解，(5) 对任何协议、安排或谅解的描述 （包括任何衍生或空头头寸、掉期、利息、期权、认股权证、可转换股票由该股东 或该受益所有人或其代表签订的证券、股票增值 或类似权利、套期保值交易以及借入或借出的股票），其影响或意图是减轻该股东或此类受益所有人对公司股票的投票权的损失、管理股价变动的风险或收益，或 增加或减少该股东或此类受益所有人对公司股票的投票权， (6) 需要披露的与该股东和受益所有人有关的任何其他信息在根据《交易法》第14条及根据该法颁布的规章制度为拟议业务征集代理人而必须提交的委托书 声明或其他文件中，(7) 该股东打算 亲自或通过代理人出席年会，在会议之前提交此类业务的陈述，以及 (8) 陈述 该股东和/或此类受益所有人是否有意图或者是打算 (x) 向其提交委托声明和/或 委托书的团体的一员持有至少相当于公司已发行股本百分比的持有人批准或采纳 提案（此类陈述应包含在任何此类委托书和委托书中）和/或（y）以其他方式向股东征求 代理人或投票以支持该提案（此类陈述应包含在任何此类招标材料中）。 发出通知，提供截至记录日期的最新 信息的股东应立即（但不迟于适用会议开始前 2 个工作日）补充前一句第 (A) (3) 和 (B) (1)-(6) 项所要求的信息。

尽管本章程中有任何与 相反的规定，除非按照本第 1.11 节中的程序，否则不得在任何年度股东大会上开展任何业务； 前提是，任何符合 颁布的 颁布的代理规则（或任何后续条款）第 14a-8 条并包含在公司年度股东大会委托书中的股东提案均应被视为 遵守本第 1.11 节的通知要求。如果 股东（或代表其提出提案的受益所有人，如果有）根据本第 1.11 节的要求或不征集 代理人来支持该股东的提议，则该股东不得遵守本第 1.11 (b) 节。

(c) 任何年会的 主席都有权力和责任确定是否根据本第 1.11 节的规定适当地将业务提交年会 （包括股东或受益所有人（如果有）是代表其 提出提案的（或属于征求意见的团体的一部分），还是没有按情况征求代理人或投票 根据本第 1.11 节要求的相关陈述来支持该股东的提议， ，并且主席应根据本第 1.11 节 的规定确定未在年会之前妥善处理事务，主席应向会议申报，此类事务不得在年会之前提出。

(d) 除法律另有要求的 外，本第 1.11 节中的任何内容均不要求公司或董事会在 任何委托书或其他股东信函中包括与股东提交的任何提案有关的 信息 。

(e) 尽管本 有上述第 1.11 节的规定，除非法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表 ）未出席年会介绍业务，则不考虑此类业务，尽管 公司可能已收到该业务的代理人。

(f) 就本第 1.11 节的 而言，“股东的合格代表” 和 “公开披露” 这两个术语的含义应与第 1.10 节中的含义相同。

1.12 举办 次会议。

(a) 股东会议 应由董事会主席（如果有）主持，主席缺席时由董事会副主席 （如果有）主持，或副主席缺席时由首席执行官主持，或首席执行官 缺席时由总裁主持，或总裁缺席时由副总裁主持，或在所有上述人员缺席的情况下 由董事会指定的主席担任。秘书应担任会议秘书，但在秘书 缺席的情况下，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。

(b) 董事会可通过决议通过其认为适当的规则、规章和程序，用于 公司举行任何股东大会，包括但不限于其认为适当的指导方针和程序，涉及 未亲自出席会议的股东和代理持有人通过远程通信方式参与会议。除 与董事会通过的规则、规章和程序不一致的情况外， 股东会议的主席应有权和权力召集和（出于任何或无理由）休会和/或休会，并规定 此类规则、规章和程序，以及根据该董事长认为适合正确行为采取的所有行动 的会议。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由 会议主席制定，都可能包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序； (ii) 维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序；(iii) 限制有权投票的股东出席 或参与会议在会议上，他们经正式授权和组成的代理人或 应确定的其他人员；(iv)限制在规定的会议开始时间之后参加会议； 和 (v) 对分配给与会者提问或评论的时间的限制。除非董事会 或会议主席决定，否则不应要求根据 议会议事规则举行股东会议。

(c) 会议 主席应在会议上宣布会议将要表决的每项事项的投票何时开始和 的结束。投票结束后，不得接受任何选票、代理人或选票，也不得对其进行任何撤销或更改。

(d) 在任何股东大会之前，董事会、董事会主席、首席执行官或总裁 应任命一名或多名选举检查员在会议上采取行动并就此提出书面报告。可以指定一名或多名其他人员 作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员在场，准备并愿意 在股东大会上采取行动，则会议主席应指定一名或多名检查员在会议上采取行动。除非法律另有规定，否则 检查员可以是公司的官员、雇员或代理人。每位检查员在开始履行该检查员的职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚 ，并尽其所能，忠实地履行检查员的职责。监察员应履行法律规定的职责，应负责 民意调查，并在投票完成后，出具一份证明表决结果和 法律可能要求的其他事实的证明。每一次投票都应由正式任命的检查员或正式任命的检查员进行点算。

1.13 不允许 以同意为代替会议的行动。经书面同意，公司股东不得采取任何行动来代替会议。

第二条

导演们

2.1 将军 权力。公司的业务和事务应由董事会管理或受其指导，除非法律或公司注册证书另有规定，否则董事会可以行使 公司的所有权力。

2.2 人数、 选举和资格。在任何系列优先股的持有人有权选举董事的前提下，公司的董事人数 应由董事会确定。董事的选举不必通过书面投票。董事不需要 是公司的股东。

2.3 董事会主席 ；董事会副主席。董事会可以从其成员中任命一名董事会主席和一名副董事长，他们都不必是公司的雇员或高级职员。如果董事会任命董事会主席 ，则该主席应履行董事会分配的职责和权力，如果董事会主席 也被指定为公司的首席执行官，则应拥有本章程第 3.7 节规定的首席执行官 官的权力和职责。如果董事会任命董事会副主席，则该副主席 应履行董事会分配的职责和权力。除非 董事会另有规定，否则董事会主席或董事会副主席（如果有）应主持董事会的所有 会议。

2.4 类董事。在任何系列优先股的持有人有权选举董事的前提下，董事会 应分为三类：一类、二类和三类。每个类别应尽可能由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成 。各类别的董事分配应 由董事会决议决定。

2.5 办公室条款。在任何系列优先股的持有人有权选举董事的前提下，每位董事的任期应在当选该董事 的年度股东大会之后的第三次股东年会之日结束；前提是最初分配到第一类的每位董事的任期应在公司 生效后举行的第一次年度股东大会上届满这些经修订和重述的章程；最初被分配到第二类 的每位董事的任期均为一年在本经修订和重述的章程 生效后举行的公司第二次年度股东大会上届满；最初分配到第三类的每位董事的任期应在本经修订和重述的章程生效后举行的 公司第三次年度股东大会上届满；前提是 ，每位董事的任期应持续到其当选和获得资格为止其继任者须经 提前死亡、辞职或免职。

2.6 法定人数。 （a）任何时候任职的多数董事和（b）董事会根据本章程第2.2节设立的 董事人数的三分之一中较大者构成董事会的法定人数。如果在董事会的任何 会议上出现少于该法定人数，则出席会议的多数董事可以不时休会 ，除非在会议上宣布，否则无需另行通知，直到达到法定人数为止。

2.7 会议上的行动 。除非法律或公司注册证书要求更多人数，除非法律或公司注册证书要求更多人数，否则出席会议的过半数董事所做或做出的每项行为或决定均应被视为董事会的行为。

2.8 删除。 在尊重任何系列优先股持有人的权利的前提下，公司的董事只有在有理由的情况下才能被免职，并且只有在所有股东在任何年度 董事或董事类别选举中均有权投的至少 75% 的选票的持有人投赞成票才能被免职。

2.9 空缺职位。 视任何系列优先股持有人的权利而定， 董事会的任何空缺或新设立的董事职位，无论出现何种情况，都只能由当时在职的多数董事投票填补，尽管少于法定人数，或由唯一剩余的 董事投票填补，不得由股东填补。当选填补空缺的董事的任期应持续到下一次 选出该董事的类别，但须视继任者的选举和资格而定，或直到 该董事提前去世、辞职或免职为止。

2.10 辞职。 任何董事均可通过书面或通过电子方式向公司主要办事处 或董事会主席、首席执行官、总裁或秘书递交辞呈辞职。此类辞职应在 收到 时生效，除非规定该辞职将在以后的某个时间生效，或者在以后的某个事件发生时生效。

2.11 定期的 会议。董事会可以在董事会 不时确定的时间和地点举行董事会例行会议，恕不另行通知；但应将决定通知任何在做出此类决定时缺席的董事 。董事会例行会议可以在年度股东大会之后立即在同一地点 召开，恕不另行通知。

2.12 特别会议。董事会特别会议可以在董事会主席、 首席执行官、总裁、两名或更多董事指定的任何时间和地点举行，或如果 办公室只有一名董事，则可以由一名董事指定。

2.13 特别会议通知 。任何特别董事会议的日期、地点和时间通知应由 秘书或召集会议的高级职员或其中一位董事发给每位董事。应在会议开始前至少 24 小时亲自向每位董事正式发出通知 或通过电话向每位董事发出通知，(b) 通过信誉良好的隔夜快递向该董事的最后已知营业地址、家庭地址或电子传输地址 发送书面通知，或者 (c) 通过头等邮件发送书面通知，或者 (c) 通过头等邮件发送书面通知至少在会议前 72 小时发送到该董事的最后一个 已知公司地址或家庭住址。 董事会会议的通知或豁免通知无需具体说明会议的目的。

2.14 由会议通信设备开会 。董事可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或其任何委员会 的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备听见 彼此的声音，通过这种方式的参与即构成亲自出席此类会议。

2.15 经同意采取行动 。如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面 或电子传输方式同意该行动，并且书面同意书面同意或电子传输与 董事会或委员会的会议记录一同提交，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动 可以在不开会的情况下采取任何行动。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子 形式。

2.16 委员会。 董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由董事会根据董事会授予的合法授权权力和职责来决定 的一名或多名董事组成。 董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的 成员。在委员会成员缺席或取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员会 成员，无论该成员是否构成法定人数，均可一致指定 另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。任何此类委员会， 在董事会决议规定的范围内，在遵守法律规定的范围内，应拥有并可以行使 董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上 公司印章。每个此类委员会应保留会议记录，并按董事会不时要求提交报告 。除非董事会另有决定，否则任何委员会均可 为其业务行为制定规则，但除非董事或此类规则另有规定，否则其业务应尽可能以与本章程中为董事会规定的相同方式进行。除非公司注册证书、本章程或董事会指定委员会的决议中另有规定 ，否则 委员会可以创建一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力和权力委托给 小组委员会。

2.17 董事的薪酬 。董事可以获得董事会可能不时决定的服务报酬和出席会议的费用报销 。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司或 任何母公司或子实体服务并因此类服务获得报酬。

第三条

军官们

3.1 标题。 公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁、秘书、财务主管以及董事会决定的其他职称 的其他官员，包括一名或多名副总裁、助理财务主管和助理 秘书。董事会可以任命其认为适当的其他官员。

3.2 选举。 首席执行官、总裁、财务主管和秘书应每年由董事会在年度股东大会之后的第一次会议上选出 。其他官员可以由董事会在此类会议或任何其他 会议上任命。

3.3 资格。 任何高级管理人员都不必是股东。任何两个或更多职位可以由同一个人担任。

3.4 任期。 除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则每位高级职员的任期应直至选出该 官员的继任者并获得资格，除非在选举或任命这些 官员的决议中另有规定，或者直到该官员提前去世、辞职或被免职。

3.5 辞职 和免职。任何高管都可以通过向公司的 主要办公室或首席执行官、总裁或秘书提交书面辞职或通过电子方式辞职。此类辞职应在收到 时生效，除非该辞职被指定在以后的某个时间生效，或者在以后的事件发生时生效。经当时在职的大多数董事投票，无论是否有理由，任何高级管理人员均可随时被免职。除非董事会另有决定，否则 辞职或被免职的高级管理人员均无权在该高管 辞职或免职后的任何时期内获得任何补偿，也无权因此类免职而获得损害赔偿，无论该官员的薪酬是在 月之前还是按年或其他时间获得赔偿，除非与公司签订的正式授权书面协议中明确规定了此类补偿。

3.6 空缺职位。 董事会可以填补任何职位因任何原因出现的任何空缺，并可自行决定在首席执行官、总裁、财务主管和秘书以外的任何职位的 期限内留出空缺职位。每位此类继任者 应在该前任官员的未满任期内任职，直至选出继任者并获得资格，或 该官员提前去世、辞职或免职为止。

3.7 总裁； 首席执行官。除非董事会指定另一人为公司的首席执行官，否则 总裁应为公司的首席执行官。首席执行官应在董事会的指导下对公司业务进行一般负责和监督 ，并应履行首席执行官办公室通常赋予或董事会委托给该官员的所有职责和所有权力 。 总裁应履行董事会或首席执行官（如果 总裁不是首席执行官）可能不时规定的其他职责和权力。如果首席执行官或总裁 缺席、无法或拒绝 采取行动（如果总裁不是首席执行官），则副总裁（或 ，如果有多位副总裁，则副总裁按照董事会确定的顺序）应履行 首席执行官的职责，在履行此类职责时，应拥有所有权力并受其约束对 首席执行官的限制。

3.8 副总统。每位副总裁应履行董事会或首席执行官 官可能不时规定的职责和权力。董事会可以向任何副总裁分配执行副总裁、 高级副总裁或董事会选定的任何其他职位。

3.9 秘书 和助理秘书。秘书应履行董事会或首席执行官 可能不时规定的职责和权力。此外，秘书应履行秘书职责和权力 ，包括但不限于通知所有股东会议和董事会特别会议、出席所有股东会议和董事会特别会议、出席所有股东会议和董事会会议以及保存会议记录、 维护股票账本、按要求编制股东名单及其地址的职责和权力，保管公司记录和 公司印章，并盖上和证明在文件上也一样。

任何助理秘书应履行董事会、首席执行官或秘书可能不时规定的职责 并拥有董事会、首席执行官或秘书可能不时规定的权力。如果 秘书缺席、无法采取行动或拒绝采取行动，则助理秘书（如果有多名，则按董事会确定的顺序由 助理秘书）履行秘书的职责和行使权力。

如果秘书或任何助理 秘书缺席任何股东或董事会议，则会议主席应指定一名临时秘书保存会议记录 。

3.10 财务主管 和助理财务主管。财务主管应履行董事会或首席执行官可能不时分配的职责和权力 。此外，财务部长应履行财务主管职责和权力 ，包括但不限于保留公司所有资金和 证券并对其负责的义务和权力，将公司的资金存入根据本章程选定的存管机构，按照董事会的命令支付 此类资金，对此类资金进行适当账目，并按照董事会的要求 提交所有此类交易和财务状况的报表该公司。

助理财务主管应履行董事会、首席执行官或财务主管可能不时规定的职责 并拥有董事会、首席执行官或财务主管可能不时规定的权力。如果 财务主管缺席、无法采取行动或拒绝采取行动，则助理财务主管（如果有多位财务主管，则按董事会确定的顺序由 助理财务主管）履行职责和行使财务主管的权力。

3.11 工资。 公司高管有权获得董事会不时规定或允许的工资、薪酬或报销。

3.12 授权 。董事会可以不时将任何官员的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人， 尽管有任何规定。

第四条

资本存量

4.1 发行 股票。在遵守公司注册证书规定的前提下，公司授权 股本的任何未发行余额的全部或任何部分，或公司在 国库中持有的全部或任何部分法定股本，可通过董事会投票以如下方式发行、出售、转让或以其他方式处置， 用于合法对价和按董事会等条款进行发行、出售、转让或以其他方式处置董事会可以决定。

4.2 股票 证书；无凭证股票。公司的股份应以证书表示，前提是董事会 可以通过决议或决议规定，公司任何或所有类别或系列的股票 的部分或全部应为无证股票。在 向公司交出此类证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股份。由证书代表的公司股票的每位持有人都有权获得一份证书， ，其形式可能由法律和董事会规定，代表以证书形式注册 的该持有人持有的股份数量。每份此类证书的签署方式均应符合《特拉华州通用公司法》第 158 条。

根据公司注册证书、本章程、适用的证券法或任何数量的股东之间或此类持有人与公司之间的任何 协议， 受任何转让限制的股票的每份证书均应在证书的正面或背面 醒目地注明限制的全文或此类限制存在的声明。

如果公司被授权发行 多类股票或任何类别的多个系列，则每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对参与权、 可选权利或其他特殊权利以及这些 优先权和/或权利的资格、限制或限制应在代表该类 类别或系列股票的每份证书的正面或背面完整或汇总说明库存，前提是可以在每份代表该类别或系列股票的证书 的正面或背面一份声明，说明公司将免费向每位股东 提供一份声明，说明每类股票或其系列的权力、指定、优惠和亲属、参与、可选或其他特殊 权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制的全文。

在发行或 转让无凭证股票后的合理时间内，公司应向其注册所有者发送一份书面通知，其中包含 根据特拉华州《通用公司法》第151、202 (a) 或218 (a) 条或特拉华州《通用公司法》第151条要求在证书上列出或陈述的信息，或根据特拉华州通用公司法第151条，声明如下 } 公司将免费向每位要求权力、指定和优惠的股东提供以及相关参与者、每类股票或其系列的 可选权利或其他特殊权利，以及这些 优先权和/或权利的资格、限制或限制。

4.3 转账。 公司股票可按照法律和本章程规定的方式转让。公司 股票的转让只能在公司账簿上进行，或由指定转让公司 股票的过户代理人进行。在遵守适用法律的前提下，只有向公司或其转让代理人交出代表经适当认可 的股份的证书或附有妥善签署的书面转让或委托书，并附上公司或其转让代理人可能合理要求的权威证明或 签名的真实性，才能在公司的账簿上转让。无证股份可以通过交付 书面转让或妥善签署的委托书进行转让，并附上公司 或其转让代理可能合理要求的授权或签名真实性证明。除非法律、公司注册证书或本 章程另有要求，否则公司有权出于所有 目的，包括支付股息和对此类股票行使投票权，无论此类股票是否有任何转让、质押或 其他处置，在股份在账簿上转让之前，公司均有权将账簿上显示的股票记录持有人视为此类股票的所有者公司根据这些章程的要求 。

4.4 证书丢失、 被盗或销毁。公司可以根据公司可能规定的条款和条件签发新的股票证书 来代替先前签发的据称丢失、被盗或销毁的任何证书 ，包括出示合理的证据，证明此类损失、盗窃或毁坏，提供公司 为保护公司或任何过户代理人或注册机构可能需要的赔偿和存入保证金。

4.5 记录 日期。董事会可以提前将一个日期定为记录日期，以确定哪些股东有权通知 或在任何股东大会上投票，或有权获得任何股息或其他分配或分配与任何股票、股票变更、转换或交换或任何其他合法行动有关的任何 权利的分配。此类记录日期 不得早于确定记录日期的决议通过之日，且该记录日期不得超过该会议日期前 60 天或更少 天，也不得超过与该记录日期相关的任何其他行动的前 60 天。

如果未确定记录日期，则 确定有权获得股东大会通知或投票权的股东的记录日期应为发出通知之日的 前一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则应为 举行会议的前一天营业结束之日。如果没有确定记录日期，则出于任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过与此类目的相关的决议之日营业结束之日 。

登记在册的股东有权通知股东大会或在股东大会上投票的决定适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会 可以为休会确定新的记录日期。

4.6 法规。 公司股票的发行、转让、转换和注册应受董事会可能制定的其他法规管辖，例如 。

第五条

一般规定

5.1 财年 。除非董事会不时另行指定，否则公司的财政年度应从每年一月的第一天开始 ，并于每年十二月的最后一天结束。

5.2 公司 印章。公司印章的形式应由董事会批准。

5.3 通知豁免 。每当法律、公司注册证书或本章程要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免 或有权获得通知的人通过电子传输方式发出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前、在 还是在之后，均应被视为等同于要求向该人发出的通知。 任何此类豁免均无需具体说明任何会议的业务或目的。某人出席会议应构成 对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是在 会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召开或召集的。

5.4 证券投票。除非董事会另行指定，否则首席执行官、总裁或财政部长 可以免除通知、投票或任命任何人代表公司在任何股东大会 上行事，或任命任何人 或个人充当本公司的代理人或事实上的律师（有或没有替代权）或任何其他实体的证券持有人，其证券可能由本公司持有。

5.5 权威证据 。秘书、助理秘书或临时秘书出具的关于 股东、董事、委员会或公司任何高级管理人员或代表所采取任何行动的证明应作为此类行动的确凿证据。

5.6 公司注册证书。本章程中所有提及公司注册证书的内容均应视为指经修订和/或重述并不时生效的公司注册证书 。

5.7 可分割性。 任何认定本章程的任何条款因任何原因不适用、非法或无效，均不得影响本章程的任何其他条款或使其失效。

5.8 代词。 根据个人身份 的要求，本章程中使用的所有代词均应视为指阳性、阴性或中性、单数或复数。

第六条

修正案

按照 公司注册证书的规定，可以修改、修订或废除这些章程， 的全部或部分，或者新的章程可能由董事会或股东通过。