美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 5 月 29 日

Inhibrx Biosciences, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

北托里派恩斯路 11025 号 140 套房

拉霍亚， 加州 92037

（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）

(858) 795-4220

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

§ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条进行的书面通信

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条征集材料

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 条进行启动前 通信

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券 交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型 公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订的财务会计准则。x

第 1.01 项签订重要最终协议

2024年5月29日，特拉华州的一家公司（“RemainCo”）Inhibrx, Inc.（“公司”）完成了截至2024年5月17日其子公司Inhibrx Biosciences, Inc.（“公司”）92％的已发行和流通普通股的分配，分发给截至2024年5月17日ReminCo 普通股的持有人数据基础（“分配”），按分配记录日 持有的每四股RemainCo已发行和流通普通股中每四股公司普通股中有一股的比率 。

发行认股权证

与分销有关的，根据RemainCo预先注资的认股权证的条款，以每股行使价0.0001美元购买RemainCo 普通股（“RemainCo 2023 认股权证”），公司向持有人发行了购买 总共991,849股公司普通股（“认股权证”）的认股权证（“认股权证”） 未偿还的 ReminCo 2023 认股权证。认股权证的每股行使价为0.0001美元，在 股票拆分或合并事件或类似事件中会进行比例调整。在全部行使之前，认股权证不会过期。每份认股权证均可全部或部分行使， 由该认股权证持有人选择，向公司交付一份正式执行的行使通知，并附上 （a）全额支付行使时购买的公司普通股数量，或（b）通过 无现金行使，在这种情况下，持有人将在行使后获得公司的净股数普通股 根据认股权证中规定的公式确定。如果权证持有人在行使后立即实益拥有的 公司普通股的总数将超过规定的实益 所有权限制（4.99%/9.99%/19.99%），则不得行使认股权证；但是，持有人可以通过提前61天通知公司来增加或减少其受益所有权限制 ，但不得超过19.99％。认股权证持有人（ 以这种身份）在持有人行使认股权证之前，不享有公司普通股持有人的权利或特权，包括任何有表决权的 权。

如果进行供股， 认股权证的持有人有权获得这些持有者本可以获得的权利，前提是他们持有在适用的记录日期之前完成行使认股权证后可获得的公司 普通股的数量。同样，如果 进行按比例分配，则认股权证持有人有权参与此类分配，其参与程度与 此类持有人在记录此类分配记录之日前持有完全 行使认股权证后可获得的公司普通股数量相同。如果进行基本交易， 认股权证持有人将有权在随后行使认股权证时获得此类持有人在该基础交易前夕行使认股权证本来可以获得的证券、现金 或其他财产。 如认股权证中所述，基本交易通常包括 (i) 公司与 或与他人的任何合并或合并，(ii) 在本公司或公司任何子公司进行的一项或一系列关联交易中对公司全部或基本上全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或其他处置， (iii)) 持有人根据 提出的任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他人）允许公司的普通股出售、投标或将其股份换成其他证券、现金 或财产，并已获普通股50％或以上已发行普通股的持有人接受，（iv）对公司普通股进行任何重新分类、 重组或资本重组或任何强制性股票交换，据此将公司的 普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或 (v) 股票 或股份购买协议或其他业务合并的完成（包括但不限于与他人或群体的重组、资本重组、分拆和 合并或安排计划），据此，该其他人或团体收购占公司已发行和流通股权证券总投票权50％以上的证券。

在适用法律的前提下，在向公司交出认股权证以及相应的 转让文书后，该认股权证的持有人可以选择转让 。

上述描述参照认股权证的形式进行了全面限定 ，该认股权证作为附录4.1附于本表8-K的最新报告中， 以引用方式并入本第1.01项。

注册权协议

2024 年 5 月 29 日，公司与包括认股权证持有人在内的某些 投资者签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，公司将在分配后不迟于十个工作日 （“申报截止日期”）准备并向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交一份或多份注册声明，进行登记用于转售注册权协议各方 实益拥有的公司普通股，包括行使认股权证 时可发行的公司普通股（“可注册证券”），并使适用的注册声明在申报截止日期（“生效截止日期”）之后的指定期限 内生效。该公司已同意 尽最大努力保持此类注册声明的有效期至 (i) 初始 注册声明宣布生效之日起三周年或 (ii) 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144条出售所有可注册证券（假设认股权证无现金行使） 可以出售的日期，以较早者为准，不受 任何数量的限制销售或公开信息要求。我如果注册声明未在提交截止日期之前提交 ，或者美国证券交易委员会尚未在生效截止日期之前宣布注册声明生效，则除某些有限的例外情况外， 公司同意按比例向注册权协议的各方支付违约金，金额 等于注册权协议中定义的该方订阅金额的1.0％，按20天期限或按比例支付 对于此类事件持续的每个 20 天期限内的任何部分，视情况而定不超过《注册 权利协议》中规定的某些上限。注册权协议还规定，公司将向这些持有人支付与此类注册有关的 的某些费用，并赔偿他们根据《证券法》可能产生的某些责任。

参照《注册权协议》，对上述描述进行了全面限定 ，该协议作为附录 10.1 附于本 8-K 表格， 以引用方式纳入本第 1.01 项。

赔偿协议

2024 年 5 月 29 日，公司与公司的每位董事和执行官签订了 赔偿协议。赔偿协议规定 公司将在 (i) 法律 和 (ii) 公司的每份经修订和重述的公司注册证书以及公司经修订和 重述的章程允许的最大范围内对公司的每位董事和执行官进行赔偿。

上述 描述根据赔偿协议的形式进行了全面限定，该协议作为附录10.2附于本表8-K的最新报告，并以引用方式纳入本第1.01项。

过渡服务协议

2024年5月29日，公司与RemainCo签订了 过渡服务协议，根据该协议，公司将在有限的时间内在过渡基础上向RemainCo提供某些服务、系统 访问权限和其他援助，以确保分发后的有序过渡。RemainCo 将 按照过渡服务协议中规定的商定金额向公司支付公司收到的任何此类服务。

上述 描述根据过渡服务协议进行了全面限定，该协议作为附录10.3附于本表8-K的最新报告，并以引用方式纳入本第1.01项。

第3.02项未注册的股权证券销售。

本表8-K最新报告第1.01项中关于发行认股权证的披露 已通过引用 纳入本第3.02项。

2024年5月29日，公司通过私募交易向牛津金融有限责任公司发行了1,838股普通股，免除了 经修订的1933年《证券法》的注册要求， 根据 reminCo 的 条款 RemainCo于2020年发行的认股权证，以每股行使价 为17.00美元（可能进行调整）购买RemainCo的7,354股普通股。

第 3.03 项对证券持有人权利的重大修改。

本 表格 8-K 最新报告第 5.03 项下提供的信息以引用方式纳入本第 3.03 项。

第 5.01 项：注册人控制权的变更。

本 表格 8-K 最新报告第 1.01 项下提供的信息以引用方式纳入本第 5.01 项。

第 5.02 项某些官员的补偿安排。

2024年5月30日，在RemainCo与赛诺菲全资间接子公司的合并完成后，公司 与其每位指定执行官马克·拉普、布伦丹·埃克尔曼博士和注册会计师凯利 D. Deck（均为 “高管”）签订了雇佣协议。此外，每位高管都签订了专有信息和发明 转让协议，要求高管避免披露在 工作期间收到的任何公司专有信息，并有义务将雇用过程中构思或开发的任何发明转让给公司。

根据他们的雇佣 协议，拉佩先生、埃克尔曼博士和德克女士分别有权获得695,250美元、535,600美元和460,100美元的年基本工资，并有资格根据某些公司目标的实现情况，获得高达当时基本工资的60％、45％和45％的年度奖金。

雇佣协议 规定在公司无故解雇时（定义见下文）或高管以 正当理由（定义见下文）解雇时支付以下遣散费：(i) 支付高管在 解雇后的12个月内当前的基本工资；(ii) 加快本应在解雇之日后的12个月内归属的未归股权奖励； 和 (iii) 继续根据公司的团体健康保险计划提供保障，此类保险的费用在同一 中分担从 解雇之日起 12 个月或高管有资格获得另一雇主的医疗福利之日止，公司和高管在工作的最后一天所占的相对比例（以较早者为准）。协议进一步规定， 在公司无故解雇或高管出于正当理由解雇时，在控制权变更 （定义见下文）后的一年内，或控制权变更或执行最终协议（该协议的完成将导致控制权变更）之前的90天内，高管将有权获得：（i）一次性付款 至高管当时的基本工资的18个月；(ii) 一次性付款，相当于目标奖金的1.5倍在 解雇年份；(iii) 加快自解雇之日起的所有未归股权奖励；以及 (iv) 继续承保公司的团体健康保险计划中的 ，此类保险的费用由公司 和高管在工作的最后一天起生效，直至离职后18个月或高管 有资格获得医疗福利之日止，以较早者为准与另一位雇主在一起。每种情况下的付款都将取决于高管在解雇后执行令公司满意的新闻稿 。此外，如果高管因残疾或死亡而 被解雇，他们将有权在该高管在解雇当年 工作期间获得按比例分配的目标奖金。

以下定义 适用于每位高管雇佣协议下的遣散费条款：

“原因” 是指 (i) 高管被判犯有 (A) 重罪或 (B) 任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实 或欺诈的轻罪；(ii) 该高管故意不遵守或拒绝遵守该高管主管的合法指示， 该高管向该高管发出书面通知后的不当或拒绝持续超过五个工作日 主管，其通知中详细说明了此类失败或拒绝的性质；(iii) 高管故意和重大违规行为 适用于高管或高管在其雇佣协议下的契约和/或义务 的公司书面政策，前提是违规行为在五个工作日内未得到纠正；和/或（iv） 高管对公司或公司任何关联公司造成重大损害的不当行为。

“正当理由” 指 (i) 将高管的主要业务地点迁至距离高管 当时的营业地点超过30英里的地方；(ii) 高管的职责、权限或责任的实质性削减；(iii) 高管基本工资的实质性削减；或 (iv) 公司故意和实质性违反公司的 契约和/或义务根据行政部门的雇佣协议。

“控制权变更” 是指以下任何事件的发生：(i) 任何人（如经修订的1934年 《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）直接或间接成为公司 证券的受益所有人，这些证券占公司当时未偿还的有表决权的总投票权的百分之五十（50％）或以上 （不包括为此目的由本公司或本公司的任何关联公司、母公司或子公司或 任何人持有的任何此类有表决权证券根据一项交易或一系列关联交易制定的公司的员工福利计划；(ii) 公司的合并或合并 ，但合并或合并除外，这将导致公司的表决证券 在此之前立即到期 继续占总投票权的至少百分之五十（50%）（通过保持未偿还状态或转换为尚存实体 或此类公司母公司的有表决权证券）由 公司的有表决权的证券等代表此类公司的幸存实体或母公司（视情况而定）在合并或合并后立即未偿还； (iii) 公司股东批准了公司出售或处置全部或基本上所有 资产的协议；或 (iv) 公司董事会组成发生变化，因此 的现任董事人数不到多数。

上述 描述根据每份雇佣协议进行了全面限定，该协议将作为 公司截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告的附录提交。

自2024年5月30日起，公司根据Inhibrx Biosciences, Inc. 2024年综合激励计划通过了 一种新形式的期权奖励协议，该协议的形式作为本8-K表最新报告的附录10.4提交 ，并以引用方式纳入本第5.02项。

第 5.03 项《公司章程》或《章程》修正案；在财政年度更改 。

2024 年 5 月 29 日，由于预计分配 将完成，公司 (a) 向特拉华州国务卿提交了经修订的和 重述的公司注册证书，(b) 通过了经修订和重述的章程，与分销相关的信息 声明中均有描述，该声明包含在公司 提交的公司 10 表注册声明中美国证券交易委员会，并于2024年5月24日宣布生效。

参照经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，对上述描述进行了全部 限定，这两份章程分别作为附录3.1和附录3.2附于本表8-K的当前报告中，并以引用方式纳入本第5.03项 。

项目 8.01 其他活动。

在分配生效后，截至2024年5月30日，公司已发行和流通的14,475,904股普通股 ，该公司保留的与分销和私募相关的公司普通股 股份（见本表8-K表最新报告第3.02项）

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

^ 根据第S-K条例第601 (a) (5) 项，某些 证物和附表已被省略。公司同意应要求向美国证券交易委员会补充 提供任何遗漏的证物或附表的副本。

* 根据 S-K 法规第 601 (a) (6) 项 ，本展览中的某些信息已被删除，因为这些信息的披露将构成 对个人隐私的明显无端侵犯。

关于前瞻性陈述的警示声明

本通信包含 关于公司在分销和合并（统称 与任何关联交易一起统称为 “交易”）后义务的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际 业绩与此类陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。除其他外，此类风险和不确定性包括 交易中断使维持业务和运营关系变得更加困难；与 管理层从公司持续业务运营上转移注意力相关的风险；交易完成 对公司普通股市场价格和/或经营业绩的负面影响；重大交易成本；与在公司之前或之后发现未知负债相关的风险交易的结束；风险与交易或公司业务相关的诉讼和/或监管 行动；其他业务影响和不确定性，包括 行业、市场、商业、经济、政治或监管条件的影响；乌克兰和中东的冲突；期货汇率 和利率；税收和其他法律、法规、利率和政策的变化；以及未来的业务合并或出售。可能导致实际结果与此类前瞻性陈述存在重大差异的重要 因素、风险和不确定性还包括 但不限于公司研发计划以及 公司临床前研究和临床试验的启动、时间、进展和结果；公司推进候选疗法并成功 完成临床试验的能力；公司对初始、中期或初步的解释来自公司临床 试验的数据，包括关于疾病控制和疾病应对的解释；监管机构申请和批准的时间或可能性， 包括任何候选产品是否获得美国食品药品管理局或类似监管机构的批准，以加快批准 程序；公司候选疗法的商业化（如果获得批准）；公司 候选疗法的定价、承保范围和报销（如果获得批准）；公司利用其技术平台生产和 提前提出其他候选疗法；公司对公司 业务和候选疗法的商业模式和战略计划的实施；如果获得批准，公司成功制造用于临床试验 和商业用途的候选药物的能力；公司与第三方供应商和制造商签订合同的能力及其充分表现的能力；公司能够为涵盖 候选药物的知识产权确立和维持的保护范围；公司的能力进入战略阶段合伙企业和此类合伙关系的潜在收益； 公司对费用、资本要求和额外融资需求的估计；筹集资金的能力 以满足其资本需求，这可能取决于财务、经济和市场状况以及其他因素， 公司可能无法控制或控制有限；公司的财务业绩；公司及其第三方合作伙伴的 和服务提供商的能力继续运营并推进公司的候选治疗方案通过临床试验 以及公司第三方制造商根据当前市场状况或任何流行病、地区冲突、 制裁、劳动条件、地缘政治事件、自然灾害或极端天气事件，为公司的临床前研究和临床试验提供所需原材料、抗体和其他生物制剂的能力；保留公司关键专业人员持续服务的能力 寻找、雇用和留住更多合格的专业人员；以及与 {相关的发展br} 适用于公司的竞争对手及其行业；以及其向美国证券交易委员会提交的文件的 “风险因素” 部分 中不时描述的其他风险，包括在 公司于2024年5月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告所附信息声明中描述的风险。提醒您不要过分依赖 这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日，公司没有义务更新这些 陈述以反映在此日期之后发生的事件或存在的情况。所有前瞻性陈述均受本警示声明的完整限定 ，该声明是根据1995年《私人证券诉讼改革 法案的安全港条款作出的。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 5 月 30 日