附件97.1

凯旋集团。

补充执行干事追回政策

凯旋集团(“本公司”)董事会(“董事会”)薪酬委员会(“委员会”)认为，本公司采用本补充行政人员追回政策(以下简称“本政策”)是适当的，并自2023年11月2日起生效。

1.
定义

就本政策而言，应适用以下定义：

a)
“集团公司”指本公司及其各子公司（如适用）。
b)
“担保薪酬”是指在绩效期间的任何时间为基于激励的薪酬向担任高管的人员发放、授予或支付的任何基于激励的薪酬，该薪酬是在(I)生效日期或之后，(Ii)在该人员成为高管之后，以及(Iii)当本公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时收到的。
c)
“生效日期”指2023年10月2日。
d)
“错误判给补偿”是指在获得与该覆盖补偿有关的适用财务报告措施的财政期间内，给予、归属或支付给某人的覆盖补偿的金额，超过了如果根据适用的重述确定的覆盖补偿的金额，该金额是根据适用的重述计算的，而不考虑支付的任何税款(即税前基础)。对于基于股票价格或股东总回报的备兑补偿，如果错误判给的补偿金额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算，委员会将基于对重述对授予、归属或支付备兑补偿的股票价格或股东总回报的影响的合理估计，确定构成错误判给补偿的此类备兑补偿的金额(如果有)，委员会应保存此类确定的文件并向纽约证券交易所提供此类文件。
e)
“交易法”是指1934年的美国证券交易法。
f)
“行政人员”指根据交易所法案第16条下的规则16a-1(F)所界定的本公司的每名“行政人员”，应被视为包括根据交易所法案S-K法规第401(B)项被本公司确认为行政人员的任何个人。根据该政策的条款，现任和前任执行干事均须遵守该政策。

1

 

g)
“财务报告计量”指(I)根据编制本公司财务报表所使用的会计原则而厘定及呈列的任何计量，以及全部或部分源自该等计量的任何计量，可能包括公认会计原则或非公认会计原则财务计量(定义见证券交易法G规则及S-K交易所法案第10项)、(Ii)股价或(Iii)股东总回报。财务报告措施可能在美国证券交易委员会备案，也可能不在公司财务报表之外，例如在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中，或在交易法S-K法规第201(E)项所要求的业绩图表中。
h)
“母国”是指公司成立的司法管辖区。
i)
“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。
j)
“回顾期间”是指紧接本公司须为某一报告期编制重述的日期之前的三个完整的财政年度(加上在该三个完整的财政年度内或紧接该三个完整的财政年度之内或之后的任何少于九个月的过渡期，而该过渡期是因本公司的财政年度的变动而产生的)，该日期为以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取该行动的一名或多名本公司高级人员(如董事会无须采取行动、得出或理应得出结论认为本公司须编制一份重述)的日期：或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。本政策项下任何错误判给的赔偿的追回并不取决于是否或何时实际提交重述。
k)
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。
l)
“收到”：在公司的财政期间内，激励性补偿被视为“已收到”，在该财政期间内，激励性补偿的授予、归属或支付发生在该期间结束后。
m)
“重述”指因本公司重大不遵守证券法的任何财务报告规定而须对任何公司财务报表作出的会计重述，包括(I)更正先前发出的财务报表中对先前发出的财务报表有重大影响的错误(通常称为“大R”重述)或(Ii)更正先前发出的财务报表中对先前发出的财务报表并不重大的错误，但如果该错误在本期已更正或在本期未予更正，则会导致重大错报(通常称为“小R”重述)。根据当时的相关会计准则，公司财务报表的变化不代表错误更正，将不会构成重述。本政策下任何错误判给的赔偿的追回不依赖于任何人与重述有关的欺诈或不当行为。

2

 

n)
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
o)
“子公司”是指与本公司“关联”的任何国内或外国公司、合伙企业、协会、股份公司、合资企业、信托或非法人组织，即通过一个或多个中介直接或间接地“控制”、“控制”或与本公司“共同控制”。为此目的，“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力。
2.
追回错误判给的赔偿

如发生重述，在重述(A)当时尚未支付但尚未支付的回溯期内收到的任何错误补偿将自动和立即被没收，以及(B)已支付给任何人的补偿应根据本政策第3节合理地迅速偿还给本公司集团。除下列规定外，委员会必须根据本政策第3条要求(且无权放弃)没收和/或偿还该等错误判给的赔偿。

尽管如此，委员会（或者，如果该委员会不是负责公司高管薪酬决定的董事会委员会，且全部由独立董事组成，如果委员会确定没收和/或追回错误授予的补偿，则董事会中的大多数独立董事）可以决定不向任何人没收和/或追回此类补偿。或因下列情形之一而无法收回：（一）支付给第三方的直接费用;（例如合理的法律开支及顾问费），会超过可追讨的款额（在公司集团合理尝试收回该错误授予的补偿后，该等尝试的文件，以及向纽约证券交易所提供此类文件），（ii）寻求此类追回将违反公司在2022年11月28日之前采用的母国法律（前提是公司获得纽约证券交易所可接受的母国法律顾问的意见，即收回将导致此类违规行为，并将此类意见提供给纽约证券交易所），或（iii）收回款项可能会导致任何其他符合税务资格的退休计划（根据该计划，公司集团的雇员可广泛获得福利）未能符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及相关法规。

3.
还款手段

如果委员会决定任何人应偿还任何错误赔偿，委员会应通过电子邮件或挂号邮件向该人发出书面通知，发送至该人在公司集团存档的实际地址，该人应按照委员会要求的方式和条款偿还该等款项，而公司集团有权将偿还金额与公司集团欠该人的任何金额抵销，要求没收公司集团给予该人的任何奖励，或采取任何及所有必要行动，合理迅速地从该人收回还款金额，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，包括但不限于，第一条

3

 

美国国税法第409 A条及其规定和指导。如果委员会未在上述书面通知中指定还款时间，则相关人员应在收到该通知后三十（30）天内通过电汇、现金或银行本票向公司集团偿还错误判给的赔偿金。

4.
无赔偿责任

公司集团不得就任何人员根据本保单所遭受的任何赔偿损失向任何人员提供担保、保险或补偿，也不得就与该人员根据本保单所遭受的任何赔偿损失有关的争议向任何人员提供任何预付费用，公司集团不得向任何人支付或报销该人为任何第三方保单支付的任何保费，该第三方保单涵盖本保单下的潜在追偿义务。为此目的，“赔偿”包括对现行赔偿安排的任何修改或相当于事实赔偿的其他方式（例如，向该人提供新的现金奖励，该奖励将被取消，以收回任何错误奖励的赔偿）。在任何情况下，如果任何重述将导致更高的奖励补偿金，则公司集团不得被要求向任何人支付额外款项。

5.
杂类

本政策一般将由委员会管理和解释，但董事会可不时行使酌情权管理和解释本政策，在此情况下，本政策中所有提及“委员会”之处应视为指董事会。 委员会对本政策的任何决定均为最终决定，对所有相关方具有约束力。 委员会根据本政策作出的任何自由裁量决定（如有）不需要对所有人都是统一的，可以有选择地在不同的人之间作出，无论这些人是否处于类似的情况。

本政策旨在满足可能不时修订的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条以及美国证券交易委员会或纽约证券交易所颁布的任何相关规则或条例的要求，包括在生效日期之后生效的任何额外或新要求，一经生效，应被视为自动修订本政策，以遵守这些额外或新要求。

本政策中的规定旨在在法律的最大范围内适用。 如果本政策的任何规定根据任何适用法律被认定为不可执行或无效，则此类规定将在允许的最大范围内适用，并应自动视为以符合其目标的方式进行修改，以符合适用法律。 本保险单任何条款的无效或不可撤销性不影响本保险单任何其他条款的有效性或可撤销性。 根据本政策收回错误授予的补偿并不取决于公司集团是否满足本政策中的任何条件，包括向纽约证券交易所提供适用文件的任何要求。

本政策下本公司集团寻求没收或补偿的权利是除任何法律、政府法规或其他条款外的任何补偿权或补偿权之外的其他权利之外的，但不得取代该等补偿权或补偿权。

4

 

证券交易所上市规定或任何其他政策、行为守则、员工手册、雇佣协议、股权奖励协议或本公司集团的其他计划或协议。

6.
修订及终止

在适用法律允许的范围内，并以符合包括美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则在内的适用法律的方式，委员会可酌情随时终止、暂停或修订本政策。

7.
接班人

本政策对所有个人及其各自的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法律代表具有约束力，并可强制执行这些个人或实体授予、授予或支付或管理的任何补偿。

5

 

 

 

凯旋集团。

辅助性执行干事
追回政策

致谢、同意及同意

我承认我已收到并审阅了凯旋集团补充执行官追回政策(可能会不时修订，简称“政策”)的副本，我有机会就该政策提出问题，并与我的律师一起审阅。本人在知情的情况下，自愿且不可撤销地同意并同意受本保单的条款和条件的约束，包括我将退还根据本保单要求偿还的任何错误判给的赔偿。本人进一步承认、理解并同意：(I)本人从本公司集团收取、已收取或可能有权收取的赔偿须受本保单约束，而本保单可能会影响该等赔偿，及(Ii)本人无权就根据本保单须获退还及/或没收的任何赔偿，由本公司集团或由本公司集团作出赔偿、支付保险款项或其他补偿。此处使用但未定义的大写术语具有本保单中规定的含义。

 

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