美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 或 15 (D) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| |
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| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
如果表格8-K旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
| 项目 8.01。 | 其他活动 |
备用股权购买协议条款表
2023 年 12 月 12 日，7GC & Co.特拉华州的一家公司（“7GC” 或 “公司”）Holdings Inc. 与Yorkville Advisors Global, LP（以及由Yorkville Advisors Global, LP，“约克维尔” 管理的一家或多家投资基金）签署了一份不具约束力的条款表（“SEPA”），在7GC先前宣布的拟议业务合并（“业务合并”）完成之前签订备用股权购买协议（“SEPA”）”）与特拉华州的一家公司Banzai International, Inc.（“Banzai”）合作。根据此类SEPA，在包括业务合并完成在内的某些条件的前提下，7GC有权但没有义务向约克维尔出售股票，约克维尔应认购总额不超过1亿美元的7GC的A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），但须经7GC双方同意才能增加和约克维尔（1亿美元加上任何此类增加的款项，即 “承诺金额”），应7GC的要求，在承诺期内的任何时候开始(x) 还款之后的日期 预付根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），向美国证券交易委员会（“SEC”）提前（定义见下文）和（y）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交转售根据SEPA发行的A类普通股（不包括收盘股票（定义见下文）），并在36个月周年纪念日终止最终的 SEPA。
公司根据SEPA申请的每笔预付款（均为 “预付款”）（此类申请的通知，“预先通知”）可以是针对A类普通股的部分股票，金额不超过（i）500,000股或（ii）等于公司申请每笔预付款之日前五个交易日内A类普通股平均每日交易量的100％的金额，前提是无论如何都不是发行的A类普通股数量是否会导致约克维尔及其持有的A类普通股的总份额截至预先通知之日，关联公司应超过截至预先通知之日已发行A类普通股总数的9.99％（减去约克维尔及其关联公司截至该日持有的任何此类股份）。这些股票将在公司选举中以等于以下任一价格购买股票：
| (i) | 彭博有限责任公司（“VWAP”）公布的纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）A类普通股日均成交量加权平均价格的95％，计价期开始计算（i）如果在交易日美国东部时间上午9点之前提交给约克维尔，则在该日开盘或（ii）如果在交易日东部时间上午9点之后提交给约克维尔，则在收到后提交给约克维尔公司书面确认（可通过电子邮件发送）约克维尔接受此类预先通知（如果晚于正常交易时段开放），以及哪份确认书应指明该开始时间，无论哪种情况，均应在适用的预先通知日期（“选项 1 定价期”）的纽约时间下午 4:00 结束；或 |
| (ii) | 自提前通知日（“期权2定价期”）开始的三个交易日内，A类普通股平均每日VWAP的96％。 |
关于公司选择期权1定价期的预先通知，如果在适用的期权1定价期内在纳斯达克交易的A类普通股总数低于交易量阈值（定义为预付股份的金额除以30％），则根据该预先通知发行和出售的股票数量应减少到彭博社报道的该期权1定价期内交易量的30％中的较大值 L.P.，或 (b) 约克维尔在此期间出售的股票数量选项 1 定价期，但在每种情况下均不得超过预先通知中要求的金额。
在提供公司选择选项2定价期的预先通知时，公司可能会在此类预先通知中注明最低可接受价格（“MAP”）。如果在预先通知中注明了MAP，则在A类普通股的VWAP低于MAP或没有VWAP（每个此类日均为 “例外日”）的预先通知的期权2定价期内的每个交易日都将导致该预先通知中规定的预付款金额自动减少33％，并且为了确定起见，每个排除日均应排除在定价期限之外约克维尔购买股票的价格。此外，此类预付款（如果有）的A类普通股总数应自动增加A类普通股（“额外股份”）的总数，等于约克维尔在除外日出售的A类普通股数量（如果有），每股额外股票的支付价格应等于该预先通知的有效MAP 乘以 96%，前提是这种增加不会导致总预付款超过原始预先通知中规定的金额。
根据预付款进行的任何收购都将受到某些限制，包括约克维尔不得购买或收购任何会导致其及其关联公司实益拥有当时已发行的A类普通股或数量超过9.99％的股份，或者任何与先前所有其他预付款项下发行的股票合计将超过公司A类普通股和B类普通股所有股份的19.99％，面值0.0001美元每股，截至SEPA之日已流通，除非公司已获得股东批准，允许发行超过该金额（“交易所上限”）。
在条款表的执行方面，公司同意向约克维尔支付35,000美元的结构费（现金）。此外，（a）Banzai同意在业务合并收盘（“收盘价”）前不久向约克维尔发行一定数量的Banzai的A类普通股，这样，约克维尔将在收盘时根据合并协议（定义见下文）作为BanzaiA类普通股的持有人获得30万股A类普通股（“收盘股”），以及（b）公司同意在 (i) 收盘之日三个月周年纪念日或 (ii) 向约克维尔支付50万美元的承诺费，以较早者为准终止SEPA，将由公司选择通过预付款以现金或A类普通股的形式支付。
此外，约克维尔已同意向公司预付总额不超过350万美元的本金（“预付款”），以换取双方商定的形式的可转换期票（“本票”），其中200万美元将在收盘时融资，其中150万美元（“第二批”）将在转售注册声明生效后提供资金；前提是：如果在首次提交注册声明时，根据交易所上限可发行的股票乘以收盘价在提交此类申报的前一天少于700万美元（即承保额的两倍） 预付预付款），第二批股票将进一步取决于公司获得股东批准才能超过交易所上限。
预付预付款的本票自发行之日起六个月内到期，本票的未清余额应按0％的年利率累计利息，如本票所述，如果发生违约事件，利息可增加至18％。约克维尔应将本票转换为A类普通股，其总收购价等于（a）每股10.00美元（“固定价格”）或（b）每次转换前十个交易日纳斯达克A类普通股最低每日VWAP的90％（“可变价格”），但可变价格不得低于然后底价生效。“底价” 将是转售注册声明生效前（i）每股2.00美元或（ii）A类普通股VWAP的20％中较低值，但仅向下重置相当于收盘20个交易日周年纪念日前三个交易日A类普通股的平均VWAP。此外，7GC有权但无义务提前赎回本票下未偿还的部分或全部款项，其赎回金额等于已偿还或赎回的未偿本金余额，外加10％的预付保费，加上所有应计和未付利息；前提是 (i) 7GC提前向约克维尔提供不少于十个交易日的事先书面通知，以及 (ii) 在当天向约克维尔提供不少于十个交易日的书面通知通知发布后，A类普通股的VWAP低于固定价格。
如果满足以下条件，则根据本票的条款，将发生 “摊销事件”，如果（i）在连续七个交易日内，每日VWAP在五个交易日内低于底价（“底价触发器”），或者（ii）公司几乎发行了交易所上限下可用的全部A类普通股（“交易所上限触发器”）（每次此类事件的最后一天为 “触发日期”），则将发生本票条款下的 “摊销事件” 日期”）。在摊销事件发生后的七个交易日内，公司有义务每月支付相当于（i）100万美元本金（如果少于该金额，则为未偿本金）（“触发本金”）（“触发本金”）的总和，外加（ii）该触发本金的10％的还款溢价，以及（iii）该期票的应计和未付利息。如果摊销事件发生后的任何时候，公司每月预付款的义务即告终止（对于任何尚未到期的款项）（a）公司将底价降至不超过重置通知前一交易日A类普通股收盘价的75％（且不高于初始底价），（b）每日VWAP高于a的底价为连续十个交易日，除非随后发生摊销事件。
公司还同意在收盘后的21天内准备并向美国证券交易委员会提交一份注册声明或多份注册声明（此类注册声明，即 “转售注册声明”），以便约克维尔根据《证券法》转售根据SEPA根据预付款发行的A类普通股。公司同意尽商业上合理的努力，在提交此类注册声明后的60天内宣布该注册声明生效，并保持该注册声明的有效性。在美国证券交易委员会宣布此类注册声明生效之前，公司无权申请任何预付款。
Alco 本票和修正案
2023年12月12日，在业务合并方面，Banzai与Alco投资公司（“Alco”）达成了一项不具约束力的协议，向Alco发行本金总额为200万美元的次级本票（“新Alco票据”）。新的Alco票据的年利率为8％，并将于2024年12月31日到期和支付。关于此类新Alco Note，7GC及其赞助商7GC＆Co.各家Holdings LLC（“赞助商”）也同意签订股份转让协议，根据该协议，在新Alco票据下每借入10.00美元的本金，保荐人应没收保荐人持有的7GCBBB类普通股中的三股，每种情况下，Alco都应在收盘时（视情况而定）获得三股A类普通股；前提是此类没收和已发行的股票不得超过等于 600,000 的金额。Alco 还将同意 180 天股份转让协议中此类股份的封锁期，但惯例例外情况除外。
此外，Banzai、Alco和CP BF Lending, LLC同意修改Banzai于2023年9月13日向Alco发行的某些次级本票（“现有Alco票据”），将到期日从2024年1月10日延长至2024年9月30日。
创业板豁免
同样在2023年12月12日，关于业务合并，Banzai和GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited（统称 “GEM”）在一份具有约束力的条款表中同意完全终止2022年5月27日的股票购买协议（“创业板协议”），但有关Banzai向创业板发行认股权证的义务除外，该协议授予购买A类普通股的权利，金额等于截至收盘时未偿还股权总数的3％，按全面摊薄后的基础计算根据其中规定的条款和条件行使价格，以换取200万美元的五年期可转换债券（“证券”），票面为0％。创业板有权将A类普通股转换为A类普通股，并且证券应在到期日自动转换为A类普通股，其价格等于每股10.00美元或转换前40天内平均三个最低收盘价的100％。Banzai有权在提前30个工作日发出通知后随时赎回证券，价格为当时未偿还的证券本金总额的145％。此外，Banzai同意在收盘后的60天内准备并向美国证券交易委员会提交一份转售该证券所依据的A类普通股的转售注册声明。该公司同意，如果该注册声明未在收盘后的60天内宣布生效，则将在其后的一个工作日内向创业板支付200万澳元。
7GC 期票
同样在2023年12月12日，就业务合并，保荐人与7GC达成了一项不具约束力的协议，以修改7GC向保荐人发行的截至2022年12月21日的某些（i）无抵押本票的可选转换条款，根据该条款，7GC可以向保荐人借款高达2,300,000美元；（ii）截至2023年10月3日由7GC发行的无抵押本票向保荐人借款，根据该协议，7GC最多可以向保荐人借款500,000美元（合称 “7GC本票”），前提是7GC具有有权选择在收盘后30天内以等于A类普通股在收盘后30个交易日的平均每日VWAP的转换价格全部或部分转换7GC本金余额的全部或部分金额。
上述描述并不完整，涉及不具约束力的协议及其条款和条件，这些协议在执行最终协议之前可能会发生变化。无法保证最终协议中上述条款不会发生变化，也无法保证双方能够就最终文件达成协议并执行最终最终文件。
不得提出要约或邀请
本表8-K最新报告（以下简称 “当前报告”）不构成任何司法管辖区任何证券的出售要约或购买要约或购买建议，也不构成在任何司法管辖区征求与业务合并或任何相关交易有关的任何投票、同意或批准，也不应在任何司法管辖区进行任何证券的出售、发行或转让，或向其向其出售或转让任何证券根据该司法管辖区的法律，要约、招揽或出售可能是非法的。本最新报告不构成有关任何证券的建议或建议。除非通过符合《证券法》要求的招股说明书或该法的豁免，否则不得发行证券。
前瞻性陈述
本最新报告中包含的某些陈述不是历史事实，而是前瞻性陈述，包括出于1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款的目的。前瞻性陈述通常附有 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“计划”、“项目”、“预测”、“潜在”、“看起来”、“寻找”、“未来”、“展望”、“目标” 等词语以及或预测的类似表述表明未来的事件或趋势，或者不是历史问题陈述的事件或趋势，但是没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。这些前瞻性陈述包括但不限于公司和Banzai以基本相同的条款或根本没有就上述各种协议签订最终文件的能力。这些陈述基于各种假设，无论是
在本期报告中未提及，基于7GC和Banzai管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，不得用作担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述，也不得被任何投资者信赖。实际事件和情况很难或不可能预测，并且会与假设有所不同。许多实际事件和情况都超出了7GC和Banzai的控制范围。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，包括：双方无法及时或成功完成业务合并，包括由于7GC的公开股东赎回、未能满足最低净现金结算条件、未能维持7GC证券在纳斯达克的上市、未能获得某些监管部门的批准或满足其他条件以达成合并和重组协议和计划等 7GC、Banzai、7GC Merger SubI, Inc.，一家特拉华州公司，也是7GC的间接全资子公司，以及7GC Merger Sub II, LLC，一家特拉华州有限责任公司，也是7GC的直接全资子公司，经7GC和Banzai之间于2023年8月4日通过的《合并协议和计划修正案》（经修订的 “合并协议”）修订；国内外业务、市场、金融、政治和法律的变化条件；各方无法成功或及时完成业务合并，包括任何必要的风险未获得、延迟获得股东或监管部门的批准，或受可能对合并后的公司产生不利影响的意外情况的约束；未能实现业务合并的预期收益；与Banzai预计财务信息不确定性相关的风险；Banzai成功及时开发、销售和扩展其技术和产品以及以其他方式实施其增长战略的能力；与Banzai的运营和业务相关的风险，包括信息技术和网络安全风险、客户流失和Banzai与其员工关系恶化；与竞争加剧相关的风险；与Banzai的当前计划、运营和基础设施可能因业务合并的宣布和完成而中断相关的风险；合并后公司在管理增长和扩大业务方面遇到困难的风险；7GC股东提出的赎回请求金额；地缘政治、宏观经济和市场状况的影响，包括COVID-19 疫情；成功选择、执行未来收购或将其整合到业务中的能力，这可能会对运营和财务状况造成重大不利影响；以及7GC表格中标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的特别说明” 部分中讨论的因素 10-K截至2022年12月31日的财年，以及7GC已经或将要向美国证券交易委员会提交的这些文件。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明不正确，则实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。上述风险和不确定性并非详尽无遗，可能还有其他风险，而7GC和Banzai目前都不知道，或者7GC和Banzai目前认为这些风险并不重要，也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。此外，前瞻性陈述反映了7GC和Banzai对未来事件的预期、计划或预测以及截至本当前报告发布之日的观点。7GC和Banzai预计，随后的事件和发展将导致7GC和Banzai的评估发生变化。但是，尽管7GC和Banzai可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但7GC和Banzai明确表示不承担任何这样做的义务。不应将这些前瞻性陈述视为7GC和Banzai在本当前报告发布之日后任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。
投资者和股东的重要信息
关于业务合并，7GC在表格S-4（注册）上提交了注册声明 编号 333-274278），2023年8月31日与美国证券交易委员会签订（经修订的 “注册声明”），其中包括将向截至记录日7GC登记在册的普通股持有人分发的最终委托书/招股说明书，该委托书/招股说明书涉及7GC的股东就业务合并和注册声明中描述的其他事项征集代理人进行投票，以及与证券发行有关的招股说明书将发行给与业务合并相关的Banzai的股权持有人。美国证券交易委员会于2023年11月13日宣布注册声明生效，截至记录日期，最终委托书/招股说明书和其他相关文件已邮寄给7GC的股东。建议7GC的股东和其他有关人员阅读与7GC为批准业务合并等而举行的特别会议征集代理人有关的最终委托书/招股说明书，因为这些文件包含有关7GC、Banzai和商业的重要信息组合。股东还可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得最终委托书/招股说明书的副本，以及向美国证券交易委员会提交的有关业务合并的其他文件以及7GC向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本，这些文件位于 www.sec.gov。这些文件的副本可以在7GC的网站www.7gc.holdings/sec-filings上免费获得，也可以将请求发送至 info@7gc.co.
招标参与者
根据美国证券交易委员会的规定，7GC和Banzai及其各自的董事和执行官可能被视为7GC股东与业务合并相关的代理人招募的参与者。投资者和证券持有人可以在7GC向美国证券交易委员会提交的文件中获得有关7GC董事和执行官的更多详细信息，包括7GC于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。有关根据美国证券交易委员会规定可能被视为招标参与者的人员的信息
注册声明中列出了与业务合并相关的7GC股东的代理人的 ，包括对他们的直接和间接利益的描述，在某些情况下，这些描述可能与7GC股东的总体利益不同。股东、潜在投资者和其他利益相关人员在做出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读注册声明。
本最新报告不能取代注册声明或7GC可能向美国证券交易委员会提交的与潜在业务合并有关的任何其他文件。我们敦促投资者和证券持有人仔细完整地阅读向美国证券交易委员会提交的文件，因为它们包含重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得7GC向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 7GC & Co.控股公司 | ||||||
| 日期：2023 年 12 月 13 日 | 来自： | /s/ Jack Leeney | ||||
| 姓名： | 杰克·莱尼 | |||||
| 标题： | 董事长兼首席执行官 | |||||