附件5.1

	米兰慕尼黑纽约橘子县巴黎利雅得圣地亚哥旧金山首尔硅谷新加坡特拉维夫东京华盛顿特区。
	市中心大道650号，20楼 Costa Mesa，California 92626—1925 电话：+1.714.540.1235传真：+1.714.755.8290 Www.lw.com

	公司/附属公司办公室
	奥斯汀	米兰
	北京	慕尼黑
	波士顿	纽约
	布鲁塞尔	橘子县
	世纪之城	巴黎
	芝加哥	利雅得
	迪拜	圣地亚哥
	杜塞尔多夫	旧金山
	法兰克福	首尔
	汉堡	硅谷
	香港	新加坡
	休斯敦	特拉维夫
	伦敦	东京
	洛杉矶	华盛顿特区。
	马德里

2024年5月31日

AEON Biasma，Inc.

公园广场5号套房1750

加利福尼亚州欧文，92614

回复：永旺生物科技股份有限公司-S-1表格注册声明

致上述收件人：

吾等曾担任特拉华州一间公司(“本公司”)永旺生物有限公司(“本公司”)的特别法律顾问，就其于本公告日期根据经修订的1933年证券法(“该法令”)向美国证券交易委员会(“证监会”)提交以表格S-1格式提交的注册声明(“注册声明”)一事，涉及(I)不时要约及出售(A)本公司31,794,292股A类普通股(“转售股份”)，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，在每一种情况下，由登记声明和(B)3,988,952份认股权证(“转售权证”)收购普通股股份，(2)公司行使购买普通股股份或将限制性股票单位奖励结算为根据总部基地附属公司2019年奖励计划(“该计划”)可发行的普通股股份的选择权时，发行最多4,387,910股普通股(“股权奖励股份”)，(Iii)不时要约及出售最多28,737,150股普通股(“可换股票据股份”)，该等普通股可于转换本公司根据本公司与大宇药业股份有限公司之间的认购协议(日期为2024年3月19日)发行的若干优先担保可换股票据时发行。(Iv)本公司于行使认股权证以购买普通股股份时发行最多3,988,952股普通股(“认股权证”)(“认股权证”)。

本意见是根据S-K法规第601(B)(5)项的要求而提供的，除本文中关于转售的明文规定外，对于与注册说明书或相关招股说明书或招股说明书附录(统称为招股说明书)的内容有关的任何事项，本意见均不发表意见

2024年5月31日

第2页

股份、转售权证、股权奖励股份、可换股票据股份及认股权证股份。

作为这样的律师，我们研究了我们认为对本函而言适当的事实事项和法律问题。经阁下同意，吾等在没有独立核实该等事实事项的情况下，一直依赖本公司及其他人士就该等事实事项所作的证明及其他保证。我们在此就特拉华州一般公司法(以下简称“DGCL”)和纽约州的国内法律发表意见，对于任何其他司法管辖区的法律或(在特拉华州的情况下)任何其他法律的适用性或效力，或对任何州的市政法或任何当地机构的法律的任何事项，我们不发表任何意见。

在符合前述规定和本协议规定的其他事项的前提下，我们认为，截至本协议的日期：

已发行的回售股份已获本公司所有必要的公司行动正式授权，并已有效发行、已缴足股款及不可评估。

如可于行使或交收尚未行使的股权奖励时发行的转售股份已以受让人或其代表的名义正式登记于转让代理及登记处的账簿上，并已在本计划(以及根据计划及根据计划妥为采纳的协议及奖励)所预期及依据的情况下，由本公司于付款后发行(不低于面值)，则该等转售股份将已获本公司一切必要的企业行动正式授权，并将获有效发行、缴足股款及不可评税。

转售权证是本公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行。

当股权奖励股份已以受让人或其代表的名义正式登记在转让代理及登记处的账簿上，并已由本公司在本计划(以及根据计划及根据本计划妥为采纳的协议及奖励)所预期及依据的情况下支付款项(不低于面值)后发行，则股权奖励股份将已获本公司所有必要的企业行动正式授权，并将获有效发行、缴足股款及免评税。

当可换股票据股份已以受让人或其代表的名义正式登记在转让代理及登记处的账簿上，并已由本公司在可换股票据协议预期及依据可换股票据协议的情况下发行时，可换股票据股份将已获所有必要的

2024年5月31日

第3页

公司的行为，并将有效发行，全额支付和不可评估。

当认股权证股份已以认股权证持有人或其代表的名义正式登记在转让代理及登记处的簿册上，并已在认股权证及本公司与作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司于二零二一年二月八日订立的有关认股权证的认股权证协议(“认股权证协议”)所述的情况下，由本公司于支付有关认股权证的款项(不低于面值)后发行，则认股权证股份将已获本公司所有必需的企业行动正式授权，并将获有效发行、缴足股款及免税。

在发表第2、4、5及6段所载意见时，吾等已假设本公司将会遵守DGCL提供的有关无证书股份的所有适用通知规定。

我们在编号第3款中提出的意见受以下条件制约：(1)破产、破产、重组、优先、欺诈性转让、暂缓执行或其他与债权人的权利和补救有关或影响债权人权利和救济的类似法律的影响；(2)衡平法一般原则的影响，无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑的(包括可能无法获得具体履行或强制令救济)、实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及提起诉讼的法院的裁量权；(3)在某些情况下，根据法律或法院判决，规定一方当事人在赔偿或分担责任方面违反公共政策的赔偿或分担的规定无效；并且(Iv)对于(A)任何关于违约金、违约利息、滞纳金、罚款、全额保费或其他经济救济的规定，只要这些规定被视为惩罚，(B)同意或限制适用法律、管辖权、地点、仲裁、补救或司法救济，(C)放弃权利或抗辩，(D)任何要求支付律师费的规定，(E)任何留置权或担保权益的产生、有效性、扣押、完善或优先权，(F)预先放弃申索、抗辩、法律所授予的权利或通知、聆讯机会、证据规定、时效法规、陪审团或法律审讯或其他程序性权利；。(G)放弃概括性或含糊其辞的权利；。(H)关于排他、选择或累积权利或补救的条文；。(I)授权或确认决定性或酌情决定的条文；。(J)授予抵销权；。(K)委托书、权力及信托；(L)禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的条文；及。(M)可分割性。如果无效，则适用于上述规定。

经阁下同意，吾等假设(A)认股权证及认股权证协议已由本公司以外的各方正式授权、签立及交付，(B)认股权证及认股权证协议构成或将构成本公司以外各方具有法律效力及具约束力的义务，可根据其各自的条款对每一方强制执行，及(C)认股权证作为各方具有法律效力及具约束力的义务的地位不会因(I)违反或

	真诚地
	/s/Latham&Watkins LLP