目录表

已于2024年5月31日向美国证券交易委员会提交

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注册号：333—274094

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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第4号修正案

至

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

AEON Biasma，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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公园广场5号套房1750

加利福尼亚州欧文，92614

(949) 354-6499

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

亚历克斯·威尔逊，首席法律官

c/o AEON Biumerma，Inc.

公园广场5号套房1750

加利福尼亚州欧文，92614

(949) 354-6499

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

B.肖恩·肯尼迪

德鲁·卡普罗

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

市中心大道650号，20楼

科斯塔梅萨，加利福尼亚州92626

电话：(714)540-1235

建议向公众出售的大约开始日期：

在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快提交。

如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下框。☒

如果此表格是为了根据证券法下的规则第462(B)条注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确说明本注册说明书此后将根据经修订的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书于证监会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效。

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待完成后-初步招股说明书日期为2024年5月31日。

招股说明书

AEON Biasma，Inc.

最多64,895,022股普通股

最多3,988,952份私募认股权证

本招股章程涉及(I)转售20,177,178股A类普通股，每股面值0.0001美元(定义见下文)，由本招股章程所指名的若干证券持有人(各“注册持有人”及统称为“注册持有人”)以每股10美元的股权代价价值转售；(Ii)根据新钱管道认购协议(定义见本招股章程其他地方)以每股7美元的价格转售1,075,000股普通股；(Iii)以每股10.63美元的价格回售根据FPA资金数额管道认购协议(定义见本招股说明书其他部分)发行的6,275,000股普通股，(Iv)以每股1.00美元的价格(假设可转换债券到期日之前的最高应计利息)回售最多28,737,150股可转换债券(定义见本招股说明书其他部分)的普通股。(V)以每股7.00美元的价格以每股7.00美元的价格回售根据圆形持有者认购协议(定义见本招股说明书其他部分)发行的1,000股普通股，(Vi)发行和回售最多4,013,282股预留发行的普通股，以行使购买普通股股份的选择权或将限制性股票单位奖励结算为普通股股份，行使价为每股10.00美元，根据业务合并重新定价，(Vii)发行最多374,628股普通股，以供在行使购买普通股股份的选择权或将限制性股票单位奖励结算为普通股时发行，行使价为每股10.00美元，及(Viii)我们在行使购买我们普通股的已发行认股权证(“认股权证”)时发行最多3,988,952股普通股(“认股权证”)，该等认股权证最初由Privedra Acquisition Corp.(“Privedra”)发行，作为(A)Privra首次公开发售单位的一部分，价格为每单位10.00美元。每个单位包括一股Privedra A类普通股和三分之一的一份认股权证(“公开认股权证”)，以及(B)同时进行的私募(“私募”)。本招股说明书亦涉及持有人以每份认股权证1.50元的价格转售最多3,988,952份已发行认股权证(“私人配售认股权证”)。

2024年3月29日，我们向公共认股权证持有人发出赎回通知，宣布我们将赎回截至下午5点尚未赎回的所有公共认股权证，赎回价格为每份公共认股权证0.10美元。纽约市时间2024年4月29日(“赎回日”)。紧随赎回日期后，并无任何未偿还的公开认股权证。我们可能从私人配售认股权证的现金行使中获得总计约4,590万美元。我们每份私募认股权证的行使价为每份认股权证11.50美元，而我们普通股在2024年5月30日的最后报告售价为1.44美元。私募认股权证持有人行使其私募认股权证的可能性，以及我们可能获得的任何现金收益，取决于本招股说明书所包含的登记声明生效后我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格在注册声明生效后没有维持在每股11.50美元以上，我们预计持有人不会行使他们的私募认股权证来换取现金。自业务合并结束后第61个营业日起，权证持有人可在无法取得该登记声明的任何时间，以无现金方式行使认股权证。此外，私募认股权证可于任何时间以无现金方式行使，即使私募认股权证属现金形式，吾等亦不会从行使认股权证中获得任何收益。我们预期将行使该等证券所得款项净额(如有)用作一般公司及营运资本用途。我们将对行使这类证券的任何收益的使用拥有广泛的酌处权。行使该等证券的任何收益将增加我们的流动资金，但我们目前在为我们的运营资金需求进行规划时，不会将行使私募认股权证的任何现金收益编制为预算。有关我们的运营资金需求的更多信息，请参阅本招股说明书题为“风险因素--与我们的业务运营和财务状况相关的风险-我们的管理层得出结论，围绕我们筹集额外资本的能力的不确定性引发了对我们作为持续经营企业的能力的极大怀疑。我们将需要额外的资金，为我们未来的运营提供资金。任何未能在需要时以可接受的条件获得额外资本，或根本不能获得额外资本的情况，都可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的业务。”

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吾等根据吾等与登记持有人之间的某些协议，根据登记持有人的登记权登记证券，以供转售。在根据本招股说明书登记转售的证券中，有(A)(I)3,988,952股可根据招股说明书发行的普通股和(Ii)252,832股普通股，这些普通股是由Privedra保荐人以无现金配售认股权证、私人配售有限责任公司(“保荐人”)以每权证1.5美元的价格购买的，以及(B)保荐人在Privedra首次公开发行之前以每股0.004美元的价格购买了6,900,000股普通股(其中50%(50%)受本招股说明书所述的特定时间和业绩归属条款的约束)。我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着登记持有人将提供或出售普通股或私募认股权证的任何股份。登记持有人可以公开或私下交易的方式，以现行市场价格或协议价格发售、出售或分派其持有的全部或部分普通股或私募认股权证。关于登记持有人如何出售普通股或认股权证的股份，我们在标题为“配送计划“此外，截至本招股说明书的日期，保荐人持有的普通股以及永旺生物子公司(Aeon Biophma Sub，Inc.)前股本持有人收到的普通股。在完成业务合并(“旧永旺”)之前，因业务合并而产生的“旧永旺”必须遵守本文所述的锁定限制。见本招股说明书标题为“我们的证券说明-转让和归属限制.”

本招股说明书中提供的证券出售可能会对我们普通股的市场造成不利影响，包括增加波动性、限制活跃市场的可用性，或导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。即使我们普通股的现行交易价格等于或显著低于Privedra首次公开募股时的单位发行价，一些注册持有人仍然能够从销售中获利，因为他们购买股票的价格低于公众投资者。由于购买价格和当前交易价格的差异，公共证券持有人购买的证券可能不会经历类似的回报率。请参阅“风险因素-与上市公司和我们证券所有权相关的风险-注册持有人或我们其他现有证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能导致我们的普通股和认股权证的价格下跌.”

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，并受到上市公司报告要求的降低。因此，本招股说明书中的信息可能无法与非新兴成长型公司或较小报告公司提供的信息相比较。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“AEON”。2024年5月30日，我们普通股的收盘价为1.44美元。

本公司将承担与普通股及私募认股权证股份登记有关的一切费用、开支及费用。登记持有人将承担因出售普通股或私募认股权证股票而产生的所有佣金和折扣。

我们的普通股和认股权证的业务和投资涉及重大风险。这些风险在标题为“”的章节中有描述。风险因素“从第页开始9这份招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期将于今天晚些时候公布。

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目录

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关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分，采用的是“搁置”登记程序。我们将不会从登记持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益中获得任何收益。本招股说明书亦与本公司发行可于认股权证行使时发行的普通股有关。吾等将不会从根据本招股说明书出售认股权证相关普通股股份中收取任何收益，惟吾等于行使认股权证以换取现金时所收取的款项除外。

吾等亦可提交招股说明书补充文件或对注册说明书作出生效后的修订，而本招股说明书是招股说明书的一部分，可能包含与该等招股有关的重要资料。招股说明书补充或生效后的修订也可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，您应以招股说明书补充或生效后修订为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修订和任何适用的招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息。在那里您可以找到更多信息.”

吾等或登记持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何生效后修订或由吾等或代表吾等编制或向阁下提交的任何适用招股章程副刊所载的资料或陈述除外。我们和注册持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和登记持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。阁下应假设本招股章程、本招股章程生效后的任何修订及任何适用的招股章程附录所载的资料，仅在其各自封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书包含，任何生效后的修订或任何招股说明书附录可能包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计和预测。我们相信，截至发布之日，这些信息是可靠的，但是，我们尚未独立核实这些第三方出版物中包含的信息或所依赖的假设的准确性或完整性。此外，可能包含在本招股说明书、任何生效后的修订或任何招股说明书附录中的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能会根据各种因素，包括标题下讨论的因素而发生变化。风险因素"本招股章程、任何生效后的修订及适用的招股章程补充。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、商号和服务标志。此外，我们的名称、徽标以及网站名称和地址是我们的商标或服务标志。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志未使用适用的®、™和SM符号，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对这些商标、商号和服务标志的权利。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

于2023年7月21日(“截止日期”)，吾等根据日期为2022年12月12日的某项业务合并协议(经修订的“业务合并协议”)完成先前宣布的业务合并，该协议于2023年4月27日由Aeon Biophma，Inc.(F/k/a Privedra Acquisition Corp.)修订。(“Aeon”)，Aeon Biophma Sub，Inc.(F/k/a Aeon Biophma，Inc.)(“旧永旺”)及特拉华州一家公司Privedra Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)，据此，Merge Sub与Old Aeon合并并并入Old Aeon，Old Aeon作为永旺的全资附属公司继续存在(“业务合并”，与业务合并协议所述的其他交易统称为“交易”)。在交易结束之日，并与交易结束(“交易”)相关，我们更名为Aeon Biophma，Inc.。

除非另有说明，在本招股说明书中，当我们提到“永旺”、“合并公司”、“新永旺”、“我们”或“我们”时，我们指的是继续遵循业务合并的实体。此外，除非另有说明，在本招股说明书中，当我们提及“Old Aeon”或“Privedra”时，我们指的是在完成业务合并之前的各个实体。

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II

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关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包括前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，所有其他陈述，包括有关可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。这些声明可在“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”等词语之前、之后或包括在内。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。

这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，受一系列重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大相径庭，包括本招股说明书中题为“风险因素“这些前瞻性陈述存在许多风险，包括但不限于以下几点：

三、

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由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在不断发展的环境和竞争激烈的行业中运营。新的风险和不确定因素可能不时出现，管理层无法预测所有风险和不确定因素，我们也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能在本招股说明书中做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。由于这些因素，尽管我们相信我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

你应该完整地阅读这份招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。您应阅读本招股说明书和作为证物提交的文件，并了解永旺的实际未来业绩、活动水平、业绩、事件和情况可能与预期的大不相同。

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四.

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的更详细的信息和财务报表，并对其全部内容进行了限定。此摘要并不包含对您作出投资决策可能非常重要的所有信息。你应该仔细阅读整份招股说明书，特别是从第页开始的“风险因素”部分。9以及我们的综合财务报表和本招股说明书末尾的相关注释，然后决定投资于我们的普通股或认股权证。

概述

永旺是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发一种专有的肉毒杆菌毒素复合体，或ABP-450，用于治疗虚弱的医疗条件，最初专注于神经学和胃肠病市场。永旺计划开发ABP-450，以满足估计价值30亿美元的全球治疗性肉毒毒素市场，根据资源集团治疗性肉毒毒素市场分析全球决策，预计到2027年，这一市场将增长到44亿美元。ABP-450是目前Evolus，Inc.以Jeuveau的名称批准并销售用于美容适应症的肉毒杆菌毒素复合体。ABP-450由大宇(在本招股说明书中定义)按照当前的良好制造规范或cGMP在已获得美国食品和药物管理局或FDA、加拿大卫生部和欧洲药品管理局(EMA)批准的设施中生产。永旺拥有在美国、加拿大、欧盟、英国和某些其他国际地区独家开发和分销ABP-450治疗适应症的权利。永旺建立了一支经验丰富的管理团队，在生物制药和肉毒杆菌毒素的开发和商业化方面具有特定的经验。

肉毒杆菌毒素已被证明是一种高度通用的治疗生物，在美国出版的科学文献中记录了230多种治疗用途，并批准了9种治疗适应症。永旺针对ABP-450的最初开发计划是针对偏头痛、颈肌张力障碍和胃瘫。永旺根据全面和专有的产品评估筛选选择了这些初始适应症，旨在确定永旺认为ABP-450可以为患者、医生和付款人带来重大价值的适应症，以及其临床、监管和商业特征表明其可行性的适应症。永旺相信，ABP-450具有广泛的适应症应用，我们计划继续探索满足永旺产品评估屏幕的更多适应症。

背景

我们于2020年11月17日注册为Privedra收购公司。2023年7月21日，我们结束了与Old Aeon的业务合并，Old Aeon成为我们的全资子公司，我们更名为Aeon Biophma，Inc.。我们是Old Aeon在业务合并中的合法收购人，并被视为Old Aeon的会计收购人。Old Aeon被视为可变权益实体，或VIE，我们将被视为主要受益人，因为我们的所有权将提供权力，指导对永旺业绩最重要的活动，并承担承担可能对永旺产生重大影响的损失和/或获得永旺利益的义务。

于业务合并生效时间，或生效时间，(I)每股旧永旺已发行普通股(按转换后的已发行旧永旺认股权证转换为旧永旺优先股股份、根据旧永旺于生效时间的管治文件转换旧永旺优先股股份为旧永旺普通股、根据该等可换股票据的条款将旧永旺的未偿还可换股票据转换为旧永旺普通股及在落实发行与总部基地合并有关的旧永旺普通股后，旧永旺股份有限公司，或附属公司合并)于紧接生效日期前发行及发行，换算为可获得约2.328股本公司普通股的权利。此外，在紧接生效日期前发行和发行的每股Privedra B类普通股或方正股份，每股票面价值为0.0001美元，转换为一股普通股(其中3,450,000股方正股份受某些归属和没收条件的限制)。

已承诺的融资协议

于2023年1月至2023年6月期间，Old Aeon与Alphaeon 1 LLC(“A1”)及大同药业有限公司订立一系列中期票据认购协议。(“大同”)，据此，吾等向该等交易方发行了一系列附属无抵押本票，本金总额为4,000,000美元。该等已承诺融资协议所得款项将用于通过完成业务合并为Old Aeon的运营提供资金。在圆满的时候

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目录表

在业务合并中，所有中期票据的本金总额连同应计利息转换为总计5,797,611股普通股。

与Atalaya和Polar的交易

下文描述Privedra与Old Aeon、Atalaya Capital Management LP(“Atalaya”)及Polar多策略总基金(“Polar”)的若干关联实体就业务合并而进行的一系列交易。Privedra及Old Aeon与Atalaya及Polar订立交易，包括远期购买协议(定义见下文)的原因包括(I)从下文所述的New Money PIPE认购协议取得7,000,000美元的总所得款项，该等协议所得款项可即时发放予永旺，且于交易完成时不受限制；及(Ii)可动用远期购买协议及相关FPA资金额度PIPE认购协议(定义见下文)可能提供的潜在收益。具体地说，新钱管认购协议所得款项有助于确保满足业务合并协议项下40,000,000美元的最低现金条件，以及纽约证券交易所美国证券交易所的上市标准，包括永旺的充足流动性。New Money管道认购协议和FPA Funding Amount PIPE认购协议是独立和不同的工具，但远期购买协议和New Money管道认购协议明显地相互交叉条件。本公司认为，Atalaya或Polar不会在没有签订远期购买协议和相关的FPA资金金额管道认购协议的情况下签订New Money管道认购协议。从卖方的角度来看，远期购买协议旨在限制卖方对下行经济风险的敞口。例如，吾等只会收回卖方出售其所持普通股股份的任何预付款金额，而吾等并未预期会以等于或低于适用重置价格的价格发生；然而，远期购买协议规定按时间及里程碑向下调整重置价格(不考虑随后对吾等有利的向上调整)。于磋商及完成远期购买协议及相关认购交易时，Atalaya及Polar或其联营公司与Privedra、Privedra赞助商、LLC(“保荐人”)、Old Aeon或其联营公司之间并无重大关系。

于2023年6月29日，Privedra及Old Aeon分别与(I)ACM ARRT J LLC(“ACM”)及(Ii)Polar(“Polar”)各自(ACM ARRT J LLC及Polar各自分别为“卖方”及“卖方”)订立协议(各自为“远期购买协议”、“远期购买协议”及据此拟进行的交易“OTC股权预付远期交易”)，预期(A)与各卖方就合共1,000,000股Privedra A类普通股订立单独认购协议，面值每股0.0001美元(“Privedra A类普通股”)、(“新资金管道认购协议”)及(B)与各卖方就合共最多7,500,000股Privedra A类普通股额外股份订立的独立认购协议(“FPA资金额管道认购协议”)。

远期购买协议和相关认购协议

根据各自的FPA资金额PIPE认购协议的条款，卖方在对每位卖方适用9.9%的所有权限制后，购买了总计6,275,000股Privedra A类普通股(“额外股份”)，总代价为6670万美元，与成交同时进行。卖方有权但无义务在成交后购买总计1,225,000股普通股，前提是卖方均不需要购买一定数量的普通股，使其在实施购买后立即拥有超过9.9%的已发行普通股总股份，除非卖方自行决定放弃这种9.9%的所有权限制。在远期购买协议终止后，受远期购买协议约束的普通股股份数量将会减少，而远期购买协议中“可选择提前终止”项下所述的股份数量将会减少。根据远期购买协议，于2023年7月21日，吾等有责任从根据FPA资金额PIPE认购协议购买6,275,000股Privedra A类普通股所得款项中偿还6,670万美元(“预付款金额”)，这是根据远期购买协议，如果出售价格为每股10.63美元，我们可以收到的最高金额。

于2024年3月18日，吾等分别与ACM及Polar各自订立终止协议，终止各自的远期购买协议(分别为“FPA终止协议”及“FPA终止协议”)。作为本公司收盘后融资努力的一部分，潜在投资者对远期购买协议和相关的FPA资金金额PIPE认购协议表示了各种担忧，包括(I)可能大幅稀释，(Ii)可能取消重置价格下限(如本招股说明书中其他地方所定义)和(Iii)与前两种担忧有关，

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目录表

关于公司资本结构的未来不确定性。为回应该等关注，并为了本公司及卖方双方的共同利益，以促进融资以继续为本公司的营运提供资金，双方谈判了FPA终止协议，这是截至2024年3月19日与大宇药业有限公司(“大宇”)签订的认购协议(“认购协议”)的结束条件，该协议涉及本公司出售及发行本金高达1,500万美元的优先担保可转换票据(每张为“可转换票据”，合共为“可转换票据”)。

与ACM的FPA终止协议规定：(I)ACM将保留ACM根据其各自的远期购买协议和认购协议持有的3,100,000股先前发行的额外股份(“ACM保留股份”)；以及(Ii)如果我们未能促使注册声明(本招股说明书是其中的一部分)在2024年5月1日(“损害赔偿截止日期”)之前在美国证券交易委员会宣布生效，我们将面临最高150万美元的违约金(2024年5月2日至2024年5月15日期间每天25,000美元，2024年5月15日之后每天75,000美元，总计不超过150万美元)，受制于ACM各自的FPA终止协议中规定的某些条件。与Polar的终止协议规定：(I)Polar将保留Polar根据其各自的远期购买协议和认购协议持有的3,175,000股先前发行的额外股份(“Polar保留股份”)，以及(Ii)如果吾等未能促使注册声明(招股说明书是其中一部分)在损害赔偿截止日期前宣布生效，我们将面临最高150万美元的违约金(2024年5月2日至2024年5月15日期间每天25,000美元，2024年5月15日之后每天75,000美元)，受制于Polar各自的FPA终止协议中规定的某些条件。我们无法在交易结束后的任何时间获得预付款金额，根据FPA终止协议，ACM和Polar将全额保留预付款金额。高达300万美元的潜在违约金总额以及终止获得预付款金额可能会对我们的流动资金和资本需求产生不利影响。

新的资金管道认购协议

于2023年6月29日，Privedra亦分别与ACM ASOF VIII中学-C LP(“ACM投资者”)及Polar(各自为“新钱管投资者”及统称为“新钱管投资者”)订立新钱管认购协议。根据新钱管认购协议，新钱管投资者于成交日期向Privedra购买合共1,000,000股Privedra A类普通股，收购价为每股7.00美元，总收益为700万美元。然而，新钱管认购协议允许新钱管投资者通过购买已进行赎回选择的A类普通股流通股并不可撤销地同意不赎回该等股票来抵消其总购买价义务，结果是Privedra将在其信托账户中保留与该等股票相关的赎回价格。任何该等留存赎回金额将抵销新货币管道投资者根据其各自的新货币管道认购协议以其他方式须向Privendra支付的金额。这一规定并不是为了向Privedra提供经济利益。相反，它代表了一种承认，即在成交日向Privedra提供700万美元现金的同样经济结果可以通过New Money Thin Investor直接从Privedra购买Privedra A类普通股或在市场上购买Privedra A类普通股而不赎回这些股票来实现。然而，新资金管道投资者如果能够在公开市场上以低于赎回价格的价格购买之前赎回的股票，或者在交易结束后以高于赎回价格的价格转售这些自由交易的股票，就可以获得财务利益。

在这方面，Polar直接从Privedra手中收购了500,000股A类普通股，从而履行了全部350万美元的购买义务。ACM Investor通过公开市场上的一家经纪商从第三方手中收购了236,236股A类普通股，并同意不赎回这些股票，从而履行了250万美元的购买义务。其购买债务的剩余90万美元(扣除费用后)直接支付给Privedra，以换取500,000股认购的A类普通股。截止交易时，公司共获得690万美元的净收益(来自Polar的350万美元，来自ACM Investor的90万美元(扣除费用)，以及来自Privedra信托账户的250万美元，涉及未赎回的236,236股)。然而，如果ACM Investor直接向Privedra支付了全部350万美元的收益，而不是通过赎回股份的赎回价格来抵消其总购买价格，ACM Investor将拥有，而Privedra将在收盘时少发行236,236股。

根据与ACM Investor的新资金管道认购协议，Privedra向ACM Investor的联营公司Midtown Madison Management LLC发行了75,000股Privedra A类普通股，作为结构性费用，作为其在构建其远期购买协议和其中所述交易时提供的某些服务的代价，这些股票的锁定期为紧接交易完成后180个历日。

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信函协议

于二零二三年六月二十九日，为进一步鼓励卖方订立新钱管认购协议，保荐人亦分别与ACM Investor及Polar各自订立函件协议(分别为“函件协议”及统称为“函件协议”)。根据该等函件协议(该等函件协议并未因FPA终止协议而被修改或终止)，如根据新货币管道认购协议购买的普通股的每股平均价格在截至(A)2025年6月21日、(B)适用的远期购买协议终止之日及(C)出售所有该等股份的日期(该价格、“转让VWAP”及该期间，“计量期间”)之前的期间内转让的每股平均价格低于每股7.00美元，则(I)ACM Investor和Polar将有权从保荐人那里收到已根据证券法根据有效的转售登记声明由我们登记转售的若干额外普通股，根据该声明，ACM Investor和Polar可以出售或转让该等普通股，其金额等于(A)相当于整体金额除以VWAP的普通股数量(自额外股份转让给ACM Investor或Polar之日起计算，(B)合共400,000股普通股(“额外方正股份”)及(Ii)保荐人应于测量日期后迅速(但无论如何不得在十五(15)个营业日内)将额外方正股份转让予ACM Investor或Polar(视何者适用而定)。虽然本公司不会因转让额外的方正股份而获得任何经济利益或风险，但从卖方的角度来看，函件协议旨在限制卖方面对下行经济风险的风险。由于卖方尚未转让任何普通股，于本招股说明书日期，卖方并未有权或收取任何额外的方正股份。

“全部金额”是指等于（A）7.00美元减去转让VWAP乘以（B）转让管道股份数量的乘积的金额。“VWAP”是指在测量日期之前的交易日结束的连续五个交易日的普通股每股成交量加权平均价。“计量日期”指计量期的最后一天。

其他PIPE认购协议

于2023年6月28日，Privedra与若干交易对手订立10项独立认购协议(“轮回持有人认购协议”)，每份认购100股Privedra A类普通股，每股收购价7.00美元，总收购价7,000美元。

禁售限制

我们修订了与企业合并相关的附例，除其他事项外，除其他事项外，除某些例外情况外，在紧接企业合并前旧永旺的每一名股东，以及在紧接企业合并后具有限制性股票单位、股票期权或其他股权奖励的旧永旺的前董事、高级职员及雇员(统称为“禁售股持有人”)，不得出售、转让或转让任何已发行予该等禁售股持有人的普通股(“禁售股”)，以作为企业合并的代价(“禁售股”)，但须受某些经准许的转让的规限。直至(I)完成清算、合并、证券交换、重组或其他类似交易，导致永旺所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的日期，以最早者为准。除(I)与旧永旺订立支持协议的旧永旺某些股东(“旧永旺支持股东”)持有的该等股份中，若普通股成交量加权平均价在成交日后150个交易日起的任何30个交易日内超过12.50美元，则可提前解除禁售期。及(Ii)如普通股成交量加权平均价于截止日期后150个交易日起计的任何30个交易日内的20个交易日内超过15.00美元，则旧永旺支持股东持有的其余50%股份须提早解除禁售期。此外，在执行业务合并协议的同时，保荐人与若干Privedra内部人士订立保荐人协议或保荐人协议，根据该协议，6,900,000股方正股份或或有方正股份中的50%(50%)须受若干时间及业绩归属条款所规限。除某些例外情况外，发起人同意在交易结束一周年之前不会转让任何方正股份，以符合本公司附例第7.14节的规定。

我们普通股和认股权证持有人的权利受我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)、我们修订和重述的附例(“附例”)和特拉华州一般公司法(“DGCL”)的约束，就认股权证而言，还受Privedra Acquisition之间于2021年2月8日签署的认股权证协议的约束

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公司和大陆股票转让信托公司(“认股权证协议”)。见标题为“”的部分我们的证券简介.”

近期临床研究数据

2023年10月，我们宣布了ABP-450预防治疗发作性偏头痛的第二阶段临床试验的TOPLINE结果。发作性偏头痛的第二阶段临床试验没有达到其主要终点，尽管它确实在多个次要和探索性终点上显示出统计学意义，包括在治疗期的第21至24周内，每月偏头痛天数比基线减少至少50%和75%的患者的百分比，以及某些患者和评级量表的改善。2024年5月3日，我们宣布了我们计划对使用ABP-450预防治疗慢性偏头痛的第二阶段试验进行中期分析的初步主要结果，该试验不符合主要或次要终点。2024年5月16日，我们宣布停止我们的ABP-450治疗发作性偏头痛和慢性偏头痛的第二阶段双盲研究，该研究之前已经完成了患者的登记和剂量，并停止了与此类研究相关的开放标签扩展研究的患者的登记和剂量，以实施某些现金节约措施。

风险因素

以下是永旺的业务、运营和财务业绩面临的主要风险的摘要。这些风险中的每一个都在下列各项风险因素中得到了更全面的描述风险因素“在这份招股说明书中。除文意另有所指外，本款所指的“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指永旺的业务。

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企业信息

我们于2020年11月17日根据特拉华州法律以Priveterra Acquisition Corp.的名称注册成立。业务合并完成后，我们将名称更改为AEON Bizerma，Inc.。我们的普通股在纽约证券交易所美国上市，代码为“AEON”。我们的主要行政办公室位于5 Park Plaza，Suite 1750，Irvine，California 92614，我们的电话号码是（949）354-6499。我们的网站地址是 Www.aeonbiopharma.com。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

新兴成长型公司

作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，我们有资格成为修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS法案》)中定义的“新兴成长型公司”。“新兴成长型公司”可能会利用原本适用于上市公司的报告要求降低的机会。这些规定包括但不限于：

我们可以利用这些条款，直到我们的财政年度的最后一天，在Privendra首次公开募股完成五周年之后的最后一天。然而，如果(I)我们的年总收入超过1.235美元，(Ii)如果我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，或(Iii)如果我们在该五年期间结束前成为一家“大型加速申报公司”(根据1934年经修订的《交易法》或《交易法》下的第12B-2条规则)，我们将不再是一家新兴的成长型公司。在以下情况下，我们将被视为“大型加速申请者”：(A)截至我们的Most的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股证券的全球总市值为700.0美元或以上

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最近完成的第二财季，(B)根据《交易所法案》，它们被要求提交年度和季度报告，期限至少12个月，以及(C)根据《交易所法案》，它们至少提交了一份年度报告。

我们已选择利用注册说明书中某些减少的披露义务，本招股说明书是其中的一部分，并可能选择在未来提交的文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。我们已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

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供品

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风险因素

在投资我们的普通股或认股权证之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能会受到重大不利影响，因此，我们普通股和认股权证的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。由于某些因素，包括下文所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。.

与我们的业务运营和财务状况相关的风险

我们的经营历史有限，自成立以来已经发生了重大亏损，并预计在可预见的未来我们将继续亏损。如果我们曾经实现盈利，我们可能无法持续下去。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。药品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。Old Aeon最初成立于2012年，但直到2019年才开始将其努力和财务资源集中在ABP-450的临床开发和监管批准用于治疗适应症。2024年5月16日，我们宣布停止我们的ABP-450治疗发作性偏头痛和慢性偏头痛的第二阶段双盲研究，该研究之前已经完成了患者的登记和剂量，并停止了与此类研究相关的开放标签扩展研究的患者登记和剂量，以便在公司继续评估其战略选择的同时实施某些现金保存措施。投资者必须评估我们的业务和前景的运营历史是有限的。因此，如果我们有更长的运营历史或商业运营历史，对我们未来成功、业绩或生存能力的任何预测都可能不那么准确。此外，作为一个组织，我们的经验有限，还没有展示出成功克服生物制药市场上公司经常遇到的许多风险和不确定性的能力。到目前为止，我们还没有获得任何关于ABP-450的监管批准，也没有从与ABP-450的治疗用途有关的产品销售中获得任何收入。

由于我们尚未获得监管部门的批准，我们不被允许在美国或任何其他地区销售用于治疗的ABP-450，因此，到目前为止，我们还没有从ABP-450的销售中获得任何收入。2023年1月1日至2023年7月21日(前身)、2023年7月22日至2023年12月31日(后继者)和截至2022年12月31日的一年，我们分别录得运营亏损2,960万美元、收入2,960万美元和亏损4,840万美元；2023年1月1日至2023年7月21日(前身)、2023年7月22日至2023年12月31日(后继者)和截至2022年12月31日的一年，我们分别录得净亏损6,070万美元、收入2,400万美元和亏损5,260万美元。由于我们的持续亏损，截至2023年12月31日(后续)，我们的累计赤字为4.736亿美元。我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失，随着我们继续寻求监管部门对ABP-450的批准并开始将其商业化，如果获得批准，这些损失将会增加。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率以及我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益(赤字)和营运资本产生不利影响。由于与药物开发相关的许多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时能够实现盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，可能会对普通股的市场价格以及我们筹集资金和继续运营的能力产生不利影响。

我们的管理层得出结论，围绕我们筹集额外资本的能力的不确定性使人们对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。我们将需要额外的资金，为我们未来的运营提供资金。任何未能在需要时以可接受的条件获得额外资本，或根本不能获得额外资本的情况，都可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的业务。

我们的结论是，我们没有足够的现金来为我们的运营提供资金，并在我们的合并财务报表发布之日起一年内到期履行我们的债务，因此，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力受到了极大的怀疑。我们作为持续经营企业继续经营的能力是由于持续的运营亏损和缺乏满足现金需求的融资承诺而引起的问题，并取决于我们是否有能力创造利润或从外部来源获得适当的融资，包括通过出售我们的证券获得额外资金或在可能的情况下从第三方获得贷款。我们将需要筹集更多的资金来支持我们的运营。我们不能向您保证，我们将能够以商业上合理的条款筹集额外资本，或者根本不能。我们可能无法继续作为一种

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持续经营业务可能会大大限制我们通过发行新的债务或股权证券或其他方式筹集额外资金的能力，并且不能保证在需要时将有足够的资金可供我们继续作为持续经营企业。由于担心我们履行合同义务的能力，这种看法也可能使我们的业务运营变得更加困难。如果我们不能继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们财务报表上的价值，很可能我们的股东可能会损失他们在我们身上的部分或全部投资。

我们预计，在可预见的未来，我们将继续投入大量资源，以完成用于治疗偏头痛、颈性肌张力障碍和胃瘫的ABP-450的开发并寻求监管部门的批准，确定ABP-450未来的潜在治疗应用，并建立销售和营销能力，将ABP-450在任何已批准的适应症上商业化。

我们预计将有足够的现金为我们的运营计划提供资金，直至2024年第四季度。然而，我们的这些估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比目前预期的更快地使用可用的资本资源，或者需要比目前预期更多的资本来为我们的运营提供资金。我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

如果我们通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排来筹集额外资本，我们可能不得不放弃某些有价值的权利给我们的候选产品(S)、技术、未来的收入来源或研究项目，或者可能不得不以对我们不利的条款授予许可。债务

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融资、应收账款融资和特许权使用费融资也可能与股权成分相结合，例如购买我们的股本的认股权证，这也可能导致我们现有股东的所有权被稀释，这种稀释可能是实质性的。

此外，如果我们通过债务融资筹集更多资本，我们将增加固定支付义务，并可能受到限制或限制我们采取特定行动的能力的契约的限制或限制，例如招致额外债务或进行资本支出以满足指定的财务比率，以及其他运营限制，任何这些限制都可能限制我们将ABP-450在我们建议的治疗适应症中商业化或作为企业运营的能力，并可能导致对我们的资产进行留置权。如果我们的任何债务违约，我们可能会失去这些资产。额外的资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得。全球信贷和金融市场最近经历了波动和破坏，包括流动性和信贷供应减少，消费者信心下降，经济增长放缓，失业率上升，经济稳定不确定。如果股市和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高或稀释程度更高。

我们未来的成功目前完全取决于我们唯一的候选产品ABP-450能否成功和及时地获得监管部门的批准并实现商业化。药品的开发和商业化受到广泛的监管，我们可能无法在我们计划及时开发的任何适应症中获得ABP-450的监管批准。

在美国，生物制品的上市批准需要向FDA提交BLA。BLA必须由大量的临床和临床前数据以及有关药理学、化学、制造和控制的大量信息支持。FDA对BLA的批准并不是有保证的，审查和批准过程是一个昂贵和不确定的过程，可能需要几年时间。FDA在审批过程中也有很大的自由裁量权。

在获得批准将任何候选产品在美国或国外商业化之前，我们必须通过严格控制的临床试验提供大量证据，并让FDA或类似的外国监管机构满意地证明，我们的候选产品ABP-450对于其预期用途是安全有效的。临床前研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信我们的候选产品(包括ABP-450)的临床前或临床数据是有希望的，这些数据也可能不足以支持FDA和其他监管机构批准我们的候选产品进一步开发、制造或商业化。FDA或其他监管机构还可能要求我们在批准之前或批准后对我们的候选产品进行额外的临床前研究或临床试验，或者它可能会反对我们的临床开发计划中的元素，要求对其进行更改。BLA批准所需的临床前研究和临床研究的数量和类型因候选产品、疾病或候选产品设计用于治疗的条件以及适用于任何特定候选产品的法规而异。

FDA、EMA和其他监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品，包括以下原因：

如果ABP-450未能在我们的临床研究中证明安全性和有效性，或者在我们建议的任何治疗适应症中没有获得批准，我们的业务和手术结果将受到实质性和不利的损害。

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我们目前正在寻求ABP-450的三个主要治疗适应症，我们的业务目前完全取决于我们是否有能力为我们计划的适应症获得监管部门的批准，并及时成功地将其商业化。到目前为止，作为一个组织，我们已经完成了一项与ABP-450治疗颈肌张力障碍有关的临床研究。2023年10月，我们宣布了ABP-450预防治疗发作性偏头痛的第二阶段临床试验的TOPLINE结果。发作性偏头痛的第二阶段临床试验没有达到其主要终点，尽管它确实在多个次要和探索性终点上显示出统计学意义，包括在治疗期的第21至24周内，每月偏头痛天数比基线减少至少50%和75%的患者的百分比，以及某些患者和评级量表的改善。2024年5月3日，我们宣布了我们计划对使用ABP-450预防治疗慢性偏头痛的第二阶段试验进行中期分析的初步主要结果，该试验不符合主要或次要终点。2024年5月16日，我们宣布停止我们的ABP-450治疗发作性偏头痛和慢性偏头痛的第二阶段双盲研究，该研究之前已经完成了患者的登记和剂量，并停止了与此类研究相关的开放标签扩展研究的患者的登记和剂量，以实施某些现金节约措施。

我们目前没有获准销售的生物制品，我们可能永远无法开发出适销对路的产品。我们不被允许在美国销售ABP-450，除非我们在欧盟获得FDA的BLA批准，除非我们从加拿大EMA获得营销授权申请或MAA的批准，除非我们从加拿大卫生部或大宇协议允许的任何其他国家/地区获得新药提交或NDS的批准，除非我们从这些国家/地区的适用监管机构获得必要的批准。我们需要进行大量的临床测试，然后才能获得监管部门对我们计划中的任何适应症的批准，我们不知道我们是否或何时会获得任何此类批准，也不知道我们是否需要进行修改或大量额外支出才能获得任何此类批准。我们不能保证ABP-450将在临床研究中取得成功，或最终将在任何治疗适应症上获得监管批准。即使ABP-450显示出疗效，我们的注射方案，包括选择注射部位和在每个注射部位注射的产品数量，可能会产生否定或不确定的结果，或可能导致严重不良事件的发生。此外，如果我们在一个国家获得了对某种适应症的批准，我们可能不会在任何其他司法管辖区获得类似的批准，或者在同一国家对不同的适应症获得类似的批准。

即使我们的一个或多个治疗适应症获得监管部门的批准，我们也可能永远无法成功地将ABP-450商业化。我们需要在某个时候从一家专注于发展的公司转型为一家有能力支持商业活动的公司，包括通过获得第三方和政府付款人的承保和足够补偿的批准，但我们可能不会在这样的转型中成功。因此，我们可能无法通过在我们的每个治疗适应症中销售ABP-450来产生足够的收入来继续我们的业务。

临床产品开发涉及一个漫长、昂贵和不确定的过程。我们可能会招致比我们预期更大的成本，或者在我们的临床研究中遇到实质性的延迟或困难。

在没有获得FDA、EMA或其他监管机构的营销批准之前，我们不得商业化、营销、推广或销售任何候选产品，而且我们可能永远不会获得此类批准。

临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。作为一家公司，我们正在通过与CRO签订合同来进行和监督ABP-450的临床前和临床研究。我们不能保证任何临床研究将按计划进行或如期完成，如果有的话。一项或多项临床研究的失败可能发生在测试的任何阶段。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床研究中表现令人满意，但仍未能获得其产品的营销批准。

2023年10月，我们宣布了ABP-450预防治疗发作性偏头痛的第二阶段临床试验的TOPLINE结果。发作性偏头痛的第二阶段临床试验没有达到其主要终点，尽管它确实在多个次要和探索性终点上显示出统计学意义，包括在治疗期的第21至24周内，每月偏头痛天数比基线减少至少50%和75%的患者的百分比，以及某些患者和评级量表的改善。2024年5月3日，我们宣布了我们计划对使用ABP-450预防治疗慢性偏头痛的第二阶段试验进行中期分析的初步主要结果，该试验不符合主要或次要终点。2024年5月16日，我们宣布停止我们的ABP-450治疗发作性偏头痛和慢性偏头痛的第二阶段双盲研究，该研究之前已经完成了患者的登记和剂量，并停止了与此类研究相关的开放标签扩展研究的患者的登记和剂量，以实施某些现金节约措施。

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在临床研究之前、期间或结果，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将ABP-450商业化应用于我们建议的治疗适应症的能力，包括：

任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都可能导致我们增加成本，或损害我们从未来产品销售或其他来源产生收入的能力。此外，如果我们对ABP—450进行了生产或配方变更，我们可能需要进行额外的检测，以将改良后的候选产品与早期版本连接起来。临床研究的延迟还可能缩短我们可能拥有商业化ABP—450（如果获批用于任何目前或未来的治疗适应症）的专有权利的任何时间，或允许我们的竞争对手在我们之前将竞争产品推向市场，这可能会损害我们成功商业化ABP—450的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

此外，如果我们的临床研究结果不确定，或者如果在我们建议的任何治疗适应症中存在与ABP-450相关的安全问题或严重不良事件，我们可以：

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如果我们在测试或获得市场批准方面遇到延误，我们的产品开发成本也会增加。我们不知道我们的任何临床前研究或临床研究是否会按计划开始、是否需要重组或是否按计划完成。此外，任何公共卫生爆发(如新冠肺炎大流行)对我们预测的里程碑的影响是不确定的，也不能有把握地预测。

此外，如果我们或我们的合作者未能按照法规要求(包括FDA当前的良好临床实践或GCP法规)进行研究，使参与者面临不可接受的健康风险，或者FDA、EMA或其他监管机构发现我们的新药研究申请、IND或临床研究申请或这些研究的进行中存在缺陷，我们、FDA、外国监管机构、伦理委员会或机构审查委员会可以随时暂停我们的临床研究。此外，在我们提交新IND的时间表取决于进一步的临床前或制造进展的程度上，我们可能无法在我们预期的时间表上提交此类IND。因此，我们不能肯定地预测未来临床研究的开始和完成时间表。如果我们的临床研究延迟开始或完成，或者如果我们在完成之前终止临床研究，ABP-450的商业前景可能会受到负面影响，我们从ABP-450获得收入的能力可能会被推迟。

此外，我们的某些从我们那里获得补偿的科学顾问或顾问很可能是我们未来临床研究的调查人员。在某些情况下，我们可能被要求向FDA报告其中的一些关系。FDA可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的经济关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对该研究的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床研究地点产生的数据的完整性，临床研究本身的效用可能会受到威胁。这可能导致FDA延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致一个或多个适应症拒绝ABP-450的上市批准。如果我们在完成或终止任何ABP-450临床研究方面遇到延误，ABP-450的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床研究的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和前景。

临床研究中患者的登记和保留是一个昂贵和耗时的过程，可能会因为我们无法控制的多种因素而被推迟、变得更加困难或变得不可能。如果我们在招募患者参加临床研究时遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。

确定并使患者有资格参与我们的临床研究对我们的成功至关重要。患有颈肌张力障碍的患者数量很少，我们可能追求的其他适应症可能也有类似的少量患者。我们在将患者纳入我们的临床研究中可能会遇到困难，并可能与其他临床研究争夺相同的潜在患者池，从而推迟或阻止ABP-450在我们建议的任何治疗适应症中的开发和批准。例如，我们的偏头痛预防第二阶段临床研究的研究人员和站点的激活最初比我们预期的要慢。即使一旦注册，我们也可能无法留住足够数量的患者来及时完成我们的任何研究，或者根本不能。患者在临床研究中的登记和保留取决于许多因素，包括患者群体的大小、研究方案的性质、现有的安全性和有效性数据、竞争疗法的数量和性质、同一适应症竞争疗法的正在进行的临床研究、患者与临床研究地点的距离、研究的资格标准以及其他我们可能无法控制的因素，这些因素可能会限制患者、主要研究人员或工作人员或临床地点的可用性。

我们的临床研究曾经受到新冠肺炎大流行或类似事件的影响，未来也可能受到影响。例如，新冠肺炎大流行导致我们推迟了2020年的登记，以建立新的程序来保护患者和研究人员的安全，并可能在未来进一步影响我们正在进行的临床研究的患者登记。

此外，如果患者退出我们的临床研究、错过预定剂量或后续访视，或以其他方式未能遵守临床研究方案，无论是由于公共卫生爆发还是其他原因，我们临床研究数据的完整性可能会受到影响

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FDA或其他监管机构受到损害或不接受，这将对适用计划造成重大挫折。

我们与患者社区建立关系的努力可能不会成功，这可能会导致我们临床研究中患者登记的延迟。在我们建议的任何治疗适应症中，我们可能会在ABP-450的临床研究中报告任何负面结果，这可能会使我们难以或不可能在同一候选产品的其他临床研究中招募和留住患者。计划中的患者登记或保留的延迟或失败，无论是由于公共卫生爆发或其他原因，都可能导致成本增加、计划延迟或两者兼而有之，这可能会对我们在任何建议的治疗适应症中开发ABP-450的能力产生有害影响，或者可能使进一步的开发变得不可能。此外，我们可能会依赖CRO和临床研究站点来确保我们未来的临床研究适当和及时地进行，虽然我们打算就他们的服务达成协议，但我们确保他们实际表现的能力将是有限的。

ABP-450可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会推迟或阻止其在我们建议的任何治疗适应症中获得监管批准，限制其商业潜力，或在任何潜在的上市批准后导致重大负面后果。

在进行临床研究期间，患者向他们的医生报告他们的健康变化，包括疾病、伤害和不适。通常，无法确定正在研究的候选产品是否导致或促成了这些情况，监管机构可能会从我们那里得出不同的结论，并要求进行额外的测试以确认这些确定(如果发生)。我们正在从正在进行的临床和毒理学研究中收集有关ABP-450的数据，由ABP-450引起的任何不良事件或不良副作用，或ABP-450的其他意想不到的特性可能会导致我们、任何未来的合作者、机构审查委员会或IRB、伦理委员会或监管机构中断、推迟或停止ABP-450的临床研究，并可能导致更严格的标签或FDA或其他监管机构的监管批准延迟或拒绝。

此外，随着我们在更大、更长时间和更广泛的临床研究中测试ABP-450，或者随着ABP-450的使用变得更广泛(如果它获得监管部门对我们建议的任何适应症的批准)，受试者或患者可能会报告在我们进行的早期研究中未观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，或者在ABP-450的情况下，其他使用相同肉毒杆菌毒素的人没有观察到的疾病，以及在以前的研究中未发生或未检测到的情况。许多时候，只有在研究产品在大规模关键研究中进行测试后，或者在某些情况下，在批准后向患者提供商业规模的产品后，才能检测到副作用。如果更多的临床经验表明，在我们建议的任何治疗适应症中，ABP-450有副作用或导致严重或危及生命的副作用，那么ABP-450在该适应症中的开发可能会失败或推迟。此外，随着ABP-450以外的肉毒杆菌毒素被批准用于更广泛的疾病和条件，并在更多样化的人群中进行研究，可能会识别出更多的安全信号和其他不良事件。所有肉毒杆菌毒素产品都需要包括类别标签，其中包含与安全相关的方框警告，如果获得批准，我们可能会被要求在产品标签上包括额外的警告。

如果ABP-450获得了监管部门的批准，而我们或其他人发现了ABP-450的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，例如监管机构撤销此类批准或对产品的营销和促销施加额外限制，或者我们可能被要求召回产品或实施产品管理方式的改变。

我们还可能被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任，这可能会阻碍ABP-450的商业接受，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

其他方涉及与ABP-450相同或几乎相同的肉毒杆菌毒素复合体的临床研究结果，或我们进行的任何临床前研究的结果，可能不能预测我们临床研究的未来结果。

由Daewoong and Evolus，Inc.或Evolus进行的涉及与ABP-450相同或几乎相同的肉毒杆菌毒素的临床研究取得成功，并不能确保我们使用ABP-450进行的任何临床研究都将成功，我们仍需要向适用的监管机构提交我们独立生成的数据，以支持监管机构在我们建议的任何治疗适应症中批准ABP-450。同样，我们进行的任何临床前研究或临床研究的成功并不能确保以后的临床研究将会成功。生物技术和制药行业的一些公司在临床研究方面遭遇了重大挫折，即使在早期的临床前研究和早期临床研究中取得了积极的结果。这些挫折是由临床研究进行期间的临床前发现和安全性或

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在临床研究中进行的疗效观察，包括以前未报告的不良事件。尽管在早期的研究中有任何潜在的有希望的结果，但我们不能确定我们不会面临类似的挫折。

此外，我们的临床研究可能采用“开放标签”试验设计。“开放标签”临床试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受现有批准药物或安慰剂的研究产品候选。最典型的是，开放标签临床研究只测试候选的研究产品，而且可能会在不同的剂量水平上进行测试。开放标签临床研究受到各种限制，可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床研究中的患者在接受治疗时是知道的。开放标签临床研究可能会受到“患者偏见”的影响，即患者认为他们的症状已经改善，仅仅是因为他们意识到接受了实验性治疗。此外，开放标签临床研究可能会受到“调查者偏见”的影响，即那些评估和回顾临床研究的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。在使用安慰剂或主动对照的受控环境中进行研究时，开放标签试验的结果可能无法预测我们的任何候选产品的未来临床试验结果。

我们可能会不时宣布或公布的临床研究的中期、主要或初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们的临床研究的中期、背线或初步数据，就像我们预计在2024年第二季度对我们的第二阶段偏头痛研究的慢性队列所做的那样，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究相关的所有数据进行全面分析后，结果及相关发现和结论可能会发生变化。我们可能完成的研究的中期和初步数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续或更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。临时数据、底线数据和初步数据仍需遵守审计和核查程序，这可能导致最终数据与以前公布的初步数据有很大不同。因此，我们报告的中期、背线或初步结果可能与相同试验的未来结果不同，或者一旦收到并充分评估了其他数据，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格，在最终数据可用之前，应谨慎查看任何中期、背线或初步数据。最终数据中的重大不利变化可能会对我们的业务前景造成重大损害。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、我们候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床研究的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的重要信息或其他适当信息，而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定药品或生物制品、候选药品或生物制品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的中期、主要或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们在任何当前建议的或未来的治疗适应症中获得我们的候选产品并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

由于我们的资源和资金有限，我们必须优先开发某些治疗用途的ABP-450；这些决定可能被证明是错误的，并可能对我们的业务产生不利影响。

虽然我们最初的重点是开发和批准ABP-450用于治疗偏头痛、颈肌张力障碍和胃瘫，但我们战略的一个关键要素是确定ABP-450可能是有效疗法的其他条件。然而，不能保证我们将成功地确定这些条件。即使我们成功地确定了这种情况，我们也可能在确定适当的治疗方案方面遇到困难，或者我们可能无法确保特定适应症的监管批准。如果除了我们目前关注的治疗偏头痛、颈性肌张力障碍和胃瘫的适应症之外，我们无法获得监管部门的批准，或者如果FDA或其他监管机构要求我们追求比我们目前确定的更窄的适应症，我们增长业务的能力可能会受到限制。

无论最终是否成功，确定和追求ABP-450更多治疗用途的努力都需要大量的技术、财政和人力资源。由于我们的财力和人力资源有限，我们可能会

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放弃或推迟追求具有潜在目标迹象的机会，这些迹象后来被证明具有更大的商业潜力或更大的成功可能性。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们可能会将我们的努力和资源集中在ABP-450的潜在治疗用途上，但最终被证明是不成功的。

我们可能不会成功地获得一种最初的血乳酸，它只考虑ABP-450的治疗用途。

为了销售生物制品，实体必须提交并获得BLA的批准。当一份BLA申请第一次获得批准时，它就是一份由FDA分配了BLA编号的“原始BLA”。经批准的“原BLA”可被补充或修改，以纳入FDA也必须批准的变化，如新的适应症。BLA持有人对与BLA相关的所有监管义务负有法律责任，包括每一份补充条款，并且是唯一有权提交补充条款的一方。BLA的形式是原始的还是补充的，这一点很重要，因为在计算报销率时，付款人通常会同时考虑属于同一BLA的所有产品的定价。现有的肉毒杆菌毒素，包括肉毒杆菌毒素，在单一的BLA下被批准用于治疗和美容适应症。因此，当付款人计算其他肉毒杆菌毒素的平均销售价格或ASP时，他们包括治疗和美容销售的销售价格。将较低的化妆品销售价格计入ASP的计算中，可能会导致医生在治疗现有肉毒杆菌毒素患者时赔钱，并对向付款人和/或提供者提供回扣或其他经济激励产生威慑作用。

我们的监管战略的一部分包括寻求一种原创的BLA，该BLA仅考虑ABP-450的治疗用途。我们知道，Evolus已经获得了Jeuveau产品的化妆品适应症的BLA，基本上类似于ABP-450。然而，鉴于我们是独立于Evolus的法律实体，我们不持有可以补充以增加我们的目标适应症的BLA。因此，我们认为为ABP-450提交原始BLA是获得批准的适当途径，通过提交原始BLA，我们可以将其限制为仅用于治疗用途。如果我们成功地获得了ABP-450治疗适应症的原始BLA，我们相信ABP-450的ASP将仅使用治疗销售额来计算，这应该有助于在医生选择使用ABP-450进行治疗时向他们提供一致和有利的补偿，以及我们向付款人和/或提供者提供回扣和其他财务激励的能力。然而，我们不能向您保证我们将能够获得这样的BLA，并且我们知道其他销售用于治疗和美容适应症的肉毒杆菌毒素的公司经历了监管问题和FDA的否认，导致他们放弃了申请单独的原始BLA的方法，该方法将覆盖单独的市场。我们认为，这些否认发生的部分原因是，在这些情况下，申请人已经拥有不同适应症的产品的BLA。如果我们无法获得原始BLA，我们可能无法确保我们认为原始BLA将提供的一致定价，并且我们产品的预期ASP可能会受到不利影响。

即使ABP-450获得监管部门对我们建议的任何适应症的批准，它也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对商业成功所需的广泛程度的市场接受。

即使ABP-450获得了一个或多个治疗适应症的上市批准，它也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对这些适应症的足够市场接受度。ABP-450的商业成功，如果在目前提出的或未来的任何治疗适应症中获得批准，将在很大程度上取决于医生在批准的适应症中广泛采用和使用所产生的产品。任何候选产品如果被批准用于商业销售，市场的接受程度将取决于许多因素，包括但不限于：

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我们教育医生、患者、第三方付款人和医学界其他人了解我们的候选产品的好处的努力，如果获得批准，可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。

如果ABP-450未能获得市场认可，这将对我们创造收入以提供令人满意的投资回报的能力产生实质性的不利影响。即使一些治疗适应症获得市场接受，市场可能被证明还不够大，不足以让我们产生可观的收入。

即使我们在任何治疗适应症上获得监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用、限制或推迟额外的监管批准、限制或禁止商业分销、阻止继续进行调查和研究，以及如果我们未能遵守适用的监管要求，我们将受到惩罚。此外，如果ABP-450被批准用于任何治疗适应症，可能会受到标签和其他限制以及市场退出，如果我们没有遵守监管要求或我们的产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。

如果获得监管批准，ABP-450将接受FDA、EMA和其他类似监管机构的持续监管审查。我们或我们当前或未来的合作伙伴在任何当前建议的或未来的治疗适应症中获得的ABP-450的任何监管批准，也可能受到该产品可能上市的已批准适应症的限制或批准条件的限制，或者此类批准可能包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括IV阶段临床研究，以及监测该产品的安全性和有效性的监测。此外，如果适用的监管机构批准ABP-450用于任何治疗适应症，该产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括为我们在批准后进行的任何临床研究提交安全和其他上市后信息、报告和注册，以及继续遵守cGMP要求和GCP。后来发现以前未知的ABP-450问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造工艺有关的问题，或未能遵守监管要求，除其他外，可能会导致：

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此外，如果ABP-450获得了我们建议的任何适应症的营销批准，FDA可能会要求我们采用REMS，以确保该疗法的好处大于其风险，其中可能包括概述分发给患者的风险的药物指南，以及向医疗从业者提供的沟通计划。其他司法管辖区的当局也可能采取类似行动。任何这些事件都可能阻止我们在建议的治疗适应症中实现或保持市场对ABP-450的接受，并可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

监管政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟监管部门对我们建议的任何治疗适应症中的ABP-450的批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，鉴于总部基地-450与Jeuveau的相似性，有关Jeuveau的任何不利事态发展，包括不良事件或监管地位的变化，如果获得批准，也可能直接影响总部基地-450的开发、商业化或监管。

即使我们获得了市场批准，ABP-450在目前提出的或未来的任何治疗适应症中也可能无法获得保险和足够的补偿，这可能会使我们难以盈利地销售该产品。

如果批准，ABP-450的市场接受度和销售将在一定程度上取决于第三方付款人对该产品和相关治疗的报销程度，这些付款人包括政府卫生行政部门、管理医疗组织和其他私人健康保险公司。

从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保范围和足够的报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持我们的产品使用的科学、临床和成本效益数据。

第三方付款人决定他们将支付哪些治疗费用，并建立报销水平。虽然在美国没有统一的承保和报销政策，但第三方支付者在设置自己的承保和报销政策时往往依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制。然而，关于总部基地-450的覆盖范围和补偿金额的决定将在逐个付款人的基础上做出。因此，一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品或任何相关治疗提供保险和足够的补偿。此外，第三方付款人决定为治疗提供保险并不意味着将批准足够的报销率。每个付款人决定是否为治疗提供保险，将为治疗向制造商支付多少金额，以及将被放置在其处方的哪一层。付款人的承保药品和生物制品清单或处方清单上的位置通常决定了患者需要支付的共付额

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这种疗法可以强烈地影响患者和医生对这种疗法的采用。根据自己的病情接受处方治疗的患者和开这种服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们产品的很大一部分成本。此外，由于我们建议的某些ABP-450适应症将要求产品由医生管理，因此产品本身可能会单独报销，也可能不会。相反，管理医生可能只会因提供使用我们产品的治疗或程序而获得报销。

对于新批准的产品，在获得此类保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA批准该产品的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着产品将在所有情况下获得支付，或以覆盖我们成本的费率支付，包括研究、开发、知识产权、制造、销售和分销费用。新产品的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会根据产品的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本产品设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。产品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣、未来任何限制药品价格的法律以及未来限制从产品以低于美国价格销售的国家进口的法律的任何放松来降低。

第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。我们不能确保我们商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销水平是多少。保险和报销不足可能会影响我们获得市场批准的任何产品的需求或价格。如果没有保险和足够的补偿，或者只有有限的水平，我们可能无法成功地将ABP-450商业化。

在美国以外，国际运营通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们相信，继续强调欧洲、加拿大和其他国家的成本控制举措可能会继续对我们候选产品的定价和使用造成压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医疗产品，但监督和控制公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

在欧洲联盟提供保健服务，包括保健服务的建立和运作以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧洲联盟的法律和政策问题。在这方面，各国政府和保健服务提供者在提供保健服务以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和办法。然而，总的来说，大多数欧洲联盟成员国的保健预算限制导致相关保健服务提供者对药品的定价和报销进行了限制。再加上希望开发和营销产品的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们将任何获得上市审批的产品商业化的能力。

此外，欧盟、美国和其他司法管辖区的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗保健成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法为我们的候选产品支付或提供足够的付款。我们预计，由于管理式医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力以及额外的立法变化，我们将面临与销售我们的任何候选产品相关的定价压力。总体上，医疗保健费用，特别是处方药、外科手术和其他治疗费用的下降压力变得非常大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

如果ABP-450被批准用于目前提出的或未来的任何治疗适应症，将面临激烈的竞争，我们未能有效竞争可能会阻止我们实现重大的市场渗透和扩张。

制药行业竞争激烈，需要持续、广泛地寻求技术创新。它还要求，除其他外，能够有效地发现、开发、测试和获得监管机构对新产品的批准，以及能够有效地将经批准的产品商业化、营销和推广，包括通报有效性，

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为实际和潜在客户以及医疗专业人员提供产品的安全性和价值。许多公司从事与我们正在开发的产品竞争的产品的开发、制造和营销。

我们在治疗用可注射肉毒毒素药物市场上使用ABP-450的主要竞争对手是：

我们还知道，竞争肉毒杆菌毒素目前正在美国、欧盟、亚洲、南美和其他市场开发或商业化。虽然其中一些产品可能不符合美国的监管标准，但在这些市场运营的公司或许能够以比美国和欧洲制造商更低的成本生产产品。除了可注射的肉毒杆菌毒素剂量形式外，我们知道其他公司正在开发用于治疗适应症的局部肉毒杆菌毒素。我们还将在我们的目标治疗市场面临来自其他制药产品的竞争。

对于颈部肌张力障碍的治疗，除了其他可注射的肉毒杆菌毒素外，我们还将面临口服抗胆碱能、GABA受体激动剂、苯二氮卓类、多巴胺和抗惊厥药物的竞争。在治疗偏头痛方面，我们将面临来自降钙素基因相关肽激动剂(CGRP)的竞争，包括安进销售的艾莫维克(埃伦单抗)、Teva制药工业有限公司销售的Ajovy(Fremenezumab)和礼来公司销售的Emgality(Galcenezumab)，以及某些口服的抗癫痫药物、β-受体阻滞剂和曲普坦药物。美国食品药品监督管理局还接受了辉瑞销售的安定类新药申请，该药可用作偏头痛的急性治疗和预防的鼻用制剂。对于胃瘫的治疗，我们将面临来自促动力药物的竞争，包括Reglan(胃复安)，这是FDA目前批准的唯一治疗胃瘫的药物。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财政和其他资源。这使他们能够利用他们的财务资源进行比我们更大的研发、营销和推广投资。我们的竞争对手在获得FDA和其他监管机构的上市批准方面也可能拥有更多的经验和专业知识。我们的技术和产品可能会因技术进步或一个或多个竞争对手开发的完全不同的方法而过时或不经济。例如，Revance发表了与治疗宫颈肌张力障碍有关的数据，表明其肉毒杆菌毒素的有效时间可能至少为24周，这可能与ABP-450的有效时间相当。随着越来越多的公司在我们的市场上开发新的知识产权，竞争对手获得专利或其他权利的可能性增加，这可能会限制我们的产品或潜在的产品，这可能会导致诉讼。除了产品开发、测试、批准和推广之外，制药业的其他竞争因素还包括行业整合、产品质量和价格、产品技术、声誉、客户服务和获得技术信息。

如果获得批准，总部基地-450可能会比预期更早面临竞争。

随着2009年《生物制品价格竞争和创新法》(BPCIA)的颁布，作为《患者保护和平价医疗法案》的一部分，为批准与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品开辟了一条简短的途径。简化的监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到该参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的排他期内，另一家公司可能仍然会销售与之竞争的版本

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如果FDA批准竞争产品的完整BLA，该BLA包含赞助商自己的临床前数据和充分且受控的临床研究数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然目前还不确定FDA何时可以完全采用这些旨在实施BPCIA的工艺，但任何此类工艺都可能对我们生物制品未来的商业前景产生重大不利影响。

我们还没有确定ABP-450是否有资格根据提交的原始BLA、更短的期限或任何排他性条款获得12年的排他性期限。即使我们能够获得单独的12年独家或更短的独家期限，也存在任何独家缩短的风险，因为国会的行动或其他原因，FDA试图采用另一种法律解释来排除独家，或者FDA不会将ABP-450视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造竞争机会。此外，一旦获得批准，生物相似产品将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。如果我们无法获得原始的BLA，而ABP-450收到补充的BLA，我们将没有资格获得专营期。

如果我们不能靠自己或通过第三方建立销售和营销能力，如果ABP-450被批准用于任何拟议的治疗适应症，我们将无法成功地将其商业化，也无法产生产品收入。

我们没有销售或营销基础设施，在医药产品的销售、营销或分销方面几乎没有经验。为了在美国、欧盟、加拿大和我们可能寻求进入的其他司法管辖区成功地将ABP-450商业化(如果在任何拟议的治疗适应症中获得批准)，我们将需要建立我们的销售和营销能力，无论是我们自己还是与其他人合作。建立和发展我们自己的商业团队或建立一支销售ABP-450的合同销售队伍将是昂贵和耗时的，可能会转移大量的管理重点和资源，可能会推迟任何产品的发布。此外，鉴于我们作为一家公司没有将产品商业化的经验，我们不能确定我们是否能够成功地开发这一能力。我们可能会寻求与其他实体合作，以利用他们已建立的营销和分销能力，但我们可能无法以有利的条款或根本无法签订或维持此类协议。我们不能保证未来的任何合作伙伴将提供有效的销售队伍或营销和分销能力。我们与许多目前拥有广泛、经验丰富且资金雄厚的营销和销售业务的公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员，并将不得不与这些公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住我们自己的营销和销售人员。如果我们在我们建议的治疗适应症中寻求第三方帮助我们销售和营销ABP-450，我们也可能面临竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

我们将需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

截至2023年12月31日，我们有10名员工。随着ABP-450临床开发的进展，我们预计我们的员工数量和业务范围也将大幅增长，特别是在研究、开发、监管事务以及如果ABP-450获得我们建议的任何适应症的上市批准、销售、营销和分销方面。此外，我们还预计将招聘更多人员，以便作为一家上市公司运营。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务制度，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。此外，我们必须有效地整合、发展和激励越来越多的新员工，并保持我们企业文化的有益方面。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘和培训更多的合格人员。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们发展和战略目标的执行，或者扰乱我们的运营。

目前，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖于第三方，包括独立组织、顾问和顾问以及CRO，以提供某些服务来支持和执行我们的运营。我们不能保证这些第三方的服务在需要时会继续及时提供给我们，也不能保证我们能找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效地管理我们的外包活动，或者如果所提供的服务的质量、准确性或数量因任何原因而受到影响，尤其是我们CRO提供的服务，我们的临床研究可能会被推迟或终止，并且我们可能无法获得或在获得监管机构批准我们建议的任何治疗适应症中的ABP-450或以其他方式促进我们的业务发展。我们不能保证我们会

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能够管理我们现有的顾问，或以经济合理的条件找到其他合适的外部承包商和顾问，或者根本不能。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、主要调查人员、供应商和其他代理可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作者、主要调查人员、供应商和其他代理人可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或向我们披露违反适用法规的未经授权的活动，包括要求向监管机构报告真实、完整和准确信息的法律、制造标准以及联邦和州医疗保健法律法规。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。根据联邦反回扣法规和类似的州法律，我们可能面临责任。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、推荐、客户激励计划和其他商业安排。这些当事人的不当行为还可能涉及不正当使用个人可识别的信息，包括但不限于在临床研究过程中获得的信息，这可能导致重大的监管制裁和对我们的声誉的严重损害。此外，如果违规行为包括宣传未经批准(标签外)使用我们的一个或多个产品，我们可能会因非法宣传而面临严厉的监管制裁，以及联邦虚假索赔法案(FCA)和类似的州法律规定的实质性处罚。在美国以外的司法管辖区也可能存在类似的担忧。我们在完成业务合并时采用了适用于我们所有员工的行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼的影响，这些调查或行动或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务削减)，任何这些都可能对我们的业务运营能力、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们拟议的国际业务将使我们面临风险，如果不能管理这些风险，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果ABP-450被批准在多个司法管辖区进行商业销售，我们预计将在美国国内外开展业务。国际业务受到一些固有风险的影响，如果我们寻求并获得必要的批准，我们未来的结果可能会受到一些因素的不利影响，包括：

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如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制ABP-450的商业化。

由于ABP-450的临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何产品据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

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我们无法以可接受的成本和承保范围获得并维持足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍ABP-450在任何当前或未来拟议的治疗适应症中的商业化。我们目前为我们的临床研究提供产品责任保险。虽然我们承保此类保险，但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们保险的全部或部分承保范围内，或者超出我们的保险范围。我们的保险单也有各种免赔额和免赔额，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们将不得不支付任何由法院裁决或在和解协议中谈判达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。此外，在未来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受损失。如果我们获得销售ABP-450的批准，我们打算扩大我们的保险范围，包括销售ABP-450；然而，我们可能无法以商业合理的条款获得这一责任保险。

如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键科学人员，我们可能无法在我们提议的任何治疗适应症中成功开发ABP-450，进行临床研究并将ABP-450商业化。

我们的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、留住和激励高素质管理层的能力。我们相信，我们未来的成功高度依赖于我们高级管理层的贡献，特别是我们的首席执行官Marc Forth以及我们高级管理团队的其他成员。这些人中的任何一个失去服务都可能延迟或阻止我们产品线的成功开发，我们计划的临床研究的完成，或者我们每个治疗适应症或我们开发的任何未来产品的ABP-450的商业化。

此外，我们未来可能会遇到吸引和留住合格员工的困难。例如，由于拥有我们行业所需技能和经验的个人数量有限，制药领域对合格人才的竞争非常激烈。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住优质人才，甚至根本无法吸引和留住人才。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们被不正当地索取，或他们泄露了专有或其他机密信息，或他们的前雇主拥有他们的研究成果。

我们的业务涉及使用危险材料，我们和我们的第三方制造商和供应商必须遵守环境法律和法规，这可能是昂贵的，并限制了我们的业务方式。

我们未来的研发和制造活动可能会涉及危险材料的受控储存、使用和处置，包括A型肉毒杆菌毒素(A型肉毒毒素)，以及其他危险化合物，大宇目前的制造和供应活动也是如此。我们和大宇必须遵守有关使用、制造、储存、搬运和处置这些危险材料的法律和法规。在某些情况下，这些危险材料和使用它们产生的各种废物储存在大宇的设施中，等待使用和处置。我们和大宇不能消除污染风险，污染可能会导致大宇的制造过程、我们的商业化努力或我们的业务运营中断，并可能导致环境破坏，从而导致昂贵的清理工作，并根据管理这些材料和指定废物的使用、储存、处理和处置的适用法律和法规承担责任。尽管我们认为大宇用于处理和处置这些材料的安全程序大体上符合这些法律法规规定的标准，但这并不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害承担责任，并且这种责任可能超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会限制我们对某些材料的使用，并中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

根据该准则第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”，一般定义为一个或多个5%的股东在三年滚动期间的股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)，则该公司使用变更前净营业亏损结转或NOL以及其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵销变更后应纳税所得额或所得税负债的能力可能受到限制。截至2023年12月31日(继任)和2022年12月31日(前身)，公司拥有 $87.3 100万和6750万美元的联邦NOL可用于抵消我们未来的联邦应税收入(如果有)和结转的联邦研究和开发税收抵免 $6.1 分别为100万美元和390万美元。这些联邦研发税收抵免结转，我们的联邦NOL在不同的日期到期分别在2039年和2036年。该公司拥有116.2美元截至2023年12月31日（继任者）和2022年12月31日（前任者）的州NOL分别为100万和6，740万美元。由于随后股票所有权的转移，我们未来可能会经历所有权的变化。因此，如果我们赚取净应税收入，我们使用变更前NOL的能力

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抵消联邦应税收入可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。类似的规则可能适用于州税法。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。

税法的变化可能会影响我们未来的财务状况和经营业绩。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，或对我们不利的解释、更改、修改或应用，任何这些都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。我们目前无法预测这些变化是否会发生，如果会，对我们业务的最终影响。如果这些变化对我们或我们的供应商有负面影响，包括相关不确定性的结果，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

在业务合并之前，Privedra发现了其财务报告内部控制的重大弱点。2024年，永旺发现其对与2023财年相关的财务报告的内部控制存在更多重大弱点。这些重大弱点中的一个或多个可能会对我们准确和及时报告经营业绩和财务状况的能力产生不利影响，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。

在完成业务合并之前，Privedra管理层发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与Privedra对复杂金融工具的会计有关。2024年，永旺管理层在与2023财年相关的财务报告内部控制中发现了与业务合并和复杂金融工具估值相关的其他重大弱点。为了应对重大弱点，我们已经并计划继续投入大量的努力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。我们计划通过设计和实施控制措施来加强我们的流程，以审查估值和估计的结果，包括估值或估计中包含的相关数据元素的完整性和准确性。我们还计划聘请更多合格资源和/或雇用更多工作人员，以确保适当实施这些逐步增加的控制措施。管理层继续积极采取措施弥补重大弱点，包括将财务报告责任从Privedra过渡到永旺，并加强了识别和适当应用适用会计要求的流程，以更好地评估和了解适用于我们综合财务报表的复杂会计准则的细微差别，使我们能够更好地获取会计文献、研究材料和文件，并加强了我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

我们可能面临消费税责任，因为在业务合并之前和与业务合并相关的情况下，我们赎回了Privedra A类普通股。

《2022年通胀降低法案》规定，除其他措施外，对上市的国内(即美国)股票的某些回购(包括赎回)征收1%的美国联邦消费税。公司。由于Privedra是特拉华州的一家公司，在业务合并之前在纳斯达克上进行证券交易，因此Privedra就这一目的而言是一家“备兑公司”。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其手中回购股票的股东征收的。消费税的数额一般是超过(I)回购股份的公平市值减去(Ii)回购公司同年发行的股票的公平市值的1%。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避税消费税。

2023年共赎回27,042,840股Privedra A类普通股，分别与Privedra于2023年2月和2023年7月举行的特别会议有关。我们是否以及在多大程度上最终要缴纳与这些赎回相关的消费税，将取决于一系列因素，包括(I)此类赎回的公平市场价值，以及我们在2023年完成的任何其他赎回或回购，(Ii)我们和Privedra在2023年进行的任何股权发行的性质和金额(包括在Business Compansion中发行的Privedra A类普通股以及我们可能在2023年进行的任何后续发行)，以及(Iii)有关消费税如何适用于企业合并等交易的法律不确定性，以及最终和拟议法规的内容以及美国财政部的进一步指导。任何消费税都将由我们支付，而任何所需缴纳消费税的机制尚不清楚。

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与我们对第三方的依赖有关的风险

我们依靠大宇协议为我们提供在某些地区商业化和分销ABP-450的独家权利。任何终止或失去大宇协议项下的重要权利，包括独家经营权，都将对我们的ABP-450的开发或商业化产生重大不利影响。

根据大宇协议，我们已获得韩国制药商大宇的独家许可，在美国、欧盟、英国、加拿大、澳大利亚、俄罗斯、独立国家联合体和南非等地区进口、分销、推广、营销、开发、要约出售和以其他方式商业化和开发用于治疗适应症的ABP-450。《大宇协议》规定了美国在排他性、领土权利、开发、监管批准、商业化、支付、尽职调查、再许可、知识产权保护和其他事项方面的义务。例如，我们有义务以商业上合理的努力获得监管部门对ABP-450的批准，并从大宇获得我们对ABP-450的所有产品供应要求。此外，根据大宇协议，我们必须将我们的商业化计划提交给联合指导委员会(JSC)，该委员会由来自大宇和我们的同等数量的开发和商业代表组成，以供审查和提供意见。

虽然《大宇协议》为我们提供了有关ABP-450的营销、促销、销售和/或分销的最终决策权，但如果JSC不能在30天内作出决定，JSC之间的任何分歧都将提交大宇和我们各自的高级管理层解决，这可能会导致我们实施商业化计划的能力延迟或损害我们与大宇的工作关系。此外，根据《大宇协定》，我们不得购买、销售或分销在《大宇协定》生效日期后在覆盖地区发射的除ABP-450以外的任何可注射肉毒杆菌毒素，或在覆盖地区以外的地区销售ABP-450。

大宇协议的初始期限将于2029年12月20日晚些时候或我们获得在上述任何地区营销和销售ABP-450所需的相关政府当局批准的五周年时届满。大宇协议将在初始期限届满后无限制地续签三年。如果另一方违反其任何义务或义务，并且该违约行为持续90天而无法补救，或在拖欠款项的情况下持续30天，或者，如果该违约行为无法纠正，则我们或大宇可以立即通过交付书面通知来终止大宇协议。当吾等破产或无力偿债，或吾等为债权人的利益而将我们的业务或大宇协议全部或部分转让时，大宇协议将终止，恕不另行通知。于2024年3月19日，吾等与大宇签订了《大宇协议第四修正案》(“大宇协议修正案”)，修订大宇协议，规定大宇可在以下情况下终止大宇协议：(A)我们停止在许可协议指定的每个地区商业化ABP-450；以及(B)我们停止在任何该等地区推进ABP-450的任何临床研究。大宇协议修正案还规定，如果许可协议因上述原因终止，大宇将有权以1.00美元的价格(“终止购买权”)购买与ABP-450有关的所有专有技术(定义见许可协议)。终止购买权将于大宇出售其普通股的50%时终止及失效，包括由其联属公司持有的普通股及将于可换股票据(定义见可换股票据)自动转换或可选择转换时发行的普通股。

我们将是我们在覆盖区域内寻求的与ABP-450治疗适应症相关的任何营销授权的唯一所有者。这将包括我们可能向FDA提交的任何BLA的所有权，我们可能向EMA提交的MAA，我们可能向加拿大卫生部提交的NDS，以及我们可能在覆盖区域内获得的任何其他批准。然而，如果我们在任何初始或续订期限后没有续签大宇协议，或者如果大宇因我们的违约而终止大宇协议，我们有义务将我们在该等营销授权中的权利转让给大宇。

如果我们违反任何重大义务，或以未经授权的方式使用授权给我们的知识产权，我们可能被要求向大宇支付损害赔偿金，大宇可能有权终止我们的许可。大宇协议项下权利的任何终止或丧失将对我们开发和商业化ABP-450的能力产生重大不利影响，这反过来将对我们的业务、运营业绩和前景产生重大不利影响。如果我们失去了根据大宇协议的权利，我们相信我们将很难或不可能找到A型肉毒毒素复合体的替代供应商。此外，如果替代供应商尚未获得司法管辖区的监管批准，我们将不得不花费大量资源，包括进行额外的临床研究，以获得可能永远无法获得或需要数年才能获得的监管批准，这可能会显著推迟商业化。我们可能无法筹集额外资本，以我们可以接受的条款或根本无法在延长的时间内为我们的运营提供资金。如果我们将ABP-450商业化，后来由于与大宇的争端而出现延误，对ABP-450的需求可能会受到实质性的不利影响。

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有关《大宇协定》的更多信息，包括对我们义务的进一步解释，请参阅“业务-大宇许可和供应协议。”

我们目前完全依赖大宇制造ABP-450，因此，大宇的任何生产或其他问题都可能对我们产生不利影响。生物制品的生产很复杂，大宇可能会在生产中遇到困难，这些困难可能会影响我们为临床研究提供ABP-450的能力、我们获得上市批准的能力，或者我们获得产品商业供应的能力，如果获得批准，这可能会被推迟或停止。

我们没有生物制造方面的经验，也不拥有或运营产品制造、储存和分销或测试的设施，我们也不希望拥有或运营这些设施。我们完全依靠大宇来生产ABP-450。大宇未能或拒绝供应ABP-450可能会推迟、阻止或损害我们的临床开发或商业化努力。大宇协议还规定了在收到监管部门批准后十年或五年内供应ABP-450的固定价格，如果价格发生变化，可能会削弱我们获得必要数量ABP-450的能力。尽管可能存在替代供应来源，但拥有必要的制造和监管专业知识和设施的第三方供应商数量有限，而且安排替代供应商的成本可能很高，并且需要大量时间，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。任何候选产品的新供应商都必须符合适用的法规要求，并且需要根据适用的知识产权法对该候选产品的制造方法拥有足够的权利。根据适用的法规要求获得必要的FDA批准或其他资格，并确保不侵犯第三方知识产权，可能会导致供应严重中断，并可能需要新制造商承担可能转嫁给我们的大量额外成本。我们还需要验证，例如通过制造可比性研究，任何新的合同制造组织或制造工艺将根据先前提交给FDA或其他监管机构的规格生产我们的候选产品。我们可能不能成功地证明临床供应商的可比性，这可能需要进行额外的临床研究。

此外，临床研究或商业规模的大规模生产还存在相关风险，其中包括成本超支、工艺扩大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、符合良好的生产实践、批次一致性和原材料的及时可获得性等。即使我们获得了ABP-450的上市批准，也不能保证大宇将能够按照FDA或其他类似外国监管机构可接受的规格生产获得批准的产品，以生产足够数量的产品，以满足该产品潜在的商业投放或未来的潜在需求。如果大宇无法生产足够数量的临床研究，包括临床前研究，或用于商业化，我们的开发和商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们对大宇的依赖会带来额外的风险，包括依赖大宇的监管合规和质量保证、大宇可能违反大宇协议，以及可能在我们代价高昂或不方便的时候终止或不续签大宇协议。我们或大宇未能遵守适用的法规，例如cGMP，其中包括质量控制、质量保证以及维护记录和文件，可能会导致对我们实施制裁，包括临床搁置、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、许可证吊销、没收或召回候选产品或药物、进口警报或拘留、阻止将产品进口到美国或其他地区、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对ABP-450的供应产生重大和不利影响。我们对大宇的依赖也使我们面临与大宇的业务相关的所有风险，这些风险通常都不在我们的控制范围之内。大宇履行大宇协议下义务的能力取决于其运营和财务健康状况，这可能会受到几个因素的负面影响，包括韩国和整个地区的经济、政治和立法条件的变化，以及大宇继续成功吸引客户和在其市场上竞争的能力。大宇不熟悉或无法有效运营工厂并生产质量稳定的产品，这可能会损害我们在市场上的竞争能力。

此外，根据我们调查或营销ABP-450的任何授权或批准，我们最终负责产品的分销。我们没有自己的制造设施，也从未监督过制造操作，但我们有监管义务审查批次记录和临床研究用研究产品的发布。此外，如果产品上市，我们将承担类似的监管义务，并可能被要求对任何掺假或品牌错误的ABP-450的分销负责，即使是由于大宇的不遵守规定造成的。

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2017年11月8日至2017年11月17日，FDA对大宇在韩国的制造设施进行了cGMP和审批前检查，检查内容与Evolus为Jeuveau生产的BLA有关。在检查结束时，FDA发布了FDA表格483，其中包含对大宇监管不合规的十项检查意见。表格483包括关于需要遵守改进的程序、程序和文件的意见，这些程序、程序和文件涉及对不符合批次和组件规格的情况进行调查和采取纠正行动、环境监测、药物测试、计算机系统接入、材料处理和工作人员培训。大宇及时向FDA做出回应，提出了实施与这些观察结果相关的纠正措施的计划。大同对表格483提供了完整的答复；然而，更正意见、提交完整答复以及FDA审查和接受答复的时间推迟了对Evolus的BLA的批准。FDA、加拿大卫生部或EMA都没有根据FDA的常规质量审查做法对大宇制造设施进行重复检查，以确认是否继续符合cGMP法规。对于我们为任何候选产品提交的任何BLA，可能需要单独进行许可前检查。如果重复检查发现严重违反cGMP生产规定或重复观察，大宇可能需要花费大量时间和资源来纠正任何观察，这可能会导致延误并对支持我们研发运营的药物产品的可用性产生不利影响。例如，FDA被允许拒绝任何“似乎”掺假或贴错品牌的进口产品入境，这意味着实际上不需要违反规定才能被禁止进入，只是FDA认为这可能是违反规定的。FDA-483的意见，特别是如果最终升级为FDA无题或警告信，可能会导致进口警报，禁止产品进入美国，直到问题得到令FDA满意的解决，直到FDA重新检查设施以确认所有纠正已经实施，这可能需要相当长的时间。此外，在审批前检查期间没有进行无观察检查可能会导致延迟或拒绝或FDA批准。类似的问题也可能发生在其他司法管辖区。

此外，如果大宇的设施因地震、火灾、洪水、飓风、风暴、龙卷风、其他自然灾害、员工渎职、恐怖行为、政治动乱、停电或其他原因而损坏、摧毁或无法运行或无法遵守监管要求，或者如果设施的运营因任何其他原因而中断，此类事件可能会对我们正在进行的临床前研究和临床研究产生负面影响，如果ABP-450获得批准，将危及Daewong按照我们或我们客户的期望迅速或可能完全生产ABP-450的能力。如果发生因关键基础设施受损或其他原因导致大宇无法使用其全部或大部分制造设施的事件，大宇可能很难或在某些情况下不可能供应足够的ABP-450来继续我们的业务相当长一段时间。

如果我们实质性违反我们与Medytox，Inc.之间的许可和和解协议条款，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

2021年5月，Medytox，Inc.，或称Medytox，向美国加州中心区地区法院或Medytox诉讼提起诉讼，指控大宇窃取了Medytox的肉毒毒素细菌菌株或BTX菌株，并挪用了Medytox的某些商业秘密，包括使用BTX菌株生产ABP-450的过程，以及我们和大宇在美国进行的活动导致了挪用商业秘密的责任。除其他事项外，Medytox寻求(I)实际、间接和惩罚性损害赔偿，(Ii)合理的特许权使用费，(Iii)返还任何收益或利润，(Iv)禁止我们使用Medytox的商业秘密制造、提供销售或销售治疗性BTX产品(包括ABP-450)的禁令救济，以及(V)律师费和费用。

Medytox诉讼是涉及Medytox和Allergan的持续纠纷的又一步，另一方是Evolus、Daewoong和我们。2017年6月，Medytox在加利福尼亚州高等法院对Evolus、Daewoong和我们提起了类似性质的民事诉讼，我们称之为高等法院诉讼，并于2017年10月对韩国大宇提起了单独的诉讼，我们称为韩国诉讼。在加利福尼亚州高等法院提起的诉讼声称，索赔与Medytox诉讼基本相似，后来以法院不方便为由被搁置，因为引起申诉的基本事实发生在韩国，以及其他原因。我们不是韩国诉讼的一方。2018年4月，加利福尼亚州高等法院驳回了Medytox对Daewoong的诉讼，理由是Medytox在韩国对Daewoong提起了基本上类似的诉讼，并继续搁置对我们和Evolus的案件。2021年2月，在Medytox提交了基于其与Evolus达成的和解协议的和解通知后，加利福尼亚州高等法院在不影响我们的情况下驳回了Medytox对我们的诉讼。

此外，2019年1月，Allergan和Medytox向美国国际贸易委员会(United States International Trade Commission，简称ITC)提交了针对大宇和Evolus的申诉，声称Evolus的Jeuveau产品中使用的BTX菌株是

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基于被盗用的Medytox商业秘密制造，因此其进口是不公平的行为。行政法法官于2020年12月作出终审裁定。最终裁定违反了1930年《关税法》第337条，美国国际贸易中心发布了一项有限排除令，禁止Jeuveau进入美国21个月，并发布了一项停止和停止令，禁止Daewoong和Evolus从事Jeuveau的进口、为进口而销售、营销、分销、要约出售、进口后销售或在美国境内进行其他转让21个月。由于Evolus和Medytox在2021年2月达成和解协议，这项为期21个月的禁令被搁置。

自2021年6月21日起，吾等与Medytox或Medytox和解协议订立和解及许可协议，据此，Medytox同意(A)驳回在Medytox诉讼中针对吾等的所有索赔，(B)寻求驳回与美国ITC 2020年12月最终裁决有关的上诉，并同意因该驳回而撤销最终裁决，(C)在韩国诉讼及相关行动中提交适当文件以支持和解条款，及(D)不恢复或以其他方式就我方提起高等法院诉讼。此外，Medytox向我们授予了Medytox肉毒杆菌毒素菌株和特定商业机密的非排他性、版税许可，据称在诉讼中被挪用，以在全球范围内商业化和生产特定的肉毒杆菌神经毒素产品，包括ABP-450，韩国除外。作为许可证的交换，我们发行了Medytox 26,680,511股Old Aeon普通股，每股票面价值0.0001美元，并同意在我们首次商业销售神经毒素产品100万美元后的15年内，在许可产品的净销售额上支付Medytox个位数的特许权使用费。

如果我们实质性违反协议的任何实质性条款，Medytox可以终止该协议，如果违约是无法治愈的，则在书面通知后立即终止，如果能够补救，则在60天后终止。此外，如果我们或我们的关联公司或再被许可人质疑Medytox肉毒杆菌菌株和据称在诉讼中被挪用的特定商业秘密的有效性、可执行性、范围或受保护状态，Medytox可以在15天内书面通知终止Medytox和解协议。如果Medytox和解协议终止，Medytox将能够恢复针对我们的Medytox诉讼和其他索赔，并可能在韩国诉讼中寻求对我们不利的禁令或其他裁决，其中任何一项都可能导致我们无法获得ABP-450和制造过程，并要求我们与Medytox谈判新的许可证以继续获得ABP-450。我们可能无法成功地以我们可以接受的条款谈判此类许可证，或者根本不能。如果我们无法授权ABP-450，我们可能无法在对我们有利的时间表上找到替代产品候选产品，如果没有，则需要花费大量资源并寻求额外的监管批准，这将是不确定的、耗时的和昂贵的。

我们依赖并将继续依赖第三方和顾问来进行我们所有的临床前研究和临床研究。如果这些第三方或顾问不能成功履行合同职责或在预期期限内完成，我们可能无法获得监管部门对总部基地-450的批准。

我们目前没有能力独立进行任何临床前研究或临床研究。我们依赖并将继续依赖医疗机构、临床研究人员、合同实验室、合作伙伴和其他第三方，如CRO，来进行ABP-450的临床前研究和临床研究。我们目前或未来可能与其签订合同执行我们的任何临床前研究和临床研究的第三方在这些研究的进行以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。然而，这些第三方不是我们的员工，除合同责任和义务外，我们控制他们投入我们当前或未来任何项目的资源数量或时间安排的能力有限。尽管我们依赖这些第三方进行我们的临床前研究和临床研究，但我们仍然有责任确保我们的每一项临床前研究和临床研究都按照研究计划和方案进行。此外，FDA和其他类似的监管机构要求我们遵守临床前研究的良好实验室实践或GLP以及动物福利要求，并遵守GCP进行、监测、记录和报告临床研究结果的规定，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并确保研究对象充分了解参与临床研究的潜在风险。我们还依赖并将继续依赖顾问来协助执行我们未来的任何临床研究，包括数据收集和分析。

此外，临床前研究和临床研究的执行以及随后产生的数据的汇编和分析需要各方之间的协调。为了有效和高效地履行这些职能，这些各方必须相互沟通和协调。此外，这些第三方也可能与其他商业实体有关系，其中一些可能会与我们竞争。如果进行我们临床研究的第三方或顾问没有履行他们的合同职责或义务、工作停顿、没有在预期的最后期限内完成、终止他们与我们的协议或需要更换，或者如果他们获得的临床前或临床数据的质量或准确性由于未能遵守GLP、我们的临床研究方案或GCP或任何其他原因而受到损害，我们可能需要进行

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其他临床研究或与替代第三方达成新的安排，这可能是困难、昂贵或不可能的，我们的临床前研究和临床研究可能被延长、推迟或终止，或可能需要重复。此外，任何导致数据完整性问题的不合规行为都可能使我们获得的任何监管批准面临撤回的风险，并可能因未能充分监督我们所依赖的第三方而受到监管制裁。如果发生上述任何一种情况，我们可能无法获得或可能延迟获得监管部门对我们建议的任何治疗适应症中的ABP-450成功商业化的批准。

公共卫生爆发、流行病或流行病（如COVID—19大流行）可能对我们的业务及营运造成重大不利影响。

先前受到不利影响的新冠肺炎疫情，以及新冠肺炎疫情或其他实际或可能爆发的公共卫生疫情、流行病或流行病，未来可能会对我们的研发工作、临床试验运营、制造和供应链运营、行政人员、第三方服务提供商和业务合作伙伴产生不利影响。

虽然在截至2023年12月31日的12个月内，新冠肺炎疫情并未对我们的业务运营产生实质性的不利影响，但美国和全球大部分地区的经济和健康状况继续快速变化，并可能对我们的经济产生实质性影响。虽然新冠肺炎疫情带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但持续的大流行可能会导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎传播或未来爆发的公共卫生疫情导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生重大影响。新冠肺炎大流行或类似的公共卫生疫情的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会使用第三方协作者来帮助我们开发、验证或商业化任何新产品，如果这些合作不成功，我们将此类产品商业化的能力可能会受到损害或延迟。

我们可能会授权或有选择地进行战略合作，以开发、验证和商业化目前或未来任何拟议的治疗适应症中的ABP-450。在任何第三方协作中，我们将依赖于合作者履行其职责的成功以及他们的持续合作，并且我们将有限地控制我们的合作者将致力于我们候选产品的开发或商业化的资源和努力的数量和时间。我们的合作者可能根本不会与我们合作或履行我们与他们达成的协议规定的义务，也不会按照预期履行义务。我们的合作者可能会选择寻求替代技术，而不是与我们合作开发的技术。如果协作者未能及时履行职责或根据适用的法规要求履行职责，或者如果他们违反或终止了与我们的合作协议，我们当前和未来候选产品的开发、验证和商业化可能会被推迟。我们的合作者还可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品，这些产品无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或侵犯第三方的知识产权，使我们面临诉讼。与我们的合作者的纠纷也可能损害我们的声誉或导致开发和商业化延迟，收入减少，并可能导致诉讼费用。

此外，在寻找合适的合作者方面，我们可能会面临激烈的竞争。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作伙伴的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作伙伴对若干因素的评价。这些因素可能包括临床研究的设计或结果、FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性、ABP-450或我们未来候选产品在我们建议的治疗适应症中的潜在市场、制造和向患者提供ABP-450或我们未来候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性(如果对这种所有权存在挑战而不考虑挑战的是非曲直)，以及一般的行业和市场状况。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与我们进行的协作对我们的候选产品更具吸引力。协作的谈判和记录既复杂又耗时。

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我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不在我们建议的任何治疗适应症中削减ABP-450或我们未来候选产品的开发，减少或推迟开发计划，推迟潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法在我们建议的任何治疗适应症中进一步开发和商业化ABP-450或我们未来的候选产品，或者将它们推向市场并产生收入。

有关知识产权的风险

如果我们或我们当前或未来的任何许可方，包括大宇，无法维护、获得或保护与ABP-450和我们可能开发的任何未来候选产品相关的知识产权，或者如果获得的任何保护范围不够广泛，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

我们的成功在很大程度上取决于我们寻求、获得和维护美国和其他国家对我们技术的知识产权保护的能力。我们和大宇目前依赖于商标、商业秘密保护、保密协议和专有技术的组合。此外，大宇还获得了一项与其肉毒杆菌毒素专利制造工艺相关的美国专利。我们还打算通过提交和获得与我们的专有技术、发明、使用方法和改进有关的美国和外国专利申请来保护我们的专有技术和方法，这些对我们业务的发展和实施非常重要。然而，由于现有的专利资格法律，我们预计肉毒杆菌毒素的物质组成不会获得专利保护，因为它是由肉毒杆菌产生的，肉毒杆菌是一种革兰氏阳性、杆状、厌氧、芽胞形成、能动的细菌，能够产生肉毒杆菌毒素。虽然我们只拥有一项涵盖偏头痛注射疗法的已授权专利(美国专利号11,826,405)，但我们没有任何其他已授权专利，但我们已向美国专利商标局(USPTO)提交了某些临时和非临时专利申请，涉及将ABP-450用于治疗目的的其他新颖和专有方法。这些专利申请可能不会导致在美国或其他国家或地区的任何当前建议或未来的治疗适应症中要求涵盖ABP-450的任何已颁发专利，如果这些专利已颁发，可能被宣布为无效或不可强制执行。

专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维持、强制执行或许可所有必要或可取的专利申请。我们可能无法获得或维护专利申请和专利，因为此类专利申请中所要求的标的和专利是在公共领域中披露的。此外，在获得专利保护之前，我们有可能无法确定我们研发成果的可专利方面。尽管我们与我们的员工和第三方顾问等有权获得我们研发成果的保密或可专利方面的各方签订了保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反这些协议，并在提交专利申请之前披露这些成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。因此，我们可能无法阻止任何第三方使用我们在公共领域的任何技术来与ABP-450和任何未来的候选产品竞争。

其他方开发了可能与我们自己的技术相关或与我们自己的技术竞争的技术，这些方可能已经或可能提交专利申请，或者可能已经或可能已经获得专利，声称发明可能与我们的专利申请或任何未来颁发的专利中声称的发明重叠或冲突。我们可能不知道可能与ABP-450和任何未来产品候选产品相关的所有第三方知识产权。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，在某些情况下，根本不发表。因此，我们不能确切地知道，我们正在审理的专利申请的发明人是否是第一个做出那些专利申请中所声称的发明的人，或者他们是第一个为这些发明申请专利保护的人。如果第三方能够证明我们不是第一个做出或第一个申请专利保护的此类发明，我们的专利申请可能不会发布，任何专利，如果发布，可能会被质疑、无效或无法执行。

即使我们的非临时专利申请被授予，或者如果我们从第三方获得专利权的许可，专利的颁发也不是关于其发明性、范围、有效性或可执行性的决定性结论，任何此类专利都可能在美国和国外的法院或专利局受到挑战，随后被宣布无效或不可强制执行。例如，我们可能会受到第三方向美国专利商标局提交的现有技术的约束，质疑任何此类专利的一项或多项权利要求的有效性。第三方也可以在诉讼中声称任何此类专利是无效的或不可强制执行的。法律规定之后的结果

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关于无效和不可执行性的断言是不可预测的。任何法律程序中的不利结果可能会使任何此类专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能允许第三方将我们的产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，我们可能参与外国司法管辖区的派生、复审、当事各方之间的审查、授予后审查或干预程序和其他类似程序(例如，反对程序)，质疑任何此类专利权的有效性、优先权或其他可专利性特征。对我们专利权的挑战可能会导致专利权的丧失、排他性，或者专利主张被全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制ABP-450或未来候选产品的专利保护范围和期限。这样的挑战也可能导致巨大的成本，需要我们的科学家和管理层花费大量时间，即使最终结果对我们有利。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是申请后20年。可能会有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。考虑到肉毒杆菌毒素的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在它们商业化之前或之后不久到期。因此，即使我们的专利申请已经发布，也可能不会为我们提供充分和持续的专利保护，足以阻止其他公司将类似于ABP-450的产品或未来的候选产品，包括此类产品的生物相似版本商业化。

即使没有受到挑战，我们的待决专利申请如果发布，可能也不会为我们提供任何有意义的保护，也不会阻止竞争对手围绕我们的专利声明进行设计，通过以非侵权方式开发类似或替代技术或疗法来规避我们的专利。如果我们的专利申请提供的专利保护不够广泛，不足以阻碍这种竞争，我们成功将ABP-450和未来的候选产品商业化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

根据大宇协议，我们从大宇获得与ABP-450相关的纳博塔商标的许可；然而，我们最终可能会为ABP-450寻求替代商标和品牌。我们或大宇的商业秘密和其他机密专有信息以及我们未来许可方的商业秘密可能会被披露，或者竞争对手可能会以其他方式获取我们的商业秘密，或者独立开发实质上同等的信息和技术。此外，一些外国的法律对专有权的保护程度或方式与美国的法律不同。因此，我们或我们当前或未来的任何许可方在保护和捍卫我们或他们在美国和国际上的知识产权方面可能会遇到重大问题。如果我们或我们当前或未来的任何许可方无法阻止向第三方披露与ABP-450相关的非专利知识产权，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务产生不利影响。

除了专利、商标、保密协议和专有技术提供的保护外，我们未来还可以依靠授权内或获得的专利或专有技术，在目前提出的或未来的治疗适应症中开发ABP-450。我们可能无法以商业上合理的条款授予ABP-450商业化所需的第三方专利，或者根本不能，这可能会对我们的业务造成实质性损害。即使我们能够许可任何此类必要的知识产权，它也可能是以非排他性条款进行的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同知识产权，这可能需要我们支付大量的许可和使用费。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获得第三方知识产权。如果我们不能成功地获得所需第三方知识产权的权利或保持我们已许可的现有知识产权，我们可能需要花费大量时间和资源重新设计ABP-450或未来的候选产品，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的，我们可能不得不放弃开发ABP-450或未来的候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，从我们的非临时专利申请中颁发的任何专利或我们可能从技术和医疗保健领域的第三方获得许可的任何专利的强度涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，任何专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值

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目录表

字段可能是不确定的。我们的未决专利申请和我们可能在许可中的任何专利申请可能无法在美国或其他国家/地区产生涵盖任何当前建议或未来治疗适应症中的ABP-450的已颁发专利，并且我们可能在许可中的已颁发专利可能被宣布为无效或不可强制执行。

我们依赖大宇作为我们唯一候选产品的许可方来维护其知识产权并保护其知识产权不被挪用、侵权或其他侵犯。我们可能无法对大宇或我们未来许可方的专利诉讼活动拥有主要控制权。此外，我们可能不被允许对起诉策略发表评论，目前正在被起诉的专利申请可能在我们不知情或未经我们同意的情况下被专利所有者放弃。

对于向我们的许可人颁发的专利，或可能在专利申请中颁发的专利，第三方可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利的范围缩小或无效。作为被许可方，我们依赖大宇和我们未来的许可方来为任何第三方索赔进行辩护。我们的许可人可能不会像我们有权这样做时那样积极地或以我们有权这样做的方式为此类行为辩护或起诉，我们可能会受到此类行为导致的任何判决或和解的影响。此外，第三方可能会质疑我们许可内交易的有效性。此外，即使他们没有受到挑战，我们未来的任何授权专利和专利申请也可能无法充分保护许可人或我们的知识产权，或阻止其他人围绕他们或我们的主张进行设计。

第三方对知识产权侵权、挪用或违规的索赔，或与我们可能获得的或许可中的任何已发布专利的无效或不可执行性相关的挑战，可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力，或以其他方式对我们的运营结果产生不利影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们和我们未来的任何合作者避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和相关专有权。在神经学和胃肠病学领域拥有与使用肉毒杆菌毒素相关的知识产权的竞争对手和其他实体在与我们的业务相关的领域开发了大量专利和专利申请。特别是，有第三方持有的专利与肉毒杆菌毒素产品的治疗有关。也可能有已经提交但未发表的专利申请，当作为专利发布时，可能会对我们不利。在美国国内外，有大量的诉讼涉及技术、医疗器械和制药行业的专利和其他知识产权，包括专利侵权诉讼、干扰、反对和各方之间向USPTO提起的复审程序。在我们计划开发ABP-450的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着技术、医疗设备和制药行业的扩张以及更多专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的索赔，无论其是非曲直，风险都会增加。

可能存在与使用或制造ABP-450相关的第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请要求材料、制造方法或治疗方法。由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，在提交后可能需要18个月或更长时间的保密，并且可以在发布前进行修改，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致已发布的专利，而ABP-450或任何未来的候选产品可能会侵犯这些专利。对于包括我们在内的行业参与者来说，很难确定可能与ABP-450和未来的候选产品相关的所有第三方专利权，因为专利搜索由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义而不完善。我们可能无法识别相关专利或专利申请，或可能识别潜在利益的未决专利申请，但错误地预测此类专利申请可能提出与我们的技术相关的声明，或错误地得出其无效或不可执行性的结论。此外，在某些限制的限制下，已公布的未决专利申请可在以后进行修改，以涵盖ABP-450或未来的候选产品，第三方可能在未来获得专利并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。即使我们认为对我们提出的索赔没有法律依据，有管辖权的法院也可以裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和受到侵犯的。为了在联邦法院成功地挑战任何这类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这是一个沉重的负担，要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确和令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效，或认定ABP-450或未来的候选产品没有侵犯任何此类主张。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利来涵盖ABP-450的制造过程，任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将任何拟议治疗适应症的ABP-450商业化，除非我们根据适用专利获得许可证或直到该等专利到期。同样，如果任何第三方专利被有管辖权的法院持有，以涵盖我们使用方法的各个方面，任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发和商业化ABP-450，除非我们

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获得许可证或直到该专利到期。在任何一种情况下，这样的许可可能都不会以商业上合理的条款或根本不存在。

除了专利侵权索赔外，第三方还可以对我们提起诉讼，指控我们在ABP-450的开发、制造和商业化过程中挪用或以其他方式侵犯专有技术或其他信息。对此类索赔的辩护需要专门的时间和资源，否则我们可以使用这些时间和资源来维护我们自己的知识产权，并在任何当前或未来拟议的治疗适应症中开发和商业化ABP-450，或者用于我们产品的运营维护和制造。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。我们一直是，未来也可能成为对抗性诉讼或诉讼的一方，我们的竞争对手或其他第三方可能会对我们提出索赔，声称我们的治疗方法、制造方法、配方、给药方法或输送设备侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，包括专利和商业秘密。例如，在过去，Medytox声称我们和大宇在未经授权的情况下使用他们的专有技术，其他第三方可能会对我们或我们当前或未来的任何许可方(包括大宇)做出类似的断言。有关我们与Medytox的诉讼的更多信息，请参阅 “风险因素-与我们对第三方的依赖相关的风险-如果我们实质性违反我们与Medytox，Inc.达成的许可和和解协议条款，可能会对我们的业务产生重大不利影响.”

同样，我们的待决专利申请中可能颁发的任何专利或任何未来的许可内专利和待决专利申请也可能在法庭上或在美国或国外的行政机构面临优先权、有效性、发明权和可执行性争议。如果我们或我们的任何许可人在上述任何诉讼中失败，此类专利和专利申请可能被缩小、无效或无法执行，我们可能被要求从第三方获得许可，这些许可可能无法以商业合理的条款获得，或者我们可能被要求停止开发、制造和商业化ABP-450或未来的候选产品。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

对我们或我们当前或未来的任何许可方提出索赔的各方可以请求并获得禁令或其他衡平法救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化ABP-450的能力。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及大量的诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源，否则我们可以使用这些时间和资源来维护我们自己的知识产权，并在任何当前或未来的拟议治疗适应症中开发和商业化ABP-450，或者用于我们产品的运营维护和制造。如果成功索赔侵权、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，我们或我们当前或未来的任何许可人可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费，从第三方获得一个或多个可能无法商业获得的许可，或者支付版税或重新设计我们的侵权产品或制造工艺，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证，以推进我们的研究、生产临床研究用品或允许ABP-450在任何当前或未来拟议的治疗适应症中商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下，我们将无法在我们建议的一个或多个治疗适应症中进一步开发和商业化ABP-450，这可能会严重损害我们的业务。同样，可能存在针对我们的产品强制执行的第三方专利，导致禁令禁止我们的销售，或者对于我们的销售，我们有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权或许可人的专利和其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵和耗时的。

竞争对手可能会侵犯我们的知识产权，包括我们可能获得的任何未来专利，或我们的许可方(包括大宇)授权给我们的任何未来专利或其他知识产权。因此，我们或我们当前或未来的任何许可方可能被要求提交侵权索赔，以阻止第三方侵权或未经授权的使用。即使结果对我们有利，这也可能是不可预测的、昂贵的，特别是对于我们这样规模的公司来说，而且很耗时，可能会导致我们产生巨额费用，并分散我们的科学和管理人员的正常责任。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的专利或我们当前或未来的任何许可人的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利主张不包括其技术或未满足对侵权者授予禁令所需的因素为理由，拒绝阻止另一方使用争议技术。

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目录表

对任何诉讼或其他程序的不利裁决可能会使一项或多项此类专利面临被宣布无效或被狭义解释的风险。在USPTO提起的干扰、派生或其他程序可能是必要的，以确定与我们未来的任何专利申请或我们的许可人或合作者的专利申请有关的发明的优先权或可专利性。我们或我们当前或未来的任何许可人提起的诉讼或USPTO诉讼可能失败，或可能被第三方援引以起诉我们或我们的许可人。即使我们胜诉，国内或国外诉讼或美国专利商标局或外国专利局的诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层或包括大宇在内的任何当前或未来许可方的管理注意力。我们可能无法单独或与我们当前或未来的任何许可人或合作者一起防止我们的专有权被挪用，特别是在法律可能不像美国那样充分保护此类权利的国家。

此外，由于知识产权诉讼或其他诉讼程序需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在这类诉讼或诉讼程序中因披露而被泄露。此外，在这类诉讼或诉讼过程中，可以公开宣布听证结果、动议或其他临时程序或事态发展，或公开查阅相关文件。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，我们普通股的市场价格可能会受到严重损害。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。

我们的大多数竞争对手都比我们大，拥有更多的资源。因此，他们很可能能够比我们更长时间地承受复杂的专利诉讼或其他知识产权诉讼的费用。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。此外，与发起和继续诉讼或其他知识产权诉讼相关的不确定性可能会损害我们筹集继续临床研究所需资金的能力，继续我们的内部研究计划，或获得所需技术的许可，或以其他方式对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们开发和商业化ABP-450和未来候选产品的权利在一定程度上受制于包括大宇在内的其他公司授予我们的许可证的条款和条件。如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

我们严重依赖我们从大宇获得的许可证，以及某些对ABP-450和未来产品候选产品的开发非常重要或必要的专有技术。此外，ABP-450和未来候选产品的进一步开发和商业化可能需要我们签订额外的许可或合作协议。有关我们对大宇的依赖以及未来的合作协议的更多信息，请参阅“风险因素--依赖第三方.”

我们当前和未来的许可证可能不会为我们提供独家使用许可的知识产权和技术的权利，或者可能不会为我们提供在所有相关使用领域以及我们可能希望开发或商业化ABP-450和未来候选产品的所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手或其他第三方开发竞争产品并将其商业化，包括在我们许可证覆盖的地区。

在某些情况下，我们可能无权控制专利和专利应用程序的维护、起诉、准备、提交、执行、辩护或诉讼，这些专利和专利应用程序是我们从第三方获得许可或向其许可的，并且依赖我们的许可人或被许可人这样做。因此，我们不能确定我们的许可人进行的专利维护和起诉等活动已经或将会符合我们的最佳利益，或符合适用的法律和法规，或将产生有效和可强制执行的专利和其他知识产权。我们的许可人的侵权诉讼或辩护活动可能不像我们自己进行的那样激烈，或者可能不符合我们的最佳利益。如果我们的许可人未能保留这些专利或专利申请，或失去对这些专利或专利申请的权利，我们已获得许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化作为此类许可权利标的的未来候选产品的权利以及我们排除第三方将竞争产品商业化的权利可能会受到不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

尽管我们做出了努力，但我们当前和未来的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了许可协议项下的义务，并因此可能终止此类许可协议，从而消除或限制我们开发和开发的能力。

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目录表

将这些许可协议涵盖的产品和技术商业化。我们当前或未来的许可协议可能会产生争议，包括与以下方面有关的争议：

例如，《大宇协定》不包含关于总部基地450相关发明或改进所产生的任何知识产权所有权的条款。由于我们对ABP-450和未来相关候选产品的改进，未来可能会有与发明和专有技术的库存或所有权相关的争议，尽管我们相信我们是我们知识产权的唯一所有者，并独立于大宇开发它。

如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功地开发和商业化ABP-450和未来的候选产品。如果我们的许可证被终止，我们可能会失去开发和营销ABP-450和未来候选产品的权利，失去对ABP-450和未来候选产品的专利保护，经历ABP-450和未来候选产品的开发和商业化的重大延误，或招致损害赔偿责任。此外，我们可能会寻求从我们的许可方获得更多许可，在获得此类许可时，我们可能会同意以对许可方更有利的方式修改我们的现有许可，包括同意允许包括我们的竞争对手在内的第三方获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可，并与ABP-450和未来的候选产品竞争。

此外，如果大宇协议或任何未来许可被终止，或者基础专利或其他知识产权未能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方将有权寻求监管部门的批准，并销售与我们相同或具有竞争力的产品，我们可能被要求停止开发和商业化ABP-450和未来的候选产品。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或削弱我们以商业上可接受的条款维持其他许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化ABP-450和未来的候选产品。此外，未经各自许可方同意，我们可能无法转让其中某些许可协议，这可能会对我们从事某些交易的能力产生不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们的许可协议是复杂的，未来的许可协议也可能是复杂的，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界所有国家申请、起诉和保护与ABP-450和任何未来产品候选产品相关的专利将是昂贵得令人望而却步的，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，一些外国的法律并不像美国的联邦和州法律那样保护知识产权；专利所有人的补救措施可能有限，在某些情况下甚至是外国的。

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当局甚至可能迫使我们向竞争对手或其他第三方授予强制许可。因此，我们或我们的许可方可能无法获得美国以外的ABP-450和未来候选产品的专利保护。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家使用我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的强制执行，特别是与生物制药相关的专利保护，这可能会使我们很难阻止在我们未决的专利申请中可能发布的任何专利的侵权行为，或者在总体上侵犯我们的专有权的情况下销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们或我们的许可人可能不会在我们或我们的许可人发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

此外，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到国内外知识产权法律意外变化的不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了为我们的候选产品(包括ABP-450)寻求专利保护外，我们和我们的许可方还依赖商业秘密保护来保护我们和他们的未获专利的专有技术、技术和其他专有信息，以保持我们和他们的竞争地位。

我们和我们的许可人寻求保护我们的商业秘密，部分是通过与有权访问这些秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、合作者、顾问、顾问和其他第三方。我们已经与现有员工签订了发明转让协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们或我们的许可方为保护我们各自的专有技术而采取的步骤是否有效。

此外，我们不能保证我们或我们的许可人已经与可能或曾经接触到我们各自的商业秘密的每一方签订了此类协议。我们还试图通过对我们的信息技术系统采取安全措施来保护我们的数据和商业秘密的完整性和保密性；但是，我们或我们的许可人的系统和安全措施可能会被攻破，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。因此，我们或我们的许可方可能会丢失我们的商业秘密，第三方可能会利用我们或我们许可方的商业秘密与ABP-450或未来的候选产品竞争。

强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。竞争对手或第三方可能购买ABP-450和未来的候选产品，试图复制或反向工程我们从我们的开发工作中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯我们的知识产权，围绕我们受保护的技术进行设计，或开发他们自己的超出我们知识产权范围的竞争技术。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

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目录表

我们可能会受到指控，称我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

我们雇用了以前受雇于其他制药公司的人，包括我们预期的某些竞争对手。我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了我们员工的前雇主或其他第三方的机密信息，包括知识产权和其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。我们可能无法成功地为这些索赔辩护，即使我们成功了，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。任何诉讼或其威胁都可能对我们雇用或留住员工的能力产生不利影响。失去关键人员或他们的工作成果可能会削弱或阻止我们将ABP-450商业化的能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们也可能面临前雇主或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。此外，即使我们获得了向我们转让知识产权的协议，知识产权的转让也可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或者他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此外，与我们签署协议的个人可能对第三方(如学术机构)负有预先存在的或相互竞争的义务，因此与我们达成的协议可能在完善该个人开发的发明的所有权方面无效。我们或我们的许可人未来可能会受到前雇员、顾问或其他第三方的索赔，这些第三方主张对我们拥有或许可的专利或专利申请拥有所有权。任何此类提交或程序中的不利裁决可能会导致失去排他性或运营自由，或导致专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人在不向我们付款的情况下使用类似技术和疗法或将其商业化的能力，或者可能会限制涵盖ABP-450和未来候选产品的任何专利保护的期限。有关知识产权所有权的纠纷可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

尽管我们已经在美国和其他司法管辖区提出了商标注册申请，但我们目前并不拥有任何注册商标，我们目前和未来在美国和其他司法管辖区的商标申请可能不被允许或可能随后被反对，就像公司在美国对永旺及相关商标的商标申请所做的那样。此外，我们的未注册或未来注册的商标或商号可能被质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场上建立潜在合作伙伴或客户的知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

第三方可能会断言，我们使用的商标或商号与其商标极其相似。如果任何第三方能够确定我们的商标或商号侵犯了他们的商标，该第三方可能能够阻止我们使用侵权商标或商号的能力。此外，如果第三方提出这样的索赔，我们将被要求投入时间和资源来对抗索赔，否则这些时间和资源就可以用于维护我们自己的知识产权。

对我们提出索赔的各方可以请求并获得禁制令或其他衡平法救济，这可能会阻止我们使用主题商标或商号。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工和管理层资源，否则他们的时间和资源可能被用于维护我们自己的知识产权，否则可能是昂贵和耗时的，特别是对于我们这样规模的公司。如果对我们的侵权索赔成功，我们可能不得不支付大量损害赔偿金，包括三倍的损害赔偿金和故意侵权的律师费。我们可能被要求对我们以侵权商标或商号提供的一个或多个产品或服务重新命名，这可能需要大量的时间和金钱支出。第三方可以要求对商标享有优先权利，这些权利可能针对我们使用商标或商号而强制执行，从而导致禁令，禁止我们以这些商标或商号进行销售。

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我们执行或保护与商标相关的专有权利的努力可能是无效的，并可能导致大量成本和资源转移。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

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与政府监管相关的风险

我们的业务和产品受到政府的广泛监管。

我们受到美国、欧盟、加拿大和其他国家的联邦和州政府当局的广泛、复杂、成本高昂和不断变化的监管，主要是FDA、EMA、加拿大卫生部和其他类似监管机构的监管。大宇还受到FDA和韩国监管机构以及其他监管机构的广泛监管。我们未能遵守所有适用的法规要求，或大宇或任何未来的合作者未能遵守适用的法规要求，包括根据《联邦食品、药品和化妆品法》、《公共卫生服务法》和其他法律颁布的法规要求，我们可能会面临经营限制和刑事起诉、罚款以及其他执法或行政行动，包括制裁、警告信、进口警报、产品扣押、召回、罚款、禁令、暂停、撤销批准或未来被排除在Medicare和Medicaid计划之外。

如果我们的产品获得监管部门的批准，我们和我们的直接和间接供应商，包括大宇，将继续接受我们的工厂和设施的定期检查、生产过程的审查和产品的测试，以确认我们符合所有适用的法规。监管检查中的不利发现可能会导致要求我们实施REMS计划，要求我们完成政府强制进行的临床研究，以及政府执法行动，包括与标签、广告、营销和促销相关的执法行动，以及管理制造控制的法规。

如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们未能在我们建议的任何治疗适应症中获得ABP-450的批准，ABP-450的商业前景可能会受到损害，我们的创收能力将受到实质性损害。

此外，在我们的活动过程中，我们可能会从临床研究对象或其他个人那里收集信息，这些信息使我们受到各种关于隐私、数据保护和数据安全的快速演变的法律的约束，包括与个人数据的收集、存储、处理、使用、披露、传输和安全相关的法律。数据泄露或其他违反这些法律的行为可能会使我们的业务受到严重处罚和声誉损害。有关数据安全和隐私的更多信息，请参阅风险因素-与政府监管相关的风险-我们受到与数据隐私和安全相关的严格且经常悬而未决的隐私法律、信息安全法律、法规、政策和合同义务的约束，该等法律、法规、政策和合同义务的变化可能会对我们的业务产生不利影响。”

如果我们不能在外国司法管辖区获得ABP-450的监管批准，我们将无法在美国以外的地方销售我们的产品。

除了美国的法规外，我们现在和将来还将受到各种外国法规的约束，这些法规涉及我们未来产品的制造、临床研究、商业销售和分销。无论我们是否获得FDA对候选产品的批准，在开始在这些国家进行临床研究或营销之前，我们都必须获得外国可比监管机构的批准。批准程序因国家而异，可能涉及额外的临床测试，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。在一个国家进行的临床研究可能不会被其他国家的监管机构接受。FDA的批准并不确保其他国家监管机构的批准，一个或多个外国监管机构的批准并不确保其他国家的监管机构或FDA的批准。外国监管机构的审批过程可能包括与获得FDA批准相关的所有风险。我们可能无法申请或及时申请监管批准，即使我们提交了申请，我们也可能无法获得在美国以外的市场将我们的产品商业化所需的批准。

如果我们被认为参与了这些用途的推广，误用或标签外使用我们批准的产品(如果有)可能会损害我们在市场上的声誉，导致导致产品责任诉讼的伤害，或导致监管机构进行代价高昂的调查、罚款或制裁。

FDA和其他监管机构严格监管有关药品的营销和促销声明。特别是，产品不得用于未经FDA、EMA或其他监管机构特别批准的用途或适应症，如该产品批准的标签所反映的那样。例如，如果我们在任何治疗适应症上获得了ABP-450的市场批准，医生可能会以与批准的标签不一致的方式在患者身上使用ABP-450，例如用于治疗其他类似肉毒杆菌毒素的其他美学或治疗适应症。

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已获批准。虽然ABP-450如果获得批准，将类似于Jeuveau，但我们将无法将ABP-450作为可与Jeuveau互换的产品进行营销。如果我们被发现推广的用途不是总部基地-450 S批准的标签的一部分，我们可能会受到FDA、EMA和其他监管机构的执法行动，并承担重大责任，这将对我们的业务造成实质性损害。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。如果我们成为基于我们的营销和促销做法的此类调查或起诉的目标，我们可能面临类似的制裁，这将对我们的业务造成实质性损害。此外，管理层的注意力可能会从我们的业务运营上转移开，可能会产生巨额法律费用，我们的声誉可能会受到损害。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为，以解决FDA的执法行动。如果我们被FDA认定为在标签外使用来推广我们的产品，我们可能会受到FDA的禁止或其他对我们产品和其他业务的销售或营销的限制，或者受到巨额罚款和处罚，实施这些制裁也可能影响我们在行业中的声誉和地位。此外，标签外的促销活动可能会使我们承担FCA以及类似州法律规定的责任。

如果获得批准，医生还可能滥用ABP-450，或使用不适当的技术，可能导致不良结果、副作用或伤害，这可能导致产品责任索赔。如果ABP-450被误用或与不适当的技术一起使用，或者被确定为造成或促成患者伤害，我们可能会受到我们的客户或他们的患者的昂贵诉讼。产品责任索赔可能会分散管理层对我们核心业务的注意力，辩护成本高昂，导致针对我们的巨额损害赔偿可能不在保险范围内，并使我们受到负面宣传，导致我们的产品销量下降。此外，如果批准将ABP-450用于FDA批准的其他适应症，可能无法有效治疗此类疾病，这可能会损害我们在医生和患者中的市场声誉。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务和运营结果，并导致我们的普通股价格下跌。

我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。

我们受到适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规的约束，包括但不限于联邦反回扣法规和FCA，这些法规可能会限制我们销售、营销和分销我们产品的业务或财务安排和关系。特别是，医疗保健项目和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些商业安排(例如，医疗保健提供者、医生和第三方付款人)，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律和法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户激励计划和其他业务安排。我们还可能受到联邦政府以及我们开展业务的州和外国司法管辖区对患者信息、隐私和安全的监管。可能影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗保健法律法规包括但不限于：

反回扣法规，禁止明知并故意提供、接受或支付报酬，以换取或诱使转介患者或使用将由联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划支付全部或部分费用的产品或服务。薪酬的广义定义包括任何有价值的东西，包括但不限于现金、不正当折扣、免费或降价项目和服务。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。此外，法院还发现，如果薪酬的“一个目的”是诱导转介，则违反了联邦“反回扣法规”。反回扣法规被解释为适用于一方面是药品制造商，另一方面是处方者、购买者和处方经理之间的安排。有一些法定例外和监管避风港保护一些常见活动免受起诉，但例外和避风港的范围很窄，需要严格遵守才能提供保护。就FCA而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。许多州都有类似的法律，适用于他们的州医疗保健计划以及私人付款人。违反反回扣和其他适用法律可能导致被排除在联邦医疗保健计划之外，并受到重大的民事和刑事处罚。

联邦民事和刑事虚假索赔法以及民事罚款法，其中包括《联邦医疗保险法》，其中禁止个人或实体故意提出或导致提交虚假或欺诈性的付款申请，或由Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划批准，故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，对虚假或欺诈性索赔或向联邦政府支付或转移资金的义务具有重要意义，或故意隐瞒或明知而不正当地避免或减少或隐瞒向联邦政府支付金钱的义务

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政府。FCA被用来起诉那些提交付款申请的人，这些付款申请是不准确或欺诈性的，不是为所声称的服务提供的，或者是为非医学上必要的服务而提出的。FCA包括一项举报人条款，允许个人代表联邦政府提起诉讼，并分享成功索赔的部分追回。一些等同于上述联邦法律的州法律，如反回扣法规和FCA，适用于物品或服务，无论商品或服务是否由政府计划报销，即所谓的所有付款人法律。这些所有付款人法律可以适用于我们的销售和营销活动，即使反回扣法规和FCA法律不适用。

1996年的联邦《健康保险可携带性和责任法案》，或HIPAA，制定了新的联邦刑法，禁止故意和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而无论付款人(例如，公共或私人)，并故意和故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利的交付或付款有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述，与医疗保健事项有关的项目或服务。与联邦反回扣法规类似，一个人或实体可以被判违反HIPAA，而不实际了解该法规或没有违反该法规的具体意图。

HIPAA经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》及其实施条例修订，并经2013年1月公布的最终HIPAA综合规则再次修订，该规则规定了某些义务，包括强制性合同条款，涉及保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输，而未经受规则约束的承保实体(如健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者)及其业务伙伴执行涉及使用或披露个人可识别健康信息的某些服务也会影响我们的业务。HITECH还创建了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。除了其他联邦法律外，州法律和外国法律，如欧盟的一般数据保护条例或GDPR，在任何不遵守适用的数据隐私和数据保护法律的情况下，都有可能受到实质性的惩罚。

联邦医生支付阳光法案是根据《患者保护和平价医疗法案》(ACA)及其实施条例制定的，该法案要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划(某些例外情况)可以支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向美国卫生与公众服务部(HHS)报告与向医生(定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院支付或以其他方式转移价值有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资利益。对于在2022年1月1日或之后提交的数据，这些报告义务将扩大到包括向某些非医生提供者(如医生助理和执业护士)进行的价值转移。

这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前的医疗改革环境下，特别是在缺乏适用的先例和监管指导的情况下，可能会发生迅速的变化。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司、医疗保健提供者和包括慈善基金会在内的其他第三方之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。对调查做出回应可能会耗费时间和资源，并可能分散管理层对业务的注意力。任何此类调查或和解都可能增加我们的成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

如果我们的营销或其他安排被确定违反了反回扣或相关法律，包括FCA或全额支付法，那么我们可能会受到惩罚，包括行政、民事和刑事处罚、损害、罚款、返还、被排除在联邦和州医疗保健计划之外、个人监禁、声誉损害和我们业务的削减或重组，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，以及额外的报告义务和监督。任何违反这些法律的行为，即使得到了成功的辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力。禁止或限制销售或撤回未来上市的产品可能会以不利的方式对我们的业务产生实质性影响。确保我们的业务安排符合适用的医保法的努力可能会涉及巨额成本。

州和联邦当局积极打击涉嫌违反这些反欺诈法规的制药公司，这些公司基于与医生的不当研究或咨询合同，与药店的某些营销安排，以及其他

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依赖批量定价、标签外营销方案和其他不当促销做法的医疗保健提供者。这类起诉的目标公司支付了巨额罚款，被勒令实施广泛的纠正行动计划，在许多情况下，除其他后果外，还受到严格限制其业务方式的同意法令的约束。此外，联邦和州监管机构已对涉嫌违规的个人员工提起刑事诉讼。如果我们因我们与供应商或机构的合同关系或我们的营销和促销做法而成为此类调查或起诉的目标，我们可能面临类似的制裁，这将对我们的业务造成实质性损害。

此外，《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂法律一般禁止公司及其中间人为获得或保留业务的目的向非美国官员支付不当款项。我们的内部控制政策和程序可能无法保护我们免受员工、未来的分销商、合作伙伴、合作者或代理商的鲁莽或疏忽行为的影响。违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会导致罚款、处罚或起诉，并对我们的业务、运营结果和声誉产生负面影响。

美国和其他国家的立法或监管医疗改革可能会使我们更难获得监管部门对ABP-450的批准或批准，并在获得批准或批准后生产、营销和分销我们的产品。

有时，美国国会或其他国家或地区会起草并提交立法，以显著改变管理受管制产品的监管许可或批准、制造和营销或其报销的法定条款。此外，法规和指南经常被FDA和其他监管机构修订或重新解释，其方式可能会对我们的业务和产品产生重大影响。任何新的规定、对现有规定的修订或重新解释都可能增加总部基地-450的成本或延长审查时间。除其他事项外，此类变化可能需要：

其中每一项都可能需要大量的时间和成本，并可能对我们的业务和财务业绩造成实质性的损害。此外，延迟收到或未能获得监管部门对任何未来产品的批准或批准将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的资金不足，包括政府关门或这些机构运营的其他中断，可能会阻碍它们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选产品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，受到政治过程的影响，而政治过程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选产品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府雇员休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对

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对我们的业务造成实质性的不利影响。此外，未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的业务。

我们受制于与数据隐私和安全相关的严格且经常悬而未决的隐私法、信息安全法律、法规、政策和合同义务，此类法律、法规、政策和合同义务的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们遵守适用于个人识别信息或个人数据的收集、传输、存储和使用的数据隐私和保护法律和法规，其中包括与个人信息的隐私、安全和传输有关的某些要求。全球司法管辖区隐私和数据保护的立法和监管格局持续发展，人们越来越关注可能影响我们业务的隐私和数据保护问题。不遵守任何这些法律和法规可能会导致我们受到执法行动，包括罚款、公司官员监禁和公众谴责、受影响个人索赔、我们的声誉受损和声誉损失，其中任何行为都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

关于个人信息的隐私和安全，美国有许多联邦和州的法律和法规。随着新法规的生效，数据隐私在国内和国际层面上仍然是一个不断发展的格局。例如，加利福尼亚州颁布了2018年加州消费者隐私法案，该法案于2020年1月1日生效，要求处理加州居民信息的公司向消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法，允许消费者选择不与第三方共享某些数据，并为数据泄露提供新的诉讼理由。此外，加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法，即加州隐私权法案，或CPRA。从2023年1月1日起，CPRA对CCPA进行了重大修改，包括扩大了消费者在某些敏感个人信息方面的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，有权实施和执行CCPA和CPRA。其他州提出或颁布的新立法将继续塑造全国的数据隐私环境。某些州的法律在涉及机密、敏感和个人信息方面可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或更广泛，或者提供更多的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。

此外，所有50个州和哥伦比亚特区都颁布了违规通知法，可能要求我们在未经授权访问或披露我们或我们的服务提供商经历的个人或机密信息时通知患者、员工或监管机构。这些法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守是困难的，而且可能代价高昂。此外，各州一直在频繁修改现有法律，要求关注不断变化的监管要求。根据合同，我们还可能被要求通知患者或其他交易对手安全漏洞。

尽管我们与我们的服务提供商可能有合同保护，但任何实际或感知的安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌，使我们承担潜在的责任，或要求我们在数据安全和应对任何此类实际或感知的违规行为方面花费大量资源。我们可能从我们的服务提供商那里获得的任何合同保护可能不足以充分保护我们免受任何此类责任和损失，并且我们可能无法执行任何此类合同保护。

此外，GDPR于2018年5月25日开始适用于在欧洲经济区(EEA)内的机构活动中进行的加工业务，以及与向EEA中的个人提供商品或服务和/或监测其在EEA中的行为有关的任何加工。

虽然我们目前不代表现有客户或居住在英国或欧洲的任何人收集、存储、使用或处理数据，但如果我们在未来这样做，我们将受到GDPR严格和时间密集型政策的约束。不能保证我们自己有限的隐私和与安全相关的保障措施将保护我们免受与数据隐私和信息安全相关的所有风险。

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与上市公司和我们证券所有权相关的风险

我们普通股的价格可能会波动。

我们普通股的价格一直并可能继续波动。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括招股说明书中题为“风险因素”的这一部分描述的其他风险和以下内容：

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此外，整个股票市场，特别是SPAC业务后合并业务的市场，特别是制药、生物制药和生物技术股票，经历了极大的波动。这种波动性通常与基础业务的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论永旺的经营业绩如何。

我们的现有证券持有人在公开市场上出售我们的大量证券可能会导致我们的普通股和私募股权证的价格下跌。

根据本招股说明书，登记持有人最多可出售64,895,022股回售股份，包括：(A)本公司就业务合并向登记持有人发行的普通股共计20,177,178股，股本代价价值为每股10.00美元，约占我们截至2024年5月30日已发行及已发行普通股的51.6%，(B)根据新货币管道认购协议以每股7.00美元价格发行的1,075,000股普通股，占截至2024年5月30日我们已发行及已发行普通股的约2.8%，(C)根据FPA资金量PIPE认购协议可发行的普通股6,275,000股，价格为每股10.63美元，约占截至2024年5月30日我们已发行和已发行普通股的16.0%；。(D)可转换债券转换后，可发行的普通股最多28,737,150股，价格为每股1.00美元(假设可转换债券到期日之前的最高应计利息)；。(E)根据循环批量持有人认购协议以每股7.00美元的价格发行的1,000股普通股。(F)至多4,013,282股普通股，用于在行使购买普通股股份或将限制性股票单位奖励结算为普通股股份时发行，行使价为每股10.00美元，与企业合并相关的重新定价；(G)至多374,628股普通股，用于在行使购买普通股股份或将限制性股票单位奖励结算为普通股股份时发行，(H)吾等于行使认股权证后发行最多3,988,952股普通股(“私人配售认股权证”)，该等认股权证由Privedra保荐人LLC(“保荐人”)按每股认股权证1.50美元的价格购买，该认股权证最初由Privedra作为其私人配售(“私人配售”)的一部分而发行，与Privedra的首次公开发售单位同时以每单位10.00美元的价格发售单位，每个单位由一股Privra A类普通股及三分之一的一份公开认股权证组成。在根据本招股说明书登记转售的证券中，有(A)(I)3,988,952股根据招股说明书可发行的普通股和(Ii)252,832股非现金配售认股权证发行的普通股和(B)6,900,000股普通股(“创办人股票”，其中50%(50%)须遵守本招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析--融资活动产生的现金流量”一节中所述的特定时间和业绩归属条款)。截至2024年5月30日，保荐人持有的所有方正股份，包括符合一定时间和业绩归属条款的方正股份，约占我们已发行和已发行普通股的18.1%。根据价格的不同，公共证券持有人可能为他们可能根据可变市场价格在公开市场购买的任何股票或私募认股权证支付了比登记持有人高得多的价格。

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登记持有人或其他现有证券持有人在公开市场出售相当数量的普通股或私募认股权证股份，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股或私募认股权证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。截至2024年3月，我们私募认股权证的持有人有权在无现金基础上行使该等认股权证，以换取我们普通股的股份，该等股份是根据本公司收到认股权证持有人通知前10日成交量平均加权价格计算得出的。这些认股权证持有人可能会寻求迅速将他们在认股权证上的投资回报货币化，这可能会对我们的股票价格产生不利影响。我们无法预测此类出售可能对我们的普通股和私募认股权证的现行市场价格产生的影响。出售所有证券，特别是在短时间内大量出售证券，可能会导致我们证券的公开交易价格大幅下降。尽管公开交易价格如此下降，但由于本招股说明书中其他地方描述的购买价格的差异，一些注册持有人购买的证券仍可能获得正回报率。其他证券持有者可能无法体验到他们购买的证券的正回报率.

在公开市场上转售、预期或潜在转售我们的大量普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。特别是，由于远期购买协议终止，卖方有权保留其股份，并在登记声明生效后，可就其根据FPA终止协议保留的股份在市场上转售相当数量的普通股。此外，根据可换股票据项下若干自动或可选择换股条款，于转换可换股票据时，可发行相当数量的普通股股份，而该等普通股股份可于相关登记声明生效后由大宇于日后转售。此外，我们预计，由于将有大量股份登记，适用的出售证券持有人将在相当长的一段时间内继续提供此类担保证券，其确切持续时间无法预测。因此，根据注册声明进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。此外，由于我们普通股的当前市场价格高于某些出售证券持有人为其证券支付的价格，出售普通股股票的证券持有人更有可能在适用的登记声明宣布生效和任何适用的锁定限制到期后立即出售其股票。

永旺的某些现有股东以低于此类证券当前交易价格的价格收购证券，并可能根据当前交易价格或以较低的交易价格获得正回报率。永旺未来的投资者可能不会经历类似的回报率。

在完成业务合并之前，永旺的某些现有股东以低于或在某些情况下大幅低于我们普通股的当前交易价格或完全没有现金对价的价格收购普通股或私募认股权证的股份。根据当前的交易价格或较低的交易价格，这些股东可能会获得正的回报率。

鉴于与我们普通股的当前交易价格相比，我们的一些股东为收购他们的部分证券而支付的购买价格相对较低，根据我们有义务提交的登记声明，这些股东中的一些人是登记的普通股转售持有人，在某些情况下，他们的投资可能获得正的回报率，这可能是一个重要的正回报率，这取决于这些股东选择出售其普通股时我们普通股的市场价格。例如，根据我们普通股在2024年5月30日的收盘价1.44美元，保荐人可能获得3,450,000股方正股票(不包括3,450,000股方正股票，受保荐人支持协议中规定的限制和没收条款的约束)，潜在利润高达每股普通股1.436美元(尽管此类股票自成交之日起有一年的锁定期)，或总计500万美元，这基于保荐人在Privra首次公开募股之前以每股约0.004美元的价格购买方正股票的初始价格。在Privedra首次公开募股(以每股10.00美元的公开募股价格)中购买单位、在Privedra首次公开募股后在纳斯达克股票市场购买股票或在业务合并完成后在纽约证券交易所美国交易所购买我们的普通股的投资者，可能不会因为购买价格和当前交易价格的差异而体验到类似的证券回报率。见本招股说明书标题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“有关其他登记持有人可能获得的潜在利润的额外资料。

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我们股价的波动可能会导致与我们的资本结构相关的相关衍生证券的估值发生重大变化，包括我们的或有对价股份和远期购买协议。

我们目前拥有多种金融工具，包括根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)815衍生工具及对冲：嵌入衍生工具入账的相关衍生工具。根据指引，我们在每个报告期对这些衍生品进行估值，并在我们的运营报表中确认对公允价值的相应调整为其他收入(费用)净额的变化。公允价值是使用某些定价模型来估计的，这些定价模型涉及各种投入，包括我们截至每个报告期结束时的当前股价。我们股票价格的期间波动可能会导致这些衍生品的公允价值发生重大变化，进而可能对我们的运营报表产生重大影响(积极和消极)。

我们将需要额外的资本，额外的融资可能会导致我们的经营受到限制或对我们的股东造成重大摊薄，以支持我们的业务增长，而该等资本可能无法以可接受的条款获得（如果有的话）。

到目前为止，我们的主要资本来源是私募优先股、出售Evolus股票、债务融资协议和介绍性融资服务的收入。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或我们业务的增长提供充分资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，这可能需要我们进行股权或债务融资，以获得更多资金。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，如果有的话。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生额外的债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利，任何债务的条款都可能限制我们的运营。如果我们通过发行股权证券进行可自由支配的融资，我们的股东可能会经历严重的稀释。

我们可以在一次或多次交易中以低于现有股东支付的每股价格出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在一次以上的交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，股东可能会因随后的出售而进一步稀释。此外，未来的股权融资可能会导致新的投资者获得比我们现有股东更好的权利。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险，这会降低我们普通股的价值并稀释他们的利益。

由于预期股票波动，我们可能会因集体诉讼产生重大成本。

普通股的价格可能由于许多原因而波动，包括公开宣布我们的主要候选产品ABP-450的开发工作进展、竞争对手的开发工作、关键人员的增减、季度经营业绩的变化以及生物制药和生物技术公司的市场估值变化。这一风险与我们特别相关，因为生物制药和生物技术公司近年来经历了大幅的股价波动，包括自收盘以来。此外，最近，最近与SPAC完成业务合并的公司的股价出现了重大波动。当一只股票的市场价格像我们普通股的价格一样波动时，该股票的持有者偶尔会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。此外，最近针对最近与SPAC完成业务合并的公司的诉讼普遍增加，这些公司指控欺诈和其他基于不准确或误导性披露的索赔。如果我们的任何股东对我们提起这种类型的诉讼，即使诉讼没有法律依据，我们也可能产生巨额诉讼辩护费用。任何此类诉讼都可能转移管理层的时间和注意力。

任何未能满足纽约证券交易所美国证券交易所持续上市要求的行为都可能导致我们的普通股被摘牌。

如果我们未能满足纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求，例如未能满足任何适用的公司治理要求或最低收盘价要求，纽约证券交易所美国证券交易所可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对我们证券的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买证券时出售或购买证券的能力。在退市的情况下，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的证券重新上市，稳定市场价格或提高我们证券的流动性，防止我们的证券跌破纽约证券交易所美国证券交易所的最低买入价要求，或防止未来不符合纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求。此外，如果我们的证券没有上市，或成为

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如果我们的证券因任何原因从纽约证券交易所美国证券交易所退市，并在场外交易公告牌(OTC Bulletboard)上市，这是一个非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统，我们证券的流动性和价格可能比我们的证券在纽约美国证券交易所或其他国家证券交易所报价或上市更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们是一家“新兴成长型公司”，不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力，这可能会增加将我们的业绩与其他上市公司进行比较的难度。

我们是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们打算利用在合并完成后五年内适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果我们继续利用这些豁免中的任何一项，我们向股东提供的信息可能与其他上市公司的信息不同。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们将继续依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，股价可能会更加波动。

新兴成长型公司可能会选择推迟采用新的或修订后的会计准则。由于我们做出了这一选择，《就业法案》第102(B)(2)条允许我们推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于非公共企业实体。因此，本招股说明书中包含的财务报表以及我们未来将提交的财务报表可能无法与符合公共业务实体修订的会计准则生效日期的公司进行比较。

我们也是交易法第12b-2条中定义的“较小的报告公司”，这意味着非关联公司持有的我们普通股的市值加上我们因任何发行而获得的任何拟议毛收入总额不到7亿美元，我们在最近结束的财年的年收入不到1亿美元。即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括免除遵守第404条的审计师认证要求，以及减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为它可能依赖于这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，交易价格可能会更加波动。

未来出售和发行我们的普通股或购买我们的普通股的权利可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的普通股价格下跌。

我们预计将有足够的现金为我们的运营计划提供资金，直至2024年第四季度。然而，我们基于许多可能被证明是错误的假设做出了这些估计，我们可能会比目前预期的更快地使用可用的资本资源，或者需要比目前预期更多的资本来为我们的运营提供资金。未来将需要大量额外资本来继续我们计划中的业务，包括进一步开发我们的候选产品ABP-450、准备IND或同等文件、进行临床前研究和临床试验、商业化努力、扩大研发活动以及与运营上市公司相关的成本。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，现有投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。新投资者可以获得优先于我们普通股持有者的权利、优惠和特权。

根据2023年激励奖励计划，我们的董事会(“董事会”)或我们的薪酬委员会(“薪酬委员会”)被授权向我们的员工、董事和顾问授予基于股权的奖励。最初，根据2023年计划的股票奖励，我们普通股可能发行的股票总数为3839,892股。此外，根据2023年计划预留供发行的普通股数量将在每年1月1日自动增加，从2024年开始至2033年结束，增加的金额相当于(I)上一历年最后一天的已发行完全稀释后流通股数量(根据2023年计划的条款计算)的4%，或(Ii)本公司董事会决定的较少数量。

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根据员工股票购买计划(ESPP)，我们的员工将有机会通过累计工资扣除以折扣价购买我们的普通股。最初，根据ESPP可以发行的普通股总数为488,146股。此外，根据ESPP可供发行的普通股数量将从2024年开始至2033年结束的每个日历年的1月1日每年增加，增加的金额相当于(A)上一个日历年最后一天的全部稀释后已发行股份数量(根据ESPP条款计算)的1%或(B)本公司董事会决定的较少数量。除非我们的董事会每年选择不增加可供未来授予的股票数量，否则我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

在其他条件不变的情况下，我们增发普通股或其他同等或优先级别的股本证券将产生以下影响：

这些认股权证可能永远不会以金钱形式存在，而且它们可能到期时一文不值，而如果当时尚未发行的认股权证的持有人中至少有过半数的持有人批准这种修订，则该等认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式作出修订。

认股权证是根据认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。对私人配售认股权证条款的任何修订均须征得本公司及大部分私人配售认股权证持有人的同意。

2024年3月29日，我们向公共认股权证持有人发出赎回通知，宣布我们将赎回截至下午5点尚未赎回的所有公共认股权证，赎回价格为每份公共认股权证0.10美元。纽约市时间2024年4月29日(“赎回日”)。紧随赎回日期后，并无任何未偿还的公开认股权证。我们可能从私人配售认股权证的现金行使中获得总计约4,590万美元。我们每份私募认股权证的行使价为每份认股权证11.50美元，而我们普通股在2024年5月30日的最后报告售价为1.44美元。私募认股权证持有人行使其私募认股权证的可能性，以及我们可能获得的任何现金收益，取决于本招股说明书所包含的登记声明生效后我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格在注册声明生效后没有维持在每股11.50美元以上，我们预计持有人不会行使他们的私募认股权证来换取现金。从61号开始^ST在业务合并结束后的营业日，权证持有人可在没有该登记声明的情况下随时以无现金方式行使认股权证。此外，私募认股权证可于任何时间以无现金方式行使，即使私募认股权证属现金形式，吾等亦不会从行使认股权证中获得任何收益。我们预期将行使该等证券所得款项净额(如有)用作一般企业用途，当中可能包括收购或其他战略投资。我们将对行使这类证券的任何收益的使用拥有广泛的酌处权。行使该等证券的任何收益将增加我们的流动资金，但我们目前在为我们的运营资金需求进行规划时，不会将行使私募认股权证的任何现金收益编制为预算。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须设计我们的披露控制和程序，以合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。例如，我们的董事或高管可能无意中未能披露新的关系或安排，导致我们未能进行必要的关联方交易披露。此外，某些人的个人行为、两人或两人串通可以规避控制和程序。

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更多的人或通过未经授权超越控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。

我们目前预计，证券研究分析师将为永旺的业务建立并发布他们自己的定期财务预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测永旺实际取得的结果。如果永旺的实际业绩与这些证券研究分析师的预测不符，其股价可能会下跌。同样，如果一名或多名撰写永旺报告的分析师下调了永旺的股票评级，或者发表了对其业务不准确或不利的研究报告，永旺的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对永旺的报道，或未能定期发布有关永旺的报告，其股价或交易量可能会下降。虽然我们预计研究分析师的报道，但如果没有分析师开始报道永旺，我们普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。

作为一家上市公司的相关义务涉及巨额费用，需要大量资源和管理层的关注，这可能会转移到永旺的业务运营上。

作为一家上市公司，永旺必须遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求提交有关上市公司业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立并保持对财务报告的有效内部控制。纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求还要求我们满足某些公司治理要求。因此，永旺将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是永旺之前没有发生的。永旺的整个管理团队和许多其他员工将需要投入大量时间来合规，可能无法有效或高效地管理其向上市公司的过渡。

这些规则和法规将导致永旺产生大量法律、财务和会计合规成本以及其他开支，并将使某些活动更耗时和成本更高。增加的成本将减少我们的净收入或增加我们的综合净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们的产品或服务的价格。例如，这些规则和条例可能会使永旺获得董事和高级职员责任保险变得更困难和更昂贵，并且可能要求它接受较低的保单限额和承保范围，或为获得相同或类似的承保范围而付出更高的费用。我们无法预测或估计我们为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。因此，永旺可能难以吸引及挽留合资格人士出任董事会、董事会委员会或行政人员。

永旺公司注册证书、永旺公司章程和特拉华州法律中的条款具有反收购效力，即使收购对我们的股东有利，也会阻止其他公司收购永旺，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，这可能会压低我们普通股的交易价格。

永旺的公司注册证书、章程和特拉华州法律包含的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们控制权的变更或我们管理层的变更，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。永旺的公司注册证书和章程包括以下条款：

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此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受DGCL第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

永旺的公司注册证书和章程将特拉华州衡平法院指定为某些州法律诉讼的独家论坛，这些诉讼可能由我们的股东发起，而美国联邦地区法院作为某些证券法诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东在不同的司法论坛上与我们提起诉讼的能力，并增加我们的股东向我们提出某些索赔的成本。

根据永旺的章程和公司注册证书，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的唯一和独家法院：(I)任何代表吾等提起的衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反吾等现任或前任董事、高级职员或雇员对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼；(Iii)任何根据DGCL、永旺公司注册证书及附例(包括其解释、有效性或可执行性)的任何条文而引起的诉讼；或(Iv)任何声称受内部事务原则管限的申索的诉讼。这一排他性法院条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。股东不得放弃遵守证券法、交易法或任何其他联邦证券法或其下的规章制度。

除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。此外，我们的章程规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，均被视为已知悉并同意这些独家论坛条款。我们章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的司法论坛上与我们提起诉讼的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高管和员工提起诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，这些选择法院的规定可能会对决定对我们提起任何此类诉讼的股东施加额外的诉讼费用。

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一般风险

如果发生计算机系统故障，包括但不限于我们的信息技术系统、基础设施和数据，或第三方供应商、承包商或顾问的故障、不可用或遭受安全漏洞、数据丢失或泄漏以及其他中断，我们的业务和运营将受到影响，这可能导致我们的服务中断，危及与我们业务相关的敏感信息(包括个人信息)，或阻止我们访问关键信息，可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息(包括但不限于知识产权、专有业务信息和个人信息)。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以保持此类机密信息的机密性和完整性。我们还将我们的运营要素外包给第三方，因此我们管理着许多第三方供应商和其他承包商和顾问，他们可以访问我们的机密信息。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们所依赖的第三方的计算机系统很容易受到服务中断、计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、网络攻击或网络入侵(包括勒索软件攻击)、电子邮件附件、组织内部人员或能够访问组织内部系统的人员的故障或其他损害。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们当前或未来的产品开发计划发生实质性中断。例如，已完成或任何未来正在进行或计划中的临床研究中的临床研究数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致重大法律索赔和责任，损害我们的声誉，并可能推迟我们候选产品的进一步开发。

我们不能向您保证，我们的数据保护工作和我们在信息技术方面的投资将防止我们的系统或第三方供应商、其他承包商和顾问的系统出现故障、数据泄露、入侵或其他可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的网络事件。例如，如果发生这样的事件，并导致我们的运营中断，或我们的第三方供应商和其他承包商和顾问的运营中断，可能会导致ABP-450和未来候选产品的开发出现实质性中断或延迟。此外，我们的内部信息技术系统或我们的第三方供应商、其他承包商和顾问的系统严重中断，或安全漏洞可能会导致机密信息的丢失、挪用或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会对我们造成财务、法律、商业和声誉损害。例如，任何此类导致实际或被认为未经授权访问、使用或泄露个人信息(包括有关我们客户或员工的个人信息)的事件都可能直接损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦或州违反通知法和外国同等法律，强制我们采取纠正措施，否则我们将根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们依赖第三方为我们的业务运营提供必要的服务和技术。如果我们的一个或多个供应商、供应商或许可方未能提供这些服务或技术，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们依赖第三方供应商提供关键服务，其中包括与会计、账单、人力资源和信息技术相关的服务，这些服务是我们自己无法或不能提供的。我们依赖这些供应商来确保我们的企业基础设施能够始终如一地满足我们的业务需求。这些第三方供应商成功提供可靠和高质量服务的能力受到我们无法控制的技术和运营不确定性的影响。

虽然如果我们的供应商未能履行与我们的协议，我们可能有权获得损害赔偿，但我们收到的损害赔偿金额可能有限。此外，我们不知道我们是否能够收取任何损害赔偿金，或者这些损害赔偿金是否足以支付我们因任何供应商未能履行与我们的协议而产生的实际费用。我们的企业基础设施的任何故障都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。我们与第三方供应商的任何协议到期或终止后，我们可能无法

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及时或按照对我们有利的条款和条件（包括服务水平和成本）更换向我们提供的服务，并且从一个供应商过渡到另一个供应商可能会导致我们在过渡完成之前出现运营延误和效率低下。

如果证券或行业分析师不发表对我们业务不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。我们目前没有，也可能永远不会获得股票研究分析师的研究报道。股票研究分析师可能选择不提供我们普通股的研究报道，这种缺乏研究报道可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们获得股票研究分析师的报道，我们将不会对分析师或他们报告中包含的内容和意见进行任何控制。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的普通股评级或发布其他不利的评论或研究，我们普通股的价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这反过来可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。

作为一家上市公司，我们需要承担大量的成本，需要大量的管理层关注。此外，我们的管理团队管理上市公司的经验有限，作为上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住更多执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。例如，我们受制于《交易所法案》的报告要求、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求，以及《美国证券交易委员会》的规则和规定。纽约证券交易所美国证券交易所的规章制度也适用于我们。作为新要求的一部分，我们已经建立并将需要保持有效的披露和财务控制，并已经并将需要保持我们的公司治理做法的变化。我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时或成本更高，并增加对我们的系统和资源的需求。

我们的人员很少，我们的一些管理层和其他关键人员在管理上市公司和准备公开申报文件方面的经验有限。此外，作为一家上市公司，我们的某些管理层和其他关键人员将被要求转移对其他业务事项的注意力，以便将大量时间投入到上市公司的报告和其他要求上。特别是，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力来遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。

由于在招股说明书和上市公司要求的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能导致威胁或实际的诉讼，包括股东和竞争对手的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，作为一家上市公司，由于我们的披露义务，我们降低了灵活性，并面临专注于短期业绩的压力，这可能会对我们实现长期盈利的能力产生不利影响。

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收益的使用

我们将不会从登记持有人出售普通股或认股权证中获得任何收益。

登记持有人将支付与出售其普通股及认股权证股份有关的所有额外出售开支，包括承销商佣金及折扣、经纪费用、承销商行销费用及代表登记持有人的任何法律顾问的所有合理费用及开支，但如为注册持有人的证券进行包销发售，我们将为登记持有人支付一名法律顾问的合理费用及开支。本行将承担完成本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有注册和备案费用、印刷和交付费用、纽约证券交易所美国上市费用以及我们的律师和会计师的费用和支出。

我们将获得任何私人配售认股权证或现金期权的收益。我们每份私募认股权证的行使价为每份认股权证11.50美元，而我们普通股在2024年5月30日的最后报告售价为1.44美元。私募认股权证持有人行使其私募认股权证的可能性，以及我们可能获得的任何现金收益，取决于本招股说明书所包含的登记声明生效后我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格在注册声明生效后没有维持在每股11.50美元以上，我们预计持有人不会行使他们的私募认股权证来换取现金。自业务合并结束后第61个营业日起，权证持有人可在无法取得该登记声明的任何时间，以无现金方式行使认股权证。同样，私募认股权证可于任何时间以无现金方式行使，即使私募认股权证属现金形式，本行亦不会从行使认股权证中收取任何收益。

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则公司打算将行使认股权证或期权所得的净收益用于一般公司和营运资本用途。行使认股权证或期权的任何收益将增加我们的流动资金，但我们目前在为我们的运营资金需求进行规划时，不会为行使认股权证或期权的任何现金收益编制预算。该公司将对任何此类收益的使用拥有广泛的自由裁量权。不能保证认股权证或期权的持有人会选择行使任何或所有该等认股权证或期权。

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股利政策

我们从未宣布或支付过普通股股票的任何现金股息。任何与我们的股息政策有关的未来决定将由我们的董事会在考虑我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息和分派的特拉华州法律条款以及董事会认为相关的任何其他因素或考虑因素后酌情作出。本公司董事会目前有意保留所有可用资金及未来收益(如有)，为本公司业务的发展及增长提供资金，因此，本公司董事会预计在可预见的将来不会宣布或派发任何现金股息。

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管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

阁下应阅读以下有关永旺财务状况及经营业绩的讨论及分析，以及本招股说明书其他部分所载的综合财务报表及相关附注及其他财务资料。本讨论和分析中包含的一些信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，例如招股说明书标题为“风险因素”的章节以及本招股说明书的其他部分所阐述的那些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。除文意另有所指外，凡提及“吾等”、“吾等”、“吾等”及“本公司”，均指合并前永旺生物及其合并附属公司(“旧永旺”或“前身”)的业务及营运，以及合并完成后永旺生物有限公司(“永旺”或“后继者”)的业务及营运。

于二零二二年十二月十二日，Old Aeon与为与一个或多个目标业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并而成立的特殊目的收购公司Privedra Acquisition Corp.(“Privedra”)订立业务合并及合并协议(“业务合并协议”)。2023年7月21日，双方完成了《企业合并协议》(统称《合并》)拟进行的交易。随着合并的结束(“结束”)，Privedra将其名称从Privedra Acquisition Corp.更名为Aeon Biophma，Inc.

根据对会计准则汇编805，企业合并中概述的标准的分析，Privedra被认为是合并中的会计收购方。根据对《会计准则汇编》第805号《企业合并》中概述的准则的分析，旧永旺被视为前身实体。因此，合并完成后，老永旺的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表。因此，本招股说明书所载财务报表反映(I)旧永旺于合并前(前身)的历史经营业绩；及(Ii)本公司于合并(后继者)后的综合业绩。随附的财务信息包括前一时期，其中包括与合并同时发生的2023年7月21日之前的时期，以及从2023年7月22日至2023年12月31日的后继期。在合并财务报表和报表附注表格中划出了后继期和前续期之间的黑线，以强调这两个期间之间缺乏可比性，并区分这两个期间的截止点。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发我们的专有肉毒毒素复合体-ABP-450(A型肉毒毒素)注射剂(“ABP-450”)，用于虚弱的医疗条件，最初专注于神经学和胃肠病市场。我们计划开发ABP-450，以满足估计价值30亿美元的全球治疗性肉毒毒素市场，根据资源集团截至2021年的全球治疗性肉毒毒素市场分析决定，预计到2027年，这一市场将增长到44亿美元。我们已经完成了用于治疗颈部肌张力障碍的ABP-450的第二阶段研究，并完成了用于治疗慢性和发作性偏头痛的ABP-450的第二阶段双盲研究的患者登记和剂量，该研究最近根据某些现金保存措施停止，同时我们继续评估完整的数据集，并确定ABP-450开发的下一步。第二阶段研究的发作性偏头痛队列的背线数据于2023年10月报告，第二阶段研究的慢性偏头痛队列的中期背线数据于2024年5月报告。ABP-450是目前由Evolus公司以Jeuveau的名称批准并销售用于美容适应症的肉毒杆菌毒素复合体，在加拿大和欧盟以Jeuveau和Nuceiva的名称销售。ABP-450由大宇药业有限公司(“大宇”)按照当前良好的制造工艺(“cGMP”)生产，其工厂已获得美国食品和药物管理局(FDA)、加拿大卫生部和欧洲药品管理局(EMA)的批准。我们拥有在美国、加拿大、欧盟、英国和某些其他国际地区独家开发和分销ABP-450治疗适应症的权利。我们建立了一支经验丰富的管理团队，在生物制药和肉毒杆菌毒素的开发和商业化方面具有特定的经验。

肉毒杆菌毒素已被证明是一种高度通用的治疗生物，在美国出版的科学文献中记录了230多种治疗用途，并批准了9种治疗适应症。我们最初的ABP-450开发计划针对的是偏头痛、颈肌张力障碍和胃瘫。我们根据全面的产品评估筛选选择了这些初始适应症，旨在确定我们认为ABP-450可以为患者、医生和付款人带来重大价值的适应症，以及其临床、监管和商业特征表明其可行性的适应症。我们相信，ABP-450具有广泛的适应症应用，我们计划继续探索满足我们的产品评估屏幕的其他适应症。

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FDA于2020年10月接受了我们的ABP-450作为偏头痛预防性治疗的研究新药(IND)申请，我们从2021年3月开始治疗患者的第二阶段临床研究。2023年10月19日，我们宣布了ABP-450预防治疗发作性偏头痛的第二阶段临床试验的TOPLINE结果。发作性偏头痛的第二阶段临床试验没有达到其主要终点，尽管它确实在多个次要和探索性终点上显示出统计学意义，包括在治疗期的第21至24周内，每月偏头痛天数比基线减少至少50%和75%的患者的百分比，以及某些患者和评级量表的改善。ABP-450对发作性偏头痛患者显示出良好的安全性。2024年5月3日，我们宣布了我们计划对使用ABP-450预防治疗慢性偏头痛的第二阶段试验进行中期分析的初步主要结果，该试验不符合主要或次要终点。2024年5月16日，我们宣布停止我们的ABP-450治疗发作性偏头痛和慢性偏头痛的第二阶段双盲研究，该研究之前已经完成了患者的登记和剂量，并停止了与此类研究相关的开放标签扩展研究中的患者登记和剂量。我们将继续评估完整的数据集，并确定ABP-450开发的下一步步骤。我们正在继续评估其他现金保存措施，并将审查所有战略选择。

FDA在2020年10月接受了我们用于治疗颈肌张力障碍的ABP-450的IND申请，我们从2021年4月开始治疗患者的第二阶段临床研究。2022年9月发布的第二阶段研究的背线数据证实，ABP-450满足所有主要终点和其他一些关键次要终点，支持ABP-450在减少与颈部肌张力障碍相关的体征和症状方面的安全性和有效性。ABP-450显示出与其他用于治疗颈部肌张力障碍的肉毒杆菌毒素产品相似或更低的不良事件发生率。ABP-450还显示出与其他肉毒杆菌毒素产品类似或更好的治疗颈部肌张力障碍的疗效潜力。我们正在与FDA讨论我们关于颈部肌张力障碍的第三阶段研究的设计，我们预计将根据资本资源的可用性开始这项研究。

2020年12月，我们启动了一项临床前胃瘫研究，42名灵长类动物接受了四个剂量范围的多次注射ABP-450。我们于2022年1月完成了这项临床前研究。在临床前研究之后，我们向FDA提交了IND，并在2022年5月收到了一封信，确认IND开放2a期临床研究可能会继续进行。我们继续评估各种途径，以最有效地推进这一临床开发计划。

ABP-450具有与肉毒杆菌相同的900 kDa复合体大小。我们相信，医生一般更喜欢用于治疗用途的900 kDa完整肉毒杆菌毒素复合体的性能特征，如果获得批准，这一特征将为ABP-450提供相对于目前市场上或正在开发的其他非肉毒杆菌治疗性肉毒杆菌毒素的竞争优势。如果获得批准，ABP-450将成为唯一一种与肉毒杆菌具有显著相似物理化学性质的治疗性肉毒杆菌毒素。

我们从韩国制药商大宇获得了ABP-450的许可，并在美国、加拿大、欧盟、英国和某些其他国际地区拥有治疗适应症的独家开发和经销权。大宇将同样的900 kDa肉毒杆菌毒素授权给Evolus用于美容适应症，该公司在美国以Jeuveau的名义营销和销售，在加拿大和欧盟以Nuceiva的名义销售。

我们从未从运营中盈利，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的累计赤字分别为5.916亿美元和4.736亿美元。我们从未从总部基地-450获得过收入。截至2023年3月31日(前身)和2024年3月31日(后继者)的三个月，运营亏损分别为1300万美元和7420万美元。截至2023年3月31日(前身)和2024年3月31日(后继者)的三个月的综合净亏损分别为1760万美元和1.18亿美元。2023年1月1日至2023年7月21日(前身)和2023年7月22日至2023年12月31日(后继者)期间以及截至2022年12月31日的12个月内，运营亏损分别为2960万美元、3.184亿美元和4840万美元。2023年1月1日至2023年7月21日(前身)和2023年7月22日至2023年12月31日(后继者)以及截至2022年12月31日的12个月期间，我们普通股股东应占综合净亏损分别为6070万美元、3.24亿美元和5260万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们分别拥有160万美元的现金和520万美元的现金等价物。我们得出的结论是，在没有额外资金的情况下，我们没有足够的现金为我们的财务报表日期起12个月的运营提供资金，因此，我们作为一家持续经营的企业的能力受到了极大的怀疑。截至本招股说明书之日，我们预计将有足够的现金为我们的运营计划提供资金，直至2024年第四季度。任何针对任何适应症的ABP-450的进一步开发，包括完成偏头痛的第二阶段开放标签延伸研究，任何针对偏头痛的第三阶段试验，以及任何针对颈部肌张力障碍的额外研究，都将需要额外的资金，这些资金可能无法以合理的条款提供给我们，或者根本无法获得。

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我们预计不会从ABP-450或我们开发的任何未来候选产品中获得任何收入，除非我们获得监管部门的批准并将ABP-450或任何未来候选产品商业化。我们预计，在可预见的未来，随着我们寻求监管部门的批准，准备ABP-450的商业化，并在获得批准的情况下继续商业化，我们将继续招致巨额费用，并增加净运营亏损。

我们利用临床研究组织(“CRO”)进行临床开发，但我们还没有销售组织。我们预计与建立我们的商业化基础设施相关的巨额费用，包括营销、销售和分销职能、商业推出前的库存建立、培训和部署专业销售队伍以及实施有针对性的营销活动。

合并说明、远期购买协议和可转换票据认购

合并

于合并生效时间(“生效时间”)，(I)旧永旺每股已发行普通股(按转换旧永旺已发行认股权证以转换旧永旺优先股股份、根据生效时间旧永旺管治文件将旧永旺优先股股份转换为旧永旺普通股、根据该等可换股票据的条款将旧永旺未偿还可换股票据转换为旧永旺普通股及在落实发行与总部基地合并有关的旧永旺普通股后的折算基准计算)，在紧接生效日期前发行及发行，换算为有权收取约2.328股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。此外，在紧接生效日期前发行和发行的每股Privedra B类普通股(“方正股份”)，每股面值0.0001美元，转换为一股普通股(其中3,450,000股方正股份受某些归属和没收条件的限制)。

远期购买协议

此外，Privedra于2023年6月29日分别与ACM ARRT J LLC(“ACM”)和Polar多策略总基金(“Polar”)就一项场外股票预付远期交易(各自为“远期购买协议”，以及“远期购买协议”)订立了单独的远期购买协议。远期购买协议规定，Polar和ACM各自将分别获得直接支付的现金总额(“预付款金额”)，这相当于根据(I)6,275,000股Privedra A类普通股(“额外股份”)和(Ii)每股赎回价格10.63美元的乘积计算的总计6,670万美元。为了满足预付款金额，2023年7月21日，根据Privendra与ACM和Polar各自签订的某些FPA资金额度PIPE认购协议的条款，ACM和Polar各自购买额外股份有义务支付6670万美元。

于2024年3月18日，吾等分别与ACM及Polar各自订立终止协议，终止各自的远期购买协议(分别为“FPA终止协议”及“FPA终止协议”)。作为公司成交后融资努力的一部分，潜在投资者对远期购买协议和相关的FPA资金数额PIPE认购协议表达了各种担忧，包括(I)可能大幅稀释，(Ii)可能取消重新设定的价格下限(如本招股说明书中其他部分所定义)，以及(Iii)与前两种担忧有关的公司资本结构的未来不确定性。为回应该等关注，并为了本公司及卖方双方的共同利益，以促进融资以继续为本公司的营运提供资金，双方谈判了FPA终止协议，这是截至2024年3月19日与大宇药业有限公司(“大宇”)签订的认购协议(“认购协议”)的结束条件，该协议涉及本公司出售及发行本金高达1,500万美元的优先担保可转换票据(每张为“可转换票据”，合共为“可转换票据”)。

与ACM的FPA终止协议规定：(I)ACM将保留ACM根据其各自的远期购买协议和认购协议持有的3,100,000股先前发行的额外股份(“ACM保留股份”)；以及(Ii)如果我们未能促使注册声明(本招股说明书是其中的一部分)在2024年5月1日(“损害赔偿截止日期”)之前在美国证券交易委员会宣布生效，我们将面临最高150万美元的违约金(2024年5月2日至2024年5月15日期间每天25,000美元，2024年5月15日之后每天75,000美元，总计不超过150万美元)，受制于ACM各自的FPA终止协议中规定的某些条件。与Polar的终止协议规定：(I)Polar将根据其各自的远期购买协议和认购协议(“Polar保留股份”)保留Polar先前发行的3,175,000股额外股份(“Polar保留股份”)；及(Ii)我们将受到最高150万美元的违约金限制(2024年5月2日至2024年5月15日期间每天25,000美元，2024年5月15日之后每天75,000美元，在2024年5月15日期间不超过150万美元

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目录表

合计)，如果我们未能促使美国证券交易委员会在损害赔偿截止日期前宣布注册声明(本招股说明书是其中的一部分)生效，则受Polar各自的FPA终止协议中规定的某些条件的限制。我们无法在交易结束后的任何时间获得预付款金额，根据FPA终止协议，ACM和Polar将全额保留预付款金额。高达300万美元的潜在违约金总额以及终止获得预付款金额可能会对我们的流动资金和资本需求产生不利影响。

可转换票据认购

于2024年3月19日，吾等与大同订立认购协议，涉及出售及发行本金最高达1,500万美元的可换股票据，可转换为普通股，但须受各可换股票据所载的若干条件及限制所规限。每份可换股票据均载有惯常的违约事件，按15.79%的年利率累算利息，到期日为融资日(“到期日”)起计三年，除非在该日期前根据其条款较早前回购、转换或赎回。我们将使用每张可转换票据的净收益来支持ABP-450的后期临床开发和一般营运资金用途。根据认购协议的条款，于2024年3月24日，吾等向大同发行及出售一份本金为500万美元的可换股票据，并于2024年4月12日向大同发行及出售一份本金为1,000万美元的额外可换股票据。

于2024年3月19日，吾等与大同订立许可协议第四修正案(“许可协议修订”)，以修订吾等与大同之间于2019年12月20日订立并于2022年7月29日、2023年1月8日及2023年4月24日修订的若干许可及供应协议(“许可协议”)。根据许可协议修正案的条款，如果在任何六个月期间内，(A)我们停止在许可协议中指定的某些地区将ABP-450商业化，以及(B)我们停止在该等地区推进ABP-450的任何临床研究，许可协议将终止。许可协议修正案还规定，如果许可协议因上述原因终止，大宇将有权以1.00美元的价格(“终止购买权”)购买与ABP-450有关的所有专有技术(定义见许可协议)。终止购买权将于大宇出售50%的普通股时终止及失效，包括由其联属公司持有的普通股及将于自动转换或可选转换(定义见下文)时发行的普通股。

如果于到期日前，本公司以普通股或任何可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券形式完成真正的第三方融资(除各可换股票据所述的某些例外情况外)，在一项或多项交易或一系列与大同及其联属公司无关的第三方以相同收购价进行的相关及实质相似的同时交易中，向本公司提供合共至少3,000万美元的现金总收益(“合资格融资”)，则在本公司向大同发出书面通知后，于该等有限制融资结束日，每张可转换票据将自动全部转换(自动转换)(受纽约证券交易所美国证券交易所规则和法规的任何限制)，而无需大宇采取任何进一步行动，转换成的股票数量相当于：(I)十分之一点三(1.3)乘以(2)(A)每张可转换票据的本金金额和所有应计及待转换的未付利息的商除以(B)在合格融资中出售的普通股的每股价格，前提是普通股的每股价格至少为每股1.00美元。

如果，在到期日之前，本公司向大同提供(I)书面通知，表明已公开宣布ABP-450治疗慢性或发作性偏头痛的第三阶段临床研究的主要临床数据，且该等数据表明所有主要终点均已实现，或(Ii)书面通知，公司已完成控制权变更(如各可转换票据所定义)，则大宇将有权在收到该通知后三十(30)天内，由大宇选择(“可选转换”)，将每股可转换票据剩余未偿还部分的全部(但不少于全部)(受纽约证券交易所美国证券交易所规则的任何限制)转换为相当于：(I)十分之一点三(1.3)的普通股乘以(2)(A)每张可转换票据的本金金额和所有应计及待转换的未付利息的商除以(B)在公司收到大宇行使可选转换的书面通知之前五(5)个交易日内普通股的加权平均成交量，前提是普通股的每股交易价至少为每股1.00美元。

作为上市公司的结果，我们将需要增加资源和/或雇用更多的员工，并实施流程和程序，以满足上市公司的监管要求和惯例。我们预计董事和高级管理人员责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源和费用等方面的年度支出将会增加。

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目录表

我们运营结果的组成部分

收入

我们没有从产品销售中获得任何收入，除非我们获得监管部门对ABP-450的批准，并能够成功地将其商业化，否则我们不会获得任何产品收入。

运营费用

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用(“SG&A”)费用主要包括员工薪酬，包括基于股票的薪酬、管理、财务、法律和监管职能。其他SG&A费用包括差旅费用、市场研究和分析、会议和贸易展览、专业服务费，包括法律、审计和税费、保险费、一般公司费用和分配的设施相关费用。我们预计未来我们的SG&A费用将增加，以支持我们持续的研发(“R&D”)活动。此外，我们预计与上市公司相关的成本会增加，包括与保持遵守纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会要求相关的服务费用、保险和投资者关系成本。我们预计，在我们的候选产品未来可能获得监管批准和商业化之前，与建立销售、营销和商业化职能相关的成本将会增加。如果ABP-450获得美国监管机构对任何适应症的批准，我们预计我们将产生与建立销售和营销团队以及资助商业活动相关的大幅增加的费用。

研究和开发费用

我们的研发费用主要用于开发治疗偏头痛、颈性肌张力障碍和胃瘫的ABP-450。由于我们所处的发展阶段，以及我们在所有项目中使用资源的能力，我们的大部分研发成本都不是按项目具体记录的。我们预计，随着我们继续ABP-450治疗偏头痛的第二阶段临床研究，开始ABP-450治疗胃瘫的第二阶段研究，以及我们开发和启动ABP-450治疗颈性肌张力障碍的第三阶段研究，我们的研发费用将继续增加。与这些研究相关的研发费用将包括第三方成本，如根据与CRO的协议发生的费用、在特定项目基础上协助开发ABP-450的顾问费用、研究人员补助金、赞助研究、从大宇购买ABP-450用于进行临床前和临床研究的产品成本，以及可归因于我们候选产品开发的其他第三方费用。

研发活动将是实现我们业务战略的关键。随着我们的流水线项目进入临床开发的后期阶段，我们通常会比那些在临床开发的早期阶段产生的项目产生更大的开发成本，这主要是由于后期临床研究的规模和持续时间的增加。我们预计，随着我们推进ABP-450的临床开发，并准备寻求监管部门的批准，我们的研发费用在未来几年将是巨大的。

因此，我们无法确定我们计划的持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时以及在多大程度上从我们的任何候选产品的商业化和销售中获得收入。在评估我们的优先事项和可用资源时，我们的研发活动可能会不时发生变化。

收购的正在进行的研究和开发

如果获许可的技术尚未达到技术可行性且未来没有其他用途，本公司将获得技术许可所产生的成本计入研究和开发费用，作为收购的正在进行的研发(“IPR&D”)。于结算时记录的收购知识产权研发已予注销，并计入截至2023年12月31日止后续期间的综合经营报表(见综合财务报表附注5远期合并)。

或有对价的公允价值变动

本公司决定，或有对价股份将在继承人的综合资产负债表中列为负债，并在每个报告期重新计量，公允价值的变化记录在继承人的综合经营报表和全面(亏损)收益中。

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目录表

其他(亏损)收入，净额

其他(亏损)收入，净额主要包括在每个资产负债表日重新计量我们的可转换票据、远期购买协议、认股权证负债的公允价值所产生的收益和损失，每一项如下所述。

可转换票据的公允价值变动-公司选择公允价值选项对其可转换票据进行会计处理，随后的公允价值变动记录在前身的综合经营报表和全面(亏损)收益中。

嵌入远期购买协议的亏损及作完整衍生工具-本公司已确定其与合并有关而订立的每项远期购买协议均为独立的混合金融工具，包括应收认购款项及嵌入功能，该等功能已被分拆并作为衍生工具单独入账。本公司已将衍生工具记录为负债，并按公允价值计量，衍生工具的初始价值在继承人的期初累计亏损中记为“线上亏损”。说明因合并完成而触发的未在前任或继任者的合并财务报表中确认的交易，因为这些交易不能直接归因于这两个期间，而取决于合并。分支衍生工具的后续变化记录在继任者的简明综合经营报表和全面亏损中。

权证公允价值的变化-我们权证负债的估计公允价值的变化被确认为继承人综合经营报表和全面(亏损)收入的非现金收益或亏损。

经营成果

下表汇总了我们在所示期间的业务成果(以千计)：

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截至2024年3月31日（继任者）与2023年3月31日（前任者）的三个月比较

运营费用

销售、一般和行政(SG&A)费用

截至2024年3月31日(后继者)的三个月，SG&A费用为460万美元，与截至2023年3月31日(前身)的三个月的380万美元相比，增加了80万美元，增幅21%。S和GA费用的增加是

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目录表

这主要是由于与合并相关的法律费用和专业费用增加了50万美元，以及与董事及其高管的上市公司保险有关的20万美元。

研发(R&D)费用

截至2024年3月31日的三个月(继任)的研发费用为570万美元，与截至2023年3月31日的三个月(前任)的920万美元相比，减少了350万美元，降幅为38%。这一减少主要是由于与慢性和发作性偏头痛和颈肌张力障碍相关的第二阶段临床试验的逐步结束导致研发费用减少了380万美元，但与股票补偿费用相关的增加30万美元抵消了这一减少。

或有对价的公允价值变动

本公司确认亏损6,380万美元，涉及截至2024年3月31日止三个月与方正股份及若干参与股东股份的若干或有拨备、限制及没收拨备有关的或有对价负债公允价值变动，主要原因是本公司股价自2023年12月31日至2024年3月31日上升。见附注8简明综合财务报表的公允价值计量以作进一步讨论。

其他损失净额

其他亏损，截至2024年3月31日的三个月净亏损4390万美元(后继者)，增加净其他亏损3930万美元，而截至2023年3月31日(前身)的三个月亏损460万美元。这一变化主要是由于远期购买协议和衍生负债亏损2,290万美元(继任者)，主要与终止远期购买协议1,990万美元和2024年3月的潜在违约金应计300万美元有关；认股权证(继任者)的公允价值变化亏损2,090万美元，主要是由于公司的公开认股权证价格从2023年12月31日至2024年3月31日上涨，但因截至2024年3月31日的三个月无现金认股权证行使而导致2024年3月31日未偿还认股权证数量减少所抵消；与上年同期相比，与可转换票据(后续)公允价值变动有关的亏损10万美元，主要与可转换票据(先前)变动造成的470万美元亏损有关。