附录 5.1

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森普拉

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回复：

注册声明编号333-272237发行本公司6.875％的本金总额为5亿美元 固定到固定2054年到期的初级次级票据的重置利率

女士们、先生们：

我们曾担任加州公司森普拉的特别顾问（公司），与 公司发行的6.875％有关 固定到固定2054年到期的初级次级票据的重置利率（注意事项）根据公司与作为美国银行全国协会（以下简称 “全国协会” 继任受托人的美国银行信托公司全国协会（以下简称 “全国协会”）签订的次级契约 ，该契约于2019年6月26日签订受托人），以及一份日期为 的官员证书，日期为 2024 年 5 月 31 日，其中列出了票据的条款（合计契约），根据经修订的 1933 年《证券法》中关于S-3表格的注册声明（法案)，向美国证券交易委员会提交（佣金) 于 2023 年 5 月 6 日（注册号 333-272237）（按原样提交了 注册声明），以及其中点名的承销商与公司之间于2024年5月28日签订的承保协议。

本意见是根据该法案 S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除此处就发行的 票据明确规定外，本意见未就与注册声明或相关招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

作为律师，我们研究了我们认为符合本信目的 的事实和法律问题。经您同意，我们在没有独立核实此类事实的情况下，就事实事宜依赖公司官员和其他人的证明和其他保证。

2024年5月31日

第 2 页

我们对纽约州的内部法律和加利福尼亚州的一般公司法 发表意见，对于任何其他司法管辖区的法律的适用性或对加利福尼亚州的任何其他法律的适用性或对该观点的影响，或对任何州内任何地方机构法律的任何 事项，我们没有发表任何意见。

在前述规定和本文中 规定的其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日，票据已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，是公司的法律有效和具有约束力的义务，可根据其条款在 中对公司强制执行。

我们的意见受以下因素的影响：(i) 破产、破产、重组、优先权、 欺诈性转让、暂停或与债权人权利或补救措施有关或影响的其他类似法律的影响；(ii) 衡平一般原则的影响，无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑（包括 可能无法获得具体履约或禁令救济）、实质性、合理性、诚信的概念, 公平交易和受理诉讼的法院的自由裁量权; (iii) 无效在某些 情况下，根据法律或法院的裁决，对某一方作出赔偿、免责或分摊的条款，如果此类赔偿、免责或捐款违背了公共政策； (iv) 我们对 (a) 对适用法律、管辖权、诉讼地点、诉讼送达、仲裁或司法补救措施的同意或限制不发表任何意见救济，(b) 事先放弃索赔、抗辩、法律授予的权利 ，或通知、听证机会、证据要求、时效法规、陪审团审判或法律审判或其他程序权利，(c) 契约第 515 条中包含的权利或辩护的放弃， 宽泛或含糊地陈述的权利的放弃，(d) 关于排他性、选择或累积权利或补救措施的规定，(e) 授权或确认结论性或自由裁决的条款，(f) 支付律师费，前提是此类付款违反法律或公共政策，我们提请您注意律师费第 1717 和 1717.5 条的规定《加州民法》，限制并规定了支付 律师费的义务，(g) 禁止、限制或要求同意转让或转让任何协议、权利或财产的条款，或加州民法典第711条对此的影响，(h) 关于违约 损害赔偿、违约利息、滞纳金、罚款、预付或整改保费或其他经济补救措施的规定，前提是此类条款的构成范围 (i) 允许在加速偿还任何 债务时处以罚款（包括票据），收取其所述本金中可能被确定为非所得利息的那部分，以及（j）具有前述 效果的条款的可分割性（如果无效）。

经您同意，除非我们在本文中就与公司有关的事项明确表示了意见，否则我们 已假定 (a) 契约和票据（统称为文件) 已由其各方正式授权、签署和交付，(b) 文件构成双方具有法律效力和约束力的 义务，可根据各自的条款对双方强制执行；(c) 文件作为双方具有法律效力和约束力的义务的地位不受任何 (i) 违反或违约协议或文书的影响，(ii) 违反法规的行为，规则, 规章或法院或政府命令, 或 (iii) 未获得必要的同意,政府当局的批准或授权，或按要求向政府当局登记、申报或申报。

2024年5月31日

第 3 页

本意见是为了您在注册声明方面的利益，根据该法的适用条款，您和有权依赖该意见的人可以 依赖该意见。我们同意你将本意见作为公司2024年5月31日 表格以及票据发行招股说明书中法律事务标题下提及我们公司的证据。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会规章制度要求的 同意的人。

真诚地，
/s/ 瑞生和沃特金斯律师事务所