EX-4.1

附录 4.1

森普拉

军官证书

（根据契约第 201 条和第 301 条）

2024年5月31日

下面签名的，分别是加利福尼亚州森普拉公司（以下简称 “公司”）的副总裁兼财务主管布鲁斯·麦克尼尔和助理财务主管帕特里克·比林斯特此证明如下：

下列签署人阅读了截至2019年6月26日公司（前身为森普拉能源）与作为美国银行全国协会利益继任者的美国银行信托公司全国协会（以下简称 “受托人”）签订的契约（“契约”）的相应条款，包括其中第102、201、301和303条以及该契约中与之相关的定义以及某些其他公司文件和记录，并进行了下列签署人认为的审查和调查必须使下述签署人能够就契约中规定的与确定公司额外5亿美元本金总额6.875％的条款有关的条件发表知情意见固定到固定重置利率：2054年到期的初级次级票据（重开票据），以及 6.875% 固定到固定重置利率2054年到期、本金总额为6亿美元的初级次级票据（于2024年3月14日发行）和证明重开票据的证书形式已得到遵守，以及契约中与受托人认证和交付重开票据有关的条件是否得到遵守，证明 (1) 重开票据的条款已得到满足由下列签署人根据董事会正式通过的决议赋予他们的权力设立公司于 2023 年 5 月 11 日（决议），此类条款以的规定为准，并以引用方式纳入本文件附件一，(2) 证明重新开放票据的证书形式由下列签署人根据决议的授权设立，基本上应采用本文附件二所附的表格，(3) 经正式通过的决议的真实、完整和正确的副本公司董事会作为附录附于，自本文发布之日起全面生效随函附上偶数日期的公司秘书证书，以及 (4) 重开票据的形式和条款是根据契约第201、202、203和301条制定的，符合契约以及下列签署人的意见，契约中规定的所有条件（包括但不限于契约第201、301和303条规定的条件）) 与制定重开说明的条款和证明重新开放说明的形式的证书有关，以及与重新开放说明的发行、执行、认证和交付均已按规定执行。

本证书可由本协议当事方以对应形式签署，每份证书在签发时均应视为原件，具有与其签名及本协议签名在同一份文书上的签名相同的效力，但所有这些对应方共同构成同一份文书。

(签名页面如下)

为此，我们特此自上文首次撰写之日起动手，以昭信守。

/s/ 布鲁斯 E. 麦克尼尔

布鲁斯 E. 麦克尼尔

副总裁兼财务主管

/s/ 帕特里克·比林斯

帕特里克·S·比林斯

助理财务主管

[契约规定的官员证书签名页]

附件一

本附件一中使用但未另行定义的大写术语与契约中的定义相同（定义见本附件一构成部分的官员证书）。

(1) 公司在契约下的新系列债务证券此前由2024年3月14日的高级管理人员证书设立，被指定为6.875％固定到固定重置利率 2054年到期的初级次级票据（以下有时称为证券、本系列证券、该系列证券或票据）。票据表格一词是指证明该系列证券的证书形式，该系列证券作为附件二附在高级管理人员证书中，本附件一是其中的一部分。

(2) 根据契约可以认证和交割的此类系列证券的总本金额限制在 110亿美元以内，其中包括2024年3月14日发行的证券的6亿美元本金总额和在本协议发布之日将发行的5亿美元证券本金总额，在每种情况下，此类系列的证券除外，或者根据第304、305条，以换取或代替同一系列的其他证券，契约的306、906或1106，此类系列的任何证券除外，根据契约第303条，这些证券被认为从未根据契约进行过认证和交付。但是，公司可以重新开放此类证券系列以发行同一系列的其他证券，前提是该系列 (i) 的任何此类额外证券具有相同的形式和条款（发行价格、发行日期以及在某些情况下，利息开始累积之日和首次付息日期，此类系列证券的规定除外）具体说明截至但不包括首次重置日期（如定义）的利率以票据形式）不适用于该系列中最初发行日期为首次重置日期或之后的任何此类额外证券，其获得应计和未付利息（如有）的权利与之前发行的该系列的证券相同，而且（ii）应与该系列证券的契约下形成单一系列，前提是此类额外证券此类系列可与之前为美国联邦所得税发行的此类系列证券互换目的；但是，前提是，尽管有上述规定，如果公司已根据契约第1302条对该系列证券进行了抗辩，或者根据契约第401条对该系列证券进行了抵押和解除，则不得重新开放此类系列证券。

(3) 该系列的证券过去和将来都只能作为注册证券发行，没有张息票。该系列的证券过去和将来都以账面记账形式发行，由该系列的一种或多种全球证券（全球证券）代表，该系列全球证券的初始存托人（存托机构）是存托信托公司，存托安排应是任何不时担任该系列全球证券的存托人所雇用的存托机构。尽管如此，在契约第305节规定的情况下，可以发行此类系列的最终形式的认证证券以换取该系列的全球证券。

(4) 本金总额为6亿美元的该系列证券由公司与美银证券有限公司、瑞穗证券美国有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场、 LLC和斯科舍资本（美国）公司作为初始承销商的代表于2024年3月11日向该承销协议附表一中列出的几家承销商（初始承销商）出售了本金总额为6亿美元的该系列证券（初始承销商）作家，总价为593,964,000美元，该系列证券向公众提供的初始价格为本金的99.994％这类系列的证券（加上应计和未付利息，如果有），承保折扣和佣金总额为6,000,000美元。本金总额为5亿美元的此类系列的其他证券（重开证券）将由公司出售给该公司与高盛萨克斯公司于2024年5月28日签订的特定承销协议附表一中列出的几家承销商（后续承销商）。有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司作为后续承销商的代表，总价为490,220,000美元（加上自2024年3月14日起至本文发布之日但不包括的应计利息，总额为7,352,430.56美元），重新开放证券向公众提供的初始价格为重开证券本金的99.044％（加上自2024年3月14日起（含）至（但不包括本协议发布日期）的应计利息，承保折扣和佣金总额应为5,000,000美元。

附件 I-1

(5) 在该系列证券本金规定到期之前（契约第五条规定的除外），持有人不得选择偿还或赎回该系列的证券，也不得受偿债基金或类似条款的约束。

(6) 特此指定纽约市曼哈顿自治市为该系列证券的支付地点。

(7) 公司特此任命受托人通过其位于纽约市曼哈顿自治市镇的公司信托办公室为公司的代理人，其目的如该系列证券的契约第1002条所规定；但是，在遵守契约第1002条的前提下，公司可以随时取消受托管理人作为其在自治市镇的办公室或代理机构纽约市曼哈顿市指定用于此类系列证券的此类用途，并可能不时地为该系列证券的这类目的指定一个或多个其他办公室或机构，并可不时撤销此类指定，前提是公司应始终为此类目的在纽约市曼哈顿自治市的为此类目的设立办公室或机构。

(8) 该系列的证券应以2,000美元的面额发行，超过该面额的整数倍数应为1,000美元。

(9) 该系列证券的本金、溢价（如果有）和利息应以美元支付。

(10) 契约第1303条不适用于该系列的证券。

(11) 该系列的证券不得转换为其他证券或不可兑换成其他证券。

(12) 尽管该系列的契约或证券中有任何内容与之相反，但该系列的本金和溢价（如果有）以及该系列全球证券的利息应通过电汇方式支付给存托人或其被提名人或任何继任存托人或被提名人，以该系列的此类全球证券的注册持有人为准。

(13) 如果契约或该系列证券的任何条款规定为该系列证券的逾期本金或溢价（如果有）支付利息或利息，则在法律允许的范围内，此类逾期本金、溢价（如果有）的利息和利息应按该系列证券承担的当时适用的利率累计（如重置）不时根据该系列证券的条款）。

(14) 该系列的证券应具有票据表格中规定的其他条款和条款，所有这些条款和条款均以引用方式纳入本附件一，并构成本附件一的一部分，就好像在此处完整列出一样。

(15) 正如该系列证券的契约和证明该系列证券的证书中所使用的，所有提及该系列证券溢价的内容均指在赎回该系列的任何证券时应支付的任何金额（应计利息除外），金额超过此类证券本金的100％。

(16) 特此修订契约的以下条款，前提是此类修订仅适用于该系列的证券，不适用于根据契约发行的任何其他系列债务证券：

(a)

特此修订契约第 501 条第 (4) 款，将 25% 替换为 33%；

(b)

特此修订契约第 502 条的第一段，将 25% 替换为 33%；以及

附件 I-2

(c)

特此修订契约第507条第 (2) 款，将 25% 替换为 33%。

(17) 尽管有契约第502条的规定，但由于适用于该系列证券的契约第501条第 (4) 款中规定的违约事件的发生和继续，受托人或持有人均无权宣布该系列证券的本金或应计和未付利息立即到期并支付，任何基于此类违约事件宣布加速的通知均属无效关于该系列证券的证券；前提是，尽管有上述规定，只要契约第501条第 (4) 款中规定的该系列证券的违约事件已经发生并且应持续下去，该系列证券的受托人和持有人也可以行使契约中与此类违约事件相关的其他权利和补救措施，也可以行使契约规定的其他权利和补救措施，例如适用法律或其他规定可能获得的其他权利和补救措施。

(18) “优先债务” 一词在提及本系列证券时，其含义应与《契约》第 101 节和《附属条款》（定义见契约）中关于本系列证券的从属条款（定义见契约）应为契约第十四条规定的条款。尽管如此，就契约及其中任何相反的规定而言，本系列证券的支付权应与其他初级次级票据（定义见下文）相等，其他初级次级票据不构成本系列证券的优先债务，本系列证券不应构成其他初级次级票据的优先债务。其他初级次级票据是指公司的4.125％固定到固定2052年到期的重置利率初级次级票据和到期 2079年的5.750％初级次级票据，均构成契约下公司单独的债务证券系列，最初分别于2021年11月19日和2019年6月26日发行，以及未来此类系列重新开放后可能根据契约发行的同一系列的任何额外债务证券。

附件 I-3

附件二

证明 6.875% 的证书表格固定到固定重置 2054 年到期的初级次级票据利率

附件二-1

[用于纳入环球证券]该证券是下文提及的契约所指的全球证券，以保管人或其提名人的名义注册。除非契约中描述的有限情况，否则不得以该保管人或其指定人以外的任何人的名义将该证券的全部或部分转让全部或部分进行登记。

[用于纳入环球证券]除非本证书由存托机构的授权代表出示给公司（定义见下文）或其转账、交换或付款登记代理人，并且颁发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或以存托机构的授权代表要求的其他名称（以及）向CEDE & CO. 支付任何款项或向其他实体（应存托机构的授权代表的要求），由于注册所有人CEDE & CO. 在此处拥有权益，因此任何人对其进行任何转让、质押或以其他方式谋取价值或其他用途都是不当的。

森普拉

6.875% 固定到固定到期 2054 的初级次级票据重置利率

00 号

$_________

CUSIP 编号 816851 BS7

ISIN 编号US816851BS71

森普拉（前身为森普拉能源）是一家根据加利福尼亚州法律正式组建和存在的公司（以下简称公司，该术语包括契约下的任何继任人），对于收到的价值，特此承诺于2054年10月1日向________________________或注册受让人支付本金________________美元（______________________美元（______________________美元）（______________________美元）（______________________美元）（到期日），并从 2024 年 3 月 14 日（原始发行日期）起或最长时间起支付利息最近支付或按规定支付利息的日期，每半年拖欠一次利息，每年的4月1日和10月1日（均为利息支付日），从2024年10月1日开始（根据下述规定，公司有权推迟支付利息，但不得超过到期日），到期日（i）自原始发行日起至但不包括 2029 年 10 月 1 日（首次重置日期），年利率为 6.875%，（ii）自首次重置日期起，在每个重置期内（定义见下文），年利率等于截至最近重置利息确定日（定义见下文）的五年期美国国库利率（定义见下文）加上 2.789% 的利差，将在每个重置日（定义见下文）重置，直到本金支付或可供支付， 提供的 本协议中的任何本金或（在支付此类利息应具有法律约束力的范围内）溢价（如果有）或本协议中未在到期时支付的利息，应按本系列证券（定义见本协议反面）（根据本系列证券条款不时重置）当时适用的利率计息，直至支付这些款项或可用于付款，此类利息应按需支付。本证券的利息应以 360 天为基础计算，包括十二个 30 天。

根据契约的规定，在任何利息支付日按时支付或按时支付的利息将按照的规定支付给在该利息的常规记录日（无论是否为个工作日（无论是否为个工作日（如契约中所定义）营业结束时以其名义注册的人），视情况而定，在此类利息支付日之前。任何未按时支付或未在任何利息支付日按时支付或按时规定的利息将立即停止在该定期记录日支付给持有人，并且可以支付给在营业结束时以该名义注册本证券（或一只或多只前身证券）的人，由受托人确定的此类违约利息的支付（定义见本文背面），应至少向本系列证券持有人发出通知在该特殊记录日期前 10 天，或随时以任何其他不一致的合法方式支付

附件二-2

符合任何可能上市本系列证券的证券交易所的要求，以及该交易所可能要求的通知，所有这些在上述契约中都有更全面的规定。

从适用的重置利率确定日起，每个重置期的适用利率将由计算机构（定义见下文）根据以下规定确定：

五年期美国国债利率是指，自任何重置利息决定日起，(i) 确定为年利率（以十进制表示），该利率等于调整为固定到期的美国国债到期收益率的算术平均值，自下一个重置日起五年，并在公共证券市场交易，在相应的重置利息决定日之前的连续五个工作日内正如在最新的 H.15 中发布的那样，或者 (ii) 如果没有这样的话已发行的美国国库证券，自下一个重置日起五年到期，并在公共证券市场上交易，则利率将通过对两个系列美国国债的到期收益率算术平均值进行插值来确定，（A）一种尽可能接近但早于下一个重置日期的到期日重置利息确定日期，以及 (B) 另一个的到期日尽可能接近，但是晚于下一个重置利息确定日期之后的重置日期，每种情况均为紧接在最近H.15中公布的相应重置利息确定日期之前的连续五个个工作日。如果无法根据上述第 (i) 或 (ii) 条所述的方法确定五年期美国国债利率，则五年期美国国债利率将与先前的重置利息决定日确定的利率相同，或者，如果在第一次重置日期之前的重置利息确定日无法确定五年期美国国债利率，则适用于从第一次重置日期开始的重置期的利率年利率将被视为6.875％，与年利率相同自原始发行日期起生效，但不包括首次重置日期。

H.15 指美国联邦储备系统理事会（或其任何继任者）发布的指定统计报告或任何后续出版物。

最新的 H.15 是指在适用的重置日期之前的第二个工作日（定义见下文）最接近但是在营业结束之前发布的 H.15。

重置日期是指 2029 年之后的首次重置日期和每五年的 10 月 1 日。

就任何重置期而言，重置利息确定日是指该重置期第一天前两个工作日的那一天。

重置周期是指从第一次重置日期开始（包括第一次重置日期）到但不包括重置日期之后的下一个以及此后的每个时段（包括重置日期）起至下一个重置日期（但不包括下一个重置日期）。

除非另有明确说明，否则一词是指（i）星期六或星期日或（ii）法律或行政命令授权或规定纽约市银行机构保持关闭状态的日子之外的任何一天。

计算代理人是指公司在任何时候任命并担任本系列证券代理人的实体。除非公司在首次重置日期之前的赎回日有效召集本系列的所有未偿还证券进行赎回，否则公司将在首次重置日期之前的重置利息确定日之前为该系列证券指定计算代理人；前提是，如果公司在首次重置日期之前的赎回日召集本系列的所有未偿还证券进行赎回，但公司确实如此不能全部兑换本系列的未偿还证券在该赎回日，公司将在拟议的赎回日期之后尽快为本系列证券指定计算代理人。公司可以终止任何此类任命，并可以随时不时地任命继任计算代理人（前提是始终有计算代理人负责计算代理人

附件二-3

本系列的证券（如果需要）。公司可以指定自己或公司的关联公司为计算代理人。

如上所述，每个重置期的适用利率将由计算代理在适用的重置利息确定日确定。做出此类决定后，计算代理人将立即将重置期的利率通知公司，公司将立即通知或促使计算代理人立即将该系列证券的利率通知受托人和每位付款代理人。计算代理人对任何利率的确定及其对自首次重置日期或之后开始的任何利息支付期（定义见下文）的利息金额的计算将在公司主要办公室存档，将应要求提供给本系列证券的任何持有人或受益所有人，并且将是最终的，在没有明显错误的情况下具有约束力。

受托人对计算代理人的作为或不作为或任何未能或延迟履行计算代理职责或义务不承担任何责任或责任，受托管理人也没有义务监督或监督计算代理人的表现；受托人有权最终依赖作出的任何决定以及计算机构提供的任何指示、通知、官员证书或其他工具或信息代理人，未经独立核实、调查或询问任何种类的。

受托人没有义务继承、承担或以其他方式履行计算代理人的任何职责，也没有义务在计算代理人辞职或免职时指定继任者或替代者，也没有义务在计算代理人违约、违反或未能履行管理文件条款规定的职责和义务时解雇和替换计算代理人。

只要本系列证券的违约事件没有发生并且仍在继续，公司可以选择不时推迟本系列证券的利息支付，延期一个或多个延期期，每个延期期最长可达20个连续利息支付期（每个延期期），从本应支付第一笔此类延期利息的利息支付日开始，可选延期期），但此类可选延期期限不得延长到期日或在利息支付日前一天以外的另一天结束。在任何可选延期期内，本系列证券的利息将继续按本系列证券当时适用的利率累计（根据本系列证券的条款，将在该可选延期期内的任何重置日期不时重置）。此外，在任何可选延期期内，递延利息（复利）的利息将在适用法律允许的范围内，按本系列证券当时适用的利率（在根据本系列证券条款在此类可选延期期内的任何重置日不时重置）累积，每半年复利一次。在可选延期期内，本系列证券无需到期或支付任何利息，除非在该可选延期期内的任何赎回日赎回本系列证券的所有应计和未付利息（在适用法律允许的范围内，包括任何复合利息），但不包括该赎回日期应在该赎回日支付），或者除非本系列证券的本金和利息由于本系列证券发生违约事件，已宣布到期并应付款（在这种情况下，本系列证券的所有应计和未付利息，包括在适用法律允许的范围内，本系列证券的任何复利利息均应到期并应支付）。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本系列证券中所有提及的内容以及与本系列证券有关的本系列证券利息契约均应视为包括任何此类递延利息，以及在适用法律允许的范围内的任何复利。

在任何短于连续20个利息支付期的可选延期结束之前，公司可以选择根据其选项延长此类可选延期限，前提是整个可选延期不超过20个连续的利息支付期或不超过到期日。公司还可以选择缩短任何可选延期期的期限。任何可选的延期期（包括延长或缩短的延期期）都不得在利息支付日前一天以外的任何一天结束。在任何可选延期期结束时，如果本系列证券的所有到期金额，包括所有应计和未付利息（包括但不限于在适用法律允许的范围内，任何复利）均已全额支付，则公司可以选择开始新的可选延期期；但是，前提是，除上述限制外，公司不得开始新的可选延期

附件二-4

期限，除非公司已经支付了本系列证券的所有应计和未付利息（包括但不限于在适用法律允许的范围内，任何复利利息），否则公司已支付了任何先前的可选延期期的利息。

在任何可选延期期间，公司不得进行以下任何行为（但下一段中规定的例外情况除外）：

(a)

申报或支付公司任何股本（定义见下文）的任何股息或分配；

(b)

赎回、购买、收购或支付公司任何股本的清算款项；

(c)

支付公司在支付权上与本系列证券同等或次于本系列证券的任何债务的任何本金、利息或溢价，或偿还、回购或赎回；或

(d)

如果在支付权方面与本系列证券同等或次于本系列证券，则就公司为任何债务提供的任何担保支付任何款项。

但是，在可选延期期内，公司可以 (a) 申报和支付仅以普通股（为避免疑问，以现金代替任何部分股份）或认购或购买其普通股的期权、认股权证或权利支付股息或分红，(b) 申报并支付与实施计划（权利计划）相关的任何股息规定公司向其普通股的所有持有人发行权利，使他们有权认购或购买其普通股或其任何类别或系列的优先股，其权利 (1) 被视为与此类普通股一起转让，(2) 在特定事件发生之前不可行使，(3) 也为未来发行普通股而发行，(c) 根据任何权利计划发行其任何股本或赎回或回购根据权利分配的任何权利计划，（d）对其资本存量或交易所进行重新分类，或将其一个类别或系列的资本存量转换为另一个类别或系列的股本资本存量，（e）根据此类资本存量或正在转换或交换的证券的转换或交换条款购买其股本的部分权益，（f）购买、收购或扣留与发行普通股或任何股息再投资计划下的权利相关的普通股股份，或与其董事、高级职员、员工、顾问或顾问的任何福利计划，包括任何雇佣合同，以及 (g) 为避免疑问，将可转换股本转换为根据此类可转换股本的条款，公司转为公司的其他股本（为避免疑问，共使用现金代替任何部分股份）。

公司将在 (1) 下一个下一个利息支付日或 (2) 公司必须向任何适用的自我监管组织或下一系列证券持有人发出通知之日前至少10个工作日，向本系列证券的持有人和受托管理人发出关于选择或缩短或延长可选延期期限的通知下一个利息支付日或其记录日期。递延利息的支付记录日期，在适用的法律允许的范围内，在可选延期期最后一天之后的利息支付日应付的任何复利将是该利息支付日的常规记录日期。

资本存量指 (i) 就公司或公司而言，公司股票或股份；(ii) 对于协会或商业实体，指公司股票的任何及所有股份、权益、参与权、权利或其他等价物（无论如何指定）；（iii）合伙企业或有限责任公司、合伙企业或会员权益（无论是普通还是有限股权）；以及（iv）任何其他权益利息或参与权，赋予个人从该公司的利润和损失或资产分配中分得一部分的权利发证人。

利息支付期是指从利息支付日（包括利息支付日）起至但不包括下一个个利息支付日的半年期，但第一个利息支付期除外，该期限为从原始发行日起至2024年10月1日但不包括的期限。

附件二-5

本证券的本金（以及溢价，如果有的话）和利息将在公司为此目的在纽约市曼哈顿自治市设立的办公室或机构支付，以付款时美利坚合众国的硬币或货币作为偿还公共和私人债务的法定货币； 提供的, 然而，公司可以选择通过将支票邮寄到有权获得利息的人的地址来支付利息，因为该地址应出现在证券登记册中，也可以通过电汇在有权付款的人付款之日前至少15天向受托管理人以书面形式指定的美国银行机构的账户进行支付。尽管有上述规定，因此只要本证券的持有人是存托人或其被提名人，该证券的本金（和溢价，如果有的话）和利息将通过电汇立即可用的资金来支付。

特此提及本安全条款背面规定的其他条款，出于所有目的，这些进一步条款的效力应与本条款规定的相同。

除非本协议背面提到的受托人通过手动签名执行了本协议的认证证书，否则本证券无权根据契约获得任何好处，也无权出于任何目的有效或强制性。

[签名页面如下]

附件二-6

为此，公司促成了本文书的正式执行，以昭信守。


森普拉

来自：
姓名：
标题：


证明：

来自：
姓名：
标题：

这是内部契约中提及的其中指定的系列证券之一。


	美国银行信托公司、全国协会
	作为继任受托人美国银行全国协会

	来自：
		授权签字人

注明日期：

附件二-7

（反向安全）

本证券是公司正式授权发行的债务证券（以下称为本系列的证券或证券）之一，于2019年6月26日由公司与美国银行信托公司全国协会（以下简称 “契约”，该术语的含义与此文书中赋予的含义相同），根据契约发行和发行（以下简称 “契约”，该术语的含义应与此文书中赋予的含义相同）。我称受托人（该术语包括契约下的任何继任受托人）作为美国国民银行的利益继任者协会，特此提及契约，其中载有公司、受托人和证券持有人各自的权利、权利限制、义务和豁免以及证券的认证和交付所依据的条款。该证券是本文正面指定的系列之一。

公司可以选择全部或不时部分赎回本系列的证券，(i) 自首次重置日前90天起至第一个重置日期（包括第一个重置日）结束之日止的期限内的任何一天，以及（ii）在第一个重置日之后，在任何利息支付日，按等于本证券本金100％的现金赎回价格该系列有待兑换，另外（须遵守下文中关于支付本证券分期利息的规定）在赎回日或之前的任何利息支付日到期和应付的系列）本系列证券的应计和未付利息将在兑换，但不包括赎回日。

在税收事件发生后和持续期间（定义见下文），公司可以选择以等于本系列证券本金100％的现金赎回本系列的全部证券，但不能部分赎回本系列证券，另外（受下文中关于支付本系列任何证券到期应付利息的条款）利息支付日期（等于或早于赎回日）的应计利息和未付利息本系列截至但不包括赎回日期的证券。

税务事件意味着公司已收到在此类问题上有经验的律师的意见，其大意是，由于：

(a)

对美国或其任何政治分支机构或税务机关的法律或条约，或这些法律或条约下的任何法规的任何修订、澄清或变更，包括任何已宣布的潜在变更；

(b)

行政行动，指任何司法决定或任何官方行政声明、裁决、监管程序、通知或公告，包括任何意向发布或通过任何行政声明、裁决、监管程序或法规的通知或公告；

(c)

对任何行政行动或司法裁决的官方立场的任何修正、澄清或变更或解释，或对行政行动或司法决定规定的立场与先前普遍接受的立场不同的任何解释或声明，在每种情况下都是任何立法机构、法院、政府机构或监管机构提出或公布该修正案、澄清或变更的时间或方式；或者

(d)

就公司或任何公司子公司的税务审计以书面形式提出的威胁性质疑，或对通过发行与本系列证券基本相似的证券筹集资金的任何其他纳税人以书面形式提出的众所周知的威胁性质疑，

在 2024 年 3 月 11 日之后，哪些修正案、澄清或变更有效，哪些行政行动已被采取或发布司法决定、解释或声明或威胁提出质疑，或公开为人所知，公司为本的证券支付利息的风险远不止是微不足道的

附件二-8

系列不可扣除，或者 90 天内公司不得出于美国联邦所得税目的全部或部分扣除。

在评级机构活动持续期间（定义见下文），公司可以选择以等于本系列证券本金102％的现金赎回本系列证券的全部但不是部分的证券，另外（受下文关于支付本系列证券到期应付利息的分期付款的规定）赎回本系列证券的全部但不是部分证券在任何利息支付日（在赎回日或之前）的应计和未付利息截至但不包括赎回日期的本系列证券。

评级机构事件是指根据经修订的1934年《证券交易法》第3 (a) (62) 条（或其任何后续条款），任何国家认可的统计评级组织发布的方法的变更、澄清或修正，该组织随后发布了公司（连同及其任何继任者，即评级机构）在向本证券等证券分配股权信贷方面的评级系列，(a) 就任何情况而言，此类方法已于2024年3月11日生效截至2024年3月11日公布公司评级的评级机构，或 (b) 该评级机构在该评级机构首次公布公司评级之日生效，如果任何评级机构在 2024 年 3 月 11 日之后首次公布公司评级（如果是 (a) 或 (b) 条款，则为当前评级），这导致 (i) 任何缩短该评级机构与本系列证券相关的特定水平的股票信贷本应持续多长时间如果当前的方法没有改变，或者（ii）该评级机构在变更、澄清或修正之日分配给本系列证券的权益信贷（包括最少的金额）低于该评级机构在当前方法未改变的情况下本应分配给本系列证券的股票信贷。

尽管上面有任何相反的声明，但根据本系列证券和Inf的证券条款，在本系列证券赎回日当天或之前的任何利息支付日到期和应在该利息支付日当天向此类证券的持有人支付截至该利息支付日营业结束之日该证券的持有人假牙，但如果是任何证券的赎回日期本系列属于可选延期期内的任何一天，本系列此类证券的应计和未付利息（在适用法律允许的范围内，包括任何复利）将在该赎回日支付给有权获得本系列该类证券赎回价格的人。为避免疑问，不应将紧随可选延期期最后一天的利息支付日期视为该可选延期期内的某一天。

公司将在赎回日期前至少30天但不超过60天将任何赎回通知邮寄或安排邮寄给本系列证券的每位持有人。赎回通知邮寄后，要求赎回的本系列证券将在赎回日到期并按适用的赎回价格支付，此外，根据前一段所述的条款，应计和未付利息至但不包括赎回日，并将在交出赎回时支付，除非 (a) 赎回通知规定此类赎回应符合中描述的条件下一段和 (b) 此类赎回应是根据下一款的规定取消，因为该条件未得到满足。如果仅赎回本系列证券的一部分，则受托管理人将以持有人的名义发行本系列的新证券，并向该持有人交付本系列的新证券，本金等于交还赎回的本系列证券本金的未赎回部分。如果公司选择赎回本系列的全部或部分证券，则除非赎回通知中另有规定，否则赎回将不以付款代理人或受托人收到足以支付赎回价格的款项为条件。

如果，在发出赎回通知时，(i) 公司未分别根据契约第401条或第1302条对本系列的证券进行清偿、解除或撤销，以及 (ii) 发出此类赎回通知的目的不是与本系列证券的满足、解除或抵消有关的，那么，如果该通知按此规定进行赎回，如果由公司选择，赎回可能受托人已收到的条件在适用的赎回日当天或之前，笔款项足以支付赎回价格以及应计和未付利息

附件二-9

本系列证券需要在赎回日进行兑换，但不包括赎回日。如果受托管理人在该赎回日当天或之前未收到此类金额的款项，则该类赎回通知应自动取消，且不具有任何效力，此类拟议的赎回应自动取消，公司无需在该赎回日赎回本系列中要求赎回的证券。如果赎回被取消，公司将在拟议赎回日期之后的下一个工作日之前向要求赎回的本系列证券的持有人发出取消的通知（该通知还将表明本系列的任何证券或其中部分交还给适用持有人），公司将指示受托人，以及受托人将立即退还本系列的任何证券或其中已交还给适用持有人赎回的部分。

除非公司拖欠支付赎回价格或根据前一段中规定的条款取消拟议的赎回，否则本系列证券或其中需要赎回的部分的利息将在赎回日当天和之后停止累积。

如果在任何赎回日要赎回的本系列证券少于所有证券，则应通过受托管理人认为公平和适当的方法选择本系列的特定证券（或部分），或者，如果是以一种或多项全球证券为代表的账面记账形式的本系列证券，则应通过存托机构可能要求或允许的选择方法进行选择这样的环球证券。

该契约包含在遵守契约中规定的某些条件的前提下，随时对本系列证券的全部债务进行Defeasance 的规定。

如果与本系列证券有关的违约事件（本系列证券的契约第 501 条第 (4) 款规定的违约事件除外）发生并持续下去，则本金、应计和未付利息（如果有）（包括但不限于任何递延利息，以及在适用法律允许的范围内的任何复利），本系列证券可以按照本系列证券中规定的方式和效力宣布到期并立即付款契约。由于适用于本系列证券的契约第501条条款 (4) 中规定的违约事件的发生和延续，本系列证券的受托人或证券的持有人均无权宣布本系列证券的本金或应计和未付利息立即到期并支付，任何基于此类违约事件的加速声明均应本系列证券无效；前提是，尽管有上述规定，只要契约第501条第 (4) 款规定的违约事件已经发生并持续下去，本系列证券的受托人和持有人就可以行使契约中与此类违约事件相关的其他权利和补救措施，以及适用法律规定的其他权利和补救措施否则。

按照契约中规定的范围和方式，本系列证券所代表的债务明确从属于所有现有和未来优先债务（定义见或根据本系列证券的契约定义）的先前付款，本证券的发行受这些条款的约束，本证券的每位持有人均接受该条款，应被视为已同意此类条款并受其约束，并授权和指导受托管理人履行其职责代表其采取必要或适当的行动，以实现契约中规定的从属关系，并指定受托人为他或她的受托人事实上的律师，视情况而定，用于任何和所有这些目的。尽管如此，就契约及其中任何相反的规定而言，本系列证券的支付权应与其他初级次级票据（定义见下文）相等，其他初级次级票据不构成本系列证券的优先债务，本系列证券不应构成其他初级次级票据的优先债务。其他初级次级票据是指公司的4.125％固定到固定2052年到期的重置利率初级次级票据和到期 2079年的5.750％初级次级票据，均构成契约下公司单独的债务证券系列，最初分别于2021年11月19日和2019年6月26日发行，以及未来此类系列重新开放后可能根据契约发行的同一系列的任何额外债务证券。

附件 II-10

公司同意，公司及本系列证券的每位持有人（和受益所有人）在接受本系列的任何证券（或其中的受益权益）时，应被视为已同意该持有人（或受益所有人）意图将本系列证券构成公司的债务，并将本系列证券视为公司债务，适用于美国联邦、州和地方税收目的。

除其中规定的某些例外情况外，本契约允许公司和受托人在征得当时受影响未偿还的每个系列证券本金占多数的持有人同意后，随时修改该契约，修改公司的权利和义务以及受契约影响的每个系列证券持有人的权利。该契约包含条款，允许在未偿还时任何系列证券本金不少于多数的持有人代表该系列所有证券的持有人免除过去与该系列证券相关的违约及其后果，违约的持有人有权代表该系列的所有证券的持有人免除过去与该系列有关的违约行为及其后果。该契约还允许持有当时任何系列证券本金不少于多数的持有人代表该系列所有证券的持有人放弃公司对契约的某些条款的遵守。本证券持有人的任何此类同意或豁免均具有决定性，对该持有人以及本证券以及在本证券转让登记时发行的任何证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论是否对本证券作出此类同意或放弃表示此类同意或放弃。

根据的规定并受条款的约束，本证券的持有人无权就契约、任命接管人或受托人或根据契约采取任何其他补救措施提起任何诉讼，除非该持有人事先向受托人发出关于本系列证券持续违约事件的书面通知，持有人本金不少于33％本系列证券当时未偿还的金额应向该系列证券提出书面申请受托管理人以受托人身份就此类违约事件提起诉讼，此类持有人应向受托管理人提供合理的赔偿，以补偿因遵守该请求而产生的费用、费用和负债，并且受托人在收到此类通知、请求和赔偿提议后的60天内，不得在收到本系列证券本金的多数持有人处于时间未执行与此类请求不一致的指示，受托管理人应未能提出在收到此类通知、请求和赔偿提议后的60天内提起任何此类诉讼。前述规定不适用于本证券持有人为在本协议规定的相应到期日当天或之后执行本证券的任何本金支付或本证券的任何溢价或利息而提起的任何诉讼。

此处对契约的任何提及以及本证券或契约的任何条款均不得改变或损害公司按本协议规定的时间、地点和利率以及硬币或货币支付本证券的本金和溢价（如果有）和利息的义务，该义务是绝对和无条件的。

根据契约的规定，在契约中规定的某些限制的前提下，本证券的转让可在证券登记处登记，前提是本证券交出本金和任何溢价和利息的公司办公室或机构进行转让登记，由或正式认可，并附上由公司和证券登记处正式签署的形式令公司和证券登记处满意的书面转让文书、本协议持有人或其经正式授权的律师随后，将向指定的一个或多个受让人发行本系列中一只或多只期限相似的法定面额和本金总额相同的新证券。

该系列的证券只能以注册形式发行，不包括面额为2,000美元的息票以及超过1,000美元的整数倍数。根据契约的规定，在契约中规定的某些限制的前提下，本系列证券可根据交出相同面额的持有人要求兑换成与本系列证券本金总额相似且期限相似的不同授权面额的证券。

不得为任何此类注册的转账或交换收取任何服务费，但公司可能要求支付足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用的款项，但契约中规定的某些例外情况除外。

附件 II-11

在本证券到期交付转让登记之前，无论本证券是否逾期，公司、受托人和公司的任何代理人或受托人均可出于所有目的将以本证券名义注册的人视为本证券的所有者，并且相反通知不得影响公司、受托人或任何此类代理人。

本证券应受纽约州法律的管辖和解释，不考虑其法律冲突原则。

本证券中使用的契约中定义且未在此处定义的所有术语均应具有契约中赋予的含义。

附件 II-12