附录 1.1

执行版本

森普拉

6.875% 固定到固定2054年到期的初级次级票据的重置利率

承保 协议

2024年5月28日

高盛公司LLC

西街 200 号

纽约，纽约 10282

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道 1271 号

纽约，纽约 10020

作为多家承销商的代表

女士们、先生们：

加利福尼亚州 公司（以下简称 “公司”）Sempra确认了与本协议附表一中列出的每位承销商（统称为承销商，该术语还应包括 任何根据本协议第9节的规定替代的承销商）的协议（本协议），高盛公司代替这些承销商。有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司作为代表（ 代表），负责公司发行和出售以及承销商以单独而不是共同行动购买本金总额为5亿美元的公司 6.875% 固定到固定重置利率2054年到期的初级次级票据（证券）。证券将根据公司与作为继任受托人的美国银行信托公司全国协会（受托人）签订的截至2019年6月26日 的契约（“契约”）发行。此处使用的契约一词包括2024年5月31日的 高级管理人员证书（定义见契约），该证书根据契约第201和301条规定了证券的形式和条款。这些证券将与公司6.875％的6亿美元本金总额构成契约下同一系列 次级次级债务证券的一部分 固定到固定2024年3月14日发行的2054年到期的初级 次级票据的重置利率（2054年初始票据）。

公司已向美国证券交易委员会（ 委员会）提交了关于S-3表格（文件编号333-272237）的自动上架注册声明，该注册声明自根据经修订的1933年《证券法》（以下简称 “法案”）的委员会规章条例（“细则和条例”）第462（e）条提交后，该注册声明生效。此类注册声明涵盖该法规定的证券（以及其他证券）的 注册。此类注册声明经修订至本协议发布之日（包括其生效后的任何修正案），包括根据规则和条例 第430B条被视为本协议所设想的发行注册声明生效时视为注册声明一部分的信息，以及截至本协议发布之日以前 引用纳入或视为纳入的所有文件，但不包括任何T-1表格（定义见下文），以下简称《注册声明》。公司提议根据《规章制度》第424（b）条向 委员会提交与证券有关的招股说明书补充文件（定义见本文第5（h）节）和2023年5月26日的招股说明书（基本招股说明书）， ，并且此前已向您通报其中规定的与公司有关的所有进一步信息（财务和其他信息）。基本招股说明书和招股说明书补充文件，在本文发布之日以各自的形式（即根据规则和条例第424 (b) 条向委员会提交的表格 ），包括截至本文发布之日纳入或视为以引用方式纳入其中的所有文件，以下统称为 ，统称为招股说明书，但经修订的招股说明书除外公司应向承销商提供章程或招股说明书补充材料，以用于本次发行和出售与招股说明书不同 的证券（无论公司是否需要根据《规章制度》第424（b）条提交此类修订后的招股说明书或招股说明书补充文件），招股说明书一词应指自首次提供给承销商用于此类用途之日起和之后的此类修订后的 招股说明书或招股说明书补充文件（视情况而定）。本协议中使用的初步招股说明书一词是指根据规则和条例第424（b）条于2024年5月28日向委员会提交的初步招股说明书 补充文件，以及与此类初步招股说明书补充文件一起使用的基本招股说明书，在每种情况下均由公司修订或补充，包括由公司注册或视为注册的所有文件自发布之日起在此处引用。除非上下文另有要求，否则本 协议中所有提及的文件、财务报表和附表以及注册声明、 初步招股说明书或招股说明书（以及所有其他类似进口参考文献）中包含、包含、陈述、描述或提及的其他信息，均应视为指并包括所有此类文件、财务报表和附表以及其他以引用方式纳入或被视为纳入的信息 在注册声明中，初步招股说明书或招股说明书，视情况而定；本协议中凡提及注册声明、初步招股说明书或招股说明书的修正或补充， 均应视为并包括在本协议签署之日之后根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交的任何文件，该文件已经或被视为已纳入注册声明中，即 招股说明书或招股说明书，视情况而定。

在2024年5月28日下午4点15分（纽约时间），也就是首次出售证券的时间（即适用时间）之前，公司准备了以下信息（统称 定价披露一揽子计划）：

2

本文件附表二中列出的初步招股说明书和每份免费撰写的招股说明书（根据规则和条例第405条的定义）。

1。截至本文发布之日（该日期以下简称 陈述日期）、截至适用时间以及截至本文第 4 节所述交付之日，公司向每位承销商作出如下陈述和保证：

(a) 委员会尚未发布任何禁止或暂停使用初步招股说明书的命令，在提交初步招股说明书时， 在所有重要方面都符合该法，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中必须陈述的或在其中作出 陈述所必需的重大事实它们是作出的，没有误导性；但是，本 (a) 小节中的陈述和保证应不适用于 初步招股说明书中根据任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确用于初步招股说明书的信息而作出的陈述或遗漏。

(b) 在适用时间，定价披露一揽子文件不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的 个重要事实，但没有误导性；但是，本小节 (b) 中的陈述和担保 不适用于依赖定价披露一揽子计划中的陈述或遗漏根据并符合任何承销商通过书面形式向公司提供的信息代表明确用于此类定价 披露一揽子计划。

(c) 公司（包括其代理人和代表，承销商除外） 未准备、制作、使用、批准或提及，也不会编写、制作、使用、批准或提及任何构成卖出要约或邀请 公司或其证券买入要约的书面通信（定义见规则和条例第405条）代理人和承销商以外的代表以其身份行事（中提及的通信除外）以下第 (i)、(ii) 和 (iii) 条），发行人自由写作招股说明书）除外（i）根据该法第2（a）（10）（a）条或《规章制度》第134条不构成招股说明书的任何文件，（ii） 初步招股说明书，（iii）本文附表二中列出的文件以及 (v) 任何电子路演或其他书面通信，每种情况均经代表事先批准。每份此类 发行人自由写作招股说明书在所有重大方面均符合该法案，已经或将要（在《规章和条例》第433条规定的期限内）根据该法提交（在规定的范围内）， 与该发行人自由写作招股说明书随附的初步招股说明书一起提交或在交付前交付时，没有提交，在交付时也不会，包含任何不真实的重大事实陈述，或省略了作出 所必需的重大事实鉴于作出这些陈述的情况，其中的陈述不具有误导性；但是，本小节 (c) 中的陈述和保证不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述和担保是依据任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的，明确用于 任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。每个发行人免费

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撰写招股说明书，截至发行之日以及证券公开发行和出售完成之后的任何时间，或者直到公司按照第 5 (c) 节的规定通知代表或 通知代表的任何较早日期，都没有、现在和将来也不会包含任何与 注册中包含的信息相冲突、冲突或将发生冲突的信息未被取代或修改的声明、招股说明书或初步招股说明书。

(d) 注册 声明是《细则和条例》第405条所定义的自动上架注册声明，在不早于本声明发布之日前三年生效；公司尚未收到委员会 根据《细则和条例》第401 (g) (2) 条对使用此类注册声明或其任何生效后修正案的异议通知。注册声明，即注册 声明及其任何生效后的修正案分别生效，截至陈述日的注册声明和招股说明书在所有重大方面都符合并遵守了该法和细则和 条例（包括《规章和条例》第 415 (a) 条）以及经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）的要求，以及《信托契约法》下的委员会规则和条例，以及 注册截至陈述之日和交付之时，陈述过去和将来都不包含不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述的或使 陈述不产生误导性所必需的重大事实。委员会尚未根据该法发布任何暂停注册声明生效的命令，也没有为此目的或根据该法第8A条针对公司或与 证券发行有关的 提起任何诉讼，或正在考虑提起诉讼，据公司所知，委员会要求提供更多信息的任何请求均已得到满足。 招股说明书，在陈述日（除非招股说明书是指公司提供给承销商供证券发行使用的招股说明书，该招股说明书不同于根据规则和条例第424（b）条向委员会提交的 招股说明书，在这种情况下，首次提供给承销商用于此类用途）以及交货时间，现在和将来都不会包括不真实的 重大事实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实根据作出声明的情况，在其中作出陈述，不得产生误导；但是，本小节 (d) 中的陈述 和担保不适用于注册声明或招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或担保是依据任何承销商 通过代表以书面形式向公司提供的，明确用于注册声明或招股说明书或任何资格声明中包含的信息，以及《信托契约法》规定的受托人资格作为 注册声明（表格T-1）的附录提交。

(e) 公司根据该法案 S-3表格第12项提交或视为以引用方式纳入注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划的 文件，在向委员会提交时或以后在所有重大方面都符合并将遵守《交易法》的要求以及委员会根据该法制定的规则和 条例，以及何时一起阅读注册声明、招股说明书和定价中的其他信息披露包，在相应的时间注册

4

声明及其任何修正案在陈述日、适用时间和交付时生效，从发表声明的情况来看，没有、现在和将来都不会包含 重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中必须陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性的。

(f) 自最新经审计的财务报表发布之日起，公司及其子公司总体上未承受因火灾、爆炸、洪水或其他灾难造成的任何重大损失或业务干扰，无论是否属于保险，或者任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令 或法令，定价中另有规定或设想的除外披露包和招股说明书；以及，自信息发布之日起定价披露一揽子计划和招股说明书，除定价中规定或考虑的以外，公司或其任何子公司的股本或长期债务均未发生任何重大 变化，也没有任何重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利变化或影响公司及其子公司一般事务、管理或 合并财务状况、股东权益或经营业绩的事态发展披露包和招股说明书。

(g) 公司已正式注册成立，根据加利福尼亚州 的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的拥有其财产和开展业务的权力和权力（公司和其他方面），并且已获得外国公司进行业务交易的正式资格，并且根据其所属司法管辖区的法律信誉良好或租赁财产或开展任何业务以要求此类资格，除非如果不具备如此资格或信誉良好的情况， 无论是个人还是总体而言，都不会对公司及其子公司的合并财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响； 南加州天然气公司、加利福尼亚州公司（SCGC）、加利福尼亚州公司（SDG&E）、太平洋企业，加利福尼亚州的一家公司 (PE)、Enova Corporation、加利福尼亚的一家公司 (Enova)，特拉华州有限合伙企业（SI）森普拉基础设施合伙企业（LP）、特拉华州有限合伙企业（PEI）太平洋企业国际有限合伙企业（PEI）、特拉华州有限合伙企业（SEI）森普拉能源国际有限合伙企业（SEI）、特拉华州有限合伙企业（SGH）森普拉德州控股公司（德克萨斯州森普拉以及SCGC和SCGC）E、PE、Enova、SI、PEI、SEI 和 SGH（重要子公司）已正式注册或组建，并作为 公司或有限公司有效存在合伙企业，视情况而定，根据其公司或组织管辖权的法律，其信誉良好。

(h) 公司拥有定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的法定资本，公司所有已发行的 股本均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付，不可估税，符合定价披露一揽子计划 和招股说明书中的描述；以及每种重要股的所有已发行股本和合伙权益（如适用）子公司已获得正式和有效的授权和发行，（仅限于股本）已全额支付 且不可估税，未偿还的除外

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SCGC的优先股和SI（及其直接和间接子公司爱德华王子岛、SEI和SGH）的某些未偿合伙权益由公司直接或间接拥有，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔。

(i) 证券已获得公司 的正式授权发行和出售，当证券根据本协议发行和交付时，证券将由公司正式签署，当按照契约规定的方式进行认证并以支付本协议中规定的 购买价交付时，证券将由公司正式交付，并将构成公司有效且具有法律约束力的义务公司有权享受契约提供的福利，以及 可根据其条款强制执行，但须遵守破产、破产、接管、清算、欺诈性转让、重组、暂停以及与 相关的或影响债权人权利的普遍适用法律以及一般股权原则；该契约已获得公司的正式授权，并符合《信托契约法》的正式资格，在交付时，契约将已正式签署 并由公司交付，将构成有效且合法的本公司具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、破产、破产、破产、清算、欺诈性转让、 欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响一般股权原则的普遍适用法律和一般股权原则；每份契约和证券在所有实质性方面 方面都将符合定价披露一揽子计划和承诺书中对该协议的描述经修订或补充的说明书。证券和2054年初始票据将构成并形成契约下的单一系列证券（该术语在契约中定义为 ）。

(j) 本协议已由本公司正式授权、执行和交付。

(k) 证券的发行和出售以及公司对证券、契约和 本协议所有条款的遵守情况，以及此处及其中所设想交易的完成不会 (i) 违反或导致违反或违反任何合同、契约、 抵押贷款、信托契约、贷款的任何条款或规定，或构成违约公司或其任何重要子公司作为当事方或公司签署的协议、附注、租赁或其他协议或文书或其任何重要子公司受其约束或其任何重要子公司的财产或资产受其约束，(ii) 导致违反公司 或其任何重要子公司的章程、证书或章程或经修订的其他组织文件的规定，或 (iii) 导致违反任何法院或政府的任何法规或任何命令、规则或规章对公司或其任何 重大事项具有管辖权的机构或机构子公司或其各自的任何财产，但仅在上述第 (i) 和 (iii) 条的情况下，此类冲突、违约、违规或违约行为，无论是单独还是总体而言， 都不会对公司及其子公司的合并财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响；未经同意、批准、授权、订购、注册 或必须具备任何此类法院或政府机构或机构的资格或资格证券的发行和出售或公司完成本协议或 所设想的交易

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契约，根据该法案和《信托契约法》获得的契约，以及州 证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销证券有关的同意、批准、授权、注册或资格除外。

(l) 定价披露一揽子文件和招股说明书中载列的声明 ，均经修订或补充（如果适用），其标题是 的债务证券描述和票据描述，构成证券或契约条款的摘要，以及承保（利益冲突）标题下的声明，只要它们意图描述条款即构成证券或契约条款的摘要其中提及的法律和文件在所有重要方面都准确、完整和公平。

(m) 公司及其任何重要子公司 (i) 未违反其经修订的章程或公司注册证书或章程或其他组织文件，或 (ii) 在履行或遵守其作为当事方的任何 合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书中包含的任何实质性义务、协议、契约或条件时违约或者它或其任何属性可能受其约束，但第 (ii) 条中针对此类违约行为的例外情况除外， 无论是个人还是总体而言，都不会合理地预期会对公司及其子公司的合并财务状况、股东权益或整体经营业绩产生重大不利影响。

(n) 除定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的内容外，(i) 不存在公司或其任何子公司作为当事方或其任何子公司任何财产作为当事方的未决法律或政府诉讼 ，除非此类诉讼被认定对公司或其任何 子公司不利，则个人或总体上不会有合理的预期对合并财务状况、股东权益或业绩的重大不利影响从 整体来看，公司及其子公司的运营，以及 (ii) 据公司所知，政府当局没有以书面形式威胁或考虑提起此类诉讼，也没有受到其他人的书面威胁。

(o) 经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）对 该术语的定义是 该术语在证券的发行和出售生效之后，也不会是投资公司。

(p) 德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）已对公司及其子公司的某些整体财务报表进行了认证，根据该法和规章制度以及 上市公司会计监督委员会规章制度的要求，是一家独立的注册会计师事务所。

(q) 据公司所知，已认证Oncor Electric Delivery Holdings Company LLC（Oncor Holdings）及其子公司的某些财务报表的德勤和 Touche LLP是一家独立的注册会计师事务所，其总体而言是该法和《规章制度》以及上市公司会计监督委员会细则和条例所要求的。

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(r) 公司及其合并子公司的财务报表包括（如适用 ），并以引用方式纳入注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中，在所有重大方面公允地列出了公司及其合并子公司 截至所示日期的合并财务状况及其在指定期间的合并经营业绩；而且，除非其中另有规定，否则此类财务报表是按照普遍接受的编制的美国 的会计原则一贯适用。据公司所知，Oncor Holdings及其合并子公司的财务报表以引用方式纳入注册声明、定价披露一揽子公司和 招股说明书在所有重大方面都公允地列报了Oncor Holdings及其合并子公司截至所示日期的合并财务状况及其在指定时期内的合并经营业绩；而且，据公司所知， 除其中所述外，此类财务报表是在编制的符合美国公认的会计原则一贯适用。

(s) 公司及其每家合并子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的 保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据美国 普遍接受的会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特别授权下才允许访问资产；和 (iv)按合理的时间间隔将资产的记录问责制 与现有资产进行比较，并对任何实质性差异采取适当行动。

(t) 公司及其各合并子公司维持披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条）；此类披露控制和程序是有效的。

(u) 公司及其子公司拥有相应的州、联邦、地方或外国监管机构或机构颁发的按定价披露 一揽子计划和招股说明书中所述开展业务所必需的证书、授权或许可证，除非个人或总体上未持有此类证书、授权或许可证不会对合并财务状况、股东权益 或经营业绩产生重大不利影响本公司及其子公司的，总体而言；公司及其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权 或许可证有关的诉讼通知，这些证书、授权 或许可证如果受到不利的决定、裁决或调查结果，则单独或总体而言，将对 公司及其子公司的合并财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响。

(v) 公司及其子公司遵守与公用事业运营和所有权有关的所有适用州、联邦、地方和外国法律法规，包括但不限于与 天然气的分销和输送相关的法律法规，并按照这些法律法规开展各自的 业务，除非任何不遵守或不符合该法律法规的个人或总体而言

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对公司及其子公司的合并财务状况、股东权益或经营业绩的总体不利影响。

(w) 如定价披露一揽子计划和招股说明书中所述，公司及其子公司持有拥有、运营和维护其财产所需的所有特许权、公共便利和必要性证书、许可证、执照和地役权 ，除非可以合理地预计此类失败会对公司的合并财务状况、股东权益或经营业绩产生重大的不利影响其子公司，总体而言。

(x) 除非定价披露一揽子计划和招股说明书中另有说明，否则 不会对公司及其子公司的合并财务状况、股东权益或整体经营业绩造成重大不利影响，(A) 公司及其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则，普通法的规章、条例、守则、政策或规则，或其任何司法或行政解释，包括任何与污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物有关的司法或行政命令、同意、法令 或判决，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品（统称 “危险材料”）有关的法律和 条例) 或 制造、加工，分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质（统称《环境法》），(B) 公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权 和批准，且均符合其要求，(C) 没有待处理或据公司所知的威胁、行政、监管或司法行动、诉讼、 要求、要求信、索赔，留置权、不合规或违规通知、相关的调查或诉讼遵守针对公司或其任何子公司的任何环境法，以及 (D) 没有任何事件或情况可以合理地预计 会构成清理或补救令，或任何私人或政府机构或机构针对或影响公司或 其任何子公司与危险材料或任何环境法有关的诉讼、诉讼或诉讼的依据。

(y) 据公司所知，自 2024年3月31日以来，Oncor Holdings及其子公司（包括Oncor Electric Delivery Company LLC）的总体事务、管理或合并财务状况、成员权益或 整体经营业绩没有任何重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的事态发展。

(z) 公司没有 (A) 参与任何 试水通信（定义见下文）或（B）授权任何人参与 试水通讯；本公司未分发任何书面信息 试水通信（定义见下文 ）。试水沟通是指根据该法第5（d） 条或根据该法第5条颁布的第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。书面的 试水通信是指任何

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试水根据第 405 条规则，属于书面通信的通信。

根据本 协议，由公司任何高级管理人员签署并交付给承销商代表或法律顾问的任何证书均应被视为公司就协议所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证，签署此类证书的高级管理人员对如此做出的任何陈述或担保不承担任何个人责任。

2。公司了解到，经证券发行代表授权，几家承销商提议 根据经修订或补充的招股说明书中规定的条款和条件出售证券。

3.根据此处包含的 陈述和保证，并遵守此处规定的条款和条件，公司同意向每位承销商单独而不是共同出售，每位承销商分别而不是共同出售，同意 以本金的98.044％的收购价从公司购买本文附表一中规定的与名称相反的证券本金总额此类承销商的，加上该承销商可能承担的任何额外本金 根据本协议第9节的规定进行购买，外加总额为7,352,430.56美元（即自2024年3月14日起 至（但不包括2024年5月31日）的证券应计利息金额），由承销商共同而不是单独支付给公司。

4。证券的 购买价款和证书（以及账面记账凭证）的交付应于2024年5月31日上午10点（纽约时间）在纽约美洲大道1271号的瑞生律师事务所办公室或代表与公司商定的其他地点 支付，或不迟于代表和 公司商定的日期后十个工作日的其他时间（此处列出了付款和交付的时间和日期）称为交货时间）。应至少提前四十八小时通过将联邦（当天）资金电汇至公司指定的账户，向公司支付 代表，然后向承销商相应账户的代表交付所购买证券的证书（或账面记账贷款）。证券的证书（或 账面记账积分）应采用授权面额并以代表在至少提前四十八小时通知公司后可能要求的名称进行登记。据了解，每位承销商已经 授权代表为其账户接受其同意购买的证券的交付、收据和支付购买价格。摩根大通证券有限责任公司可以（但没有义务）单独支付任何在交货时尚未收到支票的承销商购买证券的购买价格，但不得 解除该承销商在本协议下的义务。证券证书将在纽约交货时间前的最后一个 个工作日上午10点（纽约时间）之前的上午10点（纽约时间）提供给代表审查和包装（如果适用）。

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5。公司同意每位承销商的以下观点：

(a) 以代表批准的形式准备经修订或补充的招股说明书，并根据该法第 条第424 (b) 条在委员会在本文件发布之日后的第二个工作日结束营业时间之前提交此类招股说明书，如果适用，则不迟于第424 (b) 条规定的更早时间；不对注册进行进一步修正或 任何补充在本协议发布之日之后以及交付之日或之前，经修订或补充的声明或招股说明书应被合理地拒绝代表们在收到合理的书面 通知后，立即向代表通报任何此类修正案或补充条款，并向代表提供其副本；立即提交公司根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向委员会提交的所有报告和任何明确的委托书或信息 声明，直至证件交付 中需要说明书（或根据规则和条例第 173 条发出的通知）与证券发行或出售有关，并在同一时期内，在收到书面通知后，立即告知各位代表 的任何注册声明修正案何时提交或生效，或向委员会提交招股说明书的任何补充文件或任何经修订的招股说明书的补充文件，委员会发布任何停止令或禁止或暂停使用任何招股说明书的命令 与证券有关的，证券资格的暂停在任何司法管辖区发行或出售、出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼、根据注册声明法第8 (e) 条进行的任何审查、公司是否成为该法第8A条规定的与证券发行有关的诉讼的主体，或委员会要求修订或 补充注册声明或招股说明书或提供更多信息的任何请求；以及，如果发出任何此类止损令或任何此类命令阻止或暂停使用与证券有关的任何招股说明书或 暂停任何此类资格，以便立即尽最大努力撤回此类订单；

(b) 视情况准备一份反映证券及其发行的最终条款的 条款表（无论哪种情况，均为最终条款表），以本协议附表三的形式（但最终条款表 也可能包括有关证券信用评级的信息以及公司和代表可能商定的其他信息），并以发行人身份提交此类最终条款表根据 第 433 条在交易日结束后的两个工作日前免费撰写招股说明书本文规定；前提是公司应在拟议提交此类提交 之前的合理时间内向代表提供此类最终条款表的副本，并且不会使用或提交承销商代表或律师应合理反对的任何此类文件；

(c) 如果在本协议发布之日之后的任何时候 发生了任何事件，导致任何发行人自由写作招股说明书（当时经过修订或补充）将与注册声明、初步招股说明书或 招股说明书中的信息相冲突，或者包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实它们是在什么情况下制作的，不具有误导性，或者，如果出于任何 其他原因，则需要修改或

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对任何发行人自由写作招股说明书进行补充，通知代表并应他们的要求提交此类文件，并免费准备和向每位承销商免费提供代表不时合理要求的经修订或补充的发行人自由写作招股说明书，以纠正此类冲突、陈述或遗漏或影响此类合规性；

(d) 根据代表可能要求的国内司法管辖区和（经公司事先同意）外国司法管辖区的证券法，立即采取代表可能合理要求的行动，使证券有资格在发行和 销售方面符合发行和 销售的资格，并遵守此类法律，以允许在完成证券分发所必需的时间内继续在该司法管辖区进行销售和交易 与之相关的公司不应是必须具备外国公司资格或在任何司法管辖区提交一般 同意，方可送达诉讼程序；

(e) 在纽约时间上午10点之前，在本协议发布之日之后的第二个工作日 ，或公司和代表商定的较晚时间或日期，不时向承销商提供经修订或补充的纽约市招股说明书副本，其数量应代表合理要求的 ，如果是招股说明书的交付在任何时候都需要与证券的发行或出售有关的说明书（或根据规则和条例第173条发出的通知），如果 在此时发生任何事件，其结果是当时修订或补充的招股说明书将包含不真实的重大事实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实， 鉴于此类招股说明书交付时所处的情况，不具有误导性，或者，如果出于任何其他原因，必须在同一时期内进行修改或补充招股说明书或根据 交易法提交任何以引用方式纳入的文件招股说明书为了遵守该法、《交易法》或《信托契约法》，通知代表们并应他们的要求提交此类文件，并免费准备和向每位承销商和任何参与证券发行的证券交易商提供 ，代表可以不时合理地要求修订后的招股说明书或招股说明书的补充文件 ，以更正此类内容陈述或遗漏或影响此类合规；

(f) 在切实可行的情况下，尽快 ，但无论如何不迟于本报告发布之日起十五个月内，向其证券持有人普遍提供公司及其合并子公司（无需审计）的收益表，该报告符合该法第11（a）条和《规则》和 条例（由公司选择，包括细则158）；

(g) 在自本协议发布之日起（包括本协议发布之日），一直持续到并包括代表向公司通知的证券交易限制的终止期限内，但前提是代表应在 交货时以书面形式通知公司此类交易限制尚未终止，以及 (ii) 交付时间，不允许要约、出售、出售合同，授予出售或以其他方式处置 公司任何证券、任何债务证券的任何期权与证券（类似证券）或任何证券（类似证券）基本相似

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未经代表事先书面同意， 项证券可转换成、交换成任何证券或类似证券或可行使的证券，前提是本 (g) 项不适用于 (i) 根据本协议向承销商提供的证券、(ii) 计划到期日少于 一年的商业票据或其他债务证券的要约、发行或出售任何合同，或 (iii) 任何优先债务（定义见招股说明书补充文件标题下的票据描述）从属关系）。为明确起见，我们理解并同意，本 (g) 项中使用的类似 证券一词不包括 (i) 预定到期日少于一年的商业票据或其他债务证券，或 (ii) 任何优先债务（定义见招股说明书补充文件标题下附注的 附属说明）；

(h) 在本协议执行后，公司将 立即准备一份日期为本协议发布之日的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件），其中包含证券条款、分配计划以及该法或规则和 条例可能要求的其他信息，或代表和公司认为适当的其他信息，并将根据第424条向委员会提交或转交备案（b)《规章制度》的招股说明书副本（包括此类招股说明书 补充文件）;

(i) 使用招股说明书中规定的出售证券的净收益；以及

(j) 公司声明并同意，除非事先获得代表的同意，而且每位承销商表示且 同意，除非事先获得公司和代表的同意，否则它没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书的证券要约，或者按规则405的定义 构成自由写作招股说明书的要约将提交给委员会；但是，前提是代表和委员会的事先同意公司应被视为已就本协议附表二中包含的最终条款表和任何其他发行人自由写作招股说明书提供了 ；但是，还提供了进一步的说明,在根据第 5 (b) 节编制 的最终条款表之前，承销商有权在向投资者传递与发行相关的信息的通信中使用与证券最终条款有关的信息。经公司和代表同意或前一句允许的任何此类自由写作 招股说明书以下称为允许的自由写作招股说明书。为明确起见， 理解并同意，本协议中使用的 “发行人自由写作招股说明书” 一词包括所有允许的自由写作招股说明书。

6。公司承诺并同意几位承销商的看法，即公司将支付或要求支付以下款项：(i) 公司法律顾问和会计师与根据该法注册证券有关的 费用、支出和开支，以及与编写、打印和提交注册 声明、初步招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书和招股说明书有关的所有其他费用其修正案和补编及其副本邮寄和交付给承销商和经销商；(ii) 印刷 或生产任何产品的成本

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承销商之间的协议、本协议、契约、任何蓝天和法律投资备忘录、结算文件（包括其任何汇编）以及 中与证券的发行、购买、出售和交付相关的任何其他文件；(iii) 与本协议第5 (d) 节规定的州证券法规定的证券发行和销售资格有关的所有费用， 包括合理的费用以及与此类资格和相关的承保人律师费用的支出《蓝天与法律投资备忘录》；(iv) 证券评级服务机构为证券评级 收取的任何费用；(v) 金融业监管局对证券出售条款（最高总额为5,000美元）进行的任何必要审查，以及与之相关的任何申请费以及承销商律师的合理费用和支出；(vi) 成本准备证券；(vii) 受托人和受托人任何代理人的费用和开支以及合理的费用；以及律师为受托人支付的与契约和证券有关的费用 ；以及 (viii) 与履行本协议义务相关的所有其他费用和开支，本节未另行明确规定。但是，据了解，除非本节及其第8和11节另有规定，否则承销商将自行支付所有成本和开支，包括律师费、他们转售任何证券 的转让税以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

7。 代表可酌情履行承销商的义务，前提是本协议中或以引用方式纳入本协议的所有陈述、担保和其他陈述在交付之时是真实和正确的， 条件是公司应履行本协议迄今为止应履行的所有义务，以及以下附加条件：

(a) 经修订或补充的招股说明书应在规定的适用 期限内根据第424 (b) 条向委员会提交（不依赖规则和条例第424（b）（8）条以及本规则第5（a）条）；不得发布任何暂停注册声明或其任何部分 部分生效的停止令，也不得发布任何暂停令为此目的提起的诉讼应由委员会发起或威胁；委员会提出的所有提供补充信息的请求均应已得到代表 合理满意。

(b) 承销商的律师应就经修订或补充的注册声明和招股说明书以及代表可能合理要求的其他相关事宜向代表提供日期为交付时的 书面意见或意见，并且该律师应已收到他们可能合理要求的 文件和信息，以使他们能够转交此类事项。

(c) [故意省略]

(d) Latham & Watkins LLP应以事先商定并令代表满意的形式向代表们提供交货时的书面意见或意见以及消极保证 信。

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(e) 在本协议签署之日， 德勤会计师事务所应向代表提供一封注明日期的有关公司的信函，其形式和内容令代表们合理满意，其中包含会计师给承销商的安慰信中通常包含的那种陈述和信息 ，在交付时，还包括德勤会计师事务所应向代表提供一封注明交货时间的信函， 重申其中的声明他们的信函的日期为本文的日期，但交货时交付的此类信函中提及的指定日期应为不超过交货时间前三天的日期，对于此类信函而言， 应涉及代表可能合理要求且其形式和实质内容使代表合理满意的其他事项。

(f) 在本协议执行之前，德勤会计师事务所应在本协议签署之日向 代表提供一封日期为Oncor Holdings的信函，其形式和内容令代表们合理满意，其中包含会计师 给承销商的安慰信中通常包含的陈述和信息，在交付时，还包括德勤会计师事务所 P 应向代表们提供一封注明交货时间的信函，重申其中的声明他们的信函的日期为本文的 日期，但交货时交付的此类信函中提及的指定日期应为不超过交货时间前三天的日期；对于日期为交货时间的信函，应涉及代表合理要求的、形式和实质上令代表合理满意的 其他事项。

(g) (i) 自本文件发布之日前修订的招股说明书中包含或以提及方式纳入的最新经审计的财务报表之日起，公司及其子公司总体上不得承受因火灾、爆炸、洪水或其他灾难造成的任何重大 损失或对其业务的干扰，无论是否由保险承保，或任何劳资纠纷或法院或政府行动令造成的损失或法令，除非经修订的 定价披露一揽子计划和招股说明书中规定或设想的法令在本协议发布之日之前，以及 (ii) 自本文件发布之日之前修订的定价披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期起， 公司或其任何子公司的股本或长期债务不得发生任何重大变化，也不得发生任何重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利变化的事态发展，也不得影响或影响 一般事务、管理或公司的合并财务状况、股东权益或经营业绩，以及从整体上看，其子公司在每种情况下都不同于本文发布日期之前修订的定价 披露一揽子计划和招股说明书中规定或设想的内容，在第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类情况下，代表认为其影响对公司及其 子公司整体而言是重大和不利的，以至于不切实际或者不宜按照定价披露中规定的条款和方式进行公开发行或交付证券按照 首次修订或补充的形式包装和招股说明书。

(h) 在适用时间或之后 (i) 任何国家认可的统计评级组织均不得下调任何国家认可的统计评级组织对公司任何 债务证券的评级，因为该术语由委员会在第3 (a) (62) 条中定义

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根据《交易法》，以及 (ii) 任何此类组织均不得公开宣布其对任何 公司债务证券的评级已受到监督或审查，可能产生负面影响。

(i) 在本协议发布之日或之后，不得发生以下任何情况：(i) 暂停 或纽约证券交易所（纽约证券交易所）或纳斯达克全球市场的证券交易或实质性限制；（ii）暂停或实质性限制公司在纽约证券交易所的证券交易；（iii）联邦或纽约州或加利福尼亚州宣布全面暂停商业银行活动州当局或美国商业银行或证券结算或清算服务的重大中断 州；或 (iv) 涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布进入国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况可能发生变化的变化或发展，前提是本条款 (iv) 在代表 (A) 的判断中规定的任何此类事件的影响是实质性和不利的，并且 (B) 使之具有实质性和不利影响 进行公开发行或交付是不切实际或不可取的按首次修订或补充的定价披露一揽子计划和招股说明书中设想的条款和方式进行证券。

(j) 公司应遵守本协议第5 (e) 节关于在本说明书发布之日之后的第二个工作日提供招股说明书的规定。

(k) 公司应在交付之时 向代表提供或安排向代表提供一份令代表满意的公司高管证书，证明本公司在交货时及交货时就公司 履行本协议下应在交货时或之前履行的所有义务的准确性与中述事项有关的陈述和保证的准确性本节 (a) 和 (g) 小节以及代表可能合理的其他事项 请求。

8。(a) 对于承销商根据该法或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），如果此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）是由初步提案中包含的不真实陈述或涉嫌不真实 的重大事实陈述引起或基于不真实的 陈述，公司将赔偿每位承销商并使其免受损害说明书、注册声明、任何发行人免费写作招股说明书、招股说明书或与之相关的任何其他招股说明书证券或其任何修正或补充，或 源于遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述重要事实或在其中陈述不具误导性的陈述所必需的重大事实，并将向每位承销商偿还该承销商因调查或辩护此类费用而合理产生的任何法律或其他费用 ；但是，前提是公司应在任何此类情况下，不承担任何责任，仅限 任何此类损失，索赔、损害或责任源于或基于初步招股说明书、注册声明、任何发行人免费写作 招股说明书、招股说明书或任何其他与证券有关的招股说明书或任何其他招股说明书或其任何修订或补充中依赖并符合规定的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏

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任何承销商通过代表向公司提供明确供其使用的书面信息。

(b) 根据本法或其他规定，每位承销商将单独而非共同地赔偿公司可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或 责任，并使公司免受损害，前提是此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）源于或基于初步报告中所载的重大事实的 的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述招股说明书、注册声明、任何发行人免费写作招股说明书、招股说明书或与之相关的任何其他招股说明书证券，或其任何修正或补充，或因或 而产生的，均基于遗漏或所谓的遗漏，没有在其中陈述任何具有误导性的重要事实，在每种情况下，仅限于初步招股说明书、注册声明中作出的此类不真实陈述 或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏发行人免费撰写招股说明书、招股说明书或与证券有关的任何其他招股说明书，或任何此类招股说明书 根据该承销商通过代表向公司提供的明确供其使用的书面信息对其进行修订或补充，我们理解并同意，唯一此类 信息包括以下内容：初步招股说明书和招股说明书中关于 承销商发行条款的 “承保（利益冲突）” 标题下的第四段文字中的信息，以及信息在第八、第九、第十和第十一届 初步招股说明书和招股说明书中 “承保（利益冲突）” 标题下的段落文本（仅涉及承销商的声明），只要这些信息涉及做市、稳定、罚款、超额配股、空头头寸和承销商为弥补空头头寸而进行的购买；并将向公司偿还公司在以下方面合理产生的任何法律或其他费用与调查或辩护任何此类诉讼或索赔有关的费用是产生的。

(c) 在受补偿方根据上文 (a) 或 (b) 款收到启动任何诉讼的通知后， 如果要根据该小节向赔偿方提出索赔， 该受补偿方应立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方；但未通知赔偿方 方应立即书面通知赔偿方；不得免除其根据该小节可能对任何受赔方承担的任何责任，前提是它没有因此而受到实质损害，以及在任何情况下事件不得免除其在该小节下的 以外的任何责任。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方应有权参与其中，并且在 它希望与类似通知的任何其他赔偿方共同承担辩护的范围内，由该受赔方合理满意的律师为其辩护（除非获得赔偿方的同意，否则不应这样做）受赔方应成为赔偿方的 律师），并在得到赔偿方的通知后如果受赔方当选为其辩护，则赔偿方不承担根据该小节 向该受补偿方承担其他律师的法律费用或任何其他费用，在每种情况下，该受补偿方随后产生的与辩护有关的任何其他律师的法律费用或任何其他费用，但合理的调查费用除外；但是，前提是前提是, 代表有权聘请律师共同代表承销商及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和控股人，他们可能是

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如果代表得出 合理的结论，承销商及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和控股人可能有一项或多项法律辩护，这些辩护与 公司及其高管、董事、控股员工所能提供的法律辩护不同于或补充 公司及其高级职员、董事、控股员工所能提供的法律辩护，则承销商可就此向公司提出的任何索赔承担责任人员，以及每种情况下的个人费用和开支承销商及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和控股人（除当地法律顾问外，还在 中）的独立法律顾问应由公司支付报酬。对于未经赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝同意），未经赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝同意），在 中寻求赔偿的任何未决或威胁诉讼或索赔的任何和解或折衷或同意作出任何判决，赔偿方概不负责，但是，如果与赔偿方达成和解或妥协，则赔偿方不承担任何责任} 同意，或者是否应在赔偿方同意下达此类判决后作出判决，或者否则，原告将作出最终判决，赔偿方同意赔偿 ，并使每个受赔方免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿、责任和支出（视情况而定），包括共同或多项损失、索赔、损害赔偿、责任和开支。未经受赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝同意），任何赔偿方均不得就本协议中可能寻求赔偿或分摊的 的任何未决或威胁采取的行动或索赔（无论受赔方是否是实际或潜在的一方）达成和解或妥协，或同意作出任何判决适用于此类诉讼或索赔），除非此类和解、妥协或判决 (i) 包括对受赔方无条件释放 来自此类诉讼或索赔产生的所有责任，并且 (ii) 不包括关于任何受赔方或代表任何受赔方过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。

(d) 如果根据上文 (a) 或 (b) 小节所述的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼），无法获得本第 8 节规定的赔偿，或者不足以使受补偿方 因此类损失而支付或应付的金额免受损害，则各赔偿方应缴纳该受补偿方 因此类损失而支付或应付的款项、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），比例应适当，以反映公司在以下方面获得的相对收益一方面是承销商，另一方面是本协议所考虑的 证券发行。但是，如果适用法律不允许前一句中规定的分配，或者如果受赔方未能发出上文 (c) 小节所要求的通知，则在每种情况下，每个赔偿方均应按适当的比例缴纳受补偿方支付或应付的款项，以反映此类相对利益，一方面也反映公司的相对 过失另一方面，承销商负责与导致此类情况的陈述或遗漏有关的陈述或遗漏损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），以及任何其他相关的 公平考虑因素。公司和承销商获得的相对收益应被视为与本公司获得的本 协议所设想的证券发行净收益总额（扣除费用前）占承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同。除其他外，应参照不真实或 涉嫌不真实的重大事实陈述，还是遗漏或被指控的遗漏或指控等因素来确定相对过失

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未陈述重大事实涉及公司或承销商提供的信息，以及双方的相关意图、知情、对 信息的访问以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。公司和承销商同意，如果根据本小节（d）分摊按比例 分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或不考虑本小节（d）中上述公平考虑因素的任何其他分配方法，则不公正和公平。受赔方因本小节 (d) 中上述损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）而支付的金额或 应被视为包括 该受补偿方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本 (d) 小节的规定，但任何承销商的缴款金额均不得超过其承保并向公众分发的证券的 总价超过因此类不真实或涉嫌的不真实 陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性 虚假陈述罪的人那里获得捐款。本小节（d）中承销商的缴款义务是按其各自对证券的承保义务成比例的，而不是共同的。

(e) 本第8条规定的公司义务应是公司本来可能承担的任何责任的补充， 应根据相同的条款和条件，扩展到任何承销商的每位董事、高级职员、雇员和代理人以及该法所指控制任何承销商的每个人（如果有）；承销商根据本第8条承担的义务应是对任何责任的补充相应的承保人可能拥有并应根据相同的条款和条件扩大到每位高级管理人员，公司的董事和员工，以及该法所指控制公司的每个人（如果有）。

9。(a) 如果任何承销商不履行其根据本协议同意购买的 证券的义务，则代表可以自行决定安排自己或另一方或其他方按照本协议中包含的条款购买此类证券。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，代表没有安排购买此类证券，则公司有权再延长 三十六小时内，让另一方或代表合理满意的其他各方根据此类条款购买此类证券。如果代表在相应的 规定期限内通知公司他们已安排购买此类证券，或者公司通知代表已安排购买此类证券，则代表或 公司有权将交货时间推迟不超过七天，以实施注册声明或注册声明中可能作出的任何必要更改经修订或 补充的招股说明书，或任何其他内容文件或安排，公司同意立即提交代表认为必要的注册声明或招股说明书的任何修正或补充。 本文中使用的承销商一词

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协议应包括根据本节被替代的任何人，其效果与该人最初是本协议的当事方一样。

(b) 如果在上文 (a) 小节规定的 代表和公司购买一个或多个违约承销商证券的任何安排生效后，未购买的证券本金总额不超过证券本金总额 的十一分之一，则公司有权要求每位非违约承销商购买该证券的本金该承销商同意根据本 协议进行购买，并在此外，要求每位非违约承销商按比例购买其股份（基于该承销商根据本 协议同意购买的证券本金）购买该违约承销商或未做出此类安排的承销商的证券；但此处的任何内容均不免除违约承销商的违约责任。

(c) 如果在上文 (a) 小节规定的 代表和公司购买一个或多个违约承销商证券的任何安排生效后，仍未购买的证券本金总额超过 证券本金总额的十一分之一，或者公司不得行使上文 (b) 小节所述的权利，要求非违约承销商购买证券对于违约的一个或多个承销商， 本协议应随即终止，任何非违约承销商或公司均不承担任何责任，但 第 6 节规定的公司和承销商承担的费用以及本协议第 8 节中的赔偿和分摊协议除外；但此处的任何内容均不免除违约承销商的违约责任。

10。无论本协议中规定的或由他们或代表任何承销商的任何 承销商或任何承销商的控股人所作的任何调查（或有关调查结果的任何陈述），公司和多家承销商分别根据本协议作出的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明，应保持完全的效力和效力公司或公司的任何高级职员、董事或控股人，并应在交付和付款后继续有效用于证券。

11。如果根据本协议第 9 节终止本协议，则除非本协议第 6 节和第 8 节另有规定，否则公司不对任何 承销商承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因未按照本协议的规定由公司或代表公司交付证券，公司将通过代表向承销商 偿还所有费用 自掏腰包代表以书面形式批准的费用，包括律师的费用和支出，是承销商在准备购买、出售和交付证券时合理产生的 ，但除本协议第6和第8节另有规定外，公司不对任何承销商承担任何与证券有关的进一步责任。

12。在本协议下的所有交易中，承销商代表应代表每位承销商行事，本协议的 方有权采取行动并依赖任何承销商

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代表任何承销商共同或由本协议中可能为此目的指定的代表（如果有）作出或作出的声明、请求、通知或协议。

本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，如果是给承销商，则 应通过邮件、隔夜快递或传真发送给高盛公司。有限责任公司，纽约州西街 200 号 10282，收件人：注册部；摩根大通证券有限责任公司，纽约麦迪逊大道 383 号，纽约 10179，收件人：投资级辛迪加服务台，传真：(212) 834-6081；以及瑞穗证券美国有限责任公司，纽约州纽约美洲大道 1271 号 10020，收件人：债务资本市场，传真： (212) 205-7812；以及是否通过邮件或隔夜快递向公司配送或寄送至森普拉，488 8 8^第四加利福尼亚州圣地亚哥大道 92101， 注意：秘书，副本交给总法律顾问；但是，根据本协议第 8 (c) 条向承销商发出的任何通知均应通过邮件、隔夜快递或传真发送到承销商问卷中规定的地址或构成该问卷的电子邮件或传真发送给该承销商，将提供哪个地址代表应要求向公司提出。任何此类声明、 请求、通知或协议应在收到后生效。

根据《美国爱国者法案》的要求（Pub 的 III 标题L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）中，承销商必须获取、验证和记录可识别包括公司在内的各自客户的信息，其中 信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。

13。本协议对承销商、公司以及在本协议第 8 和 10 节规定的范围内，对每位承销商的董事、高级职员、雇员和代理人、公司的高级职员、董事和员工，以及控制公司或任何承销商的每位人员及其各自的继承人、 遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，且仅对受益者具有约束力其他人应根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。从任何承销商处购买任何证券的任何人不得仅因此类收购的理由 被视为继承人或受让人。

14。公司承认并同意，承销商仅以公司长期合同对手的身份行事，就本文所设想的证券发行（包括与确定发行条款有关的债券）行事，而不是担任 公司或任何其他人的财务顾问或信托人或其代理人。公司同意，它不会声称承销商提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称承销商就本文设想的 交易或相关流程对公司负有代理机构、信托或类似的责任。此外，代表或任何其他承销商均未就 任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项与自己的顾问协商，并应负责对本文所设想的交易进行自己的独立调查和评估，承销商对此不承担任何责任或义务。本公司承销商的任何审查、本文所考虑的交易或与此类交易相关的其他事项将是

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仅为承销商的利益而进行，不得代表公司，承销商与本 所设想的交易相关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人的推荐或投资建议。

15。(a) 如果 任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何权益和义务的有效程度将与 转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利息和义务受美国法律管辖或美国的一个州。

(b) 如果任何承保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司成为美国特别清算制度下的诉讼 的约束，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利，其行使范围不得超过本协议受美国或州法律管辖时根据美国特殊 清算制度行使此类违约权利的范围美国的。

就 本第 15 节而言，BHC 法案关联公司的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予关联公司一词的含义并应按照《美国法典》第 12 节 1841 (k) 进行解释。受保实体是指以下 中的任一 ：(i) 受保实体，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保银行；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的受保银行；或 (iii) 该术语的定义和解释的受保银行根据 12 C.F.R. § 382.2 (b)。默认权利的含义与 中赋予该术语的含义相同，应按照《美国联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。美国特别清算制度指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 II 章及其颁布的法规。

16。时间是本协议 的精髓。除非另有明确说明，否则此处使用的工作日是指委员会在华盛顿特区办公室开放营业的任何一天。

17。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

18。本协议可由本协议中的任何一方或多方在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为 原件，但所有相应的对应方共同构成同一份文书。本协议或任何文书、 协议、证书、高级职员证书、公司命令、法律意见书、负面保证信或其他根据本协议或与本协议或证券发行或出售相关的文件 中的执行、签名、签名和类似文字应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于 pdf、tif 或 jpg）传输的手动签名的图像和电子签名（包括，不包括限制，

22

DocuSign 和 AdobeSign）、本协议以及任何文书、协议、证书、官员证书、公司命令、法律意见、负面保证信或根据本协议或与本协议相关的或与本协议签订或交付的其他 文件均可通过上述任何电子方式和格式执行、证明和传输。在适用法律允许的最大范围内，电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传送、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用应具有与手动签名或使用纸质 记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性，包括适用法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名》以及《记录法》和任何其他适用法律， 包括但不限于任何基于 “统一电子交易法” 或 “统一商法” 的州法律.

（签名页如下）

23

如果上述内容符合你的理解，请签署并退还给我们 代表公司和每位代表，再加上每位法律顾问对应方一个 。

[ 承销协议的签名页2024 年 5 月发行]

自本文发布之日起接受：
高盛公司有限责任公司
来自：		/s/ 凯文·德克斯
姓名：凯文·德克斯
职位：董事总经理
摩根大通证券有限责任公司
来自：		/som Bhattacharyya
名称：Som Bhattacharyya
职位：执行董事
瑞穗证券美国有限责任公司
来自：		/s/ Stephen E Leamer
姓名：Stephen E. Leamer
职位：董事总经理

代表每位承销商担任多家承销商的代表

[ 承销协议的签名页2024 年 5 月发行]

附表 I

承销商		证券本金
高盛公司有限责任公司		$	152,500,000
摩根大通证券有限责任公司			152,500,000
瑞穗证券美国有限责任公司			152,500,000
BBVA 证券公司			42,500,000
总计		$	500,000,000

附表 I-1

附表二

1.

2024 年 5 月 28 日的免费写作招股说明书，于 2024 年 5 月 28 日向委员会提交

附表二-1

附表三

发行人免费写作招股说明书

根据第 433 条提交

注册声明编号 333-272237

森普拉

最终条款表

2024年5月28日

6.875% 固定到固定2054年到期的初级次级票据的重置利率

本发行人自由撰写的招股说明书仅涉及下述证券，应与森普拉斯2024年5月28日的初步 招股说明书补充文件（初步招股说明书补充文件）、随附的2023年5月26日的招股说明书（招股说明书）以及其中以 引用方式纳入并视为纳入的文件一起阅读。正如票据描述下的初步招股说明补充文件中所述，6.875％ 固定到固定初步招股说明书补充文件和招股说明书提供的2054年到期的初级 次级票据（票据）构成进一步发行并构成单一系列，森普拉的未偿还率为6.875％ 固定到固定2054年到期的重置利率初级次级票据，其中本金总额为6亿美元于2024年3月14日发行，截至本发行人免费撰写招股说明书 之日尚未偿还。

发行人：		森普拉（公司）
交易日期：		2024年5月28日
结算日期：		2024 年 5 月 31 日 (T+3)
发行的证券：		6.875% 固定到固定2054年到期的初级次级票据的重置利率
发行的本金总额：		$500,000,000
利率：		在每个重置期（定义见初步招股说明书补充文件）期间，票据的年利率为 6.875%（但不包括2024年3月14日）（但不包括初步招股说明书补充文件）的利息，（ii）自首次重置日起（定义见初步招股说明书补充文件），年利率等于初步计划中定义的五年期美国国债利率（如 截至最近的重置利息确定日期（定义见初步招股说明书补充文件）加上2.789％的利差，将在每次重置时重置日期（定义见初步 招股说明书补充文件）。 如需了解更多信息以及 重置期限、五年期美国国债利率等术语的定义，

		重置利息确定日期和重置日期，请参阅初步招股说明书补充文件中的票据利率和到期日描述。
利息支付日期：		每年 4 月 1 日和 10 月 1 日，从 2024 年 10 月 1 日开始（均为利息支付日）（视公司延期支付利息的权利而定，如下文 “可选 利息延期” 中所述）。
可选延期利息：		只要票据的违约事件（定义见初步招股说明书补充文件）没有发生并且仍在继续，公司可以选择不时推迟票据的利息支付 一个或多个可选延期限（定义见初步招股说明书补充文件），每个延期期最长为20个连续的半年期利息支付期（定义见初步招股说明书补充文件），但任何此类可选 延期期均不得延至票据的最终到期日之后或在某一天结束利息支付日期的前一天除外。在任何此类可选延期期内，票据的利息均不到期或应付利息，除非 公司选择在该可选延期期内赎回票据，在这种情况下，应计和未付利息（但不包括在内）的赎回日只能在该赎回日到期和支付，或者除非票据的本金和利息已宣布到期和应付这是票据违约事件造成的，在这种情况下，票据的所有应计和未付利息应到期并支付 。公司可以选择延长任何短于连续20个半年利息支付期的可选延期的期限（只要整个可选延期不超过20个连续的半年度利息支付期或延长至票据的最终到期日之后），并缩短任何可选延期的期限。在公司支付了之前任何可选延期期的票据的所有 应计和未付利息之前，公司无法开始新的可选延期期。

附表 III-2

		在任何可选延期期内，票据的利息将继续按当时适用的票据利率累计（根据票据条款， 在该可选延期期内的任何重置日期不时重置）。此外，在任何可选延期期内，在适用的 法律允许的范围内，递延利息将按当时适用的票据利率（根据票据条款在该可选延期期内的任何重置日期不时重置）累积，每半年复利一次。 有关更多信息以及违约事件、 可选延期和利息支付期限等术语的定义，请参阅初步招股说明书 补充文件中对违约事件的描述和延期支付利息的NotesOption的描述。
到期日：		2054年10月1日
公开发行价格：		本金的99.044％，加上自2024年3月14日起至票据结算日但不包括结算日的应计利息，总额约为7,352,430.56美元（假设结算日为 2024年5月31日）。此类应计利息必须由初步招股说明书补充文件和招股说明书中提供的票据的购买者支付。
公司收益：		在扣除承保折扣后但在扣除公司预计应付的发行费用之前，约为4.902亿美元，其中不包括2024年3月14日及包括但不包括初步招股说明书补充文件和招股说明书提供的票据应计利息向公司支付的约7,352,430.56美元（假设 票据的结算日为2024年5月31日） 票据的结算日期。
可选兑换条款：		公司可以选择在任何一天全部或部分 (i) 赎回部分或全部票据，该期限从首次重置日期之前的90天开始，结束于

附表 III-3

		首次重置日期以及 (ii) 在首次重置日期之后，在任何利息支付日，以等于所赎回票据 本金100％的现金赎回价格，此外，须遵守票据/赎回程序描述下第一段所述的条款；取消初步招股说明书 补充文件中的赎回，待赎回票据的应计和未付利息，但不包括，兑换日期。 公司可以选择在税收事件发生后和持续期间（如 初步招股说明书补充文件中定义的 ）随时以等于票据本金100％的现金赎回票据，此外，须遵守 NotesRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedem招股说明书补充资料、截至赎回日（但不包括赎回日）票据的应计和未付利息。 在评级机构活动发生后和持续期间（定义见初步招股说明书补充文件），公司可以选择在任何时候 以等于票据本金102％的现金赎回票据，此外，须遵守票据/赎回程序描述第一段中描述的 条款；取消赎回初步招股说明书补充文件、 票据的应计和未付利息，但不包括兑换日期。 有关更多信息以及税务 事件和评级机构活动这两个术语的定义，请参阅初步招股说明书补充文件中对NotesRedemption的描述。
CUSIP：		816851 BS7
ISIN:		US816851BS71

附表 III-4

联合图书管理人：		高盛公司有限责任公司 摩根大通 证券有限责任公司 瑞穗证券美国有限责任公司
高级联合经理：		BBVA 证券公司

发行人已就本 来文所涉及的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括招股说明书）。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。您可以访问美国证券交易委员会网站上的 EDGAR 免费获得这些 文件 www.sec.gov。或者，如果您致电 Goldman Sachs & Co. 索取招股说明书，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商都将安排向您发送招股说明书。有限责任公司的免费电话 1-866-471-2526,致电摩根大通证券有限责任公司收款 1-212-834-4533或致电瑞穗证券美国有限责任公司的免费电话 1-866-271-7403.

下方可能出现的任何图例、免责声明或其他通知均不适用于本通信，应不予考虑。此类图例、免责声明或其他通知是通过彭博社或其他系统发送此通信后自动生成的。

附表 III-5