附录 5.1

2024年5月31日

ENDRA 生命科学公司

3600 Green Court，350 套房

密歇根州安阿伯 48105

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司ENDRA Life Sciences Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，处理该公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）于2024年4月19日首次向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-1表格（文件编号333-278842）的注册声明（“注册声明”）。注册声明涉及公司拟发行和出售（“发行”）（i）最多29,962,546股公司普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”），（ii）预先筹集资金的认股权证（“预融资认股权证”），以购买总计29,962,546股普通股（可以代替股票发行的 “预先注资认股权证”），（iii）认股权证（“A系列认股权证”），用于购买总额为29,962,546股普通股（“A系列认股权证”），(iv) 认股权证（“B系列认股权证”，连同A系列认股权证，“已发行认股权证”），用于购买总计29,962,546股普通股（“B系列认股权证”，以及A系列认股权证股份，“已发行认股权证”），以及（v）向配售代理人发放的认股权证（定义见下文）（“配售代理认股权证”）（“配售代理认股权证”）总共购买最多1,498,127股普通股（“配售代理认股权证”）。股票、预融资认股权证、预先注资认股权证、已发行认股权证、已发行认股权证、配售代理认股权证和配售代理认股权证股份在此统称为 “证券”。本意见是根据《证券法》第S-K条例第601（b）（5）项的要求向您提供的。

您已就下述与注册声明及其证券发行有关的事项征求了我们的意见。为了提出这些意见，我们审查了：（i）注册声明；（ii）公司与Craig-Hallum Capital Group LLC（“配售代理人”）之间以注册声明附录10.23形式提交的配售代理协议；（iii）作为注册声明附录4.4提交的预先资助认股权证的形式；（iv）作为注册声明附录4.2提交的A系列认股权证的形式；（v）作为注册声明附录4.3提交的B系列认股权证的表格；(vi) 配售代理的表格作为注册声明附录4.5提交的认股权证；（vii）经修订的公司第四次修订和重述的公司注册证书，以及经修订和重述的公司章程；以及（viii）公司与注册声明相关的公司行为记录及其相关事项。我们还进行了我们认为适当的其他调查。我们已经审查并依赖了公职人员证书，对于与我们的意见相关的某些事实，我们还依赖于公司官员的证书。在发表意见时，我们还做出了此类意见书中惯常的假设。我们尚未证实任何假设。

ENDRA 生命科学公司

2024 年 5 月 31 日

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我们在下文编号为第1段、编号为第2段的第一句、编号为第3段的第 4 段第一句、编号为 5 的第 5 段、编号为 6 的第 6 段的第一句和编号为 7 的段落中提出的意见仅限于《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）和报告的解释DGCL的司法判决。我们在下文编号为第2、4和6段的第二句中提出的意见仅限于纽约州的法律。

基于上述内容并以此为前提，我们认为：

1。这些股票已获得公司的正式授权，在发行、交付和付款后，将按照注册声明（“招股说明书”）中的招股说明书以及配售代理协议进行有效发行、全额支付且不可估税。

2。预先注资的认股权证已获得公司正式授权发行。预筹认股权证在按招股说明书的描述和配售代理协议发行、交付和付款后，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其中条款对公司强制执行，但受破产、破产、欺诈性转让、重组、破产、暂停以及其他普遍影响债权人权利和补救措施的法律的影响。

3.预先注资认股权证已获公司正式授权发行，当公司按招股说明书的规定发行和交付认股权证时，根据招股说明书中的条款行使预先注资认股权证后，将有效发行、全额支付且不可评税。

4。所发行的认股权证已获得公司正式授权发行。认股权证在按招股说明书所述和配售代理协议发行、交付和付款后，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但受破产、破产、欺诈性转让、重组、破产、破产、暂停和其他普遍影响债权人权利和补救措施的法律的影响。

5。已发行的认股权证已获得公司的正式授权，当公司按招股说明书的规定发行和交付认股权证时，根据招股说明书中的条款，包括已批准发行认股权证股份的公司股东，将在行使已发行认股权证后进行有效发行、全额支付且不可估税。

ENDRA 生命科学公司

2024年5月31日

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6。配售代理认股权证已获得公司正式授权。配售代理认股权证在按招股说明书和配售代理协议的规定发行、交付和付款后，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但受破产、破产、欺诈性转让、重组、破产、暂停以及其他普遍影响债权人权利和救济措施的法律的影响。

7。配售代理认股权证已获得公司的正式授权，当公司按照招股说明书的规定发行和交付认股权证时，配售代理认股权证在根据招股说明书中的条款行使配售代理认股权证后，将有效发行、全额支付且不可估税。

我们特此同意将本意见书作为注册声明附录5.1提交，并同意在招股说明书中以 “法律事务” 为标题提及该公司。在给予我们的同意时，我们特此不承认我们属于《证券法》第7条或其相关规则和条例要求获得同意的人员类别。